1 Relazione del Consiglio di Amministrazione all`Assemblea in sede

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea in sede ordinaria convocata
per il giorno 30 aprile 2014 in merito al punto 3) dell’ordine del giorno, concernente la
nomina di Amministratore
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Banca CARIGE S.p.A. vi ha convocato in
Assemblea in sede ordinaria per il giorno 30 aprile 2014 alle ore 10.30 in unica convocazione
per discutere e deliberare, tra l’altro, in merito al seguente argomento posto all’ordine del
giorno:
3) Nomina di Amministratore
Nella seduta del 29 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione della Banca aveva
infatti provveduto, ai sensi dell’art. 2386, 1° comma, Cod. Civ., su proposta del Comitato per
le Nomine, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione del
Rag. Piero Luigi Montani, in sostituzione del dimissionario Dott. Luigi Gastaldi, con durata
della carica fino alla successiva Assemblea, e alla sua nomina quale Amministratore
Delegato con decorrenza dal 5 novembre 2013.
Il curriculum vitae dell’Amministratore Delegato Rag. Montani è a disposizione sul sito
internet aziendale www.gruppocarige.it, sezione “Governance/Consiglio di Amministrazione”.
Si
sottopone
pertanto
all’approvazione
dell’Assemblea
la
nomina
di
un
Amministratore, che verrà a scadere dalla carica unitamente agli altri membri del Consiglio di
Amministrazione a compimento del mandato per gli esercizi 2013-2015, in occasione
dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.
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Per completezza si rammenta che, ove non ricorra l’ipotesi di cessazione di tutti gli
Amministratori ma si tratti di sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, ai
sensi dell’art. 18, comma 10, dello Statuto della Banca, valgono le disposizioni di legge,
senza che operi il voto di lista.
Inoltre si fa presente che, ai sensi della Nota emanata dalla Banca d’Italia in data 11
marzo 2012, avente ad oggetto “Applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di
organizzazione e governo societario delle banche”, il Consiglio di Amministrazione ha
provveduto ad identificare, su conforme proposta del Comitato per le Nomine, i profili di
composizione dell’Organo amministrativo ed i profili teorici dei candidati ritenuti ottimali al
fine di ottemperare ai requisiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
La suddetta analisi ha in particolare definito una serie di criteri guida che prevedono
la presenza, in seno al Consiglio:
-
di Consiglieri in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza
previsti dalla vigente normativa di legge, regolamentare, di vigilanza e statutaria;
-
di un’adeguata rappresentazione, nell’ambito del plenum consiliare, delle diverse
componenti esecutiva, non esecutiva ed indipendente, anche in relazione alla necessità
di garantire un efficace funzionamento dei Comitati interni al Consiglio: il Consiglio di
Amministrazione ha in particolare sottolineato l’importanza del ruolo svolto dagli
Amministratori indipendenti, ritenendo adeguata l’attuale consistenza numerica degli
stessi;
-
di specifiche capacità manageriali nel settore creditizio, finanziario e assicurativo;
-
di professionalità accademiche di tipo giuridico-economico, al fine di poter usufruire di
specifiche competenze che possano contribuire efficacemente ad indirizzare l’attività
aziendale nel mutevole quadro normativo di riferimento;
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-
di adeguati elementi di differenziazione, con riferimento all’ambito geografico (nazionale
e internazionale) di provenienza dei Consiglieri, nonché ai profili anagrafici e di anzianità
di carica, al fine di apportare visioni e competenze che possano costituire occasione di
confronto
ed
approfondimento,
anche
tenuto
conto
dell’attuale
composizione
dell’azionariato.
Resta ferma la necessità di coniugare i suddetti criteri con il disposto:
-
dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come inserito
dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di parità di accesso agli organi di
amministrazione e controllo delle società quotate, nonché dell’art. 144-undecies del
Regolamento Emittenti, in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un
quinto degli Amministratori eletti, trattandosi della prima applicazione della norma;
-
dell’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, nel testo coordinato con la Legge di
conversione 22 dicembre 2011, n. 214, con riferimento al divieto di assunzione di cariche
analoghe in imprese o gruppi di imprese concorrenti.
Nella seduta dell’11 novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha verificato la
corrispondenza tra la composizione quali-quantitativa individuata come ottimale e quella
risultante all’esito della cooptazione del Rag. Montani, poi nominato Amministratore
Delegato.
Inoltre, le esperienze professionali dell’Amministratore Delegato sono apparse in
linea:
-
con quanto richiesto dalla Banca d’Italia nella sopra citata Nota dell’11 marzo 2012 in
ordine alla presenza negli organi sociali di soggetti dotati di professionalità adeguate al
ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali
della banca, con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente
diversificate, in modo da consentire che ciascuno possa effettivamente contribuire ad
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assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
-
con le indicazioni in materia di governance formulate dall’Autorità di Vigilanza all’esito
degli accertamenti ispettivi, in merito alla nomina di un Amministratore Delegato caratterizzato da consolidate esperienze professionali in posizioni apicali presso
intermediari di adeguate dimensioni - che sovrintenda la gestione aziendale nel quadro
degli indirizzi strategici formulati dal Consiglio e di una sana dialettica con il nuovo
Presidente.
Si ricorda, infine, che nella predetta Nota dell’11 marzo 2012 la Banca d’Italia ha
evidenziato l’opportunità che la proposta di candidati avanzata dai Soci venga corredata di
un curriculum. Dal curriculum dei candidati potrà pertanto desumersi per quale profilo teorico
ciascuno di essi risulta adeguato, tra quelli individuati dal Consiglio di Amministrazione ai
sensi di quanto precede, ferma restando la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie
valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio e presentare proposte di candidati
coerenti con queste.
Genova, 18 marzo 2014
p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
IL PRESIDENTE
(Dott. Cesare Castelbarco Albani)
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