Assemblea 16/17 dicembre 2014
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Assemblea 16/17 dicembre 2014
Meridiana S.p.A. Società assoggettata a direzione e coordinamento da parte della società Aga Khan Fund for Economic Development - AKFED S.A. (Svizzera) ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile - Sede legale in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda 07026 Olbia (OT) Capitale Sociale Euro 12.245.383,95 i.v. Codice Fiscale e n. iscrizione Registro Imprese di Sassari 05875940156 Partita IVA 01846710901 R.E.A. 128928 www.meridiana.com Relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione di Meridiana S.p.A. per l’assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria e ordinaria per il giorno 16 dicembre 2014, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 17 dicembre 2014, in seconda convocazione, chiamata a deliberare in merito al seguente ordine del giorno: “Parte Straordinaria: 1. Proposta di modifica della denominazione sociale; Parte Ordinaria: 1. Nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione di uno dei membri”. 1 Signori Azionisti, la presente relazione (la “Relazione”) illustra le proposte di deliberazione concernenti gli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea di Meridiana S.p.A. (“Meridiana” o la “Società”), convocata in sede straordinaria e ordinaria presso la sede sociale in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, per il giorno 16 dicembre 2014 alle ore 15.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 17 dicembre 2014, stesso luogo ore 11.00, in seconda convocazione, di seguito indicati: PARTE STRAORDINARIA 1. Proposta di modifica della denominazione sociale. PARTE ORDINARIA 1. Nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione. La presente Relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione e depositata presso la sede sociale, con facoltà per gli azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società www.meridiana.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti / Anno 2014. *** *** *** PARTE STRAORDINARIA 1. PROPOSTA DI MODIFICA DELLA DENOMINAZIONE SOCIALE Come risulta dall’avviso di convocazione dell’assemblea convocata in sede straordinaria e ordinaria presso la Sede sociale in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, per il giorno 16 dicembre 2014 alle ore 15.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 17 dicembre 2014, stesso luogo, ore 11.00, in seconda convocazione, pubblicato in data 28 novembre 2014, il consiglio di amministrazione propone di deliberare, nella parte straordinaria, in merito alla modifica della denominazione sociale della Società, nei termini di seguito riportati. La proposta di modifica trae origine dalla riscontrata necessità e opportunità di provvedere ad eliminare qualsiasi elemento che possa ingenerare presso terzi confusione tra l’attuale denominazione sociale “Meridiana” e la denominazione sociale della società operativa “Meridiana fly”, interamente controllata da Meridiana, che, come noto, svolge, tra l’altro, attività di trasporto aereo di persone e di merci. A tale fine, il consiglio di amministrazione ritiene opportuna l’adozione, da parte di Meridiana S.p.A., di una denominazione sociale che consenta di distinguere in maniera immediata ed inequivocabile sotto il profilo giuridico e commerciale i due diversi soggetti, da un lato Meridiana S.p.A., holding di partecipazioni a capo del Gruppo Meridiana, e, dall’altro, Meridiana fly S.p.A., operativa nel settore del trasporto aereo. 2 Nell’ambito delle suddette valutazioni, il consiglio di amministrazione ritiene comunque importante non disperdere il legame con le radici storiche che hanno portato alla nascita della Società nel 1963, con il nome di “Alisarda”, successivamente modificato in “Meridiana” a seguito della fusione con la “Fimpar S.p.A.” nel 1999. Per tali ragioni, il consiglio di amministrazione propone di adottare “ALISARDA S.p.A.” quale nuova denominazione sociale della Società. Si precisa che alla data della presente relazione, la denominazione “ALISARDA” è utilizzata dalla società Alisarda S.r.l., società interamente controllata da Meridiana S.p.A. che svolge attività di gestione del patrimonio immobiliare del Gruppo Meridiana. Pertanto, al fine di consentire a Meridiana S.p.A. di modificare la propria denominazione sociale in “Alisarda”, Alisarda S.r.l. procederà preventivamente alla modifica della propria denominazione sociale. 1.1 LA PROPOSTA DELIBERATIVA Alla luce delle motivazioni sopra esposte, il consiglio di amministrazione formula la proposta deliberativa di seguito riportata: L'assemblea degli azionisti di Meridiana S.p.A. tenutasi in data [●] in sede straordinaria: DELIBERA 1. di modificare in ALISARDA S.p.A. la denominazione sociale della Società; 2. di attribuire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente il potere di porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell’esecuzione della delibera che precede – ivi incluso il potere provvedere al deposito di testi di statuto aggiornati in esito alla modifica della denominazione sociale di cui al punto precedente, aggiornamenti che in questa sede fin d’ora si approvano in relazione alla adeguata indicazione della nuova denominazione sociale – con facoltà altresì di apportare alla medesima delibera le modifiche non sostanziali che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell’iscrizione al competente registro delle imprese. *** *** *** PARTE ORDINARIA 1. NOMINA DI UN MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Con riguardo alle deliberazioni da assumere in relazione all’unico punto all’ordine del giorno dell’assemblea in sede ordinaria, si rende noto che il consigliere Ing. Roberto Scaramella, con lettera indirizzata al presidente del consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale in data 18 novembre 2014, ha rassegnato, con pari decorrenza, le proprie dimissioni da consigliere della Società. 3 Si rammenta a tale riguardo che: - ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di undici amministratori, i quali sono rieleggibili; - l’Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 maggio 2014 ha determinato in 3 (tre) il numero dei membri del consiglio di amministrazione e ha fissato alla data dell’assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2014 la scadenza del relativo mandato; - a fronte delle dimissioni dell’Ing. Roberto Scaramella è rimasta in carica la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, nonché la maggioranza dei membri nominati dall’assemblea dei soci e occorre pertanto provvedere alla sostituzione dell’amministratore cessato. Tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, il consiglio di amministrazione, ricordato altresì che, in applicazione delle disposizioni di legge e statutarie, la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea con le maggioranze di legge, invita i Signori Azionisti a formulare le proprie proposte in merito alla nomina di un membro del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione del Consigliere dimissionario Roberto Scaramella. *** *** *** Olbia, 28 novembre 2014 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Marco Rigotti 4