regolamento di attuazione del codice etico - San Paolo

REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE
DEL CODICE ETICO
Testo licenziato dalla Commissione Amministrativa
nella riunione del 26 settembre 2013
ed approvato dal Consiglio di Amministrazione
nella riunione del 4 ottobre 2013
Premessa
Le attività del Fondo Pensioni del Gruppo SANPAOLO IMI (di seguito, “Fondo”) sono svolte in coerenza con i valori e i principi contenuti nel Codice Etico ai quali tutti i comportamenti dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo (di seguito, “esponenti”),
i dipendenti – distaccati in misura totale o parziale da società del Gruppo INTESA SANPAOLO (di seguito, “Gruppo”) – ed i collaboratori sono costantemente ispirati.
Si rammenta che i dipendenti di società del Gruppo, i quali ricoprono cariche istituzionali
nel Fondo e/o operano in nome e per conto del Fondo in regime di distacco (di seguito, dipendenti) sono anche soggetti alle regole del Codice Interno di Comportamento di Gruppo.
Il presente Regolamento di attuazione del Codice Etico del Fondo (di seguito, “Regolamento”) reca le norme attuative dei principi e delle linee di condotta stabilite dal Codice
Etico e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo redatto ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (di seguito, “Modello ex Decreto n. 231/2001) e detta le regole alle
quali i soggetti sopra menzionati sono tenuti nell’esercizio delle loro funzioni ed attività assegnate, assicurando professionalità, diligenza, onestà e correttezza e perseguendo
l’interesse del Fondo e dei suoi iscritti.
1. OBBLIGHI IN MATERIA DI RISERVATEZZA SULLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
E CONFIDENZIALI E DI PREVENZIONE DI FENOMENI DI ABUSI DI MERCATO
Gli esponenti ed i dipendenti non possono rivelare a terzi, se non per motivi inerenti
all’esercizio delle proprie funzioni, le informazioni privilegiate o confidenziali acquisite dai
gestori delegati o dagli Advisor ovvero di cui comunque abbiano avuto conoscenza nello
svolgimento della propria attività. Qualora un’informazione privilegiata o confidenziale vada comunicata a terzi, in base a disposizioni legislative o regolamentari, la sua natura confidenziale deve essere preventivamente evidenziata al terzo.
E’ fatto divieto ai soggetti di effettuare operazioni, anche per interposta persona,
nell’interesse proprio o di terzi: (i) che costituiscano abuso di informazioni privilegiate o
manipolazioni di mercato; (ii) che implichino l’abuso di informazioni o la divulgazione scorretta di informazioni confidenziali.
Ai suddetti fini, si considera informazione privilegiata o confidenziale anche l’informazione
relativa alle scelte gestorie del Fondo, idonee ad influenzare in modo significativo il prezzo
degli strumenti finanziari o di Asset del portafoglio.
È fatto altresì divieto ai soggetti di consigliare o sollecitare qualsiasi altra persona, al di
fuori dell’ambito ordinario della propria attività lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari che integrano le ipotesi sopra menzionate o quando l’operazione implichi l’uso scorretto di informazioni relative a decisioni in
attesa di esecuzione.
Chiunque venga a conoscenza di violazioni delle disposizioni di cui ai precedenti capoversi è tenuto a riferirne all’Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del Decreto n. 231/2001
(di seguito “Organismo di Vigilanza”), il quale, mantenendo riservatezza sull’identità del
segnalante, provvede agli accertamenti del caso, attivando le azioni conseguenti.
Gli atti ed i documenti di pertinenza del Fondo, o nella sua disponibilità, che contengano
informazioni privilegiate e confidenziali devono essere custoditi in luoghi e armadi sicuri,
tenuti sotto chiave quando non utilizzati. Tali atti e documenti, ove presenti in archivi inRegolamento di attuazione del Codice Etico – ottobre 2013
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formatici, vanno protetti per mezzo di accessi personalizzati.
Tali atti e documenti possono essere portati fuori dei locali del Fondo unicamente per motivi strettamente connessi all’attività istituzionale.
Gli esponenti ed i dipendenti segnalano tempestivamente all’Organismo di Vigilanza le
operazioni sospette, che, in base a ragionevoli motivi, possano configurare una violazione
delle disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione di
mercato, in modo da consentire al Fondo di adempiere ai propri obblighi di segnalazione
verso l’Autorità di Vigilanza (COVIP).
2. OPERAZIONI IN CONFLITTO DI INTERESSE
La normativa assegna al Responsabile del Fondo il compito di vigilare sui conflitti di interesse e di verificare che la gestione della forma pensionistica sia svolta nell'esclusivo interesse degli iscritti.
2.1. Gestione finanziaria
Poiché il Fondo investe la maggior parte del suo patrimonio nella Sicav FPSPI (di seguito,
“Sicav”), il Direttore/Responsabile del Fondo e le competenti strutture interne devono vigilare affinché nell’ambito dellla Sicav:
 i fornitori di servizi e le controparti di mercato siano scelti in base a criteri di affidabilità e
professionalità, con processi di selezione documentabili e procedure oggettive e trasparenti;
 i rapporti con i soggetti terzi siano disciplinati sulla base di contratti e/o di Service Level
Agreement (SLA) che tengano conto delle disposizioni del legislatore locale, con specifica indicazione delle modalità operative e della reportistica che la Sicav deve ricevere;
 i contratti con i gestori delegati, c.d. Investment Management Agreement (IMA) siano
conformi alle disposizioni della COVIP e contengano vincoli e istruzioni operative per le
puntuali segnalazioni delle operazioni effettuate in conflitto di interesse (es. strumenti finanziari emessi da società del gruppo di appartenenza del gestore delegato, utilizzo di
Broker del gruppo di appartenenza del gestore delegato, strumenti finanziari emessi da
società del Gruppo, ecc.);
 non sia previsto il ricevimento di Soft Commissions in concomitanza di transazioni di
strumenti finanziari (es. remunerazioni tramite beni o servizi);
 i contratti con eventuali società facenti parte del Gruppo siano in linea con le condizioni
economiche di mercato;
 le decisioni prese all’interno della Sicav non siano influenzate da entità del Gruppo;
 sia valutato periodicamente l’operato dei gestori delegati sulla base di parametri ogget-
tivi elaborati sull’operatività effettuata, al fine di verificare il perseguimento dell’esclusivo
interesse degli investitori e degli iscritti;
 sia attuato un sistematico esame della congruità dei costi sostenuti a fronte dei servizi
ricevuti e dell’attività di transazione (commissioni, Settlement Fee, ecc).
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2.2. Gestione immobiliare
Gli investimenti nella macro area immobiliare sono realizzati in forma indiretta mediante
quote di fondi comuni immobiliari chiusi di diritto italiano gestiti da Società di Gestione del
Risparmio (di seguito, “SGR”) ed in partecipazioni in società immobiliari.
Fermo restando la responsabilità della gestione in capo alle SGR, il Fondo presidia gli investimenti e le situazioni in conflitto di interesse anche con la partecipazione di propri rappresentanti (consulenti, esponenti e dipendenti) nei relativi Comitati Consultivi.
I criteri di partecipazione e le designazioni dei rappresentanti nei Comitati Consultivi dei
fondi immobiliari sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Relativamente all’attività di investimento/disinvestimento degli eventuali Advisor immobiliari, in sede di presentazione delle proposte, devono presentare una Disclosure degli incarichi ricoperti in altre società al fine di segnalare eventuali situazioni di potenziali conflitti di
interessi.
Inoltre, agli esponenti ed ai dipendenti è vietato operare, nell’esercizio delle loro funzioni,
su Asset immobiliari in contropartita con le SGR che gestiscono i fondi immobiliari del
Fondo, anche per interposta persona.
2.3. Incarichi degli esponenti
I Consiglieri, i Sindaci ed il Direttore/Responsabile del Fondo devono autocertificare le cariche ricoperte presso altri enti o società operanti nei mercati del credito, finanziari, previdenziali e assicurativi o presso società terze che forniscono in Outsourcing servizi in detti
ambiti, con impegno a segnalare situazioni conflittuali che insorgano successivamente alla
dichiarazione.
E’ compito del Direttore/Responsabile del Fondo e della Commissione Amministrativa individuata come Organo consultivo più idoneo nella gestione di tale processo - esaminare
e valutare le autocertificazioni ed eventualmente indicare le iniziative a fronte delle situazioni sensibili.
I componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo sono altresì tenuti a comunicare
eventuali interessi in relazione ad argomenti in corso di esame e delibera da parte del
Consiglio di Amministrazione e devono astenersi dalle relative decisioni.
3. DIVIETO DI RICEVERE UTILITÀ DA TERZI
Gli esponenti ed i dipendenti del Fondo devono astenersi dall’accettare doni od omaggistica eccedente il modico valore o comunque le normali prassi di cortesia, nonché astenersi
dall’accettare, per sé o per altri, ogni altra offerta di beneficio od utilità esulante dalle ordinarie relazione e comunque volte a comprometterne l’indipendenza di giudizio e la correttezza operativa.
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4. COMPORTAMENTI NEI LUOGHI DI LAVORO E ALL’ESTERNO, DISCRIMINAZIONI
E MOLESTIE SESSUALI
Gli esponenti e i dipendenti improntano i propri comportamenti, sia nei luoghi di lavoro sia
all’esterno, ad elevati standard di correttezza e integrità e si astengono dal tenere condotte
che possano compromettere la reputazione e l’immagine del Fondo. In tale ottica e a titolo
esemplificativo, essi si astengono dal tenere, nei luoghi di lavoro, comportamenti non improntati alla correttezza e al rispetto della dignità e personalità morale di ciascuno e dal
praticare, anche nella vita privata, attività potenzialmente pregiudizievoli per la propria situazione finanziaria o comunque non lecite.
E’ vietata qualsiasi forma di discriminazione. Sono altresì proibite le molestie in genere e,
in particolare, le molestie sessuali, nonché comportamenti a connotazione sessuale,
espressi in forma fisica, verbale o non verbale che violino la dignità della persona. Sono
inoltre vietati atteggiamenti intimidatori, ostili o umilianti.
5. OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
Qualora le misure previste dal presente Regolamento ed adottate dal Fondo non risultino
sufficienti, nel caso concreto, a escludere che il conflitto di interesse possa recare pregiudizio agli iscritti, la circostanza va loro comunicata.
6. SANZIONI E MODALITÀ DI APPLICAZIONE
A seguito dell’accertamento di violazioni degli obblighi e dei divieti previsti dal presente
Regolamento da parte degli esponenti e dei dipendenti, l’Organismo di Vigilanza predispone una relazione per il Consiglio di Amministrazione che intraprende le inerenti azioni
verso gli esponenti e formula le proposte di provvedimenti di natura disciplinare per i dipendenti, tenuto conto di quanto stabilito dai codici disciplinari vigenti presso le società del
Gruppo Intesa Sanpaolo che forniscono in regime di distacco il personale.
Tali provvedimenti, in ogni caso, vanno ispirati – ove non si configurino comportamenti
fraudolenti o attuati in violazione di specifiche normative di legge, regolamentari o contrattuali – ad un approccio costruttivo che, anche tramite l’erogazione di interventi formativi,
rafforzino la sensibilità e l’attenzione dei singoli circa il rispetto dei valori e dei principi affermati nel Codice Etico.
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DEFINIZIONI
Esponenti: i componenti degli Organi di amministrazione e controllo.
Dipendenti: gli esponenti ed il personale dipendente di società del Gruppo distaccato
presso il Fondo che opera in nome e per conto dello stesso.
Collaboratori esterni: tutti i soggetti, non in rapporto di lavoro subordinato con il Fondo,
che prestano, anche in via non esclusiva, la propria attività a favore del fondo stesso.
Informazioni confidenziali: qualsiasi informazione riservata riguardante sia la sfera di attività di una società, quotata o non, concernente fatti o circostanze, non di pubblico dominio, di particolare rilevanza sotto il profilo organizzativo, patrimoniale, economico, finanziario, strategico ovvero per l’andamento degli affari di quella, sia gli strumenti finanziari
emessi dalla società.
Informazioni privilegiate: ogni informazione di carattere preciso, che non sia stata resa
pubblica, concernente direttamente o indirettamente uno o più emittenti strumenti finanziari quotati o uno o più strumenti finanziari quotati che, se resa pubblica, potrebbe /influire in
modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.
Operazioni personali: tutte le operazioni, svolte da esponenti e dipendenti, aventi ad oggetto strumenti finanziari, divise, Asset immobiliari, effettuate da un soggetto in proprio o
per interposta persona.
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