Rendiconto al 31 dicembre 2012 - Fondo Italiano d`Investimento
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Rendiconto al 31 dicembre 2012 - Fondo Italiano d`Investimento
FONDO ITALIANO D’INVESTIMENTO SGR S.p.A. RENDICONTO del FONDO ITALIANO DI INVESTIMENTO al 31 DICEMBRE 2012 SEDE LEGALE IN MILANO VIA TURATI 16/18 CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Milano, CF e P.IVA n. 06968440963 INDICE pag. Composizione degli Organi Sociali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Relazione degli Amministratori. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Rendiconto Situazione Patrimoniale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 Sezione Reddituale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 Nota Integrativa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 Relazione della Società di Revisione.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1 1 3 COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Prof. Marco Claudio Vitale * Presidente Dott. Gabriele Cappellini Amministratore Delegato Prof. Guido Giuseppe Maria Corbetta * Consigliere Dott. Andrea Montanino Consigliere Dott. Cesare Buzzi Ferraris Consigliere Dott. Fabio Cosmo Domenico Canè Consigliere Dott. Giovanni Sabatini Consigliere Dott. Daniele Discepolo ** Consigliere Prof.ssa Anna Gervasoni * Consigliere Dott.ssa Anna Molinotti Consigliere Dott. Domenico Santececca Consigliere * Consiglieri indipendenti COLLEGIO SINDACALE Dott.ssa Alessandra Sartore *** Presidente Dott.ssa Stefania Chiaruttini Sindaco Effettivo Dott. Marco Tani Sindaco Effettivo Dott.ssa Silvana Micci *** Sindaco Supplente Dott.ssa Cristina Angela Rivolta Sindaco Supplente SOCIETà DI REVISIONE Reconta Ernst & Young S.p.A. * Consiglieri indipendenti ** A seguito della verifica sull’incompatibilità ex art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011 n.201, il dott. Lorenzo Gorgoni ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere in data 25 aprile 2012, per incompatibilità. In sua sostituzione, in data 18 dicembre 2012 l’Assemblea dei Soci della SGR ha nominato il dott. Daniele Discepolo. Il consigliere Ing. Gianfranco Carbonato ha rassegnato le proprie dimissioni in data 20 dicembre 2012. *** A seguito della verifica sull’incompatibilità ex art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011 n.201, il Prof. Angelo Provasoli, Presidente del Collegio Sindacale, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 26 aprile 2012 per incompatibilità, pertanto è subentrata nella carica di Presidente la dott.ssa Alessandra Sartore già Sindaco supplente. In data 18 dicembre 2012 l’Assemblea dei Soci della SGR ha nominato quale Presidente del Collegio Sindacale la dott.ssa Alessandra Sartore e quale sindaco supplente la dott.ssa Silvana Micci. 4 FONDO ITALIANO DI INVESTIMENTO RENDICONTO AL 31 dicembre 2012 Fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati Società di gestione: Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. Relazione degli Amministratori L’attività sociale è esclusivamente rivolta alla gestione del Fondo Italiano di Investimento (di seguito il Fondo), fondo mobiliare chiuso riservato a investitori qualificati, autorizzato da Banca d’Italia il 24 agosto 2010. Il valore patrimoniale netto alla data del 31 dicembre 2012, terzo anno di attività del Fondo, è pari a Euro 289.411.243 (al 31 dicembre 2011 Euro 131.753.548), per un valore unitario delle n. 4.800 quote in circolazione di Euro 60.294,009 (al 31 dicembre 2011 Euro 27.448,656). Il Fondo ha completato il 9 novembre 2010 la chiusura parziale delle sottoscrizioni per Euro 1.200.000.000, corrispondente a n. 4.800 quote del valore unitario di Euro 250.000 ed è operativo dal 10 novembre 2010. In data 24 agosto 2012 si è concluso il termine per le sottoscrizioni, conseguentemente l’ammontare definitivo del Fondo è pari a Euro 1.200.000.000, non essendoci state nuove sottoscrizioni rispetto a quelle già intervenute entro il 9 novembre 2010. Al 31 dicembre 2012 il controvalore degli importi da richiamare è pari a Euro 863.149.320 essendo stati richiamati complessivamente Euro 336.850.680 (pari al 28,07% delle sottoscrizioni raccolte). Come menzionato nello scorso Rendiconto, a decorrere dal 23 dicembre 2011 sono entrate in vigore le modifiche del Regolamento del Fondo. In particolare, le modifiche principali hanno riguardato la possibilità di prorogare la durata del Fondo con decisione motivata del Consiglio di Amministrazione comunicata alle Autorità di Vigilanza, l’innalzamento della soglia massima del fatturato degli investimenti diretti a Euro 250 milioni, la possibilità di effettuare investimenti in fondi di venture capital, il superamento del limite del 30% per l’effettuazione di prestiti a società partecipate e l’ampliamento del periodo di sottoscrizione delle quote da 18 a 24 mesi. La prima Assemblea dei Partecipanti al Fondo si è tenuta in data 19 dicembre 2011 ed ha provveduto all’elezione del Presidente, dott. Antonio Marino, e all’approvazione del Regolamento per il funzionamento dell’Assemblea dei Partecipanti al Fondo. La Banca Depositaria è Société Générale Securities Services S.p.A.. Il Fondo, nato su progetto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, ha avuto l’adesione delle più importanti istituzioni finanziarie e imprenditoriali del Paese e si propone di supportare le imprese di piccole e medie dimensioni nel loro processo di sviluppo, operando attraverso interventi di capitalizzazione in funzione della loro crescita nazionale ed internazionale. Il Fondo opera sia attraverso l’assunzione di partecipazioni dirette, prevalentemente di minoranza, nel capitale di imprese italiane, anche in co-investimento con altri fondi specializzati, sia come “fondo di fondi”, investendo in altri fondi la cui operatività è in linea con quella del Fondo Italiano. L’attività di investimento diretto si rivolge alle imprese italiane in fase di sviluppo che hanno ambizioni di crescita, vocazione all’internazionalizzazione e fatturato indicativamente compreso tra 10-250 milioni di Euro. L’obiettivo del Fondo è quello di creare una fascia più ampia di aziende come “medi campioni nazionali” che, pur mantenendo la flessibilità e l’innovazione tipica delle PMI italiane, possano disporre di una struttura patrimoniale e manageriale adeguata ed una governance funzionale per competere sui mercati internazionali. Il Fondo si propone, pertanto, come partner in grado di supportare le aziende nell’affrontare processi di sviluppo, aggregazione, internazionalizzazione, ricambio generazionale e riorganizzazione societaria. *** 5 Il contesto in cui ha operato il Fondo nel corso del 2012 è quello di un mercato italiano ancora caratterizzato da una condizione di difficoltà, con riferimento sia all’attività di investimento che a quella di raccolta di nuovi fondi. Pur in assenza di dati ufficiali relativi all’attività posta in essere nell’intero 2012, le prime stime disponibili indicano un valore complessivo dell’attività di investimento che si attesta intorno ai 2,5 miliardi di Euro, in sensibile riduzione rispetto ai 3,6 miliardi di Euro registrati nel 2011 e in linea con quanto investito nel 2010. Al fine di fornire un quadro quanto più completo possibile, si ricorda che l’AIFI, Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital, per il primo semestre 2012 (si tratta degli ultimi dati ufficiali disponibili ad oggi), aveva registrato un volume complessivo di investimenti pari a 870 milioni di Euro, corrispondenti ad un valore quasi dimezzato rispetto a 1,5 miliardi di Euro investiti nel primo semestre 2011. Tale andamento, anche alla luce di una riduzione molto più contenuta del numero complessivo di operazioni (passate dalle 159 dei primi sei mesi del 2011 alle 147 dello stesso periodo 2012), è per lo più riconducibile a una riduzione del taglio medio degli investimenti, accompagnata dalla totale assenza, nel periodo di riferimento, di operazioni di buy out di dimensioni medio-grandi. Facendo poi riferimento alla seconda metà dell’anno e, quindi, ad una prima stima dell’attività complessivamente svolta nei 12 mesi, i dati dell’Osservatorio Private Equity Monitor – PEM® dell’Università di Castellanza segnalano, per l’intero 2012, un totale di 80 operazioni (esclusi gli start up, gli investimenti delle finanziarie pubbliche e le operazioni di follow on), in contrazione del 6% rispetto alle 85 dell’anno precedente. Il numero totale di operatori coinvolto è risultato pari a 54. Rispetto al totale delle operazioni censite, in 38 casi (48%) si è trattato di investimenti di expansion, in 37 (45%) di buy out, in 3 (4%) di interventi di turnaround e in 2 (3%) di replacement. La dimensione media delle aziende oggetto di investimento risulta pari a 38 milioni di Euro, se si considera la grandezza del fatturato, e 130 dipendenti, se si analizza la forza lavoro. All’interno delle operazioni di expansion, 25 hanno riguardato aziende con fatturato compreso tra i 10 e i 250 milioni di Euro. In tale ambito si inserisce il terzo anno di attività del Fondo Italiano, al quale, considerando le 14 operazioni di investimento diretto oggetto di signing nel corso del 2012, è riconducibile una quota di mercato del 18% rispetto all’intero settore italiano del private equity. Se invece si prende come riferimento il solo comparto degli expansion, oppure quello delle aziende, oggetto di investimenti per lo sviluppo, con fatturato compreso tra i 10 e i 250 milioni di Euro, la quota di mercato del Fondo sale rispettivamente al 38% e al 56%. Sul fronte dell’attività di investimento indiretto, non essendo disponibili dati sulla raccolta per l’intero 2012, non risulta possibile dare un peso ai 51 milioni di Euro di commitment deliberati dal Consiglio di Amministrazione del Fondo Italiano (elevabili sino ad Euro 55 milioni), rispetto al totale dei capitali affluiti negli ultimi dodici mesi ai diversi veicoli di private equity operanti in Italia. A tal proposito si segnala comunque come, per il solo primo semestre 2012, le risorse complessivamente raccolte dai fondi italiani indipendenti sono risultate pari a circa 270 milioni di Euro ed è lecito attendersi un valore circa uguale anche per la seconda metà dell’anno (se si esclude quanto raccolto dal Fondo F2i). Sulla base di tali dati, il contributo del Fondo alla raccolta complessiva degli operatori italiani realizzata nel corso del 2012 può essere stimato pari ad un valore compreso tra il 10% e il 15%. *** All’interno del contesto sopra descritto, nel corso del 2012 il Fondo Italiano di Investimento ha svolto un’intensa attività di analisi e selezione delle numerose segnalazioni di investimento ricevute, che ha 6 portato alla firma (c.d. signing) di 14 contratti di investimento diretto e di 4 investimenti indiretti in fondi o società di partecipazione. A questi devono aggiungersi ulteriori 3 investimenti diretti e 5 investimenti indiretti già deliberati dal Consiglio di Amministrazione, attualmente in fase di sottoscrizione. Nel complesso, considerando anche l’attività svolta nel 2010 e 2011, il totale degli investimenti diretti sino ad oggi deliberati è pari a 35, per un ammontare complessivo di risorse pari a 315,7 milioni di Euro, mentre il totale degli investimenti indiretti (quote di OICR e Società di Partecipazioni) ammonta a 350,5 milioni di Euro, distribuiti su 18 veicoli di investimento. La somma dei suddetti valori porta ad un ammontare di impegni complessivamente deliberati pari a circa 660 milioni di Euro, corrispondente a circa il 61% del capitale gestito dal Fondo Italiano, disponibile per investimenti. In totale, le imprese coinvolte nell’attività del Fondo alla data del 31 dicembre 2012, considerando sia quelle oggetto di investimento diretto che quelle presenti nei portafogli dei fondi in cui il Fondo ha investito, sono 55, per un fatturato complessivo pari a circa 3 miliardi di Euro e oltre 20.000 dipendenti. Parallelamente, durante il 2012 è stata ulteriormente sviluppata l’attività di comunicazione circa le caratteristiche operative del Fondo, già avviata l’anno precedente, così come sono state poste in essere alcune importanti collaborazioni istituzionali, per lo più volte a facilitare l’accesso al capitale di rischio per le imprese italiane di medie e piccole dimensioni e la creazione di valore nelle imprese del portafoglio del Fondo. Infine, sotto il profilo organizzativo, nel corso del periodo di riferimento è proseguito lo sviluppo graduale dell’organico, che nel mese di dicembre 2012 risulta pari a 44 unità, ed è stato altresì implementato il nuovo team dedicato ai Progetti Speciali e al Monitoraggio delle partecipazioni. Gli investimenti diretti Le 32 aziende oggetto di investimento diretto il cui signing è già avvenuto alla data del 31 dicembre 2012 comprendono circa 10.600 dipendenti e rappresentano un fatturato complessivo pari a oltre 1,9 miliardi di Euro. La percentuale media di export rispetto al fatturato risulta pari al 45%, valore che supera ampiamente il 50% qualora si escludessero dal calcolo le imprese la cui attività è tipicamente orientata al solo mercato domestico (ad esempio i servizi e trasporti locali). A livello di settore, 8 (25%) aziende operano nel comparto delle macchine utensili e degli impianti; 6 (19%) nella componentistica industriale; 5 (16%) nei beni di consumo; 5 (16%) in quello dei servizi (sia indirizzati alla persona che per l’industria); 2 (6%) nell’ICT; 2 (6%) nell’ambito dello shipping e della cantieristica; 2 (6%) nel biomedicale e pharma; 1 (3%) nell’automotive e 1 (3%) in altre attività. Con riferimento alla localizzazione geografica, 18 (56%) imprese sono riconducibili al Nord Italia; 12 (37%) al Centro Italia e 2 (6%) al Sud. La dimensione media degli investimenti è pari a circa 9,5 milioni di Euro, mentre la quota media acquisita è pari a circa il 28%. A livello di trend, considerando le sole aziende oggetto di investimento nel 2011 (e per le quali è quindi possibile effettuare una prima valutazione sugli effetti della partecipazione del Fondo), il numero complessivo di dipendenti risulta in crescita di circa il 15%, mentre il volume d’affari totale riferito alle stesse aziende è aumentato di circa il 20%. Nel complesso, sono 11 le aziende presenti nel portafoglio del Fondo che hanno effettuato almeno una acquisizione, di azienda o di ramo di azienda, dalla data dell’investimento ad oggi. Considerando, invece, l’insieme del lavoro svolto in termini di analisi e selezione delle opportunità di investimento, alla data del 31 dicembre 2012 sono state in tutto 1.250 le segnalazioni per investimenti diretti pervenute al Fondo. In 931 casi non si è ritenuto opportuno procedere nell’analisi, in quanto le proposte non sono risultate in linea con gli obiettivi e la strategia del Fondo; per altre 168 7 iniziative si attendono integrazioni di informazioni da parte delle aziende o dei loro advisor, mentre per 119 segnalazioni si sta procedendo con l’analisi, che, in alcuni casi, ha già raggiunto uno stadio avanzato. In totale, quindi, tra le proposte attive e quelle per le quali il Fondo è in attesa di definizione del piano sono 287 i file aperti. Per 9 aziende, a seguito di una prima delibera positiva del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Tecnico, è stato avviato un processo strutturato di due diligence. Gli investimenti indiretti Alla data del 31 dicembre 2012 sono 18 i fondi e le holding di partecipazione per i quali è stato deliberato, da parte del Consiglio di Amministrazione, l’intervento, per un ammontare complessivo pari a 350,5 milioni di Euro. La dimensione media di detti investimenti risulta pari a circa 19,5 milioni di Euro. Ai soli fondi per i quali è stato già effettuato un commitment (13) sono ad oggi riconducibili ulteriori 24 imprese oggetto di investimento, per un fatturato complessivo di oltre 1 miliardo di Euro e 10.200 dipendenti. Tra i 18 fondi per i quali è stato deliberato l’investimento da parte del Consiglio di Amministrazione, 14 (78%) hanno come focus geografico l’intero territorio nazionale, mentre i rimanenti 4 sono a vocazione territoriale. Uno di questi è localizzato nel Sud e si propone di investire esclusivamente in PMI dell’area centro meridionale del Paese. Un secondo, nato su iniziativa di alcune Camere di Commercio Lombarde, si rivolge alle imprese di piccole e medie dimensioni con sede in Lombardia, mentre altri due sono prevalentemente concentrati sul Nord Est. A livello di focus “settoriale”, sono 4 i veicoli specializzati in attività di venture capital, e quindi finalizzati a sostenere la nascita e lo sviluppo di imprese italiane innovative, mentre i rimanenti 14 si indirizzano ad imprese già esistenti, per lo più a proprietà familiare. A partire dal primo semestre 2012 è stato, infatti, dato avvio, nell’ambito degli investimenti indiretti, al filone di attività dedicato al venture capital, per il quale il Consiglio di Amministrazione ha previsto un impiego di risorse indicativo pari a circa 50 milioni di Euro. Alla data del 31 dicembre 2012 sono 4 i fondi per i quali il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un commitment per un ammontare complessivo pari a Euro 47,5 milioni elevabile fino a Euro 50 milioni. Al fine di realizzare tali investimenti è stata dapprima realizzata una dettagliata analisi del segmento di riferimento, con l’obiettivo di approfondire le caratteristiche dei team e verificare le opportunità di investimento presenti sul mercato. Parallelamente, sono stati presi contatti con alcuni tra i principali Centri di ricerca, Università, incubatori e aziende di rilevanza nazionale operanti nei settori ad alto contenuto tecnologico, con l’obiettivo di individuare le principali eccellenze tecnologiche presenti in Italia e le loro possibilità di sviluppo. Su questo specifico fronte, il Fondo si è anche posto come parte attiva per la creazione della prima iniziativa di investimento in grado di agire come network tra alcuni incubatori italiani di eccellenza, finalizzata al sostegno dello sviluppo delle aziende più meritevoli in essi presenti. In pratica, si tratta di una innovativa forma di acceleratore di imprese, ad oggi unica nel nostro panorama economicofinanziario, che prevede il coinvolgimento di tutti gli incubatori aderenti sia in termini finanziari, che per quanto riguarda la segnalazione di iniziative di investimento, nonché a livello di advisory board. Con riferimento all’intera attività di investimento indiretto, si sottolinea come il ruolo del Fondo Italiano, spesso a fianco del FEI, sia, nella maggior parte dei casi, risultato di fondamentale importanza per la definizione del commitment, alla luce del perdurare delle difficoltà riscontrabili sul fronte del fund raising, anche a seguito della scarsità di investitori internazionali disponibili ad impiegare risorse sul mercato italiano. In termini quantitativi, l’intervento del Fondo Italiano di Investimento ha permesso infatti l’attivazione di risorse complessive ulteriori per oltre 1 miliardo di Euro, oggi disponibili per lo sviluppo del sistema delle imprese italiane di medie e piccole dimensioni, in aggiunta rispetto a quanto investito dal Fondo. 8 Di assoluta rilevanza il fatto che parte di tali capitali risultano provenienti dal mercato internazionale e riconducibili a primari investitori istituzionali esteri (FEI, Caisse des Dépôts francese, Rothschild, …) che, grazie all’azione del Fondo, hanno rivolto il loro interesse verso il sistema produttivo italiano. Nel complesso, il Fondo ha ricevuto fino ad oggi oltre 100 proposte di investimento in fondi, con focus sia nazionale che territoriale e, a livello operativo, per quei fondi in fase di start up con cui si è entrati in contatto, è stato assunto un approccio proattivo di indirizzo per la definizione non solo delle linee guida, ma anche di elementi relativi alla struttura organizzativa. Il team sta inoltre continuando a lavorare con operatori di comprovata esperienza sul mercato italiano, al fine di indirizzare parte della loro strategia di investimento su iniziative di expansion capital, così come sono stati avviati contatti con alcuni gestori al fine di dar luogo a nuove iniziative di investimento di venture capital su base settoriale. L’attività di monitoraggio Come anticipato, nel mese di aprile 2012, è stato formalmente costituito il team Progetti Speciali e Monitoraggio. Con specifico riferimento all’attività di monitoraggio, al team è stato affidato, tra le altre cose, il compito di: a) coordinare l’attività di monitoraggio realizzata dai team di investimento diretto ed indiretto, al fine di assicurare uniformità e coerenza delle informazioni presentate e delle modalità di presentazione, anche attraverso la standardizzazione degli strumenti e la gestione di applicativi informatici di supporto; b) controllare lo svolgimento dell’attività di monitoraggio secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa aziendale, con particolare riferimento all’analisi andamentale delle società partecipate; c) controllare l’attività di valorizzazione degli investimenti diretti ed indiretti effettuata dai team in conformità con quanto previsto dalla normativa applicabile. Sotto il primo profilo, nel corso dell’anno è stato posto in essere un nuovo sistema informativo interno, strumentale tanto alla raccolta delle informazioni necessarie per svolgere l’attività di monitoraggio, quanto alla predisposizione della relativa documentazione da sottoporre all’attenzione del Consiglio di Amministrazione. Il sistema risulta operativo a partire dal mese di giugno. Con riferimento alla seconda attività, invece, nel corso del secondo semestre sono state portate all’attenzione del Consiglio di Amministrazione le schede contenenti le performance storiche e andamentali di tutte le aziende presenti nel portafoglio del Fondo, in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa aziendale e dando così avvio formale all’attività di monitoraggio. L’attività di promozione Sul fronte dell’attività promozionale, è continuata, nel corso di tutto il 2012, una capillare attività di comunicazione verso il mondo delle imprese e delle istituzioni finanziarie, con l’obiettivo di illustrare le caratteristiche operative del Fondo. Tale attività si è svolta sia attraverso iniziative convegnistiche, a cui i rappresentanti del Fondo sono stati chiamati ad intervenire, sia per il tramite di incontri più ristretti con rappresentanti del sistema imprenditoriale. Sempre in tema di comunicazione e promozione dell’attività del Fondo, è continuata nel corso dell’anno la stretta collaborazione con i rappresentanti delle banche socie della SGR, che si sono posti come importante punto di riferimento per la presentazione e gestione istruttoria delle operazioni, nonché per realizzare specifiche azioni di sensibilizzazione verso la propria clientela. Al fine di sviluppare tale attività, nel corso del primo semestre, è stato avviato, in collaborazione con l’Istituto Centrale delle Banche Popolari, un percorso di formazione seminariale che ha coinvolto circa 30 rappresentanti di banche popolari, per incrementarne la conoscenza circa le caratteristiche 9 operative del Fondo e facilitare l’attività di origination di opportunità di investimento. Un’importante azione di comunicazione è stata svolta anche nei confronti del mondo delle professioni, attraverso l’organizzazione di seminari di approfondimento e incontri “one to one”. Infine, durante l’anno è proseguita la collaborazione con i responsabili dei 45 sportelli informativi Confindustria presenti sul territorio e attivati a seguito del processo di formazione rivolto ai funzionari delle associazioni territoriali e/o settoriali svoltosi nel 2011. Le collaborazioni istituzionali Nel corso del 2012 è stata data piena attuazione alla collaborazione con Borsa Italiana, con particolare riferimento all’accordo finalizzato alla promozione e allo sviluppo del Servizio Elite, anche attraverso il coinvolgimento delle aziende oggetto di investimento da parte del Fondo. In sintesi, il Servizio Elite rappresenta una nuova piattaforma creata da Borsa Italiana, con l’obiettivo di promuovere la trasparenza, la formazione e la visibilità all’interno delle PMI italiane di eccellenza. Durante l’anno sono state 16 le società partecipate dal Fondo che hanno aderito al Progetto, a cui devono aggiungersene ulteriori 3, partecipate da fondi oggetto di investimento indiretto. Le 16 società nel portafoglio del Fondo sono: Amut S.p.A., Angelantoni Test Technologies S.r.l., Arioli S.p.A., Comecer S.p.A., DBA Group S.r.l., Eco Eridania S.p.A., Elco Electronic Components Italiana S.p.A., E.M.A.R.C. S.p.A., General Medical Merate S.p.A., Antares Vision S.r.l., IMT S.p.A., Mape S.p.A., Rigoni di Asiago S.r.l., Sanlorenzo S.p.A., Truestar Group S.p.A., Zeis Excelsa S.p.A.. Sempre in tema di facilitazione all’accesso delle PMI ai mercati mobiliari, nel corso del 2012, alcuni rappresentanti del Fondo hanno partecipato ad un gruppo di lavoro promosso dalla CONSOB e finalizzato ad individuare “Interventi di incentivazione per l’ammissione alla quotazione delle Piccole e Medie Imprese”. Sulla base delle analisi svolte dal gruppo di lavoro è stato definito un progetto che delinea interventi volti a favorire l’accesso delle imprese al mercato del capitale di rischio, tramite l’ammissione delle relative azioni alle negoziazioni nel mercato e/o l’intervento di fondi dedicati. Al gruppo di lavoro, oltre a Fondo Italiano di Investimento, hanno partecipato: CONSOB, Borsa Italiana, ABI, AIFI, ASSIREVI, ASSOGESTIONI, ASSOSIM, Confindustria, Fondo Strategico Italiano, Fondazione ResPublica e Università Bocconi. Durante il 2012 è stata avviata una attività di stretto coordinamento con il Fondo Strategico Italiano, al fine di individuare possibili forme di collaborazione. Nell’anno è poi proseguita la collaborazione con ISMEA (Ente pubblico economico che offre servizi per il mercato agricolo e alimentare), alla luce dell’accordo firmato nel 2011 e finalizzato all’individuazione congiunta, alla valutazione ed al co-investimento in aziende operanti nei settori dell’Agricoltura, della Pesca e dell’Acquacultura. In tale ambito, durante gli ultimi mesi dell’anno, ISMEA ha deliberato positivamente circa il co-investimento in due iniziative proposte dal Fondo. Infine, nel corso degli ultimi mesi dell’anno è stata avviata una collaborazione con RetImpresa, associazione Confindustriale che si pone quale sede di coordinamento e sviluppo al servizio degli associati con riferimento alle reti di impresa. Obiettivo di tale collaborazione è quello di approfondire le possibilità di intervento del Fondo in entità giuridiche riconducibili alle reti di impresa, in modo da favorire il processo di aggregazione tra imprese minori pur mantenendo l’autonomia patrimoniale delle stesse. *** Investimenti diretti in portafoglio 1) In data 21 dicembre 2010 il Fondo ha eseguito un versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 3.000.000 in Arioli S.p.A., società con sede a Gerenzano (VA) che opera nella produzione e commercializzazione di macchine tessili ed in virtù della conversione in capitale sociale 10 deliberato in data 3 maggio 2011 e ulteriore aumento di capitale sottoscritto e versato in pari data dal Fondo di Euro 1.467.459, la partecipazione del Fondo risultava pari al 29,70% del capitale sociale di Arioli. L’operazione è stata realizzata in co-investimento con Varese Investimenti S.p.A.. Nel corso del 2012 è stato realizzato un follow on pari a Euro 1.259.700 (cfr. punto 17) che ha elevato la suddetta percentuale del Fondo ora pari al 32,73% del capitale sociale. 2) In data 29 aprile 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in GEICO Servizi Integrati di Manutenzione S.r.l., società con sede in Montesilvano (PE) che opera nel settore del “facility management”, per un importo pari a Euro 3.000.000 pari al 12,10% del capitale sociale. L’operazione è stata realizzata in co-investimento con il Fondo Atlante Private Equity gestito da IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A. La società abruzzese Geico ha acquisito contestualmente il pieno controllo della Lender, società operante nello stesso settore assumendo la denominazione di Geico Lender S.p.A.. A seguito della perdita registrata nell’esercizio 2011 e dei ritardi nell’implementazione degli interventi previsti dal piano industriale, primo fra tutti la fusione tra la Geico Lender S.p.A. e la controllata Lender S.p.A., il Fondo ha svalutato prudenzialmente il valore di carico della partecipata che, al 31 dicembre 2012, risulta quindi iscritta al valore di Euro 2.250.000. 3) In data 9 maggio 2011, il Fondo ha acquisito una quota pari al 21,60% del capitale in BAT S.p.A., società con sede a Noventa di Piave (VE) operante nella produzione e distribuzione di tende da sole per esterni. L’investimento è stato effettuato attraverso un aumento di capitale pari a Euro 5.053.960, l’acquisto di azioni per Euro 650.000 e la sottoscrizione di due finanziamenti soci convertendo per complessivi Euro 946.040 (Euro 500.000 già convertiti a patrimonio netto). Successivamente il Gruppo ha acquisito una società francese (Goeland) e un ramo d’azienda della società svizzera Storatex, entrambi operanti nel medesimo settore. 4) In data 23 maggio 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Comecer S.p.A., azienda con sede a Castel Bolognese (RA) attiva nel settore della medicina nucleare e dell’isotecnia, per un importo pari a Euro 7.500.000 equivalenti ad una quota del 32,90% del capitale sociale. Comecer realizza sistemi di schermature e attrezzature per applicazioni speciali e nel settore dell’isotecnia realizza progetti personalizzati per la produzione di isolatori per il trattamento di sostanze tossiche e pericolose. Nel corso del 2012 la società ha acquisito due aziende: Veenstra Instrumenten BV - Olanda - e Vitrae Czech s.r.o. - Repubblica Ceca. 5) In data 13 giugno 2011 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Cartour S.r.l., azienda con sede a Messina e attiva nel settore del traghettamento di mezzi commerciali tra la Sicilia ed il continente, per Euro 17.500.000 corrispondente al 25,36% del capitale sociale. 6) In data 28 settembre 2011, il Fondo ha acquisito una partecipazione di minoranza del 38,77% nel capitale sociale di Eco Eridania S.p.A., con sede ad Arenzano (GE), mediante un aumento di capitale sociale di Euro 10.000.000. Eco Eridania S.p.A. è la holding operativa dell’omonimo gruppo attivo nel settore della gestione dei rifiuti e specializzato nella raccolta, trasporto, stoccaggio e smaltimento di rifiuti speciali, sanitari (prevalentemente di natura ospedaliera) e industriali, pericolosi e non. Il gruppo detiene una posizione di leadership nel Nord-Ovest Italia. Nel corso del 2012 è stato realizzato un follow on attraverso la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile non fruttifero pari a Euro 1.440.000. 7) In data 3 ottobre 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Sanlorenzo S.p.A., società con sede ad Ameglia (SP), per Euro 14.464.080 ed acquistato azioni proprie per Euro 535.920, venendo quindi complessivamente a detenere il 19,00% del capitale sociale. Il Gruppo Sanlorenzo, fondato a Viareggio nel 1958 è attivo nella produzione di yacht e megayacht in vetroresina e in metallo. Nel corso del 2012, la quota di spettanza del Fondo, per effetto di alcune clausole contrattuali relative all’aggiustamento prezzo, è passata al 22,40% del capitale sociale. 8) In data 7 ottobre 2011 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Truestar Group S.p.A., società con sede a Milano, per Euro 8.500.000 e acquistato azioni per Euro 1.700.000, acquisendo complessivamente una quota del 24,90% del capitale sociale della società. TrueStar Group S.p.A. è leader in Italia e nel mondo nel settore dell’avvolgimento bagagli all’interno degli aeroporti e relativa assistenza al passeggero in caso di smarrimento, furto e perdita del bagaglio. 11 9) In data 14 dicembre 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale per Euro 500.000 corrispondente ad una quota del capitale sociale del 4,04% in DBA Group S.r.l., società con sede a Villorba (TV) che opera nell’engineering, project management e IC&T e ha erogato un finanziamento in conto futuro aumento di capitale, per un importo di Euro 3.500.000. In data 30 luglio 2012, il suddetto finanziamento è stato convertito in aumento di capitale e la quota azionaria del Fondo adesso è pari al 22,80% del capitale sociale. 10) In data 22 dicembre 2011 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Amut S.p.A., società con sede a Novara, pari a Euro 7.000.000 ed acquistato azioni da soci per Euro 3.000.000, corrispondente a una quota complessiva del 27,80% del capitale sociale. La società, fondata nel 1958, è attiva nella produzione di impianti per estrusione, riciclaggio e termoformatura di materiali termoplastici. Nel corso del 2012, per effetto di alcune clausole contrattuali relative all’aggiustamento prezzo, la partecipazione del Fondo è passata al 39,80% del capitale sociale. 11) In data 30 dicembre 2011 il Fondo ha sottoscritto in IMT S.p.A., società con sede a Casalecchio di Reno (BO) operante nella produzione e commercializzazione di macchine utensili, un aumento di capitale per un controvalore di Euro 4.999.994, corrispondente a una quota del 27,80% del capitale sociale, e un prestito obbligazionario convertibile per un importo di Euro 5.000.000. IMT S.p.A. è un gruppo, nato nel corso degli ultimi anni dall’aggregazione di quattro realtà operanti nel settore delle macchine rettificatrici diventando il primo polo italiano e tra i primi in Europa e nel mondo nel settore di riferimento. Nel corso del 2012, per effetto di alcune clausole contrattuali relative all’aggiustamento prezzo, la partecipazione del Fondo è passata al 30,30% del capitale sociale. Il prestito obbligazionario ammonta a Euro 5.280.767. Con riferimento alle attività di investimento diretto perfezionate nel corso del 2012, sono stati effettuati 14 investimenti diretti e 2 add on, nelle seguenti società: 12) In data 27 gennaio 2012 il Fondo ha sottoscritto in ELCO Electronic Components Italiana S.p.A., società con sede a Carsoli (AQ) operante nel settore della progettazione e produzione di circuiti stampati per sistemi elettronici, un aumento di capitale per un controvalore di Euro 4.250.000 ed ha acquistato azioni per un totale di Euro 750.000, pari ad una quota del 29,76% del capitale sociale. 13) In data 30 gennaio 2012 il Fondo ha sottoscritto in Sira Industrie S.p.A., una società con sede a Pianoro (BO) operante nella produzione di terminali per il riscaldamento e pressofusione conto terzi in alluminio, un aumento di capitale di Euro 12.000.000 che, dopo l’aggiustamento prezzo, ha portato ad acquisire una quota del capitale sociale del 40,35%. Nel corso dell’esercizio Sira ha rilevato la Almec (pressofusioni), il marchio Pasotti (radiatori) e il ramo d’azienda radiatori della Faral. 14) In data 9 febbraio 2012, il Fondo ha sottoscritto in TBS Group S.p.A., società quotata con sede nell’Area Science Park di Trieste operante nel settore dei servizi integrati di ingegneria clinica ad ampio spettro, un aumento di capitale sociale per un controvalore di Euro 10.000.001 pari ad una quota del 13,17% del capitale sociale e un prestito obbligazionario convertibile fruttifero per complessivi Euro 10.000.002. 15) In data 15 febbraio 2012 il Fondo ha sottoscritto in Rigoni di Asiago S.r.l., società con sede ad Asiago (VI) operante nel settore della produzione e distribuzione di prodotti alimentari biologici, un aumento di capitale sociale di Euro 500.000, pari ad una quota del 2,81% del capitale sociale, ed un finanziamento in conto futuro aumento di capitale per Euro 9.500.000. In data 25 luglio 2012 il suddetto finanziamento è stato imputato ad aumento del capitale sociale, pertanto la quota di capitale di spettanza del Fondo è complessivamente pari ad Euro 10.000.000, corrispondente al 35,56% del capitale sociale. 16) In data 20 aprile 2012 il Fondo ha sottoscritto in La Patria S.r.l. (già Sentinel S.r.l.), società con sede a Bologna operante nel settore dei servizi di vigilanza, un aumento di capitale di Euro 9.260.049. In data 1° marzo il Fondo aveva già versato Euro 60.000 a titolo di capitale sociale, quindi il capitale complessivamente sottoscritto ammonta pertanto ad Euro 9.320.049, pari ad una quota del 32,37% del capitale sociale. L’operazione è stata realizzata in co-investimento con PM & Partners S.p.A.. 12 17) In data 15 marzo 2012 il Fondo ha sottoscritto in Arioli S.p.A. (già oggetto di investimento nel corso del 2010) un ulteriore aumento di capitale sociale di Euro 1.259.700, necessario per l’acquisizione della Brazzoli S.p.A. e dell’aggregazione di due importanti eccellenze italiane operanti nell’ambito della filiera meccanotessile. La quota di capitale sociale sottoscritta dal Fondo ammonta complessivamente ad Euro 5.727.159, pari al 32,73% del capitale sociale. 18)In data 16 maggio 2012 il Fondo ha sottoscritto in Angelantoni Test Technologies S.r.l., società con sede a Massa Martana (PG) attiva nella progettazione e produzione di apparecchiature per il collaudo di materiali e sistemi meccanici, elettrici ed elettronici, utilizzate in diversi ambiti industriali ed in particolare nei comparti aereonautico, spaziale ed automobilistico, un aumento di capitale sociale di Euro 8.000.000, pari ad una quota del 35,00% del capitale sociale. 19)In data 23 maggio 2012 il Fondo ha sottoscritto in Farmol S.p.A., società con sede a Comun Nuovo (BG) operante nella preparazione di prodotti di largo consumo in bomboletta aerosol o in flacone, un aumento di capitale sociale di Euro 5.250.000 ed ha acquistato azioni per Euro 1.000.000, per una quota di capitale sociale complessivamente detenuta pari al 32,90%. 20) In data 29 maggio 2012 il Fondo ha sottoscritto in Zeis Excelsa S.p.A., società con sede a Montegranaro (FM) operante nel settore della produzione e distribuzione di calzature ed abbigliamento di marca con marchi propri (Bikkembers, Docksteps, etc.) e su licenza (Merrell, Samsonite, Sebago, etc), un aumento di capitale per complessivi Euro 12.000.000 pari ad una quota del 19,99% del capitale sociale e un prestito obbligazionario convertibile pari a Euro 8.000.000. 21)In data 25 giugno 2012 il Fondo ha sottoscritto in General Medical Merate S.p.A., società con sede a Seriate (BG) operante nel settore della produzione e commercializzazione di apparecchiature radiologiche, un aumento di capitale di Euro 10.225.000 ed acquistato azioni per Euro 2.775.000, per una quota di capitale sociale complessivamente detenuta pari al 28,85%. 22) In data 27 giugno 2012 il Fondo ha sottoscritto in Labomar S.r.l., società con sede a Istrana (TV) specializzata nella ricerca e sviluppo e nella produzione di integratori alimentari, prodotti salutistici e dietetici, un aumento di capitale pari a Euro 3.000.000, corrispondente ad una quota del 29,33% del capitale sociale. 23) In data 19 luglio 2012 il Fondo ha sottoscritto in Antares Vision S.r.l. (prima Imago Technologies S.r.l.), società con sede a Castel Mella (BS) attiva nel settore delle tecnologie di visione artificiale per il controllo di qualità in ambito industriale, un aumento di capitale sociale pari a Euro 4.000.000 e ha acquistato quote per Euro 1.000.000, acquisendo una quota del 21,11% del capitale sociale. 24) In data 30 luglio 2012 il Fondo ha sottoscritto in E.M.A.R.C. S.p.A., società con sede a Vinovo (TO), da anni al vertice sia nelle produzioni di componenti strutturali di autoveicoli, sia nella progettazione e realizzazione dei mezzi di produzione, un aumento di capitale sociale pari a Euro 10.000.000, corrispondenti ad una quota del 31,00% del capitale sociale. 25) In data 26 settembre 2012 il Fondo ha sottoscritto in Megadyne S.p.A., azienda con sede a Mathi (TO), attiva nella produzione e commercializzazione di cinghie in poliuretano e in gomma, di pulegge e di altri prodotti complementari, un aumento di capitale per Euro 20.000.000, pari ad una quota del 13,60% del capitale sociale. 26) In data 18 ottobre 2012 il Fondo ha sottoscritto in Mape S.p.A., società bolognese leader internazionale nella manifattura di componentistica meccanica per applicazioni motoristiche dedicate ai settori motociclistico, recreational, marino, automobilistico e dei veicoli industriali, un aumento di capitale pari a Euro 4.000.000, acquisendo una quota del 30,07% del capitale sociale ed un prestito obbligazionario convertibile di Euro 6.000.000. 27) Eco Eridania S.p.A. (Team Ambiente), – già partecipata dal Fondo - ha acquisito a fine anno Team Ambiente S.p.A., impresa con sede a Prato, attiva nel medesimo settore. L’operazione è stata resa possibile grazie a un nuovo investimento del Fondo e del Fondo Xenon Private Equity V. I due partner finanziari sono intervenuti per un importo complessivo pari a circa 14,3 milioni di Euro, di cui Euro 1.440.000, versati dal Fondo Italiano in data 19 dicembre 2012 mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile non fruttifero. 13 Alla data di approvazione del presente Rendiconto sono state inoltre perfezionati ulteriori investimenti diretti, come specificato in Nota Integrativa. Investimenti indiretti Nel corso dell’esercizio 2012 sono state sottoscritte quote di 3 OICR, tutti Fondi mobiliari di tipo chiuso riservati a investitori qualificati, e azioni di 1 Società di partecipazioni. Complessivamente il Fondo detiene a fine anno quote di 10 OICR e azioni di 3 Società di partecipazioni. 1) In data 10 maggio 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 35.000.000 in Wisequity III, fondo di private equity gestito da Wise SGR S.p.A.. Il commitment complessivo di Wisequity III è di Euro 181,5 milioni. 2) In data 10 giugno 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 25.000.000 in Progressio Investimenti II, il secondo fondo di private equity lanciato da Progressio SGR S.p.A., società indipendente nata nel 2004 su iniziativa del Gruppo Mittel, di Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto e dell’Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. e oggi controllata dal management team. Il commitment complessivo di Progressio Investimenti II è di Euro 205,7 milioni. 3) In data 4 luglio 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20.000.000 in Finanza e Sviluppo Impresa, gestito da Futurimpresa SGR S.p.A. operatore di private equity nato su iniziativa delle Camere di Commercio di Milano, Brescia, Bergamo e Como. Il commitment complessivo di Finanza e Sviluppo Impresa è di Euro 70,2 milioni. 4) In data 4 luglio 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20.000.000 in Gradiente I, gestito da Gradiente SGR S.p.A., con una dotazione complessiva di Euro 76,0 milioni. Gradiente SGR è nata su iniziativa di Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo e di Sinloc S.p.A.. 5) In data 20 ottobre 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 15.000.000 in Vertis Capital Parallel, fondo di co-investimento parallelo al fondo Vertis Capital, entrambi gestiti da Vertis SGR S.p.A.. Il commitment complessivo di Vertis Capital Parallel è di Euro 15,25 milioni. 6) In data 24 ottobre 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20.500.000 in Alto Capital III, gestito da Alto Partners SGR S.p.A., società fondata nel 2004 dal management team. Il commitment complessivo del Fondo Alto Capital III è di Euro 94 milioni con un obiettivo di raccolta di Euro 200 milioni. Nel corso del 2012, il Fondo ha sottoscritto ulteriori Euro 4.500.000 di commitment avendo Alto Capital raggiunto l’ammontare minimo di Euro 80 milioni. 7) In data 29 novembre 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20.000.000 in Arca Impresa Tre Parallel, fondo di co-investimento parallelo al Fondo Arca Impresa Tre gestito da Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. Il commitment complessivo del Fondo è di Euro 20,25 milioni. Il primo closing, coincidente con l’avvio dell’operatività del Fondo e l’emissione delle quote, è avvenuto in data 2 gennaio 2012. 8) In data 21 dicembre 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20.000.000 in NEIP III S.p.A., società di investimento avente come advisor esclusivo Finint & Partners Srl. NEIP III S.p.A. è il terzo veicolo di investimento promosso dal Gruppo Finanziaria Internazionale (“Finint”) ed ha una dotazione complessiva al primo closing di Euro 75,2 milioni. 9) In data 22 dicembre 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 25.000.000 in Winch Italia S.p.A., una società di investimento avente come advisor esclusivo Mast Capital Partners S.r.l.. La costituzione di Winch Italia S.p.A. implementa l’accordo di co-investimento tra il Fondo e Edmond de Rothschild Investment Partners, primaria società di private equity francese focalizzata in prevalenza su investimenti di minoranza/development capital. 10)In data 27 luglio 2012 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 11.000.000 in Hat Holding All Together S.p.A. si tratta di una società di investimento, avente come advisor esclusivo Hat Private Equity S.r.l., focalizzato su investimenti di development capital di minoranza. Il suddetto commitment potrà essere incrementato fino ad Euro 15.000.000 nel caso in cui la raccolta finale dovesse aumentare dagli attuali Euro 33 milioni sino a Euro 45 milioni. 14 11)In data 1° agosto 2012 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 10.000.000 in 360 Capital 2011 FCPR, fondo focalizzato in investimenti di early stage, principalmente ICT, Internet, Cleantech, gestito da 360 Capital Partners S.A.S., società fondata nel 2005, il cui team è attivo da oltre 10 anni nel settore del venture capital. Il commitment complessivo del Fondo è pari a Euro 60,9 milioni. 12)In data 2 agosto 2012 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 15.000.000 in Star III Private Equity Fund gestito da Star Capital SGR S.p.A., società fondata nel 2001 su iniziativa di Efibanca e Palladio Finanziaria. Il commitment complessivo del Fondo è pari ad Euro 72,4 milioni. Star Capital III è focalizzato sulla crescita di valore delle PMI italiane supportandole nello sviluppo dei processi gestionali. 13)In data 25 settembre 2012, il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 15.000.000 in Sofinnova Capital VII gestito da Sofinnova Partners S.A.S., società attiva sin dagli anni ’70 nel mercato europeo del venture capital. Il commitment complessivo del Fondo è pari a Euro 240 milioni. Sofinnova investirà in imprese early stage operanti nei segmenti del biofarmaceutico, biotecnologie, attrezzature medicale, etc. In data 17 gennaio 2013 è stato sottoscritto il contratto di investimento di United Ventures S.p.A., società di investimento che opera nel comparto del venture capital, per un commitment pari a Euro 9.999.951. *** 15 Nella tabella sottostante è riportato un dettaglio delle partecipazioni al 31 dicembre 2012 che include anche le 3 società di partecipazione che fanno parte degli investimenti indiretti (Neip III S.p.A., Winch Italia S.p.A. e HAT Holding All Together S.p.A.): Denominazione Sociale Valore alla data del 31.12.2011 Incrementi nell’esercizio Decrementi/ svalutazioni nell’esercizio Valore alla data del 31.12.2012 Quota di possesso (%) –750.000 Geico Lender S.p.A 3.000.000 2.250.000 12,10% Arioli S.p.A. 4.467.459 1.259.700 5.727.159 32,73% BAT S.p.A. 5.703.960 500.000 6.203.960 21,60% Comecer S.p.A. 7.500.000 7.500.000 32,90% Cartour S.r.l. 17.500.000 17.500.000 25,36% Eco Eridania S.p.A. 10.000.000 10.000.000 38,77% Sanlorenzo S.p.A. 15.000.000 15.000.000 22,40% Truestar Group S.p.A. 10.200.000 10.200.000 24,90% 4.000.000 22,80% 10.000.000 39,80% 6 5.000.000 30,30% 5.000.000 5.000.000 29,76% Sira Industrie S.p.A. 12.000.000 12.000.000 40,35% TBS Group S.p.A. 10.000.001 10.000.001 13,17% Rigoni di Asiago S.r.l. 10.000.000 10.000.000 35,56% La Patria S.r.l. 9.320.049 9.320.049 32,37% Angelantoni Test Technologies S.r.l. 8.000.000 8.000.000 35,00% Farmol S.p.A. 6.250.000 6.250.000 32,90% Zeis Excelsa S.p.A. 12.000.000 12.000.000 19,99% General Medical Merate S.p.A. 13.000.000 13.000.000 28,85% Labomar S.r.l. 3.000.000 3.000.000 29,33% Antares Vision S.r.l. 5.000.000 5.000.000 21,11% E.M.A.R.C. S.p.A. 10.000.000 10.000.000 31,00% Megadyne S.p.A. 20.000.000 20.000.000 13,60% 4.000.000 4.000.000 30,07% DBA Group S.r.l. 500.000 Amut S.p.A. 10.000.000 IMT S.p.A. 4.999.994 Elco Electronic Component Italiana S.p.A. Mape S.p.A. 3.500.000 Finanziamento soci al 31.12.2012 Prestiti Obbligazionari Convertibili al 31.12.2012 446.040 1.440.000 5.280.767 10.000.002 8.000.000 6.000.000 Società di partecipazione Winch Italia S.p.A. NEIP III S.p.A. 14.975 481.906 HAT Holding All Together S.p.A. Totale –215.919 4.311.538 89.368.294 137.141.294 16 –965.919 14.975 49,92% 265.987 26,53% 4.311.538 33,33% 225.543.668 446.040 30.720.769 Nella tabella sottostante è riportato un dettaglio delle quote di OICR al 31 dicembre 2012: Denominazione Valore alla data del 31.12.2011 Incrementi nell’esercizio Plusvalenze/ minusvalenze Valore alla data del 31.12.2012 Quota di partecipazione (%) Wisequity III 2.649.895 7.584.490 101.412 10.335.797 19,3% Progressio Investimenti II 2.202.643 4.009.480 –2.347.888 3.864.236 12,2% Finanza e Sviluppo Impresa 3.257.284 2.563.404 –582.659 5.238.029 28,5% Gradiente I 1.800.355 –16.165 1.784.190 26,3% Alto Capital III 2.812.500 –135.340 2.677.161 31,3% 629.835 154.300 784.135 98,4% Arca Impresa Tre Parallel 0 27.053 360 Capital 2011 FCPR 342.800 Vertis Capital Parallel Star III Private Equity Fund Sofinnova Capital VII Totale 8.109.822 27.053 98,8% 342.800 16,4% 0 0 20,7% 579.021 579.021 6,3% 20.321.884 –2.799.286 25.632.421 Al 31 dicembre 2012, Star III - Private Equity Fund ha richiamato commissioni di gestione, spese di costituzione e altre spese. *** Profili normativi e di compliance La Società ha adottato ai sensi dell’art. 37-39 del Regolamento Congiunto Banca d’Italia – Consob del 29/10/2007 una policy in materia di conflitto di interessi in modo da evitare che il patrimonio del Fondo sia gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità a esso spettante o che, in ogni caso, tali conflitti rechino pregiudizio al Fondo gestito ed ai suoi partecipanti. La policy è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2012. Al fine di assicurare che l’attività gestoria sia esercitata in modo indipendente e nell’esclusivo interesse dei sottoscrittori, la SGR si è dotata di meccanismi di composizione degli eventuali conflitti di interesse, anche potenziali, ed ha istituito il “Comitato Conflitti di Interessi”. Nel corso dell’esercizio 2012 il Comitato Conflitti di Interesse si è riunito 9 volte. In data 24 gennaio 2012 la Società ha approvato una policy per la selezione e monitoraggio dei consulenti incaricati delle attività connesse agli investimenti e una policy per la classificazione della clientela. Nel corso del 2012, la Società ha anche adottato una policy per la gestione del rischio e una policy per la gestione delle operazioni con controparti attive nel settore degli armamenti. In data 15 maggio 2012 la Società ha infine aggiornato la procedura relativa alle operazioni personali da parte dei soggetti rilevanti ai sensi dell’art. 18 del citato Regolamento Congiunto, adottata in data 26 gennaio 2011. *** 17 Per le società partecipate dal Fondo, la Società ha esercitato i diritti di voto come segue: INVESTIMENTI DIRETTI Società Assemblea Comportamento tenuto in assemblea DBA Group S.r.l. 14/03/12 Voto favorevole alla delibera relativa alla determinazione dei compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione. Arioli S.p.A. 15/03/12 Voto favorevole per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011, aumento capitale sociale, modifica dell’art.11 dello Statuto sociale, dimissioni amministratori e sindaci e nomina dell’organo amministrativo e del collegio sindacale per gli esercizi 2012-2014, determinazione dell’importo complessivo dei compensi del trattamento di fine mandato spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, determinazione del compenso dei Sindaci. La Patria S.r.l. (già Sentinel S.r.l.) 05/04/12 Voto favorevole per l’acquisizione da parte di Sentinel S.r.l. del 100% di Futura Holding S.p.A. , negoziazione e assunzione di un finanziamento a medio termine, nomina dell’Amministratore unico. La Patria S.r.l. (già Sentinel S.r.l.) 13/04/12 Voto favorevole alla delibera di Aumento di Capitale Sociale, perfezionamento dell’acquisizione di Futura Holding S.p.A., modifica dell’art.5 dello Statuto sociale, nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. La Patria S.r.l. (già Sentinel S.r.l.) 20/04/12 Voto favorevole per la determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La Patria S.r.l. (già Sentinel S.r.l.) 26/06/12 Voto favorevole per la determinazione degli emolumenti ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale (relativi alla nuova società post-fusione per incorporazione). La Patria S.r.l. (già Sentinel S.r.l.) 27/06/12 Voto favorevole alla delibera relativa alla modifica degli artt. 1 e 3 dello Statuto sociale (sede sociale e denominazione), funsione per incorporazione diretta di 4 società (Futura Holding S.p.A., Finanziaria Futura S.p.A. e Vigilanza La Patria S.p.A.) in Sentinel S.r.l. Cartour S.r.l. 27/04/12 Voto favorevole alla delibera di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. Comecer S.p.A. 04/05/12 Voto favorevole alla delibera di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. TBS Group S.pA. 04/05/12 Voto favorevole per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011, determinazione emolumenti Amministratori e nomina degli stessi, nomina del Collegio Sindacale e modifica dell’art. 8 dello Statuto. Arioli S.p.A. 11/05/12 Voto favorevole per approvazione proposta di fusione di Brazzoli S.p.A. in Arioli S.p.A.. Eco Eridania S.p.A. 31/05/12 Voto favorevole per approvazione bilancio d’esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, ratifica dei compensi 2011 spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, assegnazione bonus all’Amministratore Delegato, determinazione degli emolumenti per l’esercizio 2012 ai membri del Consiglio di Amministrazione. DBA Group S.r.l. 11/06/12 Voto favorevole al progetto di scissione parziale e proporzionale della società “DBA PROGETTI S.P.A.” a favore del suo unico socio, società beneficiaria preesistente “DBA GROUP S.r.l.”; delibere inerenti e conseguenti e delega di poteri. Rigoni di Asiago S.r.l. 27/06/12 Voto favorevole per approvazione del bilancio d’esercizo al 31 dicembre 2011, corredato della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Truestar Group S.p.A. 27/06/12 Voto favorevole al bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011 e bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs 39/2010 del bilancio d’esercizio della Società e consolidato. DBA Group S.r.l. 28/06/12 Voto favorevole per l’approvazione bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011, corredato della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. IMT S.p.A. 28/06/12 Astensione dalla delibera di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. Bat S.p.A. 09/07/12 Voto favorevole per l’approvazione bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011; approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011; voto favorevole per la conversione a patrimonio del finanziamento convertendo pari a Euro 500.000. San Lorenzo S.p.A. 06/07/12 Voto favorevole per l’approvazione bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011 corredato dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2011; conferma della nomina dei consiglieri di amministrazione cooptati. Amut S.p.A. 12/07/12 Astensione dalla delibera di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. Elco Electronic Components S.p.A. 16/07/12 Astenuti approvazione Bilancio al 31/12/2011, Relazione del Consiglio di amministrazione, Colleggio Sindacale e Società di Revisione, destinazione dell’utile dell’Esercizio, nomina della società di Revisione e relativo compenso. Geico Lender S.p.A. 25/07/12 Voto favorevole per approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. 18 Società Assemblea Comportamento tenuto in assemblea Angelantoni Test Technologies S.r.l. 04/09/12 Voto favorevole per la designazione alla carica di Presidente del Collegio Sindacale in sostituzione del precedente nominato. Sira Industrie S.p.A. 05/10/12 Voto favorevole per la nomina della società di revisione legale dei conti. Amut S.p.A. 21/11/12 Voto favorevole per la delibera di aumento del capitale da Euro 10.951.620 ad Euro 13.128.572 mediante utilizzo di riserve disponibili, con conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale e adozione del nuovo Statuto aggiornato. Eco Eridania S.p.A. 11/12/12 Voto favorevole alla proposta di emissione nr. 3 POC infruttiferi per complessivi Euro 12.300.000, di cui nr. 1 POC di Euro 1.440.000 riservato al Fondo e nr. 2 POC di complessivi Euro 10.860.000 riservati al Fondo Xenon V; delibera di AUCAP al servizio dell’emessione di nr.3 POC per complessivi Euro 12.300.000 compreso sovrapprezzo, adozione del nuovo statuto sociale in sede di conversione. Antares Vision S.r.l. 17/12/12 Voto favorevole per conferimento incarico revisione legale per triennio 2012-2014 ad una società di revisione ai sensi art.13 del D.lgs nr.39/2010 e determinazione del relativo compenso; deliberazione inerente e conseguenti. Amut S.p.A. 18/12/12 Voto favorevole alla delibera relativa alla determinazione dei compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, co. 3 del cod. civ. e art. 27 co. 2 dello Statuto. IMT S.p.A. 28/12/12 Voto favorevole alla proposta di modifica del Regolamento obbligazionario convertibile emesso in data 30 dicembre 2011, a seguito dell’avvenuta definizione del rapporto di cambio, con conseguente proposta di modifica dell’art.6 dello Statuto sociale. Quote di OICR data Comportamento procedura di consultazione prevista dal Regolamento del Fondo Finanza e Sviluppo Impresa 08/03/12 Voto favorevole per l’elezione del Presidente dell’Assemblea dei partecipanti. INVESTIMENTI INDIRETTI Gradiente III 24/07/12 Preso atto dell’aggiornamento sull’attività di Gradiente SGR. Finanza e Sviluppo Impresa 02/10/12 Preso atto dell’aggiornamento sul portafoglio del Fondo. Progressio Investimenti II 30/11/12 Preso atto dell’andamento del Fondo. Wisequity III 12/06/12 Approvazione delle modifiche regolamentari del Fondo. Holding di Partecipazione Assemblea Comportamento tenuto in assemblea NEIP III S.p.A. 27/04/12 Voto favorevole per l’approvazione del bilancio d’esercizo al 31 dicembre 2011. Winch Italia S.p.A. 20/06/12 Voto favorevole per attribuzione dell’incarico di revisione legale dei conti. Hat - Holding All Together S.p.A. 13/12/12 Voto favorevole aumento di capitale sociale a pagamento da attuarsi mediante emissione di azioni di classe A; delibere inerenti e conseguenti: modifica dei paragrafi 14.2(iii) e 14.2(v) dello Statuto. *** Il presente Rendiconto è redatto in osservanza del Regolamento di Banca d’Italia dell’8 maggio 2012, secondo principi di chiarezza e precisione e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e l’andamento del Fondo al 31 dicembre 2012. Il Rendiconto si compone dei seguenti documenti: 1) Situazione Patrimoniale; 2) Sezione Reddituale; 3) Nota Integrativa. Il Rendiconto è corredato dalla presente Relazione degli Amministratori di Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. quale società responsabile dell’attività di gestione del Fondo Italiano di Investimento. La Nota Integrativa fornisce informazioni più dettagliate sui dati contabili della situazione patrimoniale e della sezione reddituale. Il Rendiconto è redatto in unità di Euro. Il Rendiconto al 31 dicembre 2012 è assoggettato a revisione contabile da parte della Reconta Ernst 19 & Young S.p.A. incaricata anche del controllo contabile e della revisione del Bilancio della SGR per gli esercizi 2010 – 2018. *** Nel corso dell’esercizio sono stati effettuati n. 14 richiami per complessivi Euro 182.011.200 (Euro 148.839.480 nel 2011 ed Euro 6.000.000 nel 2010), per un totale complessivamente richiamato pari a Euro 336.850.680. Nel corso dei primi mesi del 2013 e fino alla data di approvazione del presente Rendiconto sono stati effettuati due richiami, rispettivamente con valuta 25 gennaio 2013 e 22 febbraio 2013, per complessivi Euro 29.275.200. *** La perdita al 31 dicembre 2012 è pari ad Euro 24.353.506 (Euro 20.512.909 al 31 dicembre 2011) ed è composta come segue: – Euro (13.920.000) relativi alle commissioni di gestione di competenza dell’esercizio, pari all’1,16% del totale sottoscritto e determinate ai sensi dell’art. B.4., co.a1 del Regolamento del Fondo; – Euro (8.336.291) relativi ad altri oneri di gestione di cui Euro (3.275.303) per costi di transazione connessi agli investimenti dell’esercizio, Euro (4.976.185) relativi alle commissioni di gestione e altre spese relative alle quote di OICR in portafoglio, Euro (74.622) relativi alle spese della società di revisione, Euro (4.400) relativi al contributo CONSOB ed Euro (5.781) relativi a commissioni e imposte di bollo maturate sui conti correnti; – Euro (3.765.205) relativi alle minusvalenze nette al 31 dicembre 2012 di cui Euro (965.919) relativi a minusvalenze delle società partecipate, comprese le holding di partecipazioni, ed Euro (2.799.286) relativi a minusvalenze rilevate sulle quote di OICR; – Euro (25.192) relativi alle commissioni della banca depositaria; – Euro (17.245) relativi ad altri oneri di cui Euro (11.464) per interessi di equalizzazione per l’ingresso negli OICR in portafoglio ed Euro (5.781) per sopravvenienze passive; – Euro (569) relativi interessi passivi maturati sul conto finanziamento; – Euro 1.383.034 relativi ad interessi attivi maturati sui prestiti obbligazionari convertibili; – Euro 178.863 relativi ad altri ricavi di cui Euro 159.311 connessi ad alcune società partecipate ed Euro 19.552 relativi a sopravvenienze attive ed interessi di equalizzazione; – Euro 133.333 relativi a dividendi incassati nell’esercizio distribuiti da una società partecipata; – Euro 15.766 relativi agli interessi attivi di competenza dell’esercizio sulla liquidità di conto corrente. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Marco Vitale Milano, 28 febbraio 2013 20 PROSPETTI DI RENDICONTO 1. SITUAZIONE PATRIMONALE ATTIVITà A. Situazione al 31/12/2012 Situazione a fine esercizio precedente Valore complessivo In percentuale dell’attivo Valore complessivo In percentuale dell’attivo 281.896.858 97,02 102.478.116 76,95 225.543.668 77,63 89.368.294 67,11 A4. Titoli di debito 30.720.769 10,57 5.000.000 3,75 A5. Parti di OICR 25.632.421 8,82 8.109.822 6,09 STRUMENTI FINANZIARI Strumenti finanziari non quotati A2. Partecipazioni non di controllo C.CREDITI C2. Altri F. POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITà F1. Liquidità disponibile 446.040 0,15 4.622.362 3,47 446.040 0,15 4.622.362 3,47 6.520.552 2,25 24.773.331 18,60 6.520.552 2,25 24.494.072 18,39 - 279.259 0,21 F3. Liquidità impegnata per operazioni da regolare G. 1.692.939 0,58 1.303.854 0,98 G2. Ratei e risconti attivi ALTRE ATTIVITà 386.322 0,13 6.548 0,01 G3. Risparmio d’imposta 1.297.306 0,45 1.297.306 0,97 9.311 - 290.556.389 100,00 G4. Altre TOTALE ATTIVITà PASSIVITÀ E NETTO M. ALTRE PASSIVITÀ M1. Provvigioni ed oneri maturati e non liquidati M4. Altre Situazione al 31/12/2012 TOTALE PASSIVITÀ VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO Numero delle quote in circolazione Valore unitario delle quote 133.177.663 100,00 Situazione a fine esercizio precedente 1.145.146 1.424.115 25.192 4.062 1.119.932 1.420.053 1.145.146 1.424.115 289.411.243 131.753.548 4.800 4.800 60.294,009 27.448,656 Controvalore complessivo degli importi da richiamare 863.149.320 1.045.160.520 Valore unitario delle quote da richiamare 179.822,775 217.741,775 22 2. SEZIONE REDDITUALE Rendiconto al 31/12/2012 A. Rendiconto esercizio precedente STRUMENTI FINANZIARI Strumenti finanziari non quotati A1.PARTECIPAZIONI A1.1 dividendi e altri proventi A1.3 plus/minusvalenze A2. ALTRI STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI A2.1 interessi, dividendi e altri proventi A2.3 plus/minusvalenze –832.586 133.333 –965.919 –1.416.252 64.890 1.383.034 959 –2.799.286 Risultato gestione strumenti finanziari 63.931 –2.248.838 C.CREDITI C1. interessi attivi e proventi assimilati C2. incrementi/decrementi di valore 64.890 5.589 5.589 Risultato gestione crediti – 5.589 Risultato gestione investimenti –2.248.838 70.479 Risultato lordo della gestione caratteristica –2.248.838 70.479 –2.249.407 70.479 H. ONERI FINANZIARI –569 H1.2 su altri finanziamenti (linea di credito) –569 Risultato netto della gestione caratteristica I. ONERI DI GESTIONE I1. Provvigione di gestione SGR –22.281.483 –21.354.199 –13.920.000 –13.920.000 I2. Commissioni banca depositaria I5. Altri oneri di gestione L. ALTRI RICAVI ED ONERI L1. Interessi attivi su disponibilità liquide L2. Altri ricavi 178.863 1.416 L3. Altri oneri –17.245 –173.829 –25.192 –4.285 –8.336.291 –7.429.914 177.384 –158.912 15.766 13.501 Risultato della gestione prima delle imposte –24.353.506 –21.442.632 M.IMPOSTE M2. Risparmio di imposta – Utile/Perdita dell’esercizio –24.353.506 23 929.723 929.723 –20.512.909 NOTA INTEGRATIVA Parte A – ANDAMENTO DEL VALORE DELLA QUOTA Parte B – LE ATTIVITÀ, LE PASSIVITÀ E IL VALORE COMPLESSIVO NETTO Sezione I – Criteri di valutazione Sezione II – Le attività Sezione III – Le passività Sezione IV – Il valore complessivo Sezione V – Altri dati patrimoniali Parte C – IL RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO Sezione I – Risultato delle operazioni su partecipazioni e altri strumenti finanziari Sezione VII – Oneri di gestione Sezione VIII – Altri ricavi e oneri Parte D – ALTRE INFORMAZIONI Schede informative sulle società partecipate non quotate e sulle quote di OICR. PARTE A – ANDAMENTO DEL VALORE DELLA QUOTA Nella tabella si espone l’andamento del valore della quota fino al 31 dicembre 2012: Valore del Fondo N. quote Valore Unitario Valore Nominale 3.426.978 4.800 713,954 250.000 (*) 43.880.841 4.800 9.141,842 250.000 al 31 dicembre 2011 131.753.548 4.800 27.448,656 250.000 al 31 dicembre 2012 289.411.243 4.800 60.294,009 250.000 al 31 dicembre 2010 al 30 giugno 2011 (*) Rendiconto infrannuale. Le quote del Fondo sono state emesse alla chiusura parziale delle sottoscrizioni, avvenuta in data 9 novembre 2010. In data 24 agosto 2012, vi è stata la chiusura del periodo di sottoscrizione che non ha visto nuove sottoscrizioni rispetto a quelle già intervenute entro il 9 novembre 2010. Nel corso dell’esercizio non sono state scambiate quote, non sono stati effettuati rimborsi né sono stati distribuiti proventi. Il valore netto patrimoniale del Fondo al 31 dicembre 2012 è pari a Euro 289.411.243 che corrisponde ad un valore netto unitario delle quote pari a Euro 60.294,009. La perdita dell’esercizio ammonta a Euro 24.353.506. Per la relativa composizione si faccia riferimento a quanto indicato nella Relazione degli Amministratori. Con riferimento alle informazioni di natura qualitativa in ordine ai rischi assunti e alle metodologie usate per il relativo monitoraggio si rinvia a quanto indicato nella parte D – Altre informazioni. 26 PARTE B – LE ATTIVITà, LE PASSIVITà E IL VALORE COMPLESSIVO NETTO Sezione I - Criteri di valutazione I criteri di valutazione applicati ai fini della determinazione del valore delle attività del Fono sono quelli stabiliti dal Regolamento di Banca d’Italia dell’8 maggio 2012, emanato ai sensi dell’art. 6 co. 1° lett. c) num. 5 del D. Lgs. N. 58/98. La valutazione dei beni del Fondo è finalizzata ad esprimere correttamente la situazione patrimoniale del Fondo stesso. A tal fine, la Società si è dotata degli strumenti necessari per assicurare una rappresentazione fedele e corretta del patrimonio del Fondo il cui valore complessivo netto è pari al valore corrente alla data di riferimento della valutazione delle attività che lo compongono, al netto delle eventuali passività. Il valore complessivo netto a fine esercizio tiene conto delle componenti di reddito maturate di diretta pertinenza del Fondo e degli effetti rivenienti dalle operazioni stipulate e non ancora regolate. Le rilevazione dei proventi e degli oneri avviene nel rispetto del principio di competenza, indipendentemente dalla data dell’incasso e del pagamento. Pertanto, nella valutazione del patrimonio netto del Fondo va tenuto conto, tra l’altro, della quota parte di competenza delle componenti di reddito positive e negative di pertinenza. I criteri di valutazione sono di seguito indicati: Strumenti finanziari non quotati Le partecipazioni in società non quotate (voce A2) sono iscritte al costo di acquisto, rettificato in caso di riduzione del patrimonio netto delle partecipate e svalutate in caso di deterioramento della situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’impresa oppure di eventi che possano stabilmente influire sulle prospettive dell’impresa medesima e sul presumibile valore di realizzo dei relativi titoli. L’eventuale svalutazione di norma è pari alla medesima percentuale di riduzione del patrimonio netto della società partecipata rilevata nell’ultima situazione contabile ufficiale (bilancio d’esercizio e/o relazione semestrale). Le partecipazioni in società non quotate possono essere rivalutate, trascorso un periodo di norma non inferiore a un anno dalla data dell’investimento, sulla base di criteri oggettivi risultanti da transazioni recenti o derivanti dall’applicazione di metodi di valutazione basati su indicatori di tipo economicopatrimoniale, ovvero in presenza di imprese che producono rilevanti flussi di reddito, sulla base di metodologie del tipo “price/earnings”. I costi relativi alle attività di due diligence, di assistenza legale, fiscale, contabile e notarile sostenuti in occasione di tutte le fasi di gestione delle società target (dall’acquisizione sino alla dismissione) sono spesati nel periodo di riferimento secondo il principio della competenza economica e non concorrono ad incrementare il valore di carico/iscrizione della Società partecipata. Parti di OICR Le parti di OICR detenute dal Fondo sono valutate sulla base dell’ultimo valore reso noto al pubblico, eventualmente rettificato e rivalutato per tener conto: i. dei prezzi di mercato, nel caso in cui le parti di OICR siano negoziate su un mercato regolamentato; ii.di eventuali elementi oggettivi di valutazione relativi a fatti verificatesi dopo la determinazione dell’ultimo valore reso noto al pubblico. Per valore reso noto al pubblico si intende il NAV (valore complessivo netto del fondo) regolarmente approvato dal Consiglio di Amministrazione del Fondo e reso noto secondo le modalità indicate nel Regolamento di gestione del Fondo oggetto di valutazione. 27 Si riportano gli “elementi oggettivi di valutazione” che modificano, ove ricorrano, l’ultimo valore reso noto al pubblico, così come sopra definito: – rimborsi di quote avvenute nel periodo di riferimento; – richiami nel periodo di riferimento; – vendita di partecipazioni con rilevazione di plusvalenza o minusvalenza; – situazioni riferite alla valutazione delle partecipazioni detenute dall’OICR (ad esempio comunicazione ufficiale relativa al fallimento di una società partecipata); – distribuzione di proventi. I costi relativi alle attività di due diligence, di assistenza legale, fiscale, contabile e notarile sostenuti in occasione di tutte le fasi di gestione del fondo target (dall’acquisizione sino alla dismissione) sono spesati nel periodo di riferimento secondo il principio della competenza economica e non concorrono ad incrementare il valore di carico/iscrizione del Fondo target. Le commissioni, spese e oneri accessori richieste nei casi in cui il Fondo sottoscriva quote di OICR successivamente al periodo di first closing del Fondo target sono spesate nel periodo di riferimento. Le quote di OICR sottoscritte nel corso dell’esercizio per le quali non vi è ancora un NAV approvato dopo l’ingresso del Fondo sono iscritte in base al valore di carico corrispondente al capitale investito dell’OICR, specificato nella relativa lettera di draw down. Strumenti finanziari quotati Il valore degli strumenti finanziari quotati è determinato in base all’ultimo prezzo disponibile rilevato sul mercato di negoziazione, al 31 dicembre ovvero al 30 giugno di ogni esercizio (o alla diversa data di riferimento in caso di calcolo infrannuale della quota del Fondo). Per gli strumenti trattati su più mercati, si deve far riferimento al mercato dove si formano i prezzi più significativi, avendo presenti le quantità trattate presso lo stesso e l’operatività svolta dal Fondo. Affinché possa essere attribuito lo status di “quotato” ad uno strumento finanziario, questo deve risultare attivamente negoziato su un mercato regolamentato. Crediti I crediti acquistati sono valutati secondo il valore di presumibile realizzo. Quest’ultimo è calcolato, tenendo anche conto: – delle quotazioni di mercato, ove esistenti; – delle caratteristiche dei crediti. Nel calcolo del presumibile valore di realizzo può inoltre tenersi conto di andamenti economici negativi relativi a particolari settori di operatività nonché a determinate aree geografiche. Le relative svalutazioni possono essere determinate anche in modo forfetario. Nella presente voce sono indicati i crediti connessi alle partecipazioni. In particolare qualora i crediti nascano da prestiti concessi dal Fondo per strumenti finanziari detenuti in portafoglio, la valutazione dei citati crediti deve avvenire in linea con il processo valutativo (rivalutazione/svalutazione) della società partecipata, tenuto conto altresì delle eventuali garanzie ricevute nonché delle clausole ricevute a tutela dell’investimento fatto (come ad esempio l’esistenza di clausole di exit, escrow ed altro). Operazioni in pronti contro termine Per le operazioni di pronti contro termine attivi ed assimilabili, il portafoglio degli investimenti del fondo non subisce modificazioni, mentre a fronte del prezzo pagato (incassato) a pronti viene registrato nella situazione patrimoniale una posizione creditoria (debitoria) di pari importo. La differenza tra il prezzo a pronti e quello a termine viene distribuita, proporzionalmente al tempo trascorso, lungo tutta la durata del contratto, come una normale componente reddituale. Qualora si sia in presenza di un mercato regolamentato di operazioni della specie, i pronti contro termine e le operazioni assimilabili possono essere valutati in base ai prezzi rilevati sul mercato. 28 Altre componenti patrimoniali Le disponibilità liquide e i depositi bancari a vista sono valutati in base al valore nominale. Per i finanziamenti con rimborso rateizzato, si fa riferimento al debito residuo in linea capitale. Altre informazioni Le poste denominate in valute diverse da quella di denominazione del Fondo sono convertite in Euro sulla base dei tassi di cambio correnti alla data di riferimento della valutazione, utilizzando i cambi di riferimento prodotti dalla Banca Centrale Europea (BCE). Le operazioni a termine in valuta sono convertite al tasso di cambio a termine corrente per scadenze corrispondenti a quelle delle operazioni oggetto di valutazione. I beni ricevuti in garanzia sono iscritti nei conti d’ordine al loro valore corrente. Proventi ed oneri: Gli interessi e gli altri proventi ed oneri sono rilevati nel rispetto del principio della competenza, indipendentemente dalla data dell’incasso e del pagamento mediante le opportune rilevazioni di ratei attivi e passivi. Imposta sostitutiva: tassazione Con riferimento alla tassazione dei Fondi comuni di investimento di diritto italiano, la L. 26 febbraio 2011, n. 10, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei Fondi Comuni. In particolare, per i Fondi Comuni di Investimento Italiani ed Esteri, è stato abrogato a decorrere dal 1° luglio 2011 il regime di tassazione sul risultato maturato della gestione del fondo, dove la SGR prelevava direttamente l’imposta del 12,50% sull’incremento del valore generato nell’anno. Da detta data, la tassazione è operata sul risultato effettivamente realizzato al momento del disinvestimento. Il 1° luglio 2011 ha rappresentato pertanto un punto di partenza per la determinazione del valore su cui calcolare l’imposta prendendo a riferimento il valore della quota determinato dalla SGR al 30 giugno 2011, che costituisce la nuova base di calcolo della tassazione. A decorrere dal 1 gennaio 2012 la nuova aliquota di tassazione per calcolare l’imposta è pari al 20%. 29 Sezione II – Le Attività Le attività del patrimonio del Fondo al 31 dicembre 2012 risultano così ripartite: – 97,02 % strumenti finanziari; – 2,25 % Liquidità; – 0,58 % Altre attività; – 0,15 % Crediti. Gli Strumenti finanziari non quotati sono rappresentati dalle seguenti attività: 1) Partecipazioni non di controllo pari a Euro 225.543.668 (77,63%) rappresentate da 25 società italiane non quotate (investimenti diretti) quali Geico Lender S.p.A, Arioli S.p.A., BAT S.p.A., Comecer S.p.A., Cartour S.r.l., Eco Eridania S.p.A., Sanlorenzo S.p.A., Truestar Group S.p.A., DBA Group S.r.l., Amut S.p.A., IMT S.p.A., Elco Electronic Components Italiana S.p.A., Sira Industrie S.p.A., TBS Group S.p.A., Rigoni di Asiago S.r.l., La Patria S.r.l., Angelantoni Test Technologies S.r.l., Farmol S.p.A., Zeis Excelsa S.p.A., General Medical Merate S.p.A., Labomar S.r.l., Antares Vision S.r.l., E.M.A.R.C. S.p.A., Megadyne S.p.A. e Mape S.p.A. e da 3 società di partecipazione (investimenti indiretti), Winch Italia S.p.A., Neip III S.p.A. e HAT Holding All Together S.p.A.. Si precisa che a fine anno vi è stata la sottoscrizione di ulteriori 5 contratti di investimento riferiti ad altrettante società (Surgital S.p.A., Mesgo S.p.A., Turbocoating S.p.A., Marsilli & Co. S.p.A., Costruzioni Aeronautiche Tecnam S.p.A.). Due di queste operazioni sono state perfezionate entro la data di approvazione del presente Rendiconto: a)Turbocoating S.p.A., società operativa e holding del Gruppo Unitedcoatings, con sede a Rubbiano di Solignano (Parma), attiva nell’applicazione di tecnologie di deposizione a spruzzo termico di rivestimenti (c.d. coating) per i settori dell’energia e del biomedicale; in data 29 gennaio 2013 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale di Euro 7.500.000 pari ad una quota del 15,25% del capitale sociale, ed Euro 2.500.000 a titolo di prestito obbligazionario convertibile. L’operazione è stata effettuata in co-investimento con il fondo Winch Italia che ha sottoscritto lo stesso ammontare a parità di condizioni. b) Surgital S.p.A., azienda con sede a Lavezzola (Ravenna), attiva nella produzione e commercializzazione di pasta surgelata e piatti pronti surgelati per il canale Ho.Re.Ca. (hotel, ristoranti e catering); in data 31 gennaio 2013 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale per Euro 10.600.000 pari ad una quota del 15,00 % del capitale sociale. 2) Parti di OICR pari a Euro 25.632.421 (8,82%) rappresentati dai seguenti investimenti indiretti: Wisequity III, Finanza e Sviluppo Impresa, Progressio Investimenti II, Gradiente I, Vertis Capital Parallel, Alto Capital III, Arca Impresa III Parallel, 360 Capital 2011 FCPR e Sofinnova Capital VII. Risulta inoltre sottoscritto un impegno di commitment relativo ad un ulteriore OICR (Star III – Private Equity Fund), non valorizzato al 31 dicembre 2012 in quanto il richiamo effettuato nel corso dell’esercizio ha riguardato esclusivamente costi commissionali, spese di istituzione di pertinenza dell’esercizio e altre spese. In data 17 gennaio 2013 è stato inoltre sottoscritto un contratto di investimento con United Ventures S.p.A. per un commitment complessivo di Euro 9.999.951. 3)Titoli di debito pari a Euro 30.720.769 (10,57%) rappresentati da 5 prestiti obbligazionari convertibili (POC) emessi da 5 società partecipate: a. Euro 5.280.767 emesso da IMT S.p.A. in data 30.12.2011, scadenza 7 anni; b. Euro 10.000.002 emesso da TBS Group S.p.A. in data 9.02.2012, scadenza 4 anni; c. Euro 8.000.000 emesso da Zeis Excelsa S.p.A. in data 28.05.2012, scadenza 6 anni; d. Euro 6.000.000 emesso da Mape S.p.A. in data 18.10.2012, scadenza 8 anni; e. Euro 1.440.000 emesso da Eco Eridania S.p.A. in data 11.12.2012, scadenza 1 anno. 30 La posizione netta di liquidità pari a Euro 6.520.552 è rappresentata dalla giacenza sul conto corrente di gestione che deriva principalmente dal richiamo richiesto ai sottoscrittori nel mese di dicembre, relativo sia alle commissioni di gestione pari ad Euro 3.480.000 di pertinenza del primo trimestre 2013 (pagate alla SGR in data 2 gennaio 2013), sia agli impegni richiesti da tre OICR pari complessivamente ad Euro 2.281.796, pagati dal Fondo durante i primi giorni di gennaio 2013 ed infine dall’incasso di interessi attivi, maturati sul POC emesso da TBS, per Euro 716.712. I crediti, pari a Euro 446.040, sono relativi ad un finanziamento concesso alla partecipata BAT S.p.A. La restante parte delle attività (voce G. della situazione patrimoniale), pari a Euro 1.692.939, è relativa al risparmio d’imposta di Euro 1.297.306, determinato sul risultato negativo del primo esercizio di operatività del Fondo e su quello del primo semestre 2011, pari al 12,5% della perdita; a ratei attivi, pari a Euro 386.322, per gli interessi in corso di maturazione sui prestiti obbligazionari convertibili e ad un indennizzo a favore del Fondo, per Euro 9.311, che sarà incassato nel corso dell’esercizio. Sezione II.1 – Strumenti finanziari non quotati Sezione II.1 – a): Ripartizione degli strumenti finanziari non quotati per aree geografiche. AREE GEOGRAFICHE ITALIA Titoli Obbligazionari Titoli Altri valori Azionari mobiliari e titoli di credito 30.720.769 – – Parti di OICR Partecipazioni Immobili 24.710.600 225.543.668 – 225.543.668 – PAESI EURO Totale 921.821 30.720.769 – – 25.632.421 Tutti gli investimenti diretti sono stati effettuati sul territorio nazionale. Due investimenti indiretti sono stati effettuati nell’area euro, con focus nel territorio nazionale. Per maggiori dettagli relativi si veda quanto riportato nella Relazione degli Amministratori. Sezione II.1 – b): Ripartizione degli strumenti finanziari non quotati per settore economico. TIPOLOGIA DI TITOLO MECCANICO Titoli Obbligazionari Titoli Azionari Altri valori mobiliari e titoli di credito Parti di OICR 11.280.767 Partecipazioni Immobili 73.431.119 TRASPORTI 17.500.000 DIVERSI (FACILITY MANAGEMENT) 2.250.000 FINANZIARIO 25.632.421 ELETTRONICO 4.592.499 4.000.000 DIVERSI 19.440.002 TOTALE 30.720.769 123.770.050 – – 25.632.421 225.543.668 – Arioli S.p.A., Bat S.p.A., Comecer S.p.A., Amut S.p.A, IMT S.p.A., Sira Industrie S.p.A., Angelantoni Test Techologies S.r.l., Antares Vision S.r.l., E.M.A.R.C. S.p.A. e Mape S.p.A. operano nel settore meccanico, tutte le altre società in settori diversi: Cartour S.r.l. nei trasporti, Geico Lender S.p.A. nel facility management, DBA Group S.p.A. nell’engineering e ICT, Eco Eridania S.p.A. (smaltimento rifiuti), Sanlorenzo S.p.A. (costruzioni di navi e imbarcazioni), Truestar Group S.p.A (avvolgimento bagagli negli aeroporti), Elco S.p.A. (produzione schede per circuiti stampati), TBS Group S.p.A. (servizi integrati di manutenzione apparecchiature medicali), Rigoni di Asiago S.r.l. (alimentare), La Patria S.r.l. (servizi di vigilanza), Farmol S.p.A. (produzione di aerosol, liquidi per la cosmetica), Zeis Excelsa S.p.A. (calzature e abbigliamento), General Medical Merate S.p.A. (apparecchiature per radiologia diagnostica), Labomar 31 S.r.l. (prodotti nutraceutici), Megadyne S.p.A. (cinghie in poliuretano e in gomma) come specificato nelle schede informative relative a ciascuna società partecipata. Gli OICR e le tre società di partecipazioni in cui ha investito il Fondo operano nel settore finanziario. Sezione II.1 – c) Ripartizione degli strumenti finanziari non quotati per paese di residenza dell’emittente. Strumenti finanziari paese di residenza dell’emittente Italia Paesi dell’UE Altri paesi dell’OCSE Altri paesi Titoli di capitale: (diversi dalle partecipazioni) Titoli di debito: – di Stato – di altri enti pubblici – di banche – di altri 30.720.769 Parti di OICR: – aperti non armonizzati – chiusi riservati a investitori qualificati 24.710.600 921.821 55.431.369 921.821 19,07% 0,32% Totali: – in valore assoluto – in percentuale del totale delle attività Sezione II.1 – d) Movimenti dell’esercizio su strumenti finanziari non quotati. Controvalore Acquisti Partecipazioni non di controllo Controvalore vendite/rimborsi 137.141.294 Titoli di debito 25.720.769 Parti di O.I.C.R. 20.321.884 TOTALE 183.183.947 – La tabella relativa ai movimenti dell’esercizio su strumenti finanziari non quotati riporta il controvalore investito nel corso dell’esercizio ed è relativa agli investimenti diretti ed indiretti, al lordo delle relative minusvalenze nette (Euro 3.765.205); nell’esercizio vi è stata inoltre la sottoscrizione di quattro POC (TBS Group, Zeis Excelsa, Mape ed Eco Eridania) sopra menzionati, oltre alla capitalizzazione degli interessi, al netto della ritenuta, maturati sul POC emesso da IMT S.p.A., che ha alimentato la movimentazione della voce Titoli di debito. 32 Nella tabella seguente si riportano i dettagli degli acquisti avvenuti nel corso dell’esercizio, che comprende anche gli aggiustamenti prezzo perfezionati con la corresponsione simbolica di Euro 1 per Sira Industrie S.p.A. e di Euro 6 per IMT S.p.A.: Strumenti finanziari non quotati Aumento di % sul Acquisto % sul capitale capitale di azioni - capitale investito Replacement investito Acquisto % sul di titoli di capitale debito investito Capitale % sul investito capitale in quote di investito OICR (*) Totale Investimenti diretti ARIOLI S.p.A. BAT S.p.A. DBA GROUP S.r.l. 1.259.700 1.259.700 500.000 (**) 500.000 3.500.000 3.500.000 IMT S.p.A. 6 6 ELCO Electronic Components Italiana S.p.A. SIRA Industrie S.p.A. 4.250.000 750.000 5.000.000 11.999.999 1 12.000.000 RIGONI DI ASIAGO S.r.l. 10.000.000 10.000.000 ANGELANTONI Test Techologies S.r.l. FARMOL S.p.A. ZEIS EXCELSA S.p.A. 8.000.000 5.250.000 8.000.000 1.000.000 6.250.000 12.000.000 12.000.000 GENERAL Medical Merate S.p.A. 10.225.000 LABOMAR S.r.l. 3.000.000 ANTARES VISION S.r.l. 4.000.000 E.M.A.R.C. S.p.A. LA PATRIA S.r.l. MEGADYNE S.p.A. MAPE S.p.A. TBS Group S.p.A. 2.775.000 13.000.000 3.000.000 1.000.000 5.000.000 10.000.000 10.000.000 9.320.049 9.320.049 20.000.000 20.000.000 4.000.000 4.000.000 10.000.001 10.000.001 POC IMT S.p.A. 280.767 280.767 POC TBS Group S.p.A. 10.000.002 10.000.002 POC ZEIS EXCELSA S.p.A. 8.000.000 8.000.000 POC MAPE S.p.A. 6.000.000 6.000.000 1.440.000 1.440.000 POC ECO ERIDANIA S.p.A. Investimenti indiretti HAT Holding All Together S.p.A. (*) 4.311.538 (***) 4.311.538 WISEQUITY III 7.584.490 7.584.490 4.009.480 4.009.480 IMPRESA 2.563.404 2.563.404 GRADIENTE I 1.800.355 1.800.355 ALTO CAPITAL III 2.812.500 2.812.500 PARALLEL 629.835 629.835 360 CAPITAL 2011 FCPR 342.800 342.800 SOFINNOVA CAPITAL VII 579.021 579.021 PROGRESSIO INVESTIMENTI II FINANZA e SVILUPPO VERTIS CAPITAL Totale investito al 31.12.2012 131.616.287 71,82% 5.525.007 3,05% 25.720.769 14,04% 20.321.884 11,09% 183.183.947 (*): al netto di commissioni di gestione e altre spese (**): impurtazione a riserva (***): di cui Euro 3.015.044 quali versamento soci in conto capitale 33 Sezione II.5 - Crediti Durata residua Fino a 12 mesi 12-24 mesi Altri crediti: Finanziamenti infruttiferi a Società Partecipate 24-36 mesi Oltre 36 mesi o indeterminata 446.040 II finanziamenti a Società Partecipate pari a Euro 446.040 sono relativi ad un finanziamento convertibile in conto futuro aumento di capitale a favore di BAT S.p.A.. I dettagli sono descritti nella relativa scheda presente nella parte D. Sezione II.8 - Posizione netta di liquidità Descrizione Saldo al 31/12/2012 Liquidità disponibile 6.520.552 F. Posizione netta di liquidità 6.520.552 La voce liquidità disponibile pari a Euro 6.520.552 è rappresentata dalla giacenza sul conto corrente di gestione che deriva principalmente da un richiamo richiesto ai sottoscrittori nel corso del mese di dicembre, relativo sia alle commissioni di gestione di pertinenza del primo trimestre 2013 (pari ad Euro 3.480.000 e pagate alla SGR in data 2 gennaio 2013), sia agli impegni richiesti da tre OICR (pari complessivamente ad Euro 2.281.796 e pagati dal Fondo durante i primi giorni di gennaio 2013) sia dall’incasso di interessi attivi, maturati sul POC emesso da TBS S.p.A., per Euro 716.712. Sezione II.9 - Altre Attività Descrizione Saldo al 31/12/2012 G.2 Ratei e risconti attivi 386.322 Ratei interessi su POC 386.322 G.3 Risparmio d'imposta 1.297.306 Risparmio d'imposta del primo semestre 2011 929.723 Risparmio d'imposta dell'esercizio 2010 367.583 G.4 Altre 9.311 Crediti diversi 9.311 Totale altre attività 1.692.939 I ratei attivi per interessi su POC pari a Euro 386.322 sono relativi agli interessi (rilevati al netto della ritenuta fiscale del 20%) in corso di maturazione sui prestiti obbligazionari convertibili, ed in particolare: 1) Euro 266.346 interessi relativi al POC emesso da Zeis Excelsa in data 29/05/2012, durata 6 anni; 2) Euro 118.356 emesso da Mape in data 18/10/2012, durata 8 anni; 3) Euro 1.620 emesso da IMT in data 30/12/2012, durata 7 anni. Secondo specifiche previsioni contrattuali, in data 30/12/2012 sono stati capitalizzati interessi pari a Euro 280.767. Il risparmio d’imposta maturato complessivamente al 30 giugno 2011 ammonta ad Euro 1.297.306 ed è pari al 12,5% della perdita al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011. Come precedentemente indicato, il 30 giugno 2011 ha rappresentato l’ultima data in base alla quale il suddetto risparmio è stato determinato sul risultato maturato. La sottovoce “Crediti diversi” pari a Euro 9.311 è relativa ad un credito connesso ad un’operazione di investimento diretto (Sanlorenzo S.p.A.) a fronte di un indennizzo riconosciuto contrattualmente al Fondo, che sarà incassato nel corso del 2013. 34 Sezione III – Le Passività Sezione III. 5 - Altre Passività Descrizione Saldo al 31/12/2012 M.1 Provvigioni oneri maturati non liquidati 25.192 Banca Depositaria 25.192 M.4 Altre 1.119.932 Debiti per Investimenti 1.085.338 Società di Revisione 34.594 Imposta di bollo su deposito titoli maturata e non liquidata 22 Totale altre passività 1.145.146 Le altre Passività si compongono come segue: – Euro 25.192 relativi a commissioni per Banca Depositaria determinate ai sensi dell’art. B4.a4. del Regolamento del Fondo; – Euro 1.085.338 relativi a debiti connessi a fatture pervenute entro fine dicembre e all’accantonamento per fatture da ricevere per costi di transazione connessi ai closing e ai signing delle società partecipate e alla sottoscrizione delle quote di OICR, rilevati secondo il criterio della competenza economica. Le fatture sono state pagate nel corso dei primi mesi del 2013; – Euro 34.594 relativi allo stanziamento dei costi di competenza dell’esercizio per la revisione del presente Rendiconto; – Euro 22 per imposta di bollo su conto deposito titoli. Sezione IV – Il valore complessivo netto Descrizione Totale Quote Emesse Numero Quote al 31/12/2012 % 4.800 100% 4.800 100% di cui: Quote detenute da soggetti residenti Il Fondo ha effettuato una chiusura parziale delle sottoscrizioni in data 9 novembre 2010, prorogate fino al 24 agosto 2012, per un numero totale di 4.800 quote per un totale complessivo di Euro 1.200.000.000. 35 Prospetto delle variazioni del valore del fondo dall’avvio dell’operatività 10/11/2010 fino al 31/12/2012 Importo IMPORTO INIZIALE DEL FONDO (quote emesse x prezzo di emissione) TOTALE DEI VERSAMENTI EFFETTUATI A1. Risultato complessivo della gestione delle partecipazioni A2. Risultato complessivo della gestione degli altri strumenti finanziari 1.200.000.000 336.850.680 100,00% –832.586 –0,25% –1.351.362 –0,40% B. Risultato complessivo della gestione dei beni immobili C. Risultato complessivo della gestione dei crediti In percentuale dei versamenti effettuati 0,00% 5.589 0,00% D. Interessi attivi e proventi assimilati complessivi su depositi bancari 0,00% E. Risultato complessivo della gestione degli altri beni 0,00% F. Risultato complessivo della gestione cambi 0,00% G. Risultato complessivo delle altre operazioni di gestione 0,00% H. Oneri finanziari complessivi –569 0,00% I. Oneri di gestione complessivi –46.576.347 –13,83% 18.532 0,01% 1.297.306 0,39% L. Altri ricavi e oneri complessivi M. Imposte complessive RIMBORSI DI QUOTE EFFETTUATI 0,00% PROVENTI COMPLESSIVI DISTRIBUITI 0,00% VALORE TOTALE PRODOTTO DALLA GESTIONE AL LORDO DELLE IMPOSTE –48.736.743 –14,47% VALORE COMPLESSIVO NETTO AL 31/12/2012 289.411.243 85,92% TOTALE IMPORTI DA RICHIAMARE 863.149.320 TASSO INTERNO DI RENDIMENTO ALLA DATA DEL RENDICONTO (*) – (*) Il Fondo ha avviato la sua operatività in data 10 novembre 2010, conseguentemente, considerata la fase di start-up, la determinazione del tasso interno di rendimento del Fondo risulta scarsamente significativa in quanto il risultato è rappresentato principalmente da oneri di gestione connessi agli investimenti diretti e management fee pagate alla SGR e relative agli investimenti indiretti. 36 PARTE C – IL RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO Sezione I – Risultato delle operazioni su partecipazioni e altri strumenti finanziari Risultatato complessivo delle operazioni su: Utile/perdita da realizzi di cui: per variazioni dei tassi di cambio Plus/(minus) di cui: per variazioni dei tassi di cambio A. Partecipazioni in società non quotate 1. Di controllo 2. Di non controllo –965.919 B. Strumenti finanziari non quotati 1. Altri titoli di capitale 2. Titoli di debito 3. Parti di OICR –2.799.286 C. Strumenti finanziari quotati 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Parti di OICR Il totale delle voce A2.3 della sezione reddituale relativo alle plus/minusvalenze ammonta a Euro (3.765.205), composto come sopra specificato nella tabella. In particolare, le minusvalenze relative alle partecipazioni in società non quotate pari a Euro (965.919) si compongono come segue: 1)Euro (750.000) relativi alla svalutazione di Geico Lender, iscritta al 31.12.2012 per Euro 2.250.000 (al 31.12.2011 Euro 3.000.000). A seguito della perdita registrata nell’esercizio e dei ritardi nell’implementazione degli interventi previsti dal piano industriale, primo fra tutti la fusione tra la Geico Lender S.p.A. e la controllata Lender S.p.A., il Fondo ha ritenuto prudente rettificare il valore di carico della partecipata; 2) Euro (215.919) relativi alla svalutazione di NEIP III S.p.A., determinata sulla base della quota parte di patrimonio netto ultimo disponibile di pertinenza del Fondo che ha rilevato un minor valore della società, per effetto dei costi di gestione (management fee e altri costi d’esercizio). Le minusvalenze nette relative alle parti di OICR pari a Euro (2.799.286) si compongono come segue: 1) Euro (3.082.051) relativi a minusvalenze sul valore delle quote dei seguenti quattro OICR: a.Euro (2.347.888) svalutazione di Progressio Investimenti II sulla base dell’ultimo NAV reso pubblico, al netto di rettifiche. L’importo consegue sostanzialmente dalla svalutazione di una partecipata nel portafoglio del Fondo Progressio Investimenti II; b. Euro (582.659) svalutazione di Finanza e Sviluppo Impresa, anch’essa sulla base dell’ultimo NAV reso pubblico, al netto di rettifiche; anche in questo caso, la perdita consegue sostanzialmente dalla svalutazione di una partecipata in portafoglio del Fondo Finanza e Sviluppo Impresa; c. Euro (135.339) svalutazione di Alto Capital III, conseguente a spese di gestione di competenza dell’esercizio; d. Euro (16.165) svalutazione di Gradiente I, conseguente a spese di gestione di competenza dell’esercizio. 2)Euro 282.765 relativi a plusvalenze sul valore delle quote di tre OICR, derivanti dall’utilizzo dell’ultimo NAV ufficiale rispetto al valore di iscrizione. 37 Sezione VII – Oneri di gestione Sezione VII.1 - Costi sostenuti nel periodo Importi complessivamente corrisposti Importi corrisposti a soggetti del gruppo di appartenenza della SGR ONERI DI GESTIONE Importo (migliaia in euro) % sul valore % sul totale % sul valore del complessivo attività 13.920,000 4,81% 4,79% 2) TER degli OICR in cui il il fondo investe (*) 3) Compenso della banca depositaria 25,192 0,01% 0,01% 4) Spese di revisione del fondo 74,622 0,03% 0,03% 4,400 0,00% 8.251,488 2,85% 5,781 0,00% 22.281,483 7,70% 5) Oneri per la valutazione delle partecipazione, dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari facenti parte del fondo 6) Compenso spettante agli esperti indipendenti 7) Oneri di gestione degli immobili 8) Spese legali e giudiziarie 9) Spese di pubblicazione del valore della quota ed eventuale pubblicazione del prospetto informativo 10) Altri oneri gravanti sul fondo: Contributo di Vigilanza CONSOB Spese per Investimenti Spese bancarie TOTAL EXPENSE RATIO (TER) 11) Oneri di negoziazione di strumenti finanziari di cui: – su titoli azionari – su titoli di debito – su derivati – altri (da specificare) 12) Oneri finanziari per i debiti assunti dal fondo 0,569 13) Oneri fiscali di pertinenza del fondo TOTALE SPESE 22.282,052 Importo % sul valore % sul totale % su valore del complessivo netto (*) netto 1) Provvigioni di gestione finanziamento 7,70% (*) il totale investito dal Fondo negli OICR è inferiore al 10% del totale delle Attività. 38 attività finanziamento Gli oneri di gestione sostenuti nel periodo di riferimento si compongono come segue: – Provvigioni di gestione pari a Euro (13.920.000), determinate con le modalità previste nel Regolamento di gestione ai sensi dell’art. B4.a4; – Spese per investimenti pari a Euro (8.251.488), di cui: – Euro (3.275.303) relativi a costi di transazione (spese sostenute per due diligence, consulenze legali, oneri notarili, etc) connessi agli investimenti diretti ed indiretti; – Euro (4.976.185) relativi a commissioni di gestione, oneri e spese di istituzione di competenza dell’esercizio, rilevate sulle quote di OICR sottoscritte dal Fondo; l’iscrizione è avvenuta in accordo ai criteri di valutazione adottati dalla SGR in data 28 giugno 2011; – Euro (74.622) relativi alle spese della società di revisione; - Euro (25.192) relativi alle commissioni della banca depositaria; - Euro (5.781) relativi a spese bancarie dei tre conti correnti (conto gestione, conto afflussi e conto finanziamento) accesi presso la banca depositaria; - Euro (4.400) relativi al contributo di vigilanza corrisposto a CONSOB. Sezione VIII – Altri ricavi ed oneri Descrizione L.1 Interessi attivi su disponibilità liquide 15.766 Interessi di conto corrente 15.766 L.2 Altri ricavi 178.863 Interessi attivi da OICR 183 Sopravvenienze attive 19.369 Ricavi da Investimenti 159.311 L.3 Altri oneri –17.245 Interessi passivi da OICR –11.465 Sopravvenienze passive –5.780 TOTALE 177.384 La voce L1. pari a Euro 15.766 si riferisce agli interessi attivi maturati sul conto corrente di gestione a fine anno. La voce L2. pari a Euro 178.863 si compone come segue: - Euro 159.311 relativi a recupero costi per consulenze e indennizzi su partecipate (La Patria e Sanlorenzo); - Euro 19.369 relativi a maggiori stanziamenti per fatture da ricevere dell’esercizio scorso; - Euro 183 relativi alla restituzione di interessi di equalizzazioni di quote di due OICR. La voce L3. pari a Euro (17.245) è rappresentata per Euro (11.464) dagli interessi di equalizzazione che il Fondo ha versato all’atto del primo richiamo (effettuato dal fondo Sofinnova Capital VII) ed Euro (5.781) dalle sopravvenienze passive dovute sostanzialmente a interessi attivi accantonati nel 2011 su un finanziamento convertito nel corso del 2012. 39 PARTE D – ALTRE INFORMAZIONI Il controllo dei rischi da parte della Società di Gestione sulle attività del Fondo è effettuato a vari livelli. Alle verifiche condotte dai Team di Investimento si aggiungono controlli di tipo quali-quantitativo svolti dalla Funzione di Risk Management, sui principali rischi dell’operatività gestoria e dalla Funzione di Compliance, con particolare riguardo alla gestione degli eventuali conflitti d’interesse e al rispetto delle disposizioni da seguire nell’attività d’investimento. La Funzione di Revisione Interna svolge controlli di terzo livello sul processo decisionale d’investimento. La Società presta particolare attenzione anche ai rischi operativi, che possono derivare da errori nelle procedure interne, inefficienze nei sistemi, errori materiali o eventi esterni. La Società non pone in essere direttamente per conto del Fondo operazioni di copertura dei rischi di portafoglio. Nel corso del 2012, la Società ha formalizzato una policy per la gestione dei rischi in attuazione della quale è stato adottato ed implementato un modello quali-quantitativo di identificazione, gestione e misurazione dei rischi operativi e finanziari, che risulta proporzionato alla realtà aziendale. Con riferimento alle quote di OICR sono state predisposte delle apposite schede informative che riepilogano i dati essenziali e la tipologia delle operazioni delle quote sottoscritte. Tutte le azioni delle società partecipate in portafoglio sono depositate presso la Banca Depositaria; per le quote delle società a responsabilità limitata si è provveduto alla firma di un accordo trilaterale tra il Fondo, la società partecipata e la Banca Depositaria. 40 SCHEDE INFORMATIVE concernenti investimenti in azioni non quotate, quote, obbligazioni convertibili, o cum warrant, in azioni dello stesso emittente, non quotate Legenda relativa ai dati di bilancio – per “capitale fisso netto” si intendono le immobilizzazioni materiali e immateriali funzionali all’attività dell’impresa; – nelle voci relative all’indebitamento vanno indicati i debiti esigibili entro l’esercizio successivo come “indebitamento a breve termine” e i rimanenti come “indebitamento a medio/lungo termine”; – per “posizione finanziaria netta” si intende la differenza tra tutte le posizioni creditorie e debitorie a breve termine (vita residua entro 12 mesi); – il patrimonio netto comprende: capitale, sovrapprezzo di emissione, riserve, fondo per rischi finanziari generali, riserve di rivalutazione, fondi rischi su crediti, utili (perdite) portati a nuovo, utile o perdita di esercizio; – per “margine operativo lordo” si intende la differenza tra il “fatturato” e il costo del venduto (senza i costi del personale e degli altri costi di gestione); – il “risultato operativo” è pari al “margine operativo lordo” al netto dei costi del personale e degli altri costi di gestione. – per “capitale circolante lordo” si intende l’attivo circolante comprensivo dei ratei e risconti attivi ed al netto delle disponibilità liquide e delle attività finanziarie non immobilizzate. – per “capitale circolante netto” si intende la differenza tra il “capitale circolante lordo” ed i debiti non finanziari (tra cui fornitori, tributari, istituti di previdenza e ratei e risconti passivi). Laddove da parte dell’emittente venga redatto un bilancio consolidato, vengono esposti anche tali dati se ritenuti significativi. Con riferimento alle Società di Partecipazione è stato utilizzato uno schema di riclassifica di tipo finanziario non essendo applicabile lo schema generale. Le schede informative sono disposte in ordine di data del closing dell’operazione. *** 41 Descrizione e sede dell’emittente: Geico Lender S.p.A. – Montesilvano (PE) Attività esercitata: Facility Management - Installazione di impianti idraulici, di riscaldamento e di condizionamento dell’aria (inclusa manutenzione e riparazione) A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 23.077 12,10% 3.000.000 2.250.000 3.000.000 1) titoli di capitale con diritto di voto 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente La società Geico Lender S.p.A. è stata costituita in data 29 aprile 2011 e, pertanto, il 2011 è il primo esercizio sociale. Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 26.889.599 2) Partecipazioni 12.785.501 3) Immobili 7.856 4) Indebitamento a breve 9.295.685 5) Indebitamento a medio/lungo termine 4.154.185 6) Patrimonio netto 13.439.729 7) Capitale circolante lordo 12.382.863 8) Capitale circolante netto 4.233.605 9) Capitale fisso netto 840.770 10) Posizione finanziaria netta 3.333.830 (Dati in Euro) Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 13.100.112 2) Margine operativo lordo 6.600.341 3) Risultato operativo 964.851 4) Saldo proventi/oneri finanziari –156.870 5) Saldo proventi/oneri straordinari –453.067 6) Risultato prima delle imposte 354.914 7) Utile (perdita) netto –147.425 8) Ammortamenti dell'esercizio 326.817 (Dati in Euro) 42 C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo d’acquisto, rettificato in caso di riduzione del patrimonio netto della partecipata. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 29 aprile 2011, il Fondo ha sottoscritto, in coinvestimento con IMI Fondi Chiusi, un aumento di capitale sociale in Geico Servizi Integrati di Manutenzione S.p.A. per un importo complessivo di Euro 3.000.000. Contestualmente, Geico Servizi Integrati di Manutenzione S.p.A. ha acquisito il 100% del capitale sociale di Lender S.r.l., società nata dal conferimento del relativo ramo d’azienda di Lender S.p.A. e della collegata ARM Engeneering S.p.A., ed ha assunto la denominazione di Geico Lender S.p.A.. F) Altre informazioni Geico Lender S.p.A. opera nel settore del “facility management” e fornisce servizi di installazione, gestione, manutenzione specializzata e conduzione integrata di impianti tecnologici in complessi immobiliari civili e industriali. L’obiettivo dell’operazione è quello di rafforzare l’attività delle società Geico Lender e Lender nelle rispettive aree di riferimento, ampliando l’operatività anche in aree territoriali “periferiche”, e di accedere a bandi di gara e appalti di dimensioni più rilevanti, grazie alla maggiore dimensione e solidità nei confronti della clientela potenziale. Nel corso del 2012, Geico Lender S.p.A. ha avviato una serie di attività propedeutiche all’incorporazione della società Lender S.p.A.. L’incorporazione avverrà presumibilmente nel corso del 2013, dando così luogo ad una realtà aziendale che svilupperà complessivamente un fatturato di circa Euro 39 milioni. Nel 2011, la società Lender S.p.A. ha registrato un fatturato pari a Euro 17,1 milioni, un risultato operativo pari a Euro 0,5 milioni, un utile netto di Euro 6 migliaia, un patrimonio netto di Euro 1,1 milioni e totale attività pari a Euro 11,2 milioni. A seguito della perdita registrata nell’esercizio 2011 e dei ritardi nell’implementazione degli interventi previsti dal piano industriale, primo fra tutti la fusione tra la Geico Lender S.p.A. e la controllata Lender S.p.A., il Fondo ha svalutato prudenzialmente il valore di carico della partecipata che, al 31 dicembre 2012, risulta quindi iscritta al valore di Euro 2.250.000. 43 Descrizione e sede dell’emittente: ARIOLI S.p.A. – Gerenzano (VA) Attività esercitata: Produzione di macchine per il finissaggio tessile A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 1) titoli di capitale con diritto di voto 286.128 32,73 5.727.159 5.727.159 4.467.459 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 12.627.714 12.212.881 8.600.471 132.025 75.000 0 0 0 4) Indebitamento a breve 4.393.564 8.362.371 4.866.310 5) Indebitamento a medio/lungo termine 2.152.658 1.989.799 2.083.958 6) Patrimonio netto 6.081.492 1.860.711 1.650.203 7) Capitale circolante lordo 3.516.207 3.792.929 3.319.216 8) Capitale circolante netto –833.798 –1.527.211 –145.926 2) Partecipazioni 3) Immobili 9) Capitale fisso netto 4.703.191 4.482.874 4.822.275 –1.432.248 –5.546.715 –2.320.575 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 10.836.799 12.239.024 8.175.576 2.303.773 2.478.185 2.483.560 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo –133.662 433.759 –153.493 4) Saldo proventi/oneri finanziari –13.128 –36.313 –60.295 5) Saldo proventi/oneri straordinari 242.757 5.741 255.529 95.967 403.187 41.741 7) Utile (perdita) netto –18.066 210.506 14.730 8) Ammortamenti dell'esercizio 448.889 390.044 386.348 6) Risultato prima delle imposte (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 44 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 15 marzo 2012 il Fondo ha sottoscritto un secondo aumento di capitale in Arioli (atto a finanziare l’acquisizione della società italiana Brazzoli S.p.A. e della società cinese Sozhou Bratex Co. Limited), per Euro 1.259.700 che ha permesso al Fondo di detenere complessivamente una quota del 32,73% del capitale sociale. F) Altre informazioni Arioli S.p.A., fondata nel 1954, produce e commercializza macchinari di alta gamma per il finissaggio tessile; Arioli rappresenta l’eccellenza italiana in una nicchia specifica del finissaggio tessile ed esporta in tutto il mondo più del 80% della propria produzione. In data 15 marzo 2012, contestualmente alla sottoscrizione del secondo aumento di capitale sociale da parte del Fondo, ha perfezionato il contratto di compravendita del 100% del capitale della Brazzoli S.p.A. e della Sozhou Bratex Co. Limited, società operanti nel settore meccano tessile, in particolare nella produzione e commercializzazione delle macchine per la tintura dei tessuti. Il preconsuntivo consolidato 2012 riporta un fatturato di circa Euro 44 milioni con un EBITDA stimato di Euro 1,8 milioni. Questi dati includono nel perimetro le citate acquisizioni di Brazzoli S.p.A. e di Sozhou Bratex Co. Limited. 45 Descrizione e sede dell’emittente: BAT S.p.A. - Noventa di Piave (VE) Attività esercitata: Produzione di tende da sole per esterni e relativi componenti A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 10.910 21,60 6.203.960 6.203.960 5.703.960 946.040 446.040 946.040 1) titoli di capitale con diritto di voto 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 34.714.694 28.692.892 24.711.188 2) Partecipazioni 7.131.077 5.471.186 3.988.521 3) Immobili 5.661.933 5.990.954 6.315.563 13.234.153 12.175.299 8.675.819 3.705.393 4.266.850 4.733.662 6) Patrimonio netto 17.775.148 12.250.743 11.301.707 7) Capitale circolante lordo 16.145.458 14.185.086 12.244.912 8) Capitale circolante netto 12.103.954 9.366.286 8.415.711 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 9) Capitale fisso netto 7.473.652 7.983.449 8.279.238 –4.920.015 –4.874.061 –3.502.758 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 19.802.305 20.701.774 17.569.934 5.531.970 6.428.011 5.825.202 715.223 1.660.527 774.765 64.442 –149.590 –451.479 14.858 114.921 432.195 794.523 1.625.858 755.481 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 7) Utile (perdita) netto 8) Ammortamenti dell'esercizio 470.445 949.035 288.822 1.040.336 1.014.123 1.017.780 (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 46 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società detiene il 100% della BAT Real Estate Corp., società immobiliare costituita nel giugno 2011 che ha acquisito un capannone strumentale all’attività del Gruppo negli USA. E) Descrizione delle operazioni In data 9 maggio 2011, il Fondo ha acquisito una partecipazione di minoranza del 21,6% nel capitale sociale di BAT S.p.A. a fronte di un investimento complessivo di Euro 6.650.000, così ripartito: (i) aumento di capitale a pagamento riservato per Euro 5.053.960, (ii) acquisto di azioni da socio per Euro 650.000, (iii) sottoscrizione e versamento di un finanziamento soci convertendo non fruttifero per Euro 446.040 e (iv) sottoscrizione e versamento di un ulteriore finanziamento soci convertendo fruttifero di Euro 500.000, a tasso EURIBOR a 6 mesi. Come previsto dal contratto di investimento, nel corso del 2012 si è provveduto alla conversione a patrimonio netto del finanziamento soci di Euro 500.000, senza peraltro modificare la percentuale di partecipazione del Fondo nel capitale di BAT S.p.A., in quanto già inizialmente inclusiva di tale importo. F) Altre informazioni BAT S.p.A. è la holding operativa dell’omonimo Gruppo BAT attivo – sia in Italia che all’estero – nella progettazione, produzione e commercializzazione di tende da sole per esterno, relativi accessori e componenti e sistemi speciali per la protezione solare. L’origine del Gruppo BAT risale al 1983 quando i fratelli Barbieri costituiscono la Fonderie BAT S.r.l., specializzata nella produzione di tende da sole per esterni. Nel 1994, il Gruppo inizia a sviluppare la produzione industriale, crescendo sia a livello nazionale che internazionale. Al fine di proseguire la strategia di aggregazione industriale e di crescita sui mercati esteri (circa il 70% del fatturato 2011 del Gruppo è stato realizzato all’estero), nel corso del secondo semestre 2011 la Società ha acquisito la società francese Goeland S.a.r.l. e la società svizzera Ke Storatex A.G.. Il 2011 è il primo esercizio in cui la capogruppo BAT S.p.A. redige il bilancio consolidato di seguito riportato: Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 51.476.300 2) Partecipazioni 853.837 3) Immobili 13.244.372 4) Indebitamento a breve 24.798.987 5) Indebitamento a medio/lungo termine 9.457.006 6) Patrimonio netto 17.220.307 7) Capitale circolante lordo 30.382.284 8) Capitale circolante netto 20.680.632 9) Capitale fisso netto 18.946.101 10) Posizione finanziaria netta –9.703.628 (Dati in Euro) 47 Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 44.012.937 2) Margine operativo lordo 14.049.924 3) Risultato operativo 606.059 4) Saldo proventi/oneri finanziari –244.257 5) Saldo proventi/oneri straordinari 21.863 6) Risultato prima delle imposte 383.665 7) Utile (perdita) netto –231.499 8) Ammortamenti dell'esercizio 2.045.919 (Dati in Euro) I ricavi consolidati 2011 sono stati pari a circa Euro 44,0 milioni, comprensivi delle acquisizioni intervenute nel corso del 2011 solo pro-rata temporis. La perdita di esercizio registrata a livello consolidato, non generata dalla capogruppo BAT S.p.A., è risultata di valore non significativo rispetto ai ricavi consolidati conseguiti dal Gruppo BAT. Per il 2012, la società prevede di conseguire ricavi consolidati pari a circa Euro 60 milioni. 48 Descrizione e sede dell’emittente: Comecer S.p.A.- Castel Bolognese (RA) Attività esercitata: Produzione di macchine per la medicina nucleare A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 1) titoli di capitale con diritto di voto 329.000 32,90 7.500.000 7.500.000 7.500.000 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Comecer S.p.A. è stata costituita in data 18 aprile 2011 e solo successivamente, in data 22 aprile 2011, è stata oggetto di conferimento del ramo operativo da parte della controllante Recomec S.p.A.; pertanto il bilancio dell’esercizio 2011 fa riferimento a soli 8 mesi e risulta essere il primo bilancio di Comecer S.p.A.. Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 48.157.440 2) Partecipazioni 256.613 3) Immobili 3.143 4) Indebitamento a breve 35.795.322 5) Indebitamento a medio/lungo termine 3.236.264 6) Patrimonio netto 9.125.854 7) Capitale circolante lordo 32.964.437 8) Capitale circolante netto 9.342.935 9) Capitale fisso netto 7.495.988 10) Posizione finanziaria netta –10.719.766 (Dati in Euro) Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 27.749.655 2) Margine operativo lordo 5.484.987 3) Risultato operativo –1.222.958 4) Saldo proventi/oneri finanziari –80.465 5) Saldo proventi/oneri straordinari –114.336 6) Risultato prima delle imposte –1.417.759 7) Utile (perdita) netto –1.288.920 8) Ammortamenti dell'esercizio 734.781 (Dati in Euro) 49 C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 23 maggio 2011 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Comecer S.p.A. per Euro 7.500.000 corrispondente al 32,90% del capitale sociale. F) Altre informazioni Comecer S.p.A. (Costruzioni Meccaniche Certificate), fondata negli anni ‘70, produce, commercializza e installa macchinari per la medicina nucleare e per la manipolazione di farmaci in ambienti isolati; in particolare, la Società realizza sistemi di schermature e attrezzature per applicazioni speciali, destinati a grandi gruppi industriali ed enti di ricerca. Lavora per ospedali, università e industrie farmaceutiche curando progetti personalizzati per la produzione di isolatori per il trattamento di sostanze tossiche e pericolose. Infine, per la gestione di impianti nucleari, produce attrezzature per la lavorazione, la disattivazione e lo smaltimento di sostanze radioattive. In data 22 aprile 2011 Comecer S.p.A. è stata oggetto di un conferimento da parte di Recomec S.p.A. del ramo operativo relativo alla produzione di apparecchiature per la medicina. La società, che rappresenta un eccellenza a livello mondiale, commercializza la maggior parte della propria produzione all’estero ed ha installato le proprie apparecchiature in più di 100 paesi in tutto il mondo. La società opera su due distinte linee di business: medicina nucleare (che rappresenta circa l’80% del volume di attività) e isotecnia (che rappresenta la restante parte del 20% del volume dell’attività). Tuttavia, quest’ultima rappresenta la divisione dalla quale la società si aspetta i maggiori tassi di crescita nei prossimi esercizi. Successivamente all’ingresso del Fondo, la società ha intrapreso un processo di organizzazione interno e di crescita per linee esterne che ha portato all’acquisizione di Veenstra Instrumenten BV in Olanda e di Vitrae Czech s.r.o. in Repubblica Ceca. Le stime di consuntivo 2012 riportano un fatturato consolidato in crescita di circa Euro 46 milioni con margini in ripresa per effetto di un parziale completamento del processo di adeguamento della struttura organizzativa iniziato nell’esercizio precedente e per effetto del processo di integrazione delle due società acquisite nel 2012, tutt’ora in corso. 50 Descrizione e sede dell’emittente: Cartour S.r.l. - Messina (ME) Attività esercitata: Trasporto marittimo e costiero di merci e passeggeri A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 1 25,36 17.500.000 17.500.000 17.500.000 1) titoli di capitale con diritto di voto 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 1) Totale attività 82.150.802 69.540.042 0 0 2) Partecipazioni 1.639 2.567 4) Indebitamento a breve 3) Immobili 12.663.338 11.372.072 5) Indebitamento a medio/lungo termine 38.661.228 40.141.624 6) Patrimonio netto 30.826.236 18.026.346 7) Capitale circolante lordo 19.358.246 18.359.097 8) Capitale circolante netto 12.687.808 11.961.881 9) Capitale fisso netto 42.776.148 44.852.750 10) Posizione finanziaria netta 14.261.943 7.031.477 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 1) Fatturato 57.578.860 40.976.952 4.383.675 11.300.052 (Dati in Euro) 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo –1.301.942 6.983.775 4) Saldo proventi/oneri finanziari –1.614.437 –1.251.032 5) Saldo proventi/oneri straordinari –66.317 –124.872 6) Risultato prima delle imposte –2.982.696 5.607.871 7) Utile (perdita) netto –3.000.109 5.326.346 2.578.624 2.394.914 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) 51 C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 13 giugno 2011 il Fondo ha sottoscritto una quota di minoranza pari al 25,36% in Cartour S.r.l. per Euro 17.500.000. Sempre in pari data i preesistenti soci hanno versato ulteriori Euro 2.500.000 per un totale aumento di capitale pari a Euro 20.000.000. F) Altre informazioni Cartour Srl, nata nel 2001 da una iniziativa comune della Caronte S.p.A. e della Tourist Ferry Boat S.p.A., svolge un servizio di cabotaggio commerciale tra Messina e Salerno, nell’ambito del progetto “Autostrade del Mare”, con l’obiettivo di creare un’alternativa all’autostrada SalernoReggio Calabria. Cartour è direttamente controllata da Caronte & Tourist S.p.A., la holding operativa che esercita anche la gestione del trasporto marittimo sullo stretto di Messina. La società ha avviato una nuova linea che collega al continente anche la Sicilia Occidentale (rotta Termini Imerese-Salerno) e l’investimento del Fondo era finalizzato a supportare il progetto di crescita, tuttavia, la penetrazione del nuovo servizio è stata più lenta del previsto, anche a causa della generale crisi dei consumi ed ha avuto un significativo impatto sulla redditività dell’azienda. Pertanto, la società ha avviato una revisione della strategia, modificando la nuova rotta ed allungandola da Salerno fino a Civitavecchia (dicembre 2012). Per il 2012 sono attesi ricavi e margini sostanzialmente in linea con il 2011. La società sta monitorando in maniera approfondita l’andamento della nuova rotta, con l’obiettivo di effettuare ulteriori aggiustamenti durante il 2013, qualora si rendesse necessario. 52 Descrizione e sede dell’emittente: Eco Eridania S.p.A.- Arenzano (GE) Attività esercitata: Raccolta, trasporto, stoccaggio e smaltimento di rifiuti sanitari (prevalentemente di natura ospedaliera) e industriali, pericolosi e non A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 3.923.734 38,77 10.000.000 10.000.000 10.000.000 1.440.000 100 1.440.000 1.440.000 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 34.421.427 9.474.424 9.614.459 2.607.088 27.088 25.500 2) Partecipazioni 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 500 500 0 16.684.078 7.359.392 8.630.217 4.651.337 1.318.598 461.384 6) Patrimonio netto 13.086.012 796.434 522.858 7) Capitale circolante lordo 14.284.226 7.945.134 8.448.568 8) Capitale circolante netto 706.327 3.294.256 4.196.877 10.551.659 771.235 748.974 4.313.484 1.246.673 158.858 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 15.140.848 9.860.803 8.650.462 4.701.574 2.980.273 2.657.264 784.130 687.346 506.226 9) Capitale fisso netto 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo 4) Saldo proventi/oneri finanziari –276.569 –161.671 –133.357 5) Saldo proventi/oneri straordinari –13.937 –4.587 –64.693 6) Risultato prima delle imposte 493.624 521.088 308.176 7) Utile (perdita) netto 149.505 273.577 154.229 8) Ammortamenti dell'esercizio 777.803 201.126 138.885 (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 53 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 28 settembre 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale pari a Euro 10.000.000 corrispondente a una partecipazione pari al 38,77% del capitale sociale. In data 19 dicembre 2012, il Fondo ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile pari a Euro 1.440.000 e, contestualmente, il fondo Xenon Private Equity V ha sottoscritto due prestiti obbligazionari convertibili per ulteriori Euro 10.860.000, apportando così complessivamente in azienda Euro 12.300.00, funzionali, tra l’altro, all’acquisizione della società Team Ambiente S.p.A.. F) Altre informazioni Eco Eridania S.p.A. è la holding operativa dell’omonimo Gruppo Eco Eridania, attivo nel settore della gestione dei rifiuti e specializzato nella raccolta, trasporto, stoccaggio e smaltimento di rifiuti speciali, sanitari (prevalentemente di natura ospedaliera) e industriali, pericolosi e non. L’investimento del Fondo è finalizzato alla realizzazione dell’integrazione a valle nella catena produttiva (fino ad arrivare alla produzione di energia dai rifiuti), al fine di rafforzare ulteriormente la posizione del Gruppo sul mercato di riferimento (prevalentemente Nord-Ovest Italia), dove è attualmente leader. Il 2011 è stato il primo esercizio in cui la capogruppo Eco Eridania S.p.A. ha redatto il bilancio consolidato (non avendo precedentemente superato i limiti di legge) e di seguito riportato: Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 39.555.000 2) Partecipazioni 4.000 3) Immobili 755.000 4) Indebitamento a breve 20.383.000 5) Indebitamento a medio/lungo termine 6.196.000 6) Patrimonio netto 12.976.000 7) Capitale circolante lordo 16.734.000 8) Capitale circolante netto 1.103.000 9) Capitale fisso netto 15.316.000 10) Posizione finanziaria netta 3.238.000 (Dati in Euro) 54 Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 20.519.000 2) Margine operativo lordo 7.927.000 3) Risultato operativo 1.405.000 4) Saldo proventi/oneri finanziari –490.000 5) Saldo proventi/oneri straordinari –122.000 6) Risultato prima delle imposte 793.000 7) Utile (perdita) netto 145.000 8) Ammortamenti dell'esercizio 1.809.000 (Dati in Euro) In attuazione dei programmi nel mese di dicembre 2012 è stata effettuata l’acquisizione della società Team Ambiente S.p.A., la cui attività è relativa alla raccolta dei rifiuti ospedalieri, e l’affitto del ramo d’azienda inerente la gestione di rifiuti sanitari di proprietà della società H3 S.r.l.. Nel frattempo, sono proseguiti i lavori per la realizzazione e messa in opera dell’impianto di sterilizzazione dei rifiuti ad Arenzano (GE). Infine, la società sta valutando ulteriori possibili acquisizioni nel settore di riferimento. Nel 2012, la società prevede di conseguire ricavi consolidati pari a circa Euro 25 milioni, senza considerare gli effetti dell’acquisizione di Team Ambiente e dell’affitto del ramo d’azienda, in quanto entrambi avvenuti a fine dicembre 2012. 55 Descrizione e sede dell’emittente: Sanlorenzo S.p.A. - Ameglia (SP) Attività esercitata: Costruzione di navi e imbarcazioni A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 2.474.838 22,40 15.000.000 15.000.000 15.000.000 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 286.505.982 237.506.646 258.159.802 2) Partecipazioni 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 6) Patrimonio netto 4.509.083 4.784.083 5.610.097 16.193.235 16.765.107 17.351.858 206.528.914 185.566.275 205.706.758 19.285.161 26.767.114 28.259.387 60.691.907 25.173.257 24.193.657 7) Capitale circolante lordo 214.322.622 172.298.088 188.693.985 8) Capitale circolante netto 79.911.935 35.421.566 42.544.101 9) Capitale fisso netto 49.082.734 48.596.742 48.420.287 –114.276.511 –117.895.760 –149.252.153 31/12/2010 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 176.526.154 200.319.224 138.075.265 2) Margine operativo lordo 31.358.205 24.833.323 24.442.621 3) Risultato operativo 17.112.722 8.243.050 8.731.934 4) Saldo proventi/oneri finanziari –3.205.071 –4.667.980 –1.200.679 –671.746 0 0 11.459.321 3.575.070 7.531.255 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) Dati Reddituali 1) Fatturato 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 7) Utile (perdita) netto 6.590.491 979.600 4.205.364 8) Ammortamenti dell'esercizio 5.678.478 5.271.482 5.045.375 (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 56 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società detiene il 100% di due società immobiliari: Marina Travelift S.r.l. e D2 Immobiliare S.r.l.. E) Descrizione delle operazioni In data 3 ottobre 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale sociale e ha acquistato azioni proprie in Sanlorenzo S.p.A. per un controvalore di Euro 15.000.000, corrispondente al 19,00% del capitale sociale. L’operazione ha visto altresì pari ammontare di Euro 15.000.000 sottoscritto dal socio di maggioranza. In data 6 dicembre 2012, come da accordi contrattuali, il Fondo ha provveduto ad aggiustare la propria partecipazione in Sanlorenzo S.p.A. sulla base dei risultati 2011. In particolare il Fondo ha acquisito, a titolo gratuito, una quota pari al 3,40% della società, venendo così a detenere complessivamente un numero di 2.474.838 azioni, pari al 22,4% del capitale sociale di Sanlorenzo S.p.A. F) Altre informazioni La società opera nel settore della produzione di yacht e megayacht in vetroresina e metallo e di imbarcazioni maggiori di 24 metri. Il Gruppo Sanlorenzo, fondato a Viareggio nel 1958 ha venduto oltre 600 unità in più di 50 anni di storia. La società si contraddistingue rispetto ai competitor per il design innovativo e la forte personalizzazione delle barche, caratteristica che le ha consentito, nonostante la crisi, di mantenere (tra i pochi operatori del settore) il livello di produzione sostanzialmente in linea con gli esercizi precedenti. Al fine di fornire una migliore rappresentazione del Gruppo Sanlorenzo, si riportano di seguito i dati di bilancio consolidato redatto dalla capogruppo: Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 304.633.624 261.325.155 291.011.177 125.513 115.513 153.469 2) Partecipazioni 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 6) Patrimonio netto 26.927.668 28.320.702 29.421.473 201.798.090 185.326.943 218.539.418 45.432.182 56.301.677 53.502.349 57.403.352 19.696.535 18.969.410 7) Capitale circolante lordo 205.260.968 167.328.050 190.280.395 8) Capitale circolante netto 80.098.104 33.674.126 36.893.335 9) Capitale fisso netto 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 57 79.716.266 80.631.495 83.459.973 –124.197.964 –138.150.060 –185.267.534 Dati Reddituali 1) Fatturato 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 192.683.468 229.816.881 149.642.804 2) Margine operativo lordo 38.105.154 26.258.127 27.429.921 3) Risultato operativo 20.333.096 8.609.794 7.415.739 4) Saldo proventi/oneri finanziari –4.405.975 –4.858.429 –2.276.175 –671.746 0 0 14.982.175 3.511.365 5.139.564 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 7) Utile (perdita) netto 9.093.358 729.089 1.694.813 8) Ammortamenti dell'esercizio 8.545.823 8.200.389 8.035.767 (Dati in Euro) L’intervento del Fondo è finalizzato a supportare la società in un percorso di crescita sia interna, attraverso l’ampliamento e la razionalizzazione delle attuali strutture produttive, sia esterna, attraverso l’acquisizione di cantieri/brand già esistenti ed affermati, al fine di consolidare la presenza nel mercato di riferimento ed acquisire, nel medio-termine, nuove quote di mercato. Il 2012 è stato un anno particolarmente difficile per il settore della nautica a causa della crisi economica globale, con segni di ripresa sostanzialmente limitati a mercati in crescita come Russia, Cina e Brasile, verso i quali si stanno progressivamente dirigendo le vendite di imbarcazioni. Il fatturato ed i margini del Gruppo sono quindi attesi in contrazione rispetto all’esercizio precedente. In questo contesto macro-economico, Sanlorenzo si conferma, comunque, come uno dei leader del proprio settore, posizionandosi anche per il 2012 al terzo posto nella classifica mondiale del costruttori di mega-yacht. Le aspettative per il 2013, in questo momento, sono moderatamente ottimiste, alla luce di un portafoglio ordini in crescita in attesa dei riscontri dei saloni nautici in programma nel primo semestre 2013. 58 Descrizione e sede dell’emittente: TrueStar Group S.p.A.- Milano Attività esercitata: Attività di avvolgimento bagagli all’interno degli aeroporti e relativa assistenza in caso di smarrimento o perdita del bagaglio A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 5.185 24,90 10.200.000 10.200.000 10.200.000 1) titoli di capitale con diritto di voto 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 25.591.966 21.025.196 20.520.917 2) Partecipazioni 15.269.399 12.202.970 12.153.115 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 0 0 1.590.000 7.615.697 10.970.959 9.541.255 5.815.226 6.285.552 7.954.368 12.161.043 3.768.685 3.025.294 7) Capitale circolante lordo 5.390.642 5.683.730 3.764.065 8) Capitale circolante netto 823.972 –457.762 –1.028.475 6) Patrimonio netto 9) Capitale fisso netto 803.966 872.297 2.614.615 1.384.263 –3.237.399 –3.906.357 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 10.890.571 11.396.084 10.182.266 1.200.404 –559.241 597.508 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo 552.537 1.382.701 224.540 –298.029 –281.850 –111.921 5) Saldo proventi/oneri straordinari –82.636 –857.132 1.981 6) Risultato prima delle imposte 171.872 243.719 114.600 4) Saldo proventi/oneri finanziari 7) Utile (perdita) netto –62.742 21.684 22.763 8) Ammortamenti dell'esercizio 201.593 192.809 175.481 (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 59 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 7 ottobre 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in TrueStar Group S.p.A. pari a Euro 8.500.000 e ha acquistato azioni ordinarie dai soci per un controvalore di Euro 1.700.000, cosi da raggiungere una quota complessiva pari al 24,90% del capitale sociale. F) Altre informazioni TrueStar Group S.p.A. è leader in Italia e nel mondo nel settore della sicurezza e avvolgimento bagagli all’interno degli aeroporti e relativa assistenza al passeggero in caso di smarrimento, furto e perdita del bagaglio. L’intervento del Fondo è finalizzato a supportare un progetto di crescita volto all’aggiudicazione di nuove gare e al rinnovo di quelle in essere a scadenza, attraverso un programma di investimenti e il rilascio di adeguate garanzie; all’acquisizione di piccole realtà locali, in particolare in aeree considerate ad alto tasso di crescita nei prossimi anni al fine di sviluppare e consolidare la propria presenza internazionale; allo sviluppo di servizi ancillari al core business (messaggi pubblicitari, e-commerce, sviluppo del prodotto assicurativo). Il Gruppo, con sede a Milano, opera a livello internazionale nel settore dei servizi aeroportuali tramite società controllate presenti in tutto il mondo. Ad oggi il Gruppo opera in regime concessorio in 33 aeroporti presenti in 13 nazioni su 4 continenti e in particolare è attivo con oltre 60 punti di vendita nei principali aeroporti di Italia, Turchia, Brasile, Cile, Paraguay, Colombia, Perù, USA e Asia. TrueStar Group S.p.A. beneficia di un posizionamento competitivo forte sia in Italia, dove è leader di mercato con una quota di circa l’80% del traffico nazionale, sia all’estero con una quota di mercato stimata superiore al 30%. L’attività di TrueStar Group S.p.A. è strettamente correlata e dipendente dal rilascio e rinnovo delle concessioni da parte degli enti aeroportuali competenti che negli anni hanno visto peraltro una costante crescita. TrueStar Group S.p.A. realizza oltre il 70% del fatturato all’estero. Nel 2011 il Gruppo ha realizzato un fatturato di circa Euro 37 milioni, mentre nel 2012 si prevede il raggiungimento di circa Euro 39 milioni di fatturato. Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 1) Totale attività 24.568.354 24.419.011 2.500 2.498 0 0 4) Indebitamento a breve 7.088.468 12.958.334 5) Indebitamento a medio/lungo termine 3.020.744 5.610.983 14.459.142 5.849.694 3.935.527 5.805.408 2) Partecipazioni 3) Immobili 6) Patrimonio netto 7) Capitale circolante lordo 8) Capitale circolante netto –1.555.302 –3.366.819 9) Capitale fisso netto 13.482.037 12.435.881 1.964.716 –6.772.356 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 60 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 1) Fatturato 37.006.555 30.971.618 2) Margine operativo lordo 8.994.266 11.141.733 3) Risultato operativo 2.065.743 4.690.283 –889.104 –1.032.033 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 7) Utile (perdita) netto 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) 61 –17.023 –194.837 1.159.616 3.463.413 58.534 1.855.092 1.403.089 1.269.037 Descrizione e sede dell’emittente: DBA Group S.r.l. - Villorba (TV) Attività esercitata: Engineering e IC&T A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 1 22,80 4.000.000 4.000.000 500.000 1) titoli di capitale con diritto di voto 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari 3.500.000 (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 7.753.841 2) Partecipazioni 3.595.725 3) Immobili 0 4) Indebitamento a breve 131.399 5) Indebitamento a medio/lungo termine 163.697 6) Patrimonio netto 7.458.745 7) Capitale circolante lordo 28.730 8) Capitale circolante netto –79.169 9) Capitale fisso netto 64.483 10) Posizione finanziaria netta 3.878.470 (Dati in Euro) Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 0 2) Margine operativo lordo –7.890 3) Risultato operativo –45.046 4) Saldo proventi/oneri finanziari 6.501 5) Saldo proventi/oneri straordinari 1 6) Risultato prima delle imposte –38.544 7) Utile (perdita) netto –28.185 8) Ammortamenti dell'esercizio 9.622 (Dati in Euro) DBA Group S.r.l. è stata costituita in data 5 dicembre 2011 tramite il conferimento del ramo operativo e delle relative controllate da parte della controllante DBA Group S.p.A. (che ha poi assunto la denominazione di DBH S.r.l. ). 62 C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate. La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 14 dicembre 2011 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in DBA Group S.r.l. per Euro 500.000 corrispondente ad una quota del capitale sociale del 4,04% e un versamento in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 3.500.000. Successivamente, in data 30 luglio 2012, in conformità a quanto stabilito nell’accordo di investimento il versamento in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 3.500.000 è stato imputato ad aumento di capitale sociale; conseguentemente la quota complessiva detenuta dal Fondo è pari al 22,80% del capitale sociale. F) Altre informazioni Il Gruppo è attivo in due principali aree di business tra loro strettamente interconnesse: i) Engineering ovvero ingegneria di processo/project management e ii) ICT ovvero sviluppo di piattaforme software Web Based. L’intervento del Fondo è finalizzato a sostenere la crescita all’estero e a finanziare lo sviluppo di due progetti innovativi che permettono la gestione telematica dei principali processi portuali e la gestione dell’esazione dei pedaggi su infrastrutture a pagamento. Nell’area Engineering la società realizza oltre 1.500 progetti di ingegneria all’anno. L’area ICT nasce nel 2005 come attività a supporto dell’area Engineering e costituisce prospetticamente un’importante area di sviluppo. La società ha redatto nel 2011 un bilancio consolidato proforma che riporta un valore della produzione complessivo di Euro 19,5 milioni e un margine operativo lordo di Euro 3,1 milioni. L’area Engineering rappresenta il 68% del fatturato ed il 44% dell’EBITDA complessivo mentre l’area ICT rappresenta il restante 32% del fatturato e il 56% dell’EBITDA del 2011. Le stime di chiusura del 2012 evidenziano un fatturato in aumento pari a circa Euro 21,5 milioni che non si è tradotto in una maggiore marginalità, principalmente dovuto alle commesse acquisite sul mercato italiano. 63 Descrizione e sede dell’emittente: Amut S.p.A. - Novara (NO) Attività esercitata: Produzione di impianti di estrusione di materie plastiche A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 5.225.172 39,80 10.000.000 10.000.000 10.000.000 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 54.617.683 41.630.331 33.418.313 2) Partecipazioni 32.462 1.258 1.258 5.626.435 4.763.594 4.915.874 23.962.335 23.007.487 16.878.985 4.592.610 4.415.364 2.803.783 6) Patrimonio netto 26.062.738 14.207.480 13.735.545 7) Capitale circolante lordo 36.196.780 27.951.407 20.173.110 8) Capitale circolante netto 14.883.088 8.629.905 4.973.024 9) Capitale fisso netto 8.757.531 6.847.701 6.198.442 10) Posizione finanziaria netta 6.248.358 –196.778 –1.384.227 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 42.031.035 39.926.280 32.883.769 2) Margine operativo lordo 10.060.468 9.380.121 5.953.364 2.713.600 2.892.198 779.411 4) Saldo proventi/oneri finanziari –164.963 –273.291 –6.234 5) Saldo proventi/oneri straordinari –559.917 –12.912 –102.571 6) Risultato prima delle imposte 1.988.720 2.605.995 670.606 7) Utile (perdita) netto 1.053.815 1.446.335 301.894 608.146 512.557 527.903 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine (Dati in Euro) 3) Risultato operativo 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 64 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 22 dicembre 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Amut S.p.A. e ha acquistato azioni per un controvalore complessivo di Euro 10.000.000, corrispondente a una quota del 27,80% della società. In data 21 novembre 2012, come da accordi contrattuali, si è perfezionato il price adjustment, sulla base dei risultati 2011. In particolare il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale a titolo gratuito, acquistando ulteriori n. 2.176.952 azioni, elevando così la percentuale del capitale sociale al 39,80%. F) Altre informazioni Amut S.p.A., fondata nel 1958 dai fratelli Milani, è attiva nella produzione di impianti per estrusione, riciclaggio e termoformatura di materiali termoplastici, fornendo agli utilizzatori finali la possibilità di acquisire macchinari e tecnologie innovative. L’attività di Amut si concentra su tre aspetti del campo della trasformazione dei materiali termoplastici. La società è, infatti, attiva nell’ambito dell’estrusione di profili, tubi, foglie e lastre che trovano applicazioni nei più svariati settori industriali, così come nella produzione di impianti di termoformatura in-line e off-line per la realizzazione di prodotti per imballaggio, vassoi, vaschette e prodotti monouso quali piatti e bicchieri. Inoltre, a partire dagli anni ’80, l’azienda produce con successo anche impianti per il riciclaggio delle materie plastiche di provenienza industriale o post consumo. L’intervento del Fondo è finalizzato a supportare Amut in un ulteriore percorso di crescita nelle sue tre aree di business. Prima dell’ingresso di Fondo nel capitale sociale di Amut, in data 12 dicembre 2011, Amut ha perfezionato un’operazione di fusione per incorporazione della società AMU S.p.A., società detenuta in parte dagli stessi soci di AMUT ed attiva nella produzione di linee di estrusione per materie plastiche. Per una migliore rappresentazione del Gruppo si riportano i dati di bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 (primo anno di redazione) che include solo sei mesi di attività di AMU S.p.A. gli effetti contabili della fusione sono retrodati al 1 luglio 2011 in quanto la chiusura del bilancio era prevista al 30 giugno 2011: Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 60.207.588 2) Partecipazioni 1.259 3) Immobili 5.626.435 4) Indebitamento a breve 28.789.032 5) Indebitamento a medio/lungo termine 4.894.929 6) Patrimonio netto 26.523.627 7) Capitale circolante lordo 41.592.911 8) Capitale circolante netto 15.280.144 9) Capitale fisso netto 8.826.466 10) Posizione finanziaria netta 4.683.751 (Dati in Euro) 65 Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 47.080.766 2) Margine operativo lordo 11.214.501 3) Risultato operativo 3.441.819 4) Saldo proventi/oneri finanziari –162.989 5) Saldo proventi/oneri straordinari –557.380 6) Risultato prima delle imposte 2.700.247 7) Utile (perdita) netto 1.514.704 8) Ammortamenti dell'esercizio 611.528 (Dati in Euro) I dati preconsuntivi 2012 evidenziano una contrazione del fatturato a causa del clima di grande incertezza a livello globale che ha portato una riduzione in tutti paesi degli investimenti in impianti e altri in beni durevoli che sono il principale mercato di sbocco di Amut. Il 2013, al momento, sulla base del portafoglio ordini in essere, è atteso in miglioramento sia come fatturato sia come marginalità. 66 IMT S.p.A. - Casalecchio di Reno (BO) Attività esercitata: Produzione e Commercializzazione di Macchine Utensili A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 2.136.570 30,30 5.000.000 5.000.000 4.999.994 5.000.000 100 5.000.000 5.280.767 5.000.000 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 111.203.851 54.899.580 33.286.680 773.329 546.106 402.114 0 0 0 80.645.610 43.784.499 27.774.503 2.041.129 2) Partecipazioni 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 8.620.451 7.109.926 6) Patrimonio netto 21.937.790 4.005.155 3.471.048 7) Capitale circolante lordo 82.439.792 46.950.926 28.092.522 8) Capitale circolante netto 29.571.371 23.914.830 14.429.702 9) Capitale fisso netto 10.740.214 5.771.711 4.452.850 –39.509.286 –26.674.880 –18.253.845 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 66.851.633 32.232.534 23.158.249 2) Margine operativo lordo 25.704.473 13.090.148 5.525.937 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 3) Risultato operativo 4) Saldo proventi/oneri finanziari 3.383.801 –936.871 –497.134 –1.979.246 –844.532 –914.043 –227.977 0 0 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 1.176.578 –1.781.403 –1.411.177 24.731 –1.865.893 –1.311.311 2.379.282 1.843.592 1.486.548 7) Utile (perdita) netto 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 67 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 30 dicembre 2011, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in IMT S.p.A. per un controvalore di Euro 4.999.994, corrispondente a una quota del 27,80% del capitale sociale e un prestito obbligazionario convertibile pari a Euro 5.000.000. In pari data l’azionista di maggioranza ha sottoscritto un aumento di capitale pari a Euro 11.000.000 di cui Euro 5.000.000 rappresentato da conversione di un finanziamento soci. In data 28 dicembre 2012, come da accordi contrattuali, il Fondo ha provveduto ad aggiustare la propria partecipazione in IMT S.p.A. sulla base dei risultati 2011. In particolare, il Fondo ha acquisito, per un controvalore simbolico di Euro 6, una quota pari al 2,50% della società, venendo così a detenere una partecipazione azionaria complessiva pari al 30,3% di IMT S.p.A. Al 31 dicembre 2012, il valore del prestito obbligazionario convertibile del Fondo è pari ad Euro 5.280.767 (comprensivo della quota di interessi capitalizzati). F) Altre informazioni IMT S.p.A. è un Gruppo con sede a Casalecchio di Reno (Bologna) operante nel settore della produzione e commercializzazione di macchine utensili e in particolare macchine rettificatrici. Il Gruppo è nato nel corso degli ultimi anni dall’aggregazione di quattro realtà operanti nel settore delle macchine rettificatrici – Morara e De.Ci.Ma. (diventate un’unica azienda nel 2006), Tacchella Macchine, Meccanodora Favretto –, diventando il primo polo italiano e tra i primi in Europa; le operazioni di fusione per incorporazione sono terminate nell’ottobre del 2011. L’intervento del Fondo mira a supportare IMT nel processo di consolidamento dell’aggregazione, consentendo inoltre l’ulteriore sviluppo della gamma dei prodotti offerti. Il 2012 è stato in primo luogo caratterizzato da un processo di riorganizzazione interna che ha consolidato il modello organizzativo della società. Grazie al significativo carico di ordini proveniente dal 2011, le previsioni di ricavi e i margini per il 2012 risultano in sensibile aumento rispetto al 2011 nonostante il rallentamento dei nuovi ordini registrati nel secondo semestre 2012. 68 Elco S.p.A. - Carsoli (AQ) Attività esercitata: Produzione schede per circuiti stampati A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1) titoli di capitale con diritto di voto 418.375 29,76 5.000.000 5.000.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 24.152.563 25.854.387 25.426.188 2) Partecipazioni 5.710.871 4.963.696 4.670.648 3) Immobili 4.355.813 4.489.113 4.656.420 4) Indebitamento a breve 7.714.903 8.570.263 10.824.259 5) Indebitamento a medio/lungo termine 7.185.657 9.197.243 7.100.323 6) Patrimonio netto 9.252.003 8.086.881 7.501.606 7) Capitale circolante lordo 12.733.090 14.090.137 11.851.024 8) Capitale circolante netto 8.035.320 8.608.733 5.967.418 9) Capitale fisso netto 5.655.256 6.737.977 7.873.045 10) Posizione finanziaria netta 2.948.719 3.911.008 –312.052 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato (Dati in Euro) 16.579.825 17.841.288 13.159.324 2) Margine operativo lordo 5.770.462 6.190.789 5.584.827 3) Risultato operativo 1.198.549 1.374.211 912.548 –401.317 –80.764 –399.914 47.699 –240.209 –101.780 6) Risultato prima delle imposte 1.592.106 1.336.286 410.854 7) Utile (perdita) netto 1.165.123 885.275 332.922 8) Ammortamenti dell'esercizio 1.025.867 1.351.192 1.581.813 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 69 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 27 gennaio 2012, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in Elco S.p.A. e ha acquisito azioni rispettivamente per Euro 4.250.000 ed Euro 750.000 per un totale di Euro 5.000.000, corrispondente complessivamente ad una quota pari al 29,76% del capitale sociale. F) Altre informazioni Elco S.p.A. opera nel settore della produzione di schede per circuiti stampati destinata a vari settori, tra i quali quello aeronautico, aerospaziale e automotive. La società realizza la prototipia di nuovi prodotti e le piccole serie in Italia, mentre la produzione in seria viene realizzata nello stabilimento cinese. Elco è uno dei principali sviluppatori e produttori di circuiti stampati per sistemi elettronici, secondo operatore in Italia e quindicesimo in Europa in termini di valore della produzione. Qui di seguito i dati consolidati di Elco S.p.A. che ha redatto il proprio bilancio consolidato solo a partire dal 2010: Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 1) Totale attività 31.477.000 33.149.000 821.000 820.000 2) Partecipazioni 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 5.457.000 4.578.000 12.366.000 12.984.000 8.637.000 10.507.000 6) Patrimonio netto 10.474.000 9.658.000 7) Capitale circolante lordo 19.630.000 21.280.000 8) Capitale circolante netto 12.340.000 13.602.000 9) Capitale fisso netto 10.428.000 10.144.000 2.655.000 4.239.000 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 1) Fatturato 24.307.000 25.805.000 2) Margine operativo lordo 10.703.000 9.362.000 1.667.000 –831.000 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 3) Risultato operativo 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 7) Utile (perdita) netto 8) Ammortamenti dell'esercizio –585.000 147.000 7.000 –1.213.000 1.089.000 –1.897.000 688.000 –2.360.000 1.727.000 2.122.000 (Dati in Euro) Le performance attesa per il 2012 (preconsuntivo) riporta un fatturato di circa Euro 21 milioni (–14% rispetto all’anno precedente), con una conseguente diminuzione del margine operativo. Tale riduzione è principalmente riconducibile alla contrazione delle commesse nel settore aeronautico ed aerospaziale legate al cliente Finmeccanica. Gli ordini di tali segmenti appaiono tuttavia in ripresa tra fine 2012 e gli inizi del 2013. 70 Sira Industrie S.p.A. - Pianoro (BO) Attività esercitata: Produzione e commercializzazione radiatori e attività di pressofusione conto terzi A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1) titoli di capitale con diritto di voto 306.769 40,35 12.000.000 12.000.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 26.773 2) Partecipazioni 10.000 3) Immobili 0 4) Indebitamento a breve 18.820 5) Indebitamento a medio/lungo termine 0 6) Patrimonio netto 7.953 7) Capitale circolante lordo 328 8) Capitale circolante netto –8.492 9) Capitale fisso netto 9.987 10) Posizione finanziaria netta –12.034 (Dati in Euro) Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 0 2) Margine operativo lordo –793 3) Risultato operativo –1.414 4) Saldo proventi/oneri finanziari –632 5) Saldo proventi/oneri straordinari 0 6) Risultato prima delle imposte –2.046 7) Utile (perdita) netto –2.046 8) Ammortamenti dell'esercizio 0 (Dati in Euro) I suddetti dati di bilancio si riferiscono alla newco costituita in data 1° dicembre 2010, dove, con effetto 1° gennaio 2012, sono stati conferite tutte le attività industriali relative alla produzioni di corpi radianti. Conseguentemente la società conferente ha mantenuto le attività immobiliari. 71 C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 31 gennaio 2012, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Sira Industrie S.p.A. per un controvalore di Euro 11.999.999, corrispondente a una quota del 34,23% del capitale sociale. In data 19 dicembre 2012, come da accordi contrattuali, è stato perfezionato l’aggiustamento prezzo a favore del Fondo, sulla base dei dati ufficiali del 2011. In particolare, la Società ha assegnato, per il controvalore simbolico di 1 Euro, n. 46.499 azioni pari ad una quota del 6,12% della società, venendo così il Fondo a detenere una partecipazione azionaria complessiva pari al 40,35% del capitale sociale di Sira Industrie S.p.A.. Il valore di carico della partecipata è dunque pari a Euro 12.000.000. F) Altre informazioni Sira Industrie S.p.A. è un Gruppo con sede a Pianoro (Bologna, fondato nel 1959, attivo nella produzione di terminali per il riscaldamento in alluminio, comunemente detti “termosifoni” o “radiatori”) e nella fornitura di pressofusi a ciclo completo. Sira Industrie S.p.A. è stata costituita come veicolo societario in data 1 dicembre 2010 in previsione dell’operazione straordinaria di spin-off immobiliare. In data 28 dicembre 2011, con decorrenza dal 1 gennaio 2012, Sira Group ha conferito il ramo d’azienda relativo alla produzione di corpi radianti e termosifoni in Sira Industrie, mantenendo la proprietà degli immobili aziendali. L’investimento del Fondo ha l’obiettivo di supportare Sira Industrie nella realizzazione di un percorso di (i) crescita interna attraverso investimenti in grado di potenziare ulteriormente la capacità produttiva degli impianti attuali e (ii) nella realizzazione di un percorso di crescita esterna, attraverso il perfezionamento di operazioni straordinarie con società attive rispettivamente nella pressofusione conto terzi in alluminio e nella produzione di radiatori in alluminio. Nel 2011, il Gruppo Sira Industrie ha realizzato a livello consolidato un fatturato pari ad Euro 36,7 milioni. Nel corso dell’esercizio 2012 Sira ha rilevato la Almec (pressofusioni), il marchio Pasotti (radiatori) e il ramo d’azienda radiatori della Faral. I risultati 2012 pre-consuntivi riflettono un forte incremento di fatturato (circa Euro 70 milioni) derivante dalle suddette operazioni straordinarie; tuttavia presentano margini penalizzati dalle necessità di ristrutturazione delle società acquisite. 72 TBS Group S.p.A. - Trieste Attività esercitata: Servizi integrati di manutenzione apparecchiature medicali A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 5.555.556 13,17 10.000.001 10.000.001 4.347.827 100 10.000.002 10.000.002 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 98.098.805 99.374.506 90.698.749 2) Partecipazioni 68.274.386 61.631.406 55.869.539 1.138.624 1.176.786 0 4) Indebitamento a breve 26.814.326 22.931.058 13.360.237 5) Indebitamento a medio/lungo termine 12.309.377 23.024.549 17.984.407 6) Patrimonio netto 58.975.102 53.418.899 59.354.105 7) Capitale circolante lordo 13.752.255 16.309.907 29.147.321 8) Capitale circolante netto 7.922.454 9.156.902 21.311.400 9) Capitale fisso netto 4.563.980 4.500.840 4.328.510 –13.241.613 –6.935.358 17.072.312 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 9.556.482 9.305.370 24.521.926 2) Margine operativo lordo 2.809.285 3.119.440 8.455.281 3) Risultato operativo –3.217.824 –2.234.801 –2.948.730 4) Saldo proventi/oneri finanziari 13.349.212 3.815.636 –708.847 0 0 21.051.715 6) Risultato prima delle imposte 5.036.976 –3.599.076 19.914.697 7) Utile (perdita) netto 6.078.755 –3.323.875 20.455.741 916.808 893.442 1.535.772 3) Immobili 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) Dati Reddituali 5) Saldo proventi/oneri straordinari 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 73 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 9 febbraio 2012 il Fondo ha versato un importo complessivo di Euro 20.000.003 così suddiviso: sottoscrizione dell’aumento di capitale di Euro 10.000.001 corrispondente a una quota del 13,17% del capitale sociale e di un prestito obbligazionario convertibile pari a Euro 10.000.002. F) Altre informazioni TBS è una società quotata all’AIM Italia ed è leader europeo nel settore dei servizi di ingegneria clinica ad ampio spettro. Il valore della partecipazione TBS è mantenuto al costo in quanto, ancorché quotato sull’AIM (mercato non regolamentato): la partecipazione è assimilabile a strumento finanziario non quotato in quanto il titolo, nell’arco dell’esercizio, non ha avuto significativi volumi di scambio. TBS Group, con sede nell’AREA Science Park di Trieste con un fatturato previsto nel 2012 intorno a 200 milioni di Euro, nasce nel febbraio 1987 da un progetto di ricerca del CNR con lo scopo di verificare l’efficienza e l’economicità dei servizi multivendor di ingegneria clinica in outsourcing a strutture socio-sanitarie, sia pubbliche che private. L’attività operativa della società è partita concretamente nel 1991 ed è passata da un giro d’affari di circa 2,5 milioni di Euro (1997) fino ai circa 200 milioni di Euro del bilancio consolidato 2012. Nel corso dell’esercizio 2012 TBS Group ha distribuito al Fondo un dividendo per un ammontare di Euro 133 mila e ha pagato interessi sul POC per Euro 717 mila. Coerentemente con la sua capacità di gestire, non solo le apparecchiature biomediche, ma anche tutte le tecnologie presenti nelle strutture ospedaliere, TBS Group, a far data dal 2001, ha esteso in maniera crescente la sua operatività anche al settore dell’e-Health e dell’e-Government estendendo, sia con risorse interne che tramite diverse acquisizioni mirate, le sue competenze e le sue quote di mercato in questi settori. Il Gruppo è oggi presente in 13 Paesi – Arabia Saudita, Austria, Belgio, Cina, Francia, Germania, India, Regno Unito, Italia, Olanda, Portogallo, Serbia e Spagna – e si avvale di oltre 2.000 addetti, di 26 centri di competenza specialistici e di oltre 300 laboratori on site collegati a più di 1.000 ospedali. Nella compagine societaria di TBS Group sono ad oggi presenti, oltre ai manager, anche importanti soci istituzionali e l’ingresso del Fondo Italiano di Investimento è finalizzato al sostegno di ulteriori progetti di espansione ed internazionalizzazione del Gruppo. Per una migliore rappresentazione della società, si riportano di dati di bilancio consolidato: Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 246.461.000 225.400.000 200.541.000 813.000 586.000 463.000 5.575.000 5.162.000 4.640.000 2) Partecipazioni 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 152.116.000 124.542.000 103.768.000 5) Indebitamento a medio/lungo termine 37.644.000 43.510.000 44.081.000 6) Patrimonio netto 56.701.000 57.348.000 52.692.000 7) Capitale circolante lordo 146.539.000 138.930.000 122.456.000 8) Capitale circolante netto 65.872.000 68.934.000 53.804.000 9) Capitale fisso netto 77.165.000 75.206.000 67.416.000 10) Posizione finanziaria netta –5.000.000 6.151.000 15.963.000 (Dati in Euro) 74 Dati Reddituali 1) Fatturato 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 195.304.000 189.085.000 157.228.000 2) Margine operativo lordo 94.860.000 89.845.000 75.474.000 3) Risultato operativo 10.110.000 11.275.000 11.387.000 4) Saldo proventi/oneri finanziari –4.252.000 –2.131.000 –1.488.000 0 0 0 5.864.000 9.127.000 9.932.000 722.000 5.950.000 4.228.000 9.420.000 9.441.000 7.276.000 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 7) Utile (perdita) netto 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) 75 Rigoni di Asiago S.r.l. - Asiago (VI) Attività esercitata: Alimentare – produzione e commercializzazione di prodotti spalmabili (confetture di frutta, miele e creme) A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1 35,56 10.000.000 10.000.000 1) titoli di capitale con diritto di voto Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 1) Totale attività 62.005.791 2) Partecipazioni 1.703.559 3) Immobili 4.204.255 4) Indebitamento a breve 40.594.619 5) Indebitamento a medio/lungo termine 11.437.221 6) Patrimonio netto 9.973.951 7) Capitale circolante lordo 47.928.980 8) Capitale circolante netto 26.238.508 9) Capitale fisso netto 9.125.051 10) Posizione finanziaria netta –17.644.043 (Dati in Euro) Dati Reddituali 31/12/2011 1) Fatturato 9.520.954 2) Margine operativo lordo 1.474.403 3) Risultato operativo 577.186 4) Saldo proventi/oneri finanziari –163.223 5) Saldo proventi/oneri straordinari –3.266 6) Risultato prima delle imposte 343.899 7) Utile (perdita) netto 183.160 8) Ammortamenti dell'esercizio 414.415 (Dati in Euro) Rigoni di Asiago S.r.l. è stata costituita in data 25 ottobre 2011. 76 C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 15 febbraio 2012 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Rigoni di Asiago S.r.l per Euro 500.000 corrispondente ad una quota del capitale sociale del 2,81% e un finanziamento in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 9.500.000. Successivamente, in data 25 luglio 2012, in conformità all’accordo di investimento sottoscritto, è stato eseguito l’aumento di capitale, imputando al suddetto aumento di capitale il versamento in conto futuro aumento di capitale per Euro 9.500.000; la quota complessiva detenuta dal Fondo si è pertanto elevata al 35,56% del capitale sociale. L’accordo di investimento prevede, inoltre, l’erogazione (entro il 30 giugno 2013) di un finanziamento soci convertibile da parte del Fondo per un importo massimo di Euro 4.000.000, che alla data del presente rendiconto non è ancora stato erogato. F) Altre informazioni Il Gruppo è attivo nella produzione e commercializzazione di confetture, miele, prodotti dell’alveare, creme spalmabili e dolcificanti di provenienza biologica. L’intervento del Fondo è finalizzato a supportare il Gruppo nell’ampliamento della capacità produttiva, nel consolidamento della posizione di leadership acquisita sul mercato domestico e nell’ulteriore percorso di crescita sui mercati internazionali, anche attraverso il lancio di prodotti e confezioni innovative. Il Gruppo Rigoni di Asiago, a cui oggi sono riconducibili circa 100 dipendenti, ha avviato la sua attività nel corso degli anni ’20, concentrandosi inizialmente nella produzione e vendita di miele. Successivamente, l’azienda ha affiancato all’attività tradizionale quella relativa alla realizzazione e commercializzazione di confetture e di altri prodotti biologici spalmabili, diventandone oggi leader, a livello nazionale, in termini di valore. Attualmente, la società, forte di un marchio riconosciuto sia a livello nazionale che internazionale, può contare su una gamma diversificata di prodotti Biologici che vanno dal Miele alle marmellate Fiordifrutta, alla frutta pronta all’uso Fruttosa, alla crema Nocciolata ed altro, tra cui il dolcificante Dolcedì. La Società ha redatto un bilancio consolidato pro-forma annuo che evidenzia per il 2011 un valore della produzione di Euro 61,8 milioni e un EBITDA di Euro 6,7 milioni. I dati di pre-consuntivo 2012 evidenziano un significativo aumento di ricavi (+7,6%) seppur in presenza di un calo di redditività principalmente a causa di fenomeni straordinari (investimenti produttivi e commerciali in fase di implementazione e non ancora a regime). 77 La Patria S.r.l. - Bologna Attività esercitata: Servizi di vigilanza A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1 32,37 9.320.049 9.320.049 1) titoli di capitale con diritto di voto Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente La Patria S.r.l. (in precedenza Sentinel S.r.l.) è stata costituita in data 2 marzo 2012 e, pertanto, alla data del 31 dicembre 2011 non è presente il relativo bilancio. C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 20 aprile 2012, il Fondo ha acquisito una partecipazione di minoranza del 32,37% nel capitale sociale di La Patria S.r.l. (in precedenza Sentinel S.r.l. che ha incorporato tramite fusione Futura Holding S.p.A. e Finanziaria Futura S.p.A., la quale controllava il 100% del capitale sociale di Vigilanza La Patria S.p.A.) a fronte di un investimento complessivo di Euro 9.320.049 utilizzati per l’acquisto (congiuntamente a PM & Partners, ai soci industriali e al ricorso a debito bancario) del 100% del Gruppo La Patria. F) Altre informazioni Il Gruppo La Patria è attivo nei servizi di vigilanza nelle province di Modena e Bologna, dove detiene una posizione di leadership. L’investimento ha come obiettivo quello di supportare La Patria nella realizzazione di un processo di aggregazione volto a creare un leader italiano nel frammentato settore dei servizi di sicurezza, privilegiando un modello di business concentrato sui servizi ad alto valore aggiunto (i.e. vigilanza di zona). La società è stata fondata nel 1950 dalla famiglia Colli, che mantiene ancora oggi una quota nella compagine azionaria. Nel 2011, i ricavi del Gruppo La Patria sono stati pari a circa Euro 24 milioni e, per il 2012, a fronte di un perimetro pressoché immutato, sono previsti sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. 78 Angelantoni Test Technologies S.r.l. - Massa Martana (PG) Attività esercitata: Produzione di apparecchiature per il testing di materiali e veicoli A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1 35,00 8.000.000 8.000.000 1) titoli di capitale con diritto di voto Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Angelantoni Test Technologies S.r.l. è il veicolo societario al quale è stato conferito con efficacia dal 1° gennaio 2012, il ramo d’azienda del gruppo Angelanoni Industrie, costituito dai processi industriali e dalle partecipazioni societarie attinenti la produzione di apparecchiature per il testing. I dati economici finanziari consolidati al 31 dicembre 2011, sono pertanto da intendersi come una mera rappresentazione pro-forma del ramo d’azienda “testing” del gruppo Angelantoni Industrie. Il primo bilancio consolidato di Angelantoni Test Technologies S.r.l. sarà quello al 31 dicembre 2012. C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate Angelantoni Test Technologies S.r.l. non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 16 maggio 2012, il Fondo ha acquisito, a fronte di un investimento in aumento di capitale di Euro 8.000.000, una partecipazione del 35,0% del capitale sociale di Angelantoni Test Technologies S.r.l.. La partecipazione è ancora soggetta ad una procedura di aggiustamento prezzo, basata sulla performance economico-finanziaria del 2011, tuttora in corso. Angelantoni Test Technologies S.r.l. possiede partecipazioni di controllo in Bia Holding S.a.s. (Francia, 100%), Tira GmbH (Germania, 96,4%), Angelantoni Mechanical Equipment Company Ltd (Cina, 100,0%) e Angelantoni Kasco Industries Pvt Ltd (India, 50%). 79 F) Altre informazioni Angelantoni è uno dei principali produttori mondiali di apparecchiature di media e alta gamma per il test di materiali e sistemi meccanici e, in particolare, nella progettazione, produzione e commercializzazione di i) camere per prove ambientali simulate (marchio “ACS”); ii) vibratori elettrodinamici o shakers (marchio “TIRA”); iii) banchi di prova per i settori automobilistico (crash test) ed aeronautico (marchio “BIA”). La società, già ramo di azienda “Testing” del gruppo Angelantoni, anche per mezzo delle proprie controllate, opera soprattutto all’estero dove, nel corso del 2011, ha concentrato la maggior parte del fatturato. Dal maggio del 2012 a dicembre 2012, la Società ha avviato un processo di riassetto societario, riguardante anche alcune sue società controllate estere. Il ramo “Testing” ha chiuso l’esercizio 2011 con risultati migliori di quelli attesi. Dalla situazione contabile consolidata del ramo d’azienda “Testing” al 31 dicembre 2011, confermato dalla società di revisione, si rileva un valore della produzione pari ad Euro 61 milioni, un EBIDA di Euro 5 milioni, un totale delle immobilizzazioni pari ad Euro 10,8 milioni, un patrimonio netto pari ad Euro 8,2 milioni ed una posizione finanziaria netta pari ad Euro 14,5 milioni. Anche il pre-consuntivo 2012 prevede risultati sensibilmente migliori di quelli attesi ed in significativa crescita rispetto all’esercizio precedente (valore della produzione Euro 68,5 milioni). Il budget 2013 prevede un’ulteriore fase di crescita organica, anche linee esterne per completare il portafoglio prodotti ed entrare in nuovi mercati. 80 Farmol S.p.A. - Comun Nuovo (BG) Attività esercitata: Attività di produzione per conto terzi di aerosol e liquidi per la cosmetica, l’igiene personale e la detergenza A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1) titoli di capitale con diritto di voto 519.971 32,90 6.250.000 6.250.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 13.986.762 15.936.272 17.187.577 50.454 9.454 642 5.827 7.017 8.207 4) Indebitamento a breve 7.305.198 8.258.413 11.545.574 5) Indebitamento a medio/lungo termine 2.724.317 4.792.114 3.312.107 6) Patrimonio netto 3.957.247 2.885.745 2.329.896 7) Capitale circolante lordo 5.675.575 7.652.563 11.607.433 8) Capitale circolante netto –849.683 440.947 5.494.014 3.347.867 4.054.710 5.203.750 –2.770.940 –1.457.509 –2.657.567 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 39.328.627 36.274.177 42.287.370 2) Margine operativo lordo 7.726.267 7.245.811 6.949.789 3) Risultato operativo 1.962.107 1.181.045 792.628 –192.950 –245.478 –248.392 0 –5 –1 6) Risultato prima delle imposte 1.769.157 935.562 544.235 7) Utile (perdita) netto 1.071.502 555.849 263.738 8) Ammortamenti dell'esercizio 1.431.162 1.424.209 1.497.837 2) Partecipazioni 3) Immobili 9) Capitale fisso netto 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 81 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 23 maggio 2012, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale sociale di Farmol S.p.A. e ha acquistato azioni per un totale di Euro 6.250.000, pari al 32,90% del capitale sociale. F) Altre informazioni Farmol opera nel settore della produzione per conto terzi di aerosol e liquidi per la cosmetica, l’igiene personale e la detergenza. Il mutato quadro macroeconomico in cui opera Farmol S.p.A. ed il venire meno di talune opportunità di crescita attraverso operazioni straordinarie, hanno portato il Fondo e gli altri soci di Farmol a ritenere le risorse finanziarie derivanti dall’aumento di capitale sottoscritto dal Fondo nell’ambito dell’operazione eccedenti le reali necessità di Farmol S.p.A.. I soci di Farmol S.p.A. e Farmol S.p.A. hanno quindi proposto al Fondo una diversa forma di investimento nel capitale di Farmol S.p.A. che consiste nel riacquisto, allo stesso prezzo di ingresso, di tutte le azioni di Farmol S.p.A. di proprietà del Fondo e la contestuale sottoscrizione e versamento da parte del Fondo di un prestito obbligazionario convertibile per un importo massimo di Euro 3.500.000. L’operazione precedentemente descritta si concluderà entro il 30 novembre 2013. 82 Zeis Excelsa S.p.A. - Montegranaro (FM) Attività esercitata: Produzione calzature, abbigliamento ed accessori a marchi propri o in licenza A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1) titoli di capitale con diritto di voto 249.900 19,99 12.000.000 12.000.000 8.000.000 100 8.000.000 8.000.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 145.403.470 101.582.758 94.032.313 9.867.157 10.682.779 8.821.298 3) Immobili 2) Partecipazioni 14.275.660 14.565.355 14.817.835 4) Indebitamento a breve 80.568.088 49.312.067 42.488.153 5) Indebitamento a medio/lungo termine 26.094.457 15.447.393 16.583.637 6) Patrimonio netto 38.740.925 36.823.298 34.960.523 7) Capitale circolante lordo 87.649.173 62.935.118 57.617.408 8) Capitale circolante netto 41.095.785 31.802.216 28.382.430 9) Capitale fisso netto 26.907.603 23.878.631 23.447.607 –30.511.085 –16.656.554 –10.149.539 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 137.574.297 115.545.953 111.505.566 26.164.963 22.375.564 21.755.933 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) Dati Reddituali 1) Fatturato 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo 6.995.156 3.729.631 4.329.423 –1.505.422 603.538 –136.934 –242.533 –61.529 50.573 6) Risultato prima delle imposte 5.094.025 4.158.277 4.076.876 7) Utile (perdita) netto 2.567.624 2.612.777 2.336.914 8) Ammortamenti dell'esercizio 3.763.476 3.276.638 3.356.157 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 83 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 29 maggio 2012, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in Zeis Excelsa S.p.A. per un importo complessivo di Euro 12.000.000, pari ad una partecipazione del 19,99% del capitale sociale; in pari data il Fondo ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile di Euro 8.000.000. F) Altre informazioni Zeis Excelsa S.p.A. è società capogruppo dell’omonimo gruppo che rappresenta uno dei principali operatori italiani nel settore della produzione e della distribuzione di calzature di media ed alta gamma, sia con brand di proprietà, con i marchi Bikkembergs (“BKK”), Docksteps, Cult e Virtus Palestre, sia con marchi commercializzati su licenza, tra cui Merrell, Samsonite Footwear, Harley Davidson, Sebago ed altri marchi minori. Qui di seguito si evidenziano i dati consolidati del Gruppo Zeis: Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 169.649.127 106.668.116 95.950.281 2) Partecipazioni 1.455.428 1.417.455 3.343.765 3) Immobili 15.299.191 18.316.668 19.380.778 4) Indebitamento a breve 87.155.770 52.256.151 42.891.572 5) Indebitamento a medio/lungo termine 42.571.813 19.093.290 19.452.718 6) Patrimonio netto 39.921.544 35.318.675 33.605.991 7) Capitale circolante lordo 93.086.420 66.241.582 59.277.979 8) Capitale circolante netto 27.626.492 34.390.192 30.921.921 9) Capitale fisso netto 69.631.101 34.596.557 29.740.278 –40.781.604 –18.599.111 –9.704.735 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) Dati Reddituali 137.932.797 111.060.518 105.109.900 2) Margine operativo lordo 1) Fatturato 41.675.299 25.770.889 24.815.006 3) Risultato operativo 12.124.890 4.330.857 5.118.296 4) Saldo proventi/oneri finanziari –2.202.355 –139.738 –917.520 –397.625 6.592 122.826 6) Risultato prima delle imposte 9.362.098 3.974.974 3.477.542 7) Utile (perdita) netto 5.248.011 2.471.042 1.561.295 8) Ammortamenti dell'esercizio 7.520.100 4.091.169 3.844.945 5) Saldo proventi/oneri straordinari (Dati in Euro) Nel maggio 2011 Zeis ha rilevato la proprietà del marchio “Bikkembergs”, con il quale già operava su licenza nel settore delle calzature, determinando un notevole aumento del fatturato soprattutto all’estero grazie all’ampliata gamma di prodotti del settore abbigliamento. Il pre-consuntivo 2012 evidenzia un fatturato di circa Euro 128 milioni. 84 General Medical Merate - GMM S.p.A. - Seriate (BG) Attività esercitata: Apparecchiature per Radiologia Diagnostica A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1.399.656 28,85 13.000.000 13.000.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 50.714.614 48.907.683 49.175.348 2) Partecipazioni 10.824.331 9.364.293 7.464.293 48.317 61.466 74.616 4) Indebitamento a breve 26.303.377 25.832.611 24.693.224 5) Indebitamento a medio/lungo termine 10.278.349 10.260.503 12.912.816 6) Patrimonio netto 14.132.888 12.814.569 11.569.308 7) Capitale circolante lordo 33.633.084 34.676.941 36.284.204 8) Capitale circolante netto 14.922.913 18.368.392 21.271.791 1.812.687 2.005.209 2.304.278 –2.168.010 –2.601.652 –1.385.128 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 47.575.070 46.093.362 35.208.481 2) Margine operativo lordo 11.234.479 10.094.142 7.765.182 1.802.991 1.030.697 –165.046 235.438 638.327 –663.932 24.262 23.085 87.672 6) Risultato prima delle imposte 2.062.691 1.692.109 –741.306 7) Utile (perdita) netto 1.318.321 1.245.259 –741.357 611.349 605.706 634.558 3) Immobili 9) Capitale fisso netto 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 3) Risultato operativo 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 85 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 25 giugno 2012 il Fondo ha sottoscritto e versato un aumento di capitale per un importo complessivo di Euro 13.000.000 corrispondente a una quota del 28,85% del capitale sociale. F) Altre informazioni General Medical Merate (GMM), nata nel 1952, produce e commercializza apparecchiature radiologiche all’avanguardia, come tavoli telecomandati ad elevato contenuto tecnologico, sofisticate macchine pensili, sale radiologiche complete e monoblocchi, commercializzando i propri prodotti sia a marchio proprio che come fornitore delle più importanti multinazionali. Gli ambiti di applicazione riguardano sia la radiologia convenzionale “statica” (immagine singole), che la radiologica “dinamica” (immagini in movimento). GMM è oggi controllata dalla famiglia Sordi, azionista di maggioranza per mezzo della holding di partecipazioni GMM Italia S.p.A., ed impiega circa 250 dipendenti, per un fatturato pro-forma 2011 pari a Euro 68 milioni (di cui circa il 70% realizzato all’estero). Dal 2008 ad oggi, la società ha perseguito una strategia di crescita completando due acquisizioni in Italia, la MT Medical Technology S.r.l. e la Mecall S.r.l. ed una in Cina, la IMD China Ltd. Oggi il gruppo conta quattro stabilimenti in Italia e uno in Cina. La società, grazie a un processo di crescita progressiva, si posiziona oggi all’interno di un nucleo storico di aziende italiane che negli anni hanno raggiunto l’eccellenza a livello globale nel settore della macchine per radiologia diagnostica, ponendosi come punto di riferimento per l’intero comparto a livello nazionale ed internazionale. I dati di pre-chiusura del 2012 evidenziano fatturato e marginalità in crescita, al di sopra delle aspettative di budget; positivo altresì l’andamento della posizione finanziaria netta, soprattutto grazie alle commesse estere. 86 Labomar S.r.l. - Istrana (TV) Attività esercitata: Produzione e distribuzione per conto terzi di prodotti nutraceutici A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1 29,33 3.000.000 3.000.000 1) titoli di capitale con diritto di voto Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 12.123.013 9.681.960 8.016.070 64.855 11.263 1.263 0 0 0 4) Indebitamento a breve 7.382.530 6.460.006 6.049.695 5) Indebitamento a medio/lungo termine 2.962.058 1.521.935 792.812 6) Patrimonio netto 1.778.425 1.700.019 1.173.563 7) Capitale circolante lordo 9.090.528 7.400.534 6.321.680 8) Capitale circolante netto 4.342.437 3.170.738 2.733.315 9) Capitale fisso netto 2.774.577 2.187.141 1.393.881 –563.771 –478.844 –1.121.739 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 16.657.823 15.168.509 10.497.610 5.749.987 5.055.241 3.240.408 2) Partecipazioni 3) Immobili 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo 862.479 1.217.586 782.054 –103.494 –50.312 –70.942 0 –2 3.800 6) Risultato prima delle imposte 758.985 1.167.272 714.912 7) Utile (perdita) netto 378.405 743.959 505.148 8) Ammortamenti dell'esercizio 664.168 540.955 368.969 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 87 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 27 giugno 2012, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale complessivo fino a un massimo di Euro 5.500.000 da effettuarsi in più tranche; a fronte della prima tranche di Euro 3.000.000, già versata, il Fondo detiene una quota del 29,33% del capitale sociale. F) Altre informazioni Labomar s.r.l., con sede a Istrana, provincia di Treviso, è società specializzata nella ricerca e sviluppo e nella produzione di integratori alimentari, prodotti salutistici e dietetici. Fondata nel 1999 da Walter Bertin – farmacista di tradizione e attuale socio di maggioranza – e partecipata, a partire dal 2004, da Carmen Frare – attuale direttore tecnico –, Labomar si sta affermando come partner produttivo di diverse ed importanti aziende farmaceutiche e di distribuzione. Le aree commerciali di interesse sono quella dell’informazione medico scientifica e la vendita diretta in farmacia e canali assimilabili, quali le erboristerie e la GDO. Punto di forza dell’azienda è la continua ricerca di nuovi sistemi di “delivery”, finalizzati a migliorare l’efficacia dei prodotti realizzati. L’intervento del Fondo è finalizzato all’integrazione di filiera ed a sostenere un importante piano di investimenti finalizzato all’aumento della capacità produttiva, all’espansione dell’attività a livello internazionale, nonché all’ulteriore incremento dell’attività di ricerca e sviluppo con il coinvolgimento di strutture universitarie di primaria importanza. Nel 2011 Labomar s.r.l. ha realizzato un fatturato pari a circa 17 milioni di Euro, per un totale di 110 dipendenti, con un’incidenza della spesa in attività di Ricerca e Sviluppo pari a circa il 7% del valore delle vendite. I dati di pre-chiusura evidenziano numeri di fatturato in crescita pari a Euro 20 milioni circa e margini reddituali in linea con tale sviluppo del fatturato. 88 Antares Vision S.r.l. (precedentemente Imago Technologies S.r.l.) – Castel Mella (BG) Attività esercitata: Meccanico ICT A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1 21,11 5.000.000 5.000.000 1) titoli di capitale con diritto di voto Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 1) Totale attività 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 2.200.831 928.698 1.078.350 0 0 0 2) Partecipazioni 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 0 0 0 1.504.873 470.677 868.393 43.151 22.978 7.525 202.432 5) Indebitamento a medio/lungo termine 6) Patrimonio netto 652.807 435.043 7) Capitale circolante lordo 1.047.851 712.842 721.363 8) Capitale circolante netto –457.022 242.165 –147.030 9) Capitale fisso netto 40.387 68.526 100.698 –393.190 249.239 –22.933 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) Dati Reddituali 1) Fatturato 2.284.287 2.097.818 1.180.488 2) Margine operativo lordo 765.294 748.836 481.649 3) Risultato operativo 326.732 346.113 288.845 –461 –447 91 0 0 –1 6) Risultato prima delle imposte 326.271 345.666 288.935 7) Utile (perdita) netto 217.767 232.609 192.432 40.636 38.107 37.514 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 89 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 19 luglio 2012 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale di Euro 4.000.000 e ha acquistato azioni per importo di Euro 1.000.000 corrispondenti ad una quota del 21,11% del capitale sociale di Imago Techologies. A seguito dell’entrata del Fondo, Imago Technologies si è fusa con la sua controllata Antares Vision S.r.l. e ne ha assunto la denominazione. F) Altre informazioni Imago Technologies, nata nel 1998, svolge un’attività di progettazione, realizzazione e distribuzione di soluzioni di visione artificiale, con particolare riferimento al settore farmaceutico, attraverso il marchio Antares Vision, impiegando oltre 90 fra dipendenti e collaboratori, con un fatturato 2011 di Euro 15,3 milioni. L’azienda, nata da uno spin-off dell’Università di Brescia, si è sviluppata con focus sulla progettazione e realizzazione di prodotti e sistemi atti a garantire la sicurezza del farmaco. Oggi, la società si appresta ad avviare un nuovo processo di crescita, con il supporto del Fondo, che prevede l’ampliamento della capacità produttiva e della struttura R&D attraverso la costruzione di un nuovo stabilimento in Italia nonché l’avvio di un’unità all’estero, con il relativo consolidamento della rete commerciale internazionale. Si sottolinea che i dati sopra riportati si riferiscono solo alla holding company Antares Vision S.r.l.; la Società ha predisposto un bilancio consolidato pro-forma annuo per il 2011 che evidenzia un valore della produzione di Euro 16,4 milioni e un EBITDA di Euro 2,9 milioni. I dati provvisori del 2012 evidenziano un calo sia a livello di fatturato che di marginalità, causati soprattutto dallo slittamento al 2013 di alcune importanti commesse. Immutate peraltro le prospettive di crescita confermate dal considerevole numero di contratti internazionali in fase di sottoscrizione. 90 E.M.A.R.C. S.p.A. - Vinovo (TO) Attività esercitata: Fabbricazione di parti ed accessori per autoveicoli A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 5.166.682 31,00 10.000.000 10.000.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 76.910.414 89.384.735 98.147.906 2) Partecipazioni 13.480.782 13.480.782 13.792.881 3) Immobili 15.286.247 15.560.449 16.025.135 4) Indebitamento a breve 36.479.274 45.687.423 55.250.315 5) Indebitamento a medio/lungo termine 15.192.021 18.582.312 18.213.214 6) Patrimonio netto 25.239.119 25.115.000 24.684.377 7) Capitale circolante lordo 26.378.874 41.033.170 46.670.310 8) Capitale circolante netto –2.971.691 6.225.368 –3.537.169 9) Capitale fisso netto 21.769.463 23.289.324 26.658.529 –17.270.331 –8.399.392 –27.566.864 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 68.227.760 88.810.183 70.419.005 2) Margine operativo lordo 16.039.758 15.251.584 12.384.426 1.921.703 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 3) Risultato operativo 382.268 2.872.187 –175.790 –147.068 –840.654 –510 –15.926 –451.160 6) Risultato prima delle imposte 205.968 2.198.248 629.889 7) Utile (perdita) netto 124.120 430.621 25.659 2.543.333 3.205.747 3.898.974 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 91 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società detiene il 100% di due società immobiliari: Carol S.r.l. e Ameg S.r.l. E) Descrizione delle operazioni In data 30 luglio 2012, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in EMARC S.p.A. per un controvalore di Euro 10.000.000, corrispondente a una quota del 31,00% del capitale sociale. F) Altre informazioni E.M.A.R.C. S.p.A. è un Gruppo con sede a Vinovo (Torino) operante nella progettazione e produzione di impianti (macchine piegatrici) e nella produzione e commercializzazione di componenti, per il settore dell’automotive. E.M.A.R.C. S.p.A. è attiva in otto paesi nel mondo e produce componenti per il settore dell’automotive. La società inoltre produce attrezzature necessarie (macchine piegatrici) per la realizzazione delle componenti stesse. La società offre ai propri clienti un ampio portafoglio prodotti sia in acciaio che in alluminio, fornendo porte, portelloni, sistemi di sliding door, moduli per structural assemblies, car body e strutture di spazio sia per auto che per mezzi commerciali. Il Gruppo, pur con ridotte dimensioni rispetto ai competitor, svolge un ruolo di Tier-1 nella filiera automotive. Per svolgere tale ruolo il Tier-1, è necessario che le sue attività ricoprano tutte le fasi della catena del valore, dalla ricerca e sviluppo alla produzione e consegna fisica. Per una migliore rappresentazione si riportano i dati del bilancio consolidato: Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 116.596.247 134.839.370 147.991.649 2.376.968 1.915.124 2.006.655 3) Immobili 17.265.537 17.616.995 16.819.698 4) Indebitamento a breve 52.167.987 65.893.562 82.101.524 5) Indebitamento a medio/lungo termine 27.912.335 34.729.227 35.566.746 6) Patrimonio netto 36.515.925 34.216.581 30.323.379 7) Capitale circolante lordo 47.374.580 59.171.919 67.461.875 8) Capitale circolante netto 6.082.322 14.200.453 –114.613 55.024.231 62.519.452 69.414.798 –16.542.044 –16.913.536 –46.275.197 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 139.048.315 159.498.682 109.303.882 42.854.156 39.545.649 25.455.609 7.029.758 7.980.921 6.013.507 –2.140.786 –1.608.019 –2.669.981 2) Partecipazioni 9) Capitale fisso netto 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) Dati Reddituali 1) Fatturato 2) Margine operativo lordo 3) Risultato operativo 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari 415.870 94.206 –335.961 6) Risultato prima delle imposte 5.325.301 6.156.732 2.812.879 7) Utile (perdita) netto 3.937.866 3.786.798 2.577.255 8) Ammortamenti dell'esercizio 8.873.625 9.783.332 8.349.884 (Dati in Euro) 92 L’intervento del Fondo mira a supportare E.M.A.R.C. S.p.A. nel suo piano industriale di crescita che passa attraverso (i) lo sviluppo di joint venture produttive in paesi extra UE, (ii) il potenziamento dei siti produttivi attuali e lo sviluppo di nuovi, (iii) l’ampliamento della gamma prodotti offerti, (iv) il consolidamento della rete commerciale, nonché (v) l’eventuale acquisto, con logiche opportunistiche, di aziende sinergiche per know how e tecnologie produttive. I dati preconsuntivi 2012 evidenziano una contrazione dei risultati a causa delle forti difficoltà riscontrate dai principali clienti (FIAT e Renault) in Europa nel secondo semestre 2012; gli sforzi sono rivolti ad acquisire maggiore clientela estera soprattutto nel sud est asiatico. 93 Megadyne S.p.A. - Mathi (TO) Attività esercitata: Produzione di cinghie in poliuretano e in gomma A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1.417.174 13,60 20.000.000 20.000.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 100.429.154 82.093.384 78.406.919 35.480.295 38.533.442 37.227.880 5.349.593 3.848.768 4.371.060 4) Indebitamento a breve 38.524.157 24.978.091 21.460.170 5) Indebitamento a medio/lungo termine 11.465.081 12.332.601 19.621.212 6) Patrimonio netto 50.439.916 44.782.692 37.325.537 7) Capitale circolante lordo 31.221.367 16.890.213 15.429.157 8) Capitale circolante netto 16.733.171 8.446.695 8.637.386 9) Capitale fisso netto 10.057.932 6.015.101 6.898.527 –14.756.343 –11.405.573 –9.842.037 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 58.426.464 37.073.051 26.757.809 2) Margine operativo lordo 19.602.284 13.953.660 9.061.061 3) Risultato operativo 7.060.437 7.073.921 2.807.668 4) Saldo proventi/oneri finanziari 2.596.305 3.379.668 1.176.855 –40.497 52.177 –23.274 2) Partecipazioni 3) Immobili 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 5) Saldo proventi/oneri straordinari 6) Risultato prima delle imposte 9.616.245 10.440.935 3.961.249 7) Utile (perdita) netto 6.744.790 7.445.833 2.837.974 8) Ammortamenti dell'esercizio 1.203.644 816.962 854.664 (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 94 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 26 settembre 2012, il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale in Megadyne S.p.A. pari a Euro 20.000.000 corrispondente ad una quota del 13,6% del capitale sociale. F) Altre informazioni Il Gruppo opera nel settore della produzione di cinghie in poliuretano, (dov’è leader di mercato,) e in gomma per applicazioni in diversi ambiti industriali, con impianti produttivi e filiali distributive in Europa, Americhe e Asia. L’investimento del Fondo è finalizzato ad (i) incrementare la presenza commerciale diretta all’estero, soprattutto nel Far East, tramite filiali proprie, (ii) migliorare la struttura produttiva dei prodotti in gomma tramite un nuovo stabilimento nel Est Europa, nonché (iii) a supportare l’eventuale acquisizione di realtà già esistenti. Nel 2011, Megadyne ha realizzato a livello consolidato un fatturato pari ad Euro 182,9 milioni. Per una migliore rappresentazione della società, si riportano i dati di bilancio consolidato relativo al Gruppo: Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 158.532.913 139.015.146 123.526.032 10.266 10.270 891.138 2) Partecipazioni 3) Immobili 12.247.483 8.664.372 9.087.828 4) Indebitamento a breve 64.003.765 52.673.478 44.559.668 5) Indebitamento a medio/lungo termine 26.091.968 31.523.530 37.977.393 6) Patrimonio netto 68.437.180 54.818.138 40.988.971 7) Capitale circolante lordo 94.401.111 81.084.225 68.401.184 8) Capitale circolante netto 62.464.003 52.178.928 44.233.595 9) Capitale fisso netto 49.427.637 45.718.250 46.655.982 10) Posizione finanziaria netta –7.881.543 –2.577.683 –4.612.708 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente (Dati in Euro) Dati Reddituali 182.853.056 165.410.180 125.113.477 2) Margine operativo lordo 1) Fatturato 75.657.941 68.158.180 48.149.479 3) Risultato operativo 23.682.314 19.263.975 4.812.044 4) Saldo proventi/oneri finanziari –1.807.031 –199.505 –3.054.427 93.957 115.212 850.501 6) Risultato prima delle imposte 21.969.240 19.114.851 2.579.262 7) Utile (perdita) netto 12.856.906 12.106.921 –390.171 5.904.752 5.663.991 5.459.288 5) Saldo proventi/oneri straordinari 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) Nel 2012, i dati di pre-chiusura indicano una leggera crescita dei ricavi del gruppo rispetto al 2011, con margini in linea con l’anno scorso e con una buona generazione di cassa derivante dalle attività operative. 95 Mape S.p.A. - Bazzano (BO) Attività esercitata: Produzione bielle ed alberi motori per settore automotive, ricreativo ed industriale A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto 1) titoli di capitale con diritto di voto 229.357 30,07 4.000.000 4.000.000 6.000.000 100 6.000.000 6.000.000 Valore alla data del rendiconto precedente 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 17.328.391 38.726.219 35.344.186 2) Partecipazioni 17.134.165 7.279.381 4.243.342 0 8.439.425 8.826.013 1.809.677 14.923.887 17.191.922 11.160.110 3) Immobili 4) Indebitamento a breve 5) Indebitamento a medio/lungo termine 3.502.430 14.667.416 12.016.284 9.134.916 6.992.154 7) Capitale circolante lordo 178.558 17.192.274 16.771.045 8) Capitale circolante netto –1.631.119 8.243.775 8.384.963 10.707 11.878.965 13.310.721 –1.637.192 –4.000.924 –5.129.858 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 6) Patrimonio netto 9) Capitale fisso netto 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 25.864.273 27.839.370 20.473.526 2) Margine operativo lordo 9.210.745 10.982.029 6.891.023 3) Risultato operativo 1.825.250 1.520.707 70.936 –955.546 –812.504 –1.009.375 5) Saldo proventi/oneri straordinari 3.375.385 1.362.192 –377 6) Risultato prima delle imposte 3.543.383 2.599.166 –1.148.816 7) Utile (perdita) netto 2.881.369 2.105.906 –1.217.808 8) Ammortamenti dell'esercizio 1.854.679 2.300.996 2.733.140 4) Saldo proventi/oneri finanziari (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Costo di acquisto. 96 D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 18 ottobre 2012 il Fondo ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in Mape S.p.A. per un importo complessivo di Euro 4.000.000, pari al 30,07% del capiale sociale; in pari data il Fondo ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile per Euro 6.000.000. F) Altre informazioni Mape è uno dei leader internazionali nella produzione di sistemi motore speciali (bielle, alberi a camme ed altri componenti) per i settori recreational, motociclistico, automobilistico, industriale ed agricolo. Qui di seguito si riportano i dati consolidati di Mape S.p.a.: Dati Patrimoniali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Totale attività 69.762.252 65.610.017 53.567.164 2) Partecipazioni 1.596.262 1.427.673 1.231.347 3) Immobili 8.117.375 8.497.284 8.844.677 4) Indebitamento a breve 45.006.114 39.374.734 32.038.241 5) Indebitamento a medio/lungo termine 18.162.649 18.883.672 15.034.549 6.593.489 7.351.611 6.494.374 7) Capitale circolante lordo 35.148.074 33.531.552 25.589.898 8) Capitale circolante netto 10.483.643 12.750.192 11.213.334 9) Capitale fisso netto 31.630.971 28.330.659 24.436.596 –24.982.112 –21.750.949 –19.595.588 Dati Reddituali 31/12/2011 Esercizio precedente 2° Esercizio precedente 1) Fatturato 70.777.794 65.487.204 35.415.726 2) Margine operativo lordo 24.150.640 22.974.887 12.546.632 1.052.630 390.089 –1.054.339 –1.693.321 –840.722 –1.401.079 6) Patrimonio netto 10) Posizione finanziaria netta (Dati in Euro) 3) Risultato operativo 4) Saldo proventi/oneri finanziari 5) Saldo proventi/oneri straordinari –265.339 –4.266 –1.534 6) Risultato prima delle imposte –736.941 615.783 –2.274.158 –1.317.996 46.526 –2.172.233 6.052.475 5.885.480 4.558.114 7) Utile (perdita) netto 8) Ammortamenti dell'esercizio (Dati in Euro) I dati previsionali per il 2012 mostrano un fatturato di circa Euro 61 milioni, in riduzione rispetto al 2011. Tale contrazione è legata allo slittamento di alcune commesse nell’anno 2013. Anche la marginalità è attesa in leggera contrazione rispetto al 2011. 97 WINCH ITALIA S.p.A. - Milano Attività esercitata: Assunzione di partecipazioni A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 59.900 49,92% 1.198.419 14.975 14.975 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente La società è stata costituita in data 23 dicembre 2011 e pertanto non si riportano i dati dell’esercizio sociale al 31 dicembre 2011 in quanto non significativi. C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Il costo di acquisto corrisponde all’ammontare complessivo dei richiami effettuati dalla società al 31 dicembre 2012. D.Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E. Descrizione delle operazioni In data 22 dicembre 2011, il Fondo ha sottoscritto l’accordo di investimento relativo alla holding Winch Italia S.p.A., impegnandosi a sottoscrivere un commitment di Euro 25 milioni di cui Euro 59.900 in forma di capitale sociale e il rimanente pari a Euro 24.940.100 in forma di versamenti in conto capitale. In data 23 dicembre 2011, è stata costituita Winch Italia S.p.A. con un capitale sociale di Euro 120.000. Il Fondo ha sottoscritto n. 59.900 azioni A corrispondenti ad una partecipazione pari al 49,90 % del capitale sociale della Società per un controvalore di Euro 59.900 e ha finanziato versamenti in conto capitale per Euro 1.138.519 per commissioni di gestione e spese di istituzione. F. Altre informazioni Winch Italia S.pA. è un veicolo di private equity avente come advisor in esclusiva Mast Capital Partners S.r.l. L’investimento da parte del Fondo in Winch Italia S.pA. implementa l’accordo di co-investimento con il fondo Winch Capital 2 gestito da Edmond de Rothschild Investment Partners (EdRIP), primaria società di private equity francese focalizzata in prevalenza su investimenti di development capital in minoranza. In particolare, l’accordo prevede che la holding e il fondo Winch Capital 2 coinvestano in PMI italiane al fine intraprendere concreti percorsi di crescita a livello internazionale anche grazie al reciproco trasferimento di competenze imprenditoriali e settoriali tra operatori italiani e operatori francesi. 98 NEIP III S.p.A. - Conegliano (Treviso) Attività esercitata: Assunzione di partecipazioni A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 1) titoli di capitale con diritto di voto 594.000 26,53% 594.000 265.986 481.905 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Dati Patrimoniali 1) cassa, disponibilità liquide e crediti a vista 2) partecipazioni in imprese esterne al gruppo 3) immobilizzazioni materiali e immateriali 31/12/2011 Esercizio precedente 2.068.377 580.538 0 0 389.537 42.954 4) altre attività 3.335 3.610 6) totale attivo 2.461.249 627.102 7) debiti a vista 8) altre passività 9) patrimonio netto 119.570 2.405 88.094 7.801 2.253.585 616.896 31/12/2011 Esercizio precedente 456 248 (Dati in Euro) Dati Reddituali 1) commissioni passive 2) margine di intermediazione 24.887 18.775 3) risultato della gestione operativa –3.228 7.616 4) utile (perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte –3.228 7.616 5) utile (perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte –2.344 5.455 6) utile (perdita) di esercizio –2.427 5.809 (Dati in Euro) C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Il costo di acquisto corrisponde all’ammontare complessivo dei richiami effettuati dalla società al 31 dicembre 2012. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. 99 E) Descrizione delle operazioni In data 21 dicembre 2011, il Fondo ha sottoscritto l’accordo di investimento con la holding di partecipazioni NEIP III S.p.A., impegnandosi a sottoscrivere un commitment di Euro 20 milioni. In data 28 dicembre 2011, è avvenuto il primo closing, con un aumento di capitale sociale da Euro 600.000 a Euro 2.239.116. Il Fondo ha sottoscritto n. 594.000 azioni di categoria A dal valore nominale di Euro 1 ciascuna, per un controvalore di Euro 594.000, corrispondente al 26,53% del capitale. F) Altre informazioni NEIP III è il terzo veicolo di private equity promosso dal Gruppo Finanziaria Internazionale, fondato nel 1980 e avente come advisor esclusivo la società Finint & Partners S.r.l.. La società è orientata a supportare le PMI operanti in settori industriali e di servizi che intendono realizzare processi di managerializzazione/piani di sviluppo anche tramite acquisizioni incrementali. La strategia di NEIP III, che alla data del rendiconto ha una dimensione di Euro 75,2 milioni, è focalizzata su investimenti in imprese attive sul territorio nazionale, con una particolare attenzione al nord-est italiano (Veneto, Emilia Romagna, Trentino Alto Adige e Friuli Venezia Giulia). 100 HAT – Holding All Together S.p.A. - Milano Attività esercitata: Assunzione di partecipazioni A)Titoli nel portafoglio del Fondo Titoli nel portafoglio del Fondo 1) titoli di capitale con diritto di voto Quantità % del totale titoli emessi Costo di acquisto Valore alla data del rendiconto Valore alla data del rendiconto precedente 1.100.000 33% 4.805.660 4.311.538 - 2) titoli di capitale senza diritto di voto 3) obbligazioni convertibili in azioni dello stesso emittente 4) obbigazioni com warrant su azioni dello stesso emittente 5) altri strumenti finanziari (Dati in Euro) B)Dati di bilancio dell’emittente Non si riportano i dati di bilancio dell’esercizio scorso e dei due esercizi precedenti in quanto le caratteristiche dell’intervento del Fondo hanno modificato la struttura della società. C)Criteri e parametri utilizzati per la valutazione Il costo di acquisto corrisponde all’ammontare complessivo dei richiami effettuati dalla società al 31 dicembre 2012. La differenza rispetto al valore alla data del rendiconto corrisponde ai costi per commissioni di gestione e altre spese di istituzione. D)Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari controllate La società non detiene il controllo di società immobiliari. E) Descrizione delle operazioni In data 18 aprile 2012, il Fondo ha sottoscritto l’accordo di investimento relativo alla holding HAT – Holding All Together S.p.A., impegnandosi a sottoscrivere un commitment pari ad Euro 11 milioni elevabile sino ad Euro 15 milioni in funzione della dimensione raggiunta dal veicolo. In data 27 luglio 2012, il Fondo ha sottoscritto n. 1.100.000 azioni A corrispondenti ad una partecipazione pari al 33% del capitale sociale della società, per un controvalore di Euro 1.100.000. F) Altre informazioni HAT – Holding All Together S.p.A è un veicolo di private equity in forma di S.p.A. avente come advisor in esclusiva HAT Private Equity S.r.l.. L’attività di investimento di HAT – Holding All Together S.p.A sarà focalizzata in prevalenza su investimenti di development capital in minoranza. Le operazioni di investimento di HAT – Holding All Together S.p.A saranno realizzate attraverso investimenti in capitale e in altri strumenti finanziari (obbligazioni convertibili o non, finanziamenti soci, warrants) di società basate in Italia e con un fatturato indicativamente compreso tra Euro 5 milioni ed Euro 75 milioni. Alla data del rendiconto la holding ha una dimensione di Euro 33 milioni. 101 SCHEDE INFORMATIVE delle quote di OICR Descrizione dell’OICR: Wisequity III Società di Gestione e Sede: Wise SGR S.p.A., Milano A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto 2010 181.500.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 700 A 19,3% 35.000.000 23.100.000 11.900.000 10.335.797 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Wisequity III è il terzo fondo mobiliare chiuso riservato a investitori qualificati gestito da Wise SGR S.p.A., società di gestione indipendente attiva sin dal 2000. Il fondo Wisequity III, con una dimensione di Euro 181,5 milioni, è focalizzato su investimenti in PMI italiane operanti in settori diversificati. Con un approccio fortemente attivo nella gestione degli investimenti e con particolare focus sulle problematiche del ricambio generazionale e sugli obiettivi di crescita delle aziende partecipate, il team di gestione di Wisequity III contribuirà alla creazione di valore attraverso la realizzazione di acquisizioni incrementali, la definizione di strategie per la crescita (piani per l’espansione in nuovi mercati o per il lancio di nuovi prodotti), il miglioramento dei processi operativi e del cash management. 102 Descrizione dell’OICR: Progressio Investimenti II Società di Gestione e Sede: Progressio SGR S.p.A., Milano A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto 2010 205.700.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 500 A 12,2% 25.000.000 17.214.507 7.785.493 3.864.236 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Progressio Investimenti II è un fondo mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati. In data 10 giugno 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 25 milioni in Progressio Investimenti II, il secondo fondo di private equity lanciato da Progressio SGR S.p.A., società di gestione indipendente nata nel 2004 su iniziativa del Gruppo Mittel, Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto e Istituto Atesino di Sviluppo, e controllata oggi dal management team. Gli investimenti di Progressio si caratterizzano per l’approccio industriale mirato alla crescita delle aziende e al supporto dei passaggi generazionali. Il commitment complessivo di Progressio Investimenti II è di Euro 205,7 milioni. Al 31 dicembre 2012 è stata registrata una svalutazione di Euro 2.347.888, conseguente ad una perdita di valore di una società partecipata del Fondo Progressio Investimenti II. 103 Denominazione dell’OICR: Finanza e Sviluppo Impresa Società di Gestione e Sede: Futurimpresa SGR S.p.A., Milano A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto: 2010 70.200.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 200 N/A 28,5% 20.000.000 13.154.054 6.845.946 5.238.029 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Finanza e Sviluppo Impresa è un fondo mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati. Si tratta di un veicolo di investimento territoriale che si pone l’obiettivo di investire nelle PMI con fatturato compreso tra 10-50 milioni di Euro con sede in Lombardia. In data 4 luglio 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20 milioni in Finanza e Sviluppo Impresa, gestito da Futurimpresa SGR S.p.A., con una dotazione complessiva di Euro 70,2 milioni. Futurimpresa SGR è un operatore di private equity nato su iniziativa delle Camere di Commercio di Milano, Brescia, Bergamo e Como, con una specifica vocazione d’investimento sul territorio lombardo per sostenere i piani di sviluppo delle PMI locali attraverso investimenti nel capitale di rischio. Al 31 dicembre 2012 è stata registrata una svalutazione di Euro 582.659, conseguente ad una perdita di valore di una società partecipata del Fondo Finanza e Sviluppo Impresa. 104 Denominazione dell’OICR: Gradiente I Società di Gestione e Sede: Gradiente SGR S.p.A., Padova A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto 2010 76.000.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 400 A 26,3% 20.000.000 17.164.967 2.835.033 1.784.190 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Gradiente I è un fondo mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati avente un obiettivo di investimento territoriale rivolto prevalentemente alle PMI del nord-est italiano e gestito da Gradiente SGR S.p.A.. In data 4 luglio 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20 milioni in Gradiente I, con una dotazione complessiva di Euro 76 milioni. Gradiente SGR è nata su iniziativa di Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo e di Sinloc S.p.A. con l’intento di mettere a disposizione del territorio (Nord-est in prevalenza) parte del patrimonio finanziario delle fondazioni e, di conseguenza, alimentare lo sviluppo delle imprese locali attraverso processi di aggregazione industriale in Italia e all’estero. 105 Denominazione dell’OICR: Vertis Capital Parallel Società di Gestione e Sede: Vertis SGR S.p.A., Napoli A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto: 2011 15.250.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 300 A 98,4% 15.000.000 13.879.230 1.120.770 784.135 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Vertis Capital Parallel è un fondo mobiliare di tipo chiuso riservato a investitori qualificati. In data 20 ottobre 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 15 milioni in Vertis Capital Parallel, fondo di co-investimento parallelo al fondo Vertis Capital, entrambi gestiti da Vertis SGR S.p.A.. Il commitment complessivo di Vertis Capital Parallel è di Euro 15,25 milioni. Vertis SGR è una delle prime società di gestione del risparmio indipendenti basata nel Mezzogiorno (Napoli), nata nel 2001. Grazie alla propria localizzazione geografica, Vertis è particolarmente vicina alla realtà imprenditoriale del Sud Italia e si pone come obiettivo quello di fornire capitale per lo sviluppo alle PMI basate nel Centro/ Sud Italia che presentano buone prospettive di crescita. 106 Denominazione dell’OICR: Alto Capital III Società di Gestione e Sede: Alto Partners SGR S.p.A., Milano A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto: 2011 94.000.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 500 A 31,3% 25.000.000 21.494.670 3.505.330 2.677.161 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Alto Capital III è un fondo mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati. Il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 25 milioni in Alto Capital III (Euro 20,5 milioni nel 2011 e ulteriori Euro 4,5 milioni nel corso del 2012), gestito da Alto Partners SGR S.p.A., società fondata nel 2004 dal management team. Il commitment complessivo del fondo è attualmente pari a Euro 94 milioni, con un obiettivo di raccolta di Euro 200 milioni. Alto Capital III ha una strategia di investimento rivolta a sostenere i piani di crescita delle PMI italiane e i processi di riorganizzazione e passaggio generazionale delle imprese di tipo familiare. 107 Denominazione dell’OICR: Arca Impresa Tre Parallel Società di Gestione e Sede: Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A., Milano A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto: 2011 20.250.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 400 A 98,8% 20.000.000 19.278.025 721.975 27.053 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Arca Impresa Tre Parallel è un fondo mobiliare di tipo chiuso riservato a investitori qualificati. In data 29 novembre 2011 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 20 milioni in Arca Impresa Tre Parallel, fondo di co-investimento parallelo al fondo Arca Impresa Tre, gestito da Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.. Il commitment complessivo del fondo è di Euro 20,25 milioni; la sua strategia di investimento è volta alla creazione di valore per le PMI italiane nel medio periodo grazie alla crescita organica e al miglioramento dei processi gestionali, in partnership con il management e gli imprenditori. Il primo closing, coincidente con l’avvio dell’operatività del fondo e l’emissione delle quote, è avvenuto in data 2 gennaio 2012. In data 13 dicembre 2012, Arca Impresa Gestioni SGR ha comunicato che Banca Popolare dell’Emilia Romagna ha sottoscritto un accordo di cessione della totalità delle quote detenute della SGR ad Igi SGR. Il passaggio di proprietà è soggetto all’autorizzazione di Banca d’Italia atteso entro marzo 2013. In quella data Fondo Italiano potrà decidere entro 60 giorni se approvare la continuazione delle attività o la liquidazione del fondo. 108 Denominazione dell’OICR: 360 Capital 2011 FCPR Società di Gestione e Sede: 360 Capital Partners SAS, Saint Germain en Laye A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto: 2012 60.900.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 10.000 A 16,4% 10.000.000 9.500.000 500.000 342.800 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE 360 Capital 2011 è il secondo fondo mobiliare chiuso di diritto francese gestito da 360 Capital Partners S.A.S., società di gestione fondata nel 2005, il cui team è attivo da oltre 10 anni nel settore degli investimenti di venture capital. In data 1 agosto 2012 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 10 milioni in 360 Capital 2011. Il fondo sarà focalizzato principalmente su investimenti early stage in società caratterizzate da una forte componente di innovazione tecnologica operanti in settori diversificati (ad esclusione delle biotecnologie) e prevalentemente basate in Italia e Francia. In particolare saranno considerate dal fondo opportunità di investimento nei settori ICT e internet, cleantech e attrezzature medicali. Il primo closing, coincidente con l’avvio dell’operatività del fondo e l’emissione delle quote, è avvenuto in data 29 agosto 2012 ad un ammontare di Euro 60,9 milioni. 109 Denominazione dell’OICR: Star III - Private Equity Fund Società di Gestione e Sede: Star Capital SGR S.p.A., Milano A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto: 2012 72.400.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Valore alla data del rendiconto 300 A 20,7% 15.000.000 14.839.450 160.550 0 N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Star III – Private Equity III è il terzo fondo mobiliare di tipo chiuso riservato a investitori qualificati gestito da Star Capital SGR S.p.A., società di gestione fondata nel 2001 su iniziativa di Efibanca e Palladio Finanziaria e diventata indipendente nel 2010. In data 2 agosto 2012 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 15 milioni in Star III – Private Equity Fund, il cui commitment complessivo al primo closing è di Euro 72,4 milioni. La strategia di investimento del fondo è volta alla creazione di valore per le PMI italiane operanti in settori diversificati grazie alla crescita organica e al miglioramento dei processi gestionali, investendo con l’obiettivo di supportare l’imprenditore ed il management nello sviluppo dell’impresa. Il primo closing, coincidente con l’avvio dell’operatività del fondo e l’emissione delle quote, è avvenuto in data 3 agosto 2012. 110 Denominazione dell’OICR: Sofinnova Capital VII Società di Gestione e Sede: Sofinnova Partners SAS, Parigi A)DATI DELL’OICR 1) Data di inizio operatività 2) Totale sottoscritto dell'OICR alla data del rendiconto: 2012 240.000.000 (Dati in Euro) B)DATI DELLE QUOTE SOTTOSCRITTE DAL FONDO 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) N. Quote sottoscritte dal Fondo Categoria quote sottoscritte dal Fondo % del Fondo nell'OICR Ammontare sottoscritto dal Fondo Da Richiamare Richiamato Valore di iscrizione Valore alla data del rendiconto 1.500 A 6,3% 15.000.000 14.250.000 750.000 579.021 (Dati in Euro) C)DESCRIZIONE Sofinnova Capital VII è il settimo fondo mobiliare chiuso di diritto francese gestito da Sofinnova Partners S.A.S, società di gestione attiva sin dagli anni ’70 nel mercato europeo del venture capital. In data 25 settembre 2012 il Fondo ha sottoscritto un commitment di Euro 15 milioni in Sofinnova Capital VII. Il fondo ha finalizzato il closing finale nel dicembre 2012 con un commitment complessivo di Euro 240 milioni. Il fondo è dedicato a investimenti prevalentemente early stage in società attive nel settore life science, in particolare nei segmenti: biofarmaceutico, biotecnologie, attrezzature medicali e biotecnologie industriali. Il fondo, con focus geografico europeo, a seguito dell’investimento del Fondo Italiano dedicherà parte delle proprie risorse ad investimenti in Italia. 112 RELAZIONE DELLA SOCIETà DI REVISIONE 113 114 115 Prestampa e stampa: Agema Corporation - Italia Stampato su carta ecologica riciclata FSC con inchiostri ecocompatibili vegetali da Grafiche Agema S.p.A. ITALIA - società certificata per lo sviluppo ecosostenibile.