Informativa sulla fusione Engineering.IT nella Capogruppo

ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A.
Informativa ai sensi dell’articolo 114 del decreto legislativo n. 58/1998
e dell’articolo 66 del regolamento Consob n. 11971/1999
Le Assemblee Straordinarie di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A ed Engineering.IT
S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Engineering.IT S.p.A. in
Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.
Le Assemblee Straordinarie di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A ed Engineering.IT S.p.A.
hanno approvato in data odierna il progetto di fusione per incorporazione di Engineering.IT S.p.A.
in Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.
Sintesi dell’operazione.
Il progetto di fusione ha ad oggetto l’incorporazione, da parte di Engineering Ingegneria
Informatica S.p.A., di Engineering.IT S.p.A. il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla
incorporante.
In considerazione della partecipazione totalitaria detenuta, in via diretta, dalla incorporante nei
confronti della incorporanda, la fusione potrà beneficiare del regime “semplificato” di cui
all’articolo 2505 del codice civile. Pertanto, non sarà necessario procedere ad una valutazione della
società interessata dall’operazione al fine del calcolo del concambio dei titoli della società
incorporanda con quelli dell’incorporante.
Inoltre, il venir meno della necessità di calcolare un concambio renderà inoperante la disposizione
di cui all’articolo 2501-sexies del codice civile relativa alla relazione degli esperti chiamati a
giudicare della congruità del suddetto rapporto.
Parimenti, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante. Per
effetto della fusione per incorporazione, la partecipazione detenuta da Engineering Ingegneria
Informatica S.p.A. in Engineering.IT S.p.A. verrà annullata senza concambio.
Per effetto della fusione per incorporazione, il bilancio di Engineering al 31 dicembre 2013 rileverà
un incremento del Patrimonio netto, privo di rilevanza reddituale ai sensi dell’articolo 172, comma
2 del d.p.r. 22 dicembre 1986, n.917, in misura pari all’avanzo di fusione corrispondente alla
differenza tra valore di libro della partecipazione annullata della società incorporanda (già in capo
all’incorporante) e il relativo patrimonio netto contabile, alla data in cui si produrranno gli effetti
dell’incorporazione ex articolo 2504-bis, secondo comma del codice civile.
Eventuali riserve in sospensione d’imposta iscritte nel resoconto semestrale abbreviato al 30 giugno
2013 di riferimento della società incorporanda e ancora esistenti alla data di efficacia della fusione
verranno trattate in ossequio alla specifiche disposizioni dell’articolo 172, comma 5 del d.p.r. 22
dicembre 1986, n.917.
La società incorporanda presenta perdite fiscali pregresse da portare in diminuzione del reddito
della società incorporante in ossequio alla disposizione dell’art. 84 del d.p.r. 22 dicembre 1986,
n.917, così come modificato dal D.L. 98/2011, convertito in legge n. 111 del 2011, all’art. 23,
comma 9.
Nella prospettata fusione non trova applicazione il diritto di recesso previsto dagli articoli 2437 e
2437-quinquies del codice civile.
Non sono previste modifiche, derivanti dalla prospettata fusione, relativamente ai compensi degli
amministratori di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.
Motivazioni economiche.
Lo svolgimento delle attività della società incorporanda all’interno di un’unica struttura giuridica
consentirà una gestione più efficiente delle risorse del gruppo.
La prospettata fusione per incorporazione, considerando che la società incorporanda opera oramai
quasi negli stessi mercati della società incorporante, consentirà di razionalizzare la struttura del
gruppo Engineering. Il progetto di riorganizzazione mira, infatti, in definitiva, a sviluppare e
utilizzare le sinergie della concentrazione in un unico complesso produttivo e commerciale al fine
di:
-
realizzare una gestione unitaria delle attività;
-
ottenere una maggiore flessibilità a livello operativo;
-
permettere, tramite la complementarietà dei modelli di business e dell’approccio al mercato
fra le società coinvolte nell’operazione straordinaria, lo sfruttamento di economie di scala,
ponendo le basi anche per una significativa creazione di valore per gli azionisti;
-
conseguire una semplificazione di carattere amministrativo, come l’eliminazione
dell’emissione di ordini, fatture, registrazioni e di qualsiasi altra attività collegata ai rapporti
commerciali tra le società coinvolte nella fusione;
-
attuare una riduzione dei costi amministrativi e societari derivanti dalla semplificazione
delle attuali strutture societarie. Infatti, la fusione consentirà di eliminare la duplicazione
degli organi societari e degli adempimenti societari ed amministrativi, quali , ad esempio, le
adunanze del Consiglio e delle Assemblee o la redazione dei rendiconti annuali ed
infrannuali, riducendo, di conseguenza, i costi fissi di esercizio.
La suddetta riorganizzazione societaria consentirà, inoltre, una semplificazione delle strutture
aziendali, una chiara definizione e semplificazione dei ruoli e delle responsabilità che comporterà
una maggiore efficacia e rapidità nelle decisioni.
Efficacia della fusione.
La fusione avrà effetto dalle 23:59 del 31 dicembre dell’anno solare nel quale verrà eseguita
l’ultima delle prescritte iscrizioni dell’atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese.
Ai fini contabili, si prevede che le operazioni effettuate dalla società incorporanda saranno imputate
al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno dell’esercizio nel corso del quale
la fusione assumerà efficacia “reale”;dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della
fusione.
Ai sensi dell’articolo 172, comma 4 del d.p.r. n. 917/1986, dalla data di efficacia della fusione la
società Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. subentrerà nelle posizioni giuridiche della
società incorporata relativamente alle imposte sui redditi.
Conflitti di interesse delle parti correlate.
La progettata fusione non comporta potenziali conflitti di interesse delle parti correlate. Infatti, il
capitale sociale della società incorporata è già interamente detenuto, in via diretta, dalla società
incorporante.
Si rende noto, infine, che il progetto di fusione unitamente alle relazioni finanziarie semestrali al 30
giugno 2013 delle società partecipanti alla fusione e la relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A sono disponibili presso la sede
sociale e sul sito internet www.eng.it .
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Per ulteriori informazioni contattare i seguenti referenti:
Roberto Perli
Direttore Affari Societari
Tel: 06 49201495
Niccolò Bossi
Investor Relations
Tel: 02 66722717