ABI – ASSONIME – ASSOSIM Linee guida per l`invio delle

ABI – ASSONIME – ASSOSIM
Linee guida per l’invio delle comunicazioni assembleari ex art. 22 del
Provvedimento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22 febbraio 2008 recante la
disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di
garanzia e delle relative società di gestione, aggiornato con atto Banca
d’Italia/Consob del 24 dicembre 2010
DICEMBRE 2011
1. Definizioni
a) Provvedimento Post Trading: Provvedimento congiunto Banca d’Italia/Consob del 22
febbraio 2008 recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei
sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, aggiornato con atto Banca
d’Italia/Consob del 24 dicembre 2010;
b) Comunicazione/i: la comunicazione dagli Intermediari agli Emittenti prevista ai sensi
degli artt. 83-sexies d.lgs. n. 58/1998 (di seguito “Tuf”) e 22 del Provvedimento Post Trading
per l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto;
c) Comunicazione/i tardiva/e: la comunicazione di cui alla lett. b) pervenuta all’Emittente
dopo la Data termine, così come in prosieguo definita;
d) Data termine: data entro cui devono pervenire agli Emittenti le Comunicazioni, così come
previsto dall’art. 83-sexies, comma 4 Tuf (ovvero entro la fine del terzo giorno di mercato
aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione);
e) Depositario centrale: la società che gestisce il sistema di gestione accentrata ai sensi
dell’art. 80 Tuf;
f) Intermediari/Intermediario: soggetti abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono
registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti, così come definiti all’art. 1, lett. n)
del Provvedimento Post Trading;
g) Intermediario partecipante: intermediario partecipante ad un sistema di gestione
accentrata;
h) Ultimo Intermediario: l’intermediario che tiene i conti sui quali sono registrati gli
strumenti finanziari di pertinenza di soggetti che non operano in qualità di intermediari
(investitori finali) o di soggetti non residenti, così come definiti all’art. 1, lett. kk) del
Provvedimento Post Trading;
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i) Emittente/Emittenti: le società o gli enti che emettono strumenti finanziari ammessi al
sistema di gestione accentrata, così come definiti all’art. 1, lett. j) del Provvedimento Post
Trading;
j) Record date: data di registrazione che legittima all’intervento e al voto in assemblea, che
l’art. 83-sexies Tuf fissa al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato
aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima o unica convocazione;
k) Giornata contabile: l’intervallo temporale all’interno del quale il regolamento delle
operazioni è effettuato con medesima valuta (art. 1, comma 1, lett. m) Provvedimento Post
Trading);
l) Reti telematiche o collegamenti informatici: sistemi di comunicazione informatica tra
Intermediari ed Emittenti per la messa a disposizione delle Comunicazioni;
m) Posta elettronica certificata: il sistema di posta elettronica nel quale è fornita al
mittente e/o al ricevente documentazione elettronica attestante l’invio e la consegna di
documenti informatici, il cui utilizzo è disciplinato dal DPR n. 68 dell’11 febbraio 2005 e
successive modificazioni;
n) Sistemi informatici: sistemi dedicati che provvedono a raccogliere dagli Intermediari
aderenti le informazioni necessarie e, previo controllo formale e di congruenza, mettono a
disposizione degli Emittenti, le Comunicazioni, accessibili gratuitamente agli Emittenti via
internet.
2. Premessa
Obiettivo del presente documento è definire linee guida uniformi utilizzabili:
 dagli Emittenti per far pervenire agli Intermediari/Ultimi intermediari le informazioni
necessarie affinché essi possano provvedere agli adempimenti conseguenti alle richieste di
Comunicazione;

dagli Intermediari partecipanti/Ultimi intermediari per effettuare le Comunicazioni.
3. Convocazione dell’assemblea
3.1 Per le società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o
nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il
consenso dell'emittente, alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea,
l’Emittente comunica al Depositario Centrale mediante formulario standardizzato almeno le
seguenti informazioni:

tipologia dell’assemblea;

date, ore e luoghi delle diverse convocazioni;

Cod. ISIN del/degli strumenti finanziari che legittimano l’intervento in assemblea;

Record date e Data termine;

sintesi schematizzata delle disposizioni statutarie dell’Emittente concernenti:
o
l’eventuale ammissibilità del voto per corrispondenza;
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o
l’eventuale ammissibilità del voto mediante modalità elettronica;
 riferimenti ed indirizzi di posta elettronica dei soggetti autorizzati dall’Emittente alla
ricezione delle Comunicazioni mediante collegamento informatico;

indirizzo di posta elettronica certificata dell’Emittente;

sito web dell’Emittente;

sintesi degli argomenti all’ordine del giorno;

nominativo dell’eventuale rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies Tuf.
 in allegato, il testo dell’avviso di convocazione in Italiano e, per le società aventi
azionariato internazionale, in una lingua straniera (si raccomanda l’uso della lingua Inglese).
3.2 Per le società diverse da quelle descritte al punto 3.1 in aggiunta a quanto sopra riportato,
l’Emittente comunica al Depositario Centrale mediante formulario standardizzato le seguenti
informazioni:

sintesi schematizzata delle disposizioni statutarie dell’Emittente concernenti:
o l’eventuale termine di preventivo deposito degli strumenti finanziari o il termine per
effettuare la Comunicazione;
o
l’eventuale divieto di ritiro degli strumenti finanziari fino al termine dell’assemblea;
o
l’eventuale richiesta di esibizione della copia della Comunicazione;
3.3 Il Depositario Centrale dovrà ripetere immediatamente le informazioni ricevute agli
Intermediari partecipanti1. Costoro dovranno ripetere le istruzioni agli eventuali Ultimi
intermediari con cui intrattengono rapporto di sub-deposito a custodia e amministrazione di
strumenti finanziari.
3.4 Limitatamente alle assemblee delle società di cui al punto 3.2 gli Emittenti effettuano la
comunicazione di chiusura dell’assemblea al Depositario Centrale al più presto possibile e
comunque entro le ore 9 del giorno successivo a quello dell’assemblea, affinché tale
informazione venga diffusa agli Intermediari con usuali canali telematici.
4. Comunicazione
Il processo di legittimazione dell’azionista per l’intervento in assemblea, mediante lo strumento
della Comunicazione inviata all’Emittente, si svolge con le seguenti modalità e tempistiche:
a) l’Ultimo Intermediario, raccoglie le richieste di comunicazione dei propri clienti avanzate ai
sensi dell’art. 21 Provvedimento Post Trading e, dopo aver accertato la loro legittimazione,
provvede ad inviare tali informazioni, laddove non sia anche partecipante diretto al Sistema di
Gestione Accentrata, al proprio Intermediario Partecipante di riferimento. Il termine per la
presentazione della richiesta da parte del cliente è stabilito dall’Ultimo Intermediario,
compatibilmente con quanto previsto dall’art. 22 del Provvedimento Post Trading (al comma 1,
per le assemblee delle società per le quali è previsto il meccanismo della record date, e al
comma 2 per le assemblee delle altre società) e con la tempistica necessaria per l’invio delle
comunicazioni all’Emittente, tenendo anche in considerazione il termine stabilito
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Questi ultimi intesi, in tale fattispecie, anche come i depositari centrali esteri che aderiscono al Depositario
Centrale.
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dall’Intermediario Partecipante di riferimento per il cui tramite dette comunicazioni vengono
eventualmente inviate all’Emittente (vedi successivo punto d);
b) l’Intermediario Partecipante, cui ai sensi dell’art. 27, comma 1, del Provvedimento Post
Trading compete la responsabilità per l’invio agli Emittenti delle Comunicazioni, predispone tali
Comunicazioni e provvede all’invio mediante flusso informatico standardizzato (FIS) strutturato
secondo le specifiche rese disponibili dal Depositario Centrale (salvo la possibilità di delegare
un intermediario diverso, come descritto al punto f);
c) il flusso deve contenere i riferimenti di tutti i soggetti che fino al momento dell’invio
all’Emittente hanno richiesto la comunicazione ex art. 83-sexies e che sono legittimati per
l’intervento in assemblea alla record date o, nel caso di società in cui non è previsto tale
meccanismo, che abbiano le azioni registrate sui propri conti a partire dal termine
eventualmente indicato nello statuto dell’Emittente. Anche eventuali Comunicazioni tardive
(vedi successivo punto d) verranno effettuate mediante successivo e distinto invio, utilizzando
comunque la modalità standard FIS;
d) le Comunicazioni devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l’assemblea in prima o unica convocazione (Data termine)
oppure entro il termine successivo stabilito nello statuto delle società per le quali non è
previsto il meccanismo della record date. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto
qualora le Comunicazioni siano pervenute oltre la Data termine, purché entro l’inizio dei lavori
assembleari della singola convocazione. Gli Emittenti e gli Intermediari collaboreranno al fine di
prevedere sistemi di segnalazione in grado di avvisare gli Emittenti dell’avvenuto invio delle
Comunicazioni tardive;
e) ciascun Intermediario Partecipante indica agli Emittenti la Rete telematica o il collegamento
informatico che intende utilizzare, se diverso dalla Posta elettronica certificata e in particolare il
Sistema informatico prescelto. Tali sistemi devono almeno soddisfare gli standard relativi alle
caratteristiche e le modalità per l’erogazione e la fruizione di servizi di trasmissione di
documenti informatici mediante Posta elettronica certificata, stabiliti dalla normativa vigente
pro-tempore e devono essere predisposti per: i) consentire all’Emittente la ricezione
contemporanea su un’unica postazione di lavoro delle Comunicazioni da parte dei differenti
sistemi; ii) trasmettere un avviso di avvenuta messa a disposizione della Comunicazione del
sistema stesso; iii) rilevare, ed evidenziare agli Intermediari, la presa in carico a cura degli
Emittenti delle Comunicazioni messe loro a disposizione;
f) ferma restando la responsabilità dell’Intermediario Partecipante verso l’Emittente per la
corrispondenza del numero di azioni comunicate con quanto depositato sui propri conti presso
il Depositario Centrale, lo stesso Intermediario Partecipante potrà decidere, per l’invio
all’Emittente dei dati relativi agli investitori finali che hanno richiesto la Comunicazione, di
incaricare direttamente l’intermediario con conti aperti presso di sé in qualità di subdepositario
e sui quali sono depositati i titoli oggetto di comunicazione. In tale ultimo caso, l’Intermediario
Partecipante dovrà, in via preventiva, far pervenire informazione della delega all’Emittente.
Con riferimento al precedente punto e), l’eventuale intermediario delegato potrà utilizzare una
modalità trasmissiva diversa rispetto a quella utilizzata dall’Intermediario Partecipante;
g) gli Intermediari effettuano una sola Comunicazione per ciascun conto aperto dall’investitore
finale legittimato; nel caso di conti cointestati la Comunicazione è effettuata a nome del
titolare del diritto di voto degli strumenti finanziari nominativi e di entrambi i cointestatari nel
caso di titoli al portatore;
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h) gli Emittenti possono richiedere ai gestori dei Sistemi informatici di ricevere le
Comunicazioni presso una casella di Posta Elettronica Certificata sostenendo gli oneri connessi.
Parimenti, gli Intermediari che non si avvalgono dei suddetti sistemi informatici utilizzano
quale collegamento informatico la Posta Elettronica Certificata utilizzando l’indirizzo di posta
indicato nelle istruzioni dall’Emittente;
i) in prossimità del termine ultimo per l’invio delle Comunicazioni e in caso di
malfunzionamenti del Collegamenti informatici, al fine di garantire il diritto di partecipazione
all’assemblea del richiedente, le Comunicazioni sono inviate all’Emittente mediante fax o altro
mezzo di comunicazione preventivamente concordato con l’emittente (es. scansione), previo
preavviso. La Comunicazione è comunque effettuata appena possibile utilizzando le vie
ordinarie.
5. Conferma di ricezione o Copia della Comunicazione
A richiesta del legittimato a intervenire in assemblea, l’Ultimo Intermediario rilascia conferma
di avvenuta richiesta di Comunicazione (Conferma di ricezione) o Copia della Comunicazione
stessa, eventualmente avvalendosi del supporto dell’Intermediario Partecipante di riferimento
o dell’eventuale intermediario delegato all’invio della Comunicazione, come previsto al punto f)
del precedente paragrafo. Tale documento riporta le informazioni essenziali contenute nel
flusso informativo standardizzato e comunque, oltre i riferimenti (cod. Abi e Cab) degli
intermediari interessati, almeno le informazioni di cui alle lettere a), b), c), d) e f) dell’art. 21,
comma 2 del Provvedimento congiunto.
6. Comunicazioni di rettifica
In caso di errore materiale, per tale intendendosi l’errore che cade su almeno una delle
informazioni di cui all’art. 21, comma 2 del Provvedimento Post Trading nella fase di
elaborazione del FIS, o in caso di variazione della quantità azioni effettuata su richiesta del
soggetto titolare del diritto di intervento e di voto, è possibile rettificare (nel senso ampio di
modificare o cancellare) una Comunicazione già inviata. L’intermediario effettua tale
Comunicazione di rettifica con gli stessi mezzi utilizzati per la precedente. La modifica può
essere effettuata esclusivamente mediante cancellazione e ripristino e potranno susseguirsi,
pertanto, diverse Comunicazioni oltre la prima.
La Comunicazione di rettifica costituisce Comunicazione separata rispetto a quella precedente
e, pertanto, ad essa è assegnato un diverso numero progressivo; essa menziona il numero
progressivo della Comunicazione precedentemente effettuata che deve essere annullata.
Limitatamente alle assemblee delle società di cui al punto 3.2 nei casi in cui non è previsto il
divieto di ritiro degli strumenti finanziari, dovrà essere effettuata una Comunicazione di
rettifica a seguito della cessione degli stessi, ai sensi dell’art. 83-sexies comma 3 del TUF.
ABI, ASSONIME e ASSOSIM si riservano la facoltà di riesaminare il contenuto delle presenti
linee guida alla luce delle esperienze di applicazione delle stessa da parte degli Emittenti e
degli Intermediari.
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