Azioni

STRUMENTI FINANZIARI INNOVATIVI A
SOSTEGNO DELLE PMI: L’AREA DEI
SERVIZI DI INVESTMENT BANKING
Prof. Vincenzo Capizzi, Ph.D.
Professore Associato di Economia degli Intermediari Finanziari,
Università degli Studi del Piemonte Orientale, Novara
SDA Bocconi School of Management, Milano
Bolzano, 30 novembre 2005
SOMMARIO
Obiettivi dell’intervento
Le aree d’affari del corporate e investment banking
Capital markets
Corporate finance
Merchant banking
Structured finance
Asset management
Risk management
Riforma del Diritto Societario e strumenti finanziari innovativi
La nuova finanza sul debito
La nuova finanza sull’equity
La nuova Riforma e l’investment banking
Obiettivi dell’intervento
Individuare i prodotti e i servizi finanziari – di natura non
creditizia – più idonei a risolvere esigenze finanziarie
complese e non ordinarie delle imprese
Evidenziare il ruolo giocato da banche e intermediari ai fini
della realizzazione delle operazioni di investment banking
Analizzare l’impatto della riforma del diritto societario sulla
fattibilità per le PMI di alcune operazioni di investment
banking (in particolare, levereged buy-out e interventi di
private equity)
Esaminare la gamma di strumenti finanziari attualmente a
disposizione delle imprese alla luce dell’entrata in vigore della
riforma del diritto societario, con particolare riferimento agli
strumenti partecipativi e alle nuove categorie di azioni.
Le aree d’affari del corporate e investment banking
CORPORATE E INVESTMENT BANKING
Finanza
mobiliare
Finanza
strutturata
Corporate
Finance
Merchant
Banking
Asset
Management
Risk
Management
Finanza Mobiliare
Mercato primario
Azionario
Mercato secondario
IPOs
Blue Chips
Seasoned Offerings
Small caps
Privatizzazioni
….
Reddito fisso
Azionario
Reddito fisso
Titoli
governativi
Derivati
Titoli
governativi
Derivati
Corporate
Bonds
Futures
Azioni estere
….
Opzioni
Investment Grade
Futures
High Yield
Opzioni
Corporate
Bonds
I diversi segmenti del mercato azionario Italiano
La “BORSA”
MTA
Mercato Telematico Azionario
Nuovo
Mercato
Mercato
EXPANDI
Blue Chips
TECHSTAR
STAR
Segmento di
Borsa ordinario
Adatto per le imprese
di media dimensione,
dati i requisiti stabiliti
da Borsa Italiana S.p.A.
Quotazione (IPO)
La quotazione è utile se l’azienda
vuole
Ma, implica
Aumentare la liquidità
Pressione del mercato in merito
ai risultati finanziari
Aumentare il numero di azionisti
Ottenere una maggiore visibilità
nel mercato
Approfittare di maggiori
possibilità di finanziamento ed
uscita
Utilizzare le azioni quale moneta
di scambio per acquisizioni
Introdurre dei sistemi di incentivi
per il management
Costi e tempo
Necessità di trasparenza
finanziaria e minore flessibilità
per il management
Sconto del mercato finanziario
Perdita di controllo (se più del
50% della azioni e collocato)
Rischi di offerte pubbliche
d’acquisto ostili
Quotarsi è relativamente facile, restarci sostenendo il valore azionario è molto difficile
Corporate Finance
Cessioni di aziende/rami
d’azienda/partecipazioni
Fusioni
M&A
Scissioni
Finanza straordinaria
Riassetti societari
Scorpori/conferimenti
Equity carve-out
Joint Ventures
Asset Restructuring
Ristrutturazioni
Consulenza finanziaria
Scambi di partecipazioni
....
Debt Restructuring
Valutazioni di aziende e progetti di investimento
Tax Planning
Ottimizzazione della struttura del passivo
…
La cessione (di azienda o partecipazioni)
Obiettivi: perseguimento di una strategia di crescita esterna
da parte dell'acquirente e uno speculare ritiro da definite
combinazioni prodotto/mercato da parte del cedente.
Schema dell’operazione
Attivi/passivi
Partecipazioni
Alfa
Alfa
(seller)
(seller)
Beta
Beta
(buyer)
(buyer)
Cassa
La cessione (di azienda o partecipazioni)
Disciplina civilistica:
1. forma scritta del contratto di trasferimento della proprietà
dell’azienda nel rispetto delle norme particolari dettate per talune
tipologie di beni (es. immobili il cui trasferimento deve essere
supportato da atto pubblico) (art.2556);
2. divieto di concorrenza da parte del cedente per un periodo di
cinque anni dalla cessione (art.2557);
3. subentro da parte dell’acquirente nei contratti in corso all’atto
della cessione (art.2558).
Nelle società di capitali, si tratta di una decisione che non richiede
la delibera di assemblea straordinaria (decisione del CdA)
La cessione (di azienda o partecipazioni)
Il contenuto dell’attività di advisory svolta dagli intermediari finanziari è simile
nel caso della maggior parte delle operazioni di M&A (RINVIO)
Nel caso della cessione, tuttavia, la rilevanza delle competenze specifiche di
natura giuridica, fiscale e contabile è inferiore.
L’elemento centrale del processo di acquisizione è rappresentato dalla
definizione di un prezzo condiviso dalle parti (a meno che non si tratti di un
takeover ostile) e dalla valutazione delle sinergie generate dall’operazione.
Valutazione del capitale economico delle aziende (DCF ANALYSIS)
Valore, prezzo
(migliaia di Euro)
Limite massimo
133.833
35%
Area di
variabilità
del prezzo
40%
(112.575)
25%
Limite minimo
21.258
Sinergia 1
Sinergia 2
Sinergia 3
Sinergie possibili
La fusione
Obiettivi:
1. crescita esterna dei gruppi di imprese (se posta in essere tra aziende
appartenenti al gruppo e realtà ad esso esterne)
2. benefici diversi derivanti dall’aggregazione di realtà di gruppo
prima separate (economie di scala o di scopo, riduzione di costi delle
strutture centrali, aumento del peso commerciale della società
risultante dalla fusione ecc.).
Disciplina civilistica
La fusione è civilisticamente disciplinata negli articoli da 2501 a 2504sexies. E’ previsto un iter preciso e articolato. Di qui la lunghezza della
procedura che caratterizza la piena formalizzazione dell’operazione.
La fusione
L’iter previsto:
1. Redazione del progetto di fusione;
2. Redazione situazione patrimoniale aggiornata;
3. Relazione degli amministratori e degli esperti nominati dal
tribunale;
4. Deposito degli atti almeno 30 giorni prima della
convocazione delle assemblee;
5. Deliberazione delle assemblee straordinarie;
6. Deposito delle delibere
7. Atto di fusione (non prima di due mesi da lasciare ai
creditori per l’opposizione).
La fusione
Le tipologie di fusione
1.
Fusione per incorporazione (un’azienda sopravvive; le
altre si estinguono)
Azioni ai soci
Alfa
Alfa
(incorporante)
(incorporante)
beta
Beta
Beta
(incorporata)
(incorporata)
Attività/passività
2.
Fusione per unione (tutte le partecipanti si estinguono e
nasce una nuova azienda)
Un esempio di fusione per incorporazione
Numero di azioni
dell’incorporata da ritirare a
fronte dell’assegnazione di
un’azione dell’incorporante
(dati in migliaia di euro)
Società X
(incorporante)
Società Y
(incorporata)
Val. contabile Attività
Val. contabile Passività
2.000
500
1.500
750
Patrimonio netto contabile
1.500
750
1.000.000
1
1.000.000
0,5
1.000
500
500
250
n° azioni
Val. Nominale (euro)
Capitale sociale
Riserve
Valore di capitale economico concordato
Valore economico unitario (w)
Rapporto di cambio:
wx/wy ⇒ n°. Az.Y / n°. Az.X
3000
3
3000
3
1
Un esempio di fusione per incorporazione
Incorporante X
Attivi 2.000
Passivi 500
P.N
1.500
Incorporata Y
Attivi 1.500
Passivi 750
P.N
750
X post fusione
Attivi
3.500
Disavanzo da
concambio
250
Passivi 1.250
P.N
2.500
Prima dell’operazione
Dopo l’operazione
Alfa S.p.A.
Alfa S.p.A.
(holding)
Ramo Ramo Ramo
X
Y
Z
60%
100%
Beta S.p.A.
Finalfa S.p.A.
Beta S.p.A.
(conferitaria)
(subholding)
Ramo X
Ramo X
100%
Azionista Gamma
40%
Azionista Gamma
100%
100%
Y S.p.A.
Z S.p.A.
(newco)
(newco)
Esempio di conferimento (spin-off multiplo)
Socio A
(70%)
Socio B
(30%)
Delta S.p.A.
(scissa)
Ramo Ramo
X
Y
100% azioni
Beta S.p.A.
100% azioni
Gamma S.p.A.
Beta S.p.A.
Gamma S.p.A.
(beneficiaria)
(beneficiaria)
Ramo X
Esempio di scissione (split-off)
Ramo Y
Merchant Banking
Venture Capital
Seed
Start-Up
Private Equity
Expansion
Replacement
Turnaround
Principali attori del Merchant Banking
Banche
Merchant Banks
Operatori industriali e finanziarie di matrice industriale
Operatori pubblici
Società finanziarie regionali
Operatori emanazione di società cooperative
Operatori privati (business angels)
angels
Fondi chiusi di diritto italiano
Fondi chiusi di diritto estero
IL FONDO MOBILIARE CHIUSO
I Fondi d’investimento mobiliari chiusi, istituiti con
la legge n°344 del 14 agosto 1993, sono strumenti
finanziari che raccolgono capitali presso investitori
istituzionali e presso privati, per investirli in
imprese non quotate ad alto potenziale di
sviluppo.
Tali Fondi sono detti “chiusi” in quanto, a
differenza dei fondi d’investimento mobiliari
“aperti”, non prevedono la libera possibilità per i
partecipanti di sottoscrivere o cedere quote in
qualsiasi momento.
Management Company
Advisor
Company
Funzionamento e
struttura di un
fondo chiuso
Firm “a”
Closed-End
Investment Fund 1
Closed-End
Investment Fund n
Firm “b”
Firm “j”
Banks
Insurance
Companies
Individual
Investors
Industrial
Investors
Pension
Funds
Financial
Companies
…….
Financial resources
Non-Financial resources
Fees and commissions
SOCIETÀ DI GESTIONE E ADVISORY COMPANY
La società di gestione (o management company) è
lo strumento che si interessa del procedimento di
investimento-gestione-disinvestimento
delle
partecipazioni,
avente
propria
autonomia
patrimoniale rispetto al fondo chiuso.
L’advisory company è la struttura che, laddove
previsto, riceve una delega dalla società di gestione
relativamente a specifiche attività quali:
individuazione e
aziende obiettivo;
acquisizione
delle
monitoraggio delle stesse;
dismissione delle partecipazioni del Fondo.
Finanza strutturata
Project Finance
Sindacazioni
Leasing
Securitization
Leveraged Buy-Out
LA FINANZA STRUTTURATA
Nelle operazioni di finanza strutturata il finanziamento si
basa su un oggetto ben identificato e separato dai soggetti
che pongono in essere l’operazione (SPV o NEWCO),
capace di ripagare autonomamente capitale e interessi.
Si realizza dunque una “separazione” tra l’oggetto del
finanziamento e i soggetti che si rendono promotori
dell’iniziativa (sponsor)
Per la stessa ragione, la finanza strutturata si concretizza,
spesso, nella realizzazione di operazioni ad alto leverage.
Le leveraged acquisitions: profili definitori e obiettivi
Le leveraged acquisitions qualificano una “famiglia” particolare di operazioni di
finanza straordinaria, le quali
similmente a cessioni, fusioni, scorpori e scissioni, producono delle
modificazioni permanenti e profonde sugli assetti societari delle imprese target
MA, a differenza di queste ultime, presentano le seguenti peculiarità:
prevedono sempre la costituzione di una società veicolo (Newco) per la
realizzazione del passaggio di proprietà;
L’acquisizione avviene “fuori bilancio” per gli acquirenti
prevedono sempre un utilizzo molto spinto dell’indebitamento (la leva
finanziaria);
L’operazione è strutturalmente più rischiosa delle precedenti
Basano il rimborso del debito sulla capacità di generazione di cash flow
prospettici dell’impresa target
La scelta della società target deve essere ben ponderata
Le leveraged acquisitions: profili definitori e obiettivi
Obiettivi tipici delle leveraged acquisitions
Limitare la responsabilità patrimoniale dei promotori al capitale azionario
sottoscritto nella Newco.
Favorire l’acquisizione di un’azienda da parte di un team di manager privi delle
disponibilità finanziarie sufficienti per condurre autonomamente la transazione.
Razionalizzare l’assetto societario di una PMI familiare, favorendone la
“ricompattazione” attorno ad un sottogruppo della famiglia proprietaria.
Gestire problemi di successione generazionale nella Target, mantenendo al
contempo l’autonomia alla medesima.
Risolvere conflitti esistenti tra gli azionisti della società Target, tali da non
consentire l’implementazione di una disegno strategico unitario e condiviso
(senza per questo dover “svuotare” la società attraverso una scissione).
Incrementare lo standing della Target attraverso il coinvolgimento nella
compagine sociale di diverse tipologie di intermediari finanziari (banche,
merchant bank, finanziarie di partecipazione, fondi chiusi di investimento,
società di venture capital …).
Soggetto
proponente
Investitori
finanziari
Quota di
minoranza
Quota di
maggioranza
Fase 1:
Capitale di rischio
NewCo
Fase 3:
Acquisto di azioni della Target
Azionisti
Target
$$
Azioni
Target
Fase 2:
Capitale di debito
Finanziatori
(bridge loans)
Fase 4:
Fusione tra NewCo e Target
Fase 5:
Stipulazione di contratti di
finanziamento intestati all’unica
società rimasta in vita
LBO: tecnica “KKR” (o cash merger)
LBOs: caratteristiche ideali delle società Target
Basso grado di sfruttamento della leva finanziaria.
Capacità di produrre flussi di cassa costantemente positivi.
Presenza di asset idonei a essere impiegati come garanzia.
Presenza di rami d’azienda autonomamente cedibili.
Management di ottima qualità.
Settore al termine della sua fase di crescita (inizio maturità).
Efficienza del mercato delle transazioni societarie.
L’IMPATTO DELLA RIFORMA
DEL DIRITTO SOCIETARIO
SULLE STRATEGIE E
POLITICHE FINANZIARIE
DELLE IMPRESE
IL NUOVO CONTESTO OPERATIVO
• Certamente, una delle principali conseguenze della riforma del diritto
societario è di aver ampliato le opportunità per le aziende in termini di
strumenti utilizzabili per diversificare le fonti di finanziamento.
• Il problema, a questo punto, consiste nel comprendere:
a) quali sono le opzioni disponibili in capo agli imprenditori;
b) qual è la capacità delle imprese di “percepire” la portata innovativa
della riforma e di trarne vantaggio;
c) qual è la capacità degli intermediari finanziari di:
• arricchire il proprio portafoglio prodotti;
• offrire servizi consulenziali alle imprese;
• ridurre la rischiosità dell proprie esposizioni creditizie.
OPZIONI DISCHIUSE DALLA RIFORMA:
UNA PANORAMICA
• Nuove categorie di azioni con peculiari profili di rischio/rendimento.
• Migliori opportunità di riequilibrio del rapporto fonti-impieghi.
• Nuove configurazioni della relazione tradizionale “conferimento –
quota di equity sottoscritta – diritti sociali acquisiti”.
• Nuove possibilità di ampliamento della base azionaria.
• Nuove possibilità in termini di corporate governance.
• Nuove modalità di regolamentazione del rapporto impresa-creditori.
• Nuove opportunità in tema di operazioni di finanza straordinaria.
• Nuovi meccanismi di gestione del trasferimento intergenerazionale dei
pacchetti azionari.
• Nuove modalità di miglioramento dello standing creditizio dell’impresa.
IL FINANZIAMENTO ATTRAVERSO L’EQUITY
• ELEMENTI DI NOVITA’ (1/4)
– DIFFERENZIAZIONE DEI TITOLI
AZIONARI
• Si tratta della vera innovazione e dell’elemento in grado di
attirare le attenzioni degli investitori per ciò che riguarda le
S.p.A., in quanto esiste la possibilità di costruire degli
strumenti finanziari in grado di soddisfare appieno le esigenze
di soggetti dai profili di rischio e dalle aspettative di
rendimento quanto mai differenziate.
• In tal modo, come si vedrà, è possibile anche soddisfare le
esigenze di quei finanziatori che hanno la necessità di incidere
solo per ciò che riguarda alcuni aspetti della vita dell’impresa
o all’avverarsi di alcune condizioni particolari.
IL FINANZIAMENTO ATTRAVERSO L’EQUITY
• ELEMENTI DI NOVITA’ (2/4)
– RIMOZIONE DELLA PROPORZIONALITA’
CONFERIMENTO-QUOTA AZIONARIADIRITTI POSSEDUTI
• I finanziatori, di fronte ad un investimento “di minoranza” possono
ottenere anche un ruolo di primo piano nelle decisioni aziendali.
• Specularmente,i finanziatori che non hanno interessi di carattere
gestionale possono assumere il ruolo di meri investitori in capitale di
rischio, a prescindere dall’entità della quota azionaria detenuta.
• Inoltre, sopportando alcune condizioni, esiste anche la possibilità di
conferire “prestazioni d’opera e di servizi” .
IL FINANZIAMENTO ATTRAVERSO L’EQUITY
• ELEMENTI DI NOVITA’ (3/4)
– CREAZIONE DI POSIZIONI AZIONARIE
“ASIMMETRICHE”
• I finanziatori che non hanno interessi di carattere
gestionale possono assumere il ruolo di “meri
finanziatori” in capitale di rischio e concentrarsi solo
sugli aspetti economici.
• Il principio di parità di trattamento di tutti i soci è
definitivamente accantonato, a favore di una maggiore
diversificazione delle possibilità di raccolta di capitale
di rischio.
IL FINANZIAMENTO ATTRAVERSO L’EQUITY
• ELEMENTI DI NOVITA’ (4/4)
– RIFORMA DEI PATTI PARASOCIALI
• I finanziatori dell’impresa che sono interessati
anche alla gestione possono partecipare
direttamente attraverso “l’accordo” con altri soci,
ovvero stabilendo un periodo in cui svolgono
autonomamente l’attività di amministrazione.
• Maggiori possibilità di definire in maniera chiara il
ruolo dell’intervento e le finalità (ad esempio, anche
le clausole di recesso o le motivazioni di uscita
anticipata).
LE CATEGORIE DI AZIONI NELLE
NUOVE SOCIETÀ DI CAPITALI (1/4)
• La riforma del diritto societario ha lasciato invariato il principio
generale secondo cui “le azioni devono essere di uguale valore e
conferiscono ai loro possessori uguali diritti” (art. 2348 c.c., comma1).
• A fronte di ciò, l’art. 2348 c.c., comma 3 dispone che “tutte le azioni
appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti”.
Non può sussistere disuguaglianza di diritti tra azioni
appartenenti ad una medesima categoria,
ma
può sussistere disuguaglianza di diritti tra categorie di azioni
LE CATEGORIE DI AZIONI NELLE
NUOVE SOCIETÀ DI CAPITALI (2/4)
• Le aziende possono dunque emettere diverse categorie di azioni, così da
diversificare il profilo dei conferenti equity e incrementare le loro
possibilità di ricapitalizzazione
• Sulla base di un fondamentale principio di autonomia statutaria,
statutaria le
società possono liberamente determinare il contenuto delle azioni delle
varie categorie.
• Tale principio di autonomia statutaria deve però tenere conto:
– del divieto del “patto leonino”;
– del divieto di emettere azioni “a voto plurimo”;
– del divieto di privare l’azionista dei suoi diritti “inderogabili” (il diritto
di impugnativa delle delibere assembleari, il diritto di denuncia al
collegio sindacale, il diritto di denuncia al tribunale ex art. 2409 cc.).
LE CATEGORIE DI AZIONI NELLE
NUOVE SOCIETÀ DI CAPITALI (3/4)
• Sempre con riferimento alla possibilità di creazione di azioni di
categoria speciale, prima della riforma si riteneva che alla privazione del
diritto di voto (possibile peraltro solo nell’assemblea ordinaria) dovesse
sempre associarsi a titolo compensativo un privilegio nella ripartizione
degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società.
• La riforma, invece:
– consente la possibilità di “creare azioni senza diritti di voto, con diritti di
voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al
verificarsi di particolari condizioni …” (art. 2351 cc., primo comma);
– non richiede più che vi sia una necessaria correlazione tra privazione
del diritto di voto e riconoscimento di un privilegio patrimoniale;
le
– lascia inoltre spazio a categorie speciali di azioni basate sulla
differenziazione nell’attribuzione del diritto di recesso (le “cause di recesso
pattizie”);
– prevede la possibilità di emettere categorie di azioni caratterizzate dalla
limitazione o esclusione del diritto di opzione.
LE CATEGORIE DI AZIONI NELLE
NUOVE SOCIETÀ DI CAPITALI (4/4)
Le categorie di azioni nelle nuove S.p.A.
Le azioni postergate nelle perdite
Le azioni privilegiate
Le azioni a voto limitato o escluso
Le azioni correlate
Le azioni a favore dei prestatori di lavoro
Le azioni di godimento
Le azioni riscattabili
LE AZIONI POSTERGATE NELLE PERDITE
• Il fenomeno della “postergazione delle perdite” implica che le azioni
appartenenti a tale categoria subiscono le perdite solo dopo che esse abbiano
colpito le altre azioni.
• Ciò significa che:
– in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, tali azioni ne
subiscono gli effetti solo dopo che siano state integralmente annullate le
azioni ordinarie;
– in caso di liquidazione, tali azioni sono rimborsate prima delle azioni
ordinarie.
La riduzione del capitale sociale non potrà che avvenire mediante proporzionale
annullamento delle azioni in circolazione, con preferenza nelle azioni ordinarie
rispetto a quelle postergate, e non mediante riduzione del valore nominale delle stesse
• Peraltro, in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la postergazione
va coordinata con il principio di “uguaglianza del valore nominale delle
azioni”.
• La postergazione, che può essere totale o parziale, non implica violazione del
divieto del patto leonino: non produce infatti un’esclusione dei titolari delle
azioni postergate da qualsiasi partecipazione alle perdite, ma comporta che
tali soggetti rimangano esposti alle perdite con un grado di rischio minore.
LE AZIONI PRIVILEGIATE
• Prima della riforma la categoria in esame non si distingueva da quella delle
azioni a voto limitato se non per il fatto che questa era una sottospecie della
prima, stante l’obbligo di attribuire un privilegio patrimoniale laddove vi
fosse compressione del diritto di voto.
• La riforma ha invece evidenziato la distinzione concettuale tra azione a voto
limitato e azione privilegiata.
• Nella determinazione del contenuto del privilegio, la riforma non ha
apportato rilevanti innovazioni. In particolare, il privilegio può riguardare:
– la ripartizione degli utili;
– il rimborso del capitale:
• azioni privilegiate nel rimborso del solo valore nominale;
• azioni privilegiate nel rimborso delle plusvalenze patrimoniali;
• azioni privilegiate nel rimborso dell’intero patrimonio netto di
liquidazione.
– privilegi patrimoniali di natura diversa (diritto ad assistere gratuitamente
a spettacoli organizzati dalla società, diritti ad ottenere sconti su prodotti
o servizi forniti dalla società, …).
LE AZIONI A VOTO LIMITATO O ESCLUSO
• Tale categoria di azioni, il cui valore non può complessivamente
superare la metà del capitale sociale (art. 2351 c.c., primo comma),
comprende le seguenti fattispecie:
– azioni prive del diritto di voto: si tratta di azioni assimilabili alle azioni di risparmio
(che nel sistema previgente potevano emettere le sole società quotate), le quali,
tuttavia, non prevedono obbligatoriamente la presenza di privilegi patrimoniali e,
viceversa, prevedono il venir meno di alcuni diritti amministrativi in capo agli
azionisti;
– azioni a voto limitato per argomento: si tratta di azioni che prevedono una
limitazione del diritto di voto su specifici argomenti, i quali, peraltro, non devono
necessariamente essere di competenza dell’assemblea straordinaria;
– azioni con voto sottoposto a condizione: il diritto di voto è subordinato al verificarsi
di particolari condizioni, le quali possono riferirsi all’azione,
all’azione alla persona del socio
portatore dell’azione,
dell’azione alla società,
società alle situazioni del mercato finanziario;
finanziario
– azioni con diritto di voto a scalare: si tratta di azioni per le quali, con riferimento
alla posizione del singolo azionista, il diritto di voto è limitato ad una misura
massima della quota di capitale sociale posseduta ed è escluso per la quota eccedente.
Eventualmente lo statuto può anche prevedere meccanismi di “scaglionamento” in
funzione di “fasce” specifiche di quote possedute.
LE AZIONI CORRELATE (1/2)
• L’art. 2350 c.c., commi 2 e 3, prevede che la società possa emettere azioni
fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un
determinato settore.
• Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili
al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni,
nonché eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra
categoria.
• Non possono essere pagati dividendi ai possessori di tali azioni se non nei
limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.
• Tali azioni, note anche come tracking stocks o targeted stocks, dovrebbero
consentire all’emittente di raccogliere nuovi capitali in modo flessibile,
sfruttando le peculiari prospettive di crescita di una certa divisione o area
di business o società acquisita, senza dover perderne il controllo.
LE AZIONI CORRELATE (2/2)
I diritti patrimoniali afferenti alle azioni correlate
• L’assegnazione degli utili del settore agli azionisti di categoria speciale e dei
residui utili agli azionisti ordinari.
• L’assegnazione di tutti o parte degli utili del settore agli azionisti di categoria
speciale e dei residui utili a tutti gli azionisti.
• La previsione della circostanza che, ove eventuali perdite impediscano la
distribuzione degli utili prodotti dal settore correlato, la successiva produzione
di utili dell’azienda liberi nella corrispondente misura la distribuzione agli
azionisti di categoria speciale degli utili in precedenza prodotti dal settore
correlato.
• La previsione della postergazione nelle perdite del settore per gli azionisti
ordinari, nel senso che se dette perdite dessero luogo a riduzione del capitale, i
primi ad essere colpiti sarebbero gli azionisti speciali.
LE AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI
LAVORO
• La disciplina delle azioni a favore dei prestatori di lavoro (art. 2349 c.c.)
presenta alcune novità formali rispetto al passato:
– innanzitutto, la competenza a deliberare è dell’assemblea straordinaria,
alla quale spetta anche la decisione di utilizzare gli utili ai fini
dell’emissione di azioni da assegnare gratuitamente ai dipendenti;
– in secondo luogo, va precisato come la possibilità di cui sopra di
deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro debba essere
espressamente prevista dallo statuto;
– tali azioni, inoltre, possono essere assegnate, oltre che ai dipendenti della
società emittente, anche ai dipendenti di società controllate.
• Si prevede una più ampia diffusione di tale istituto, soprattutto se si tiene
presente che la riforma prevede la possibilità che un’azienda emetta, tra le
altre, azioni prive del diritto di voto senza che ciò implichi necessariamente
l’attribuzione di speciali diritti patrimoniali.
LE AZIONI DI GODIMENTO
• La disciplina delle azioni di godimento (art. 2353 c.c.) è rimasta
praticamente immutata rispetto al passato.
• Tali azioni vengono assegnate in caso di riduzione reale del capitale
sociale mediante sorteggio e annullamento di azioni con rimborso del
solo valore nominale.
I soci sorteggiati, infatti, senza l’assegnazione di azioni di godimento,
potrebbero subire un pregiudizio rispetto a coloro che non vengono
rimborsati, laddove il valore effettivo delle azioni sia superiore al valore
nominale delle stesse.
• Per espressa disposizione normativa, salvo diversa disposizione dello
statuto, le azioni di godimento non danno diritto di voto nell’assemblea.
LE AZIONI RISCATTABILI
• Le azioni riscattabili (art. 2437-sexies c.c.), per le quali cioè lo statuto può
prevedere un potere di riscatto da parte delle società o dei soci, rappresentano
una delle novità principali della riforma.
• Il riscatto, peraltro, non deve necessariamente essere ancorato a situazioni
specifiche, oggettive e predeterminate, ma può essere anche attribuito in
modo arbitrario e insindacabile.
• Nulla vieta, comunque, che lo statuto circoscriva il riscatto a specifiche
circostanze, tra le quali, a titolo esemplificativo, si possono prefigurare le
seguenti:
– le clausole che facciano dipendere il riscatto dal venir meno in capo ai soci di
determinati requisiti soggettivi;
– le clausole che connettano il riscatto a determinati comportamenti del socio ritenuti
lesivi degli interessi della società (ad es., lo svolgimento di attività concorrente);
– le clausole che connettano il riscatto al superamento di determinate soglie di
partecipazione al capitale sociale, al fine di ridurre la partecipazione alla soglia
prevista;
– le clausole che fanno scattare il riscatto a determinate scadenze temporali al fine di
utilizzare la partecipazione azionaria relativa come mezzo di finanziamento della
società.
CONFERIMENTI, QUOTE DI PARTECIPAZIONE
E DIRITTI SOCIALI (1/5)
Nel sistema previgente alla riforma del diritto societario doveva sempre
sussistere una stretta e necessaria proporzionalità tra:
1. valore del conferimento del socio;
2. entità della partecipazione del socio al capitale sociale;
3. diritti spettanti ai soci nella vita societaria.
L’ampia autonomia statutaria concessa dalla riforma al mondo delle società di
capitali è tale da rendere ora possibile il disancoramento da questa relazione
proporzionale.
Il principio ispiratore di una simile possibilità è quello di consentire ai soci di regolare
l’incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali.
CONFERIMENTI, QUOTE DI PARTECIPAZIONE
E DIRITTI SOCIALI (2/5)
• La possibilità di assegnare le azioni in maniera non proporzionale al
conferimento non deve comunque portare ad una violazione di quanto
disposto dall’art. 2346 c.c., comma 5, secondo cui “in nessun caso il
valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
all’ammontare globale del capitale sociale”.
Una volta assicurato il rispetto della norma di cui sopra, nulla vieta che
la ripartizione del capitale sociale tra i soci possa essere liberamente
determinata tra i medesimi, anche se ciò può portare ad una deroga al
principio di parità di trattamento tra i soci (fermi restando i limiti
inderogabili dell’ordinamento).
• D’altro canto, la disparità di trattamento è legittima se avviene con il
consenso di colui che subisce il relativo pregiudizio.
CONFERIMENTI, QUOTE DI PARTECIPAZIONE
E DIRITTI SOCIALI (3/5)
Attraverso i dettami
della nuova normativa,
è possibile istituire una
nuova azienda anche
senza apportare
integralmente
l’equivalente monetario
del capitale sociale
Rossiconferisce
conferisce7.000
7.000€:€:
Rossi
½inincontanti
contanti
½
½ininimmobili
immobili
½
Bianchiconferisce
conferisceilil
Bianchi
proprioimpegno
impegnoaa
proprio
lavorareininazienda,
azienda,
lavorare
valutato3.000
3.000€€
valutato
Capitale sociale 10.000 €
IlIlcapitale
capitalecostitutivo
costitutivodell’azienda
dell’aziendaèèpari
pariaa10.000
10.000€,€,ma,
ma,
effettivamente,
effettivamente,nelle
nelle“casse”
“casse”entrano
entranosolo
solo3.500
3.500€,€,rappresentati
rappresentatidal
dal
conferimento
conferimentoin
indenaro
denarodidiRossi.
Rossi.
Solo
Solose
seBianchi
Bianchinon
nononorerà
onoreràililproprio
proprioimpegno
impegnoaaprestare
prestarel’opera,
l’opera,
ininazienda
aziendaentreranno
entrerannoaltri
altri3.000
3.000€€per
pereffetto
effettodelle
dellegaranzie
garanziefornite
fornite
aafavore
favoredello
dellostesso,
stesso,altrimenti
altrimentil’operatività
l’operativitànon
nonèèminimamente
minimamente
messa
messainindiscussione.
discussione.
CONFERIMENTI, QUOTE DI PARTECIPAZIONE
E DIRITTI SOCIALI (4/5)
Rossi conferisce 5.000 €
Attraverso i patti
parasociali, ovvero
con l’accordo delle
parti, è possibile
modificare i rapporti
di forza dei soci.
Ecco un esempio di
partecipazione al
capitale sociale non
proporzionale
rispetto al valore dei
conferimenti
Bianchi conferisce 5.000 €
Capitale sociale 10.000 €
Rossi partecipa al capitale
con una quota del 70%
Rossi ha il 70% dei voti
nelle decisioni dei soci
Rossi riscuote il 70%
dei dividendi
Bianchi partecipa al capitale
con una quota del 30%
Bianchi ha il 30% dei voti
nelle decisioni dei soci
Bianchi riscuote il 30%
dei dividendi
CONFERIMENTI, QUOTE DI PARTECIPAZIONE
E DIRITTI SOCIALI (5/5)
Rossi conferisce 5.000 €
Attraverso i patti
parasociali, ovvero
con l’accordo delle
parti, è possibile
modificare i rapporti
di forza dei soci.
Ecco un esempio di
diritti sociali non
proporzionali
rispetto al valore dei
conferimenti
Bianchi conferisce 5.000 €
Capitale sociale 10.000 €
Rossi partecipa al capitale
con una quota del 50%
Rossi ha il 50% dei voti
nelle decisioni dei soci
Rossi riscuote il 40%
dei dividendi
Rossi nomina tre
amministratori
Bianchi partecipa al capitale
con una quota del 50%
Bianchi ha il 50% dei voti
nelle decisioni dei soci
Bianchi riscuote il 60%
dei dividendi
Bianchi nomina due
amministratori
ASSEGNAZIONE NON PROPORZIONALE VS.
AZIONI DI CATEGORIA (1/2)
Con l’assegnazione non proporzionale di azioni si ottiene un
triplice effetto:
1.
2.
3.
si fa sì che il diritto dell’azionista alla percezione degli utili ed alla restituzione
del capitale allo scioglimento della società non sia commisurato al capitale da
lui conferito, ma al maggior valore nominale attribuito all’azione per effetto
del conferimento effettuato da altri;
si fa sì che l’azionista benefici di un diritto di voto di peso complessivamente
maggiore a quello che gli sarebbe spettato a seguito dell’assegnazione di un
minor numero di azioni ottenute esclusivamente con conferimenti effettuati con
mezzi propri;
si fa sì che la disparità di trattamento si riferisca esclusivamente
all’assegnatario delle azioni e non anche ai successivi aventi causa delle stesse.
La possibilità di assegnazione non proporzionale di azioni si pone come una tecnica
di diversificazione delle posizioni dei soci alternativa a quella delle azioni di
categoria speciale, senza tuttavia alterare formalmente i diritti facenti capo alle azioni
ASSEGNAZIONE NON PROPORZIONALE VS.
AZIONI DI CATEGORIA (2/2)
Ecco una serie (esemplificativa e non esaustiva) di motivazioni che possono
giustificare l’istituto dell’assegnazione non proporzionale di azioni.
– L’esigenza di mantenere la ripartizione del capitale concordato dei soci, a fronte
di conferimento in tutto o in parte in natura, anche laddove la valutazione
effettuata dall’esperto nominato ai sensi dell’art. 2343 c.c. non coincida con
quella posta in essere di comune accordo tra i soci.
– L’esigenza di remunerare con una maggiore partecipazione al capitale il socio
che si impegni ad assumere particolari incarichi nella società o ad effettuare
determinate prestazioni a favore della società.
– L’esigenza di remunerare con una maggiore partecipazione al capitale sociale il
socio che abbia accumulato maggiore esperienza rispetto agli altri, sia munito di
intensi rapporti con possibili clienti e fornitori, abbia un elevato standing a
titolo personale presso il sistema creditizio.
– La necessità di regolare precedenti ragioni di credito esistenti tra conferente e
beneficiario.
– La volontà di porre in essere una liberalità indiretta a favore del socio cui siano
attribuite azioni a fronte di conferimenti in tutto o in parte effettuati da terzi (es.
per la gestione del trasferimento intergenerazionale della proprietà).
– La possibilità di realizzare con successo operazioni di finanza straordinaria.
IL FINANZIAMENTO ATTRAVERSO IL
DEBITO
• ELEMENTI DI NOVITA’
– NUOVA DISCIPLINA DELLE S.r.l.
• La possibilità fornita alle S.r.l. di emettere strumenti di debito può
facilitare la raccolta diretta delle imprese.
– NUOVA DISCIPLINA DELLE S.p.A.
• Le S.p.A. possono ora emettere obbligazioni per importi superiori
rispetto a quanto possibile con il previgente sistema normativo.
– ISTITUZIONALIZZAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
STRUTTURATE
• Per le SpA il codice parla di “obbligazioni e altri strumenti
finanziari che condizionano i tempi e l’entità del rimborso
all’andamento economico della società”, stabilendo, di fatto, che
per titolo di debito si debba intendere tutto l’insieme di strumenti
che prevede un obbligo di rimborso non generico e, comunque, non
una mera aspettativa.
I NUOVI STRUMENTI FINANZIARI DELLE
S.r.l. (1/2)
•
Il vecchio art. 2486 c.c. prevedeva per le S.r.l il divieto di emissione di
obbligazioni.
•
Il nuovo art. 2483 c.c. introduce la possibilità per le S.r.l. di emettere
titoli di debito che non possono però essere destinati alla massa
indistinta dei risparmiatori, infatti il comma 1 dell’ art 2483 stabilisce
che tali titoli devono essere sottoscritti da investitori professionali
(soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali – TUB e
TUF e Regolamenti connessi).
•
“ In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce
risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che
non siano investitori istituzionali ovvero soci della società medesima”
(art. 2483 comma 3).
•
Circa i limiti e le modalità di emissione dei titoli di debito il legislatore
rimanda completamente all’autonomia statutaria art. 2483 comma 1.
I NUOVI STRUMENTI FINANZIARI DELLE
S.r.l. (2/2)
I titoli di debito di cui all’art. 2483 c.c. entreranno in competizione con la raccolta
di finanziamenti tramite l’emissione degli strumenti finanziari di cui all’art. 11,
comma 4, del TUB: le cambiali finanziarie e i certificati di investimento.
Cambiali finanziarie
Titoli di debito
•Ultimi tre esercizi in utile.
•L’ammontare della raccolta non
può eccedere il limite del capitale
versato e delle riserve risultanti
dall’ultimo bilancio approvato.
•I titoli emessi devono essere
assistiti da garanzia, non inferiore
al 50% del loro valore di
sottoscrizione, rilasciate da
investitori professionali.
•Modalità e limiti dell’emissione
determinati autonomamente dallo
Statuto.
•Sottoscrizione obbligatoria da parte
di un investitore professionale.
•Nel caso di trasferimento a soggetti
diversi da investitori professionali,
garanzia totale da parte del cedente.
•Estrema flessibilità nel design delle
caratteristiche tecniche dello
strumento.
•Taglio minimo euro 50.000
Le cambiali finanziarie e i certificati di investimento appaiono strumenti meno
costosi (la garanzia deve riguardare solo il 50% del valore di sottoscrizione dei
titoli), d’altra parte i nuovi titoli di debito sono strumenti sicuramente più flessibili.
LE NUOVE OBBLIGAZIONI DELLE S.p.A. (1/6)
Le novità introdotte dalla Riforma in tema emissioni
obbligazionarie delle S.p.A. sono molteplici e nel loro
complesso disegnano una disciplina che si contraddistingue
per un deciso ampliamento dei canali di finanziamento
attivabili.
Le novità di maggiore rilievo introdotte hanno per oggetto:
– la nuova disciplina dei conferimenti;
– l’introduzione di nuove categorie di azioni;
– la sostanziale revisione della disciplina delle obbligazioni;
– l’introduzione degli strumenti finanziari partecipativi;
– l’introduzione di nuovi istituti giuridici.
LE NUOVE OBBLIGAZIONI DELLE S.p.A. (2/6)
La disciplina delle obbligazioni è definita dagli art. 2410-2420-ter c.c..
La Riforma ha introdotto importanti novità rispetto alla vecchia normativa, in
particolare sono stati rivisti i seguenti aspetti:
1.
le modalità di emissione art. 2410 c.c.;
2.
i diritti attribuibili agli obbligazionisti e le diverse
tipologie obbligazionarie ammissibili art. 2411 c.c.;
3.
i limiti all’emissione art. 2412 e 2413 c.c.;
4.
la disciplina delle obbligazioni convertibili art. 2420-bis.
La ratio generale delle innovazioni introdotte è quella di rendere più
conveniente il ricorso allo strumento obbligazionario rendendolo più flessibile
e al contempo facilitandone l’emissione.
LE NUOVE OBBLIGAZIONI DELLE S.p.A. (3/6)
Il vecchio art. 2463 del c.c. attribuiva il potere di deliberare l’emissione
di obbligazioni all’assemblea straordinaria.
Il nuovo art. 2410 c.c. dispone, invece, che l’emissione, ove lo statuto
non disponga diversamente, è deliberata dagli amministratori.
Tale procedura comporterà una notevole semplificazione procedurale
dell’emissione, che, di fatto, viene correttamente assimilata dal
legislatore ad una normale operazione di gestione non avente alcun
carattere di straordinarietà.
Nel caso in cui lo statuto non attribuisca esplicitamente la competenza
agli amministratori, in assenza di una norma specifica, gli interpreti più
autorevoli ritengono che la deliberazione possa essere assunta
dall’assemblea con i quorum dell’assemblea ordinaria. Tale
interpretazione si fonda sul fatto che la materia non rientra tra quelle
attribuite alla competenza dell’assemblea straordinaria ex art 2365 c.c..
LE NUOVE OBBLIGAZIONI DELLE S.p.A. (4/6)
In tema di diritti degli obbligazionisti la Riforma ha introdotto
importanti elementi di novità.
Il completamente nuovo art. 2411 c.c. prevede infatti le seguenti novità:
– la possibilità di emettere obbligazioni postergate rispetto ad
altri debiti;
– la possibilità di emettere obbligazioni il cui rendimento può
essere correlato a dati oggettivi relativi all’andamento delle
società;
– la possibilità di emettere “strumenti finanziari” assimilabili
alle obbligazioni in cui i tempi e l’entità del rimborso del
capitale sono condizionati all’andamento economico della
società.
LE NUOVE OBBLIGAZIONI DELLE S.p.A. (5/6)
La Riforma ha modificato la disposizione relativa ai limiti all’emissione
di obbligazioni. In tal senso l’art. 2412 c.c., comma 1, precisa che il limite
all’emissione di obbligazioni non è più il capitale nominale, ma il doppio
del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili
risultanti dall’ultimo bilancio (in pratica, il doppio del patrimonio netto,
esclusa la riserva azioni proprie).
Tale limite può essere superato ove:
i) l’emissione sia diretta ad investitori qualificati, che in caso di
circolazione dei titoli rispondono della solvibilità della società (art.
2412, comma 2);
ii) l’emissione sia garantita da ipoteca di primo grado su immobili di
proprietà della società e sino a due terzi del valore di questi (art.
2412 comma 3).
Inoltre viene espressamente esclusa l’applicazione alle società quotate dei
limiti all’emissione di obbligazioni quotate.
LE NUOVE OBBLIGAZIONI DELLE S.p.A. (6/6)
La Riforma, coordinando la norma contenuta nell’art. 2420-bis c.c. con la
disciplina delle emissioni azionarie, ha soppresso il divieto di emissione
sotto la pari, mentre ha richiamato la disposizione che richiede l’integrale
copertura dell’aumento di capitale corrispondente alle obbligazioni
convertibili.
Si potrà dunque prevedere la conversione delle obbligazioni in azioni con
imputazione del debito residuo a capitale (o a sovraprezzo) senza che
l’importo da imputare a capitale condizioni il numero delle azioni da
assegnare in sede di conversione ex art 2346 comma 4 c.c..
Tutto ciò agevolerà la costruzione di piani di finanziamento complessi nei
quali anche il rapporto di cambio potrà variare in funzione dell’andamento
di predeterminati parametri della società.
IL FINANZIAMENTO CON STRUMENTI IBRIDI
Aspetti generali (1/5)
• Dal punto di vista dei finanziatori, si tratta di uno degli interventi più
importanti compiuti dal legislatore.
• Le innovazioni riguardano le ampie possibilità lasciate in capo alle aziende
di definire le caratteristiche degli strumenti.
• In questo modo, il principio di flessibilità non sfruttato nella precedente
versione del diritto societario trova piena applicazione.
• Gli articoli del codice interessati sono:
– Art. 2346 – comma 6
– Art. 2411
• In realtà la normativa può essere applicata anche alle S.r.l., anche se questi
strumenti atipici non possono avere le medesime condizioni previste per le
S.p.A.
IL FINANZIAMENTO CON STRUMENTI IBRIDI
Aspetti generali (2/5)
• STRUMENTO IBRIDO
– Versione “debito”
• Apporto di risorse finanziarie che non deve perdere la natura di
“proprietà con diritto di restituzione” a favore del finanziatore.
– Versione “equity”
• Disponibilità di finanziamento ottenuta senza integrazione del
capitale o del patrimonio sociale, in cui l’alea riguarda la
remunerazione o la restituzione o entrambi gli aspetti.
IL FINANZIAMENTO CON STRUMENTI IBRIDI
Aspetti generali (3/5)
• STRUMENTO IBRIDO
• Come visto, non è possibile fornire una sola definizione di
strumento ibrido, poiché la conformazione effettiva di questi titoli
dipende dalla specificità delle caratteristiche insite in ciascuna
emissione.
• D’altra parte la linea di confine tra conferimento e finanziamento e
tra azionista e finanziatore esterno si è progressivamente ridotta,
come è confermato dalla diffusione di contratti di mutuo o di
emissione di obbligazioni che attribuiscono al mutuante o
all’obbligazionista rilevanti poteri di monitoraggio e di ingerenza
nell’attività svolta dall’azienda finanziata.
IL FINANZIAMENTO CON STRUMENTI IBRIDI
Aspetti generali (4/5)
• La fisionomia degli strumenti finanziari introdotti dalla riforma non è
nettamente delineata dalle nuove norme, in quanto è affidato all’autonomia
privata un potere di graduazione e modulazione dei diritti patrimoniali ed
amministrativi spettanti alle azioni e alle obbligazioni estremamente ampio.
• Inoltre negli strumenti finanziari possono essere incorporate prerogative di
natura patrimoniale e amministrativa non tipizzate dal legislatore, ma
rimesse completamente all’autonomia privata.
• Vi è quindi una grande elasticità che impedisce di collocare i nuovi
strumenti finanziari in una categoria omogenea, come aveva abituato il
legislatore in tutti i suoi precedenti interventi in materia societaria (si pensi,
ad esempio, agli strumenti finanziari partecipativi).
partecipativi
IL FINANZIAMENTO CON STRUMENTI IBRIDI
Aspetti generali (5/5)
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Ob
Debiti subordinati
STRUMENTI IBRIDI
Debiti non garantiti
e
Prestiti Obbligazionari
Azioni privilegiate
Azioni ordinarie
EQUITY
Debiti garantiti
DEBITO
GLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI (1/2)
Una notevole innovazione introdotta dalla Riforma consiste nella
possibilità riconosciuta alle società per azioni di emettere strumenti
finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche diritti amministrativi,
escluso il voto nell’assemblea generale (art. 2346, comma 6).
Gli strumenti finanziari suddetti presuppongono l’apporto dei soci o di
terzi “anche di opera o servizi”. E’ inoltre previsto che strumenti
finanziari, diversi dalle azioni, possano essere assegnati ai dipendenti
della società o di società controllate (art. 2349 comma 1).
Sono infine indicati come strumenti finanziari le obbligazioni in cui i
tempi e l’entità del rimborso del capitale sono condizionati all’andamento
della società (art. 2411 comma 3).
GLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI (2/2)
La normativa sugli strumenti finanziari, esaurendosi nelle disposizioni appena
ricordate, risulta estremamente generica e lacunosa. Nella sostanza la disciplina
della materia è quasi totalmente rimessa all’autonomia statutaria.
In tal senso, a seconda di quanto previsto dallo statuto, gli strumenti finanziari
“ibridi” possono assumere caratteristiche estremamente variegate che li
rendono più o meno assimilabili alle azioni o alle obbligazioni.
In particolare le questioni specifiche che meritano di essere prese in
considerazione sono:
1. la natura dell’apporto alla base dell’emissione e la sua
qualificazione;
2. la tipologia dei diritti patrimoniali e amministrativi attribuibili ai
sottoscrittori;
3. la competenza a decidere l’emissione di tali strumenti;
4. la legge di circolazione.
L’IMPATTO DELLA RIFORMA
SULL’AREA DI OPERATIVITA’
DELL’INVESTMENT BANKING
LA NUOVA RIFORMA E L’INVESTMENT
BANKING
Di seguito si evidenzia l’impatto che le diverse categorie di
azioni potrebbero avere sulle diverse operazioni di corporate
finance e investment banking.
Azioni postergate
nelle perdite
Azioni correlate
Azioni riscattabili
Azioni assegnate in
modo non proporzionale
- Ristrutturazioni di aziende in crisi
- Leveraged Buy-Out
- Venture Capital e Private Equity
-
Strategie di crescita esterna tramite M&A
Scorpori singoli/multipli
Scissioni parziali/totali
Quotazioni (IPO)/Emissione di bonds.
Ristrutturazioni di aziende in crisi
Leveraged Buy-Out
Operazioni di Project Financing
Venture Capital e Private Equity
Ristrutturazioni di aziende in crisi
Management Buy-Out