C11478 - HP ENTERPRISE SERVICES ITALIA/RAMO DI AZIENDA

C11478 - HP ENTERPRISE SERVICES ITALIA/RAMO DI AZIENDA DI UNICREDIT BUSINESS INTEGRATED
SOLUTIONS
Provvedimento n. 23319
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 14 febbraio 2012;
SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTO l’atto della società HP Enterprise Services Italia S.r.l., pervenuto in data 25 gennaio 2012;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
HP Enterprise Services Italia S.r.l. (di seguito, HP) è una società attiva in Italia nel settore dell’Information Technology
(di seguito, IT).
HP è controllata da Hewlett Packard Italiana S.r.l., che ne detiene il 100% del capitale sociale. Hewlett Packard Italiana
S.r.l., a sua volta, è indirettamente controllata da Hewlett Packard Company, società per azioni di diritto statunitense a
capo del gruppo Hewlett Packard e quotata al New York Stock Exchange (NYSE), il cui azionariato è diffuso, senza che
nessuna persona fisica o giuridica ne detenga il controllo in via diretta o indiretta.
Nel 2010, il gruppo HP ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa 93,5 miliardi di euro a livello mondiale, di cui
circa [20-30]1 miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [2-3] miliardi di euro per vendite in Italia.
Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda della società Unicredit Business Integrated Solutions S.C.P.A. (di seguito,
UBIS) (già Unicredit Business Partner S.C.P.A.) attivo nella gestione ed erogazione di servizi amministrativi per le
risorse umane in favore delle società appartenenti al gruppo Unicredit localizzate in Italia.
Nel 2010, il ramo di azienda di UBIS oggetto di acquisizione ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a
circa [10-47] milioni di euro.
II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
Successivamente alla sottoscrizione di un Accordo Quadro, HP e UBIS procederanno alla costituzione di una Newco
nella forma di società a responsabilità limitata, con capitale che sarà interamente sottoscritto e versato in sede di
costituzione e così ripartito: quanto a HP, 51% del capitale sociale; (ii) quanto a UBIS, 49% del capitale sociale.
Dopo l’ottenimento del nulla osta da parte dell’Autorità, HP e UBIS faranno in modo che si tenga un’assemblea dei soci
di Newco che deliberi (inter alia):
i) un aumento del capitale sociale della società, che verrà contestualmente sottoscritto e liberato per intero da HP,
mediante versamento in denaro, e da UBIS, mediante conferimento in natura del ramo d’azienda;
ii) la trasformazione di Newco in una società per azioni.
Newco sarà controllata in via esclusiva da HP, dal momento che:
quest’ultima nominerà la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione;
UBIS non deterrà diritti aggiuntivi che le consentano di porre il veto sulle decisioni strategiche riguardanti l’attività di
Newco. Le decisioni di competenza dell’assemblea con riferimento alle quali è necessario il voto favorevole di UBIS
riguardano, infatti, materie quali modifiche statutarie, aumenti o riduzioni di capitale, liquidazione della società, ecc.,
non qualificabili come “strategiche” ai fini del controllo di Newco.
Il “Master Service Agreement”, che verrà sottoscritto tra Newco e UBIS, prevede che la prima fornisca i propri servizi
alla seconda e ad altre società del gruppo Unicredit per un periodo pari a quindici anni.
III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una
concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del
Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1,
della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle
imprese interessate è stato superiore a 468 milioni di euro.
L’accordo di fornitura di servizi a UBIS e ad altre società del gruppo Unicredit, da parte di Newco, descritto in
precedenza, costituisce una restrizione accessoria all’operazione, in quanto appare strettamente funzionale alla
1 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle
informazioni.]
salvaguardia del valore del ramo d’azienda acquisito, a condizione che tale accordo abbia una durata limitata nel
tempo, non eccedente comunque il periodo di cinque anni decorrenti dalla data di perfezionamento dell’operazione, e
che non comporti la fornitura di quantitativi di servizi illimitati, o l’esclusiva o lo status di fornitore o acquirente
privilegiato2.
IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
Il mercato rilevante
In considerazione dell’attività svolta dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione, la presente operazione interessa il
mercato della fornitura di servizi di payroll, vale a dire di servizi essenzialmente incentrati sull’elaborazione e fornitura
dei dati necessari per l’amministrazione del personale.
Sotto il profilo geografico, il mercato rilevante ha dimensione nazionale, in quanto la scelta degli utenti si indirizza
prevalentemente verso operatori che dispongono di organizzazioni presenti sul territorio nazionale. Peraltro,
l’organizzazione dei servizi di cui si discute deve essere informata alle normative nazionali che regolamentano gli
aspetti retributivi, contributivi e fiscali dell’amministrazione del personale3.
Effetti dell’operazione
Nel mercato nazionale della fornitura di servizi di payroll, il ramo d’azienda di UBIS oggetto di acquisizione detiene una
quota pari al [1-5%] circa4, mentre il gruppo HP detiene una quota [inferiore all’1%] circa. In tale mercato sono
presenti numerosi e qualificati concorrenti, quali ADP-GSI Italia, T-Systems, Data Management, Accenture, Antex e
Zucchetti.
In virtù di quanto considerato, si ritiene che nel mercato di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per
la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dello stesso.
RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge
n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o
ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
RITENUTO, altresì, che l’accordo di fornitura tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra
descritti e che l’Autorità si riserva di valutare il suddetto accordo, laddove ne sussistano i presupposti, ove lo stesso si
realizzi oltre il tempo e l’oggetto ivi indicati;
DELIBERA
di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese
interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
IL SEGRETARIO GENERALE
Roberto Chieppa
IL PRESIDENTE
Giovanni Pitruzzella
2 [Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni
(G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]
3 [Cfr. provv. n. 21740 del 21 ottobre 2010, C10766 - ADP-GSI ITALIA/BYTE SOFTWARE HOUSE, in Boll. n. 41/10, provv. n. 16101 del
24 ottobre 2006, C8018 - DATA MANAGEMENT/ELSAG GEST, in Boll. n. 43/06, provv. n. 11708 del 13 febbraio 2003, C5721 ACCENTURE HR SERVICE INTERNATIONAL/TELE PAYROLL SERVICE, in Boll. n. 7/03, provv. n. 11539 del 20 dicembre 2002, C5615 BUSINESS SOLUTIONS – ANTEX AMMINISTRAZIONE DEL PERSONALE/HUMAN RESOURCES SERVICES, in Boll. n. 51-52/02.]
4 [Il ramo d’azienda di UBIS oggetto di acquisizione ha operato soltanto nel mercato captive, svolgendo attività unicamente a favore di
imprese del gruppo Unicredit. Ove si volesse considerare detto fatturato come realizzato sul mercato, al ramo d’azienda potrebbe
essere attribuita una quota pari a circa il [1-5%].]