Policy sintetica di Banca delle Marche S.p.A. per la gestione dei

Policy sintetica di Banca delle Marche S.p.A. per la gestione dei conflitti
d’interesse
1. Introduzione
Banca Marche nel normale esercizio della propria attività e nell’erogazione dei propri molteplici
servizi, può trovarsi in situazione di potenziali conflitti d’interesse che possono insorgere tra la
Banca (incluse le società appartenenti al Gruppo Bancario Banca delle Marche, i rispettivi soggetti
rilevanti e quelli con cui sussiste un legame di controllo) e i suoi clienti ovvero tra i clienti stessi,
al momento della prestazione di qualunque servizio e attività d’investimento, servizio accessorio o
combinazione di tali servizi, o al momento della distribuzione di prodotti finanziari.
Il presente documento sintetizza le misure organizzative e amministrative adottate da Banca
Marche ai fini dell’identificazione e della gestione dei conflitti di interesse, per evitare che questi
possano danneggiare gli interessi dei clienti.
L’Alta Direzione della Banca ha la responsabilità di garantire l’efficacia dei sistemi, dei controlli e
delle procedure adottati per identificare e gestire i conflitti d’interesse che potrebbero insorgere.
A tale scopo, l’Alta Direzione della Banca attribuisce alle competenti funzioni aziendali il compito
di identificare e monitorare i conflitti d’interesse attuali o potenziali.
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2. Ambito
Il presente documento si riferisce ai conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i
clienti, che
¾ possono insorgere tra:
-
la Banca e i suoi clienti,
-
i soggetti rilevanti e uno o più clienti 1 ;
-
soggetti aventi con la Banca un legame di controllo diretto o indiretto e uno o più clienti;
-
due distinti clienti;
¾ sussistono quando la Banca, i soggetti rilevanti o quelli aventi con la Banca un legame di
controllo diretto o indiretto:
-
possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno del
cliente;
-
siano portatori di un interesse, nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da
quello del cliente medesimo;
-
abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è
prestato;
-
svolgano la medesima attività del cliente;
-
ricevano o possano ricevere da un soggetto diverso dal cliente, in relazione con il servizio a
questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle
commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.
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Per “soggetto rilevante” si intende uno qualsiasi dei seguenti soggetti:
1) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di
interesse, dirigenti o promotori finanziari dell’intermediario; 2) dipendenti dell’intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a
disposizione e sotto il controllo dell’intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di
investimento da parte del medesimo intermediario; 3) persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all’intermediario sulla
base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio di attività di investimento da parte
del medesimo intermediario..
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3. Potenziali conflitti d’interesse in Banca Marche
In Banca Marche i conflitti di interesse possono insorgere in relazione alla prestazione dei seguenti
Servizi o Attività di Investimento o Servizi Accessori:
1. negoziazione per conto proprio: attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in
contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti;
2. gestione del portafoglio: gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di
investimento che includono uno o più strumenti finanziari e nell'ambito di un mandato
conferito dai clienti,
3. consulenza in materia di investimenti: prestazione di raccomandazioni personalizzate ad un
cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa della Banca, riguardo ad una o più operazioni
relative ad un determinato strumento finanziario;
4. assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o collocamento di strumenti finanziari sulla
base di un impegno irrevocabile;
5. collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile;
6. consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di
questioni connesse nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di
imprese;
Di seguito si fornisce un elenco sintetico delle attività che, nell’espletamento dei Servizi o Attività
di investimento o Servizi Accessori sopra indicati, implicano situazioni di conflitti di interesse
•
prestazione di servizi di investimento aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da soggetti
terzi finanziati in misura rilevante, qualora tali strumenti siano utilizzati per rimborsare in tutto
o in parte il finanziamento;
•
prestazione di servizi di investimento aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria
emissione o emessi da società del gruppo, da soggetti terzi finanziati o partecipati in misura
rilevante;
•
collocamento semplice, anche con sottoscrizione a fermo o garantita, di strumenti finanziari
emessi da soggetti terzi a favore dei quali vengono prestati, anche da parte di società del
gruppo, altri servizi accessori;
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•
prestazione del servizio di gestione di portafogli o del servizio di consulenza in materia di
investimenti contestuale ad un’attività di trading proprietario avente ad oggetto la stessa
tipologia di strumenti finanziari;
•
percepimento di commissioni o di altre forme di remunerazione anche di natura non monetaria,
da società terze, in relazione all’attività di collocamento di strumenti finanziari e all’attività di
distribuzione di prodotti finanziari.
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4. Interventi di mitigazione
La Banca adotta provvedimenti che consentono di gestire l’eventuale insorgere dei conflitti
d’interesse, attraverso:
¾ la separatezza organizzativa delle strutture, finalizzata a garantire che i segmenti di business
agiscano in totale indipendenza;
¾ la separatezza informativa, orientata a rendere le informazioni presenti nel sistema informativo
aziendale accessibili solo al personale della struttura che presta lo specifico servizio;
¾ l’adozione di disposizioni concernenti il comportamento, che i soggetti rilevanti, in particolare
i dipendenti, sono tenuti a rispettare, in materia di investimenti su strumenti finanziari e di linee
di condotta (codice etico, codice internal dealing, codice di comportamento);
¾ l’istituzione del registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate;
¾ la gestione di un elenco di strumenti finanziari sui quali l’operatività dei soggetti rilevanti e dei
dipendenti è sottoposta a determinati vincoli e controlli (restricted list e watch list);
¾ la definizione di un sistema incentivante per il personale basato su una pluralità di elementi di
valutazione e configurato in modo tale da non rappresentare, nel concreto, un elemento
rilevante ai fine della disciplina in esame;
¾ l’adozione di misure volte ad assicurare a tutti i soggetti che potrebbero trovarsi in situazioni di
conflitto d’interesse, la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle
proprie funzioni;
¾ l’adozione di una policy volta a garantire che gli incentivi percepiti dalla Banca in relazione
alla prestazione dei servizi di investimento non confliggano con il dovere della Banca di agire
in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei clienti;
¾ la presenza di regole interne che originano processi strutturati e sottoposti a verifica da parte
degli organi di controllo di terzo livello;
¾ l’adozione di un’execution policy all’interno della quale si definisce una strategia di
esecuzione degli ordini.
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5. Disclosure sui conflitti di interesse
La Banca ha adottato le sopra indicate disposizioni organizzative o amministrative volte alla
migliore gestione dei conflitti di interesse, ma non può escludere in via assoluta che, nella
prestazione di particolari Servizi di investimento, aventi ad oggetto determinati strumenti
finanziari, il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato.
Pertanto, in ottemperanza alla vigente normativa si informa che:
- la Banca, nella prestazione dei Servizi di investimento si trova in una situazione di conflitto di
interessi, quando gli strumenti finanziari, oggetto di tali Servizi, siano emessi dalla Banca, da
società del Gruppo Bancario o da soggetti partecipati/finanziati in misura rilevante dalla Banca
stessa.
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Registro dei conflitti
La Banca istituisce e aggiorna periodicamente un registro all’interno del quale riporta, annotando i
tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento interessati, le situazioni nelle
quali sia sorto o possa sorgere, nel caso di un servizio o di una attività in corso, un conflitto
d’interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti.
Le informazioni contenute all’interno del registro aiutano a identificare e gestire efficacemente
tutti i potenziali conflitti d’interesse.
La presente policy è disponibile su richiesta presso la Direzione Generale di Banca delle Marche
S.p.A., Via Ghislieri, 6 – 60035 Jesi (AN), presso tutte le filiali ed è accessibile sul sito della
Banca all’indirizzo www.bancamarche.it .
Banca delle Marche S.p.A. si riserva il diritto di modificare o ampliare il presente documento,
dandone adeguata comunicazione.
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