Informativa pubblicata ai sensi della Circolare Banca d`Italia n. 285

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Informativa pubblicata ai sensi della Circolare Banca d’Italia n. 285
del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti
Versione aggiornata al 30 dicembre 2015
Premessa
L’aggiornamento del presente documento si è reso opportuno all’esito della fusione inversa di Mediolanum
S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A., a seguito della quale Banca Mediolanum si è quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 30 dicembre 2015.
Nel presente documento si fa pertanto riferimento sia all’attuale assetto di governo societario di Banca
Mediolanum S.p.A. che alle valutazioni svolte sui differenti temi trattati dalla precedente capogruppo del
Gruppo Bancario, Mediolanum S.p.A..
Le linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario adottate da
Banca Mediolanum S.p.A.
Banca Mediolanum ha adottato un sistema di amministrazione e controllo di tipo “tradizionale”, ovvero
composto da un Consiglio di Amministrazione con funzioni amministrative e da un Collegio Sindacale con
funzioni di controllo sull’amministrazione, entrambi di nomina assembleare. Tale modello, sulla base di una
serie di motivazioni riconducibili ad un’analisi approfondita del contesto interno ed esterno in merito
all’efficienza della gestione ed all’efficacia dei controlli, è da considerarsi in concreto il più idoneo, avendo
presenti anche i costi connessi con l’adozione e il funzionamento del sistema prescelto.
L’assetto organizzativo della Banca, ad esito della fusione prevede:
i) quattro Direzioni/Divisioni di linea (Rete Commerciale; Credito; Sviluppo & Gestione Prodotti; Banking
Operations);
ii) tre Direzioni di Staff (Marketing Comunicazione & Innovazione; Organizzazione e Sistemi Informativi,
Partecipazioni e supporto estero);
iii) quattro Divisioni (Risorse Umane; Organisational Environment; Acquisti e Corporate Services, Affari
Societari) sotto la sovrintendenza ed il coordinamento del Chief Administrative Officer (“CAO”), a
supporto dell’Amministratore Delegato;
iv) quattro Divisioni e due Settori sotto il coordinamento del Chief Financial Officer (“CFO”) e cioè le
Divisioni Finance, Amministrazione e Bilancio, Pianificazione e Controllo, Affari Fiscali, il Settore
Contenzioso e Recupero crediti e il Settore Investor Relations; il CFO è a diretto riporto
dell’Amministratore Delegato e sotto la sovraintendenza e il coordinamento del CAO;
v) tre Funzioni aziendali di controllo che riferiscono direttamente al Consiglio di Amministrazione: Legal &
Compliance (che comprende anche la funzione Antiriciclaggio), Risk Management e Internal Auditing;
vi) una Unità di Supporto Manageriale, “Relazioni Istituzionali”, a diretto riporto dell’Amministratore
Delegato.
Di seguito è rappresentata la struttura organizzativa:
2
Nello specifico, con riferimento ai compiti e responsabilità delle strutture sopra nominate:
• Unità di Supporto Manageriale Relazioni Istituzionali: è responsabile della gestione delle relazioni
istituzionali del Gruppo, domestiche ed internazionali, promuovendo e indirizzando i rapporti con le
Autorità di controllo e vigilanza, con le Associazioni e Ordini di Categoria, con gli Organismi
internazionali, Istituzioni finanziarie, centri di ricerca economico-politici.
• Direzione Rete Commerciale: è responsabile del coordinamento commerciale della Rete di Vendita di
Banca Mediolanum, cura i processi di sviluppo, crescita e carriera della Rete di Vendita monitorando i
risultati raggiunti e la qualità delle relazioni con i clienti;
• Divisione Credito: è responsabile di garantire l’adeguata attuazione della politica creditizia della Banca,
nel rispetto della normativa vigente, assicurando, in particolare, il rispetto della normativa vigente in tema
di trasparenza ed usura. Inoltre, sovrintende e coordina le attività operative connesse ai crediti ordinari e
speciali, interagendo con la clientela e la Rete di Vendita per il perfezionamento dei servizi richiesti;
• Direzione Sviluppo & Gestione Prodotti: è responsabile della ricerca delle migliori sinergie tra la
progettazione e la gestione di prodotti e servizi per la Clientela, coordinandosi con le società prodotto con
le quali sono in essere accordi di collocamento. Definisce e applica le condizioni contrattuali ed
economiche, attive e passive, dei vari servizi e prodotti della Banca, nel rispetto delle modalità e dei limiti
stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e comunicati dall’Amministratore Delegato e dal Direttore
Generale;
• Divisione Banking Operation: è responsabile della gestione dei contatti diretti dei clienti e dei potenziali
clienti con la Banca per finalità di tipo informativo e dispositivo, mediante i servizi disponibili sulla
multicanalità: telefono, internet, mobile e televisione. Eroga, altresì, un servizio di assistenza alla Rete di
Vendita mediante telefono e richieste scritte. La Divisione si occupa, inoltre, dell’espletamento di tutte le
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attività operative legate all’accensione, gestione ed estinzione dei rapporti di tutti i prodotti collocati dalla
Banca, nel rispetto di quanto previsto dagli accordi di collocamento in essere;
• Direzione Marketing Comunicazione & Innovazione: è responsabile della gestione delle iniziative di
comunicazione, fidelizzazione della clientela e dell’offerta di prodotti/servizi di Banca Mediolanum,
curando l’elaborazione e l’aggiornamento periodico del Piano Commerciale e Marketing. Definisce gli
standard di comunicazione esterna e il contenuto dei canali di contatto con i clienti ed il mercato. Tutela il
marchio e l’immagine di Banca Mediolanum ed è il referente aziendale per le iniziative di Innovazione;
• Direzione Organizzazione e Sistemi Informativi: è responsabile dello sviluppo e della gestione
dell’organizzazione aziendale lato sensu, attraverso la progettazione, lo sviluppo e la gestione di
infrastrutture e sistemi informativi, modelli e assetti organizzativi. Provvede, inoltre, ad aggiornare i piani
di Business Continuity e Disaster Recovery, coordinandosi con le varie strutture organizzative coinvolte, al
fine di assicurare il funzionamento di tutti i processi critici al verificarsi di uno scenario di crisi;
•
Direzione Partecipazioni e supporto estero: è responsabile dello sviluppo e del monitoraggio delle
iniziative ritenute idonee, le interazioni e le possibili sinergie con le società Controllate e partecipate, sulla
scorta degli indirizzi e decisioni degli Organi Amministrativi. Monitora l’andamento strategico, gestionale
e tecnico-operativo delle singole società Controllate con particolare riferimento allo sviluppo del business
di competenza nonché al rispetto dei budget;
• il Chief Administrative Officer ha ricevuto dall’Amministratore Delegato l’incarico di:
1. supportare l’Amministratore Delegato stesso nelle attività di coordinamento e controllo, secondo i criteri
stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, relativamente ai seguenti ambiti riferibili alla Banca,
assumendo le funzioni di Chief Administrative Officer, in esecuzione del vigente Progetto di Governo
Societario, che saranno svolte in conformità alle linee guida e alle istruzioni impartite dallo stesso
Amministratore Delegato e comunque verificandone nel continuo l’attuazione, effettuando, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, le eventuali attività istruttorie, predisponendo la documentazione di
riferimento, riferendo quanto compiuto:
 definizione dei presidi organizzativi e di controllo interno finalizzati a garantire la correttezza,
veridicità e conformità delle informazioni inserite all’interno delle relazioni finanziarie (anche nel
rispetto del “modello di gestione” adottato da Mediolanum S.p.A. ai sensi della disciplina sul
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), delle segnalazioni di Vigilanza
e delle tavole sinottiche ai sensi della disciplina sull’informativa al pubblico (“Terzo Pilastro”);
 organizzazione e manutenzione del modello organizzativo ICAAP del Gruppo Mediolanum e
identificazione di eventuali proposte evolutive del medesimo;
 presidi del regolamento ICAAP e verifica di coerenza tra quanto da esso disciplinato e l’assetto
organizzativo e funzionale di Gruppo. A tal proposito il Chief Administrative Officer facilita i
processi alla base dell’elaborazione del Resoconto ICAAP e alla sua validazione, svolta dalla
Funzione Risk Management;
 coordinamento del processo di attestazione da parte degli organi aziendali indicati dall’Autorità di
Vigilanza relativamente alla dichiarazione che le segnalazioni di vigilanza trasmesse si basano sui
dati della contabilità e del sistema informativo aziendale;
 verifica dell'assetto amministrativo e contabile della Banca e delle società del gruppo bancario per
le quali la Banca esercita in outsourcing l’inerente funzione.
2. sovrintendere e coordinare, anche mediante l’ausilio delle funzioni aziendali interessate e in conformità
alle linee guida e agli indirizzi impartiti dall’Amministratore Delegato, le seguenti Strutture aziendali, i
cui compiti e responsabilità essenziali sono definiti nell’Ordinamento dei Servizi della Banca,
verificando il rispetto delle indicazioni dell’Amministratore Delegato:

Chief Financial Officer, a cui riferiscono le seguenti funzioni aziendali:
-
Finance;
Amministrazione e Bilancio;
4
-
Pianificazione e Controllo;
Affari Fiscali;
Contenzioso e Recupero Crediti;
Investor Relations

Risorse Umane;

Acquisti e Corporate Services;

Organisational Environment;

Affari Societari.
Nello svolgimento di tali attività, il Chief Administrative Officer riferisce all’Amministratore Delegato
sull’attività svolta da tali unità organizzative, interfacciandosi con esse, anche al fine di verificare il
recepimento e l’attuazione delle indicazioni dell’Amministratore Delegato, ovvero raccogliendo e
organizzando eventuali richieste, segnalazioni o proposte rivolte all’Amministratore Delegato;
• Chief Financial Officer: è responsabile del presidio di tutti gli aspetti amministrativi, finanziari, fiscali
della Banca, curando, in particolare, le materie attinenti al bilancio societario d’esercizio e al bilancio
consolidato di gruppo, la gestione amministrativa della Rete di Vendita, la pianificazione ed il controllo di
gestione, il governo della finanza aziendale, nonché le tematiche legali legate al contenzioso (giudiziale e
stragiudiziale) e al recupero crediti. Nello specifico di seguito sono elencate le strutture organizzative che
riportano alla figura del Chief Financial Officer:

Divisione Finance: è responsabile della gestione della finanza aziendale e dei relativi flussi attivi
e passivi, in Euro e divisa, nonché gli investimenti finanziari ed il portafoglio titoli di proprietà
della Banca nel rispetto delle linee guida e dei limiti di volta in volta definiti dal Consiglio di
Amministrazione e dall’Amministratore Delegato. È responsabile dell’attività di ALM (Asset &
Liability Management), e presidia i processi e le attività di gestione e di pianificazione finanziaria,
in un’ottica attuale e prospettica;

Divisione Amministrazione e Bilancio: è responsabile della gestione dei processi
amministrativi, delle attività di definizione e redazione del bilancio aziendale, e delle attività di
produzione delle Segnalazioni di Vigilanza. Presidia, inoltre, le attività gestionali, amministrative
e contabili connesse alla gestione dei contratti con la Rete di Vendita,

Divisione Pianificazione e Controllo: è responsabile dello sviluppo e della gestione del sistema
di pianificazione e controllo della Banca e del gruppo, fornendo un adeguato supporto agli Organi
Statutari ed alle Divisione aziendali nella definizione degli obiettivi economico-patrimoniali di
breve e medio termine, garantendo il monitoraggio dell’andamento aziendale verso gli obiettivi
definiti. Supporta il Vertice Aziendale nella predisposizione del piano triennale di sviluppo e del
Budget;

Divisione Affari Fiscali: è responsabile del presidio degli adempimenti fiscali dichiarativi e delle
relative attività connesse della Banca. Fornisce supporto agli organi aziendali e alle altre strutture
organizzative nelle valutazioni delle tematiche fiscali;

Settore Contenzioso e Recupero crediti: è responsabile della gestione delle controversie nei
confronti di terzi privati o aziende sia in ambito giudiziale che stragiudiziale e della gestione delle
azioni di recupero e segnalazione di crediti “in sofferenza”, derivanti dai rapporti bancari in essere
con la clientela;

Settore Investor Relations: è responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori e gli
analisti finanziari;
• Divisione Risorse Umane: è responsabile del presidio dei processi di selezione, sviluppo e gestione delle
risorse umane. Cura i processi di pianificazione, sviluppo e formazione delle risorse e i rapporti con le
organizzazioni sindacali; è responsabile dell’amministrazione del personale dipendente, dei lavoratori
autonomi e di quelli parasubordinati;
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• Divisione Organisational Environment: è responsabile di garantire il benessere dei lavoratori e
migliorarne la qualità della vita lavorativa sotto l’aspetto operativo e partecipativo dei medesimi;
• Divisione Acquisti e Corporate Services: è responsabile delle attività finalizzate all’acquisizione dei fattori
produttivi materiali necessari per lo svolgimento dell’attività aziendale e della gestione dei rapporti con i
fornitori. Inoltre, è responsabile del presidio delle attività di facility management in termini di servizi alle
persone (es. centralino di Gruppo, help desk, reception) servizi agli spazi (es. pianificazione, progettazione
e gestione degli spazi lavorativi), servizi all’edificio (es. progettazione impianti, manutenzione degli
edifici);
• Divisione Affari Societari: è responsabile delle attività di Segreteria degli Organi Societari (Presidenza,
Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato), Segreteria del Comitato Manageriale con
funzione Governo di Gruppo, Segreteria di Gruppo Bancario e Segreteria Affari Generali.
Riportano al Consiglio di Amministrazione le seguenti Funzioni Aziendali di Controllo:
• Funzione Legal & Compliance: è responsabile del presidio dei rischi di non conformità alle norme,
secondo un approccio risk based, con riguardo a tutta l’attività aziendale, del presidio e coordinamento di
tutte le attività riguardanti il controllo sull’operatività svolta dalla Rete di Vendita e del presidio delle
tematiche e dei controlli in ambito Antiriciclaggio. La Funzione si occupa, inoltre, di consulenza legale
specialistica, di contrattualistica generale e contrattualistica di prodotto, oltre che di presidio della disciplina
sulla privacy e di gestione degli atti giudiziari;
• Funzione Risk Management: è responsabile della definizione e manutenzione del framework di controllo
e gestione di tutti i rischi aziendali (finanziari, di credito ed operativi), nonché delle linee guida e del Risk
Appetite Framework definito dal Consiglio di Amministrazione. Effettua, inoltre, il monitoraggio dei rischi
e la definizione delle politiche di gestione degli stessi, e predispone la reportistica di controllo per il
Consiglio di Amministrazione seguendo quanto definito nel Risk Appetite Framework;
• Funzione Internal Auditing: è responsabile dello svolgimento dei controlli di terzo livello, anche con
verifiche in loco, sul regolare andamento dell’operatività e sull’evoluzione dei rischi aziendali. La Funzione
ha il compito di valutare la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e l’affidabilità della struttura
organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, portando all’attenzione degli organi
aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al
processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei
risultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli organi aziendali;
Sulla base di quanto sopra rappresentato e tenuto conto dell’impostazione della Banca d’Italia di enucleare
dalle competenze degli organi sociali quelle che assumono rilievo sotto un profilo di vigilanza, ai fini di sana
e prudente gestione, le funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo sono individuate e ripartite
nel seguente modo:
•
al Consiglio di Amministrazione è assegnata la funzione di supervisione strategica e determinate
attribuzioni assegnate alla funzione di gestione (poteri di alta amministrazione e di gestione
straordinaria);
•
all’Amministratore Delegato è assegnata in via prevalente la funzione di gestione;
•
il Direttore Generale concorre alla funzione di gestione, provvedendo alla conduzione degli affari
correnti secondo le competenze attribuite dal Consiglio di Amministrazione;
•
al Collegio Sindacale è assegnata la funzione di controllo.
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Applicazione del principio di proporzionalità
Le previsioni contenute nel Titolo IV, Capitolo I, Sezione I, della Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17
dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, denominata “Disposizioni di vigilanza per le banche” distinguono,
per gli aspetti inerenti il governo societario, le banche italiane in tre categorie, quali:
-
banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (le banche con un attivo superiore ai 30 miliardi
di euro e/o le banche quotate);
banche intermedie (le banche con un attivo compreso tra i 3,5 miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro);
banche di minori dimensioni o complessità operativa (le banche con un attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi
di euro).
Sulla base delle sopracitate indicazioni Banca Mediolanum, a seguito dell’avvio della quotazione delle proprie
azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è da
considerarsi come banca di “maggiori dimensioni o complessità operativa”.
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Gli organi sociali della Banca
Il Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum è composto da 11 membri, nominati dall’Assemblea
dei soci del 19 marzo 2015, in base alla disposizione statutarie allora vigenti, ed è in carica, in base alla delibera
assembleare, fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2017.
Tabella 1 - Composizione attuale del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum (*)
Composizione
N.
Nominativo
Data di
Nascita
Carica
Data di
prima
nomina
Nominato
in ultimo in
data
Esec.
Non
esec.
Indipen
dente
1
Doris Ennio
03/07/1940
Presidente
20/11/1991
19/03/2015
X
2
Lombardi
Edoardo
19/02/1936
Vice
Presidente
04/07/1994
19/03/2015
X
3
Pirovano
Giovanni
07/06/1951
Vice
Presidente
25/11/1996
19/03/2015
X
4
Doris
Massimo
Antonio
09/06/1967
Amministrato
re Delegato
18/04/2008
19/03/2015
X
5
Doris
07/05/1970
Annalisa Sara
Consigliere
19/03/2015
19/03/2015
X
6
Bianchi
Bruno
04/02/1938
Consigliere
20/04/2009
19/03/2015
X
X
7
Del Fabbro
Luigi
26/09/1949
Consigliere
25/11/1996
19/03/2015
8
Gualtieri
Paolo
20/07/1961
Consigliere
11/04/2001
19/03/2015
X
X
9
Renoldi
Angelo
07/08/1949
Consigliere
28/04/2003
19/03/2015
X
X
10
Penna
Antonio
Maria
06/02/1958
Consigliere
28/04/2014
19/03/2015
X
11
Tusquets
Trias de Bes
Carlos Javier
23/01/1951
Consigliere
25/10/2000
19/03/2015
X
X
8
(*) Le informazioni relative al numero e alla tipologia degli incarichi detenuti da ciascun componente del Consiglio di
Amministrazione sono disponibili e consultabili sul sito www.bancamediolanum.it alla voce “Organi Sociali” al seguente
link: https://www.bancamediolanum.it/organi-sociali
Dimensionamento
La composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l’efficace assolvimento dei compiti che
sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo statuto; la suddivisione di compiti e
responsabilità all’interno degli organi aziendali risulta coerente con il ruolo ad essi attribuito nell’ambito del
sistema di amministrazione e controllo prescelto.
Il numero dei componenti degli organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità
dell’assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l’intera operatività aziendale, per
quanto concerne la gestione e i controlli.
La composizione degli organi non deve risultare pletorica: una compagine eccessivamente numerosa può
ridurre l’incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare
la funzionalità dell’organo stesso.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione è composto, ai sensi dello statuto, da sette a quindici membri
eletti dall'Assemblea, anche non Soci. Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinato
dall’Assemblea al momento della nomina (art. 17 dello Statuto).
Nomina e durata in carica degli Amministratori
Gli Amministratori sono nominati dall’Assemblea ordinaria, secondo le modalità per essa previste.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono
rieleggibili (art. 17 dello Statuto).
Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. svolge il ruolo di organo con funzione di
supervisione strategica (nel seguito anche “OFSS”) e ad esso sono attribuite le funzioni di indirizzo della
gestione dell’impresa, con il compito di definire le linee guida di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni
(per brevità, “SCI”), verificare che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio
stabiliti e che sia in grado di gestire l’evoluzione dei rischi aziendali e l’interazione tra gli stessi.
Esercizio della funzione di supervisione strategica
Si riportano nel seguito alcune delle principali attribuzioni del Consiglio di Amministrazione nell’esercizio
collegiale della funzione di supervisione strategica.
Governo Societario
•
Determina e approva le linee guida e le “policy” in materia di governo societario del Gruppo.
•
Delibera sugli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative imperative.
•
Approva, con il parere favorevole dell’organo di controllo, il progetto di governo societario e le
successive revisioni dello stesso, ogni qual volta vi siano modifiche organizzative di rilievo.
•
Approva le modalità di aggiornamento nel continuo degli aspetti di governo e di controllo previsti
nell’ambito del progetto di governo societario.
•
Delibera in merito al conferimento della rappresentanza della Società agli Amministratori.
•
Nomina e revoca il Direttore Generale, fissandone il trattamento economico.
•
Delibera in merito alla nomina e revoca del Presidente, dei due Vice Presidenti, del Segretario e
dell’Amministratore Delegato (artt. 18 e 24 dello statuto).
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•
Delibera, sentito il Collegio Sindacale, in merito alla ripartizione o determinazione dei compensi per
gli Amministratori investiti di particolari cariche, a seconda che l’Assemblea abbia compreso o meno
detti compensi nell’importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori (art. 24 dello
statuto).
•
Decide sulla costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, di coordinamento e
decisionali.
Coordinamento e direzione delle Società del Gruppo
•
Determina i criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo nonché per
l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’ambito dell’esercizio del potere
riconosciuto alla Capogruppo di dare disposizione alle componenti del Gruppo.
•
Approva ed emana, attraverso l’approvazione di appositi regolamenti, le disposizioni alle Società del
Gruppo ai fini dell’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della
stabilità del Gruppo.
•
Verifica l’osservanza da parte delle Società del Gruppo delle disposizioni impartite.
•
Stabilisce, in funzione della composizione, dell’assetto e delle variazioni del Gruppo, quali Società
Controllate abbiano rilevanza strategica.
Assetto organizzativo, amministrativo e contabile
•
Definisce i principali regolamenti interni per quanto attiene la struttura organizzativa generale;
•
Determina gli indirizzi generali di gestione, ivi inclusi le decisioni inerenti le linee e le operazioni
strategiche ed i piani industriali e finanziari.
•
Determina e approva le linee guida e le “policy” in materia di:
o
personale dipendente della Banca e di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro
subordinato (composizione quali-quantitativa degli organici, politiche di selezione,
assunzione, formazione, promozione, ecc ...);
o
processi aziendali;
o
sistemi informativi (strategie, controlli, architettura applicativa, qualità dei dati, gestione della
sicurezza informatica, utilizzo di risorse esterne, ecc …).
•
Valuta, con cadenza periodica, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
della Banca e delle Società del Gruppo Bancario, con particolare riferimento al Sistema dei Controlli
interni e alla gestione dei conflitti di interesse.
•
Assicura nel continuo che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro ed appropriato,
con particolare riguardo ai meccanismi di delega; prevede, altresì, strumenti di verifica dell’esercizio
dei poteri delegati.
•
Approva i presidi organizzativi e di controllo interno finalizzati a garantire la correttezza, la veridicità
e la conformità dei dati inseriti all’interno delle relazione finanziarie, delle segnalazioni di Vigilanza
e delle tavole sinottiche ai sensi della disciplina sull’informativa al pubblico (“Terzo Pilastro”).
Pianificazione e sviluppo strategico e commerciale
•
Determina e approva gli indirizzi generali di gestione.
•
Approva il le linee guida del piano strategico ed i budget d’esercizio della Banca e del Gruppo e
verifica la loro corretta attuazione.
•
Approva il piano patrimoniale comprensivo degli obiettivi di patrimonializzazione della Banca e del
Gruppo e verifica l’attuazione e rispetto attraverso il funzionamento del processo ICAAP.
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•
Delibera l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale nel
territorio nazionale.
•
Decide sull'istituzione, trasferimento e soppressione di filiali ed agenzie.
•
Determina e approva le linee guida e le “policy” in materia di:
o
sviluppo del Gruppo (nel rispetto degli obiettivi censiti all’interno delle linee guida del piano
strategico e patrimoniale pluriennali e dei budget d'esercizio della Società e del Gruppo);
o
condizioni da praticare per le operazioni attive e passive;
o
gestione dell'introduzione di nuovi prodotti, nuovi servizi e nuove attività;
o
marketing e politiche commerciali.
•
Definisce e approva i criteri per individuare le Operazioni di Maggior Rilievo da sottoporre al vaglio
preventivo delle funzioni di controllo dei rischi.
•
Approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali.
•
Assicura che le linee guida del piano strategico, il RAF, l’ICAAP, il Budget e il SCI siano coerenti,
tenendo in considerazione l’evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca.
L’Amministratore Delegato e il Direttore Generale
In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha rinnovato il mandato di
Massimo Antonio Doris come Amministratore Delegato di Banca Mediolanum.
In data 28 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha nominato, con effetto dal 1°
maggio 2014, il Sig. Gianluca Bosisio in qualità di Direttore Generale della Banca.
L’Amministratore Delegato è responsabile dell’esecutivo e cura - avvalendosi delle strutture competenti e del
Comitato Manageriale (nella configurazione di Governance di Gruppo) - che l’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile delle Controllate sia adeguato all’operatività ed alle dimensioni del Gruppo. Al
riguardo, prospetta agli Organi Amministrativi progetti, obiettivi e strategie per la crescita del Gruppo e
sovrintende alla direzione, al coordinamento e controllo del Gruppo, secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione. In particolare esso cura, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, l’organizzazione
ed il funzionamento dei seguenti processi di lavoro con un impatto sul Gruppo concernenti in via generale:
o
la pianificazione strategica e commerciale;
o
la gestione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione, nonché la gestione del personale;
o
il Sistema dei Controlli interni;
o
il sistema di gestione e controllo dei rischi ed il processo ICAAP;
o
l’informativa societaria di Gruppo (relazioni finanziarie, comunicazioni all’esterno, segnalazioni di
Vigilanza, disciplina sul “Terzo Pilastro”);
o
gli adempimenti normativi specifici per il Gruppo con riferimento al presidio del possibile rischio
reputazionale collegato;
Il Direttore Generale sovraintende alla gestione ordinaria della società nell’ambito delle direttive fissate
dall’Amministratore Delegato, garantendo che il funzionamento della stessa avvenga nel rispetto delle leggi e
delle normative vigenti.
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Il Collegio Sindacale
Il Collegio è attualmente composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti (che diventeranno tre in occasione
del primo rinnovo in ossequio del novellato art. 27 dello Statuto), che durano in carica tre esercizi e comunque
fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio. Essi sono rieleggibili.
I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno
successivamente, di decadenza, i requisiti (ex art. 2399, comma 1, codice civile e art. 148 TUF) per gli stessi
espressamente previsti dalla normativa applicabile, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Tabella 2 - Composizione attuale del Collegio Sindacale di Banca Mediolanum (**)
Composizione
Numero
Nominativo
Data di
Nascita
1
Mauri Arnaldo
2
3
Carica
Data di prima
nomina
Nominato in ultimo
in data
18/12/1932 Presidente del
Collegio Sindacale
22/04/1997
19/03/2015
Angeli Adriano
20/06/1948 Sindaco Effettivo
19/12/1997
19/03/2015
Giuliani Marco
18/06/1959 Sindaco Effettivo
18/04/2007
19/03/2015
(**) Le informazioni relative al numero e alla tipologia degli incarichi detenuti dal Presidente del Collegio Sindacale e
dai Sindaci Effettivi sono disponibili e consultabili sul sito www.bancamediolanum.it alla voce “Organi Sociali” al
seguente link: https://www.bancamediolanum.it/organi-sociali
Ruolo del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, nell’espletamento delle proprie responsabilità di Organo con Funzione di Controllo, ha
la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni.
In considerazione della pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo,
tale organo è tenuto ad accertare l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel SCI e l’adeguato
coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità
riscontrate.
Il Collegio ha obblighi di vigilanza sul rispetto della legge e dello Statuto e dei principi di corretta
amministrazione. Con riguardo a questi ultimi, i Sindaci devono accertare che gli Amministratori, in concreto,
abbiano assunto ogni informazione ed adottato tutte le cautele idonee per il genere di operazione da attuare.
In particolare il Collegio Sindacale:
•
vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa, cioè sulla concreta idoneità e rispondenza delle
strutture aziendali rispetto all'attività esercitata;
•
vigila sull'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile, cioè sulla concreta idoneità ad evitare
ed individuare irregolarità ed errori.
I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo sulla gestione della Banca,
anche individualmente. A tal fine il Collegio può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari.
Al Collegio è inoltre demandato il compito di accertare che anche le singole operazioni deliberate dal Consiglio
siano contemplate dall'oggetto sociale e che queste non vengano a ledere la capacità patrimoniale della Società.
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Nell'ambito dei controlli sulla corretta amministrazione, il Collegio verifica e approfondisce cause e motivi
delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Il
Collegio sovraintende alla predisposizione ed al rispetto della regolamentazione di Gruppo concernente i
conflitti di interesse.
Per adempiere agli obblighi di vigilanza sull'attività sociale, verificando l'effettiva applicazione della legge e
dello statuto, i Sindaci assistono alle adunanze del Consiglio di Amministrazione.
Autovalutazione del Collegio Sindacale
In considerazione delle disposizioni dell’autorità di vigilanza, nelle valutazioni di competenza del Collegio
Sindacale vi rientra il dovere di accertare ed assicurare nel continuo l’idoneità dei suoi componenti a svolgere
le proprie funzioni, sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell’indipendenza.
Il Collegio Sindacale effettua la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Collegio
stesso. Tale valutazione è finalizzata a:
•
individuare i principali punti di debolezza, promuove la discussione all’interno dell’organo e definire
le azioni correttive da intraprendere;
•
rafforzare i rapporti di collaborazione e fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di
supervisione strategica e quella di gestione;
•
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza
dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.
L’autovalutazione include la verifica annuale della presenza delle condizioni previste ai sensi dell’art. 26 TUB
e dell’art. 17 dello Statuto per l’assunzione delle cariche.
Le analisi condotte sono formalizzate nel Documento “Composizione Quali-quantitativa del Collegio
Sindacale” che illustra:
•
metodologia e le singole fasi di cui il processo si è composto;
•
soggetti coinvolti;
•
risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi;
•
azioni correttive eventualmente necessarie.
Il documento è approvato dal Collegio stesso e sottoposto, ove richiesto, alla Banca d’Italia.
La Società di Revisione
In data 20 aprile 2011 l’Assemblea degli azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. ha conferito, per gli esercizi
dal 2011 al 2019, ai sensi D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, a Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in
Milano, via Tortona n. 25 iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161, TUF e dell'art. 43, comma
1, lett.ra i), del D.Lgs. 39/2010:
-
l'incarico della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, inclusa la verifica della
coerenza della relazione sulla gestione con i bilanci medesimi per gli effetti di quanto previsto dall'art. 14,
comma 2, del D.lgs. 39/2010;
-
l’incarico della revisione contabile limitata della situazione patrimoniale ed economica semestrale;
-
l’incarico della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili di cui all'art. 14, comma l, lettera b) del D.lgs.39/2010.
In data 29 settembre 2015 l’Assemblea di Banca Mediolanum S.p.A. ha deliberato, inter alia, con effetto dalla
data di efficacia della fusione di Mediolanum nella Società, l'integrazione del sopra citato incarico ai sensi del
D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e dei relativi corrispettivi spettanti alla società di revisione per il residuo
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periodo di durata dell'incarico - e quindi per gli esercizi 2015, 2016, 2017, 2018 e 2019 (incluso) - quale
revisore legale dei conti di Banca Mediolanum, e più precisamente:
- per la revisione contabile del bilancio di esercizio, inclusa la verifica della coerenza della relazione sulla
gestione con il bilancio;
- per la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo, incluso il coordinamento del lavoro di
revisione del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento;
- per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
scritture contabili;
- per la revisione contabile limitata della situazione patrimoniale ed economica semestrale e per l'attività di
verifica per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, ovvero qualora venga meno
per qualsiasi causa il Presidente nominato dalla stessa, nomina fra i suoi membri un Presidente, al quale spetta
la rappresentanza della società (art. 18 dello Statuto).
Il Presidente deve essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità.
Ruolo e competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente svolge un’importante funzione in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio di
Amministrazione e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile.
Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente presenta un ruolo non esecutivo e non svolge,
neppure di fatto, funzioni gestionali, salva la facoltà di rivestire, in casi eccezionali, compiti di supplenza dei
componenti esecutivi, ovvero assumere, su proposta dell’Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento
che abbia carattere d’urgenza nell’interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei
tempi necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione utile.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i seguenti compiti ed i relativi poteri:
•
ha la rappresentanza generale della Banca nei confronti dei terzi (art. 25 dello statuto);
•
promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo del Gruppo:
o
verificando l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e
delle disposizioni ed indirizzi dell'Amministratore Delegato;
o
coordinando le attività degli organi sociali anche al fine di garantire l’equilibrio di poteri rispetto
alle attribuzioni dell’Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi;
o
vigilando sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici
aziendali di sviluppo della Banca e del Gruppo;
•
si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni; al riguardo ha la
facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli
Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento
del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale;
•
si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l’assunzione delle decisioni di
competenza del Consiglio di Amministrazione siano messi a disposizione dei suoi componenti con
modalità e tempistica adeguate;
•
sovrintende ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici e privati, con gli azionisti, nonché alle
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relazioni esterne della Banca e del Gruppo;
•
promuove e coordina le strategie di comunicazione della Banca, cura l’immagine del Gruppo nei
confronti del pubblico e le relazioni con la stampa o gli altri mezzi d’informazione;
•
assume, su proposta vincolante dell’Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia
carattere d’urgenza nell’interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei tempi
necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione
utile;
•
svolge una funzione necessaria per garantire il buon funzionamento del consiglio, quale favorire la
dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri in coerenza con i compiti in tema di
organizzazione dei lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti
dal codice civile;
•
promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l’equilibrio dei
poteri rispetto all’Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi, ponendosi come
interlocutore del Collegio Sindacale (OFC) e dei Comitati Interni.
Gli Amministratori Indipendenti
Nel Consiglio di Amministrazione è presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti con ruoli e
compiti ben definiti. Al riguardo, gli Amministratori indipendenti:
•
vigilano, con autonomia di giudizio, sulla gestione sociale contribuendo ad assicurare che essa sia
svolta nell'interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione;
•
devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica
interna al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della
volontà del medesimo.
Nel Consiglio di Amministrazione, tre componenti (come indicato nella Tabella 1 sopra riportata) possiedono
i seguenti requisiti di indipendenza (art. 17 dello Statuto) conformemente alla Circolare n. 285/2013 di Banca
d’Italia ed all’art. 147-ter TUF:
•
non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori della Società,
Amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori delle Società da
questa Controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
•
non essere legato alla Società od alle Società da questa Controllate od alle Società che la controllano
od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società e ai soggetti di cui
al precedente punto, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura
patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
L’indipendenza degli Amministratori è valutata anche in conformità al Codice di Autodisciplina delle società
quotate, che dispone che il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza di propri componenti avendo
riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma,
indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
a)
b)
c)
se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona,
controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto
parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole
sull’emittente;
se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata
avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una
società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o
è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente
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di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o
ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto
che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi
di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi,
lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o
controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento “fisso” di
amministratore non esecutivo dell’emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati
raccomandati 15 dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione
legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore
esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;
se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata
della revisione legale dell’emittente;
se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
d)
e)
f)
g)
h)
Al fine di garantire un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore, il Consiglio di Amministrazione
ha definito i seguenti criteri generali per esprimere il proprio orientamento sul numero massimo degli incarichi
di Amministratore e Sindaco ricoperti dai propri componenti in Società che comportano impegni rilevanti
(società quotate, bancarie, assicurative, finanziarie e di rilevanti dimensioni):
•
•
un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:
o
la carica di Consigliere esecutivo in un’altra Società quotata, italiana o estera, ovvero in una
Società finanziaria, bancaria o assicurativa;
o
la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più
di cinque delle predette Società;
un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
o
la carica di Consigliere esecutivo in più di tre delle predette Società e la carica di Consigliere non
esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle medesime
Società;
oppure
o
la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in
più di otto delle predette Società.
Le eventuali cariche plurime ricoperte nell'ambito di un medesimo Gruppo di Società, e quindi legate tra loro
dall’avere in comune l'azionista o gli azionisti di riferimento e/o sottoposte a comune controllo, devono
intendersi come unico incarico.
Per i Consiglieri non esecutivi che siano anche membri di uno o più dei comitati consiliari della società, i limiti
sopra descritti vanno decurtati rispettivamente di una quota del 50% dell’incarico o di una quota intera di
incarico.
Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di effettuare una differente valutazione della quale sarà
data debita disclosure nell’ambito della relazione annuale sul governo societario
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L’Amministratore Incaricato
L’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l’“Amministratore
Incaricato”) ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate può essere, alternativamente, un
Amministratore già investito di deleghe operative ovvero un Amministratore non destinatario di altre deleghe,
che sia ritenuto particolarmente adatto allo svolgimento della funzione, il quale per effetto dell’incarico
ricevuto dovrebbe essere qualificato come “esecutivo”.
L’Amministratore Incaricato, coadiuvando l’Amministratore Delegato:
•
•
•
•
•
cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività
svolte dall’emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del Consiglio di
Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la
progettazione, realizzazione e gestione del Sistema dei Controlli interni e di gestione dei rischi e
verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama
legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative
e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone
contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato
Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Rischi (o al Consiglio di Amministrazione in caso di urgenza)
in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto
comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. in data 23 settembre 2015 ha deliberato, con
efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle Azioni della società sul MTA, di nominare il Sig. Luigi
Del Fabbro quale Amministratore Incaricato del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi ai sensi
dell’art. 7, principio 7.P.3 (a)(i), del Codice di Autodisciplina.
Il Dirigente Preposto ai sensi della L.262/05
Il Dirigente Preposto di Banca Mediolanum S.p.A. si configura come funzione specialistica con compiti di
controllo nell’ambito del complessivo sistema dei controlli interni dell’Istituto. In particolare, il Dirigente
Preposto:
•
indirizza e coordina, a livello di Gruppo, la governance sulle procedure amministrative e contabili;
•
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di
informativa finanziaria;
•
valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo sulla base della
valutazione di adeguatezza del Sistema dei Controlli interni, inteso come company level control
assessment;
•
informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta nell’ambito dei processi
amministrativi e contabili rilevati, sui risultati ottenuti e sugli eventuali gap da colmare;
•
effettua le Attestazioni e le Dichiarazioni (nel rispetto dell’art.154-bis comma 2) relative
all’informativa patrimoniale, economica e finanziaria prescritta dalla Legge;
•
richiede, nell’ambito delle attività realizzate e alle società estere controllate del Gruppo, ogni
informazione di natura amministrativa e contabile utile per la formazione del bilancio di esercizio e
del bilancio consolidato;
17
•
propone modifiche ai processi e procedure aziendali, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto
diretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla situazione
economica, patrimoniale o finanziaria;
•
si avvale dell’assistenza delle altre funzioni aziendali per lo svolgimento di attività di valutazione dei
rischi e di controllo dei processi/procedure, nonché di qualificate società di consulenza.
Il Dirigente Preposto, al fine di meglio adempiere ai propri obblighi, si avvale di un comitato gestionale di cui
fanno parte i responsabili delle principali strutture aziendali che partecipano al modello di gestione definito a
fini 262, con funzioni consultive e di monitoraggio delle attività previste.
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. in data 23 settembre 2015 ha deliberato con il
parere favorevole del Collegio Sindacale e con efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle Azioni
della società sul MTA, di nominare il Sig. Luigi Del Fabbro quale Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF; al medesimo soggetto sono stati attribuiti i
poteri e le funzioni di cui all’art. 154-bis TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
18
Comitati endo-consiliari interni al Consiglio di Amministrazione
Fermi gli obblighi di costituzione di determinati comitati secondo la disciplina applicabile alla società, al fine
di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione
una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, possono essere costituiti comitati o
commissioni aventi finalità consultive e propositive, a struttura ristretta (non meno di tre membri), diversificati
per settore di competenza (art. 24 dello Statuto).
L’organizzazione ed il funzionamento di ciascun comitato sono fissati con deliberazione del Consiglio di
Amministrazione al momento della loro costituzione e possono essere integrati o modificati con successiva
deliberazione dello stesso. Al riguardo:
•
la composizione, il mandato, i poteri (consultivi, istruttori, propositivi) e le risorse disponibili dei
comitati devono essere chiaramente definiti; l’istituzione dei comitati non deve comportare una
limitazione dei poteri decisionali e della responsabilità degli Organi Aziendali al cui interno essi siano
costituiti; ciascuno dei comitati ha la facoltà di predisporre autonomamente, in relazione alle specifiche
esigenze, un regolamento operativo oltre a quanto già disciplinato all’interno del presente documento;
•
detti comitati includono componenti indipendenti e sono composti da un numero di membri adeguato
ai compiti ad essi affidati;
•
qualora il Presidente di ciascun comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo potranno tenersi
mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere
identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale
durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare i
documenti;
•
di tutte le decisioni assunte dai comitati viene effettuata una sintetica verbalizzazione a cura di un
Segretario designato anche al di fuori dei componenti di ciascun comitato, ovvero, in caso di sua
assenza o impedimento, di colui che sia stato designato in sostituzione da chi presiede la seduta. I
verbali sono conservati per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei comitati eventualmente
assenti nonché dei Consiglieri e dei Sindaci;
•
nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di:
o
accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro
compiti;
o
disporre di adeguati flussi informativi anche di dettaglio, assicurati dalle diverse funzioni
aziendali competenti;
•
la Banca mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri
compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
•
alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri su invito del
comitato stesso, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. in data 23 settembre 2015 ha
deliberato l’istituzione di un Comitato Rischi, di un Comitato Nomine e di un Comitato Remunerazioni.
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Tabella 3 - Composizione attuale dei Comitati endoconsiliari di Banca Mediolanum
Componenti
Bianchi Bruno
indipendente)
(consigliere
Comitato Rischi
Comitato Nomine
Presidente
Membro
Comitato
Remunerazioni
Gualtieri Paolo (consigliere
indipendente)
Membro
Membro
Penna
Antonio
Maria
(consigliere non esecutivo)
Membro
Membro
Annalisa
Sara
Doris
(consigliere non esecutivo)
Membro
Angelo Renoldi (consigliere
indipendente)
Presidente
Presidente
Comitato Rischi
Composizione
I membri del Comitato devono possedere conoscenze competenze ed esperienze tali da poter comprendere
appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti di rischio della Banca.
Il Comitato Rischi è composto da tre Amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. Almeno uno
possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e almeno un componente del Collegio
Sindacale partecipa ai lavori del Comitato.
Il Comitato Rischi nomina al suo interno un Presidente, scelto tra i componenti indipendenti e un segretario
anche “non membro”.
Funzionamento
Il Comitato Rischi si riunisce con cadenza almeno trimestrale e comunque in tempo utile per deliberare sulle
materie per le quali deve riferire al Consiglio di Amministrazione.
La convocazione delle riunioni avviene normalmente ad opera del Presidente, salvo che ne facciano richiesta
entrambi gli altri due suoi membri o due Sindaci. In quest'ultimo caso possono partecipare tutti i Sindaci.
La riunione può essere indetta anche in luogo diverso da quello della sede sociale.
L’avviso di convocazione contiene l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione, nonché
l’elenco delle materie da trattare al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole (salvo ostino
particolari ragioni di riservatezza).
La convocazione è fatta alternativamente:
•
almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza mediante spedizione a ciascun membro
del Comitato di lettera raccomandata oppure telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica. In
questo caso, viene inoltre messa a disposizione dei partecipanti, almeno 48 ore prima della riunione,
la principale documentazione a supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di
esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione;
•
in caso di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza mediante spedizione a
ciascun membro del Comitato di telegramma oppure telefax o messaggio di posta elettronica. In questo
caso, viene inoltre messa a disposizione dei partecipanti, contestualmente all’invio dell’avviso di
convocazione, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per
consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.
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L’avviso viene inviato agli indirizzi o recapiti previamente comunicati dai destinatari. Per la medesima
convocazione possono essere utilizzati anche più d'uno dei mezzi sopra elencati.
Alle riunioni partecipano oltre ai suoi membri, con funzioni consultive e di supporto:
•
il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dallo stesso;
•
il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
•
i Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione;
•
l'Amministratore Delegato;
•
il Direttore Generale;
•
il Chief Administrative Officer;
•
il Responsabile della Funzione Legal & Compliance;
•
il Responsabile della Funzione Risk Management;
•
il Responsabile della Funzione Internal Auditing;
•
il Segretario del Consiglio di Amministrazione
•
su invito del Presidente ed in funzione degli argomenti da trattare i Responsabili delle Direzioni o di
altre strutture rilevanti, i membri dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01, la Società
di Revisione e consulenti esterni.
Per l’efficace funzionamento del Comitato è prevista la facoltà di delega da parte dei partecipanti a propri
collaboratori in caso di assenza o impedimento o per specifici argomenti che necessitassero di approfondimenti
puntuali.
Per la validità della costituzione del Comitato è richiesta la presenza del Presidente e della conseguente
maggioranza dei suoi membri, e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri.
Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei membri e sono constatate da processo
verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
Il Comitato Rischi, inoltre, riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione, in occasione
dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sulle attività svolte e sui risultati ottenuti.
Poteri e risorse
Il Comitato Rischi ha poteri propositivi, consultivi ed istruttori, che si esplicano nella formulazione di proposte,
raccomandazioni e pareri con l’obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare le proprie
decisioni con maggiore cognizione di causa.
Lo stesso altresì, per l’adempimento dei propri compiti, dispone di un proprio budget preventivamente
approvato dal Consiglio di Amministrazione e, in caso di urgenza, chiede l’intervento degli Amministratori
Esecutivi per le inerenti spese.
Il Comitato Rischi ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo
svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni ove necessario.
Mandato
Il Comitato Rischi:
•
assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e
delle politiche di governo dei rischi. In particolare viene posta attenzione dal Comitato per tutte quelle
attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una
corretta ed efficace determinazione del RAF e delle politiche di governo dei rischi. Nell’ambito del
RAF, il comitato svolge l’attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di
21
Amministrazione, come richiesto dalla Circolare 285, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3, possa definire e
approvare gli obiettivi di rischio (“Risk appetite”) e la soglia di tolleranza (“Risk tolerance”); il
Comitato esprime altresì pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi
aziendali;
•
assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle modalità regolamentari e gestionali
con cui valutare i rischi a cui risulta esposta la Banca ed il Gruppo;
•
assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee guida e delle “policy”
aziendali con riferimento al Sistema dei Controlli interni in coerenza con la propensione al rischio
prescelta. In particolare formula proposte in merito a:
o
le modalità di esercizio delle attività di controllo strategico, gestione e tecnico-operativo nei
confronti delle singole Società e del Gruppo;
o
l’assetto di controllo di Gruppo con particolare riferimento alle scelte di accentramento di
specifiche funzioni di controllo in conformità alle disposizioni di Vigilanza;
o
il modello organizzativo a supporto delle funzioni di controllo, le linee guida sulle rispettive
attività, necessarie per la determinazione dei relativi regolamenti, il coordinamento delle
diverse funzioni;
o
la definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la
verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il
modello di business e le strategie in materia di rischi;
•
assiste il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle
politiche di governo dei rischi, e del RAF. In particolare accerta che gli incentivi sottesi al sistema di
remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF ed esprime pareri su specifici
aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
•
esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali
delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione, (predisposte
rispettivamente dal Responsabile della Funzione Legal & Compliance, dal Responsabile della
Funzione Risk Management e dal Responsabile della Funzione Internal Auditing), nonché le relazioni
periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e
quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit, richiedendo ove necessario
l'inserimento di specifici interventi non pianificati;
•
assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee generali dell'ICAAP con
particolare riferimento all'adeguatezza e rispondenza di tale processo ai requisiti stabiliti dalla
normativa;
•
assiste, esprimendo una valutazione, il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, effettuata
almeno annualmente, della conformità, dell'adeguatezza e dell’effettivo funzionamento del Sistema
dei Controlli interni, l’organizzazione aziendale e i requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni
aziendali di controllo, nonché verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino
correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest’ultimo
nella redazione del documento di coordinamento previsto dalla Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013,
Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3. Inoltre, porta all’attenzione del Consiglio di Amministrazione gli
eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, assicurandosi che i
principali rischi aziendali siano correttamente identificati nonché misurati, gestiti e monitorati in modo
adeguato. In particolare, esprime un parere in merito a:
o
l'effettivo rispetto ed applicazione da parte della Funzione Legal & Compliance (ivi inclusi
l’ufficio Antiriclaggio e la Funzione Ispettorato Rete), della Funzione Risk Management, e
della Funzione Internal Auditing degli indirizzi definiti in materia di svolgimento delle attività
di controllo;
o
l'adeguatezza quali-quantitativa della Funzione Legal & Compliance (ivi inclusi l’ufficio
22
Antiriclaggio e la Funzione Ispettorato Rete), della Funzione Risk Management e della
Funzione Internal Auditing, nonché il possesso da parte delle stesse di un’autonomia di
giudizio appropriata;
o
la coerenza con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici del più generale
modello di controllo della Banca e del Gruppo; ai fini di cui ai punti precedenti, valuta le
proposte dell’organo con funzione di gestione;
o
la definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
•
esprime un parere in merito all'attuazione delle linee generali dell'ICAAP, nonché delle relative
risultanze con oggetto l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo nonché i risultati dell'autovalutazione della Capogruppo in merito al processo ICAAP;
•
esamina le seguenti relazioni periodiche predisposte dalle funzioni di controllo:
o
le relazioni periodiche con oggetto le attività di revisione interna;
o
almeno una volta all'anno la relazione periodica redatta dall’Ufficio Antiriciclaggio sulle
iniziative intraprese, sulle eventuali azioni correttive da intraprendere nonché sull’attività
formativa del personale;
o
almeno una volta all’anno la relazione periodica sull’adeguatezza della gestione del rischio di
non conformità nonché le informazioni su eventuali violazioni rilevanti della conformità alle
norme, ivi incluse le valutazioni e verifiche condotte in ambito “Ispettorato Rete”;
o
la relazione annuale sui servizi di investimento, nonché la relazione predisposta relativa alla
situazione complessiva dei reclami ricevuti, sulla base dei dati forniti dalla funzione incaricata
di trattarli;
•
individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni
aziendali di controllo da nominare;
•
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di
esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
•
con riferimento all'informativa finanziaria:
•
o
esamina l’informativa ricevuta dal Chief Administrative Officer e dal Dirigente Preposto ai
sensi della L.262/05 in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai
fini della redazione delle relazioni finanziarie anche con riferimento al bilancio consolidato;
o
esamina le situazioni trimestrali e semestrali nonché le relazioni finanziarie annuale, sulla base
delle relazioni del Chief Administrative Officer;
o
valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti di revisione, pervenuti dalla Funzione
Internal Auditing, ovvero dal Collegio Sindacale o da indagini e/o esami di terzi;
o
valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d’esercizio e
consolidato e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato; a tal fine si coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili, con il revisore legale e con il Collegio Sindacale;
con riferimento alla regolamentazione concernente i conflitti di interesse:
o
si esprime in ordine alle procedure per l’individuazione e gestione delle operazioni in conflitto
di interesse della Banca e delle Società del Gruppo;
o
può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni per le quali vi sia,
direttamente o indirettamente, una situazione di conflitto di interesse; al riguardo, con
riferimento alle operazioni con Parti Correlate di Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi della
Delibera Consob n. 17221 e nel rispetto della regolamentazione interna emanata da Banca
23
Mediolanum S.p.A:

nel caso di operazioni di minore rilevanza, rilascia specifici pareri motivati non
vincolanti;

svolge le ulteriori funzioni che gli vengono affidate dal Consiglio di Amministrazione,
per il tramite del Presidente o dei Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione;

verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle
indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest’ultimo
nella redazione del documento di coordinamento.
Inoltre il Comitato:
(a)
(b)
(c)
monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit;
può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative,
dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione
finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi;
(d)
supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di
amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di
amministrazione sia venuto a conoscenza;
(e)
ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema
di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF.
Il Comitato e il Consiglio di Amministrazione si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove
opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Inoltre, il Comitato può accedere alle
informazioni aziendali, identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in
materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.), disponendo di adeguati flussi informativi anche di
dettaglio. In particolare si avvale del supporto dalla Funzione Legal & Compliance, dalla Funzione Risk
Management, dalla Funzione Internal Auditing e di esperti esterni (ove necessario), tali da consentire allo
stesso le valutazioni che gli competono.
Il Comitato Rischi cura l’instaurazione di opportuni rapporti con il Collegio Sindacale e con l’Organismo di
Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01 per lo svolgimento dell’attività ritenuta comune ai due organi, nel rispetto
delle specifiche competenze.
Comitato Remunerazioni
Composizione
Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti.
Il Comitato per la Remunerazione nomina al suo interno un Presidente, scelto tra i componenti indipendenti, e
un Segretario, anche non appartenente al Comitato.
Almeno un componente del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso di un’adeguata
conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Funzionamento
Il Comitato Remunerazioni si riunisce all’occorrenza e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie
per le quali deve riferire al Consiglio di Amministrazione.
24
•
almeno cinque giorni prima mediante di quello fissato per l'adunanza spedizione a ciascun membro
•
Alle riunioni del Comitato Remunerazioni possono partecipare oltre ai suoi membri, su invito del Presidente,
a titolo consultivo e di supporto:
•
•
•
•
il Responsabile della Funzione Internal Audit;
•
il Responsabile della Divisione Risorse Umane;
•
il Segretario del Consiglio di Amministrazione.
puntuali.
Per la validità della costituzione del Comitato è richiesta la presenza del Presidente e conseguentemente della
verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente. Non
possono partecipare alle votazioni i consiglieri quando l’ordine del giorno riguarda la propria remunerazione.
Il Comitato Remunerazioni, inoltre, riferisce al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Remunerazioni
fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta anche all’Assemblea dei soci.
Poteri e risorse
Il Comitato Remunerazioni ha poteri propositivi, consultivi ed istruttori, che si esplicano nella formulazione
di proposte, raccomandazioni e pareri con l’obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare
le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa.
Il Comitato Remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, nonché dispone delle
risorse finanziarie sufficienti a garantirne l’indipendenza operativa.
25
Mandato
Il Comitato per la Remunerazione:
•
ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono
decisi dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi gli amministratori e i dirigenti con responsabilità
strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile
di tale remunerazione;
•
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più
rilevante;
•
formula al Consiglio di Amministrazione proposte per i compensi, e più generale per il sistema di
remunerazione e incentivazione, dei membri degli Organi con funzione di supervisione strategica e di
gestione delle Società bancarie estere del Gruppo anche in relazione ai risultati economici conseguiti
ed al raggiungimento di obiettivi specifici. Al riguardo, riceve indicazioni anche dal Vice Presidente
del Consiglio di Amministrazione (Sig. Edoardo Lombardi per quanto concerne la Società Bankhaus
August Lenz & CO. AG.);
•
con riferimento ai punti precedenti, fornisce indicazioni di natura consultiva su:
o
il processo adottato per l'elaborazione delle politiche di remunerazione; al riguardo, il Comitato
medesimo assicura il coinvolgimento delle seguenti funzioni aziendali competenti: Risorse
Umane, coordinamento Staff commerciale, Pianificazione e Controllo di gestione, Funzione
Compliance, Funzione Risk Management;
o
il processo di auto-valutazione del personale più rilevante nonché dei criteri di rilevanza utilizzati;
o
la struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione con particolare riferimento a:

l’equilibrio tra componente fissa e variabile;

agli indicatori di performance e ai meccanismi di correzione per il rischio sia ex ante sia ex
post rispetto ai quali parametrare e potere eventualmente rettificare, a consuntivo, la
componente variabile;

alla ripartizione tra compensi basati su strumenti finanziari e premi monetari nonché alle
collegate scelte e meccanismi di differimento;

in relazione al punto precedente, all’eventuale utilizzo di piani basati su strumenti finanziari
da fare approvare all'Assemblea. Al riguardo, cura tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla
loro formulazione ed applicazione;
o
la coerenza generale delle politiche con il livello di rischio e l'effettività e stabilità dei risultati;
o
la tipologia e l'impatto delle eventuali modificazioni rispetto alle politiche già approvate;
o
il processo adottato per l'informativa ex post da fornire all'Assemblea sull'attuazione delle
politiche;
•
propone, nel rispetto dell’attuazione del processo di auto-valutazione del “personale rilevante”,
l’elenco dei soggetti aziendali da considerare “rilevanti”; al riguardo, valuta l’inclusione all’interno
dell’elenco medesimo di determinati soggetti aziendali considerati “potenzialmente rilevanti”;
•
supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica circa la coerenza complessiva, l’adeguatezza
e la concreta applicazione delle politiche retributive di Gruppo approvate dall'Assemblea rispetto alla
sana e prudente gestione ed alle strategie di lungo periodo del Gruppo; al riguardo:
o
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
o
monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani basati su strumenti finanziari
eventualmente approvati dall’Assemblea in relazione al mutamento dello scenario di riferimento;
26
o
monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito ai
compensi del Presidente, dei Vice Presidenti, dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori
investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e, più generale del “personale rilevante”; a
tal fine, riceve apposita informativa dalle Funzioni Legal & Compliance, Risk Management e
Internal Auditing;
o
in relazione al punto precedente, vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole
relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo
con il Collegio Sindacale;
o
monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito ai
compensi dei membri degli Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione delle
Società bancarie estere del Gruppo. Al riguardo, riceve indicazioni anche dal Vice Presidente del
Consiglio di Amministrazione (il Sig. Edoardo Lombardi per quanto concerne la Società
Bankhaus August Lenz & CO. AG.);
•
relaziona in merito all’attività svolta, predispone comunicazioni e formula proposte e pareri motivati
al Consiglio di Amministrazione in tempo utile per la preparazione delle riunioni consiliari convocate
per la trattazione della materia dei compensi;
•
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le
relative decisioni;
•
collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed in particolare con il
Comitato Rischi;
•
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo
delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
•
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul
raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e
sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;
•
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili
delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale (OFC);
•
fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta agli organi aziendali, compresa l’Assemblea dei Soci.
Comitato Nomine
Composizione
Il Comitato Nomine è composto da tre Amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti.
Il Comitato per Nomine nomina al suo interno un Presidente, scelto tra i componenti indipendenti, e un
Segretario, anche non appartenente al Comitato.
Funzionamento
Il Comitato Nomine si riunisce all’occorrenza e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le
quali deve riferire al Consiglio di Amministrazione.
27
•
almeno cinque giorni prima mediante di quello fissato per l'adunanza spedizione a ciascun membro
•
Alle riunioni del Comitato Nomine possono partecipare oltre ai suoi membri, su invito del Presidente, a titolo
consultivo e di supporto:
•
•
•
il Responsabile Internal Audit
•
•
il Responsabile della Divisione Risorse Umane;
•
il Segretario del Consiglio di Amministrazione.
puntuali.
Per la validità della costituzione del Comitato è richiesta la presenza del Presidente e conseguentemente della
verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente. Non
possono partecipare alle votazioni i consiglieri quando l’ordine del giorno riguarda la propria remunerazione.
Il Comitato Nomine, inoltre, riferisce al Consiglio di Amministrazione.
Poteri e risorse
Il Comitato Nomine ha poteri propositivi, consultivi ed istruttori, che si esplicano nella formulazione di
proposte, raccomandazioni e pareri con l’obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare
le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa. Nello svolgimento dei suoi compiti, il Comitato tiene
conto dell’obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da
un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possono recare pregiudizio alla Banca.
Il Comitato Nomine ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, nonché dispone delle risorse
finanziarie sufficienti a garantirne l’indipendenza operativa. Il comitato può, altresì, avvalersi delle funzioni
aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di consulenti esterni ove necessario.
28
Mandato
Il Comitato Nomine svolge, quindi, funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e all’organo con
funzione di gestione nei seguenti processi:
•
nomina o cooptazione dei consiglieri secondo quando disposto dalla circolare 285 e in particolare:

formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla
composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali
la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di
cui agli artt. 1.C.3 (numero massimo di incarichi in società quotate per amministratori e
sindaci) e 1.C.4 (deroghe al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 c.c. approvate
dall’Assemblea) del Codice di Autodisciplina;

propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi
di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti;
•
con riferimento all’esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella
composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine – fermi restando
gli obblighi posti dalla disciplina delle Banche quotate – fissa un obiettivo in termini di quota di
genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
•
supporta il Consiglio nel processo di autovalutazione degli organi, secondo quanto previsto dalla
Circolare 285, nonché nella verifica delle condizioni ai sensi dell’art. 26 TUB e nella definizione
dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo previsti dalla Circolare 285.
Nello svolgimento dei suoi compiti, il comitato tiene conto dell’obiettivo di evitare che i processi decisionali
del Consiglio di Amministrazione siano dominanti da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possono
recare pregiudizio per la Banca.
Piani di successione
Alla data attuale non sono presenti politiche di successione per gli Amministratori esecutivi e per il Direttore
Generale.
Autovalutazione degli Organi
Il Consiglio di Amministrazione effettua, previo parere del Comitato Nomine, la valutazione sulla dimensione,
composizione e funzionamento del Consiglio stesso e degli eventuali comitati costituiti al suo interno. Tale
valutazione è finalizzata a:
•
individuare i principali punti di debolezza, promuovere la discussione all’interno dell’organo e definire
le azioni correttive da intraprendere;
•
rafforzare i rapporti di collaborazione e fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di
supervisione strategica e quella di gestione;
•
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza
dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.
In particolare, la valutazione:
•
con riferimento al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (e, laddove applicabile, ai comitati
costituiti al suo interno), riguarda:
o la composizione, esprimendo orientamenti con riferimento al dimensionamento quantitativo, alla
tipologia e alle competenze funzionali/ professionali, nonché alle esperienze richieste agli
29
Amministratori, in funzione delle strategie prefissate dalla Banca. Al riguardo, in conformità agli
standard legali e regolamentari, tale valutazione non incide sull’idoneità alla nomina dei singoli
esponenti, per i quali restano vincolanti esclusivamente i requisiti stabiliti dall’art. 26 del T.U.B.
e dall’art. 17 dello Statuto per l’assunzione delle cariche, nonché il rispetto del divieto di
interlocking directorship previsto dall’art. 36 del d.l. Salva Italia;
o il funzionamento, esprimendo orientamenti in merito alla formazione e all’aggiornamento degli
Amministratori, nonché alla circolazione delle informazioni, prendendo in considerazione
l’adeguatezza dei flussi informativi diretti all’Organo amministrativo medesimo e, laddove
applicabile, ai comitati costituiti al suo interno. In aggiunta, è prevista un’analisi della frequenza
e durata delle riunioni consiliari o dei comitati e della conseguente valutazione dell’accuratezza
delle verbalizzazioni;
•
con riferimento ai singoli Amministratori, riguarda:
o i requisiti di indipendenza in loro possesso. Al riguardo, in conformità agli standard dimensionali
e di composizione previsti dalle norme di Legge e dalle disposizioni di Vigilanza, viene valutata
l’indipendenza degli Amministratori ai sensi del disposto di cui all’art. 17 dello Statuto.
Segnatamente, il Consiglio di Amministrazione verifica, sulla base delle informazioni fornite
dall’Amministratore interessato o comunque a disposizione della Banca, le relazioni che
compromettono o risultano suscettibili di compromettere l’autonomia di giudizio di tale
Amministratore;
o i requisiti di onorabilità in loro possesso. Al riguardo, in conformità agli standard dimensionali e
di composizione previsti dalle norme di Legge e dalle disposizioni di Vigilanza, il Consiglio di
Amministrazione verifica, sulla base delle informazioni fornite dall’Amministratore interessato o
comunque a disposizione della Banca, che il medesimo non versi nelle situazioni che possono
essere causa di sospensione dalle funzioni di amministratore, e non abbia tenuto comportamenti
che, pur non costituendo reato, non appaiono compatibili con l’incarico di Amministratore della
Banca o possono comportare per la stessa conseguenze gravemente pregiudizievoli sul profilo
reputazionale;
o il limite al cumulo di incarichi previsto. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione verifica,
attraverso la valutazione del grado di partecipazione alle decisioni consiliari da parte
dell’Amministratore, che il coinvolgimento del medesimo e il tempo dedicato all’esercizio del
proprio ufficio risulti tale da assicurare il diligente svolgimento dell’incarico.
Banca Mediolanum S.p.A., in ottemperanza alla normativa vigente, ha previsto, con cadenza annuale, uno
strutturato processo di autovalutazione degli organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione.
Le analisi condotte sono formalizzate nella “Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di
Amministrazione” che illustra:
•
metodologia e le singole fasi di cui il processo si è composto;
•
soggetti coinvolti;
•
risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi;
•
azioni correttive eventualmente necessarie.
Il documento sopra indicato è approvato dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto, ove richiesto, alla
Banca d’Italia.
Il processo di autovalutazione prende avvio di norma nel mese di dicembre di ogni anno, con le attività di
predisposizione del questionario di valutazione, e si conclude con la seduta consiliare che approva il progetto
di bilancio della Banca. In tale riunione il Consiglio di Amministrazione si esprime in merito all’adeguatezza
del processo medesimo e, a seguito dell’analisi di eventuali punti di debolezza emersi, definisce le misure
correttive per le quali è richiesta l’adozione da parte della Banca.
30
Sistema e prassi di remunerazione e incentivazione1
Con riferimento al presente capitolo, le informazioni che seguono sono quelle attualmente disponibili e relative
al documento “Relazione sulle Politiche Retributive di Gruppo” predisposto dalla precedente Capogruppo
Mediolanum S.p.A. e approvato sia dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti di quest’ultima in data 26 marzo
2015 che dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. in data 20 maggio 2015.
Il successivo aggiornamento sarà reso disponibile a seguito dell’approvazione della predetta relazione per il
2015 da parte dell’Assemblea di Banca Mediolanum S.p.A. convocata per l’approvazione del bilancio di
esercizio 2015.
Informazione qualitativa
Premessa
Si rappresenta che in data 16 aprile 2014 Mediolanum S.p.A. ha acquisito la qualifica di capogruppo del
Gruppo Bancario con la relativa iscrizione all’albo gruppi bancari di cui all’art. 64 del TUB in qualità di
capogruppo.
Con riferimento all’esercizio 2014, la precedente capogruppo Banca Mediolanum S.p.A. ha attuato le politiche
retributive del Gruppo Bancario, deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2014 di Banca
Mediolanum, in coerenza con le disposizioni regolamentari di Vigilanza di riferimento. Nel seguito si
forniscono quindi le informazioni relative al processo decisionale seguito nel corso dell’esercizio 2014 nella
predisposizione ed attuazione delle suddette politiche, con indicazione del ruolo e delle responsabilità degli
organi e delle funzioni interessate di Banca Mediolanum, in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario, e le
principali caratteristiche inerenti il sistema di remunerazione e di incentivazione.
Per quanto riguarda le nuove politiche di remunerazione di Gruppo per l’esercizio 2015, l’attuale capogruppo
Mediolanum S.p.A., anche mediante il supporto di primarie società di consulenza, ha aggiornato le politiche
di remunerazione2 e dato avvio alla revisione dei sistemi di incentivazione di Gruppo con l’obiettivo di
raggiungere nel più breve tempo possibile l’assetto prefigurato dalle disposizioni normative di recente
emanazione anche in considerazione dei cambiamenti organizzativi avvenuti all’interno del Gruppo ed alla
luce di quanto stabilito dalla disciplina transitoria prevista dalle disposizioni di vigilanza per le banche.
I principali elementi innovativi introdotti, o in fase d’introduzione, nelle nuove politiche di remunerazione
20153 sono riassumibili nei seguenti punti:
•
definizione del nuovo perimetro di ”personale più rilevante” in ottemperanza alle richieste di Banca d’Italia
ed ai nuovi criteri della European Banking Authority (EBA) pubblicati nella Gazzetta Ufficiale
dell’Unione Europea in data 6 giugno 2014;
•
revisione dei principi relativi ai sistemi di differimento e rafforzamento dei criteri di retention;
•
avvio della revisione generale dei sistemi retributivi per la rete di vendita;
•
avvio delle procedure volte a modificare lo statuto in relazione ai poteri dell’Assemblea, con riferimento
ai pagamenti di fine rapporto e ai limiti della remunerazione variabile.
1
Le informazioni del presente capitolo fanno parte del più ampio documento denominato “Informativa al Pubblico ai
sensi del Regolamento (UE) n.575/2013 e Titolo IV Capitolo 2 Sezione VI della Circolare 285/2013 di Banca d’Italia (7°
aggiornamento)”
pubblicato
sul
sito
internet
www.mediolanum.com
al
seguente
link
https://www.mediolanum.com/pdf_corp/Mediolanum_Informativa_al_Pubblico_2014.pdf ed approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Mediolanum S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum il 25 febbraio 2015.
2
L’Assemblea ordinaria degli Azionisti della Capogruppo Mediolanum S.p.A. ha approvato in data 26 marzo 2015 la
Relazione sulle Politiche Retributive di Gruppo.
3
L’assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. in data 20 maggio 2015 ha approvato il documento
sulle politiche retributive di Gruppo predisposto dalla Capogruppo Mediolanum S.p.A..
31
Con riferimento al processo di identificazione del personale più rilevante, con l’adeguamento all’attuale quadro
normativo, Mediolanum S.p.A. ha definito a partire dall’esercizio 2015 un nuovo processo di identificazione
del personale più rilevante. Il processo riguarda tutto il personale dipendente, gli amministratori del Gruppo,
ivi comprese le sedi estere e la Rete di vendita.
Dalle analisi condotte è stato individuato, con riferimento alle differenti categorie di soggetti, un numero totale
di soggetti in aumento rispetto ai soggetti precedentemente identificati.
Processo decisionale adottato per l’esercizio 2014
Gruppo Bancario Mediolanum (Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A.)
Assemblea dei Soci
L’Assemblea Ordinaria, oltre a quanto già disciplinato all’interno dello Statuto, approva la Politica retributiva
predisposta dal Consiglio di Amministrazione al fine di accrescere il grado di consapevolezza e il monitoraggio
degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e
incentivazione prescelto; riceve informativa in merito all’attuazione delle politiche retributive con l’obiettivo
di esaminare le effettive modalità di applicazione di dette politiche con particolare riguardo alle componenti
variabili ed al personale più rilevante e di valutarne la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ripartisce fra i propri componenti la remunerazione determinata
dall’Assemblea a favore di tutti gli amministratori.
Esso inoltre cura la predisposizione ed approva le politiche di remunerazione e incentivazione avvalendosi del
Comitato per la Remunerazione. Al riguardo, approva i criteri di rilevanza adottati dal processo di autovalutazione del personale più rilevante, nonché l’elenco di soggetti aziendali considerati “rilevanti” e i piani
di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione
Il Vice-Presidente Vicario propone al Consiglio di Amministrazione la nomina/revoca ed i compensi, e più in
generale il sistema di remunerazione e incentivazione, dei membri degli Organi con funzione di supervisione
strategica e di gestione con riferimento alla Società Bankhaus August Lenz & Co. AG nel rispetto delle
politiche di remunerazione ed incentivazione approvate dall’Assemblea.
Amministratore Delegato/Direttore Generale
L’Amministratore Delegato/Direttore Generale dispone di poteri di proposta in merito:
•
ai soggetti aziendali da fare rientrare all’interno del “personale più rilevante”;
•
ai sistemi di remunerazione e incentivazione del “personale più rilevante”, ad esclusione del personale
appartenente a funzioni/strutture interne con compiti di controllo nonché, più in generale, di soggetti
aziendali con compiti in potenziale conflitto di interesse con i poteri dell’Amministratore
Delegato/Direttore Generale medesimo.
Comitato per la Remunerazione4
Il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 amministratori indipendenti ed assume un ruolo
4
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, nella riunione del 19 marzo 2015, aveva ritenuto di non
procedere nuovamente alla costituzione del Comitato per la Remunerazione, in linea con quanto previsto dalle
Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare n.285 del 17 dicembre 2013 – 8° aggiornamento – Parte Prima, Titolo
IV, Capitolo 1, Sezione IV, paragrafo 2.3.1 “Comitati endo-consiliari – Disposizioni Comuni”.
32
fondamentale in materia di sistema di remunerazione e incentivazione che si esplica nell’esercizio di poteri
propositivi, consultivi ed istruttori nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, il Comitato
formula proposte in materia di compensi e più in generale per il sistema di remunerazione e incentivazione,
dei componenti degli Organi di vertice e del restante “personale più rilevante”; fornisce indicazioni di natura
consultiva in merito al processo adottato per l’elaborazione delle politiche retributive, al processo di
autovalutazione del personale più rilevante nonché dei criteri di rilevanza utilizzati, la struttura dei sistemi di
remunerazione e incentivazione.
Il suddetto Comitato si è riunito 2 volte nel corso del 2014.
Divisione Risorse Umane
La Divisione Risorse Umane collabora con gli organi e le funzioni competenti nella definizione delle politiche
di remunerazione e incentivazione, provvedendo in via preventiva all’analisi della normativa di riferimento,
allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all’esame dei CCNL applicati e degli
accordi integrativi interni in essere negoziati con le Organizzazioni Sindacali. Al riguardo, propone le regole
sottostanti all’organizzazione e funzionamento del processo di auto-valutazione del “personale più rilevante”,
la struttura della componente variabile e le modifiche delle politiche intervenute a seguito di eventuali
variazioni organizzative e/o del contesto normativo di riferimento.
Funzione amministrazione rete di vendita
La Funzione Amministrazione Rete di Vendita collabora con gli organi e le funzioni competenti nella
definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione della rete di vendita provvedendo in via
preventiva all’analisi della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in
materia. In aggiunta, anche con l’eventuale supporto delle Funzioni Aziendali interessate (ed in particolare con
la funzione Compliance per quanto riguarda gli aspetti normativi) propone le regole sottostanti
all’organizzazione e funzionamento del processo di identificazione del “personale più rilevante”; al riguardo
valuta la rilevanza degli esponenti della rete di vendita e sottopone alla valutazione del Comitato per la
Remunerazione.
La Funzione Amministrazione Rete di Vendita propone inoltre la struttura della componente non ricorrente
della remunerazione, con particolare riferimento ai meccanismi applicati al del “personale più rilevante”.
Divisione Pianificazione e Controllo
La Divisione Pianificazione e Controllo contribuisce alla definizione delle politiche di remunerazione e
incentivazione provvedendo, su richiesta degli organi e funzioni competenti, a fornire dati ed informazioni
utili per la determinazione degli obiettivi da assegnare alle figure aziendali per le quali è prevista una parte di
remunerazione variabile legata ai risultati attesi, nonché per la verifica dei risultati dagli stessi conseguiti.
Funzione Risk Management
La Funzione in oggetto contribuisce alla definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione
provvedendo, su richiesta degli organi e funzioni competenti, a formulare pareri in merito all’adozione di
adeguati indicatori di misurazione della performance in grado di riflettere la profittabilità nel tempo della
Banca e di tener conto dei i rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a
fronteggiare le attività intraprese.
Funzione Compliance
La Funzione Compliance valuta l'adeguatezza e la rispondenza alla vigente normativa delle politiche e delle
prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento attraverso una valutazione ex ante, in merito
alla rispondenza al quadro normativo delle politiche e della regolamentazione attuativa predisposta dalle
strutture competenti ed, ex post, relativamente all'applicazione conforme delle politiche retributive di Gruppo
alla disciplina, anche effettuando verifiche a campione in merito alla corretta attuazione dei relativi principi.
Funzione Internal Audit
La Funzione Internal Audit assicura l'adeguatezza e la rispondenza alla politiche retributive adottate delle
politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento. Al riguardo, con frequenza
33
almeno annuale verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate, portando i
risultati a conoscenza del Comitato per la Remunerazione, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, per l'adozione di eventuali misure correttive.
Mediolanum S.p.A.
Le politiche retributive adottate nel corso dell’esercizio 2014 con riferimento a Mediolanum S.p.A. hanno dato
attuazione alle politiche adottate dal Conglomerato Finanziario Mediolanum S.p.A. con delibera del Consiglio
di Amministrazione del 26 marzo 2014 di Mediolanum S.p.A..
Il processo decisionale seguito nel corso del 2014 nella predisposizione ed attuazione delle suddette politiche,
con indicazione del ruolo e delle responsabilità degli organi e delle funzioni interessate, riflette sostanzialmente
nella sua macro struttura quello precedente descritto relativo al Gruppo Bancario, basandosi principalmente
sul ruolo dei seguenti organi di Mediolanum Spa:
•
Assemblea;
•
Consiglio di Amministrazione;
•
Amministratore Delegato;
•
Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
In particolare, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, esprime proposte al Consiglio sulla
remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche
nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale
remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso
verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; valuta periodicamente
l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la
remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo
riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione
proposte in materia; elabora il regolamento che disciplina il Piano di Stock Option in ogni aspetto e che verrà
sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione; gestisce tutte le iniziative necessarie per
l’attuazione del Piano di Stock Option, ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione del
numero di opzioni spettanti a ciascuno di essi e le relative condizioni di esercizio; definisce gli eventuali
obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria al conseguimento dei quali subordinare l’esercizio
delle opzioni assegnate ai destinatari.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composto da 3 amministratori indipendenti, si è riunito 3 volte
nel corso del 2014.
Principali caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario Mediolanum
(Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A.)
Modalità di raccordo tra remunerazioni e risultati
Il sistema adottato dal Gruppo Bancario nel corso del 2014 prevede una struttura remunerativa basata su una
componente fissa ed una eventuale componente variabile, opportunamente bilanciata rispetto alla componente
fissa.
La percentuale di componente variabile erogabile (sia a breve che a lungo termine) è previsto che sia ancorata,
tra l’altro, ad un parametro che tenga conto dell’obiettivo aziendale.
Tale parametro è collegato all’utile netto consolidato a livello del Conglomerato Finanziario Mediolanum,
correlato ad uno specifico indicatore di rischio generato dall’attività (Return on risk adjusted capital, inteso
come il rapporto tra risultato operativo ed il capitale proprio ponderato per i rischi) ed al livello di adeguatezza
34
patrimoniale.
Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione
Le politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo riguardano ogni forma di pagamento o beneficio
corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (“fringe benefit”),
in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale, intendendo per “personale”:
•
i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
•
i dipendenti;
•
i promotori finanziari della rete di vendita;
•
altri soggetti (a titolo esemplificativo ma non esaustivo i collaboratori esterni), se in grado di generare
rischi significativi per il Gruppo.
Con riferimento ai soggetti elencati, è previsto un processo di identificazione delle categorie di personale la
cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo (“personale più
rilevante”).
In generale, la struttura remunerativa del personale si ispira alle regole nel seguito presentate:
•
indicatori di performance e meccanismi di correzione per il rischio sia ex ante sia ex post rispetto ai quali
parametrare e poter eventualmente rettificare, a consuntivo, la componente variabile;
•
soluzioni di bilanciamento tra i compensi basati su strumenti finanziari (o strumenti equivalenti) e i
compensi riconosciuti in contanti;
•
sistemi di pagamento differito.
La struttura remunerativa prevede un pacchetto costituito da:
•
una componente fissa che ricompensa il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando
esperienza e capacità richieste per ciascuna posizione nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità
complessiva del contributo ai risultati di business;
•
una eventuale componente d’incentivazione che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un
collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi nel breve, medio e lungo termine, dell’azienda e
dell’individuo;
•
una eventuale componente relativa a benefits, con l’obiettivo di completare l’offerta retributiva in una
logica di total compensation, in linea con le esigenze di diverse categorie di dipendenti.
La rilevanza del peso della componente fissa è prevista all’interno del pacchetto complessivo in modo tale da
ridurre eventuali comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui
risultati di breve termine, che potrebbero mettere a repentaglio la sostenibilità e la creazione di valore di medio
e lungo termine.
In ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, i partecipanti al piano di incentivazione si
impegnano a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri
aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei propri meccanismi
retributivi, con particolare riferimento ai sistemi di incentivazione.
Componente di incentivazione
La componente d’incentivazione può essere caratterizzata da una retribuzione variabile:
•
a breve termine, su base annuale e costituita da premi monetari;
•
a medio/lungo termine, tipicamente su base triennale (fatte salve eventuali specificità da applicare alla
Rete di vendita) e costituita da premi monetari e/o strumenti finanziari.
35
Le sopra indicate componenti sono percepite in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi aziendali,
individuali e comportamentali correlati a parametri sia di natura economica sia di diversa natura.
Al riguardo, con riferimento alla componente di incentivazione a medio/lungo termine, il Gruppo si avvale dei
Piani predisposti da Mediolanum S.p.A. aventi come destinatari gli amministratori e i dirigenti che ricoprono
ruoli strategici ed i collaboratori.
Detti piani prevedono l’assegnazione ai destinatari, in più cicli annuali, di diritti per la sottoscrizione di azioni
ordinarie di Mediolanum S.p.A. di nuova emissione.
Il sistema adottato per il riconoscimento della componente di incentivazione prevede un periodo di
differimento (c.d. “vesting period”) determinato dal Consiglio di Amministrazione in funzione del
conseguimento degli obiettivi di performance aziendali ed eventualmente individuali e di fidelizzazione. Tale
periodo è fissato:
•
in nove anni dalla data di assegnazione delle opzioni, per i Collaboratori;
•
in tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni, per Amministratori e Dirigenti.
L'esercizio delle opzioni, e la conseguente sottoscrizione delle azioni da parte dei destinatari sono consentiti
esclusivamente decorso il “vesting period” a partire dalla data di inizio esercizio e per i successivi tre anni. ll
legame tra utile conseguito e percentuale di opzioni esercitabili rappresenta idoneo meccanismo di correzione
ex post (malus). E’ previsto inoltre un vincolo di intrasferibilità di una percentuale pari al 5% delle azioni
eventualmente sottoscritte per un periodo di 3 anni.
In generale, non sono previsti premi d’incentivazione in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni
disciplinari formalizzate. Il riconoscimento è condizionato all’assenza di procedimenti avviati dall’azienda nei
confronti del dipendente/collaboratore per attività irregolari o mal condotta.
Con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche, all’Amministratore Delegato e ai
componenti della Direzione Generale, la componente variabile, se dovuta, viene corrisposta a condizione che
l’interessato sia in forza al momento della deliberazione stessa.
Per quanto concerne le tempistiche di erogazione, la liquidazione dell’incentivo di breve periodo avviene dopo
la consuntivazione dei risultati dell’anno di riferimento, mentre la liquidazione dell’eventuale incentivo di
medio/lungo periodo, da riconoscere eventualmente in forma monetaria, avviene successivamente
all’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio del periodo di riferimento.
Il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di claw-back, che, per quanto legalmente praticabili, comportino
in determinate circostanze la restituzione di premi già corrisposti, in particolare in caso di provvedimenti
disciplinari a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave posti in essere dai partecipanti ai piani di
incentivazione.
Rapporto tra componente fissa e d’incentivazione
Il sistema retributivo adottato dal Gruppo per i componenti degli organi di amministrazione e dirigenti con
responsabilità strategiche ha comportato per l’esercizio 2014 un pay-mix nel quale il peso della componente
variabile della retribuzione risulta essere relativamente contenuto. Questo al fine di garantire una sana e
prudente gestione, che eviti l’assunzione di rischi eccessivi volti alla ricerca di performance economiche
esasperate.
La struttura dei compensi prevede che il rapporto tra la retribuzione complessiva e la componente variabile
debba essere attentamente valutato e in ogni caso, a livello individuale, l’incidenza della componente variabile
rispetto a quella fissa sia contenuta entro il limite del 100%.
In relazione al “personale più rilevante”, con specifico riferimento a responsabili delle business unit, a direttori
generali, a direttori commerciali e ad amministratori esecutivi (amministratori delegati e vice presidenti) del
Gruppo, di volta in volta identificati in ragione delle specifiche responsabilità attribuite, della strategicità dei
ruoli e della misurabilità delle performance a cui è legata la componente variabile della remunerazione, nel
corso del 2014 è stato attivato l’iter approvativo, in conformità alla normativa vigente, per l’innalzamento
dell’incidenza della componente non ricorrente rispetto a quella fissa fino al limite massimo del 200%. La
36
relativa modifica statutaria è in via di approvazione definitiva da parte della Banca d’Italia.
Parametri economici legati alle componenti di incentivazione
I parametri economici che incidono sulla componente di incentivazione individuale sono definiti rispettando i
seguenti criteri:
•
le aree di risultato devono risultare significativamente influenzabili dalla persona/ funzione beneficiaria
dell’incentivo;
•
gli indicatori di performance individuati per le aree di risultato devono risultare strettamente correlati al
risultato/valore complessivo generato dalle unità organizzative di cui si ha la responsabilità;
•
gli obiettivi devono essere il più possibile misurabili e relativi a grandezze economiche/ progettualità legate
ai budget e nella visibilità della divisione Pianificazione e Controllo. Al riguardo, risulta necessario
assicurarsi che per la divisione Pianificazione e Controllo l’indicatore di performance sia consuntivabile
al termine del periodo di misurazione;
•
gli indicatori dovrebbero fare riferimento, per quanto possibili, a misure per le quali si disponga di
benchmark esterni.
Parametri non economici legati alle componenti di incentivazione
La componente di incentivazione non legata a parametri economici è strettamente connessa ad una valutazione
che consideri oggettivamente l’attività condotta dal ruolo aziendale (attività pianificate nell’anno precedente
per l’anno di valutazione, attività ordinarie espletate dalla struttura, ecc.) e qualitativamente l’efficacia e
l’efficienza dell’attività stessa.
In particolare, anche tenuto conto del sistema di “Management Appraisal” adottato, le retribuzioni variabili a
breve termine e a medio/lungo termine non legate a parametri economici, in relazione alle unità organizzative
alle quali si riferiscono presentano le seguenti caratteristiche:
•
per i Dirigenti Aziendali sono connesse alla acquisizione di competenze, capacità ed abilità progettuali e
realizzative, alle maggiori responsabilità di cui sono investiti in virtù del ruolo ricoperto per la gestione
delle risorse, alla soddisfazione del cliente ed al miglioramento dei processi, nonché a specifici progetti
assegnati ai medesimi;
•
per i Responsabili delle funzioni di controllo sono connesse ad una valutazione che consideri
oggettivamente l’attività condotta dal singolo ruolo aziendale, nonché altre componenti di natura
prettamente qualitativa;
•
per il resto dei dipendenti, nei casi in cui sono previste, sono connesse principalmente al riconoscimento
di competenze, capacità e abilità acquisite, nonché alla soddisfazione del cliente ed al miglioramento dei
processi.
Parametri applicati al sistema retributivo della Rete di vendita
La remunerazione ordinaria adottata nel corso del 2014 per la Rete di vendita, costituita in prevalenza da
Promotori Finanziari, risulta essere di natura variabile e articolata anche in considerazione della distinzione
tra:
•
Promotori Finanziari dediti esclusivamente all’attività di vendita (“Banker”);
•
Promotori Finanziari che, oltre all’attività di vendita, svolgono attività di supervisione, coordinamento e
sviluppo di altri Promotori Finanziari (“Supervisori e Manager”).
Per i primi, la remunerazione ordinaria è suddivisa in:
•
Componente “stabile”, composta dalle provvigioni di vendita corrisposte su base mensile, e dalle
provvigioni di gestione e mantenimento volte a remunerare il servizio di assistenza che il Promotore
37
medesimo presta al cliente nel corso del rapporto, nonché riconducibile alle commissioni di mantenimento
pagate dal cliente stesso corrisposte su base periodica;
•
componente di incentivazione “pura”, ovvero altri incentivi provigionali legati a specifici “contest” che,
al raggiungimento di obiettivi prefissati prevalentemente di vendita, comportano il riconoscimento di un
corrispettivo comunque valorizzabile in termini monetari.
Per la seconda categoria di Promotori Finanziari, la remunerazione ordinaria prevede, oltre alle provvigioni
derivanti dall’eventuale produzione personale di vendita (secondo lo schema sopra previsto), provvigioni
corrisposte in funzione delle vendite e delle risorse gestite, nonché del livello raggiunto nella scala provigionale
della Rete di vendita. Altre provvigioni possono derivare da incentivi collegati al ruolo ricoperto e dalla
partecipazioni al piano di incentivazione basati su strumenti finanziari.
Ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione
I criteri di remunerazione e di incentivazione definiti dal Gruppo hanno l’obiettivo di attrarre e mantenere
nell’azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze aziendali e di fornire un incentivo
volto ad accrescerne l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali, attraverso la soddisfazione
e la motivazione personale.
L’applicazione della Politica retributiva permette un miglior allineamento tra l’interesse degli azionisti e quello
del “management” aziendale, sia in un’ottica di breve periodo, attraverso la massimizzazione della creazione
di valore per gli Azionisti, sia un’ottica di lungo periodo, attraverso un’attenta gestione dei rischi aziendali e
il perseguimento delle strategie di lungo periodo.
Al riguardo, i criteri di remunerazione e di incentivazione basati su parametri oggettivi legati alle performance
ed in linea con gli obiettivi strategici di medio/lungo periodo rappresentano lo strumento in grado di stimolare
maggiormente l’impegno di tutti i soggetti e conseguentemente rispondere al meglio agli interessi aziendali.
Al contempo, in una logica prudenziale, i risultati aziendali sui quali si basa il sistema premiante sono
opportunamente corretti per tener conto dei rischi coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a
fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a
violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per il Gruppo e il sistema nel suo complesso.
Con riferimento a quest’ultimo punto, i sistemi di remunerazione e incentivazione sono disegnati in modo tale
da favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili Gruppo Bancario
nel suo complesso. Anche con l’obiettivo di mitigare il rischio legale e reputazionale, particolare attenzione
viene prestata ai sistemi di remunerazione e incentivazione applicabili alla rete dei Promotori Finanziari,
nonché dei soggetti cui sono affidati compiti di controllo in materia di compliance, controllo rischi e revisione
interna.
Informazioni quantitative
Si riportano di seguito le informazioni quantitative sulle remunerazioni aggregate riconosciute nel corso del
2014 all’interno del Gruppo Bancario Mediolanum, nella sua attuale composizione che vede Mediolanum
S.p.A. come capogruppo.
Informazioni aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività (importi in Euro) *
Linee di Attività
Numero
Benenficiari
Remunerazione
totale 31.12.2014
C omponenti dell'organo di supervisione strategica
47
5.481.018
C omponenti dell'organo di gestione
8
6.387.179
Investment banking
5807
475.954.646
Retail banking
1087
33.337.887
Asset management
101
6.368.179
Funzioni aziendali
882
44.445.717
Funzioni aziendali di controllo
197
10.460.455
41
3.112.043
Altre
38
(*) Parte della remunerazione variabile verrà determinata ed erogata a seguito del consolidamento dei dati di
bilancio; le informazioni riportate per la remunerazione variabile sono quindi oggetto di stima.
Le linee di attività, identificate per la determinazione delle informazioni sulle remunerazioni aggregate, sono
le medesime adottate per le finalità di benchmarking secondo gli schemi segnaletici EBA. In particolare tra i
Componenti dell’organo di supervisione strategica sono stati inseriti tutti gli amministratori, i presidenti e i
vice presidenti; tra i Componenti dell0organo di gestione sono stati inseriti tutti i direttori generali e gli
amministratori delegati.
Informazioni aggregate sulle remunerazioni, ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui
azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio (importi in Euro) *
Forme della componente variabile suddivisa in
Numero
Beneficiari
Categorie
Retribuzione
Fissa
Retribuzione
Variabile
Contanti
C onsiglieri Esecutivi
11
6.155.536
C onsiglieri non
Esecutivi
2
160.545
Alta Dirigenza
2
576.307
9
2.839.890
16
2.284.609
Altri Material Risk
Taker
Funzioni di
C ontrollo
3.523.819
Strumenti
collegati alle
azioni
Azioni
978.600
-
-
-
270.875
150.000
1.601.371
378.000
Altri strumenti
2.545.219
-
-
-
-
-
120.875
-
1.202.807
-
398.564
-
378.000
-
-
Per la componente variabile in strumenti collegati alle azioni si intende il fair value delle stock options
assegnate nel corso dell'anno 2014, in relazione al piano di incentivazione di lungo termine.
azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio (importi in Euro) *
Rem. Differita riconosciuta
durante l'esercizio
Di cui
Categorie
C onsiglieri non Esecutivi
Alta Dirigenza
Altri Material Risk Taker
Funzioni di C ontrollo
Remunerazione
Differita Totale
Quota
attribuita
Quota
non attribuita
Pagata e
ridotta
mediante
condizioni di
performance
Target
7.949.039
574.960
7.374.079
2.148.000
574.960
-
-
-
-
-
578.597
84.800
493.797
106.000
84.800
1.365.941
105.000
1.260.941
105.000
105.000
-
-
-
-
-
Per Remunerazione Differita Totale si intende il valore delle opzioni totali a disposizione assegnate, di cui per
Quota Attribuita si intende il valore delle opzioni assegnate in anni precedenti e divenute esercitabili nel 2014.
La Remunerazione Differita riconosciuta durante l’esercizio è composta dalla componente Target, ossia dalle
opzioni assegnate in anni precedenti la cui esercitabilità al vesting period è condizionata al verificarsi di
specifiche condizioni di performance, e dalla componente Pagata e ridotta mediante condizioni di performance,
ossia dalle opzioni effettivamente esercitate nel 2014.
39
azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio (importi in Euro).
Indennità di inizio rapporto
Numero
Beneficiari
Importo nuovi
pagamenti
effettuati durante
l'esercizio
-
C onsiglieri non
Esecutivi
-
Categorie
Alta Dirigenza
Altri Material Risk
Taker
Funzioni di C ontrollo
Indennità di fine rapporto
Nuovi pagamenti effettuati durante
l'esercizio
Pagamenti riconosciuti durante l'esercizio
Numero
Beneficiari
Importo
Numero
Beneficiari
Importo
Importo più
elevato
riconosciuto per
persona
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10.000
Numero di persone remunerate per oltre 1 milione di Euro
Numero
Beneficiari
Remunerazione complessiva
14
>= 1 mln EURO per esercizio
Tra 1 e 5 mln EUR ripartita in fasce di pagamento di 500 mila EUR
9
>= 1 mln EURO <= 1,5 per esercizio
1
>= 1,5 mln EURO= <= 2 per esercizio
2
1
>= 2,5 mln EURO <= 3 per esercizio
1
-
-
-
-
>= 5 mln EURO ripartita in fasce di pagamento di 1 mln EURO
Remunerazione complessiva per ciascun membro dell’organo di amministrazione e dell’alta dirigenza
di Mediolanum S.p.A. (importi in Euro)
Remunerazione complessiva
Categorie
N°
Componente Fissa
Presidente Organo con funzione di supervisione
strategica
1
Componente
variabile
126.667
-
800.000
-
Totale
126.667
C iascun membro Organo con funzione di gestione:
800.000
Amministratore Delegato
1
Direttore Generale
-
-
-
-
C ondirettori Generali
-
-
-
-
Vice Direttori Generali
-
-
-
-
40

Informativa pubblicata ai sensi della Circolare Banca d`Italia n. 285

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