(“ Micromed”) con sede legale in via Giotto 2, Mogliano Veneto (TV)

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(“ Micromed”) con sede legale in via Giotto 2, Mogliano Veneto (TV)
SCRITTURA PRIVATA
Tra
Micromed S.p.A. (“Micromed”) con sede legale in via Giotto 2, Mogliano Veneto (TV), C.F. e P.IVA
03906850262, rappresentata dal Legale Rappresentante pro tempore sig. Claudio Perissinotto nato a Silea –
Treviso il 4 marzo 1952.
E
Dipartimento di Neuroscienze, Psicologia, Area del Farmaco e Salute del Bambino dell’Università degli Studi
di Firenze (“UNIFI”), con sede legale in Viale Pieraccini 6, Firenze, (codice fiscale e partiva IVA n.
01279680480), rappresentata dal Direttore Prof. Alessandro Mugelli, nato a Firenze il 24 gennaio 1949,
Premesso che:
a) Micromed e UNIFI sono fra i partner nel progetto FP7 Development and Epilepsy – Strategies for
Innovative Research to improvediagnosis, prevention and treatment in children with difficult to
treat Epilepsy (DESIRE - Grant Agreement n. 602531) e nello specifico nel Work Package 3 (WP3) –
Validating High Frequency Oscillations (HFOs) as a biomarker of the seizure onset zone, che
comprende al suo interno la Creazione di un software per Analisi delle High Frequency Oscillations
(“Software Analisi HFO”) come identificato nell’allegato tecnico (Allegato 1) inteso come codice
sorgente ed artefatti digitali necessari al suo funzionamento;
b) UNIFI ha acquisito idonea liberatoria da tutti i partner del progetto circa la titolarità dei diritti di
proprietà intellettuale sul Software e pertanto è l’esclusiva titolare del “Software Analisi HFO”;
c) UNIFI, all’interno del progetto DESIRE, aveva come terza parte del progetto l’AOU Meyer, che in
base alla proposta progettuale ha svolto varie attività ricomprese nel WP3;
d) Micromed ha sviluppato il suddetto Software sfruttando sia le proprie competenze pre-requisite
che la conoscenza messa a disposizione da UNIFI e AOU Meyer, in una proporzione non
esattamente quantificata;
e) in base all’accordo di terza parte stipulato tra UNIFI e Meyer che qui si intende integralmente
richiamato, anche la proprietà dei risultati ottenuti dalla terza parte resta in capo ad UNIFI;
f) Micromed desidera acquistare da UNIFI ogni diritto, titolo e interesse in relazione al Software
Analisi HFO e assumere ogni obbligazione ai sensi della licenza dell’utente finale;
g) UNIFI desidera cedere la sua quota parte di proprietà intellettuale sul “Software Analisi HFO”
trasmettendola ed assegnandola a Micromed, in conformità a tutti i termini e le condizioni previsti
nel presente contratto.
Convengono e stipulano quanto segue
Articolo 1- Oggetto del contratto
A) UNIFI trasferisce in modo perpetuo a Micromed, che accetta, la piena proprietà e disponibilità
della quota parte di proprietà intellettuale a sé relativa in relazione al Software Analisi HFO,
sviluppato nell’ambito del WP3 del progetto europeo DESIRE e delineato nell’Allegato 1 del
presente contratto, nello stato di fatto e di diritto attuale senza alcuna garanzia di
funzionamento, fatto salvo il diritto morale degli inventori afferenti ad UNIFI di essere
riconosciuti autori del software.
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B) Micromed trasferisce a UNIFI, che accetta:
B.1) un sistema di Acquisizione EEG, composto da:
a. PC di registrazione completo di Interfaccia Dati, Monitor, Tastiera e Mouse
b. BOX TERMINAL EXPRESS per la connessione in Stanza paziente
c. Registratore SD LM 64 EXPRESS per la registrazione EEG a 64 canali
d. Software di gestione del sistema
B.2) il diritto d’utilizzo a titolo gratuito di 15 licenze del Software Analisi HFO.
B.3) Micromed si impegna a fornire a UNIFI, a titolo di Comodato d’uso gratuito, un sistema
aggiuntivo all’EEG a 64 canali (per raggiungere i 128 canali), per il periodo che potrebbe
intercorrere tra la cessione e l’entrata in uso del prototipo Hardware oggetto del medesimo
progetto europeo.
Le parti convengono che il valore commerciale dei beni e servizi di cui alle lettere A) e B) sia fissato
in 30.000 euro oltre IVA. Per tale importo ciascuna parte emetterà fattura entro 30 giorni dalla
sottoscrizione del presente accordo. In particolare Micromed è tenuta, in base alla normativa
vigente, ad emissione di fattura elettronica in regime di split payment. Le parti si danno
reciprocamente atto che la quota parte del credito rappresentata dall’imponibile IVA vantato da
ciascuna parte nei confronti dell’altra in relazione al presente contratto si intende compensata ai
sensi e per gli effetti dell’art. 1243 del codice civile con il corrispondente debito nei confronti della
controparte, ritenendo ciascuna parte tale quota parte del credito immediatamente liquido ed
esigibile.
Posto che UNIFI dovrà versare l’Iva risultante dalla fattura emessa da Micromed direttamente
all’Erario in applicazione del meccanismo dello split payment, Micromed si impegna a
corrispondere a UNIFI l’importo dell’Iva indicata nella fattura emessa dalla stessa UNIFI entro 10
giorni dal ricevimento della fattura .
Articolo 2- Dichiarazioni del proprietario del software (UNIFI) e garanzie
UNIFI dichiara che il Software è libero da ogni gravame, onere, pretesa, causa, azione, accessori, o
qualsiasi altro diritto o pretese di terzi.
UNIFI rinuncia con il presente accordo a qualsiasi ulteriore richiesta di proprietà, indennizzo,
compartecipazione relativamente al Software Analisi HFO.
UNIFI potrà concedere in comodato d’uso gratuito all’AOU Meyer il Sistema di acquisizione EEG, le
licenze del Software Analisi HFO garantite da Micromed ed in sub-comodato il sistema aggiuntivo
all’EEG a 64 canali per il periodo che potrebbe intercorrere tra la cessione e l’entrata in uso del
prototipo Hardware oggetto del medesimo progetto europeo, rinunciando a qualsiasi altra
possibilità di concedere licenze d’uso del Software Analisi HFO a terze parti sia per scopi di ricerca
non-commerciale, che educativi, o clinici.
Articolo 3- Dichiarazioni dell’acquirente del software (Micromed) e garanzie
Micromed intende sfruttare commercialmente il prodotto finale, Software Analisi HFO, sviluppato
in base a quanto previsto nel WP 3 del progetto indicato in premessa.
Micromed avrà il diritto allo sfruttamento commerciale e di libera vendita del Software Analisi HFO
su qualsiasi territorio mondiale ed a prezzi e condizioni stabiliti univocamente da Micromed.
Micromed si obbliga a citare in maniera adeguata all’interno del modulo Software Analisi HFO la
partecipazione di UNIFI e AOU Meyer allo sviluppo dello stesso.
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Articolo 4- Limitazioni su garanzie di UNIFI
UNIFI dichiara e garantisce che le funzioni del Software Analisi HFO, in ogni aspetto, sono
pienamente conformi con le specifiche fornite da Micromed.
Salvo quanto diversamente ed espressamente garantito nel presente contratto, UNIFI declina ogni
altro tipo di garanzia, espressa o implicita, incluse anche, ma non solo, ogni garanzia di
funzionamento tecnico, commerciabilità o adeguatezza per uno scopo particolare del suddetto
Software.
UNIFI non potrà inoltre essere dichiarata responsabile per eventuali danni, pretese e/o richieste di
qualsiasi tipo che terze parti o utilizzatori finali dovessero avanzare nei suoi confronti in relazione al
Software Analisi HFO.
Articolo 5- Notifiche e comunicazioni
Qualsiasi notifica o comunicazione scritta richiesta o prevista ai sensi del presente contratto dovrà
avvenire per iscritto e si intenderà consegnata al destinatario se trasmessa [via e-mail agli indirizzi
sotto elencati, salve tutte le comunicazioni di risoluzione del presente contratto, che dovranno farsi
in forma scritta e dovranno inviarsi mediante posta certificata, con ricevuta di ritorno e dovranno
considerarsi consegnate [numero] giorni lavorativi dopo la data di spedizione].
Gli indirizzi e-mail per le comunicazioni in questione sono:
Per UNIFI: [email protected], [email protected]
Per Micromed: [email protected], [email protected]
Articolo 6- Interpretazione del contratto, legge applicabile e foro competente
Per tutte le controversie che dovessero insorgere fra le parti in ordine alla validità, interpretazione,
esecuzione o risoluzione di questo contratto, ove non risolte amichevolmente, le parti si obbligano
a ricorrere al procedimento di mediazione gestito da OCF – Organismo di Conciliazione Firenze,
iscritto al n. 37 del Registro degli Organismi di Mediazione tenuto dal Ministero della Giustizia. Al
procedimento si applicheranno il regolamento di mediazione e le tariffe adottati da OCF, di cui le
parti sono edotte. Il procedimento sarà attivato dalla parte più diligente, mediante una richiesta
alla Segreteria di OCF secondo le modalità previste dal Regolamento.
Nel caso di esito negativo, si dichiara sin d’ora che deve considerarsi foro esclusivamente
competente il Tribunale di Firenze.
Articolo 7– Trattamento dei dai personali
Le parti si impegnano reciprocamente ad ottemperare a quanto previsto dal D.Lgs 196/2003 in
materia di trattamento dei datti personali.
Articolo 8-Riservatezza
Tutte le informazioni che ogni parte, in qualunque forma (es. scritta, orale, tangibile, ecc.)
comunicherà o renderà disponibile all’altra, anche se non protette da altri diritti di proprietà
industriale o intellettuale, sono informazioni riservate, anche ai fini previsti dall’art. 98 D.Lgs.
30/2005 e dagli artt. 622 e 623 c.p. e non potranno essere usate per ragioni diverse dall’esecuzione
di questo contratto né comunicate a terzi.
Articolo 9-Cessione
Il presente contratto non potrà essere ceduto o trasmesso a terzi senza il consenso scritto di UNIFI.
Articolo10– Spese contrattuali
Il presente contratto verrà registrato solo in caso d’uso ai sensi dell’art. 5, II comma, del D.P.R.n.
131 del 26/4/1986 e successive modifiche, a cura e spese della parte richiedente. Le spese di bollo
sono a carico di Micromed.
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Letto, confermato e sottoscritto in Firenze, lì ………………
_________________ (per Micromed, il legale rappresentante pro tempore)
_________________ (per UNIFI, il Direttore del Dipartimento)
Ai sensi dell’art. 1341 c.c. e ss, le parti approvano specificatamente le clausole: 1) Oggetto del
contratto, 2) Dichiarazioni del proprietario del software (UNIFI) e garanzie, 3) Dichiarazioni
dell’acquirente del software (Micromed) e garanzie, 4) Limitazioni su garanzie di UNIFI, 6)
Interpretazione del contratto, legge applicabile e foro competente, 8) Riservatezza, 9) Cessione, 10)
Spese contrattuali.
_________________ (per Micromed, il legale rappresentante pro tempore)
_________________ (per UNIFI, Direttore del Dipartimento)
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Allegato 1
Descrizione Tecnica del Software Analisi HFO
Funzioni Software HFO
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Collegamento con software Evolution Micromed
Eventi HFO (Spike, Ripple, Fast Ripple, Gamma)
Personalizzazione colori e layout eventi
Filtraggio delle linee EEG con filtro digitale a sfasamento lineare di ordine elevato
Categorizzazione degli eventi in base anche all’utente
Esportazione degli eventi e relativi calcoli in foglio Excel con possibilità di scegliere i
parametri di interesse (esempio gamma/min, gamma+spike/min, sovrapposizioni
ecc...)
Gestione EEG page layout in funzione del tipo di evento HFO
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