regolamento piano di stock option

Commenti

Transcript

regolamento piano di stock option
REGOLAMENTO
PIANO DI STOCK OPTION
Piano attuativo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21
aprile 2008 redatto in conformità a quanto specificato nel
Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 84 bis del
Regolamento Emittenti, pubblicato a norma di Legge ed
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio
2008 e dall’Assemblea dei Soci in data 11 marzo 2008.
SERVIZI ITALIA S.p.A.
Sede Legale Via S. Pietro, 59/b
43019 Castellina di Soragna (PR)
Capitale Sociale : Euro 16.200.000 i.v.
Codice fiscale e n. Registro Imprese di Parma: 08531760158
tel. +39524598511 Fax +39524598232
www.si-servizitalia.com
Indice
PREMESSA ...................................................................................................................................... 3
1 SCOPI DEL PIANO........................................................................................................................ 3
2 DEFINIZIONI................................................................................................................................. 3
3 OGGETTO DEL PIANO................................................................................................................. 6
4 GESTIONE DEL PIANO ................................................................................................................ 6
5 ADESIONE AL PIANO................................................................................................................... 7
6 LE OPZIONI E LE DATE DI ASSEGNAZIONE ............................................................................. 7
7 TERMINI E CONDIZIONI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI ................................................... 7
8 PERIODO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI ................................................................................. 9
9 SORTE DELLE OPZIONI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO ................ 9
10 DIRITTI DEGLI ASSEGNATARI IN CASO DI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE.......... 10
DELLA SOCIETA’ ........................................................................................................................... 10
11 LE AZIONI.................................................................................................................................. 10
12 SOGGETTO INCARICATO ....................................................................................................... 11
13 INSIDER TRADING ................................................................................................................... 11
14 PERIODO CRITICO................................................................................................................... 11
15 TUTELA DEI DATI PERSONALI ............................................................................................... 12
16 DISPOSIZIONI FINALI............................................................................................................... 12
17 FORO ESCLUSIVO ................................................................................................................... 12
18 allegato:Piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato
3A del Regolamento n. 11971/1999 ............................................................................................... 13
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 2 di 13
PREMESSA
Premesso che l’Assemblea Straordinaria di Servizi Italia S.p.A, riunitasi in data 11 marzo 2008, ha:
•
conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per la predisposizione di un
apposito regolamento per l’attuazione del piano di incentivazione azionaria, che verrà
approvato dal Consiglio stesso, sulla base delle “linee guida” del piano contenute nella
Relazione del Consiglio di Amministrazione presentata all’Assemblea del 11 marzo 2008;
•
conferito al Consiglio medesimo tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni
assunte, per stabilire termini, condizioni, nonché procedere all’assegnazione, anche in una o
più tranche, dei diritti di opzione e per l’emissione ed il collocamento delle azioni;
il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A, nella sua riunione del 21 aprile 2008 ha
approvato il seguente Regolamento.
1 SCOPI DEL PIANO
•
Focalizzare l’attenzione del Top Management sui fattori di successo strategico a medio –
lungo termine con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali.
•
In aggiunta a quanto già previsto nell’attuale trattamento economico complessivo del Top
Management, introdurre un’ulteriore variabile economica correlata alla creazione di valore
per la Società e gli Azionisti, allineando gli interessi degli investitori e dei Manager.
•
Favorire la fidelizzazione, incentivando la permanenza dei Manager “chiave” nella Società.
2 DEFINIZIONI
In aggiunta ai termini ed alle espressioni definiti in altri articoli del Regolamento, ai fini dello stesso:
(i) i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato più innanzi indicato per ciascuno
di essi; (ii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare e
viceversa; (iii) i termini e le espressioni riportate con iniziali maiuscole si intenderanno definiti come
previsto nella seguente tabella:
Assegnatari
Assemblea
Straordinaria
Amministratori Delegati, dirigenti e dipendenti della Società
L’assemblea straordinaria degli azionisti dell' 11 marzo 2008 chiamata ad
approvare il conferimento al Consiglio di Amministrazione della facoltà di
deliberare entro 5 anni uno o più aumenti di capitale mediante emissione
di massime n. 810.000 Azioni, con esclusione del diritto di opzione ex art.
2441, comma 4, secondo periodo cod. civ., al servizio di uno o più piani di
incentivazione a favore di Amministratori Delegati, dirigenti e dipendenti
della Società (c.d. “piani di stock option”).
Assemblea Ordinaria
L’assemblea ordinaria degli azionisti di Servizi Italia dell' 11 marzo 2008
chiamata ad approvare il Piano descritto nel presente Documento.
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 3 di 13
Azioni
Le azioni ordinarie Servizi Italia S.p.A., ciascuna del valore nominale di
Euro 1 (un euro), di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse agli
Assegnatari
CDA o Consiglio di
Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A.
Amministrazione
Comitato o Comitato
Il Comitato per la Remunerazione, così come previsto dalla Corporate
per
la
Remunerazione
Governance della Società
Data
di
La data in cui il CDA assegna le Opzioni agli Assegnatari
Assegnazione
Documento
Il presente documento, relativo al Piano, redatto ai sensi dell’art. 84-bis del
Informativo
o
Documento
Regolamento Emittenti.
Esercizi Sociali di
Gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2009
Riferimento
ed al 31 dicembre 2010
Giorni Lavorativi
I giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali
giorni di festività nazionale in Italia
Lettera
Concessione
dell'Opzione
di
La lettera che deve essere scambiata tra la Società e ogni Assegnatario,
onde prestare adesione al Piano, indicante tra l’altro il numero di Opzioni
assegnate, il Prezzo di Esercizio, gli Obiettivi e il Periodo di Esercizio
Lettera Irrevocabile
La lettera che deve essere inviata dall’Assegnatario alla Società allo scopo
di Esercizio
di esercitare l’Opzione
Mercato Expandi
Il Mercato Expandi gestito da Borsa Italiana S.p.A. sul quale sono
negoziate le azioni Servizi Italia.
Obiettivi
Gli obiettivi di performance, la cui mancata realizzazione costituisce
condizione risolutiva dell’assegnazione di Opzioni effettuata, e la cui
realizzazione fa maturare il diritto alle Opzioni assegnate
Opzioni
Periodo di Esercizio
I diritti d'opzione alla sottoscrizione delle Azioni
Il periodo durante il quale l’Assegnatario può esercitare l’Opzione pena la
definitiva decadenza del diritto
Piano
Il piano di cui al presente Documento Informativo, deliberato dal Consiglio
di Amministrazione di Servizi Italia in data 21 gennaio 2008 e sottoposto
all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria.
Prezzo di Esercizio
il prezzo di esercizio delle Opzioni, determinato dal Consiglio di
Amministrazione al momento dell’assegnazione delle Opzioni medesime,
sarà pari al maggiore tra i valori delle azioni ordinarie della Società
determinati secondo i criteri qui di seguito indicati: (i) media aritmetica dei
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 4 di 13
prezzi di chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati sul
Mercato Expandi nei 30 giorni che precedono la data di delibera di
assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio (fermo restando che in
detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si terrà
conto solo dei giorni di borsa aperta); (ii) media aritmetica dei prezzi di
chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati sul Mercato
Expandi nei 6 mesi precedenti la data di delibera di assegnazione delle
Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (fermo restando che in
detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si dovrà
tenere conto solo dei giorni di borsa aperta); (iii) Euro 7,4375, calcolato
applicando uno sconto del 12,5% rispetto al prezzo di Euro 8,50 per
azione stabilito in sede di ammissione delle azioni ordinarie della Società
alla negoziazione sul Mercato Expandi.
Regolamento
Il presente regolamento esecutivo del Piano approvato dal Consiglio di
Amministrazione nella riunione odierna successivamente all’approvazione
del Piano da parte dell’Assemblea Ordinaria.
Regolamento
Emittenti
Il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999 e successive modificazioni.
Società
Servizi Italia S.p.A., con sede legale in Castellina di Soragna (PR), via S.
Pietro n. 59/b, avente Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Parma 08531760158 e n. P.I. 02144660343
Soggetto Incaricato
Società fiduciaria di diritto italiano operante ai sensi della Legge 1966/39,
nominata da Servizi Italia S.p.A., cui è affidata la gestione amministrativa
del Piano
Tranche
Numero di Opzioni globalmente attribuito agli Assegnatari in ciascuna Data
di Assegnazione e relative ad ogni singolo Esercizio Sociale di Riferimento
TUF
Il Testo Unico della Finanza, approvato con D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio
del 1998 e successive modificazioni.
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 5 di 13
3 OGGETTO DEL PIANO
3.1. Il Piano ha per oggetto l’attribuzione agli Assegnatari di un numero totale massimo di 810.000
(ottocentodiecimila) Opzioni, suddivise in più Tranche, secondo i termini fissati nel presente
Regolamento.
3.2. Il CDA, sentito il parere del Comitato, concederà agli Assegnatari di volta in volta identificati, le
Opzioni per la sottoscrizione di Azioni al Prezzo di Esercizio, in base alla procedura di seguito
indicata.
3.3. Il CDA, sentito il parere del Comitato, concederà a eventuali futuri Assegnatari, che
contrarranno un rapporto subordinato/di dipendenza con la Società durante il vesting period, le
Opzioni per la sottoscrizione di Azioni al Prezzo di Esercizio, in base alla procedura di seguito
indicata
3.4. Resta espressamente inteso che l’Assegnatario non sarà titolare di alcun diritto collegato alle
Azioni fino al momento in cui le stesse non saranno emesse ed intestate all’Assegnatario
medesimo in seguito all’esercizio dell’Opzione.
4 GESTIONE DEL PIANO
4.1. Il CDA è l’organo responsabile della gestione del Piano ed ha il compito di:
a) definire il numero di Tranche e il numero di Opzioni da assegnare con ogni Tranche per
ciascun Esercizio Sociale di Riferimento;
b) individuare i singoli Assegnatari per ciascuno degli Esercizi Sociali di Riferimento nonché di
determinare il numero di Opzioni concesse ad ogni Assegnatario;
c) fissare il Prezzo di Esercizio, per ciascuna Tranche di Opzioni concesse, che sarà il
medesimo per ciascuna Tranche di opzioni concesse e che dovrà essere il maggiore tra i
valori delle azioni ordinarie della Società determinati secondo i criteri qui di seguito indicati:
(i) media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati
sul Mercato Expandi nei 30 giorni che precedono la data di delibera di assegnazione delle
Opzioni da parte del Consiglio (fermo restando che in detto periodo, ai fini della
determinazione della media aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta); (ii)
media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa dei titoli azionari della Società registrati sul
Mercato Expandi nei 6 mesi precedenti la data di delibera di assegnazione delle Opzioni da
parte del Consiglio di Amministrazione (fermo restando che in detto periodo, ai fini della
determinazione della media aritmetica, si dovrà tenere conto solo dei giorni di borsa
aperta); (iii) Euro 7,4375, calcolato applicando uno sconto del 12,5% rispetto al prezzo di
Euro 8,50 per azione stabilito in sede di ammissione delle azioni ordinarie della Società alla
negoziazione sul Mercato Expandi.
d) fissare gli Obiettivi per ciascun Esercizio Sociale di Riferimento, la cui mancata
realizzazione costituisce condizione risolutiva dell’assegnazione effettuata di ciascuna
Tranche;
e) fissare il Periodo di Esercizio durante il quale l’Assegnatario potrà esercitare le Opzioni
tramite la Lettera Irrevocabile di Esercizio;
f)
accertare l’avvenuto conseguimento dei predetti Obiettivi in occasione della riunione
convocata per l’approvazione del bilancio consolidato relativo agli Esercizi Sociali di
Riferimento ovvero in altra successiva seduta.
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 6 di 13
4.2. Il CDA ha tutti i poteri operativi di gestione del Piano e la facoltà di introdurre ogni possibile ed
opportuna modifica al presente Regolamento a seguito di eventuali modifiche dell’attuale
legislazione fiscale.
5 ADESIONE AL PIANO
5.1. La Società, alle condizioni, nei termini e con le modalità stabilite nel presente Regolamento,
assegna le Opzioni agli Assegnatari che aderiranno al Piano mediante: la sottoscrizione e la
riconsegna della Lettera di Concessione dell’Opzione e, la sottoscrizione e consegna, nel corso del
Periodo di Esercizio, della Lettera Irrevocabile di Esercizio, che ne costituiscono parte integrante e
sostanziale.
5.2. La Lettera di Concessione dell’Opzione, debitamente sottoscritta dall’Assegnatario, dovrà
essere riconsegnata da ciascun Assegnatario alla Società presso la Direzione Amministrazione e
Finanza e Controllo, entro il termine indicato nella Lettera stessa, a pena di inefficacia e/o di
irricevibilità.
6 LE OPZIONI E LE DATE DI ASSEGNAZIONE
6.1. Il piano prevede inizialmente un solo ciclo di assegnazione di Opzioni da effettuarsi a partire
dalla Data di Assegnazione. Il ciclo si compone di un periodo di maturazione delle Opzioni della
durata complessiva di almeno 3 (tre) anni a decorrere dalla Data di Assegnazione (qui di seguito
chiamato “vesting period”). Le Opzioni saranno esercitabili solamente dopo l’approvazione del
Bilancio di Esercizio Sociale del 2010 da parte dell’ Assemblea e comunque dopo il 31 maggio
2011.
Nel corso del vesting period le Opzioni potranno giungere a maturazione nel rispetto dei criteri e
per le Tranche indicate all’ Art.7
6.2. Ciascuna Opzione dà diritto a sottoscrivere una nuova Azione contro versamento del Prezzo
di Esercizio delle Opzioni;
6.3. L’attribuzione delle Opzioni avviene a titolo gratuito; gli Assegnatari non saranno, pertanto,
tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società per l’attribuzione delle Opzioni;
6.4. L’esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione di nuove Azioni saranno, invece,
soggetti, previo raggiungimento degli Obiettivi, al pagamento del Prezzo di Esercizio delle Opzioni;
6.5. Le Opzioni sono attribuite agli Assegnatari a titolo personale e non potranno ad alcun titolo
essere trasferite per atto tra vivi;
6.6. in caso di decesso, gli eredi possono esercitare le Opzioni attribuite all’Assegnatario ai sensi
dell’ Art. 9.2;
6.7. L’Opzione si intenderà concessa alla data della delibera in cui il CDA abbia individuato
nominativamente gli Assegnatari e determinato il numero di Opzioni;
6.8. L’attribuzione delle Opzioni si intenderà perfezionata con la restituzione alla Società della
Lettera di Concessione dell’Opzione sottoscritta dall’Assegnatario.
7 TERMINI E CONDIZIONI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI
7.1. L'eventuale conseguimento degli Obiettivi relativamente a ciascun Esercizio Sociale di
Riferimento farà maturare l’esercizio delle Opzioni per la Tranche di pertinenza e verrà comunicato
agli Assegnatari, a mezzo di apposita comunicazione da parte del CDA entro un mese
dall’approvazione del bilancio relativo all’Esercizio Sociale di Riferimento;
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 7 di 13
7.2. L’esercitabilità delle Opzioni, Tranche per Tranche, è subordinata al raggiungimento degli
Obiettivi, cumulati nei rispettivi vesting period, con riferimento all’indice di economicità di seguito
riportato:
• EBIT (Earning Before Interest Tax) di Servizi Italia S.p.A.
Tale parametro agirà come indicatore della percentuale di Opzioni esercitabili a seconda del livello
percentuale di raggiungimento dell’EBIT cumulato di Servizi Italia S.p.A. nel periodo 2008-2010
come determinato dal CDA.
Al fine di poter esercitare la relativa tranche di Opzioni al termine di ogni vesting period , viene
altresì fissata una soglia minima di EBIT cumulato pari all'85% dell' EBIT obiettivo programmato.
Pertanto, qualora vengano ottenuti risultati: (i) inferiori a tale soglia nel vesting period di
riferimento, la relativa Tranche di Opzioni non sarà esercitabile; ovvero (ii) pari o superiori a tale
soglia, ai valori percentuali di EBIT raggiunti, rispetto all' EBIT obiettivo, è associata un'uguale
percentuale di Opzioni esercitabili, come evidenziato nella tabella seguente.
Livello di raggiungimento di EBIT cumulato
(rispetto all'obiettivo di Piano)
≥ 100%
95%
90%
85%
< 85%
Opzioni Esercitabili
100%
95%
90%
85%
0
Per valori percentuali di EBIT all'interno degli intervalli indicati nella suddetta tabella, potranno
essere esercitate le Opzioni corrispondenti alla percentuale inferiore. Inoltre, con riferimento ai
primi 2 (due) vesting period (relativi alla 1a Tranche e 2a Tranche ) le Opzioni non maturate per
mancato raggiungimento degli obiettivi di EBIT cumulato di periodo verranno sommate alle Opzioni
relative alla Tranche successiva.
Viene pertanto prevista la possibilità di recuperare l'esercizio delle Opzioni non maturate, a
condizione che nel vesting period successivo venga raggiunta almeno la soglia prefissata dell'85%
di EBIT cumulato di periodo.
Le Opzioni non maturate al 31 maggio 2011 (fine della terza Tranche), per mancato
raggiungimento degli obiettivi di EBIT cumulato di periodo, si intenderanno estinte.
Il grado di raggiungimento dell'obiettivo di performance ( EBIT ), misurato in termini cumulati nel
periodo di riferimento, e la percentuale di esercitabilità delle Opzioni, Tranche per Tranche ,
saranno verificati dal CDA e quindi comunicati a ciascun Assegnatario.
Il CDA, su proposta del Comitato ha la facoltà di consentire l'eventuale esercizio delle Opzioni, in
tutto o in parte, anche in caso di mancato raggiungimento dei risultati di performance sopra
indicati.
7.3. L'eventuale conseguimento degli Obiettivi previsti quale condizione per l'esercizio delle
Opzioni oggetto di una Tranche non produrrà alcun effetto con riferimento alla realizzazione degli
Obiettivi ed alla possibilità di esercizio per la Tranche successiva;
7.4. Le richieste di esercizio delle Opzioni vengono trasmesse alla Società e al Soggetto Incaricato
tramite la Lettera Irrevocabile di Esercizio;
7.5. Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni dovrà essere versato, senza aggravio di commissioni e di
spese a carico dell’Assegnatario, con valuta al giorno di consegna delle Azioni.
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 8 di 13
7.6. La consegna delle Azioni avrà luogo entro dieci giorni lavorativi successivi a quello in cui il
Soggetto Incaricato avrà ricevuto la Lettera Irrevocabile di Esercizio.
8 PERIODO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI
8.1. Fermo restando il conseguimento degli Obiettivi previsti quale condizione per l'esercizio delle
Opzioni oggetto di una Tranche e l’apposita comunicazione da parte del CDA, gli Assegnatari
potranno esercitare le proprie Opzioni nel Periodo di Esercizio comunicato nella Lettera di
Concessione dell’Opzione;
8.2. Allorché ricorra una delle seguenti ipotesi:
• aumento del capitale della Società, gratuito o a pagamento, ovvero distribuzioni
straordinarie di dividendi che possano influire sul contenuto economico del
Piano;
• trasformazione delle Azioni, ovvero conversione delle Azioni medesime, in un
numero diverso, per effetto di operazioni sul capitale, inclusa la divisione e il
raggruppamento di Azioni;
• altri eventi straordinari suscettibili di influire sugli obiettivi, sulle Opzioni, sulle
Azioni o sul Piano, quali ad esempio fusioni, scissioni, offerte pubbliche di
sottoscrizione o di scambio o altri eventi eccezionali suscettibili di influire
sull'andamento aziendale,
il CDA, previa modifica, se del caso, del Prezzo di Esercizio delle Opzioni, in conformità
all'applicabile normativa fiscale e, in ogni caso, con l'intento di preservare il valore originale delle
Opzioni, delibererà, secondo le proprie discrezionali valutazioni, dopo aver consultato il Comitato ,
e, ove necessario, rinviando alla competenza dell'assemblea dei Soci.
9 SORTE DELLE OPZIONI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
9.1. Fatta eccezione per le sole ipotesi di cui al successivo Art.9.2 lett. a) e b) i diritti derivanti agli
Assegnatari in relazione alle Opzioni assegnate ai sensi del presente Regolamento sono
intrinsecamente e funzionalmente collegati e condizionati al permanere, all'atto dell'Esercizio delle
Opzioni, dei requisiti previsti per ciascun Assegnatario, ed in particolare:
a) della carica di Amministratore Delegato della Società, ovvero
b) del rapporto di lavoro subordinato dell’Assegnatario come Dirigente o Dipendente della
Società, ovvero
9.2. Senza pregiudizio per la generalità di quanto precede, nei casi di seguito previsti si
applicheranno le seguenti disposizioni:
a) in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per licenziamento motivato da giusta
causa, giustificato motivo soggettivo ovvero dimissioni non per giusta causa, ovvero in caso
di revoca o dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato prima del compiuto esercizio
delle Opzioni, l’Assegnatario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di
esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate;
b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, nonché di licenziamento per
giustificato motivo oggettivo o dimissioni per giusta causa, ovvero in caso di risoluzione del
rapporto per raggiunti limiti di età, ovvero di dimissioni per pensionamento, ovvero a seguito
di sopravvenuta invalidità (o casi loro equivalenti nel caso di cessazione dalla carica di
Amministratore Delegato) l’Assegnatario mantiene il diritto all'esercizio delle Opzioni già
maturate (le quali potranno essere esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 9 di 13
e condizioni di cui agli articoli 7) e 8), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno
definitivamente alla data di effettiva cessazione del rapporto;
c) in caso di mancato rinnovo alla relativa scadenza della carica di Amministratore Delegato,
l’Assegnatario mantiene il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate (che potranno essere
esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità e condizioni di cui agli articoli 7) e
8), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva
cessazione del mandato. Ai fini della presente clausola, l'Opzione relativamente alla Tranche
in maturazione, si intenderà maturata - fermo il conseguimento degli Obiettivi alla stessa
collegati - solo qualora l’Assegnatario abbia portato a termine il proprio mandato sino alla
naturale scadenza dello stesso;
d)
Nel caso di morte dell’Assegnatario , i suoi aventi diritto avranno diritto di esercitare, entro 1
anno dalla data del decesso, tutte le Opzioni che sarebbero maturate in relazione alla
Tranche , ai sensi dell'art. 7 del Regolamento, immediatamente successiva all'evento
(includendo quindi le Opzioni relative alle precedenti Tranche, se esistenti),
indipendentemente dal raggiungimento dei risultati di performance di cui all'art. 7. Le Opzioni
che non siano state esercitate entro tale periodo si considereranno estinte..
9.3. L'estinzione del diritto di esercitare le Opzioni ai sensi dei precedenti articoli avverrà
automaticamente, senza necessità di comunicazioni o formalità alcuna e a far tempo dal momento
della effettiva cessazione del rapporto.
9.4. Resta espressamente inteso che in caso di trasferimento del rapporto dell’Assegnatario tra la
Società e le sue controllate, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento
sarà attuato, le Opzioni non si estingueranno e, per quanto attiene alla Tranche in corso di
maturazione, l'esercizio delle Opzioni da parte dell’Assegnatario sarà comunque condizionato al
conseguimento degli Obiettivi prefissati.
9.5. In casi motivati, è data facoltà al CDA di derogare alle disposizioni dei paragrafi che
precedono in senso più favorevole agli Assegnatari.
10 DIRITTI DEGLI ASSEGNATARI IN CASO DI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
DELLA SOCIETA’
In caso di lancio di un’OPA sul 100% delle azioni della Società o di acquisizione del controllo da
parte di terzi, nel corso della durata del Piano, ciascuno degli Assegnatari potrà richiedere,
alternativamente, di:
a) esercitare le Opzioni a lui assegnate, maturate o maturande, sottoscrivendo le Azioni
sottostanti e vendendole alle stesse condizioni e termini previsti nell’OPA o nell’accordo di
acquisizione;
b) mantenere le Opzioni a lui assegnate, conservando quindi il diritto acquisito.
11 LE AZIONI
11.1. Le Azioni sottoscritte dagli Assegnatari sono consegnate liberamente disponibili e non sono
soggette ad alcun vincolo.
11.2. Esse hanno godimento coincidente a quello delle “Azioni ordinarie Servizi Italia S.p.A.” già in
circolazione alla data di esercizio delle Opzioni e sono munite di cedole in corso a tale stessa data.
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 10 di 13
12 SOGGETTO INCARICATO
12.1. Il Soggetto Incaricato, riceverà comunicazione dalla Società in merito a:
a) gli Assegnatari delle Opzioni, loro riferimenti anagrafici, ruolo, etc.;
b) numero di Opzioni assegnate a ciascun Assegnatario, Prezzo di Esercizio, Periodo di
Esercizio e altre clausole contrattuali.
12.2. Al momento dell'inizio del Periodo di Esercizio delle Opzioni, il Soggetto Incaricato
comunicherà agli Assegnatari l'apertura delle possibilità di esercizio, il termine (expiration date) e
ricorderà le principali clausole del Regolamento.
12.3. Gli Assegnatari dovranno manifestare la loro volontà di esercizio conferendo al Soggetto
Incaricato il mandato irrevocabile per l’esercizio dei diritti inerenti le Opzioni tramite la Lettera
Irrevocabile di Esercizio con il contestuale versamento, senza aggravio di commissioni e di spese
a carico dell’Assegnatario, con valuta al giorno di consegna delle Azioni.
12.4. Il Soggetto Incaricato, su richiesta degli Assegnatari, potrà provvedere ad amministrare
fiduciariamente le Azioni o gestirne la vendita, accreditando il ricavato sul conto indicato
dall'interessato.
12.5. Il Soggetto Incaricato opererà secondo il mandato ricevuto dalla Società ed eseguirà tutti gli
impegni contenuti nel presente Regolamento.
12.6. I costi di amministrazione del processo sopportati dal Soggetto Incaricato, con esclusione dei
costi successivi all'esercizio delle Opzioni, saranno a carico della Società.
13 INSIDER TRADING
E' fatto espressamente divieto all’Assegnatario di assumere qualsiasi comportamento relativo
all'esercizio delle Opzioni che possa essere configurato come abuso di informazioni privilegiate ai
sensi:
a) del Capo I, Parte V, Titolo I-bis, del TUF; nonché, ove rilevante per l’Assegnatario
medesimo,
b) del Regolamento di Internal Dealing della Società e sue successive modificazioni
(complessivamente, le " Disposizioni sull' Insider Trading ").
L'accertamento, anche con provvedimento non definitivo, di un comportamento dell’Assegnatario
in violazione delle Disposizioni sull' Insider Trading , comporterà l'immediata (i) perdita delle
Opzioni non ancora maturate o esercitate; e (ii) l'esclusione dell’Assegnatario medesimo dal Piano.
Viene fatta salva la facoltà per la Società di intraprendere qualsiasi altra azione, penale o civile, di
natura restitutoria e/o risarcitoria.
14 PERIODO CRITICO
Fermo quanto indicato all'Art. 13, l’Assegnatario non potrà esercitare le Opzioni e non potrà
compiere alcun altra operazione sulle Azioni derivanti dal presente Piano, nei seguenti Periodi
Critici, identificati con gli intervalli temporali ricompresi tra:
• i 15 (quindici) giorni antecedenti e i 2 (due) Giorni Lavorativi successivi alla comunicazione
al mercato di informazioni societarie relative ai dati semestrali ovvero ai dati di chiusura di
esercizio.
Fermo restando quanto precede, all'occorrenza di fatti, non di pubblico dominio, che: (i) accadano
nella sfera di attività della Società, ovvero di società controllate dalla medesima; e (ii) siano idonei,
se resi pubblici, a influenzare in modo sensibile il prezzo delle Azioni, conformemente a quanto
disposto all'articolo 181 del TUF, il CDA, ovvero soggetto dal medesimo delegato, potrà, secondo
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 11 di 13
una propria discrezionale valutazione stabilire ulteriori Periodi Critici che siano tali da vincolare tutti
i, ovvero anche soltanto uno o taluni dei, Assegnatari. In ogni caso, la Società comunicherà per
iscritto, senza indugio, a tutti gli Assegnatari, ovvero al/ai Assegnatario/i interessato/i, la
sopravvenienza del Periodo Critico.
15 TUTELA DEI DATI PERSONALI
L’Assegnatario accetta le condizioni del presente Regolamento e autorizza la Società, i suoi
rappresentati, il Soggetto Incaricato e tutte le parti coinvolte nella gestione del Piano, a utilizzare le
informazioni e i dati personali che lo riguardano, limitatamente ai fini della gestione e
dell'amministrazione del Piano medesimo, nonché in conformità con il Codice in materia di
Protezione dei Dati Personali (Decreto Legislativo, 30 giugno 2003, n. 196).
16 DISPOSIZIONI FINALI
16.1. La titolarità delle Opzioni comporta la piena accettazione di tutte le clausole contenute nel
Regolamento.
16.2. Tutte le comunicazioni agli Assegnatari ai sensi del Regolamento saranno effettuate per
iscritto presso la sede di lavoro ovvero il domicilio dagli stessi indicato.
17 FORO ESCLUSIVO
La Società, gli Assegnatari e tutti i soggetti aventi diritto e/o obbligo ai sensi o per effetto del
presente Regolamento convengono che ogni eventuale procedimento giudiziario comunque
relativo al Piano e/o al Regolamento sia di competenza esclusiva del Foro di Parma.
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 12 di 13
18 allegato:Piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
DATA:21/04/2008
Nominativo o categoria
Qualifica
QUADRO 2
Opzioni (option grant)
Sezione 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione del c.d.a. di proposta all'Assemblea
Data della
Descrizione
Numero di
Numero di
Data di
delibera
strumento
strumenti
strumenti
assegnazione da esercizio degli strumenti
finanziari
finanziari
parte
sottostanti
sottostanti
Consiglio
le
le
Amministrazione
opzioni
opzioni
assegnate
esercitabili
ma non
ma non
esercitabili
esercitate
assembleare
Prezzo di Prezzo di mercato Scadenza
del
opzione
Finanziari
di
sottostanti alla data
di assegnazione
Luciano Facchini
Amministratore Delegato
11.03.2008
Opzioni
220.000
-
21.04.2008
€ 7,4375
€ 5, 21
15.04.2012
Enea Righi
Consigliere Delegato
11.03.2008
Opzioni
170.000
-
21.04. 2008
€ 7,4375
€ 5, 21
15.04.2012
11.03.2008
Opzioni
115.000
-
21.04.2008
€ 7,4375
€ 5, 21
15.04.2012
Altri Dirigenti
11.03.2008
Opzioni
165.000
-
21.04.2008
€ 7,4375
€ 5, 21
15.04.2012
Dipendenti
11.03.2008
Opzioni
140.000
-
21.04.2008
€ 7,4375
€ 5, 21
15.04.2012
Dirigente di cui all'art. 152Ilaria Eugeniani
sexies,
comma 1, lettera c.2)
Servizi Italia S.p.A.- Regolamento Piano di Stock Option
Pag. 13 di 13

Documenti analoghi