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Sentenza n. 9222/2015 pubbl. il 04/08/2015
RG n. 44621/2012
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
OTTAVA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. ELENA RIVA CRUGNOLA
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 44621/2012 promossa da:
GIOVANNI MONZIO COMPAGNONI (C.F. MNZGNN70P14A794C)
e
NINFEA SRL (C.F. 01521460160),
entrambi con il patrocinio dell’avv. LUCIO MAZZOTI del foro di Milano e degli avvocati
GIUSEPPE MARIDATI (C.F. MRDGPP42R25F205T) e SABRINA PIAZZOLI del foro di Bergamo;
entrambi elettivamente domiciliati in VIA VISCONTI DI MODRONE, 7 20122 MILANO presso il
difensore avv. MAZZOTTI;
ATTORI OPPONENTI
contro
SOFIA GIOIA VEDANI (C.F. VDNSGM69E55F205W), con il patrocinio dell’avv. ALFREDO
TOCCHI del foro di Milano, elettivamente domiciliata in VIA VITTORIA COLONNA 8 MILANO
presso il difensore;
CONVENUTA OPPOSTA
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come segue:
per gli attori:
Premesso di non accettare il contraddittorio in ordine a domande nuove di controparte, la difesa di
Ninfea s.r.l. e Giovanni Monzio Compagnoni così precisa le proprie
CONCLUSIONI
Voglia l'ill.mo signor Giudice, contrariis reiectis,
IN VIA PRELIMINARE: accertato che la presente controversia è devoluta alla competenza arbitrale,
in forza della clausola compromissoria come prevista all'art.35, dello Statuto di Immobiliare Villa
Paradiso s.r.l. per l'effetto revocare e/o dichiarare la nullità del decreto ingiuntivo opposto per essere
stato richiesto e ottenuto da autorità giudiziaria ordinaria non competente.
NEL MERITO:
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http://bit.ly/1ON5Iw2
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Firmato Da: RIVA CRUGNOLA ELENA MARIA MEROPE Emesso Da: INFOCERT FIRMA QUALIFICATA 2 Serial#: 7b626 - Firmato Da: PORTALE MARIA LUISA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 2bb1c
N. R.G. 44621/2012
RG n. 44621/2012
b) revocare, dichiarare nullo o annullare il decreto ingiuntivo opposto e, comunque, respingere
qualunque domanda proposta dalla signora Gioia Sofia Vedani nei confronti di Ninfea s.r.l., con sede
in Bergamo e del signor Giovanni Monzio Compagnoni in quanto infondata in fatto ed in diritto;
c) preso atto, per le argomentazioni esposte nel presente atto, della non volontà della signora Gioia
Sofia Vedani di perfezionare l'opzione put prevista all'articolo 3 dell'addendum 1.3.2011, i l cui
esercizio in data 21.3.2011 dovrà essere ritenuto inefficace, dichiarare l'opposta ormai decaduta
dall'esercizio di tale diritto.
IN OGNI CASO
Spese, competenze ed onorari di causa, gravati dagli accessori di legge, interamente rifusi.
IN VIA ISTRUTTORIA:
a) Si chiede venga disposta la prova per interpello della sig.ra Gioia Sofia Vedani (ad esclusione dei
capitoli 17, 26, 28 e 40 sui quali ha già reso l'interpello) e ammessa la prova per testi sulle seguenti
circostanze:
1) "Vero che l'opzione put, come prevista all'articolo 3.2 dell'addendum dell'1.3.2011 (nostro doc. 3),
prevedeva in capo alla signora Vedani la facoltà di vendere la Quota di sua proprietà di Immobiliare
Villa Paradiso al signor Giovanni Monzio Compagnoni oppure al Venditore (n.d.r. Ninfea s.r.l.), con
obbligo disgiunto da parte degli acquirenti di comprare, secondo la scelta operata dalla signora
Vedani";
2) "Vero che la signora Vedani ha esercitato l'opzione put, come prevista all'articolo 3.2,
dell'addendum dell'1.3.2011 (nostro doc. 3), nei confronti del Venditore Ninfea s.r.l.";
3) "Vero che la signora Vedani non ha mai azionato nei confronti del signor Giovanni Monzio
Compagnoni l'opzione put, come prevista all'articolo 3.2, dell'addendum dell'1.3.2011 (nostro doc.
3)";
4) "Vero che la lettera 18.5.2011 (doc. n. 2 del ricorso monitorio) è riportata su carta intestata di
Ninfea s.r.l. e scritta nell'interesse della stessa";
5) "Vero che la lettera 18.5.2011 (doc. n. 2 del ricorso monitorio) non riporta dichiarazioni da parte
del signor Giovanni Monzio Compagnoni di voler acquistare le quote di Immobiliare Villa Paradiso di
proprietà della signora Vedani";
6) "Vero che la lettera 18.5.2011 (doc. n. 2 del ricorso monitorio) è stata predisposta dalla signora
Vedani, a mezzo del proprio legale avv. Zena, come da documento 11 che si rammostra al teste";
7) "Vero che l'e-mail del 18.5.2011 scritta dall'avv. Zena, come da documento 11 che si rammostra al
teste, riporta che la proprietà sostanziale (n.d.r. delle quote di Immobiliare Villa Paradiso) in esito
all'esercizio della put esercitata dalla signora Vedani è passata in capo a Ninfea";
8) "Vero che la signora Vedani vincolava i l suo assenso per i l nuovo pegno in favore di Unicredit
s.p.a. (come da quest'ultima richiesto per definire transattivamente il debito di cui al decreto ingiuntivo
azionato da detto istituto per un importo di €. 7.500.000), alla preventiva sottoscrizione da parte di
Ninfea s.r.l. e del signor Monzio Compagnoni della lettera datata 18.5.2011 (doc. n. 2 del ricorso
monitorio)";
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a) dichiarare il signor Giovanni Monzio Compagnoni carente di legittimazione passiva in ordine
all'opzione put esercitata dalla signora Gioia Sofia Vedani con comunicazione del 23.3.2011, in
quanto non esercitata nei suoi confronti;
RG n. 44621/2012
10) "Vero che l'art. 4 dell'addendum 1.3.2011 (doc. n. 3), al secondo comma, prevedeva le dimissioni
della sig.ra Vedani, nell'ipotesi in cui la stessa avesse ceduto (esercitando l'opzione put) le quote di
Immobiliare Villa Paradiso";
11) "Vero che la sig.ra Vedani, dopo aver esercitato l'opzione put, come prevista all'articolo 3.2,
dell'addendum dell'1.3.2011 (nostro doc. 3), non si è dimessa dal Consiglio di Amministrazione
dell'Immobiliare Villa Paradiso s.r.l";
12) "Vero che la signora Vedani, pur avendo esercitato l'opzione put come prevista all'articolo 3.2,
dell'addendum dell'1.3.2011 (nostro doc. 3), ha continuato a partecipare alle assemblee sociali di
Immobiliare Villa Paradiso esprimendo la propria volontà in ordine alle delibere poste all'ordine del
giorno (si veda nostro doc. n. 10)";
13) "Vero che all'assemblea di Immobiliare Villa Paradiso tenutasi il 14.6.2012, la signora Vedani era
presente personalmente (unitamente al dott. Sandri, Amministratore Unico di Rosablù) ed ha votato sui
diversi punti dell'ordine del giorno in modo difforme da Ninfea s.r.l. (si veda nostro doc. n. 10)";
14) "Vero che Ninfea s.r.l., con e-mail del 30.3.2011, come da documento 13 che si rammostra al teste,
comunicava alla signora Vedani, il giorno, l'ora ed il notaio scelto per il perfezionarsi dell'atto di
compravendita delle quote di Immobiliare Villa Paradiso di proprietà dell'opposta";
15) "Vero che la signora Vedani, successivamente al 30.3.2011, comunicava verbalmente a Ninfea
s.r.l. e al signor Giovanni Monzio Compagnoni la sua volontà a non voler perfezionare la cessione
delle quote dell'Immobiliare Villa Paradiso, in quanto interessata all'acquisto dell'asset Golf di
Immobiliare Villa Paradiso (campo da golf, campo pratica, club house esistente, parcheggi e contratti
relativi alla gestione golf), per il corrispettivo di €. 6.000.000,00, come da proposta avanzata
all'assemblea ordinaria del 16.3.2011 (si veda nostro doc.6)";
16) "Vero che con e-mail del 15.4.2011 (si veda nostro doc. 7), il dott. Sandri (Amministratore Unico
della società Rosablù s.r.l.,) comunicava al signor Compagnoni la decisione della signora Vedani di
posticipare l'atto di vendita della sue quote di Immobiliare Villa Paradiso, per dare tempo a Rosablù
s.r.l. di negoziare l'offerta del 16.3.2011 (doc. 7)";
17) "Vero che l'e-mail del 15.4.2011 (si veda nostro doc. 7) è stata inviata dal dott. Sandri al signor
Compagnoni, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Villa
Paradiso e quale soggetto avente i necessari poteri per trattare l'offerta avanzata da Rosablù s.r.l.";
18) "Vero che la signora Vedani, tramite la società Rosablù s.r.l, ha continuato a portare avanti le
trattative per l'acquisto dell'asset Golf di Immobiliare Villa Paradiso, formalizzando una nuova
manifestazione di interesse con comunicazione del 17.5.2012 (doc. 8), quando il decreto ingiuntivo,
oggetto della presente opposizione, era già stato notificato";
19) "Vero che la nuova offerta del 17.5.2012 avanzata dalla signora Vedani, tramite la società Rosablù
s.r.l, manifestava il suo interesse all'acquisto non solo della parte relativa al Golf Club (come da
offerta già avanzata nel 2011), ma anche di quella inerente il settore immobiliare";
20) "Vero che l'offerta del 17.5.2012 avanzata dalla società Rosablù s.r.l, soggetto estraneo alla
compagine sociale di Immobiliare Villa Paradiso, riportava informazioni di carattere strettamente
riservato, discusse all'assemblea sociale ed ancora oggetto di valutazione (messa in liquidazione della
società o verifica dei presupposti per una procedura concorsuale)";
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9) Vero che la signora Vedani ha utilizzato la lettera del 18.5.2011 (doc. n. 2 del ricorso monitorio) nei
confronti degli opponenti, per condurre le trattative di compravendita dell'asset Golf di Immobiliare
Villa Paradiso, di cui all'offerta del 16.3.2011 (si veda nostro doc. 6)";
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22) "Vero che l'e-mail del 20.5.2011 (doc. 11), che si rammostra al teste, è stata scritta dal dott.
Massimiliano Sandri al signor Compagnoni".
Si indicano come testi:
- Giovanna Zampoleri, via Delle Galose n. 24, 24055 Cologno al Serio, sul capitolo 14;
- Avv. Riccardo Zena c/o studio Librio, Zena e Associati in Milano, sui capitoli 6 e 7;
- dott. Massimiliano Sandri c/o Rosablù s.r.l., sui capitoli 17,18 e 22;
Si chiede che i testi indicati siano escussi anche a prova contraria sui capitoli avversari eventualmente
ammessi.
b) La scrivente difesa chiede, altresì, che i l Giudice, ai sensi dell'art. 210 c.p.c, ordini a Rosablù s.r.l.
l'esibizione della documentazione attestante l'identità dei soggetti rappresentati dall'istituto fiduciario
Ifid s.r.l. dalla sua costituzione sino ad oggi."
per la convenuta:
"Piaccia all'Ili.mo Giudice Unico adito così giudicare:
In via preliminare:
- rigettare l'eccezione di compromesso e di incompentenza dei Tribunale adito formulata ex adverso;
In vìa principale e nel merito:
- rigettare l'opposizione a decreto ingiuntivo in quanto infondata in fatto ed in diritto per i motivi
esposti in narrativa e, per l'effetto
- confermare il decreto ingiuntivo n. 14249 emesso da Tribunale di Milano in data 18.04.2012;
- condannare in ogni caso Giovanni Monzio Compagnoni e Ninfea S.r.l. in via solidale tra loro a
pagare alla Signora Sofia Gioia Vedani la somma dì € 350.000,00 oltre interessi legali dal 28.05.2011
sino al saldo.
In via istruttoria:
- ci si oppone all'ammissione dei capitoli di prova formulati da controparte sia per interpello della
Signora Vedani sìa per testi, in quanto sono del tutto generici, documentali e comunque irrilevanti al
fine del decidere, poiché esulano completamente dall'oggetto della presente controversia e in parte
vertono su circostanze pacifiche. In denegata ipotesi di ammissione dei capitoli di prova si chiede di
essere abilitati a rendere la prova contraria con i capitoli di prova di seguito indicati.
In denegata ipotesi di ammissione dei capitoli 14, 15 e 16, si chiede di essere abilitati a rendere la
prova contraria con il seguente capitolo di prova:
1) " Vero che successivamente alla dichiarazione del sig. Monzio Compagnoni e di Ninfea del
18.5.2011, la Signora Vedani ha sempre ritenuto sìa Ninfea sia il sig. Monzio Compagnoni proprietari
sostanziali delle Quote dalla stessa detenute sino a quel momento in Immobiliare Villa paradiso
S.r.l."?
In denegata ipotesi di ammissione del capitolo 17, si chiede di essere abilitati a rendere la prova
contraria con i seguenti capitoli di prova:
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21) "Vero che l'offerta del 17.5.2012 avanzata dalla società Rosablù s.r.l. (a fronte delle informazioni
strettamente riservate apprese), riportava una manifestazione di interesse sperequata, rispetto al reale
valore economico dell'oggetto di compravendita";
RG n. 44621/2012
3) "Vero che la proposta formulata dalla Signora Vedani di acquisto dell'asset Golf Immobiliare Villa
Paradiso era indipendente e autonoma rispetto alla cessione delle proprie Quote detenute in
Immobiliare Villa Paradio"?
In denegata ipotesi di ammissione del capitolo 19 si chiede di essere abilitati a rendere la prova
contraria con il seguente capitolo di prova:
4) "Vero che in data 30.3.2011 il dott. Massimiliano Sandri ed il dott. Marco Camagni, quali incaricati
della Signora Vedani, si erano presentati alle ore 12,00 presso lo studio del Notaio Ricci per attendere
l'arrivo di Ninfea, così da poter avvisare la Signora Vedani che sì sarebbe presentata immediatamente
presso il medesimo studio notarile per il perfezionamento dell'atto traslativo delle Quote di
Immobiliare Villa Paradiso "?
contraria con i seguenti capitoli di prova;
5) "Vero che la richiesta del dott. Massimiliano Sandri di slittamento della data per il trasferimento
delle quote della Signora Vedani per permettere a Rosablù S.r.l. di negoziare con Immobiliare Villa
Paradiso l'acquisto dell'intera azienda della società Immobiliare Villa Paradiso è estranea alla
cessione delle quote della Signora Vedani detenute in Immobiliare Villa Paradiso a favore di Ninfea
e/o Compagnoni"?
6) "Vero che né l'offerta irrevocabile formulata dalla Signora Vedani a marzo del 2011, né la
manifestazione di interesse proposta da Rosalblù in data 17.5.2012 hanno avuto riscontro positivo da
Immobiliare Villa Paradiso"?
contraria con i seguenti capitoli di prova:
7) "Vero che già dal 28.3.2011 l'offerta della Signora Vedani per l'acquisto del ramo d'azienda del
Golf di Immobiliare Villa Paradiso era stata rifiutata dalla Società?"
8) "Vero che durante l'Assemblea di Immobiliare Villa Paradiso in data 16.3.2011, la Signora Vedani
ha unicamente illustrato la propria offerta di acquisto del ramo d'azienda sportivo, come da
documento 6 prodotto ex adverso che si rammostra al teste"?
Con vittoria di spese, diritti e onorari."
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2) "Vero che la Signora Vedani ha continuato a nutrire il proprio interesse nel perfezionamento della
cessione delle proprie Quote in Immobiliare Villa Paradiso al sig. Monzio Compagnoni ed a Ninfea"?
RG n. 44621/2012
SOFIA GIOIA VEDANI ha ottenuto decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per €
350.000,00, oltre accessori, nei confronti di NINFEA SRL e di GIOVANNI MONZIO
COMPAGNONI, azionando nei confronti di entrambi proprio diritto di credito derivante dalla
cessione a costoro del 7,20% del capitale sociale di IMMOBILIARE VILLA PARADISO SRL (d’ora
in avanti anche solo IMMOBILIARE) di sua proprietà, cessione perfezionatasi a seguito dell’esercizio,
da parte della VEDANI, il 23.3.2011 di opzione put, come da accordo stipulato l’1.03.2011 con
NINFEA SRL e con il MONZIO, poi riconosciutisi acquirenti e quindi nuovi titolari delle quote
nonché debitori del prezzo come da missiva del 18.5.2011.
Gli ingiunti NINFEA SRL e GIOVANNI MONZIO COMPAGNONI hanno proposto opposizione,
per i seguenti motivi:
in via preliminare,
1. incompetenza del Tribunale in dipendenza di clausola compromissoria, contenuta all’art. 35 dello
statuto della IMMOBILIARE (doc. 2);
2. carenza di legittimazione passiva del MONZIO COMPAGNONI, il quale,
o pur avendo assunto l’1.3.2011 disgiuntamente con NINFEA SRL l’obbligo di acquisto delle
quote (cfr. doc.3 opponenti),
o non è stato poi effettivamente destinatario dell’opzione put, esercitata dalla VEDANI nei
confronti della sola NINFEA SRL ( cfr. doc. 1 fascicolo monitorio, oggi doc.3 nel fascicolo
dell’opposta),
o come confermato dalla missiva 18.5.2011 invocata dalla VEDANI ma inviata esclusivamente in
nome di NINFEA SRL ( cfr. doc. 2 fascicolo monitorio, oggi doc.4 nel fascicolo dell’opposta);
nel merito,
3. contraddittorietà e violazione del principio di buona fede nella condotta della VEDANI, la quale,
o dopo aver esercitato il diritto di opzione in data 21.3.2011,
o successivamente dichiarava di non voler perfezionare la cessione delle quote alla data
stabilita, poiché interessata ad acquistare un ramo d’azienda della IMMOBILIARE per il
tramite di società ad essa riferibile, la ROSABLU’ SRL (cfr. docc. 6 e 7 opponenti),
 intenzione da ultimo rinnovata il 17.5.2012 (doc. 8), in data successiva alla
notificazione del decreto ingiuntivo de quo,
o generando così affidamento negli opponenti circa il carattere superato dell'opzione put,
anche alla luce
 delle mancate dimissioni della VEDANI dalla carica di amministratore,
concordate all’art. 4 dell’accordo 1.03.2011;
 dell’inerzia della VEDANI nel richiedere il pagamento del corrispettivo dal
marzo 2011 al 26.1.2012;
4. irrilevanza della missiva 18.5.2011 quale ricognizione di debito,
o tale missiva essendo stata predisposta da consulente della VEDANI e firmata dagli
opponenti solo per ottenere la concessione di pegno sulla quota in discussione;
svolgendo quindi le corrispondenti conclusioni nonché istanza ex art.649 cpc.
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Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
RG n. 44621/2012
in via preliminare,
1. non operatività della clausola compromissoria statutaria, relativa ai soli rapporti afferenti l'attività
sociale e non a negozi relativi a cessioni di quote sociali (cfr. Cass. n. 17328/2008);
2. infondatezza dell’eccezione di carenza di legittimazione passiva del MONZIO COMPAGNONI,
o subentrato nella qualità di acquirente ai sensi del punto 3.4 dell'accordo 1.3.2011;
o in ogni caso, riconosciutosi titolare delle quote con missiva del 18.5.2011 (doc. 4
opposta) e destinatario della mail 15.4.2011 (doc. 7 opponenti);
nel merito,
3. persistenza dell'interesse della VEDANI a cedere le proprie quote, visti:
o il tenore delle missive del 23.3.2011 (doc. 3), 18.4.2011 (doc. 6), 16.12.2011 (doc. 7),
26.1.2012 (doc. 8), 28.3.2012 (doc. 9) e del 7.3.2012 (doc. 17);
o l’irrilevanza dell’interesse di ROSABLU’ SRL (soggetto comunque distinto dalla
VEDANI) all'acquisto del ramo di azienda della IMMOBILIARE;
o l’insussistenza di alcun accordo tra le parti quanto alle dimissioni della VEDANI dalla
carica di amministratore della IMMOBILIARE, essendo state concordate le sole
dimissioni dalla carica di amministratore della diversa SRL RESIDENZA VILLA
PARADISO (d’ora in avanti anche solo RESIDENZA);
4. rilevanza della missiva 18.5.2011 quale ricognizione di debito, in quanto sottoscritta del tutto
liberamente da entrambi gli acquirenti.
Rigettata quindi dal g.i l’istanza ex art.649 cpc di parte opponente con ordinanza 23.7.2012, così
motivata: "valutato il complessivo materiale processuale e ritenuta, alla luce del medesimo,
l'insussistenza di elementi che consiglino univocamente la sospensione della provvisoria esecutività del
decreto opposto, considerato in particolare:
 quanto alla eccezione di compromesso, il condivisibile orientamento di legittimità citato dalla
opposta;
 quanto alla eccepita carenza di legittimazione passiva in capo al MONZIO, salvo al riguardo
ogni approfondimento in sede di trattazione e istruzione della causa:
o che con la missiva del 27.5.2011 il MONZIO ha comunque manifestato di voler
partecipare all'acquisto della quota in discussione, in sostanza formulando
congiuntamente a NINFEA srl con tale missiva una ulteriore proposta,
o la quale -a prescindere dall'originario esercizio dell'opzione put da parte della
VEDANI solo nei confronti di NINFEA srl- risulta in ogni caso accettata dalla
venditrice (cfr. in particolare missiva 28.3.2012, doc. 9 nel fascicolo della opposta);
rigetta l'istanza degli opponenti.", nelle memorie depositate ex art. 183 VI comma cpc, le parti
hanno poi precisato le proprie difese, in particolare:
 gli attori opponenti ribadendo:
o l’operatività della clausola compromissoria, trattandosi di diritti disponibili alle parti;
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In sede di memoria nel procedimento incidentale ex art. 649 cpc e – successivamente – in sede di
costituzione in giudizio, la convenuta opposta ha contrastato l'opposizione sulla base dei seguenti
rilievi:
RG n. 44621/2012
o le difese già espresse nel merito, in particolare quanto:
 all’imputabilità alla VEDANI del mancato perfezionamento della cessione quote,
come dimostrato dal carteggio intercorso tra le parti, riassunto sub doc. 13 e 7, e
dalla riferibilità di ROSABLU SRL alla VEDANI (doc. 12);
 al mancato rispetto da parte della VEDANI dell’impegno a dimettersi dalla carica di
amministratore della IMMOBILIARE, impegno statuito al secondo comma dell’art.
4 dell’accordo 1.3.2011;
 alla persistente condotta della VEDANI quale socia della IMMOBILIARE,
desumibile anche dalla partecipazione all’assemblea del 14.6.2012 (doc. 10),
essendo invece irrilevanti:
a) la richiesta di indicazioni di voto del 7.3.2012, inviata poco prima
della notifica del decreto ingiuntivo dell’ 8.5.2012,
b) così come le successive dichiarazioni rese nell’assemblea del
6.8.2012, dopo l’instaurazione del presente giudizio;
 all’irrilevanza della missiva 18.5.2011, predisposta da consulente della VEDANI
come dimostrato dal doc. 11;
 al tenore della missiva 15.4.2011, inviata al MONZIO non quale co-obbligato ma
quale presidente del cda della IMMOBILIARE;
e formulando in via istruttoria istanza per l’ammissione di prova testimoniale e interrogatorio
formale su vari capitoli di prova, oltre che istanza di esibizione ex art. 210 cpc alla ROSABLU’
SRL, avente ad oggetto la documentazione attestante l’identità dei soggetti rappresentati
dall’istituto fiduciario IFID SRL;
 la convenuta opposta ribadendo in particolare che:
o con e-mail del 23.3.2011, la VEDANI esercitava il proprio diritto di opzione put, invitando
gli opponenti a presentarsi innanzi a notaio il 30.3.2011 (doc. 3);
o con e-mail del 30.3.2011, NINFEA SRL proponeva di perfezionare la cessione delle quote
al 19.4.2011 (doc. 13 opponente);
o con e-mail del 15.4.2011, le parti concordavano come data per la formalizzazione del
trasferimento il 19.5.2011 (doc. 7 opponente);
o con raccomandata del 18.4.2011, la VIDALE invitava NINFEA SRL a formalizzare il
trasferimento il 19.5.2011 innanzi al notaio indicato all’art. 3.3 dell’accordo 1.3.2011 (docc.
6 e 2);
o con dichiarazione del 18.5.2011, la NINFEA SRL e il sig. MONZIO si impegnavano a
versare la somma di € 350.000,00 entro il 27.5.2011 (doc. 4);
o con missive 16.12.2011, 26.1 e 28.3.2012 (docc. 7, 8 e 9), la sig.ra VEDANI invitava gli
opponenti a versare il corrispettivo pattuito, dimostrando il proprio interesse a perfezionare
la cessione delle quote;
opponendosi, in via istruttoria, all’ammissione dei capitoli di prova avversari e chiedendo, in
subordine, di essere ammessa a fornire prova contraria.
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o la carenza di legittimazione passiva del MONZIO COMPAGNONI alla luce della missiva
18.5.2011, redatta su carta intestata della NINFEA SRL e non recante alcuna assunzione di
obbligazione da parte del MONZIO, né in via solidale né pro quota;
RG n. 44621/2012
All’esito del contraddittorio e delle difese conclusionali, il Tribunale reputa che la opposizione non
possa essere accolta, nessuno dei motivi risultando fondato.
Al riguardo va infatti considerato:
 quanto al motivo di opposizione relativo alla incompetenza del Tribunale, che deve essere ribadita
la motivazione dell’ordinanza 23.7.2012 in ordine alla non operatività rispetto alla presente
controversia della clausola compromissoria di cui all’art. 35 dello statuto della IMMOBILIARE,
la cui formulazione letterale,
o “qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci e la società inerente a diritti disponibili
relativi al rapporto sociale, ad esclusione di quelle per le quali la legge prevede
l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio
arbitrale …”,
esclude che tale clausola possa applicarsi a controversie inerenti (non a rapporti sociali in senso
proprio ma) a rapporti concernenti la cessione di quote sociali, né la qualità di soci delle parti né
l’oggetto del rapporto contrattuale inerente a partecipazioni societarie potendo in alcun modo
estendere l’ambito di applicazione della deroga compromissoria (così Cass. n.17328/2008; nello
stesso senso cfr., da ultimo, anche Cass. n.7501/2014, nella cui motivazione si legge:
“Correttamente, pertanto, la Corte territoriale ha ritenuto che le controversie nascenti dal
contratto preliminare del 9.8.2000 non potessero essere devolute agli arbitri, in forza di una
clausola che non era contenuta in quel contratto, e che in alcun modo richiamava il contratto
sociale e la clausola compromissoria nello stesso contenuta. La clausola n. 12 del contratto sociale
nel prevedere la devoluzione ad un collegio arbitrale di "ogni controversia fra i soci", deve, perciò,
essere interpretata, in mancanza di espressa volontà contraria, nel senso che rientrano nella
competenza arbitrale (tutte) le controversie inerenti al rapporto societario e relative a pretese
aventi la loro causa petendi nel medesimo contratto sociale (Cass. 20 febbraio 199, n. 1559; Cass.
2 febbraio 2001 n. 1496; Cass. 22 dicembre 2005 n. 28485; Cass. 20 giugno 2011 n. 13531). Nella
specie invece il contratto sociale costituisce il presupposto storico sullo sfondo del quale si innesta
l'azione proposta, ma non la causa petendi della stessa, perché l'inadempimento al preliminare di
compravendita denunciato, essendo un comportamento rilevante solo sotto il profilo ricollegabile
alla risoluzione dello stesso, è un fatto che non sostanzia alcun legame con gli obblighi derivanti
dal contratto di società, al quale soltanto si riferisce la clausola arbitrale sottoscritta dalle
medesime parti, peraltro in epoca antecedente alla stipula del preliminare in contesa”);
 quanto al motivo di opposizione relativo alla legittimazione passiva del MONZIO
COMPAGNONI, che tale legittimazione va senz’altro ritenuta sussistente in riferimento alla
prospettazione dell’opposta, secondo la quale il MONZIO si sarebbe comunque obbligato
congiuntamente a NINFEA SRL sottoscrivendo in proprio la missiva del 18.5.20111,
o cosicché, a prescindere dalla fondatezza di tale prospettazione che dovrà essere vagliata nel
merito, in ogni caso egli è legittimato a contraddire la pretesa della opposta.
Venendo poi ai motivi di opposizione di merito, all’esito del contraddittorio può ritenersi provato che:
 in data 23.3.2011, la VEDANI ha tempestivamente esercitato il proprio diritto di opzione put nei
confronti della sola NINFEA SRL, invitandola a perfezionare l’atto traslativo innanzi a notaio il
successivo 30.3.2011 (doc. 3 opposta);
pagina
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Ritenute dal g.i. inammissibili o comunque superflue le istanze istruttorie svolte dagli opponenti, ad
eccezione dell’interrogatorio formale della convenuta sui capp. 17, 26, 28, 40 e svoltosi quindi tale
interrogatorio, le parti hanno poi ribadito le loro conclusioni originarie come riportate in epigrafe.
RG n. 44621/2012
o confermando il differimento precedentemente annunciato al MONZIO a mezzo e-mail del
15.4.2011, per il tramite del legale rappresentante di ROSABLU’ SRL (doc. 7 opponente);
 in data 18.5.2011, gli odierni opponenti NINFEA SRL e MONZIO si sono riconosciuti proprietari
sostanziali delle quote e si sono impegnati a versare il prezzo d’acquisto entro il 27.5.2011 (doc. 4
opposta);
 in data 16.12.2011, preso atto del mancato pagamento del prezzo nei termini concordati, la
VEDANI ha invitato nuovamente NINFEA SRL a fissare i termini per il perfezionamento
dell’operazione (doc. 7 opposta),
 in data 26.1.2012, preso atto del mancato riscontro ai precedenti solleciti, la VEDANI ha invitato
NINFEA SRL e il MONZIO COMPAGNONI a presentarsi innanzi al notaio in data 7.2.2012 (doc.
8 opposta), impegno
o ancora una volta disatteso dagli opponenti, come attestato dal notaio incaricato RICCI (doc.
10 opposta),
o e ancora una volta sollecitato con missiva del 7.3.2012 (doc. 17 opposta) e del 28.3.2012
(doc. 9 opposta), anch’esse rimaste senza riscontro.
Dalla documentazione prodotta in giudizio emerge quindi uno svolgimento della vicenda
 da un lato confermativo dell’obbligazione sorta (anche) in capo al MONZIO
 e d’altro lato non deponente, come invece in sostanza pretendono gli opponenti, nel senso di un
superamento della opzione put a seguito di rinuncia della VEDANI all’esercizio del proprio diritto
di opzione ovvero a seguito di mutuo dissenso tra le parti obbligate.
Quanto al primo tema va infatti considerato:
 che il MONZIO, originariamente obbligato all’acquisto delle quote in via disgiunta con NINFEA
SRL (art. 3 doc. 1 opposta) e di per sé non raggiunto dall’opzione put esercitata dalla VEDANI nei
confronti della sola SRL NINFEA, ha poi assunto in proprio l’obbligazione di acquisto con la
missiva del 18.5.2011 (doc. 4 opposta), dichiarandosi comproprietario sostanziale delle quote e
impegnandosi con NINFEA SRL al versamento del prezzo pari a € 350.000,00,
 tale dichiarazione ben potendo valere come nuova proposta contrattuale, definita tanto nell’oggetto
quanto nel prezzo e nelle modalità d’acquisto delle quote, proposta poi riscontrata e accettata dalla
VEDANI con la raccomandata del 26.1.2012 (doc. 8 opposta), ove la VEDANI rivolge la propria
richiesta di pagamento non più alla sola NINFEA SRL, come in precedenza, ma anche al
MONZIO.
Né ad inficiare tale conclusione può poi valere, ad avviso del Tribunale, la difesa degli opponenti in
ordine al fatto che la missiva 18.5.2011, redatta su carta intestata di NINFEA SRL, non recherebbe
alcun preciso impegno del MONZIO e, in ogni caso, sarebbe stata da lui sottoscritta solo dietro
richiesta della VEDANI, la quale avrebbe subordinato il proprio consenso -quale socio della
IMMOBILIARE ancora figurante presso il Registro delle imprese- alla costituzione di pegno sulle
quote della stessa IMMOBILIARE in favore di UNICREDIT SPA appunto alla sottoscrizione anche da
parte del MONZIO della missiva 18.5.2011, predisposta da proprio consulente, al riguardo dovendosi
considerare:
 che il tenore della missiva 18.5.2011, pur se redatta su carta intestata della SRL NINFEA, è
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 con missiva del 18.4.2011, la VEDANI ha quindi nuovamente invitato NINFEA SRL a presentarsi
innanzi al notaio per il 19.5.2011 (doc. 6 opposta),
RG n. 44621/2012
 che la redazione della missiva da parte di consulente della VEDANI risulta di per sé irrilevante una
volta che, come è indiscusso in causa, il documento sia stato liberamente sottoscritto dal MONZIO,
il quale, del resto, nel riferire le motivazioni della propria sottoscrizione non ne ha mai tratto
conseguenze di invalidità della proposta ivi contenuta ma ne ha solo fornito una lettura riduttiva, si
è detto non giustificata dal tenore del documento;
 che, infine, proprio il dichiarato interesse del MONZIO alla sottoscrizione del pegno da parte della
VEDANI rappresenta conferma di un corrispondente interesse dello stesso MONZIO nella
IMMOBILIARE, altrimenti non spiegandosi perché il MONZIO, secondo la sua versione dei fatti,
si sia determinato a sottoscrivere il testo del 18.5.2011 “per evitare una procedura esecutiva da
parte di UNICREDIT” (cfr. p.2 terza memoria opposti) in danno di IMMOBILIARE.
Quanto al secondo tema sopra indicato, va poi considerato:
 che in nessuna occasione documentalmente provata la VEDANI ha lasciato intendere di voler
rinunciare all’esercizio dell’opzione put e, quindi, di liberare gli opzionanti dall’acquisto delle
quote della IMMOBILIARE VILLA PARADISO SRL;
 che quanto emerge, piuttosto, è il ripetuto invito della VIDALE a perfezionare l’atto traslativo,
o impegno che, dopo essere stato concordemente differito dal marzo al maggio 2011, è
successivamente rimasto senza alcun riscontro da parte degli opponenti,
o cosicché non può certo dirsi che dalla documentazione prodotta in giudizio sia emersa una
condotta della VEDANI tale da aver ingenerato un legittimo affidamento degli opzionanti
quanto al venir meno del loro obbligo d’acquisto.
Né, d’altra parte, può dirsi che tale affidamento possa essere stato ingenerato dalla ulteriore condotta
tenuta dalla VIDALE, e in particolare:
 dalla proposta di acquisto di asset della IMMOBILIARE formulata dalla ROSABLU’ SRL che,
o anche a prescindere dalla effettiva riferibilità della srl alla VEDANI e rimarcata la
distinzione giuridica tra i due soggetti,
o non basta di per sé ad escludere l’interesse della VEDANI all’esercizio dell’opzione de
qua;
 dalla sua partecipazione all’assemblea della IMMOBILIARE del 14.6.2012, alla quale la
VEDANI:
o era legittimata a partecipare quale titolare formale della quota, il trasferimento di
proprietà verso gli opzionanti NINFEA SRL e MONZIO non avendo efficacia nei
confronti della società prima dell’iscrizione dell’atto traslativo nel registro imprese, ai
sensi dell’art. 2470 cc;
1
“Gentile arch. VEDANI, con riferimento all’esercizio dell’opzione put di cui all’art.3 dell’addendum integrativo in data 1
marzo 2011 da Lei comunicato alla nostra società con lettera in data 23 marzo 2011 ed avente ad oggetto la partecipazione
da lei detenuta in IMMOBILIARE VILLA PARADISO SRL, con la presente, nella nostra qualità di nuovi proprietari
sostanziali delle summenzionate quote, Vi preghiamo di sottoscrivere nell’interesse di NINFEA SRL il contratto di pegno a
favore di UNICREDIT che Le trasmetto in copia che andrà a gravare sulle suddette quote. In relazione al versamento dei
corrispettivi a Lei dovuti in esito all’esercizio della summenzionata opzione put pari ad euro 350.000,00, Le confermo che
tale somma Le sarà integralmente versata entro e non oltre il 27.5.2011, con l’intesa che successivamente a tale
versamento siamo disponibili a partecipare all’atto di trasferimento presso il notaio da Lei designato.”
pagina
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espresso al plurale nei punti nodali 1 e corrisponde quindi pienamente alla doppia sottoscrizione da
parte del legale rappresentante di NINFEA SRL e del MONZIO personalmente, senza che tale
preciso tenore testuale possa essere riferito a formule di stile;
RG n. 44621/2012
 nella sua partecipazione a mezzo delega, conferita al legale rappresentante della
ROSABLU’ SRL, promotrice dell’offerta di acquisto dell’asset;
 nell’ordine del giorno discusso, avente ad oggetto “esame delle offerte pervenute;
aggiornamento in merito alle trattative relative alla cessione delle quote sociali
e degli assets societari”;
 dalle sue mancate dimissioni quale amministratrice di IMMOBILIARE, condotta:
o non certo sufficiente a esprimere in maniera univoca una mutata volontà della VEDANI
quanto al trasferimento delle quote;
o d’altra parte neppure provocata dal MONZIO, impegnatosi in prima persona -quale
presidente del cda della IMMOBILIARE- a convocare un’assemblea avente all’ordine
del giorno le dimissioni della VEDANI dalla sua carica di amministratore,
successivamente alla cessione delle quote (cfr. art. 4 doc. 3 opponenti).
Né ad inficiare tali conclusioni possono poi valere, ad avviso del Tribunale, le considerazioni di cui alla
difesa conclusionale degli opponenti, in particolare incentrate sul tenore delle dichiarazioni rese in sede
di interrogatorio formale dall’opposta, dichiarazioni dalle quali, in realtà, non pare possibile trarre
alcuna specifica confessione di fatti sfavorevoli alla opposta 2 e, in ogni caso, da valutare nel loro
complesso, secondo la disciplina di cui all’art.2734 cc.
I motivi di opposizione di merito vanno dunque tutti rigettati, senza necessità:
 né di ammissione dei capitoli di prova orale di cui alla seconda memoria degli opponenti ex art.183
cpc sesto comma 3, trattandosi di capitoli:
o in parte riguardanti fatti pacifici o non dirimenti ai fini della decisione (capp. 1, 2, 4, 6, 816, 18-20, 22-25, 27, 28-38, 42-43), non essendo idonei a dimostrare la mutata volontà della
VEDANI;
o in parte risolventesi in valutazioni circa la portata di dichiarazioni negoziali o comunque di
documenti e di condotte (3, 5, 7, 17, 21, 26, 39, 40, 41) e in quanto tali non sottoponibili a
testi;
o in parte dedotti del tutto genericamente senza specificazione di tempo e di luogo, così da
2
Questo il tenore dell’interrogatorio reso dalla VEDANI:
" Sul cap. 17: non è vero.
Sul cap. 26: in sostanza la previsione di cui all'art. 4 c.2 dell'addendum era nel senso che al momento del perfezionamento
della cessione delle quote della Srl Immobiliare Villa Paradiso io mi sarei dimessa dalla carica di amministratore di tale
società.
Sul cap. 28: è vero quanto ivi indicato, ma io ho partecipato alle assemblee in quanto ero interessata all'acquisto del ramo
Golf e quindi in sostanza ho partecipato alle assemblee come possibile acquirente.
Sul cap. 40: devo dire che io in sostanza richiesi una dichiarazione dalla quale fosse chiarito che il pegno non incideva sui
precedenti accordi."
3
I capitoli di cui alle conclusioni precisate dagli opponenti all’udienza del 18.11.2014 sono in numero inferiore a quelli
contenuti nella seconda memoria ex art.183 cpc, fermandosi al capitolo numero 22, ma deve condividersi la prospettazione
degli opponenti (cfr. pagg.14 e ss comparsa conclusionale) sul fatto che tale diminuzione dei capitoli sia dipesa da errore
materiale nella redazione delle conclusioni definitive, la volontà di non abbandonare le richieste istruttorie già formulate
emergendo in particolare dalla istanza di revoca dell’ordinanza istruttoria depositata dagli opponenti il 3.10.2014,
immediatamente prima della precisazione delle conclusioni.
pagina
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o in ogni caso, ha partecipato in quanto “interessata all’acquisto del ramo Golf e quindi in
sostanza (…) come possibile acquirente” (cfr. verbale 11.3.2014), fatto che del resto
trova conferma:
RG n. 44621/2012
non consentire la prova contraria e, quindi, non ammissibili per testi (15);
Conclusivamente l’opposizione svolta dagli attori deve quindi essere rigettata, con conseguente
conferma del decreto ingiuntivo opposto.
Le spese seguono la soccombenza e sono da liquidarsi come in dispositivo tenuto conto della natura
della controversia e delle difese svolte.
P.Q.M.
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così
dispone:
o rigetta l’opposizione così come tutte le conclusioni degli attori opponenti, confermando il
decreto ingiuntivo opposto;
o condanna gli attori NINFEA SRL e GIOVANNI MONZIO COMPAGNONI, in solido tra di
loro, alla rifusione in favore della convenuta SOFIA GIOIA VEDANI delle spese di lite, spese
che liquida in € 13.000,00 per compensi, oltre rimborso generale spese forfettarie al 15%, IVA
e CPA come per legge.
Milano, 3 agosto 2015.
Il Giudice
Elena Riva Crugnola
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 né di accoglimento della richiesta di esibizione formulata ex art. 210 cpc dagli opponenti,
riguardante documentazione che neppure risulta dirimente.

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