Diritto di recesso azionisti GTECH

GTECH S.p.A.
Sede legale in Roma, Viale del Campo Boario 56/D
Capitale Sociale Euro 174.972.746,00, i.v.
P.IVA, C.F. e Registro delle Imprese di Roma 08028081001
Soggetta all’attività di direzione e coordinamento
di De Agostini S.p.A.
AVVISO AGLI AZIONISTI
(ai sensi degli artt. 2437 e ss. del codice civile e dell’art. 84 del Regolamento adottato dalla Consob
con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato)
Diritto di Recesso a seguito di avvenuta iscrizione della delibera di fusione transfrontaliera
In data 12 novembre 2014 (la “Data di Iscrizione”) è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di
Roma la delibera con cui l’assemblea straordinaria degli azionisti di GTECH del 4 novembre 2014
(l’“Assemblea Straordinaria”) ha approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera mediante
incorporazione di GTECH S.p.A. (“GTECH” o la “Società”) in Georgia Worldwide PLC, società di
diritto inglese il cui capitale con diritto di voto è interamente e direttamente detenuto dalla stessa
GTECH (la “Fusione”). Il verbale della suddetta delibera è stato messo a disposizione del pubblico in
data 12 novembre 2014 mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet
www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance –
Documenti Assembleari – Assemblea Straordinaria 4 novembre 2014, nonché presso il meccanismo di
stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it).
Gli azionisti GTECH che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione concernente la
Fusione nell’Assemblea Straordinaria (gli “Azionisti Legittimati”) sono legittimati ad esercitare il
diritto di recesso ai sensi di legge (il “Diritto di Recesso”), in considerazione delle circostanze
specificamente indicate nella documentazione relativa alla Fusione, messa a disposizione da GTECH
sul sito www.gtech.com, sezione Governance – Documentazione societaria – Documenti di Governance
– Documenti Assembleari – Assemblea Straordinaria 4 novembre 2014.
Il valore di liquidazione delle azioni GTECH per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato
determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile ed è pari a Euro 19,174 per ciascuna
azione (il “Valore di Liquidazione”).
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro
azioni, mediante invio di una lettera raccomandata (la “Dichiarazione di Recesso”) da spedire alla
Società ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile entro 15 giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto,
entro il 27 novembre 2014, all’indirizzo “GTECH S.p.A., Direzione Corporate Affairs, Viale del
Campo Boario 56/D, 00154 Roma”. La Dichiarazione di Recesso dovrà pervenire in busta
chiusa recante esternamente la dicitura “Esercizio del Diritto di Recesso”. La Dichiarazione di
Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà indicare: (i) i dati anagrafici del socio recedente, il codice fiscale e,
per le comunicazioni relative alla procedura, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un
indirizzo e-mail; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi
e le coordinate del conto corrente intestato all’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il
Valore di Liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iv) l’indicazione
dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, insieme ai dati del relativo
conto.
Inoltre – ai sensi dell’articolo 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008, come
successivamente modificato – il socio recedente dovrà richiedere, a pena di inammissibilità
dell’esercizio del Diritto di Recesso, all’intermediario presso cui sono depositate le proprie azioni
oggetto di recesso, la trasmissione alla Società per posta elettronica certificata all’indirizzo
[email protected] di un’idonea comunicazione (la “Comunicazione”) che attesti:
(i)
la titolarità ininterrotta delle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso in
capo al socio recedente da prima dell’Assemblea Straordinaria sino alla data di rilascio della
Comunicazione stessa (inclusa). Si precisa che, ai fini del predetto requisito, si intenderà
legittimato all’esercizio del Diritto di Recesso l’azionista che, avendo acquistato le azioni in
borsa, le abbia anche ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell’apertura dei lavori
dell’Assemblea Straordinaria; nonché
(ii)
l’assenza di pegno o di altro vincolo in favore di terzi sulle azioni GTECH in relazione alle quali
viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà, altresì,
allegare alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l’ammissibilità della stessa, una
dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo sulle
azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla
liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle
istruzioni del socio recedente.
Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione
di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a GTECH entro il 27 novembre 2014 come
sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso
inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non
tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.
Ai sensi dell’art. 2437-bis, comma 2, codice civile, l’intermediario che rilascia la Comunicazione rende
indisponibili le azioni GTECH per le quali è esercitato il Diritto di Recesso sino al trasferimento delle
azioni medesime e al pagamento del relativo Valore di Liquidazione nel contesto della procedura di
liquidazione ovvero alla verifica del mancato avveramento della Condizione del Recesso (come di
seguito definita). Nel caso in cui GTECH deliberasse il pagamento di un dividendo, a qualunque titolo,
successivamente all’esercizio del Diritto di Recesso, i soci recedenti non saranno legittimati a tale
dividendo (salvo il caso in cui la Condizione del Recesso non dovesse avverarsi).
Si rammenta che l’efficacia dell’esercizio del Diritto di Recesso è subordinata alla condizione
sospensiva che la High Court of England and Wales rilasci l’ordinanza di approvazione del
completamento della Fusione e di fissazione della data di efficacia della Fusione e che tale ordinanza
non sia stata annullata o revocata (la “Condizione del Recesso”). Si rammenta altresì che la Fusione
è condizionata, tra l’altro, al fatto che GTECH non abbia risolto l’accordo sottoscritto in data 15
luglio 2014 (come modificato in data 23 settembre 2014, l’“Accordo di Fusione”), che regola la più
ampia operazione di acquisizione di International Game Technology (nella quale la Fusione si
inserisce), a seguito dell’esercizio del Diritto di Recesso da parte di azionisti di GTECH rappresentanti
più del 20% delle azioni della Società in circolazione alla data di stipula dell’Accordo di Fusione,
secondo quanto previsto dall’Accordo di Fusione stesso.
Poiché l’efficacia del Diritto di Recesso eventualmente esercitato dagli Azionisti Legittimati è
subordinata alla Condizione del Recesso, qualora la Condizione del Recesso non risulti soddisfatta
non si procederà al completamento della Fusione e le azioni rimarranno di proprietà degli azionisti che
abbiano esercitato il Diritto di Recesso, i quali non avranno diritto al pagamento del Valore di
Liquidazione.
Ai sensi dell’art. 2437-quater codice civile, le azioni GTECH per le quali sia esercitato il Diritto di
Recesso da parte degli Azionisti Legittimati saranno offerte in opzione a tutti gli altri azionisti in
proporzione al numero di azioni da questi possedute (l’“Offerta in Opzione”). L’Offerta in Opzione
sarà avviata da GTECH tempestivamente non appena determinato in via definitiva il numero di azioni
per cui sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso. Per l’esercizio del diritto di opzione sarà
concesso, secondo quanto previsto dalla legge, un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di
deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Roma. Gli azionisti GTECH che
eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale
richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni GTECH che siano rimaste
inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione. Le azioni dei soci recedenti eventualmente non acquistate
potranno essere offerte per almeno un giorno di negoziazione sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. prima del completamento della Fusione. Nel caso in cui,
ad esito di tale eventuale operazione, residuino azioni invendute, tali azioni saranno acquistate da
GTECH. GTECH provvederà a comunicare nei modi e nei termini di legge le informazioni rilevanti in
merito alla procedura di liquidazione delle azioni per cui sia eventualmente esercitato il Diritto di
Recesso. La procedura di liquidazione sarà anch’essa subordinata alla Condizione del Recesso. Pertanto,
il trasferimento delle azioni GTECH per le quali sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso ai
relativi acquirenti, nonché il pagamento agli azionisti recedenti del Valore di Liquidazione delle azioni,
per il tramite dei rispettivi intermediari depositari, avverranno solo all’esito dell’avveramento della
Condizione del Recesso e, pertanto, solo una volta che la Fusione sia stata completata.
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