isultati 2002: quarto anno record

POSSIBILE AGGREGAZIONE TRA RENO DE MEDICI S.P.A.
E LA DIVISIONE CARTONE DA RICICLO DI CASCADES S.A.
Pontenuovo di Magenta, 20 giugno 2007
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Nascita di uno dei maggiori operatori nel mercato mondiale del cartone da riciclo
Primario portafoglio di impianti produttivi in Europa, con una capacità annua
complessiva superiore a 1,1 milioni di tonnellate
Sinergie potenziali stimate in 15-20 milioni di euro per anno a partire dal 2008,
derivanti da ottimizzazione dei costi di logistica e approvvigionamento, dalla
condivisione di know-how e competenze, e dalla specializzazione del portafoglio di
impianti produttivi
La divisione cartone da riciclo di Cascades S.A. (impianti produttivi di
Blendecques, Francia, Arnsberg, Germania e Wednesbury, Inghilterra) verrebbe
integrata mediante fusione per incorporazione, senza trasferimento di debito
finanziario, in Reno De Medici, in cambio di circa 115,6 milioni di azioni ordinarie
di Reno De Medici rappresentate da azioni di nuova emissione, o da una
combinazione di azioni proprie già in portafoglio e di azioni di nuova emissione (la
“Fusione”)
Possibile futura aggregazione con la divisione cartone da fibra vergine di Cascades
S.A. (impianti produttivi di La Rochette, Francia e Djupafors, Svezia)
A seguito della Fusione, i principali azionisti di Reno De Medici sarebbero Cascades
Inc. (ca. 30,6%), Alerion Industries (ca. 9,0%), Eurinvest (ca. 5,5%) e Industria
della Costruzione (ca. 5,3%)
Si prevede che al fine di garantire una governance stabile ed unitaria per Reno De
Medici, Cascades Inc., Alerion Industries, Eurinvest e Industria della Costruzione
sottoscrivano un patto di sindacato, strumentale al perfezionamento della Fusione
L’operazione è soggetta, tra l’altro, alle procedure di consultazione dei dipendenti
(ove richieste), ad una due diligence, alla negoziazione ed alla sottoscrizione di
accordi definitivi, attesi entro settembre 2007, all’approvazione da parte delle
competenti autorità antitrust, all’approvazione degli azionisti ed all’esenzione
dall’obbligo di OPA sulle azioni di Reno De Medici, in conformità con la vigente
regolamentazione Consob
Il perfezionamento dell’operazione è previsto entro la fine del 2007
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Reno De Medici S.p.A. (“RdM” – RM.MI) e Cascades Inc. (“Cascades Inc” – CAS.TSX)
annunciano di aver firmato una Lettera di Intenti per la negoziazione, in via esclusiva, dei
termini e delle condizioni di una possibile aggregazione di RdM con la divisione cartone da
riciclo di Cascades S.A.
In seguito all‘aggregazione nascerebbe un nuovo leader nel mercato del cartone da riciclo.
L’operazione – a seguito della quale RdM diverrebbe uno dei maggiori operatori nel mercato
mondiale del cartone da riciclo, con una capacità produttiva superiore ad un milione di
tonnellate per anno – porterebbe alla nascita di una società più solida sia da un punto di vista
finanziario sia operativo, in grado di soddisfare in modo sempre più completo la domanda dei
propri clienti a livello mondiale.
Sulla base delle stime attuali, si prevede che le sinergie raggiungibili dalla nuova società si
attesterebbero a circa 15-20 milioni di euro per anno, a partire dal 2008, grazie:
all’ottimizzazione dei diversi processi della catena del valore con una riduzione dei costi
operativi, di logistica e di approvvigionamento; alla implementazione delle migliori politiche
aziendali; nonché alla specializzazione del portafoglio di impianti produttivi verso il mix più
profittevole per ciascun impianto. Tali stime iniziali saranno riviste e precisate al termine
dell’attività di due diligence.
L’operazione sarebbe strutturata in due fasi:
1. Aggregazione di RdM, attraverso la Fusione, con la divisione cartone da riciclo di
Cascades S.A., comprendente gli impianti produttivi di Blendecques, Francia e
Arnsberg, Germania oltre al centro di taglio di Wednesbury, Inghilterra (il “Business”),
per una capacità produttiva totale di tale Business pari a circa 350 mila tonnellate l’anno.
Ai fini della Fusione, Cascades S.A., riorganizzerebbe la propria struttura societaria
conferendo il Business, senza debito finanziario, in una società controllata italiana di
nuova costituzione che sarebbe successivamente fusa per incorporazione in RdM, con
assegnazione di circa 115,6 milioni di azioni ordinarie di RdM (rappresentate da azioni
di nuova emissione o da una combinazione di azioni proprie di RdM attualmente in
portafoglio e azioni di nuova emissione). Si prevede che le situazioni patrimoniali di
riferimento ai fini della Fusione saranno rappresentate dalle relazioni semestrali al 30
giugno 2007.
2. Possibile futura aggregazione degli impianti di Cascades S.A. per la produzione di
cartone da fibra vergine di La Rochette, Francia e di Djupafors, Svezia, attraverso la
concessione di una Opzione Call (la “Call”) in favore di RdM e di una Opzione Put (la
“Put”) in favore di Cascades Inc. La Call sarebbe esercitabile, a discrezione di RdM,
durante i 60 giorni successivi alla messa a disposizione dei risultati 2009 dell'attività di
produzione di cartone da fibra vergine corredati da revisione contabile, ad un prezzo pari
a 6,5 volte l’EBITDA 2009, come oggetto di revisione; la Put potrà essere esercitata, a
discrezione di Cascades Inc., durante i 180 giorni successivi alla fine del 2010, ad un
prezzo pari a 6,0 volte l'EBITDA 2010, come oggetto di revisione.
All’esito della Fusione, sarebbe costituita una Joint Venture tra Cascades S.A. e RdM per la
gestione congiunta delle attività di vendita delle due società.
L’apporto del Management di Cascades SA, che andrebbe ad integrarsi con l’attuale
Management di RdM, consentirebbe la creazione del miglior team per guidare il gruppo nella
sua futura configurazione. La sede del gruppo continuerebbe ad essere a Milano.
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“La nuova Reno De Medici sarebbe un leader globale con un futuro migliore di quello che la
società avrebbe avuto da sola. Miglioreremmo la qualità delle nostre attività e dei nostri
prodotti e adotteremmo iniziative mirate ad ottenere significative sinergie da questa
aggregazione. Crediamo fortemente che questa operazione darebbe la possibilità a Reno De
Medici di rafforzare la propria posizione di leader in un mercato globale altamente
competitivo” ha commentato Giuseppe Garofano, Presidente di Reno De Medici.
“Sono davvero entusiasta dell’aggregazione con Reno De Medici. Grazie a questa operazione,
offriremo nuove opportunità ai nostri azionisti, combinando l’abilità di Cascades di creare
valore tramite Joint Ventures e l’esperienza consolidata di Reno De Medici in questo settore.
Il nuovo gruppo sarebbe in grado di soddisfare in modo sempre migliore le richieste dei
grandi clienti aventi dimensione mondiale, che sono alla continua ricerca di fornitori globali”
ha aggiunto Mr. Laurent Lemaire, Vice-Presidente di Cascades Inc. e Amministratore
Delegato di Cascades S.A.
Precedentemente all’approvazione della Fusione da parte degli azionisti di RdM, Cascades
S.A., Alerion Industries, Eurinvest e Industria della Costruzione sottoscriverebbero un patto
di sindacato della durata di tre anni, strumentale alla Fusione ed al raggiungimento degli
obiettivi industriali sottostanti all’intera operazione, volto a disciplinare la corporate
governance di RdM (basata su rappresentanza paritetica di Cascades S.A., da un lato, e di
Alerion Industries, Eurinvest e Industria della Costruzione, dall’altro, nel Consiglio di
Amministrazione di RdM) e che prevederà un periodo di lock-up della durata di 18 mesi,
nonché reciproci diritti di prelazione e di covendita per il periodo successivo. I principali
termini di tale patto di sindacato sono contenuti in una seconda lettera di intenti che è stata
sottoscritta contestualmente alla sottoscrizione della Lettera di Intenti relativa alla prevista
aggregazione.
Considerate le importanti motivazioni industriali sottostanti alla prospettata Fusione e la
natura strumentale del patto di sindacato sopra descritto, la Fusione medesima, nonché gli
assetti proprietari derivanti dal suddetto patto di sindacato, beneficerebbero dell’esenzione
dall’obbligo di OPA sulle azioni di RdM, in applicazione delle previsioni del Regolamento
CONSOB n. 11971/99 (art. 49, lett. f). L’aggregazione sarebbe condizionata all’applicabilità
di tale esenzione.
Le Parti non approveranno né sottoscriveranno accordi definitivi in relazione all‘aggregazione
senza aver prima completato tutte le necessarie procedure di consultazione e di informativa
dei dipendenti e dei loro rappresentanti.
L’aggregazione è inoltre condizionata ad una reciproca attività di due diligence, alla
successiva negoziazione e stipula di accordi vincolanti tra le Parti, previsti entro settembre
2007, all’approvazione dei Consigli di Amministrazione di RdM, di Cascades Inc. e della
controllata italiana di Cascades S.A., alla redazione, da parte di società di revisione, della
relazione sulla congruità del rapporto di cambio, in conformità a quanto previsto dalla legge
(articolo 2501-sexies c.c.), all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria degli
azionisti di RdM, all’approvazione da parte delle autorità antitrust e regolamentari
competenti, all’esenzione dall’obbligo di OPA sulle azioni di RdM in Italia e in Spagna e alle
altre condizioni a cui sono solitamente soggette operazioni di questo tipo.
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L’approvazione del progetto di fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di RdM e
della controllata italiana di Cascades S.A. è prevista entro settembre 2007. Si prevede che la
Fusione abbia efficacia entro la fine del 2007.
RdM e Cascades Inc. si sono avvalse, rispettivamente, di Merrill Lynch International e di
Société Générale Corporate & Investment Banking come consulenti finanziari.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
Reno De Medici
Guido Vigorelli
Tel. 02 979601 Fax 02 97960555
E-mail [email protected]
carlobruno&associati
Daniele Pinosa
Tel. 02 89055101 Fax 02 89055112
E-mail [email protected]
Cascades Inc. e Cascades S.A.
Cascades S.A. è una società europea controllata da Cascades Inc. Possiede 4 impianti produttivi per la
lavorazione di cartone da fibra vergine e per la lavorazione di cartone da riciclo in Francia, Germania e Svezia,
un centro di taglio in Inghilterra, e si avvale di una struttura di vendita attiva in Europa.
Fondata nel 1964, Cascades Inc. produce, trasforma e distribuisce prodotti per l’imballaggio e per il packaging.
Ha più di 14,000 dipendenti e possiede oltre 100 unità produttive tra il Nord America e l’Europa. Cascades Inc.
è quotata alla borsa di Toronto.
Reno De Medici S.p.A.
Reno De Medici produce, trasforma e distribuisce cartone. Ha più di 1,100 dipendenti, con 6 stabilimenti
produttivi, ed opera attraverso società controllate in Italia, Francia, Spagna e Germania. Reno De Medici è
quotata alle borse di Milano e Madrid.
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