Launch ITA - Maire Tecnimont

Comunicato Stampa
n.05 – 13.02.2014
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION DIRECTLY
OR INDIRECTLY IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA,
CANADA, JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH
OFFERS OR SALES WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW
AVVIO DEL COLLOCAMENTO DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
EQUITY-LINKED PER UN AMMONTARE MASSIMO DI €100 MILIONI
RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI
Milano, 13 febbraio 2014 – A seguito dell’approvazione del Consiglio di
Amministrazione dell’11 febbraio 2014, Maire Tecnimont S.p.A.
(“Maire Tecnimont” o la “Società”) annuncia l’avvio in data odierna del
collocamento di un prestito obbligazionario c.d. equity linked (il
“Collocamento”) con durata di 5 anni, per un importo nominale
complessivo di €70 milioni (le “Obbligazioni”).
Tale ammontare potrà essere successivamente incrementato fino a €20
milioni (per un totale massimo di €90 milioni) in caso di esercizio della
increase option che la Società avrà facoltà di esercitare entro la data del
pricing e di ulteriori €10 milioni (per un totale complessivo fino a €100
milioni), in caso di esercizio integrale della over-allotment option da parte
dei Joint Bookrunners entro i 3 giorni lavorativi antecedenti la data di
pagamento, attualmente prevista per il 20 febbraio 2014.
L’offerta è rivolta esclusivamente a investitori qualificati sul mercato
italiano e internazionale, con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, o di qualsiasi altra giurisdizione nella quale l’offerta
o la vendita delle Obbligazioni sia soggetta all’autorizzazione da parte di
autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge.
Il collocamento permetterà alla Società di ottenere una più ampia
diversificazione delle risorse finanziarie e una ottimizzazione della
struttura finanziaria della Società mediante la raccolta di fondi sul
mercato dei capitali. Tali fondi saranno utilizzati per finanziare l’attività
d’impresa, in linea con il Piano Industriale 2013-2017 approvato il 5
marzo 2013. Tali fondi non saranno utilizzati per rimborsare debito
bancario.
Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie della Società (le
“Azioni”), subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea
straordinaria della Società, da tenersi non più tardi del 30 giugno 2014
(la “Long-Stop Date”), di un aumento di capitale con esclusione del
Maire Tecnimont SpA
SEDE LEGALE
Via Castello della Magliana, 75, 00148 Roma, Italia
T +39 06 412235300 F +39 06412235610
Via Gaetano de Castillia 6a, 20124 Milano, Italia
T +39 02 63131 F +39 02 63139777
Comunicato Stampa
n. 05 – 13.02.2014
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. da riservare
esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni
(l’”Aumento di Capitale”).
G.L.V. Capital S.p.A., quale azionista di maggioranza, ha comunicato alla
Società di voler votare in favore dell’Aumento di Capitale.
Successivamente a tale approvazione la Società emetterà un’apposita
notice per gli obbligazionisti (la “Physical Settlement Notice”). Ai sensi
del regolamento delle Obbligazioni (il “Regolamento”) e a partire dalla
data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società soddisferà
l’eventuale esercizio dei diritti di conversione mediante consegna di
Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, restando ferma la facoltà da
parte della Società di effettuare una Net Share Settlement Election (come
di seguito definita).
A partire dal 7 marzo 2018 Maire Tecnimont avrà facoltà di regolare ogni
conversione mediante pagamento per cassa di un ammontare fino al
valore nominale delle Obbligazioni e consegna di un numero di Azioni
calcolato secondo le modalità precisate nel Regolamento (la “Net Share
Settlement Election”).
Inoltre, alla data di scadenza delle Obbligazioni, nel caso in cui la Società
abbia emesso una Physical Settlement Notice ovvero abbia a propria
disposizione un numero sufficiente di Azioni da destinare a tale scopo, la
Società avrà facoltà di consegnare una combinazione di Azioni e contanti,
anziché regolare la conversione delle Obbligazioni esclusivamente per
cassa, secondo le modalità precisate nel Regolamento.
Nel caso di mancata approvazione dell’Aumento di Capitale entro la LongStop Date, la Società avrà facoltà, entro e non oltre 10 giorni lavorativi
decorrenti dalla Long-Stop Date, di emettere una notice per gli
obbligazionisti e procedere al rimborso anticipato integrale delle
Obbligazioni con pagamento (oltre agli interessi maturati) di un premio in
denaro calcolato secondo le modalità precisate nel Regolamento.
La Società ha accettato di assumere un impegno di lock-up fino ai 90
giorni successivi alla data di emissione delle Obbligazioni in linea con la
prassi di mercato in operazioni similari.
Peraltro si segnala che la Società non possiede in portafoglio azioni
proprie ne’ l’assemblea ha conferito delega agli Amministratori per
acquistare azioni proprie.
G.L.V. Capital S.p.A. ha comunicato di voler assumere analogo impegno
di lock up nei confronti della Società.
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n. 05 – 13.02.2014
Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni sarà fissato mediante
applicazione di un premio pari al 35% oltre il prezzo medio ponderato per
i volumi delle Azioni rilevato sul Mercato Telematico Azionario tra il
momento del lancio e il pricing dell’operazione.
Le Obbligazioni saranno emesse alla pari per un valore nominale unitario
pari a €100.000 e avranno una cedola annuale fissa compresa tra il
4,875% ed il 5,875%, pagabile semestralmente in via posticipata.
Qualora non siano state precedentemente convertite, riscattate, acquisite
o cancellate, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in data 20
febbraio 2019.
La Società darà comunicazione, a seguito della chiusura del bookbuilding,
dei termini finali dell’operazione annunciata non appena disponibili.
La Società intende richiedere l’ammissione alla quotazione delle
Obbligazioni su un mercato riconosciuto a livello internazionale,
regolarmente funzionante, regolamentato o non regolamentato, entro la
Long-Stop Date.
Banca IMI S.p.A. agira' in qualita' di Global Coordinator, e con UniCredit
Bank AG, Milan Branch, in qualità di Joint Bookrunners del Collocamento
e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. in qualità di CoBookrunner del Collocamento (unitamente ai Joint Bookrunners, i
“Bookrunners”).
***
Le informazioni contenute nel presente comunicato hanno unicamente scopo informativo e
non devono essere intese come complete o esaustive. Non dovrebbe essere fatto nessun
affidamento per nessuna finalità sulle informazioni contenute nel presente comunicato o
sulla loro accuratezza o completezza. Le informazioni contenute nel presente comunicato
sono soggette a modifiche.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita né un invito ad offrire o ad
acquistare, e qualsiasi negoziazione o altra comunicazione relativa alle condizioni qui
indicate sono soggette a specifico accordo contrattuale.
Il presente comunicato non è finalizzato alla pubblicazione né alla distribuzione, diretta o
indiretta, verso o all’interno degli Stati Uniti d’America. La diffusione del presente comunicato
può essere soggetta a restrizioni ai sensi della normativa applicabile in alcuni Paesi e i
soggetti che entreranno in possesso di qualsiasi documento o informazione relativi al
presente comunicato devono prendere informazioni al riguardo ed osservare ciascuna di tali
restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione delle leggi
sugli strumenti finanziari di ciascuno di detti paesi.
Comunicato Stampa
n. 05 – 13.02.2014
Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di
strumenti finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all’acquisto di
strumenti finanziari a chiunque negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in
Giappone, in Sud Africa o in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia
illegale. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non
saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive
modifiche (il “Securities Act”) e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti
d’America a meno che non vengano registrati ai sensi del Securities Act o offerti nell’ambito
di un’operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities
Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti finanziari cui si riferisce il
presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia, Canada, Giappone o
Sud Africa né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o cittadini di
Australia, Canada, Giappone o Sud Africa. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli
strumenti finanziari negli Stati uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in Sud
Africa.
Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai
sensi dell’art. 1, comma 1, lettera f, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il
“TUF”). Poiché le Obbligazioni sono state emesse per un valore nominale minimo di
€100.000,00 e non verranno quotate su un mercato regolamentato italiano, non è stato, né
sarà presentato, alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) alcun
documento relativo alle Obbligazioni. L’offerta delle Obbligazioni verrà effettuata nella
Repubblica Italiana come offerta esente ai sensi dell’art. 100 del TUF e dell’art. 34-ter,
comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Nel Regno Unito il presente comunicato è diretto unicamente a soggetti (i) dotati di
esperienza professionale in materie relative ad investimenti che ricadono nell’ambito di
applicazione dell’art. 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, e successive modifiche (l’”Order”), e investitori qualificati di cui
all’art. 49(2) da (a) a (d) dell’Order, e (ii) ai soggetti a cui il presente comunicato possa
essere trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i “soggetti rilevanti”). I
soggetti diversi dai soggetti rilevanti non devono agire o fare affidamento sul presente
comunicato. Qualunque investimento o attività di investimento a cui il presente comunicato
fa riferimento è disponibile solo per i soggetti rilevanti e impegnerà solo i soggetti rilevanti.
Nei paesi dello Spazio Economico Europeo le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori
qualificati (“Investitori Qualificati”) come definiti dalla Direttiva 2003/71/EC, come
successivamente modificata dalla Direttiva 2010/73/EU (“Direttiva Prospetto”), ed in
accordo con le rispettive leggi di ciascuno dei Paesi in cui le Obbligazioni verranno offerte.
Ai sensi della Direttiva Prospetto non è richiesta la pubblicazione di un prospetto relativo
all’emissione delle Obbligazioni.
Si assume sin d’ora che qualora l’offerta delle Obbligazioni sia rivolta a un investitore in
qualità di intermediario finanziario, come definito ai sensi dell’articolo 3(2) della Direttiva
Prospetto, tale investitore abbia dichiarato e accettato di non acquistare le Obbligazioni in
nome e per conto di soggetti all’interno dello Spazio Economico Europeo diversi dagli
Investitori Qualificati, ovvero di soggetti nel Regno Unito o in altri Stati membri (nei quali sia
in vigore una normativa analoga) nei confronti dei quali l’investitore medesimo abbia il potere
di assumere decisioni in maniera totalmente discrezionale, nonché di non acquistare le
Obbligazioni allo scopo di offrirli o rivenderli all’interno dello Spazio Economico Europeo, ove
detta circostanza richieda la pubblicazione, da parte della Società o dei Bookrunner di un
prospetto ai sensi dell’articolo 3 della Direttiva Prospetto.
Comunicato Stampa
n. 05 – 13.02.2014
Ciascuno dei Bookrunner agisce per conto della Società e di nessun altro in relazione alle
Obbligazioni e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro per le tutele fornite ai
clienti di tali Bookrunner o per la consulenza offerta in relazione alle Obbligazioni o
qualunque operazione o accordo cui il presente comunicato fa riferimento.
L’acquisto delle Obbligazioni può esporre un investitore ad un significativo rischio di perdere
tutto l’importo investito. Coloro che valutano simili investimenti devono consultare un
soggetto autorizzato specializzato nella consulenza relativa a tali investimenti. Il presente
comunicato non costituisce una raccomandazione in relazione alle Obbligazioni. Il valore
delle Obbligazioni può diminuire così come aumentare. I potenziali investitori devono
rivolgersi ad un consulente professionista circa la compatibilità delle Obbligazioni rispetto al
soggetto di cui trattasi.
I Bookrunner e i rispettivi soggetti controllati e collegati, agendo come investitori per proprio
conto, possono sottoscrivere o acquistare Obbligazioni e a tale titolo detenere in portafoglio,
acquistare o vendere tali strumenti finanziari ovvero qualsivoglia strumento finanziario della
Società o porre in essere qualsiasi investimento correlato e potranno, altresì, offrire o
vendere tali strumenti finanziari o porre in essere investimenti anche al di fuori dell’ambito
dell’offerta delle Obbligazioni. Pertanto, i riferimenti agli strumenti finanziari emessi, offerti,
sottoscritti, acquistati, collocati o in qualsiasi altro modo negoziati devono essere intesi come
comprensivi di qualsiasi emissione, offerta, sottoscrizione, acquisizione, collocamento o
negoziazione da parte di ciascuno dei Bookrunner e di ognuna dei rispettivi soggetti
controllati e collegati, agenti come investitori per proprio conto. I Bookrunner non intendono
divulgare l’entità di tali investimenti o operazioni se non nei limiti di quanto richiesto dalle
disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Nessuno dei Bookrunner o dei loro rispettivi dirigenti, amministratori, impiegati, consulenti o
agenti accetta una qualsiasi responsabilità o presta alcuna garanzia, espressa o implicita, in
merito alla veridicità, accuratezza, completezza delle informazioni contenute nel presente
comunicato (o di qualunque informazione omessa nel presente comunicato) o in relazione a
qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate, sia
in forma scritta che orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o
resa disponibile, o per qualunque perdita derivante da un qualsiasi uso del presente
comunicato o dei suoi contenuti o che comunque si verifichi in relazione ad esso.
Banca IMI S.p.A. agisce quale soggetto responsabile della stabilizzazione (lo “Stabilising
Manager”). In relazione all’emissione delle Obbligazioni, lo Stabilising Manager o qualsiasi
altro soggetto che agisca per conto dello Stabilising Manager potrà effettuare una
sovrallocazione delle Obbligazioni ovvero eseguire operazioni allo scopo di mantenere il
prezzo di mercato delle Obbligazioni a un livello maggiore rispetto a quello che
diversamente risulterebbe. In ogni caso, non vi è certezza alcuna che lo Stabilising Manager
(o qualsiasi soggetto che agisca per suo conto) intraprenda un’azione di stabilizzazione.
Qualunque azione di stabilizzazione potrà essere avviata solo successivamente alla data in
cui sia fornita adeguata comunicazione al pubblico dei termini relativi all’offerta delle
Obbligazioni e, se avviata, potrà essere terminata in qualsiasi momento e dovrà essere
conclusa in ogni caso alla prima tra 30 giorni dalla data di emissione delle Obbligazioni e 60
giorni dalla data di allocazione delle Obbligazioni.
Maire Tecnimont SpA
Comunicato Stampa
n. 05 – 13.02.2014
Maire Tecnimont S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano, è a capo di un gruppo
industriale (Gruppo Maire Tecnimont) leader in ambito internazionale nei settori
dell’Engineering & Construction (E&C), Technology & Licensing e Energy & Ventures con
competenze specifiche nell’impiantistica in particolare nel settore degli idrocarburi (Oil &
Gas, Petrolchimico, Fertilizzanti) oltre che nel Power Generation e nelle Infrastrutture. Il
Gruppo Maire Tecnimont è presente in circa 30 paesi, conta circa 45 società operative e
un organico di circa 4.300 dipendenti, di cui oltre la metà all’estero. Per maggiori
informazioni: www.mairetecnimont.com.
Public Affairs
Carlo Nicolais
[email protected]
Image Building
Simona Raffaelli, Alfredo Mele,
Claudia Arrighini
Tel +39 02 89011300
[email protected]
Investor Relations
Riccardo Guglielmetti
Tel +39 02 63137823
[email protected]