Prospetto di quotazione - UniCredit Investimenti

UNICREDITO ITALIANO S.p.A.
Società iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1
Sede legale in Via Dante 1, Genova
Capitale sociale Euro 5.219.285.766,50 interamente versato
Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione
Registro delle Imprese di Genova: 00348170101
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Prospetto di quotazione
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Per l’ammissione a quotazione del Prestito Obbligazionario:
Euro 22.133.000
"UniCredito Italiano S.p.A. – CPI Fixed-Floater 23.02.2013
– Serie 02/06"
Codice ISIN: IT0004010416
La presente Nota Informativa (in cui si devono ritenere compresi i documenti indicati come inclusi mediante
riferimento, così come modificati ed aggiornati) è stata predisposta in conformità ed ai sensi della Direttiva sul
Prospetto. La presente Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione sull'Emittente ed alla Nota di
Sintesi, redatti in conformità alla Direttiva sul Prospetto, nonché i documenti indicati come inclusi mediante
riferimento nei medesimi, costituiscono, ai sensi e per gli effetti della Direttiva sul Prospetto, un Prospetto di
Quotazione. La presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione ed alla
Nota di Sintesi. L’informativa completa su UniCredito Italiano S.p.A. e sul Prestito Obbligazionario può essere
ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della presente Nota
Informativa e della Nota di Sintesi. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione
e nella presente Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione
prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di cui alla presente Nota Informativa. La
presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 2 aprile 2007, a seguito di nulla osta
comunicato con nota n. 7013689 del 14 febbraio 2007. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la
CONSOB in data 14 dicembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 6075637 del 20 settembre
2006. L'adempimento di pubblicazione della presente Nota Informativa non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Copia
del Prospetto di Quotazione sarà a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente e
verrà pubblicata sul sito internet dello stesso (www.unicreditgroup.eu).
INDICE
GLOSSARIO............................................................................................................................... 4
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI RELATIVE ALL'EMITTENTE.......................................... 7
1.
PERSONE RESPONSABILI............................................................................................. 9
1.1
Indicazione delle persone responsabili ............................................................. 9
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili .......................................................... 9
2.
FATTORI DI RISCHIO.................................................................................................... 9
2.1
RISCHIO CONNESSO ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE
OBBLIGAZIONI...............................................................................................10
2.2
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL MERCATO SECONDARIO POTREBBE
ESSERE ILLIQUIDO (RISCHIO DI LIQUIDITÀ) ......................................................11
2.3
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI,
SUCCESSIVAMENTE ALL'EMISSIONE, POSSA ESSERE INFLUENZATO DA
FATTORI IMPREVEDIBILI .................................................................................11
2.4
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DI MERCATO DELLE
OBBLIGAZIONI POTREBBE AVERE UN ANDAMENTO MOLTO DIVERSO DA
QUELLO DEL LIVELLO DELL'INDICE CPI...........................................................11
2.5
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI
2.6
2.7
2.8
2.9
2.10
2.11
2.12
3.
4.
INVESTITORI QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI
RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI........................................................................12
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO
D'INTERESSE ED AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO STATI
CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME FISCALE IN VIGORE ALLA DATA
DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA............................................................12
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'INDICE CPI A CUI È COLLEGATO IL
RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE ESSERE MODIFICATO,
SOSTITUITO O NON ESSERE PIÙ DISPONIBILE .....................................................12
RISCHIO EMITTENTE ......................................................................................13
RISCHI CONNESSI ALL'ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DI PAGAMENTO .........13
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONE DEI RATING DI DEBITO
DELL'EMITTENTE POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE
OBBLIGAZIONI...............................................................................................13
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI TASSI D'INTERESSE
POSSONO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI..................14
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI
POTREBBE ESSERE INFERIORE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO NON
STRUTTURATO DI PARI DURATA ......................................................................14
RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO DI INTERESSE .............................................14
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI...............................................................14
2.13
2.14
INFORMAZIONI FONDAMENTALI..............................................................................16
3.1
Conflitto di interessi ......................................................................................16
3.2
Ragioni dell'offerta ed impiego dei proventi ....................................................17
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE
ALLA QUOTAZIONE....................................................................................................17
4.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari da ammettere alla quotazione ...............17
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.............17
4.3
Forma e regime di circolazione degli strumenti finanziari.................................17
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari .................................................17
4.5
Ranking degli strumenti finanziari ..................................................................17
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ..........18
4.7
Tasso di interesse...........................................................................................18
2
4.8
5.
6.
7.
8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito Obbligazionario
e modalità di pagamento degli interessi...........................................................22
4.9
Tasso di rendimento.......................................................................................23
4.10
Delibere ed autorizzazioni..............................................................................23
4.11
Data di emissione ..........................................................................................23
4.12
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari............................23
4.13
Regime fiscale ...............................................................................................23
CONDIZIONI DELL'OFFERTA......................................................................................29
5.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell'Offerta...............................................................................29
5.2
Destinatari dell'Offerta...................................................................................29
5.3
Fissazione del Prezzo.....................................................................................29
5.4.
Collocamento e sottoscrizione ........................................................................30
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE...............31
6.1
Mercati presso i quali è chiesta la quotazione...................................................31
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI.............................................................................31
7.1
Informazioni sottoposte a revisione .................................................................31
7.2
Pareri di terzi.................................................................................................31
7.3
Rating...........................................................................................................31
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO............................................36
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO..............................................38
3
GLOSSARIO
Agente per il Calcolo
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede in
Via Tommaso Grossi, 10 - 20121 Milano.
Cedola Annuale a Tasso Fisso
3,00% del Valore Nominale delle Obbligazioni
per il primo anno.
Cedola Annuale a Tasso Variabile o le Cedole Per gli anni successivi al primo, 133% del
maggiore tra la variazione annuale dell'Indice
Annuali a Tasso Variabile
CPI e zero, secondo la seguente formula:



 CPI N


Interessi = 1000 Euro * 133 % Max 
− 1;0 
 CPI N −1




dove:
CPI è l’Indice CPI.
CPI N è il valore dell’Indice CPI rilevato in
ciascuna Data di Rilevazione.
CPI N-1 è, in riferimento a ciascuna Data di
Pagamento degli Interessi, il valore dell’Indice
CPI rilevato 12 mesi prima della corrispondente
Data di Rilevazione del CPI N.
Cedole Annuali
La cedola annuale a tasso fisso congiuntamente
alle cedola annuale a tasso variabile .
CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa
Data di Emissione
Il 23 febbraio 2006.
Data di Godimento
Il 23 febbraio 2006.
Data di Pagamento degli Interessi
Ciascuna data di pagamento degli interessi che
cade il 23 febbraio di ogni anno a partire dal 23
febbraio 2007 sino al 23 febbraio 2013.
Data di Rilevazione
Novembre 2006, novembre 2007, novembre
2008, novembre 2009, novembre 2010 e
novembre 2011.
Data di Scadenza
Il 23 febbraio 2013.
Data di Sostituzione
L'eventuale data di sostituzione dell'Indice CPI
con il Nuovo Indice.
Direttiva sul Prospetto
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo
4
e del Consiglio del 4 novembre 2004.
Documento di Registrazione
Il documento di registrazione sull'Emittente,
depositato presso CONSOB in data 14 dicembre
2006, a seguito di nulla osta comunicato con nota
n. n. 6075637 del 20 settembre 2006.
Giorno Lavorativo
Qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte a
Milano e in cui sia funzionante il sistema TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement
Express Transfer (TARGET).
Gruppo
UniCredito Italiano S.p.A., assieme alle società
che rientrano nel proprio perimetro di
consolidamento.
Indice CPI
L'indice EUROSTAT armonizzato (non rivisto)
dei prezzi al consumo esclusa la componente
tabacco, relativo ai paesi dell'Euro Zone su base
mensile.
Istituto di Riferimento
Si veda la definizione di Sponsor dell'Indice.
L'Emittente
UniCredito
o
UniCredito
Italiano
o UniCredito Italiano S.p.A., con sede in Via Dante
1, Genova e Direzione Centrale in Piazza
Cordusio 2, Milano.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi relativa alle Obbligazioni,
depositata presso la CONSOB in data 2 aprile
2007 a seguito di nulla osta comunicato con nota
n. 7013689 del 14 febbraio 2007.
Nota Informativa
La presente nota informativa sugli strumenti
finanziari depositata presso la CONSOB in data 2
aprile 2007 a seguito di nulla osta comunicato
con nota n. 7013689 del 14 febbraio 2007.
Nuovo Indice
L'indice, diverso dall'Indice CPI, che potrebbe
essere sostituito a quest'ultimo, nel corso della
vita delle Obbligazioni, da parte dello Sponsor
dell'Indice.
Nuovo Sponsor dell'Indice
Il nuovo soggetto che sostituisca lo Sponsor
dell'Indice nell’ipotesi in cui, nel corso della vita
delle Obbligazioni, questi cessi ovvero sospenda,
per qualsiasi motivo, di calcolare e pubblicare il
valore dell’Indice CPI.
Obbligazioni/ Prestito Obbligazionario/Titoli
Le obbligazioni o il prestito obbligazionario o i
titoli denominati "UniCredito Italiano S.p.A. –
CPI Fixed-Floater 23.02.2013 – Serie 02/06".
Codice ISIN IT0004010416.
Periodo di Rilevazione
Ciascun periodo durante il quale il valore
5
dell'Indice CPI è rilevato ed, in particolare,
ciascun periodo che intercorre tra una Data di
Rilevazione e la successiva Data di Rilevazione.
Prezzo di Emissione
Euro 1.000 per Obbligazione.
Prima Data di Pagamento degli Interessi
Il 23 febbraio 2007.
Prospetto di Quotazione
Il prospetto di quotazione composto dal
Documento di Registrazione, dalla presente Nota
Informativa e dalla Nota di Sintesi.
Regolamento CONSOB
Il Regolamento adottato da lla CONSOB con
delibera 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato.
Regolamento del Prestito Obbligazionario
Il regolamento del prestito obbligazionario
allegato alla presente Nota Informativa.
Rimborso
100%, alla pari.
Sponsor dell'Indice o Istituto di Riferimento
Il dipartimento di statistica della Commissione
Europea (EUROSTAT).
Valore Nominale
Euro 1.000 per Obbligazione.
6
INFORMAZIONI SUPPLEM ENTARI RELATIVE ALL'EMITTENTE
(AI SENSI DELL' ARTICOLO 6, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO
1999, COME DA ULTIMO MODIFICATO CON DELIBERA N. 15232 DEL 29 NOVEMBRE 2005, E
DELL'ARTICOLO 12, COMMA 2, DELLA DIRETTIVA 2003/71/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL
CONSIGLIO DEL 4 NOVEMBRE 2003)
In data 4 agosto 2006, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito e il Supervisory Board di Bank
Austria Creditanstalt AG (BA-CA) hanno rispettivamente adottato due risoluzioni in base alle quali:
•
BA-CA si è impegnata a cedere a UniCredit o l’intera partecipazione in BPH Bank S.A. (BPH),
pari al 71,03% del capitale sociale di BPH, verso un corrispettivo totale di circa 4,3 miliardi di
Euro, composto da tre pagamenti annuali in contanti tra il 2007 e il 2009 e un pagamento fisso
in contanti alla fine del 2009 pari a 3,6 miliardi di Euro. Il trasferimento di BPH è conforme agli
impegni presi con la Banking Supervisory Commission polacca di consolidare tutte le attività del
Gruppo svolte in Polonia direttamente sotto UniCredito.
•
UniCredito si è impegnata a conferire a BA-CA un ramo d’azienda costituito dalle proprie
partecipazioni bancarie nell’Europa Centro-Orientale , ad eccezione di Bank Pekao S.A., e dalle
attività ad esse correlate (Ramo d’Azienda CEE) in cambio di 55 milioni di azioni ordinarie
BA-CA di nuova emissione. Le azioni BA-CA di nuova emissione non avranno diritto ai
dividendi relativi all’esercizio 2006. Con riferimento allo stesso periodo, UniCredit o manterrà, a
sua volta, il diritto agli eventuali dividendi distribuiti dalle banche ricomprese nel Ramo
d’Azienda CEE. Il completamento dell’operazione, subordinato all’approvazione della Autorità
Austriaca per il Mercato Finanziario e delle altre autorità austriache competenti, nonché di tutte
le autorità competenti nei paesi coinvolti, era atteso per l’inizio di gennaio 2007 con la
registrazione dell’aumento di capita le di BA-CA..
L'operazione di trasferimento della quota di controllo in BPH è stata completata in data 3 novembre
2006, a seguito dell'ottenimento dell'approvazione dalla Autorità Austriaca per il Mercato Finanziario.
•
In data 12 settembre 2006 il Consiglio di Amministrazione di UniCredito e il Supervisory Board
di Bayerische Hypo- und Vereinsbank (HVB) hanno approvato alcune operazioni (alcune delle
quali ancora soggette alla approvazione delle autorità competenti) volte a semplificare la
struttura e la governance del Gruppo:trasferimento ad UniCredit o della partecipazione del
77,53% di HVB nel capitale di BA-CA ad un prezzo pari a €109,81 per azione, per un
corrispettivo di circa €12,5 miliardi per l’intera quota.
•
trasferimento ad UniCredito della partecipazione azionaria di HVB in HVB Ukraine, pari al
100%, nell’ottica di integrare le attività attualmente svolte dal Gruppo in Ucraina sotto Bank
Pekao S.A.
•
trasferimento a BA-CA della partecipazione azionaria di HVB in International Moskow Bank
(IMB), fino al 70,3%, e del 100% della partecipazione azionaria di HVB in HVB Latvia , pari al
100%.
HVB utilizzerà i profitti realizzati dal trasferimento della partecipazione in BA-CA e delle altre società
ed attività in Europa Centro-Orientale per rafforzare significativamente la propria posizione
patrimoniale, al fine di espandere ulteriormente l'attività attraverso crescita organica e/o acquisizioni
nell’ambito del piano complessivo di crescita strategica del Gruppo.
7
In data 21 settembre 2006, l’assemblea degli azionisti di Kocbank A.S. (Kocbank ), controllata al 99,8%
da Koc Financial Services A.S., la joint venture paritetica fra UniCredito e il Gruppo Koc, e quella di
Yapi ve Kredi Bankasi A.S. (Yapi Kredi), controllata al 67,3% da Kocbank, hanno approvato la fusione
fra Kocbank e Yapi Kredi che si è perfezionata in data 4 ottobre 2006, a seguito dell'intervenuta
approvazione da parte delle competenti autorità turche e della registrazione presso la competente camera
di commercio.
In data 4 ottobre 2006, UniCredito ha reso noto di aver perfezionato la vendita a Pirelli & C. S.p.A. della
propria partecipazione in Olimpia S.p.A. (4,77%) per un corrispettivo pari a circa 585 milioni di Euro.
In data 14 novembre 2006, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito ha preso atto che, in data 12
novembre 2006, il Management Board di Bank Pekao S.A. e di BPH hanno approvato l'intenzione di
integrare le proprie attività attraverso la scissione parziale e proporzionale di BPH e di Bank Pekao S.A.
L'integrazione delle due banche attraverso la scissione di BPH rispetta l'accordo siglato il 19 aprile 2006
dal Ministero del Tesoro polacco ed UniCredito relativamente all'integrazione delle proprie attività
bancarie in Polonia.
In data 20 dicembre 2006, BA-CA ha sottoscritto un accordo finalizzato all’acquisizione delle attività
del broker russo Aton Capital, che si posiziona fra le cinque principali banche di investimento in Russia
ed ha rapporti con clientela istituzionale, per un importo di US$424 milioni.
Il perfezionamento dell’operazione è subordinato, inter alia, al rilascio delle autorizzazioni da parte
delle competenti autorità di vigilanza. La Aton-Line discount brokerage e le attività di asset
management che fanno capo ad Aton non sono oggetto dell'operazione e rimarranno interamente in capo
ad Aton Capital Group.
In data 28 dicembre 2006, BA-CA ha perfezionato l’acquisto del 19,77% di IMB da parte di VTB Bank
(France) SA (già Banque Commerciale pour L’Europe du Nord-EUROBANK) per un corrispettivo pari
a US$395 milioni. BA-CA pagherà a VTB Bank (France) anche circa US$20 milioni per l’aumento di
capitale in IMB già sottoscritto da VTB Bank (France) in dicembre.
In base all’accordo precedentemente firmato da BA-CA e HVB, BA-CA acquisirà la quota pari al
70,26% del capitale di IMB attualmente detenuta da HVB. Si prevede che l’operazione sia perfezionata
entro il primo trimestre del 2007.
A seguito del perfezionamento dell’acquisizione della partecipazione attualmente detenuta da VTB
France, UniCredito controlla indirettamente – attraverso HVB e BA-CA – il 90,03% del capitale sociale
totale di IMB, pari al 95,19% del capitale sociale con diritto di voto. European Bank for Reconstruction
and Development (EBRD) rimane l’unico altro azionista di IMB.
In data 9 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione di HVB ha approvato il trasferimento della
quota del 77,53% detenuta da BA-CA a UniCredito ad un corrispettivo di €109,81 per azione, pari a un
importo di circa €12,5 miliardi, nonché la cessione del 100% di HVB Latvia a BA-CA per un importo
pari a €35 milioni, a cui va aggiunta la quota di aumento di capitale di circa €40 milioni sottoscritta da
HVB nell’agosto 2006.
L'efficacia della cessione delle partecipazioni di BA-CA a favore di UniCredito e di HVB Bank Latvia a
favore di BA-CA non è sottoposta a condizioni sospensive, mentre i rimanenti trasferimenti approvati
dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di HVB del 25 ottobre 2006, vale a dire il trasferimento
della partecipazione di HVB in HVB Bank Ukraine ad UniCredito, Bank Pekao o alla controllata
ucraina di Bank Pekao, UniCredit Bank Ltd, il trasferimento delle attività e passività delle filiali di HVB
in Estonia e Lituania ad HVB Bank Latvia, alla data della presente Nota Informativa, sono ancora
subordinati all'ottenimento delle approvazioni delle autorità competenti, attese nel prossimo futuro.
8
In data 11 gennaio 2007, HVB ha completato il trasferimento della propria partecipazione azionaria in
IMB, pari al 70,26%, a BA-CA per un corrispettivo di €1.015 milioni. Inoltre, BA-CA ha completato
l’acquisizione delle azioni detenute da VTB Bank (France) SA ed emesse a seguito dell’aumento de l
capitale di IMB, avvenuto nel dicembre 2006.
In data 23 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, in qualità di azionista di
maggioranza di HVB e di BA-CA, ha approvato una delibera per iniziare la procedura di squeeze-out in
entrambe le banche e, conseguentemente, invierà richiesta formale ai rispettivi consigli di gestione.
UniCredito attualmente detiene il 95% del capitale sociale di HVB e il 94,98% del capitale sociale di
BA-CA, una quota che consente l’avvio di tale procedura secondo quanto previsto rispettivamente dalla
normativa tedesca e austriaca.
In data 25 gennaio 2007, il Supervisory Board di BA-CA ha approvato un piano di ristrutturazione che
si concreta in investimenti infrastrutturali e misure di riorganizzazione e ristrutturazione nelle divisioni
Retail, Corporate , Markets & Investment Banking, Global Banking Services, Support Services e Risk
Management. Questo piano ha un impatto sul bilancio del quarto trimestre 2006 di BA-CA con
accantonamenti stimati per Euro 225.000.000. BA-CA pubblicherà i risultati di fine anno 2006 il 21
marzo 2007.
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Indicazione delle pe rsone responsabili
UniCredito Italiano S.p.A., una banca costituita in forma di società per azioni, con sede in Via Dante 1,
Genova e Direzione Cenerale in Piazza Cordusio 2, Milano, in qualità di Emittente.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili
La presente Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 2 aprile
2007 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7013689 del 14 febbraio 2007 e contiene tutte le
informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi alle Obbligazioni.
UniCredito Italiano S.p.A. si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenute nella presente Nota Informativa e dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella presente Nota Informativa sono, per quanto a
propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2.
FATTORI DI RISCHIO
LE OBBLIGAZIONI CON SCADENZA A MEDIO/LUNGO TERMINE OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA PRESENTANO ELEMENTI DI RISCHIO CHE GLI INVESTITORI DEVONO CONSIDERARE NEL
DECIDERE SE INVESTIRE NELLE STESSE.
NEL
PRENDERE UNA DECISIONE DI INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI
SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE, AI SETTORI DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA,
NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI. I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI NEL PRESENTE
CAPITOLO 2 DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE AGLI ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO CONTENUTI
NEL CAPITOLO 3 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, AI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO,
NONCHÉ A QUELLI INCLUSI MEDIANTE RIFERIM ENTO NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, ELENCATI
RISPETTIVAMENTE AI CAPITOLO 11 E 14 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. I RINVII A CAPITOLI E
P ARAGRAFI SI RIFERISCONO A CAPITOLI E PARAGRAFI DELLA NOTA INFORMATIVA E DEL DOCUMENTO
DI REGISTRAZIONE.
9
LE OBBLIGAZIONI SONO OBBLIGAZIONI STRUTTURATE. LE OBBLIGAZIONI STRUTTURATE INCORPORANO
UNO STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE E UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI. P ERTANTO,
L'ACQUISTO DI UN TITOLO STRUTTURATO IMPLICA L'ACQUISTO E/O VENDITA, DA PARTE DEL
SOTTOSCRITTORE, ANCHE DI UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI, IL CUI VALORE È DETERMINATO
DALL'ANDAMENTO DI STRUMENTI FINANZIARI E/O PARAMETRI QUALI TITOLI, INDICI, VALUTE, TASSI AD
ESSI COLLEGATI.
CONSIDERATE
LE SUDDETTE CARATTERISTICHE, LE OBBLIGAZIONI SONO CARATTERIZZATE DA UNA
RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA IL CUI APPREZZAMENTO DA PARTE DELL’INVESTITORE È OSTACOLATO
DALLA LORO COMPLESSITÀ . E’ QUINDI NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA OPERAZIONI
AVENTI AD OGGETTO TALI STRUMENTI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA E IL GRADO DI
ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE ESSE COMPORTANO. L’INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE LA
COMPLESSITÀ DELLE OBBLIGAZIONI PUÒ FAVORIRE L’ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE
ALL'INVESTITORE STESSO .
UNA
VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E L’INTERMEDIARIO DEVONO
VERIFICARE SE L’INVESTIMENTO SIA ADEGUATO PER L’INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO
ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AGLI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO ED ALL’ESPERIENZA NEL CAMPO
DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DI QUEST ’ULTIMO.
LE OBBLIGAZIONI
OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA COMPORTANO GLI ELEMENTI DI
RISCHIO PROPRI DI TITOLI OBBLIGAZIONARI INDICIZZATI AD UN INDICE DI VARIAZIONE DEI PREZZI AL
CONSUMO (I.E. INDICE CPI). SI PREGA DI NOTARE CHE, FERMO RESTANDO IL RIMBORSO A SCADENZA
DEL CAPITALE INVESTITO , NON È POSSIBILE DETERMINARE A PRIORI IL RENDIMENTO DELLE
OBBLIGAZIONI.
2.1
RISCHIO CONNESSO ALLE PRINCIPALI CARATTERIS TICHE DELLE OBBLIGAZIONI
LE OBBLIGAZIONI DI CUI ALLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA SONO STRUMENTI DI INVESTIMENTO DEL
RISPARMIO A MEDIO/LUNGO TERMINE (SETTE ANNI) CON RIMBORSO DEL CAPITALE ALLA SCADENZA ED
INTERESSE FISSO E VARIABILE PAGATO ANNUALMENTE, LEGATO ALL'ANDAMENTO DELL'INDICE CPI.
IN PARTICOLARE, L'OBBLIGAZIONE CORRISPONDE, PER IL PRIMO ANNO DI VITA DEL P RESTITO
OBBLIGAZIONARIO , UNA CEDOLA ANNUALE A TASSO FISSO , PARI AL 3,00% DEL VALORE NOMINALE
DELL'OBBLIGAZIONE. P ER CIASCUNO DEI SEI ANNI SUCCESSIVI , OSSIA DAL SECONDO AL SETTIMO ANNO
DI VITA DEL P RESTITO OBBLIGAZIONARIO , L'OBBLIGAZIONE CORRISPONDE UNA CEDOLA ANNUALE A
TASSO VARIABILE, PARI AL 135% DEL MAGGIORE TRA LA VARIAZIONE ANNUALE DELL'INDICE CPI E
ZERO.
LE OBBLIGAZIONI
PAGANO CEDOLE ANNUALI A TASSO VARIABILE TANTO MAGGIORI QUANTO
MAGGIORE È LA VARIAZIONE DELL'INDICE CPI; TUTTAVIA, SI CONSIDERI CHE UN AUMENTO DELLA
VARIAZIONE DEI PREZZI AL CONSUMO E, QUINDI, DELL'INDICE CPI COMPORTA UNA DIMINUZIONE DEL
POTERE DI ACQUISTO DEL CAPITALE INVESTITO.
LE OBBLIGAZIONI
SONO SCOMPONIBILI, SOTTO IL PROFILO FINANZIARIO, IN UNA COMPONENTE
OBBLIGAZIONARIA - A TASSO FISSO PER IL PRIMO ANNO - ED UNA COMPONENTE DERIVATIVA . PER TALE
RAGIONE, LA VALUTAZIONE DEL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI RICHIEDE PARTICOLARE
COMPETENZA. E' OPPORTUNO CHE GLI INVESTITORI VALUTINO ATTENTAMENTE SE LE OBBLIGAZIONI
COSTITUISCANO UN INVESTIMENTO ADEGUATO AL PROPRIO PROFILO DI RISCHIO.
TALI ELEMENTI DI RISCHIO SONO COLLEGATI ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE SUI MERCATI
FINANZIARI E ALL'ANDAMENTO DELL'INDICE CPI, CHE POTREBBERO DETERMINARE VARIAZIONI DEL
VALORE DELLE CEDOLE ANNUALI E, CONSEGUENTEMENTE, DETERMINARE VARIAZIONI ANCHE
10
NEGATIVE SUL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI NEL CASO IN CUI L'INVESTITORE VENDA QUESTE ULTIME
PRIMA DELLA LORO SCADENZA NATURALE.
SI FA INOLTRE PRESENTE CHE, POICHÉ L'ULTIM O P ERIODO DI RILEVAZIONE DELL'INDICE CPI AI FINI DEL
CALCOLO DELLA CEDOLA A TASSO VARIABILE DA CORRISPONDERSI ALLA DATA DI SCADENZA SARÀ
EFFETTUATA NELL'OTTOBRE 2011, TALE CEDOLA A TASSO VARIABILE SARÀ CALCOLATA CON
RIFERIMENTO ALL'ANDAMENTO DELL'INDICE CPI RILEVATO TRA L'OTTOBRE 2010 E L' OTTOBRE 2011 E,
PERTANTO, NON TERRÀ CONTO DELL'ANDAMENTO DELL'INDICE CPI SUCCESSIVO ALL' OTTOBRE 2011,
VALE A DIRE RELATIVO AGLI ULTIMI QUINDICI MESI DI DURATA DELLE OBBLIGAZIONI.
SI
RINVIA AL RIGUARDO AL SUCCESSIVO
COMPRENSIONE DELL'INVESTIMENTO.
2.2
CAPITOLO 4, P ARAGRAFO 4.7.3,
AL FINE DI UN MIGLIORE
RISCHIO
CONNESSO AL FATTO CHE IL MERCATO SECONDARIO POTREBBE ESSERE
ILLIQUIDO (RISCHIO DI LIQUIDITÀ)
IL RISCHIO LIQUIDITÀ È RAPPRESENTATO DALLA DIFFICOLTÀ O DALL'IMPOSSIBILITÀ PER L'INVESTITORE
DI VENDERE LE OBBLIGAZIONI TEMPESTIVAMENTE PRIMA DELLA DATA DI SCADENZA AD UN PREZZO
CHE CONSENTA A QUEST 'ULTIMO DI REALIZZARE UN RENDIMENTO EQUIVALENTE AL RENDIMENTO
OTTENIBILE A SCADENZA.
GLI
OBBLIGAZIONISTI POTREBBERO AVERE DIFFICOLTÀ A LIQUIDARE IL LORO INVESTIMENTO E/O
POTREBBERO DOVER ACCETTARE UN PREZZO INFERIORE A QUELLO DI SOTTOSCRIZIONE,
INDIPENDENTEMENTE
DALL'EMITTENTE
E
DALL'AMMONTARE
DELLE
OBBLIGAZIONI, IN
CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE LE RICHIESTE DI VENDITA NON POSSANO TROVARE UNA RISPOSTA
TEMPESTIVA ED ADEGUATA .
P ERTANTO L'OBBLIGAZIONISTA NELL'ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA DEVE AVERE
BEN PRESENTE CHE L'ORIZZONTE TEMPORALE DELL'INVESTIMENTO SIA IN LINEA CON LE PROPRIE
FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ.
2.3
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI, SUCCESSIVAMENTE
ALL' EMISSIONE, POSSA ESSERE INFLUENZATO DA FATTORI IMPREVEDIBILI
SUL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI
SUCCESSI VAMENTE ALL'EMISSIONE POTREBBERO INFLUIRE ALCUNI
FATTORI AL DI FUORI DEL CONTROLLO DELL’EMITTENTE, QUALI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON
ESAUSTIVO , LA VOLATILITÀ (OVVERO LA FREQUENZA E AMPIEZZA DEI MOVIM ENTI E/O LA RIDUZIONE
NEL VALORE DELL'INDICE CPI), EVENTI ECONOMICI, DI NATURA MILITARE, FINANZIARI, NORMATIVI ,
POLITICI, TERRORISTICI O DI ALTRA NATURA CHE ESERCITINO UN'INFLUENZA SUI MERCATI DEI CAPITALI
IN GENERE, SUI TASSI D’INTERESSE , SUI RENDIMENTI DI MERCATO E SULL'INDICE CPI.
IN CONSEGUENZA DELL'INFLUENZA DEI FATTORI SOPRA ELENCATI, GLI INVESTITORI CHE DECIDANO DI
VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA POTREBBERO RICAVARE UN IMPORTO INFERIORE
AL VALORE NOMINALE DELLE STESSE. È IMPOSSIBILE PREVEDERE LA PERFORMANCE FUTURA
DELL'INDICE CPI SULLA BASE DEI RISPETTIVI RENDIMENTI STORICI.
2.4
RISCHIO
CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI
POTREBBE AVERE UN ANDAMENTO MOLTO DIVERS O DA QUELLO DEL LIVELLO DELL'INDICE
CPI
LE VARIAZIONI DEL LIVELLO DELL'INDICE CPI NON COMPORTANO NECESSARIAMENTE UNA VARIAZIONE
ANALOGA DEL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI. CIÒ È IN LARGA MISURA ATTRIBUIBILE ALLA
FORMULA UTILIZZATA PER LA DETERMINAZIONE DEGLI INTERESSI , SECONDO LA QUALE LE CEDOLE
ANNUALI A TASSO VARIABILE SONO COMMISURATE ALL'ANDAMENTO DELL'INDICE CPI.
11
2.5
RISCHIO
CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI INVESTITORI
QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI RELATIVI ALLE
OBBLIGAZIONI
SONO A CARICO DELL'OBBLIGAZIONISTA LE IM POSTE E LE TASSE , PRESENTI E FUTURE, CHE PER LEGGE
COLPISCANO LE OBBLIGAZIONI E/O I RELATIVI INTERESSI , PREMI ED ALTRI FRUTTI.
NON VI È CERTEZZA CHE IL REGIME FISCALE APPLICABILE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA E DESCRITTO AL CAPITOLO 4, P ARAGRAFO 4.13, NON MUTI DURANTE LA VITA DELLE
OBBLIGAZIONI CON POSSIBILE EFFETTO PREGIUDIZIEVOLE SUL RENDIMENTO NETTO ATTESO DALLE
OBBLIGAZIONI.
DI
CONSEGUENZA, QUALORA TALI TRATTENUTE SI RENDANO NECESSARIE , GLI INVESTITORI
RICEVERANNO UN IMPORTO INFERIORE A QUELLO CUI AVREBBERO AVUTO DIRITTO QUALE PAGAMENTO
RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI ALLA DATA DI SCADENZA. L'EMITTENTE NON È IN GRADO DI
PREVEDERE SE MODIFICHE NORMATIVE QUALI QUELLE SOPRA DESCRITTE SI VERIFICHERANNO ENTRO LA
SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI E, QUALORA CIÒ ACCADESSE , QUALI SARANNO GLI M
I PORTI CHE
DOVRÀ TRATTENERE. IN NESSUN CASO POTRÀ ESSERE DECISA QUALSIASI TRATTENUTA A DISCREZIONE
DELL'EMITTENTE.
2.6
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO D 'INTERESSE ED AL
RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME
FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA
I
VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI INTERESSE ED AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO
STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA .
NON È POSSIBILE PREVEDERE EVENTUALI MODIFICHE ALL'ATTUALE REGIME FISCALE DURANTE LA VITA
DELLE OBBLIGAZIONI NÉ PUÒ ESSERE ESCLUSO CHE, IN CASO DI MODIFICHE, I VALORI NETTI INDICATI
CON RIFERIMENTO ALLE OBBLIGAZIONI POSSANO DISCOSTARSI , ANCHE SENSIBILMENTE, DA QUELLI CHE
SARANNO EFFETTIVAMENTE APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI ALLE VARIE DATE DI PAGAMENTO .
A TALE PROPOSITO, IL CAPITOLO 4, P ARAGRAFO 4.14, RIPORTA UNA BREVE DESCRIZIONE DEL REGIME
FISCALE PROPRIO DELL’ACQUISTO, DELLA DETENZIONE E DELLA CESSIONE DELLE OBBLIGAZIONI PER
CERTE CATEGORIE DI INVESTITORI, AI SENSI DELLA LEGISLAZIONE FISCALE ITALIANA E DELLA PRASSI
VIGENTE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA , FERMO RESTANDO CHE
LE STESSE RIMANGONO SOGGETTE A POSSIBILI CAMBIAMENTI CHE POTREBBERO AVERE EFFETTI
RETROATTIVI .
2.7
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'INDICE CPI A CUI È COLLEGATO IL RENDIMENTO
DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE ESSERE MODIFICATO , SOSTITUITO O NON ESSERE PIÙ
DISPONIBILE
NELL’IPOTESI
IN CUI, NEL CORSO DELLA VITA DELLE OBBLIGAZIONI, L'ISTITUTO DI RIFERIMENTO (I)
SOSTITUISCA IL VALORE DELL’INDICE CPI CON IL NUOVO INDICE, (II) EFFETTUI UNA SIGNIFICATIVA
MODIFICA NELLA FORMULA O NEL METODO UTILIZZATO PER IL CALCOLO DELL’INDICE CPI O
COMUNQUE MODIFICHI SIGNIFICATIVAMENTE L’INDICE CPI, ANCHE A SEGUITO DELL’ADESIONE DI
NUOVI STATI ALL’UNIONE MONETARIA EUROPEA O DELL’USCITA DI UNO O PIÙ STATI MEMBRI
DALL’UNIONE MONETARIA EUROPEA , OVVERO (III) CESSI OVVERO SOSPENDA, PER QUALSIASI MOTIVO,
DI CALCOLARE E PUBBLICARE IL VALORE DELL’INDICE CPI, L'INDICE CPI POTRÀ ESSERE SOSTITUITO E,
CONSEGUENTEMENTE, VI È IL RISCHIO CHE IL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI VENGA INDICIZZATO
AD UN INDICE DIVERSO DA QUELLO ORIGINARIO (I.E. INDICE CPI).
SI RINVIA AL RIGUARDO AL CAPITOLO 4, P ARAGRAFO 4.7.4.
12
2.8
RISCHIO EMITTENTE
ACQUISTANDO
LE OBBLIGAZIONI, L'INVESTITORE DIVIENE FINANZIATORE DELL'EMITTENTE ED
ACQUISISCE IL DIRITTO A PERCEPIRE LE CEDOLE ANNUALI ED IL RIMBORSO DEL CAPITALE INVESTITO A
SCADENZA. P ERTANTO, NEL CASO IN CUI L'EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ONORARE I PROPRI
OBBLIGHI RELATIVI AL PAGAMENTO DELLE CEDOLE ANNUALI E/O AL RIMBORSO DEL CAPITALE DEL
SUDDETTO PRESTITO , TALE DIRITTO POTREBBE ESSERE PREGIUDICATO .
P ER ULTERIORI RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE SI RINVIA AL CAPITOLO "FATTORI DI RISCHIO" DI CUI
AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE.
2.9
RISCHI CONNESSI ALL'ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DI PAGAMENTO .
LE OBBLIGAZIONI NON SONO COPERTE DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI
DEPOSITI. IL RIMBORSO DEL P RESTITO OBBLIGAZIONARIO E IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI NON SONO
ASSISTITI DA GARANZIE SPECIFICHE, NÉ SONO PREVISTI IM PEGNI RELATIVI ALLA ASSUNZIONE DI
GARANZIE.
P ER MAGGIORI INFORMAZIONI DI VEDA CAPITOLO 4, P ARAGRAFO 4.5.
2.10
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONE DEI RATING DI DEBITO
DELL'EMITTENTE POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI
NON È STATA RICHIESTA L'ASSEGNAZIONE DI RATING PER LE OBBLIGAZIONI.
IL RATING ATTUALE DI UNICREDITO È "A+" DA PARTE DI STANDARD & POOR'S, "A+" DA PARTE DI
FITCH E "A1" DA PARTE DI MOODY'S. NELLA DETERMINAZIONE DEL RATING ASSEGNATO
ALL'EMITTENTE, LE AGENZIE DI RATING HANNO PRESO IN CONSIDERAZIONE E CONTINUERANNO AD
ESAMINARE VARI INDICATORI DELLA PERFORMANCE DEL GRUPPO, LA REDDITIVITÀ DI UNICREDITO E LA
SUA CAPACITÀ DI MANTENERE I PROPRI COEFFICIENTI DI CAPITALE CONSOLIDATO ENTRO CERTI LIVELLI.
SE UNICREDITO NON RAGGIUNGESSE O MANTENESSE UN SINGOLO INDICATORE O UNA COMBINAZIONE
DI PIÙ INDICATORI, INCLUSA ANCHE L'EVENTUALITÀ CHE UNICREDITO NON RIUSCISSE A MANTENERE I
PROPRI COEFFICIENTI DI CAPITALE ENTRO IL LIVELLO PREDETERMINATO, SI POTREBBE AVERE UN
DECLASSAMENTO DEL RATING DI UNICREDITO DA PARTE DI STANDARD & P OOR'S, FITCH O MOODY'S.
SI
PRECISA CHE L'INDICAZIONE DEI SUDDETTI RATING NON COSTITUISCE UNA RACCOMANDAZIONE
ALL'INVESTIMENTO AI SENSI DELL'ART . 9 DELLA LEGGE 18 APRILE 2005, N. 62, RECANTE "DISPOSIZIONI
PER L'ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DERIVANTI DALL'APPARTENENZA DELL'ITALIA ALLE COMUNITÀ
EUROPEE. LEGGE COMUNITARIA 2004", E POSSONO ESSERE MODIFICATI, SOSPESI O REVOCATI IN
QUALSIASI MOMENTO DALLA RELATIVA AGENZIA DI RATING.
SI RIPORTA DI SEGUITO L'INDICAZIONE DEL RATING SUL DEBITO DELL'EMITTENTE ASSEGNATO DALLE
PRINCIPALI AGENZIE DI RATING MONDIALI
AGENZIA di
rating
Debiti a breve
Debiti a
medio -lungo
Status
Data dell'ultimo
report
Fitch Ratings
F1
A+
Outlook Positivo
ottobre 2006
Moody's Investor
Service
P-1
A1
Outlook Stabile
dicembre 2006
Standard & Poor's A-1
A+
Outlook Stabile
ottobre 2006
13
SI
RINVIA AL CAPITOLO 7, PARAGRAFO 7.3 PER UNA SPIEGAZIONE DETTAGLIATA DEL SIGNIFICATO
ATTRIBUITO AI GIUDIZ I DI RATING DA PARTE DELLE CITATE AGENZIE.
2.11
RISCHIO
CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI TASSI D'INTERESSE POSSONO
INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI
L'EMITTENTE PREVEDE CHE IL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI POTRÀ SUBIRE L’EFFETTO DI
EVENTUALI VARIAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE , SEBBENE TALI VARIAZIONI INFLUISCANO SULLE
OBBLIGAZIONI E SU UN TITOLO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE CON DIVERSE MODALITÀ. IN GENERE,
A FRONTE DI UN AUMENTO DEI TASSI D’INTERESSE, L'EMITTENTE SI ASPETTA LA RIDUZIONE DEL PREZZO
DI MERCATO DI UNO STRUMENTO A REDDITO FISSO , EQUIVALENTE ALLE OBBLIGAZIONI PER DURATA
FINANZIARIA , MENTRE, A FRONTE DI UN RIBASSO DEI TASSI D’INTERESSE, SI ATTENDE UN RIALZ O DEL
PREZZO DI MERCATO DI TALE STRUMENTO A REDDITO FISSO .
2.12
RISCHIO
CONNESSO AL FATTO CHE IL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE
ESSERE INFERIORE RIS PETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO NON STRUTTURATO DI PARI
DURATA
L'AMMONTARE CHE L'EMITTENTE POTREBBE CORRISPONDERE AD UN INVESTITORE ALLA DATA DI
SCADENZA PREVISTA POTREBBE ESSERE INFERIORE RISPETTO AL RENDIMENTO SU ALTRI INVESTIMENTI.
IL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE ESSERE INFERIORE RISPETTO AL RENDIMENTO
OTTENUTO QUALORA UN INVESTITORE AVESSE ACQUISTATO UN TITOLO NON STRUTTURATO
DELL'EMITTENTE, (PARIMENTI NON SUBORDINATO E NON RIMBORSABILE ANTICIPATAMENTE), AVENTE
PARI DURATA. INFATTI, A PARITÀ DI DURATA , TALI INVESTIMENTI, CONSIDERATE LE DIVERSE POSSIBILI
CARATTERISTICHE DEGLI STESSI , POTREBBERO REAGIRE DIVERSAMENTE AI DIVERSI FATTORI DI
MERCATO INFLUENZANTI IL LORO ANDAMENTO ED IL LORO RENDIMENTO EFFETTIVO .
2.13
RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO DI INTERESSE
COME INDICATO NEL CAPITOLO 5, P ARAGRAFO 5.4, LE OBBLIGAZIONI SONO STATE COLLOCATE PER IL
TRAMITE DI INTERMEDIARI APPARTENENTI ALLO STESSO GRUPPO BANCARIO DELL'EMITTENTE ED IL
RUOLO DI COORDINATORE DEL COLLOCAMENTO È STATO SVOLTO DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE
S. P.A. – INTERAMENTE CONTROLLATA DALL'EMITTENTE – CHE SVOLGERÀ ALTRESÌ LA FUNZIONE DI
AGENTE PER IL CALCOLO.
È PREVISTA LA QUOTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SUL MERCATO
SOCIETÀ PARTECIPATA DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE S. P.A.
TLX®, GESTITO
DA
TLX S. P.A.,
INOLTRE, IL RUOLO DI OPERATORE MARKET MAKER SUL MERCATO TLX® SARÀ SVOLTO
UNICREDIT BANCA MOBILIARE S. P.A. (SI VEDA, AL RIGUARDO, IL CAPITOLO 6, P ARAGRAFO 6.1.4).
2.14
DA
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI
L'Obbligazione paga, alla Prima Data di Pagamento degli Interessi, ovvero il 23 febbraio 2007, una
Cedola Annuale a Tasso Fisso pari al 3,00% del Valore Nominale dell'Obbligazione. Per ciascuna delle
successive Date di Pagamento degli Interessi, l'Obbligazione paga una Cedola Annuale a Tasso
Variabile pari al 133% del maggiore tra la variazione annuale dell'indice CPI e zero secondo la formula
indicata nel Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3.
Assumendo diversi andamenti dell'Indice CPI ed un prezzo d'acquisto pari al 100% del Valore
Nominale delle Obbligazioni, per il sottoscrittore delle Obbligazioni potranno configurarsi i seguenti
scenari.
14
I - Scenario negativo
Nel caso in cui la variazione dell’Indice CPI sia nulla o negativa nel corso di ciascun Periodo di
Rilevazione che intercorre tra la Data di Rilevazione che cade nel novembre 2006 e la Data di
Rilevazione che cade nel novembre 2011, il tasso della cedola lorda pagabile ai sottoscrittori delle
Obbligazioni sarebbe pari al 3,00% per il primo anno di vita de l Prestito Obbligazionario, ossia, per il
2007, e pari a zero, per i sei anni successivi al primo, ossia dal 2008 al 2013, equivalente ad un
rendimento annuo lordo dell'Obbligazione dello 0,434% (pari ad un rendimento netto dello 0,379%).
La seguente tabella riporta schematicamente il suddetto scenario negativo:
Data di Pagamento degli Variazione
Interessi
Indice CPI
Valore della cedola
23 febbraio 2007
23 febbraio 2008
23 febbraio 2009
23 febbraio 2010
23 febbraio 2011
23 febbraio 2012
23 febbraio 2013
3%
zero
zero
zero
zero
zero
zero
0% o – [x]%
0% o – [x]%
0% o – [x]%
0% o – [x]%
0% o – [x]%
0% o – [x]%
0% o – [x]%
II – Scenario intermedio
Un possibile scenario intermedio per il sottoscrittore delle Obbligazioni si profila nell'ipotesi in cui la
variazione dell’Indice CPI risulti pari al 2,00% nel corso di ogni Periodo di Rilevazione che intercorre
tra la Data di Rilevazione che cade nel novembre 2006 e la Data di Rilevazione che cade nel novembre
2011. In tal caso, il tasso della cedola lorda pagabile per il primo anno di vita del Prestito
Obbligazionario sarebbe del 3,00%, mentre, per ciascun anno successivo al primo, ossia dal 2008 al
2013, sarebbe pari al 2,66%, equivalente ad un rendimento annuo lordo dell'Obbligazione del 2,713%
(pari ad un rendimento netto del 2,373%).
La seguente tabella riporta schematicamente il suddetto scenario intermedio:
Data di
Interessi
Pagamento
23 febbraio 2007
23 febbraio 2008
23 febbraio 2009
23 febbraio 2010
23 febbraio 2011
23 febbraio 2012
23 febbraio 2013
degli Variazione Indice
CPI
Valore della cedola
3%
2,66%
2,66%
2,66%
2,66%
2,66%
2,66%
2%
2%
2%
2%
2%
2%
III – Scenario positivo
Uno scenario più favorevole per il sottoscrittore delle Obbligazioni si profila nell'ipotesi in cui la
variazione dell’Indice CPI risulti pari al 3,50% nel corso di ogni Periodo di Rilevazione che intercorre
tra la Data di Rilevazione che cade nel novembre 2006 e la Data di Rilevazione che cade nel novembre
2011. In tal caso, il tasso della cedola lorda pagabile per il primo anno sarebbe del 3,00%, mentre, per
ciascun anno successivo al primo, ossia dal 2008 al 2013, sarebbe pari al 4,655%, equivalente ad un
rendimento annuo lordo dellObbligazione del 4,387% (pari ad un rendimento netto del 3,842%).
La seguente tabella riporta schematicamente il suddetto scenario positivo:
15
Data di Pagamento degli Variazione Indice CPI
Interessi
23 febbraio 2007
23 febbraio 2008
3,50%
23 febbraio 2009
3,50%
23 febbraio 2010
3,50%
23 febbraio 2011
3,50%
23 febbraio 2012
3,50%
23 febbraio 2013
3,50%
Valore della cedola
3%
4.655%
4,655%
4,655%
4,655%
4,655%
4,655%
* * *
L’Emittente e le società del Gruppo non assumono nessuna responsabilità relativa al calcolo, al
mantenimento o alla pubblicazione dell'Indice CPI e non assumono nessuna di tali responsabilità per
eventuali errori, omissioni o interruzioni nell'Indice CPI.
A titolo comparativo, si riporta di seguito un prospetto esemplificativo del rendimento effettivo netto e
lordo delle Obbligazioni a confronto con altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP di
simile scadenza), calcolando i valori alla Data di Emissione. Si precisa che nel calcolo si è tenuto conto
del prezzo di mercato per il BTP, mentre per le Obbligazioni del Prezzo di Emissione.
BTP 4,75%
«UniCredito Italiano S.p.A. – CPI Fixed-Floater
23.02.2013 – Serie 02/06». Codice ISIN IT0004010416
ISIN
IT0003357982
Scadenza
01
febbraio
2013
23 febbraio 2013
Scenario negativo
Scenario
intermedio
Scenario positivo
Rendimento
Effettivo Lordo
3,498%(1)
0,434%(2)
2,713%(2)
4,387%(2)
Rendimento
Effettivo Netto
3,060%(1)
0,379%(2)
2,373%(2)
3,842%(2)
(1) Calcolato sulla base del prezzo di mercato (i.e. 107,83%).
(2) Calcolato sulla base del prezzo di emissione (i.e. 100%).
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Conflitto di interessi
Come indicato nel Capitolo 5, Paragrafo 5.4, le Obbligazioni sono state collocate per il tramite di
intermediari appartenenti allo stesso gruppo bancario dell'Emittente ed il ruolo di coordinatore del
collocamento è stato svolto da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. interamente controllata dall'Emittente
– che svolgerà altresì la funzione di Agente per il Calcolo (si veda il Capitolo 4, Paragrafo 4.7.5).
E' prevista la quotazione delle Obbligazioni sul mercato TLX®, gestito da TLX S.p.A., società
partecipata da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
16
Inoltre, il ruolo di operatore market maker sul mercato TLX® sarà svolto da UniCredit Banca Mobiliare
S.p.A. (si veda, al riguardo, il Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4).
3.2
Ragioni dell'offerta ed impiego dei proventi
L'Emittente intende utilizzare il ricavato netto dell'emissione delle Obbligazioni, pari a Euro 22.133.000,
per i propri scopi societari generali e, pertanto, non per scopi specifici e predeterminati al momento
dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti ovvero adempimento di determinati rapporti
contrattuali).
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE
ALLA QUOTAZIONE
4.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari da ammettere alla quotazione
Il Prestito Obbligazionario di cui alla presente Nota Informativa è costituito da obbligazioni strutturate,
non subordinate, che determinano l'obbligo per l'Emittente di pagare le Cedole Annuali, anche in
funzione dell'andamento dell'Indice CPI, e di rimborsare all'investitore il 100% del Valore Nominale
delle Obbligazioni alla scadenza.
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni sono state create ed emesse in Italia e sono sottoposte alla legge italiana.
L'autorità giudiziaria competente per le controversie relative alle Obbligazioni sarà il Tribunale di
Milano; tuttavia, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli
effetti del decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206 (il "Codice de l Consumo"), il foro competente
sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
4.3
Forma e regime di circolazione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, sono interamente ed esclusivamente ammesse al
sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., in regime di
dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998 n. 213 e deliberazione CONSOB
23 dicembre 1998 n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni.
L'emissione delle Obbligazioni è avvenuta pertanto senza la consegna materiale di titoli.
I portatori delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi
delle stesse, fatto salvo il diritto di richiedere il rilascio della certificazione di cui all'articolo 85 del
Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 31, comma 1, lettera b), del Decreto legislativo
24 giugno 1998, n. 213.
Pertanto, in conformità a quanto previsto dalla citata normativa, ogni operazione avente ad oggetto le
Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti
patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani
o esteri, aderenti al sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking degli strumenti finanziari
17
Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell'Emittente, vale a dire che
il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né
saranno previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito del Prestito
Obbligazionario.
I diritti inerenti a lle Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (ossia i
debiti non garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri. Ne consegue che il credito dei
portatori delle Obbligazioni verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri debiti non
garantiti e non privilegiati dell'Emittente.
Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni sono disciplinate ed incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento del
Prestito Obbligazionario , il quale è sottoposto alla legge italiana, nonché i diritti ed i benefici propri
della stessa legge italiana.
Tutte le comunicazioni agli obbligazionisti concernenti le Obbligazioni saranno validamente effettuate,
salvo diversa disposizione normativa, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione
nazionale.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà in un’unica soluzione, alla pari e senza alcuna deduzione di
spese, alla Data di Scadenza, ossia, il 23 febbraio 2013, per il tramite degli intermediari autorizzati,
italiani ed esteri, aderenti al sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli
S.p.A.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso, ossia alla Data di
Scadenza. Non è prevista la facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.
4.7
Tasso di interesse
4.7.1. Data di godimento e scadenza degli interessi
Il Prestito Obbligazionario avrà durata di 7 anni, a partire dalla Data di Godimento inclusa (ossia dal 23
febbraio 2006) fino alla Data di Scadenza esclusa (ossia al 23 febbraio 2013).
Le Obbligazioni maturano interessi a partire dalla Data di Godimento inclusa, data a partire dalla quale
sono esercitabili anche gli altri diritti connessi alle Obbligazioni.
4.7.2
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
Il diritto al pagamento degli interessi si prescrive decorsi cinque anni dalla data in cui gli interessi sono
divenuti esigibili. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
La prescrizione del diritto di esigere il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale è a beneficio
dell'Emittente.
4.7.3
Descrizione del tasso di interesse
L'Obbligazione paga per il primo anno, ossia il 23 febbraio 2007, una cedola annuale a tasso fisso pari al
3,00% del Valore Nominale dell'Obbligazione (la Cedola Annuale a Tasso Fisso). Per ciascuno dei sei
18
anni successivi, dal secondo al settimo anno di vita del Prestito Obbligazionario, ovvero il 23 febbraio
2008, 23 febbraio 2009, 23 febbraio 2010, 32 febbraio 2011, 23 febbraio 2012 e 23 febbraio 2013,
l'Obbligazione paga una cedola annuale a tasso variabile (ciascuna una Cedola Annuale a Tasso
Variabile e, congiuntamente, le Cedole Annuali a Tasso Variabile ) pari al 133% del maggiore tra la
variazione annuale dell'indice CPI e zero (la Cedola Annuale a Tasso Fisso congiuntamente alle Cedole
Annuali a Tasso Variabile, le Cedole Annuali).
La Cedola Annuale a Tasso Variabile sarà calcolata per ogni Obbligazione, dall'Agente per il Calcolo,
secondo la seguente formula :



 CPI N


Interessi = 1000 Euro * 133 % Max 
− 1; 0 
 CPI N −1




dove:
CPI è l’indice armonizzato (non rivisto) dei prezzi al consumo esclusa la componente tabacco relativo ai
paesi dell’Euro-Zone su base mensile. L’Indice CPI potrebbe subire delle variazioni in caso di
allargamento dell’Euro-Zone a nuovi paesi membri. L’Indice CPI è rilevato dall'Istituto di Riferimento
ed è reperibile sulla pubblicazione "Statistics in Focus", Economy and Finance, Theme 2, sulla pagina
CPTFEMU del circuito Bloomberg, o su qualunque altra pagina che sostituisca tali pagine come
strumento di diffusione dell’Indice CPI ed è pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".
CPI N è il valore dell’Indice CPI rilevato alle seguenti date di rilevazione : novembre 2006, novembre
2007, novembre 2008, novembre 2009, novembre 2010 e novembre 2011 (ciascuna una Data di
Rilevazione mentre ciascun periodo intercorrente tra una Data di Rilevazione e la successiva Data di
Rilevazione, un Periodo di Rilevazione ), secondo quanto indicato nella seguente tabella.
CPI N-1 è, in riferimento a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi (come di seguito definita), che
cade nell'anno "t", il valore dell’Indice CPI rilevato dodici mesi prima della corrispondente Data di
Rilevazione del CPI N.
La tabella che segue evidenzia le date alle quali verrà effettuata la rilevazione dell’Indice CPI per il
calcolo delle Cedole Annuali a Tasso Variabile .
Data di Pagamento degli CPI N
Interessi (Anno "t")
23 febbraio 2008
novembre 2006
23 febbraio 2009
novembre 2007
23 febbraio 2010
novembre 2008
23 febbraio 2011
novembre 2009
23 febbraio 2012
novembre 2010
23 febbraio 2013
novembre 2011
CPI N-1
novembre 2005
novembre 2006
novembre 2007
novembre 2008
novembre 2009
novembre 2010
Il valore dell'Indice CPI sarà arrotondato alla quinta cifra decimale.
Con riferimento alla Cedole Annuali a Tasso Variabile si noti che qualora l'incremento dell'Indice CPI
fosse pari a zero, il rendimento annuo lordo composto alla scadenza per il sottoscrittore sarebbe pari allo
0,434% (pari allo 0,379% netto).
4.7.4
Indice di Riferimento
L'indice di riferimento è l’Indice CPI. L’Indice CPI è rilevato dall’Istituto di Riferimento ed è reperibile
sulla pubblicazione "Statistics in Focus", Economy and Finance, Theme 2, sulla pagina CPTFEMU del
19
circuito Bloomberg, o su qualunque altra pagina che sostituisca tali pagine come strumento di diffusione
dell’Indice CPI ed è pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".
In caso di revisione dell'Indice CPI, ai fini del calcolo di tale parametro, sarà utilizzato il valore
dell’Indice CPI riferito alla prima pubblicazione e, pertanto, ogni successiva revisione dell’Indice CPI
non sarà tenuta in considerazione.
Qualora, entro cinque Giorni Lavorativi precedenti una qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi,
l’Indice CPI non fosse ancora stato pubblicato dall'Istituto di Riferimento, l’Agente per il Calcolo
utilizzerà l’ultimo valore dell’Indice CPI disponibile, ossia quello pubblicato più recentemente rispetto
alla data di rilevazione dell’Indice CPI.
Nell’ipotesi in cui, nel corso della vita delle Obbligazioni, l'Istituto di Riferimento sostituisca il valore
dell’Indice CPI con un diverso indice (il Nuovo Indice), che, tuttavia, a ragionevole giudizio
dell'Agente per il Calcolo, sia determinato utilizzando una formula similare ovvero un metodo di calcolo
simile o, comunque, criteri simili a quelli utilizzati con riferimento all’Indice CPI, l'Agente per il
Calcolo farà riferimento al Nuovo Indice ed il termine "Indice CPI" s’intenderà riferito, a partire dalla
data di sostituzione, al Nuovo Indice. Nell’ipotesi in cui, a ragionevole giudizio dell'Agente per il
Calcolo, il valore del Nuovo Indice sia determinato, mediante l'utilizzo di una formula, di un metodo di
calcolo e/o di criteri che non siano simili a quelli utilizzati con riferimento all’Indice CPI, l'Agente per il
Calcolo avrà la facoltà di utilizzare, a propria ragionevole discrezione ed in conformità alla prevalente
prassi di mercato, in luogo del Nuovo Indice, un indice determinato e calcolato dall'Agente per il
Calcolo, utilizzando la formula, i metodi di calcolo ovvero la composizione dell’Indice CPI vigenti
prima della sostituzione. Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo dovesse esercitare tale facoltà, ogni
riferimento all’Indice CPI s’intenderà effettuato, a partire dalla data di modifica, all’indice che sarà
determinato e calcolato dall'Agente per il Calcolo.
Nell’ipotesi in cui, nel corso della vita delle Obbligazioni, l'Istituto di Riferimento venga ad effettuare
una significativa modifica nella formula o nel metodo utilizzato per il calcolo dell’Indice CPI o
comunque modifichi significativamente l’Indice CPI, anche a seguito dell’adesione di nuovi Stati
all’Unione Monetaria Europea o dell’uscita di uno o più Stati Membri dall’Unione Monetaria Europea,
l'Agente per il Calcolo avrà facoltà di utilizzare, a propria ragionevole discrezione ed in conformità alla
prevalente prassi di mercato, in luogo dell’indice così determinato e pubblicato dall’Istituto di
Riferimento, un indice determinato e calcolato dall'Agente per il Calcolo, utilizzando la formula, i
metodi di calcolo ovvero la composizione dell’Indice CPI vigenti prima della modifica. Nel caso in cui
l'Agente per il Calcolo dovesse esercitare tale facoltà, ogni riferimento all’Indice CPI s’intenderà
effettuato, a partire dalla data di modifica, all’indice che sarà determinato e calcolato dall'Agente per il
Calcolo.
Nell’ipotesi in cui, nel corso della vita delle Obbligazioni, l’Istituto di Riferimento cessi ovvero
sospenda, per qualsiasi motivo, di calcolare e pubblicare il valore dell’Indice CPI e questo venga
calcolato e pubblicato da un soggetto diverso dall'Istituto di Riferimento (il Nuovo Sponsor dell'Indice),
l'Agente per il Calcolo farà riferimento all’indice come calcolato e pubblicato dal Nuovo Sponsor
dell'Indice, ed il termine "Sponsor dell'Indice" s’intenderà riferito, a partire dalla data di sostituzione, al
Nuovo Sponsor dell'Indice.
L’Emittente ha ricavato tutte le informazioni contenute nella presente Nota Informativa ed inerenti
all'Indice CPI, comprese quelle concernenti la costituzione, il metodo di calcolo e il relativo andamento
storico, da informazioni pubblicamente disponibili. L’Emittente si assume la responsabilità per quanto
riguarda la corretta riproduzione delle suddette informazioni, ma non si assume ulteriori responsabilità
(esplicite o implicite) con riferimento a tali informazioni.
20
Le informazioni contenute qui di seguito con riferimento all'Indice CPI riflettono le linee di condotta
adottate dallo Sponsor dell'Indice e sono soggette alle modifiche ad esso apportate da parte dello
Sponsor dell'Indice CPI. Lo Sponsor dell'Indice è titolare dei diritti d'autore e di ogni altro diritto
inerente all'Indice CPI. Lo Sponsor dell'Indice CPI non è obbligato a continuare la pubblicazione, e può
cessare la pubblicazione, dell'Indice. Le conseguenze successive all'eventuale cessazione da parte dello
Sponsor dell'Indice nella pubblicazione dell'Indice CPI sono descritte al Capitolo 2, Paragrafo 2.7 ed al
Capitolo 4, Paragrafo 4.7.4.
Informazioni aggiornate concernenti il valore di mercato dell'Indice CPI sono reperibili presso lo
Sponsor dell'Indice e tramite numerose fonti pubbliche di informazione. L’Emittente non effettua alcuna
dichiarazione in merito all'accuratezza o alla completezza delle fonti di informazione pubblica
sull'Indice CPI. L'Indice CPI è determinato, costituito e calcolato dallo Sponsor dell'Indice senza alcuna
considerazione per le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa.
Ogni indicazione storica inerente alle fluttuazioni del livello di chiusura dell'Indice CPI non costituisce
un'indicazione che l'Indice CPI con maggiore o minore probabilità possa subire un aumento o un
decremento in qualsiasi momento durante la vita delle Obbligazioni. Risulta infatti impossibile
prevedere se l'Indice CPI subirà un rialzo o un ribasso e si consiglia di non prendere i valori storici
dell'Indice CPI come indicativi dell’andamento futuro. L’Emittente non formula alcuna dichiarazione
con riferimento al futuro andamento dell'Indice CPI.
Di seguito si riportano i cambiamenti del valore dell'Indice CPI registrati annualmente dal gennaio 2001
al dicembre 2006:
Avvertenza: l'andamento storico dell'Indice CPI sopra riportato non è necessariamente indicativo
dell'andamento futuro dello stesso.
21
L’Emittente e le società facenti parte del Gruppo non assumono nessuna responsabilità relativa al
calcolo, al mantenimento o alla pubblicazione dell'Indice CPI e non assumono nessuna di tali
responsabilità per eventuali errori, omissioni o interruzioni nell'Indice CPI.
LO SPONSOR DELL'INDICE NON DA' ALCUNA GARANZIA IN MERITO ALL’ACCURATEZZA
E COMPLETEZZA DELL’INDICE CPI COME PUBBLICATO E NON È RESPONSABILE PER
EVENTUALI ERRORI O OMISSIONI DELL'INDICE CPI E DEI DATI IN ESSO INCLUSI NÉ È
RESPONSABILE PER EVENTUALI INTERRUZIONI NELLA PUBBLICAZIONE DELL’INDICE
CPI. LO SPONSOR DELL'INDICE NON HA ALCUNA OBBLIGAZIONE E NON ASSUME
ALCUNA RESPONSABILITÀ NEI CONFRONTI DEI SOTTOSCRITTORI E SUCCESSIVI
ACQUIRENTI DELLE OBBLIGAZIONI O DI QUALSIASI ALTRO TERZO PER QUANTO
RIGUARDA LE OBBLIGAZIONI E PER QUALSIASI DANNO DIRETTO O INDIRETTO CHE GLI
OBBLIGAZIONISTI OD ALTRI TERZI POSSANO SUBIRE. L’UTILIZZO DELL'INDICE CPI DA
PARTE DELL’AGENTE PER IL CALCOLO NON COSTITUISCE IN ALCUN MODO UNA
GARANZIA DA PARTE DELLO SPONSOR DELL'INDICE DELLA COMMERCIABILITÀ E
DELLA REDDITIVITÀ DELLE OBBLIGAZIONI, E NON COSTITUISCE UNA SOLLECITAZIONE
ALL’INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI DA PARTE DELLO SPONSOR DELL'INDICE.
4.7.5
Nome dell'Agente per il Calcolo
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede in Via Tommaso Grossi, 10 20121 Milano nella sua qualità
di Agente per il Calcolo , determinerà il valore delle Cedole Annuali, secondo le modalità stabilite
nell'articolo 5 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito Obbligazionario e modalità di
pagamento degli interessi
Il Prestito Obbligazionario, della durata di sette anni, scadrà il 23 febbraio 2013 e non è prevista la
facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte dell'Emittente. Il rimborso del capitale verrà
effettuato alla pari e le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. Le
Obbligazioni sono fruttifere di interessi pagabili, senza deduzione di spese, con periodicità annuale e in
via posticipata, il 23 febbraio di ciascun anno (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi), a
partire dal 23 febbraio 2007 (la Prima Data di Pagamento degli Interessi) fino alla Data di Scadenza,
sulla base della Convenzione di Calcolo "Actual/Actual" (come di seguito definita).
Qualora una qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi non cada in un Giorno Lavorativo, si applicherà
la Convenzione Modified Following Business Day Convention, su base Unadjusted, secondo la quale
tale Data di Pagamento degli Interessi dovrà essere posticipata al primo giorno immediatamente
successivo che sia un Giorno Lavorativo, salvo che lo stesso cada nel mese solare successivo; nel quale
caso tale Data di Pagamento degli Interessi dovrà essere anticipata all'ultimo Giorno Lavorativo del
mese solare di riferimento. Il conteggio degli interessi sarà invece effettuato senza modificare il periodo
di riferimento.
Per Giorno Lavorativo s'intende qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte a Milano e in cui sia
funzionante il sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET).
Per Convenzione di Calcolo "Actual/Actual" s'intende, con riferimento al calcolo degli interessi
pagabili ad una qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi, il numero di giorni del periodo che
intercorre tra la Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente (o, nel caso della Prima
Data di Pagamento degli Interessi, la Data di Godimento) (inclusa) e tale Data di Pagamento degli
Interessi (esclusa), diviso 365 (o, se una parte di quel periodo cade in un anno bisestile, la somma di (i)
22
il numero effettivo di giorni del periodo che cade in un anno bisestile diviso 366, e (ii) il numero
effettivo di giorni del periodo che cade in un anno non bisestile diviso 365).
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale avranno luogo presso gli intermediari autorizzati,
italiani ed esteri, aderenti al sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli
S.p.A.
4.9
Tasso di rendimento
Non è possibile determinare in anticipo il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni, le
quali fruttano, per il primo anno a decorrere dalla Data di Emissione, un tasso di interesse pari al 3,00%
lordo e, successivamente e per tutta la durata dell'Obbligazione, un tasso di interesse lordo pari al 133%
del maggiore tra la variazione annuale dell'indice CPI e zero.
Pertanto, a partire dal secondo anno di vita del Prestito Obbligazionario e sino alla Data di Scadenza
inclusa, il tasso di rendimento sia al lordo, sia al netto della ritenuta di legge pari al 12,50% (al riguardo,
si veda il successivo Paragrafo 4.13), è variabile in relazione all'andamento dell'Indice CPI, fermo
restando che, nel caso in cui l'incremento dell'Indice CPI sia pari a zero, e dunque le Cedole Annuali a
Tasso Variabile siano pari a zero, l'investimento nelle Obbligazioni consente comunque di ottenre un
rendimento annuo lordo pari allo 0,434% in quanto per il primo anno è corrisposta la Cedola Annuale a
Tasso Fisso pari al 3%.
4.10
Delibere ed autorizzazioni
In data 18 novembre 2005, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha attribuito
all'Amministratore Delegato e al Personale Direttivo addetto alla Direzione Centrale i poteri di
procedere nel corso del 2006 ad operazioni di raccolta a medio/lungo termine per un importo
complessivo fino a 35 miliardi di Euro, tramite l'emissione di prestiti obbligazionari o altri strumenti di
debito, ordinari o subordinati, nonché i poteri di determinare le caratteristiche di tali emissioni.
L’emissione e la richiesta di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso il mercato TLX®,
gestito da TLX S.p.A., sono state effettuate, pertanto, nell'ambito delle menzionate deleghe di poteri.
Il Prestito Obbligazionario è stato oggetto di comunicazione in via cumulativa alla Banca d’Italia, ai
sensi dell’articolo 129 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche (il TUB), in data 22
novembre 2005.
4.11
Data di emissione
Le Obbligazioni sono state emesse in data 23 febbraio 2006.
4.12
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non esistono restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle Obbligazioni.
4.13
Regime fiscale
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione della
presente Nota Informativa e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data,
variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un
quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la
sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione delle Obbligazioni. Non è altresì descritto il regime
fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli
intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali.
23
Il Decreto Legislativo 12 dicembre 2003, n. 344 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana del 16 dicembre 2003 n. 291 (Supplemento Ordinario n. 190), in vigore dal 1 gennaio 2004, ha
introdotto una riforma dell'imposta sul reddito delle società (IRES) e del trattamento fiscale applicabile
ad alcuni redditi di natura finanziaria, a modifica del Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR
(D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917). Il Decreto Legislativo 18 novembre 2005 n. 247 (noto come il
"Correttivo IRES"), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 1 dicembre 2005,
n. 280, ha modificato il Decreto Legislativo 12 dicembre 2003, n. 344 con riguardo a talune
disposizioni relative all'IRES ed alla tassazione dei redditi di natura finanziaria.
I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare accuratamente
le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione
delle Obbligazioni.
Il Governo Italiano potrebbe essere autorizzato, a seguito dell'approvazione del progetto di legge
delega 4 Ottobre 2006, n. 1762, attualmente in corso di esame in Parlamento, ad introdurre una
ritenuta con aliquota unica pari al 20 per cento, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura
finanziaria, a prescindere dalla natura del titolo e dalla fonte del reddito. Tale modifica potrebbe
incidere sul regime fiscale delle stesse Obbligazioni.
Il regime fiscale delle Obbligazioni in Italia
Il Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato, (D.Lgs.
n. 239) disciplina il regime fiscale per gli interessi, premi e gli altri proventi (compresa la differenza tra
l'ammontare rimborsato ed il prezzo di emissione) derivanti da titoli emessi, tra l'altro, da banche
italiane, e che ricadano nella definizione di "obbligazioni" o di "titoli similari alle obbligazioni", aventi
una durata iniziale non inferiore a 18 mesi.
Investitori residenti in Italia
Qualora un investitore residente in Italia sia (i) una persona fisica che non esercita un'attività d'impresa
alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, (ii) una società di persone non commerciale,
(iii) un ente pubblico o privato non avente ad oggetto esclusivo o principale lo svolgimento di un'attività
commerciale (a meno che i predetti investitori non abbiano optato per l'applicazione del regime del
"risparmio gestito" – in proposito si veda quanto illustrato nel paragrato "Regime fiscale delle
plusvalenze"), o (iv) un investitore esente dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, gli interessi,
i premi e gli altri proventi maturati nel periodo di possesso delle Obbligazioni, sono soggetti ad
un'imposta sostitutiva applicata nella misura del 12,5%. Qualora gli investitori menzionati nei punti (i) e
(iii) abbiano sottoscritto le Obbligazioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, l'imposta sostitutiva è
applicata a titolo d'acconto.
Qualora un investitore residente in Italia sia una società, un altro ente commerciale assimilabile o una
stabile organizzazione in Italia di un soggetto non residente, alla quale le Obbligazioni siano
effettivamente connesse, e le Obbligazioni siano depositate presso un intermediario autorizzato, gli
interessi, i premi e gli altri proventi non sono soggetti ad imposta sostitutiva, ma devono essere inclusi
nella dichiarazione annuale dei redditi dell'investitore, essendo soggetti alle ordinarie imposte sul
reddito delle persone giuridiche e, in taluni casi, in relazione allo status del sottoscrittore, anche
all'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modifiche nella Legge 23
novembre 2001, n. 410, e come illustrato dall'Agenzia delle Entrate nella Circolare 8 agosto 2003, n.
47/E gli interessi, premi e gli altri proventi delle Obbligazioni, corrisposti a fondi immobiliari residenti
in Italia, costituiti ai sensi dell'articolo 37 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, così come
successivamente modificato o integrato, o ai sensi dell'articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n.
86, non sono soggetti all'imposta sostitutiva né alle imposte sui redditi.
24
Nel caso in cui l'investitore sia un fondo d'investimento mobiliare di tipo aperto o chiuso, ovvero una
SICAV, residenti in Italia, che abbiano depositato le Obbligazioni presso un intermediario autorizzato,
gli interessi, i premi e gli altri proventi maturati nel periodo di possesso non sono soggetti all'imposta
sostitutiva, ma concorrono a determinare il risultato della gestione del fondo alla fine del periodo fiscale,
su cui si applica una specifica imposta sostitutiva (l'Imposta Sostitutiva sui Fondi Comuni di
Investimento) con aliquota del 12,5%.
Qualora l'investitore sia un fondo pensione italiano, soggetto al regime previsto negli articoli 14, 14-bis,
14-ter e 14-quater, del primo comma del Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e le Obbligazioni
siano depositate presso un intermediario autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle
Obbligazioni, per la parte maturata nel periodo di possesso, non sono soggetti ad imposta sostitutiva, ma
concorrono a formare il risultato della gestione del fondo maturato al termine del periodo fiscale,
soggetto ad una specifica imposta sostitutiva applicata con un'aliquota dell'11%.
Ai sensi del D.Lgs. n. 239, l'imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle SIM, dalle società
fiduciarie, dalle SGR, dagli agenti di cambio e dagli altri soggetti individuati con decreto del Ministero
delle Finanze (ciascuno, un Intermediario).
Un Intermediario deve (i) essere residente in Italia o essere una stabile organizzazione in Italia di un
intermediario non residente in Italia e (ii) intervenire nel pagamento degli interessi o nel trasferimento
delle Obbligazioni. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva, per trasferimento delle
Obbligazioni si intende la cessione delle stesse o qualunque altro atto, a titolo oneroso o gratuito, che
comporti il mutamento della titolarità delle Obbligazioni o un trasferimento delle stesse
dall'Intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate.
Se le Obbligazioni non sono depositate presso un Intermediario, l'imposta sostitutiva è applicata dal
soggetto incaricato del pagamento degli interessi.
Investitori non residenti in Italia
Gli Investitori non residenti in Italia, che siano beneficiari effettivi degli interessi, premi o altri proventi
corrisposti sulle Obbligazioni e che siano altresì: (i) investitori residenti, ai fini fiscali, in un Paese che
consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane; (ii) investitori istituzionali
costituiti in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane,
ancorché privi di soggettività tributaria nel proprio Paese di residenza; (iii) enti od organismi
internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia; o (iv) Banche Centrali o
organismi deputati alla gestione di riserve ufficiali di uno Stato, sono esenti dall'imposta sostitutiva.
Gli interessi, i premi e gli altri proventi corrisposti in relazione alle Obbligazioni sono soggetti
all'imposta sostitutiva applicata con l'aliquota del 12,5% (o con un'aliquota inferiore, se applicabile in
base ad un trattato contro le doppie imposizioni) qualora l'investitore sia residente, a fini fiscali, in Paesi
che non consentono un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane.
Al fine di evitare l'applicazione dell'imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono essere i
beneficiari dei pagamenti degli interessi, dei premi o degli altri proventi e devono (i) depositare,
direttamente o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca, una SIM o una stabile organizzazione
in Italia di banche o SIM non residenti, o presso un operatore non residente che aderisca ad un sistema
di amministrazione accentrata dei titoli attraverso un proprio agente in Italia nominato ai fini del D.Lgs.
n. 239, che intrattenga rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle Finanze; e (ii) consegnare
al depositario, antecedentemente o contestualmente al deposito delle Obbligazioni, un'autocertificazione,
valida sino ad una successiva revoca della stessa, che attesti il possesso dei requisiti richiesti per la non
applicazione dell'imposta sostitutiva. Questa autocertificazione, non richiesta nel caso di un organismo
internazionale costituito in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o di una Banca Centrale
o di un organismo che gestisce anche le riserve ufficiali di uno Stato estero, deve essere redatta in
conformità a quanto previsto nel Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
25
Rimborso Anticipato
Ferme restando le disposizioni di cui sopra, qualora le Obbligazioni siano riscattate, anche solo
parzialmente, prima che siano trascorsi 18 mesi dalla Data di Emissione, l'Emittente è tenuto a pagare
un'imposta pari al 20% degli interessi e degli altri importi maturati fino al momento del rimborso
anticipato. Tale pagamento è effettuato dall'Emittente e non riduce gli importi dovuti all'investitore in
forma di interessi o di altri proventi.
Regime fiscale delle plusvalenze
Le plusvalenze conseguite dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni costituiscono reddito
imponibile (e, in taluni casi, in relazione allo status del Sottoscrittore, concorrono anche alla formazione
della base imponibile ai fini dell'imposta regionale sulle attività produttive, l'IRAP) se conseguite da una
società italiana o da un ente commerciale assimilabile, ivi incluse le stabili organizzazioni di soggetti
non residenti alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse, o da persone fisiche residenti in
Italia che esercitano un'attività d'impresa alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse.
Qualora un investitore residente in Italia sia una persona fisica non nell'esercizio di un'attività d'impresa
alla quale le Obbligazioni siano connesse o sia comunque un soggetto per il quale i redditi derivanti da
plusvalenze sulle Obbligazioni rientrino nella categoria dei "redditi diversi" di cui all'articolo 67 del
TUIR, le plusvalenze dallo stesso realizzate in caso di vendita o rimborso delle Obbligazioni sono
soggette ad un'imposta sostitutiva applicata nella misura del 12,5%. I medesimi investitori possono
compensare le minusvalenze con le plusvalenze in tal modo realizzate secondo uno dei seguenti regimi
impositivi.
(1)
Secondo il cosiddetto "regime della dichiarazione", che è il regime fiscale applicabile in via
residuale ed in assenza di opzione per gli altri regimi impositivi, alle suddette tipologie di
investitori, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sull'importo complessivo delle
plusvalenze, al netto delle eventuali minusvalenze, realizzate in relazione a tutte le vendite o i
rimborsi delle Obbligazioni effettuati nel corso di un determinato periodo di imposta. Tali
investitori sono tenuti ad indicare le plusvalenze complessive - realizzate nel periodo di imposta,
al netto delle relative minusvalenze - nella dichiarazione annuale dei redditi ed a versare la
relativa imposta sostitutiva, unitamente alle altre imposte sui redditi dovute per il medesimo
periodo d'imposta. Se, in relazione allo stesso periodo d'imposta, le minusvalenze sono superiori
alle plusvalenze, l'eccedenza è riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei quattro
periodi di imposta successivi.
(2)
In alternativa al regime della dichiarazione, i suddetti investitori possono optare per l'applicazione
dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna vendita o rimborso
delle Obbligazioni, nell'ambito del cosiddetto "regime del risparmio amministrato". Questo
regime è applic abile a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate presso banche italiane,
SIM o altri intermediari finanziari autorizzati, e (ii) l'opzione per accedere al regime del risparmio
amministrato sia tempestivamente esercitata dall'investitore, per mezzo di una comunicazione
scritta effettuata all'intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate. Il depositario è
responsabile per l'applicazione dell’imposta sostitutiva dovuta sulle plusvalenze realizzate a
seguito di ciascuna cessione, trasferimento o rimborso delle Obbligazioni, al netto delle eventuali
minusvalenze. Il depositario è tenuto a versare l'imposta sostitutiva all’Amministrazione
finanziaria, prelevando il corrispondente ammontare dai redditi da accreditare all'investitore,
oppure utilizzando fondi appositamente messi a disposizione dall'investitore stesso. Nel regime
del risparmio amministrato, qualora dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni derivi una
minusvalenza, tale minusvalenza può essere dedotta dalle plusvalenze della stessa natura,
successivamente realizzate su titoli depositati presso il medesimo intermediario, nel corso dello
26
stesso periodo di imposta oppure in quelli successivi, ma non oltre il quarto. In base al regime del
risparmio amministrato, l'investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria
dichiarazione dei redditi annuale.
(3)
Le plusvalenze realizzate dalle suddette categorie di investitori che abbiano affidato la gestione
del loro patrimonio finanziario, comprese le Obbligazioni, ad un intermediario autorizzato,
optando per il cosiddetto "regime del risparmio gestito", sono incluse nel calcolo del risultato
maturato della gestione. Sul risultato annuale di gestione è applicata un'imposta sostitutiva del
12,5%, che deve essere prelevata dall'intermediario incaricato della gestione. Nel regime del
risparmio gestito, eventuali differenziali negativi nel risultato annuale della gestione, possono
essere dedotti dagli incrementi di valore registrati nei periodi successivi, non oltre il quarto. Ai
fini del regime del risparmio gestito, il Sottoscrittore non è tenuto ad indicare i redditi derivanti
dalla gestione patrimoniale nella propria dichiarazione dei redditi annuale.
Le plusvalenze conseguite da un investitore che sia un fondo di investimento mobiliare italiano, di tipo
aperto o chiuso, o una SICAV, concorrono a formare il risultato di gestione del fondo maturato alla fine
del periodo fiscale, soggetto all'Imposta Sostitutiva sui Fondi Comuni di Investimento.
Le plusvalenze conseguite da un fondo pensione residente in Italia e soggetto al regime previsto negli
articoli 14, 14-bis, 14-ter e 14-quater, primo comma, del Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124,
concorrono a formare il risultato di gestione del fondo, maturato alla fine del periodo fiscale, che è
soggetto ad un'imposta sostitutiva applicata con l'aliquota dell'11%.
Le plusvalenze conseguite dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni negoziati in mercati
regolamentati, se realizzati da non residenti in Italia privi di stabile organizzazione alla quale i titoli
siano connessi, non sono soggetti ad imposta sostitutiva.
Le plusvalenze realizzate da investitori non residenti in Italia, derivanti dalla cessione o dal rimborso
delle Obbligazioni, non negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette all'imposta sostitutiva, a
condizione che il beneficiario effettivo delle stesse sia:
(i)
un soggetto residente in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con le
autorità fiscali italiane;
(ii)
un ente od un organismo internazionale costituito in base ad accordi internazionali resi esecutivi
in Italia ;
(iii)
una Banca Centrale o un organismo che gestisce anche le riserve ufficiali di uno Stato estero; o
(iv)
un investitore istituzionale costituito in un Paese che consente un adeguato scambio di
informazioni, anche se nel proprio Paese non è soggetto d'imposta.
Se non ricorrono le sopra menzionate condizioni, le plusvalenze derivanti dalle Obbligazioni non
negoziate in mercati regolamentati, conseguite da non residenti in Italia, sono soggette all'imposta
sostitutiva nella misura del 12,5%. Tuttavia, le plusvalenze ricevute da investitori non residenti, privi di
una stabile organizzazione in Italia alla quale siano effettivamente connessi le Obbligazioni, potrebbero
non essere soggette a tassazione in Italia, in conformità alle disposizioni di un trattato contro le doppie
imposizioni eventualmente applicabile.
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 Ottobre 2006, n. 262, convertito nella Legge 24 novembre 2006, n. 286,
pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 28 novembre 2006, n. 277
(supplemento ordinario n. 223) , il trasferimento a titolo gratuito, inter vivos o mortis causa, di qualsiasi
27
attività (comprese le obbligazioni e ogni altro titolo di debito), è sottoposto a tassazione con le seguenti
aliquote:
(i)
4%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari il coniuge e i
parenti in linea retta, sul valore dei beni oggetto di donazione o successione che ecceda
il valore di Euro 1.000.000;
(ii)
6%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari i parenti fino al
quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale fino al terzo grado,
sul valore complessivo dei beni oggetto della donazione o successione;
(iii)
8%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari qualsiasi altro
soggetto diverso da quelli precedentemente indicati.
Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 435, che ha parzialmente modificato il Regio
Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, come regola generale, per il trasferimento delle Obbligazioni è
attualmente dovuta un'imposta che si applica tra un massimo di € 0,0083 ed un minimo di € 0,00465
ogni € 51,65 (o frazione di esso) del prezzo di trasferimento delle Obbligazioni. Qualora l'imposta sui
trasferimenti sia applicata con l'aliquota € 0,00465 per € 51,65 (o frazione di esso) del prezzo di
trasferimento delle Obbligazioni, l'imposta sui trasferimenti non può superare € 929,62.
Tuttavia, l'imposta sui trasferimenti non si applica, tra l'altro, a: (i) contratti conclusi sui mercati
regolamentati riguardanti il trasferimento di titoli, compresi i contratti tra l'intermediario finanziario ed il
suo cliente o tra intermediari qualificati; (ii) operazioni fuori mercato riguardanti titoli quotati su mercati
regolamentati, a condizione che tali contratti siano conclusi (a) tra banche, SIM o altri intermediari
finanziari di cui al Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n. 415, sostituito dal Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, o agenti di cambio; (b) tra i soggetti menzionati al precedente punto (a), da un lato,
e soggetti non residenti in Italia, dall'altro lato; (c) tra i soggetti citati al precedente punto (a), anche se
non residenti in Italia, da un lato, ed organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, dall'altro
lato; e (iii) contratti relativi alla vendita di titoli nell'ambito di un'offerta pubblica di vendita mirata alla
quotazione su mercati regolamentati o riguardanti strumenti finanziari già quotati su mercati
regolamentati; (iv) contratti aventi ad oggetto titoli non quotati su mercati regolamentati, conclusi tra
intermediari autorizzati di cui al punto (ii)(a), da un lato e soggetti non residenti, dall'altro.
Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/EC, ciascuno Stato Membro dell'Unione Europea, a
decorrere dal 1 luglio 2005, deve fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri, informazioni
relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del
proprio territorio, a persone fisiche residenti negli altri Stati Membri. Tuttavia, il Belgio, il Lussemburgo
e l'Austria, per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati
menzionati non decidano diversamente), adotteranno un sistema che prevede l'applicazione di una
ritenuta su questo genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di
taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi non aderenti
all'UE, inclusa la Svizzera, hanno concordato di adottare regimi analoghi a quelli descritti (un sistema
basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera) a decorrere dalla data di applicazione della
suddetta direttiva.
Attuazione in Italia della Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
L'Italia ha dato attuazione alla Direttiva del Consiglio 2003/48/EC con il Decreto Legislativo 18 aprile
2005, n. 84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, gli agenti pagatori qualificati ai sensi della
Direttiva e residenti in Italia non applicano alcuna ritenuta alla fonte sugli interessi corrisposti a
28
decorrere dal 1 luglio 2005 a persone fisiche residenti in un altro Stato Membro dell'Unione Europea.
Tuttavia, i suddetti agenti pagatori sono incaricati di fornire specifiche informazioni, alle autorità fiscali
italiane, in merito ai pagamenti effettuati nonché ai beneficiari effettivi degli stessi. Le autorità fiscali
italiane, a loro volta, trasmetteranno le relative informazioni alle competenti autorità fiscali dello Stato
Membro in cui risiede il beneficiario.
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta
5.1.1
Condizioni cui l'Offerta è subordinata
L'Offerta non è stata subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
Ammontare totale dell'Emissione/Offerta
Il Prestito Obbligazionario ha un valore complessivo pari ad Euro 22.133.000 ed è costituito da n.
22.133 Obbligazioni del Valore Nominale unitario pari ad Euro 1.000.
5.1.3
Periodo di validità dell'Offerta e descrizione delle procedure di adesione
Le Obbligazioni sono state offerte dal 1 febbraio 2006 al 21 febbraio 2006 tramite intermediari
appartenenti al medesimo Gruppo dell'Emittente ed, in particolare:
•
•
•
UniCredit Banca S.p.A.
UniCredit Private Banking S.p.A.
Xelion Banca S.p.A.
Il ruolo di coordinatore del collocamento è stato svolto da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Non è stata prevista assunzione a fermo delle Obbligazioni, né garanzia circa il buon esito del
collocamento.
5.1.4
Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Le Obbligazioni sono state offerte in sottoscrizione al prezzo di Euro 1.000 ciascuna (pari al 100% del
Valore Nominale delle Obbligazioni) senza ulteriore aggravio di commissioni o spese a carico dei
sottoscrittori, fatto salvo quanto indicato al Paragrafo 5.3 che segue.
5.1.5
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni è stato effettuato in data 23 febbraio 2006. Le Obbligazioni sono state
messe a disposizione dei sottoscrittori in pari data, mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A.
5.1.6
Diritto di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione con riferimento alle Obbligazioni.
5.2
Destinatari dell'Offerta
Le Obbligazioni sono state offerte ed interamente collocate sul mercato italiano.
5.3
Fissazione del Prezzo
29
Le Obbligazioni sono state emesse alla pari al prezzo unitario di Euro 1.000 per Obbligazione.
Le Obbligazioni sono state offerte in sottoscrizione e vendute ad un prezzo pari al 100% del loro Valore
Nominale, vale a dire al prezzo di Euro 1.000 per Obbligazione, senza aggravio di commissioni o spese
a carico del primo richiedente.
Il prezzo di emissione, che comprende una commissione implicita di collocamento pari al 2% di tale
prezzo, è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate, riferite al
taglio di Euro 1.000 e alla Data di Emissione:
Valore componente obbligazionaria:
80,56%
Valore componente derivativa:
17,44%
Commissioni:
2,00%
Prezzo di emissione:
100,00%
Alla Data di Emissione, il Valore Nominale della componente obbligazionaria è pari all'80,56% ed è
rappresentata da una obbligazione a tasso fisso per il primo anno.
Per quanto concerne la componente derivativa, sottoscrivendo le Obbligazioni, l’investitore ha
acquistato implicitamente un'opzione sull’andamento dell'Indice CPI, con pagamento annuale. Il valore
totale della componente derivativa è del17,44% del Valore Nominale dell’Obbligazione.
Il rendimento effettivo lordo della componente obbligazionaria al netto della componente derivativa è
pari al 3,303% su base annua.
Il valore totale della componente derivativa è stato determinato sulla base delle condizioni di mercato
alla relativa data di riferimento, sulla base di una serie di fattori, tra i quali quelli relativi a:
•
livello di volatilità dell'Indice CPI e dei tassi di interesse in Euro; e
•
livello dei tassi di interesse in Euro e dei prezzi a termine dell'Indice CPI.
Di seguito sono riportati i valori delle componenti finanziarie delle Obbligazioni al 23 gennaio 2007:
Valore componente obbligazionaria:
76,56%
Valore componente derivativa:
14,37%
Valore attuale:
90,93%
Si precisa al riguardo che il valore attuale dell'Obbligazione di cui alla tabella sopra riportata non è
indicativo del prezzo che sarà indicato quale prezzo di riferimento delle Obbligazioni per il giorno di
inizio delle negoziazioni.
5.4.
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
Nome e indirizzo del coordinatore del collocamento
30
Il Prestito Obbligazionario è stato collocato mediante intermediari appartenenti al medesimo Gruppo
dell' Emittente.
Il ruolo di coordinatore del collocamento è stato svolto da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. una società
del Gruppo dell'Emittente, con sede in Via Tommaso Grossi, 10 20121 Milano.
5.4.2
Altri soggetti rilevanti
Agente per il Calcolo: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE
6.1
Mercati presso i quali è chiesta la quotazione
La quotazione delle Obbligazioni è richiesta presso il mercato regolamentato italiano TLX®, gestito da
TLX S.p.A., come previsto dall'articolo 10 del Regolamento del Prestito Obbligazionario.
6.1.2
Estremi del provvedimento di quotazione
Con provvedimento n. 1078/07 del 12 febbraio 2007 TLX S.p.A. ha disposto l’ammissione alla
quotazione delle Obbligazioni.
6.1.3
Periodo di inizio delle negoziazioni
La data di inizio delle negoziazioni sarà fissata con successivo provvedimento di TLX S.p.A.
6.1.4
Indicazione del market maker sul mercato TLX®
Ai sensi della Sezione 2 del Titolo 4 del Regolamento del mercato TLX®, operatore market maker sul
mercato TLX® per le Obbligazioni è UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
7.
INFORMAZIONI SUPPLEM ENTARI
7.1
Informazioni sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da
parte dei revisori legali dei conti.
7.2
Pareri di terzi
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti fatta eccezione
per i giudizi di rating di cui al successivo Paragrafo 7.3.
7.3
Rating
Non è stata richiesta l'assegnazione di rating per le Obbligazioni.
Il rating attuale di UniCredito è "A+" da parte di Fitch, "A+" da parte di Standard & Poor's e "A1" da
parte di Moody's. Nella determinazione del rating assegnato all'Emittente, le agenzie di rating hanno
preso in considerazione e continueranno ad esaminare vari indicatori della performance del Gruppo, la
redditività di UniCredito e la sua capacità di mantenere i propri coefficienti di capitale consolidato entro
certi livelli. Qualora UniCredito non raggiungesse o mantenesse un singolo indicatore o una
combinazione di più indicatori, inclusa anche l'eventualità che UniCredito non riuscisse a mantenere i
31
propri coefficienti di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe avere un declassamento del
rating di UniCredito da parte di Standard &C Poor's, Fitch o Moody's.
Si precisa che l'indicazione dei suddetti rating non costituisce una raccomandazione all'investimento ai
sensi dell'art. 9 della legge 18 aprile 2005, n. 62, recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi
derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità Europee. Legge Comunitaria 2004", e possono
essere modificati, sospesi o revocati in qualsiasi momento dalla relativa agenzia di rating.
Si riporta di seguito l'indicazione del rating sul debito dell'Emittente assegnato dalle principali agenzie
di rating mondiali.
AGENZIA
rating
di
Debiti a breve
Debiti a
medio -lungo
Status
Data dell'ultimo
report
F1
A+
Outlook Positivo
ottobre 2006
Standard & Poor's A-1
A+
Outlook Stabile
ottobre 2006
Moody's
Service
A1
Outlook Stabile
dicembre 2006
Fitch Ratings
Investor
P-1
LA SCALA DEI RATING DI FITCH, STANDARD & POOR’S E MOODY’S:
(Fonte: Fitch ratings)
Rating internazionale
per il debito a lungo termine
Investment Grade
(Investimenti non speculativi)
AAA
Massima qualità creditizia. I rating "AAA" denotano
minime aspettative di rischio di credito. Essi vengono
assegnati solo in presenza di una capacità
straordinariamente
elevata
di
assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari. E’
altamente improbabile che una capacità di questo tipo
risenta dell’influsso degli eventi prevedibili.
AA
Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA" denotano
aspettative molto ridotte di rischio di credito e
indicano una capacità molto elevata di assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari. Una
capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli
eventi prevedibili.
A
Elevata qualità creditizia. I rating "A" denotano
aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di
assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari
è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe
essere più vulnerabile a eventuali cambiamenti
congiunturali o del quadro economico rispetto ai
rating più elevati.
BBB
Buona qualità creditizia. I rating "BBB" indicano
32
un’aspettativa di rischio di credito in questo momento
ridotta. La capacità di assolvere tempestivamente i
propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è
più probabile che risenta negativamente di eventuali
cambiamenti congiunturali o del quadro economico. Si
tratta della categoria più bassa di investimento non
speculativo.
Speculative Grade (Investimenti speculativi)
BB
Speculativo. I rating "BB" indicano la possibilità che
si profili un rischio di credito, in particolare quale
conseguenza di cambiamenti economici negativi nel
tempo; tuttavia, si ipotizza la disponibilità di risorse
commerciali o finanziarie alternative per consentire
l’assolvimento degli impegni finanziari. I titoli di
questa categoria non sono investment grade.
B
Altamente speculativo. I rating ‘B’ indicano la
presenza di un rischio di credito importante, benché
permanga un piccolo margine di sicurezza.
Attualmente gli impegni finanziari vengono assolti,
ma la capacità di rimborso futura è strettamente
dipendente dalla permanenza nel tempo di un quadro
economico e commerciale favorevole.
CCC, CC, C
Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità
di insolvenza. La capacità di assolvere gli impegni
finanziari dipende esclusivamente dalla permanenza
nel tempo di un quadro commerciale ed economico
favorevole.
DDD, DD, D
Insolvenza. Questa categoria di rating obbligazionari
si basa sulle prospettive dei titoli oggetto della
valutazione di conseguire un recupero completo o
parziale, attraverso la riorganizzazione o la
liquidazione del debitore. Sebbene l’entità del
recupero sia una valutazione di tipo altamente
speculativo e non può essere stimata con precisione,
quanto segue fornisce alcune linee guida indicative.
Le obbligazioni "DDD" offrono il massimo potenziale
di recupero, intorno al 90% - 100% degli importi non
riscossi e degli interessi maturati. "DD" indica un
potenziale di recupero intorno al 50% - 90% e "D" il
minimo potenziale di recupero, inferiore al 50%.
Le società che sono state assegnate a questa categoria
di rating sono risultate insolventi, in tutto o in parte, ai
propri obblighi finanziari. Le società con rating 'DDD'
offrono le più elevate prospettive di recuperare un
sufficiente livello di rendimento o di continuare a
operare in maniera ininterrotta anche senza un formale
processo di ristrutturazione. Le società con rating 'DD'
e 'D' sono in genere soggette a un processo formale di
ristrutturazione o liquidazione; quelle con rating 'DD'
hanno buone probabilità di poter assolvere una
porzione più consistente delle rispettive obbligazioni
in essere, mentre le società con rating 'D' offrono
scarse prospettive di rimborso.
33
Rating internazionale
per il debito a breve termine
F1
Massima qualità creditizia. Indica la
massima capacità di riuscire ad assolvere
per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta
di un segno "+" denota qualità creditizie di
livello eccezionale.
F2
Buona qualità creditizia. Una soddisfacente
capacità di assolvere per tempo gli impegni
finanziari, tuttavia con un margine di
sicurezza meno elevato dei rating più alti.
F3
Discreta qualità creditizia. La capacità di
assolvere per tempo gli impegni finanziari è
adeguata, ma eventuali deterioramenti a
breve termine potrebbero determinare un
declassamento a non-investment grade.
B
Speculativo. Minima capacità di assolvere
per tempo gli impegni finanziari, aggravata
dalla vulnerabilità a deterioramenti a breve
termine del quadro economico e
finanziario.
C
Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una reale
possibilità di insolvenza La capacità di
assolvere gli impegni finanziari dipende
esclusivamente dalla permanenza nel tempo
di un quadro commerciale ed economico
favorevole.
D
Insolvenza.
Denota
imminente insolvenza.
un’effettiva
o
Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: Alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che
contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la
categoria di rating a lungo termine ‘AAA’ né per le categorie inferiori a ‘CCC o per le categorie di rating a breve termine, ad
eccezione di ‘F1'. ‘NR’ significa che Fitch IBCA non valuta l’emittente o l’emissione in questione. ‘Ritirato’: un rating può
essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero
laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating
vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di
variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di
un probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si
prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si
risolve entro tempi relativamente brevi.
(Fonte: Standard & Poor’s )
LUNGO TERMINE
Titoli di debito con durata superiore a un anno
BREVE TERMINE
Titoli di debito con durata inferiore a un anno
34
CATEGORIA INVESTIMENTO
AAA
Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il capitale
estremamente elevata.
CATEGORIA INVESTIMENTO
A-1
Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli
interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza
fissata. I titoli che presentano un livello di sicurezza
particolarmente alto sono designati dalla presenza
supplementare del segno "+".
AA
Capacità molto alta di onorare il pagamento degli
interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente
da quella delle emissioni della categoria superiore.
A-2
Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il
grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai
titoli valutati come "A-1".
A
Forte capacità di pagamento degli interessi e del
capitale, ma una certa sensibilità agli effetti
sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al
mutamento delle condizioni economiche.
A-3
Capacità accettabile di pagamento alla scadenza.
Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a cambiamenti
di circostanze rispetto ai titoli di valutazione superiore.
BBB
Capacità ancora sufficiente di pagamento degli
interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di
condizioni economiche sfavorevoli o una modifica
delle circostanze potrebbero alterare in misura
maggiore la capacità di onorare normalmente il debito.
CATEGORIA SPECULATIVA
BB
Nell’immediato, minore vulnerabilità al rischio di
insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia
grande incertezza ed esposizione ad avverse
condizioni economiche, finanziarie e settoriali.
B
Più vulnerabile ad avverse condizioni economiche,
finanziarie e settoriali, ma capacità nel presente di far
fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
CCC
Al momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli
condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far
fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
CC
Al momento estrema vulnerabilità.
C
E’ stata inoltrata un’istanza di fallimento o procedura
analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono
mantenuti.
D
Situazione di insolvenza
CATEGORIA SPECULATIVA
B
Carattere speculativo relativamente al pagamento
alla scadenza fissata.
C
Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio.
D
Già in ritardo con il pagamento degli interessi o del
capitale salvo nel caso in cui sia stata accordata una
deroga, nel qual caso si può aspettare che il rimborso
venga effettuato prima della nuova data di scadenza.
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione
relativa nella scala di rating
(Fonte: Moody’s Investors Service)
LUNGO TERMINE
Titoli di debito con durata superiore a un anno
BREVE TERMINE
Titoli di debito con durata inferiore a un anno
35
CATEGORIA INVESTIMENTO
Aaa
Obbligazioni con il più basso rischio di investimento:
è sicuro il pagamento sia degli interessi sia del capitale
in virtù di margini elevati o estremamente stabili. Il
mutamento delle condizioni economiche non alterano
la sicurezza dell’obbligazione.
Aa
Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore
rispetto ai titoli della categoria precedente in quanto
godono di margini meno ampi, o meno stabili o
comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli
maggiori.
CATEGORIA INVESTIMENTO
Prime-1
L’emittente ha una capacità superiore di pagamento
delle obbligazioni nel breve periodo.
Prime-2
L’emittente ha una capacità forte di pagamento delle
obbligazioni nel breve periodo. Il grado di sicurezza è
tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati "Prime 1".
Prime-3
L’emittente ha una capacità adeguata di pagamento
delle obbligazioni nel breve periodo.
A
Obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che
garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati
ma sussistono dei fattori che rendono scettici sulla
capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro.
Baa
Obbligazioni di qualità media. Il pagamento di
interessi e capitale appare attualmente garantito in
maniera sufficiente ma non altrettanto in futuro. Tali
obbligazioni hanno caratteristiche sia speculative sia
di investimento.
CATEGORIA SPECULATIVA
Ba
Obbligazioni caratterizzate da elementi speculativi; nel
lungo periodo non possono dirsi ben garantite. La
garanzia di interessi e capitale è limitata e può venire
meno nel caso di future condizioni economiche
sfavorevoli.
CATEGORIA SPECULATIVA
Not Prime
L’emittente non ha una capacità adeguata
pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
di
B
Obbligazioni che non possono definirsi investimenti
desiderabili. Le garanzie del pagamento di interessi e
capitale o il puntuale assolvimento di altre condizioni
del contratto sono poche nel lungo periodo.
Caa
Obbligazioni di bassa qualità: possono risultare
inadempienti o possono esserci elementi di pericolo
con riguardo al capitale o agli interessi.
Ca
Obbligazioni altamente speculative: sono spesso
inadempienti o scontano altre marcate perdite.
C
Obbligazioni con prospettive estremamente basse di
pagamento.
Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare meglio la
posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).
8.
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
36
I documenti a disposizione del pubblico indicati nel Capitolo 14 del Documento di Registrazione,
nonché quelli inclusi mediante riferimento di cui al Capitolo 11 del Documento di Registrazione sono
depositati presso la sede legale e la direzione centrale dell'Emittente, rispettivamente in via Dante 1,
Genova e in Piazza Cordusio 2, Milano nonché presso TLX S.p.A., Via Cavriana 20, 20134 Milano. I
suddetti documenti sono altresì disponibili sul sito Internet dell'Emittente alla pagina
www.unicreditgroup.eu.
In data 10 ottobre 2006, l'Emittente ha pubblicato la Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2006
assoggettata a revisione contabile . Tale relazione è a disposizione del pubblico nei luoghi e secondo le
modalità suindicati, nonché inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Quotazione.
Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2006 assoggettata a revisione contabile:
- Stato Patrimoniale riclassificato: pagina 16.
- Conto Economico riclassificato: pagina 17.
- Schemi di bilancio consolidato: pagina 79.
- Note al bilancio semestrale consolidato: pagina 89
- Relazione della Società di Revisione: pag. 277.
L'Emittente ha inoltre pubblicato in data 14 novembre 2006, la Relazione Trimestrale del Gruppo al 30
settembre 2006. Tale relazione è a disposizione del pubblico nei luoghi e secondo le modalità suindicati,
nonché inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Quotazione.
Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 30.09.2006 non assoggettata a revisione
contabile:
- Stato Patrimoniale riclassificato: pagina 12.
- Conto Economico riclassificato: pagina 13.
- Note di commento e osservazioni degli amministratori: pagg. 17-59.
Per maggiori informazioni sui documenti inclusi mediante riferimento e su quelli a disposizione del
pubblico, si vedano, rispettivamente, i Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione.
37
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
"UniCredito Italiano S.p.A. –CPI Fixed-Floater 23.02.2013 – Serie 02/06"
Di nominali Massimi Euro 35.000.000
Codice ISIN IT0004010416
Art. 1 – IMPORTO E TITOLI
ll prestito obbligazionario "UNICREDITO ITALIANO S.P.A. - CPI Fixed-Floater 23.02.2013-Serie
2/06" emesso da UniCredito Italiano S.p.A. (“UniCredit”) di nominali massimi Euro 35.000.000 è
costituito da un numero massimo di 35.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna non
frazionabile, rappresentate da titoli al portatore (le “Obbligazioni”).
Le Obbligazioni saranno interamente ed esclusivamente immesse in gestione accentrata presso la Monte
Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
L’emissione avviene pertanto senza la consegna materiale di titoli.
Art. 2 – PREZZO DI EMISSIONE
Le Obbligazioni sono emesse alla pari (100% del valore nominale) e cioè al prezzo di Euro 1.000 per
Obbligazione.
Art. 3 – DATA DI GODIMENTO
Il prestito ha godimento dal 23 Febbraio 2006.
Art. 4 – DURATA, DATA DI EMISSIONE E DI RIMBORSO
Il prestito obbligazionario, della durata di sette anni, è emesso in data 23 Febbraio 2006 e scadrà il 23
Febbraio 2013.
Art. 5 – INTERESSI
Gli interessi lordi, pagabili in via posticipata il 23 Febbraio di ogni anno, a partire dal 23 Febbraio 2007
fino al 23 Febbraio 2013 (secondo la convenzione Act/Act -Modified Following Unadjusted) 1 e soggetti
al regime fiscale di cui al successivo articolo 7, sono fissati nella seguente misura:
A - La prima cedola lorda pagabile il 23 Febbraio 2007 relativa al primo anno di vita è pari al 3,00%
annuo (l’ “Interesse Fisso”).
B - Successivamente, dal secondo al settimo anno di vita del prestito obbligazionario, sarà corrisposta
una cedola annua lorda pari al 133% del maggiore tra la variazione annuale dell’Indice CPI (come di
seguito definito) e zero (gli “Interessi Variabili”). Gli Interessi Variabili saranno pagabili senza
deduzione di spese il 23 Febbraio di ogni anno a partire dal 2008 fino al 2013 (ciascuna la “Data di
Pagamento”) e saranno determinati dall’Agente per il Calcolo (come definito all’articolo 12 del
presente regolamento), per ogni Obbligazione, in conformità con la seguente formula:
1
Modified Following Business Day Convention: qualora una data di pagamento degli interessi o di rilevazione dell’indice CPI o la data di
rimborso del capitale dovesse coincidere con un giorno di chiusura della Borsa (incluso il caso di giorno non lavorativo), il pagamento degli
interessi, la rilevazione dell’indice CPI e il rimborso del capitale verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo a quello previsto se tale
giorno cade ancora nel mese di riferimento; in caso contrario, il pagamento degli interessi, la rilevazione dell’indice CPI e il rimborso del
capitale verrà effettuato l’ultimo giorno lavorativo disponibile nel mese di riferimento.
Unadjusted Basis: qualora una data di pagamento degli interessi, nonchè la data di rimborso del capitale, dovesse essere modificata in ragione
della suddetta convenzione, il calcolo degli interessi verrà effettuato senza modificare il periodo di riferimento originario (“unadjusted”) ed il
rimborso avverrà alla pari senza maggiorazioni.
38



 CPI N


Interessi = 1000 Euro * 133 % Max 
− 1;0 
 CPI N −1




dove:
CPI è l’indice armonizzato (non rivisto) dei prezzi al consumo esclusa la componente tabacco relativo ai
12 paesi dell’Euro-Zone su base mensile (l’“Indice CPI”), calcolato dal dipartimento di statistica della
Commissione Europea ("EUROSTAT" o "Sponsor"). L’Indice CPI è diffuso da EUROSTAT,
pubblicazione “Statistics in Focus”, Economy and Finance, Theme 2, sulla pagina CPTFEMU del
circuito Bloomberg, o su qualunque altra pagina che sostituisca tali pagine come strumento di diffusione
dell’Indice CPI, ed è pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
CPI N è, in riferimento a ciascuna Data di Pagamento che cade nell’anno “t” il valore dell’Indice CPI
rilevato nei seguenti mesi: Novembre 2006, Novembre2007, Novembre 2008, Novembre 2009 e
Novembre 2010 ed Novembre 2011 (come indicato sotto la colonna CPI N nella tabella sotto riportata).
CPI N-1 è, in riferimento a ciascuna Data di Pagamento che cade nell’anno “t”, il valore dell’Indice CPI
rilevato 12 mesi prima rispetto alla rilevazione del CPI N (come indicato sotto la colonna CPI N-1 nella
tabella sotto riportata).
Il valore dell’Indice CPI verrà arrotondato alla quinta cifra decimale .
Data di Pagamento degli
Interessi anno "t"
23 febbraio 2007
23 febbraio 2008
23 febbraio 2009
23 febbraio 2010
23 febbraio 2011
23 febbraio 2012
23 febbraio 2013
CPI N
CPI N-1
novembre 2006
novembre 2007
novembre 2008
novembre 2009
novembre 2010
novembre 2011
novembre 2005
novembre 2006
novembre 2007
novembre 2008
novembre 2009
novembre 2010
Il prestito ha un rendimento minimo pari al 0,434% lordo annuo.
Revisione dell'Indice CPI: ai fini del calcolo degli Interessi Variabili, verrà utilizzato il valore
dell’Indice CPI riferito alla prima pubblicazione da parte dell’EUROSTAT e, pertanto, ogni successiva
revisione dell’Indice CPI non sarà tenuta in considerazione.
Mancata pubblicazione dell’indice CPI: qualora entro cinque giorni lavorativi precedenti ciascuna
Data di Pagamento, l’Indice CPI non fosse stato pubblicato dall’EUROSTAT, l’Agente per il Calcolo
utilizzerà l’ultimo valore dell’Indice CPI disponibile, ossia quello pubblicato più recentemente rispetto
alla data prevista per la rilevazione dell’Indice CPI.
Sostituzione dell'Indice CPI: nell’ipotesi in cui, nel corso della vita delle Obbligazioni, il valore
dell’Indice CPI venga ad essere sostituito da un diverso indice (il "Nuovo Indice ") che tuttavia, a
ragionevole giudizio dell’Agente per il Calcolo, sia determinato utilizzando una formula similare ovvero
un metodo di calcolo similare, ovvero comunque criteri similari a quelli utilizzati con riferimento
all’Indice CPI, l’Agente per il Calcolo farà riferimento al Nuovo Indice, ed il termine "Indice CPI"
s’intenderà riferito, a partire dalla data di sostituzione, al Nuovo Indice. Nell’ipotesi in cui, a
ragionevole giudizio dell’Agente per il Calcolo, il valore del Nuovo Indice sia determinato, utilizzando
una formula, un metodo di calcolo e/o dei criteri che non siano similari a quelli utilizzati con riferimento
all’Indice CPI, l’Agente per il Calcolo avrà facoltà di utilizzare, a propria ragionevole discrezione ed in
conformità alla prevalente prassi di mercato, in luogo del Nuovo Indice, un indice determinato e
calcolato dall’Agente per il Calcolo, utilizzando la formula, i metodi di calcolo ovvero la composizione
dell’Indice CPI quali vigenti prima della sostituzione. Ove l’Agente per il Calcolo eserciti tale facoltà,
ogni riferimento all’Indice CPI s’intenderà riferito, a partire dalla data di modifica, all’indice quale
39
determinato e calcolato dall’Agente per il Calcolo e tale modifica verrà comunicata agli obbligazionisti
in conformità con quanto previsto all’articolo 11 del presente regolamento.
Rielaborazione dell'Indice CPI: nell’ipotesi in cui, nel corso della vita delle Obbligazioni, lo Sponsor
venga ad effettuare una significativa modifica nella formula o nel metodo utilizzato per il calcolo
dell’Indice CPI o comunque modifichi significativamente l’Indice CPI, a titolo esemplificativo ma non
esaustivo, anche a seguito dell’adesione di nuovi Stati all’Unione Monetaria Europea o dell’uscita di
uno o più Stati Membri dall’Unione Monetaria Europea, l’Agente per il Calcolo avrà facoltà di
utilizzare, a propria ragionevole discrezione ed in conformità alla prevalente prassi di mercato, in luogo
dell’indice così determinato e pubblicato dall’EUROSTAT, un indice determinato e calcolato
dall’Agente per il Calcolo utilizzando la formula, i metodi di calcolo ovvero la composizione dell’Indice
CPI quali vigenti prima della modifica. Ove l’Agente per il Calcolo eserciti tale facoltà, ogni riferimento
all’Indice CPI s’intenderà riferito, a partire dalla data di modifica, all’indice quale determinato e
calcolato dall’Agente per il Calcolo e tale modifica verrà comunicata agli obbligazionisti in conformità
con quanto previsto all’articolo 11 del presente regolamento.
Sostituzione dello Sponsor: nell’ipotesi in cui, nel corso della vita delle Obbligazioni, l’EUROSTAT
cessi ovvero sospenda, per un qualsiasi motivo, di calcolare e pubblicare il valore dell’Indice CPI e
questo venga calcolato e pubblicato da un soggetto diverso dall’EUROSTAT(il "Nuovo Sponsor"),
l’Agente per il Calcolo farà riferimento all’indice quale calcolato e pubblicato dal Nuovo Sponsor, ed il
termine "Sponsor" s’intenderà riferito, a partire dalla data di sostituzione, al Nuovo Sponsor.
Art. 6 – RIMBORSO
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione il 23 Febbraio 2013 per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. Il rimborso del capitale verrà effettuato alla
pari (100% del valore nominale) e senza alcuna deduzione per spese. Le Obbligazioni cesseranno di
essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del
prestito.
Art. 7 – REGIME FISCALE
Sono a carico dell'obbligazionista le imposte e tasse che la legge prevede per i titoli obbligazionari e/o i
relativi interessi, premi e altri frutti.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni, ove ne ricorrano le condizioni,
è applicabile l’imposta sostitutiva del 12.5% ai sensi del Decreto Legislativo 1° Aprile 1996 N° 239,
come modificato dall’art. 12 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 e dagli art. 44 e 45 del
Decreto Legislativo 12 dicembre n. 344/2003.
Regime fiscale per i soggetti non residenti: I proventi sono soggetti a ritenuta del 12,50%. Non sono
soggetti a imposizione i redditi di capitale percepiti da soggetti residenti all’estero di cui all’art. 6 del
comma 1 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239 e successive modificazioni.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R), sono soggette ad imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo
i criteri stabiliti dall’art. 68 del T.U.I.R. e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali
di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo.
Regime fiscale per i soggetti non residenti: Ai sensi dell’art. 5 comma 5 del Decreto Legislativo 21
novembre 1997 n.461 non concorrono a formare il reddito: le plusvalenze e le minusvalenze, nonché i
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redditi e le perdite di cui all’art. 67, comma 1, lett. da c-bis a c-quinquies del TUIR percepiti o sostenuti
da soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione
sul reddito che consentano all’Amministrazione finanziaria di acquisire le informazioni necessarie ad
accertare la sussistenza dei requisiti e semprechè tali soggetti non risiedano negli Stati o territori a
regime fiscale privilegiato.
Art. 8 – SOGGETTI INCARICATI DEL SERVIZIO DEL PRESTITO
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale avranno luogo presso gli intermediari autorizzati
aderenti alla Monte Titoli S.p.A. Ai fini del pagamento degli interessi e del rimborso del capitale si farà
riferimento alla convenzione Modified Following Business Day Convention.
Art. 9 – TERMINI DI PRESCRIZIONE
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla
data di pagamento delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Art. 10 – QUOTAZIONE
Entro 6 mesi dalla data di godimento sarà richiesta alla Commissione Nazionale per le Socie tà e la
Borsa (CONSOB) l’ammissione alla quotazione delle Obbligazioni sul mercato regolamentato italiano
“TLX” gestito da TLX S.p.A. o su altro mercato regolamentato domestico.
Art. 11 – VARIE. FORO COMPETENTE
Tutte le comunicazioni di UniCredit agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente
previsto dalla legge, mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.
Il possesso delle obbligazioni, anche tramite intermediario depositario delle stesse, comporta la
conoscenza e la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.
Per quanto non specificato nel presente regolamento valgono le disposizioni di legge, amministrative,
regolamentari previste per i titoli obbligazionari.
Le Obbligazioni non sono garantite dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti e UniCredit relativa al prestito obbligazionario sarà decisa
in via esclusiva dall’autorità giudiziaria di Milano ovvero, ove l’obbligazionista rivesta la qualifica di
consumatore ai sensi e per gli effetti del decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206 (il Codice del
Consumo) , il foro competente sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
Art. 12 – AGENTE PER IL CALCOLO
L’agente per il calcolo per il presente prestito obbligazionario è UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
(l'Agente per il Calcolo ).
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