AIR ITALY SpA - La Repubblica

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18/09/2014
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AIR ITALY S.p.A.
Sede Legale: Via Gustavo Moreno – Hangar Est ingresso 4 - Somma Lombardo (Va)
Capitale Sociale €. 6.666.667,00 i.v.
Cod. Fiscale, P. Iva e n. iscrizione al Registro Imprese di VARESE n. 02509350126
Iscritta al R.E.A. di VARESE n. 263349
Società a Socio Unico soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Air Italy Holding S.r.l.
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/10/2013
Organi sociali
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(Attualmente in carica fino alla approvazione del bilancio al 31 ottobre 2013)
Presidente
Marco
RIGOTTI
Amministratore Delegato
Roberto
SCARAMELLA
Consiglieri
Maurizio
Ivano
Silvio
Romolo
CANCELLIERI
PIPPOBELLO
PIPPOBELLO
PERSIANI
COLLEGIO SINDACALE
(In carica fino alla approvazione del bilancio al 31 ottobre 2014)
Presidente
Luigi
GUERRA
Sindaci Effettivi
Antonio
MELE
Paolo
SBORDONI
SOCIETA' DI REVISIONE
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
(Incarico prorogato dalla Assemblea degli Azionisti del 4 febbraio 2014 per il periodo 2013-2015)
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Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.
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Struttura del Gruppo
L'esercizio chiuso al 31 ottobre 2013 riporta un risultato operativo al lordo degli
ammortamenti e svalutazioni (EBITDA) positivo per Euro 6.074 migliaia, in
miglioramento rispetto all’EBITDA del precedente esercizio che era risultato
negativo per Euro 5.156 migliaia, un risultato negativo prima delle imposte per Euro
13.548 migliaia (perdita ante imposte del 2012 pari a Euro 56.266 migliaia) ed un
risultato dopo le imposte negativo pari ad Euro 14.033 migliaia (perdita netta pari a
Euro 53.563 migliaia nel 2012).
Nelle Note Illustrative sono state fornite le notizie attinenti all’illustrazione del
bilancio d’esercizio al 31 ottobre 2013; nella presente relazione, conformemente a
quanto previsto dall'art. 2428 del Codice Civile, sono fornite le notizie attinenti alla
situazione della Società e le informazioni sull'andamento della gestione.
Nell’ambito del Gruppo Meridiana cui la Società appartiene, Meridiana fly S.p.A.
(controllata al 100% da Meridiana S.p.A) è l’entità cui fanno capo le attività di
trasporto aereo. Meridiana fly S.p.A. controlla direttamente al 31 ottobre 2013 il
100% del capitale sociale di Air Italy Holding S.r.l. (socio unico della Società), di
Wokita S.r.l. e di Sameitaly S.r.l. (in liquidazione), il 100% di Meridiana Express
S.r.l. (costituita a marzo 2010, non operativa), oltre a detenere una partecipazione in
Meridiana Maintenance S.p.A. pari al 99,44%.
Per una migliore informativa viene esposta di seguito la struttura del Gruppo
Meridiana al 31 ottobre 2013.
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A seguito dell’accordo tra soci del 15 gennaio 2013 Meridiana S.p.A. ha
incrementato il proprio controllo su Meridiana fly al 89,91% e successivamente ha
concluso con successo il 30 maggio 2013 l’OPA sulle azioni Meridiana fly sul
mercato (flottante del 10,09%), per cui da quest’ultima data detiene il 100% delle
azioni Meridiana fly.
Nell’ottica di una migliore integrazione con il Gruppo Meridiana, anche sotto il
profilo della reportistica interna, tenuto conto che la capogruppo Meridiana S.p.A. e
la controllante indiretta Meridiana fly S.p.A., entità del gruppo cui fanno capo le
attività di trasporto aereo, redigono il proprio bilancio secondo i principi contabili
internazionali IAS/IFRS, anche Air Italy S.p.A. ha adottato i principi contabili
internazionali IAS/IFRS. Il bilancio individuale della Società al 31 ottobre 2013
rappresenta il primo bilancio redatto secondo tali principi. Come dettagliatamente
analizzato nelle note illustrative, l’effetto dell’adozione di tali principi ha
determinato la rilevazione di una riserva positiva da first time adoption al 1
novembre 2011 pari a Euro 7,9 milioni.
Attività operativa svolta
Air Italy, insieme alla controllante Meridiana fly, opera in modo sinergico e integrato
nei seguenti mercati di riferimento, fortemente caratterizzati da stagionalità di
business:
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a) traffico leisure outgoing ovvero voli di linea e charter per le destinazioni meta di
vacanza degli italiani nei principali mercati di Medio Raggio e Lungo Raggio (i.e.
Spagna, Grecia, Mar Rosso, Maldive e Oceano Indiano, Africa orientale). La
stagionalità del Medio Raggio dei voli leisure outgoing, similmente a quella del
mercato in generale, è concentrata nel periodo estivo, mentre l’attività è più
limitata in bassa stagione (da ottobre a marzo);
b) traffico domestico, ovvero voli di linea nazionali (da/per la Sardegna e direttrici
Nord-Sud), con duplice vocazione leisure e business. I flussi Nord-Sud risentono
di una stagionalità meno decisa, anche se, soprattutto nel picco del periodo estivo,
alcune linee con caratteristiche maggiormente corporate subiscono una
sostanziale diminuzione dell’offerta così da consentire di massimizzare i posti
offerti sulle destinazioni più leisure e più soggette alla caratterizzazione stagionale
estiva quali la Sardegna;
c) traffico internazionale ed etnico, ovvero voli di linea internazionali da/per i
principali snodi aeroportuali per favorire sia il traffico outgoing che il potenziale
turismo incoming in Italia (i.e. Parigi, Londra, Mosca, Nord Europa, altri Paesi
dell’Est). Sono inoltre inclusi in tale area i voli di linea di Lungo Raggio (i.e.
Cuba, Brasile, Mauritius) e voli di linea per alcune delle destinazioni di
riferimento delle principali comunità di stranieri residenti in Italia (i.e. Moldova,
Kosovo, Senegal, Egitto, ecc.). Nel segmento dei voli internazionali, la domanda è
caratterizzata da una chiara stagionalità, con picchi concentrati nei mesi estivi per
il Medio Raggio. Il mercato dei voli per vacanza di Lungo Raggio ha invece
picchi meno accentuati, con punte nella stagione invernale;
d) traffico religioso, ovvero voli di linea e charter per destinazioni meta di
pellegrinaggi o di viaggi della fede (i.e. Lourdes, Tel Aviv).
Prima di illustrare l’andamento dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2013 è utile
ricordare che dopo l’operazione di integrazione con Meridiana fly la Società ha
svolto sempre più attività di fornitura di capacità operativa al Gruppo attraverso
contratti ACMI attivi, mentre dal lato dell’attività commerciale sul mercato di linea e
charter opera prevalentemente Meridiana fly attraverso una struttura, politiche,
branding e processi di vendita accentrati. Questo comporta che in particolare a
partire dalla summer 2013 i ricavi della compagnia si realizzano in larga misura
verso la compagnia controllante a cui vengono fatturati pertanto i relativi servizi
ACMI regolati a condizioni di mercato.
Le principali aree di attività svolte dalla Società in modo integrato con il gruppo di
appartenenza nelle modalità sopraindicate sono di seguito commentate:
Attività charter
Nell’ambito charter il gruppo Meridiana fly - Air Italy vende la propria capacità
principalmente ai tour operator attraverso contratti semestrali / annuali definiti con
notevole anticipo rispetto all’inizio della stagione (estiva e invernale) e
principalmente con modalità “Vuoto per Pieno”, il che determina di fatto il passaggio
del rischio di riempimento ai tour operator medesimi.
Nella maggior parte dei casi la prevalenza vendita è di tipo “split charter” (cioè lo
stesso volo è venduto con allotment separati a più tour operator ).
Per tener conto della possibile variazione di fattori esogeni, quali l’andamento del
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tasso di cambio (Euro/USD) e l’andamento del costo del carburante, tutti i contratti
vengono indicizzati a tali parametri e prevedono, entro certi massimali o franchigie,
un meccanismo di adeguamento automatico dei prezzi al tour operator.
Le destinazioni raggiunte e le rotazioni operative sono individuate in funzione della
domanda nei vari periodi dell’anno, con lo scopo di massimizzare l’utilizzo della
capacità di cui i due vettori Meridiana fly e Air Italy dispongono.
Si distinguono due aree di attività del charter:
• attività di Medio Raggio: attività che include tradizionalmente voli di durata
inferiore alle 5 ore con destinazioni prevalentemente nazionali, europee e nel bacino
del Mediterraneo. Tra le principali destinazioni di Medio Raggio operati dal gruppo
Meridiana fly si ricordano Egitto, Grecia, Baleari, Canarie, Tel Aviv (Israele),
Lourdes (Francia). L’attività di Medio Raggio si caratterizza per un’elevata
stagionalità (ad esclusione dell’Egitto e le Canarie) connessa alle caratteristiche
climatiche delle regioni, che rendono tali destinazioni preferibili nella stagione estiva
e meno in quella invernale.
• attività di Lungo Raggio: attività che include tradizionalmente i voli di durata
superiore alle 5 ore con destinazioni prevalentemente intercontinentali. Le principali
destinazioni di Lungo Raggio attualmente operate dal Gruppo nell’ambito del charter
concernono l’area dell’Oceano Indiano (quali Maldive, Kenya, Zanzibar, Mauritius,
Madagascar), Brasile, Caraibi (es. Repubblica Dominicana, Cuba, Honduras,
Messico, ecc.).
Attività di linea
L’attività di linea prevede collegamenti “Punto a Punto” con voli e destinazioni
caratterizzate da regolarità e frequenze programmate.
Riguardo al “network” di linea in Italia, oltre alle attività relative alla Continuità
Territoriale Sardegna, il Gruppo opera voli di linea tra le principali città italiane
come Milano, Verona, Torino, Napoli, Catania.
Durante il periodo estivo vengono intensificati i voli tipicamente “leisure” da e verso
la Sardegna in connessione con molte città italiane ed europee (ad esempio da/per
Olbiaverso Nizza, Parigi, Londra, Mosca, Amburgo, Kiev, ecc. e da Cagliari verso
Mosca).
Il Gruppo è presente in particolare anche su altre connessioni internazionali, quali da
Palermo / Napoli verso New York (operati solo nella stagione estiva), da da Milano /
Verona / Bologna verso Chisinau (Moldavia), da Milano Malpensa per Dakar
(Senegal), Tel Aviv, Egitto, Cuba, Brasile.
Il Gruppo opera inoltre numerosi voli giornalieri da Catania verso Torino, Milano
Linate, Napoli, Verona, Bologna e Roma Fiumicino, oltre ad aver rafforzato la base
operativa di Napoli con ulteriori voli giornalieri verso le altre principali città italiane
(Verona, Torino, Milano Linate, Catania, Cagliari, Olbia) e previsione di estensione
dell’attività internazionale in ambito europeo (Kiev lanciata a Dicembre 2013; Atene,
Londra e Mosca previste a partire dall’estate 2014).
L’attività di acquisizione/cessione di capacità in wet lease
È prassi del settore aereo, applicata anche dalla Società, acquisire o cedere capacità
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operativa tramite contratti di wet lease, tipicamente nella forma ACMI (Aircraft,
Crew, Maintenance and Insurance). Ciò viene fatto sia per periodi estremamente
brevi, al fine di coprire l’attività di aerei in flotta temporaneamente non disponibili
per varie ragioni (come ad esempio manutenzione, guasti, fermi macchina), sia per
periodi più lunghi al fine di adattare la capacità operativa alla domanda di mercato.
Nel caso di wet lease attivo la Società registra ricavi di noleggio attivo (e quindi
inferiori ai ricavi di volo) e sostiene i soli costi relativi alla proprietà dell’aeromobile
(leasing o ammortamento), all’equipaggio, alla manutenzione e alle assicurazioni.
Tutti i costi variabili quali il carburante, l’handling, il catering e le tasse di
atterraggio e sorvolo sono invece a carico del locatario. Viceversa, nel caso di wet
lease passivo, la Società registra i ricavi di volo, il costo del noleggio ACMI e gli
altri costi operativi non compresi nel prezzo del noleggio.
È opinione della Società che un’attenta gestione dell’attività di wet lease attivo e
passivo, la quale implica il mantenimento di un’ampia rete di rapporti con altre
compagnie aeree, rappresenti un’opportunità per minimizzare i rischi derivanti dal
disallineamento tra domanda e offerta e un’efficace risposta a eventuali fasi turbative
del mercato, e che consenta inoltre di meglio gestire la capacità operativa nei periodi
di alta o bassa stagionalità.
Air Italy nel corso degli anni ha sviluppato un’intensa rete di rapporti con linee aeree
internazionali per la cessione di capacità nei periodi di bassa stagione per operazioni
dedicate.
Dopo l’integrazione con Meridiana fly sono stati sviluppati accordi di wet lease attivi
/ passivi con Meridiana fly di natura significativa e regolati a condizioni di mercato
allo scopo di ottimizzare la capacità offerta a livello di gruppo tenuto conto
dell’andamento della domanda e dei costi di gestione.
In particolare i ricavi ACMI verso la controllante e i costi ACMI dalla controllante
sono risultati nell’esercizio 2013 rispettivamente pari a Euro 66,9 milioni (Euro 30,6
milioni nel 2012) e Euro 5,5 milioni (Euro 18,5 milioni nel 2012). Inoltre i ricavi
ACMI e voli ad-hoc verso terze parti sono risultati nell’esercizio 2013 pari a Euro
3,6 milioni (Euro 27,9 milioni nel 2012, di cui ACMI Euro 14,6 milioni). Tale
andamento rispetto al precedente esercizio trova spiegazione nella sempre più
marcata focalizzazione della Società sulla strategia di Gruppo che ne prevede
l’ottimizzazione delle operations quale capacity provider.
Esercizio 2013 – Contesto esterno e andamento generale
Air Italy ed il gruppo Meridiana fly in genere hanno dovuto affrontare un contesto di
mercato ancora fortemente negativo legato all’andamento del settore di
appartenenza, oltre che per il sostenimento di oneri non ricorrenti.
La crisi economica generale è continuata, in particolare in Italia, anche nell’anno
2013, con molti indicatori macroeconomici ancora negativi, quali l’andamento
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negativo del PIL e della domanda interna, il tasso di disoccupazione elevato, specie
giovanile, il significativo ricorso agli ammortizzatori sociali (CIGS, mobilità,
contratti di solidarietà, ecc.).
Inoltre il settore del trasporto aereo permane caratterizzato da condizioni di mercato
difficili con accentuata competizione sul prezzo, specie sulle tratte nazionali, anche
per la concorrenza dei low cost carrier (LCC) di emanazione estera che continuano
ad avere vantaggi competitivi legati ai sussidi di aeroporti locali, alla presunta non
completa applicazione e rispetto delle normative fiscali e sui rapporti di lavoro così
come invece sono messe in atto dai vettori nazionali.
Inoltre è ancora allo studio il piano nazionale dei trasporti che dovrebbe meglio
regolamentare il numero e le regole di operatività degli aeroporti nazionali, così
come il sistema delle imposizioni dirette e indirette che penalizzano i vettori
nazionali.
Sul fronte delle variabili esogene, il prezzo del petrolio ha continuato a mantenersi su
livelli elevati (valori poco al di sotto 1.000 Dollari a Tonnellata metrica), con
importanti effetti negativi sui conti delle compagnie aeree, rappresentando tale costo
una componente rilevante del conto economico.
Al contrario il Dollaro USA si è svalutato rispetto all’Euro dell’2,65% con chiusura a
fine ottobre 2013 a 1,3641.
Nel contesto negativo di riferimento sopra descritto, nell’esercizio 2013 la Società ha
evidenziato perdite economiche ancora importanti, ma con inversione di tendenza
rispetto al passato, tramite un’attenta gestione industriale sia sul lato della
ottimizzazione dell’attività che sul quello di contenimento dei costi operativi e di
struttura così come già previsto dal piano industriale approvato nel mese di febbraio
2013.
Si ricorda infatti che, tra gli eventi rilevanti dell’esercizio 2013, la capogruppo
Meridiana S.p.A., supportato da Aga Khan Fund for Economic Development
(“AKFED”) - istituzione finanziaria controllata dall’Azionista di riferimento di
Meridiana S.p.A. (S.A. Karim Aga Khan), con l’accordo tra soci del 15 gennaio
2013 ha dapprima acquistato il pacchetto azionario rappresentante il 38,71% del
capitale di Meridiana fly S.p.A. dagli ex soci di Air Italy Holding e successivamente
portato a termine il delisting della stessa Meridiana fly S.p.A. il 30 maggio 2013
tramite l’esecuzione di un’OPA volontaria su circa il 10% delle azioni detenute da
altri soci di minoranza. A seguito di tali operazioni Meridiana S.p.A. controlla al
100% Meridiana fly S.p.A. e, indirettamente, anche Air Italy S.p.A.
Per il supporto patrimoniale e finanziario di Air Italy, in particolare alla luce del
deficit patrimoniale risultante dal bilancio chiuso al 31 ottobre 2012 e dalla
situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013, quest’ultima redatta secondo i principi
IAS / IFRS adottati dalla Società con data di first time adoption 1 novembre 2012, si
è tenuta l’assemblea ordinaria in prima convocazione in data 10 giugno 2013, che,
oltre ad approvare il bilancio dell’esercizio 2012, ha deliberato la copertura integrale
delle perdite accumulate per circa Euro 60 milioni mediante utilizzo delle riserve
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disponibili iscritte nella predetta situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 e
mediante utilizzo del versamento a fondo perduto effettuato dall’unico azionista Air
Italy Holding per Euro 46 milioni tramite cessione e rinuncia crediti, per cui la
situazione di deficit patrimoniale suddetta è stata sanata.
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Inoltre nell’esercizio 2013 la Società è incorsa in eventi e operazioni con impatto
rilevante negativo sui costi, tra cui si evidenziano:
minusvalenze da realizzo e da valutazione aeromobili 767-200 di proprietà, oltre che
di motori e materiali rotabili, per complessivi Euro 4,8 milioni;
oneri di riorganizzazione aziendale per procedura CIGS e transazioni con il personale
per complessivi Euro 0,9 milioni;
stanziamento costi per la riconsegna di un aeromobile 737-800, inclusiva dello
stanziamento delle perdite del relativo contratto sino alla riconsegna dell’aeromobile,
per complessivi Euro 0,9 milioni.
Dopo l’integrazione con Meridiana fly, il Gruppo ha messo in atto le azioni di
risanamento previste nel piano industriale integrato quali, tra gli altri, la
razionalizzazione del network, la riduzione dei costi della flotta con la dismissione di
aeromobili, l’ottimizzazione delle risorse impiegate anche attingendo agli
ammortizzatori sociali disponibili, la rinegoziazione dei contratti, la revisione della
struttura e dei processi operativi.
Le azioni di riorganizzazione avviate verranno rinforzate nel 2014-2015 allo scopo di
il raggiungimento di obiettivi di risanamento strutturale dei conti, con impegno del
rinnovato management e di tutto il personale, oltre che tramite il supporto
significativo e essenziale della Capogruppo Meridiana S.p.A. e del suo Azionista di
riferimento AKFED.
Indicatori di Risultato e andamento della gestione
Al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione
economico-finanziaria la tabella seguente riporta alcuni “indicatori di performance”
del business.
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€'000
Ricavi di vendita
EBITDAR
EBITDA
EBIT
EBT
Risultato netto
Altri indicatori:
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta
Investimenti in attività mat. e immat.
N. dipendenti a fine periodo (FTE)
Flotta aeromobili a fine periodo
Ore volo
Numero passeggeri imbarcati
Esercizio 2013 Esercizio 2012
125.792
217.800
18.767
11.310
6.074
(5.156)
(7.517)
(49.997)
(13.548)
(56.266)
(14.033)
(53.563)
(2.458)
(58.153)
18.685
412
10
30.024
252.973
(34.420)
(40.062)
2.929
481
12
34.979
842.352
Variazione
(92.008)
7.457
11.230
42.480
42.718
39.530
31.962
(18.091)
15.756
(69)
(2)
(4.955)
(589.379)
(I dati contabili dell’esercizio 2012 sono presentati secondo principi contabili internazionali
IAS/IFRS adottati dalla Società con FTA 1 novembre 2011)
I Ricavi di vendita assommano nell’esercizio 2013 a Euro 125,8 milioni contro Euro
217,8 milioni nell’esercizio precedente, con decremento connesso alla riduzione
significativa dell’attività per ottimizzazione frequenze e rotte a livello di gruppo, alla
luce della ridotta domanda di mercato sia del mercato linea che charter, coì come
deciso nell’ambito del piano industriale di gruppo.
In particolare, nell’ottica di utilizzo di Air Italy come capacity provider, sono stati
conseguiti ricavi di wet lease attivo verso Meridiana fly per Euro 59,4 milioni, in
crescita significativa sull’esercizio precedente.
L’EBITDAR nell’esercizio 2013 è pari a Euro 18,8 milioni, in aumento di Euro 7,5
milioni in confronto al 2012, grazie alla maggiore efficienza dell’attività in termini
operativi e gestionali in sinergia con le politiche di Gruppo, ancorché siano state
contabilizzate spese per perdite da realizzo di un aeromobile B767-200 e altri
materiali di rotazione per circa Euro 2 milioni e altri oneri non ricorrenti per
riorganizzazione dell’aera del Personale per circa Euro 0,9 milioni.
Il miglioramento della marginalità aziendale viene confermato anche a livello di
EBITDA, che passa da un valore negativo di Euro 5,2 milioni a un valore positivo di
Euro 6,1 milioni.
L’EBIT presenta una perdita di Euro 7,5 milioni contro Euro 50 milioni
nell’esercizio 2012, il quale ultimo aveva tuttavia risentito di significative
svalutazioni al valore di carico di aeromobili, diritti e crediti commerciali. Anche
nell’esercizio 2013 si sono verificati eventi e spese non ricorrenti di natura
significativa:
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svalutazione del valore di carico di n. 1 aeromobile di Lungo Raggio di
proprietà (Boeing 767-200) e relativo motore di scorta (svalutazione
complessiva per Euro 2,8 milioni), rilevata a seguito della decisione di
dismettere gli stessi nell'ambito della strategia del nuovo Piano Industriale ed
operata sulla base della miglior stima disponibile circa il valore netto di
realizzo attribuibile agli stessi;
svalutazioni di crediti dell’attivo circolante per Euro 3,5 milioni a causa del
peggioramento di solvibilità di alcuni clienti, in particolare tour operator.
Anche l’EBT dell’esercizio 2013 è negativo per Euro 13,6 milioni contro un saldo
negativo di Euro 56,3 milioni nell’esercizio 2012, con oneri finanziari netti per Euro
6 milioni (in linea con l’esercizio precedente).
Al netto delle imposte di competenza (pari a Euro 0,5 milioni), la perdita netta
dell’esercizio 2013 è pari a Euro 14 milioni contro una perdita netta di Euro 53,5
milioni nell’esercizio 2012.
Al 31 ottobre 2013, dopo la rilevazione delle operazioni di ripatrimonializzazione
della Società a seguito della perdita consuntivata nel 2012 e dopo la rilevazione della
perdita del 2013, il deficit patrimoniale del bilancio individuale di Air Italy S.p.A. è
pari a Euro 2.458 migliaia (in raffronto a un deficit patrimoniale di Euro 34.420
migliaia del 2012), facendo ricadere la Società nella fattispecie di cui all’art. 2447
del Codice Civile (riduzione del capitale al di sotto del minimo legale). Al riguardo il
Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna di dare mandato al
Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via
disgiunta tra loro, di convocare l'Assemblea degli Azionisti per l'adozione dei
provvedimenti di cui al citato art. 2447 del Codice Civile.
Si rimanda a quanto illustrato al paragrafo “Evoluzione prevedibile della gestione”
della Relazione sulla Gestione per l’illustrazione degli impegni assunti dall’Azionista
di riferimento tramite Meridiana e AKFED e le loro controllate per la suddetta
ricapitalizzazione e garantire la continuità aziendale della Società e del Gruppo.
Rendiconto finanziario e posizione finanziaria netta
Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario, che illustra la variazione
nell’esercizio della cassa e delle altre disponibilità liquide con metodo indiretto,
l’esercizio 2013 è stato caratterizzato da un decremento di liquidità, al netto dei
finanziamenti bancari correnti, pari a Euro 2.584 migliaia.
Di seguito si presenta la situazione di cassa e altre disponibilità liquide (al netto degli
scoperti e finanziamenti bancari assimilati a disponibilità di cassa a brevissimo
termine).
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€/000
Esercizio
2013
Esercizio
2012
Nov-Ott
Nov-Ott
Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali
Cassa ed equivalenti di cassa
Finanziamenti bancari correnti
(23.161)
3.701
(26.862)
(26.548)
424
(26.973)
Cassa e altre disponibilità liquide nette finali
Cassa ed equivalenti di cassa
Finanziamenti bancari correnti
(25.745)
401
(26.146)
(23.161)
3.701
(26.862)
Le principali variazioni dei flussi finanziari sono le seguenti.
- Flussi finanziari assorbiti dall’attività operativa
Nell’esercizio l’attività operativa ha determinato una variazione netta negativa per
Euro 29.134 migliaia, per effetto della perdita di esercizio prima delle imposte, oltre
che per la riduzione dei debiti commerciali e altre passività correnti.
- Flussi finanziari generati dall’attività di investimento
Tale area ha determinato una variazione positiva per Euro 1.214 migliaia, in
particolare per la riduzione delle attività finanziarie non correnti.
- Flussi finanziari assorbiti dall’attività finanziaria
I flussi di liquidità assorbiti dall’attività finanziaria sono stati pari a Euro 2.176
migliaia, derivanti in larga misura dalla variazione dei finanziamenti.
- Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale
Si sono generati flussi positivi di Euro 27.512 migliaia per effetto di versamenti in
denaro a copertura perdite da parte della controllante Air Italy Holding in esecuzione
degli impegni assunti nel corso dell’esercizio.
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31.10.2013 31.10.2012 Variazione
€/000
A
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
K.
L.
M.
N.
Cassa e c/c bancari attivi (1)
Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide (1)
Disponibilità liquide (A) + (B)
Crediti finanziari correnti
Debiti bancari correnti (1) (2)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Altri debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G)
Indebitamento finanziario corrente netto (H) - (D) - (C)
Debiti bancari non correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti finanziari non correnti
Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L)
Indebitamento finanziario netto (I) + (M)
401
401
1.205
26.146
10.331
2.113
38.590
36.984
21.169
21.169
58.153
3.701
3.701
1.191
26.862
3.445
1.063
31.370
26.478
13.584
13.584
40.062
(3.300)
(3.300)
14
(716)
6.886
1.050
7.220
10.506
7.585
7.585
18.091
Riconciliazione con prospetto del rendiconto finanziario e con lo
stato patrimoniale:
(1) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti
(2) Debiti verso banche correnti
(25.745)
26.146
(23.161)
26.862
(2.584)
(716)
La posizione finanziaria netta a fine esercizio è negativa per Euro 58,2 milioni in
peggioramento di Euro 18,1 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta a fine
ottobre 2012, negativa per Euro 40,1 milioni. L’aumento dell’indebitamento
finanziario netto è dovuto principalmente al nuovo sub-leasing finanziario
sull’aeromobile Boeing 767-300 I-AIGG.
C - Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide al 31 ottobre 2013 sono pari a Euro 401 migliaia e sono
costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi.
D – Crediti finanziari correnti
Tale voce, pari a Euro 1.205 migliaia (Euro 1.191 migliaia nel precedente esercizio),
include il finanziamento a breve concesso ad Air Italy Holding Sr.l., unitamente a
interessi maturati.
H – Indebitamento finanziario corrente
Ammonta a Euro 38.590 migliaia ed è rappresentato da: (i) debiti verso banche per
finanziamenti a breve per Euro 26.146 migliaia; tali ammontari, non assistiti da
garanzie da parte del gruppo e/o dell’Azionista di riferimento, a seguito della
scadenza della proroga ottenuta nel corso del precedente esercizio, sono scaduti ed
immediatamente esigibili da parte degli istituti di credito; si rimanda al paragrafo
“Rinegoziazione del debito verso il sistema bancario” per una disamina dello stato di
avanzamento delle negoziazioni in corso volte alla rimodulazione dei debiti
finanziari del Gruppo, ivi inclusi i finanziamenti in oggetto (ii) quote correnti per
leasing finanziari su aeromobili per un importo di Euro 10.331 migliaia; (iii)
finanziamento a breve erogato da Meridiana fly S.p.A. di Euro 2.113 migliaia.
M – Indebitamento finanziario non corrente
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L’indebitamento finanziario non corrente, che era pari a Euro 13.584 migliaia nel
precedente esercizio, è pari a Euro 21.169 migliaia, composto da quote non correnti
di leasing finanziari su aeromobili, in incremento per la sottoscrizione del nuovo subleasing finanziario per l’aeromobile Boeing 767-300 I-AIGG.
Si segnala che il Gruppo Meridiana fly – Air Italy ha chiesto durante l’esercizio 2013
al sistema bancario la rimodulazione delle linee di credito e delle relative condizioni
concesse dalle banche, inclusi la revisione dei parametri finanziari (covenant) al fine
di supportare il Gruppo nell’implementazione del Nuovo Piano Industriale. Al
momento la negoziazione è ancora in corso.
Investimenti
Nell’esercizio 2013 si sono registrati investimenti in attività immateriali e/o materiali
per complessivi Euro 18,7 milioni (Euro 2,9 milioni nell’esercizio precedente), come
da seguente tabella:
€'000
Investimenti in attività immateriali:
Concessioni, licenze e diritti
Totale
Investimenti in attività materiali:
Aeromobili
Manutenzione su aeromobili
Materiali di rotazione
Impianti su aeromobili di terzi
Attrezzature industriali
Totale
Totale Investimenti
Esercizio 2013
0
0
16.322
310
1.881
170
2
18.685
18.685
Non risultano investimenti in immobilizzazioni immateriali.
Per quanto riguarda invece le immobilizzazioni materiali nel corso dell'esercizio
sono stati effettuati investimenti per complessivi Euro 18.685 migliaia, per la
maggior parte relativi alla “flotta” migliaia come segue:
§
§
§
§
sottoscrizione di un sub-leasing finanziario (al posto del leasing operativo)
relativo all’aeromobile Boeing 767-300 I-AIGG per un valore di Euro 16,3
milioni;
Spese di manutenzione capitalizzate su aeromobili di proprietà e in leasing
finanziario per Euro 0,3 milioni;
Acquisti di materiale di rotazione aeronautico per Euro 1,9 milioni;
Spese di manutenzione su aeromobili in leasing operativo per Euro 0,2
milioni.
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La flotta di aeromobili
La flotta operativa alla chiusura dell’esercizio 2013 è costituita da 10 aeromobili
(riduzione di 2 aeromobili rispetto al 31 ottobre 2012, un Boeing 737-400 e un
Boeing 767-200) così composta:
·
2 Boeing 767-304 ER, serial number: 28041 I-AIGG e 28039 I-AIGJ,
configurati a 286 posti, di cui 12 in classe business
·
1 Boeing 767-200 ER, serial number: 23973 I-AIGH, di proprietà,
configurato con due classi, 241 posti di economy e 12 posti in classe
business, per un totale di 253 posti
·
2 Boeing 737-800, serial number: 35074 EI-IGN, 33022 EI-EOJ, di new
generation, con configurazione di 186 posti in classe economica
·
3 Boeing 737-700, serial number: 37233 EI-IGP, 32421 EI-IGT, 32422
EI-IGU, di new generation, con configurazione di 146 posti in classe
economica
·
2 Boeing 737-300, serial number: 28561 EI-IGR, 28562 EI-IGS, con
configurazione di 146 posti in classe economica.
Per fine contratto è prevista la riconsegna entro aprile 2014 di un aeromobile (EIEOJ), mentre è stato sottoscritto accordo per acquisizione in leasing operativo di un
aeromobile della famiglia B737-800 (EI-FDS), già consegnato a metà marzo 2014.
Sono allo studio ulteriori opzioni per ammodernamento della flotta nell’ambito delle
linee guida del nuovo piano industriale di gruppo.
Inoltre la Società è proprietaria di materiali di rotazione e vari pezzi di ricambio,
iscritti tra i cespiti di materiale tecnico, che permettono di intervenire con
tempestività ed efficacia in caso di problemi tecnici della propria flotta, a supporto di
un elevato indice di puntualità e regolarità della propria attività operativa.
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Risorse Umane
L’organico medio della Società è rappresentato nella seguente tabella.
(m edia FTE )
Dirigenti
Impiegati / operai
Tot. Terra
Comandanti e Piloti
Assistenti di volo
Esercizio
2013
4
125
128
108
173
Tot. Volo
Tot. Gruppo
281
409
Esercizio
2012
4
142
146
113
179
292
438
Variazione
(1)
(17)
(18)
(5)
(6)
(11)
(29)
Il numero dipendenti FTE (full time equivalent) è pari a una media di 409 unità
nell’esercizio, contro una media di 438 nell’esercizio precedente, in coerenza con le
necessità effettive di programmazione dell’attività e della gestione corrente.
Il personale indicato è al netto del personale posto in CIGS per una media di 24
addetti FTE.
Nel mese di ottobre 2013 la media risulta di 412 unità FTE, contro 431 a ottobre
2012.
(m edia FTE )
Dirigenti
Impiegati / operai
Tot. Terra
Comandanti e Piloti
Assistenti di volo
Tot. Volo
Tot. Gruppo
Ottobre
2013
2
110
112
103
197
300
412
Ottobre
2012
4
143
147
118
166
284
431
Variazione
(2)
(33)
(35)
(15)
31
16
(19)
Il turn over è in linea con gli usi e la prassi di settore, ma nell’esercizio la flessibilità
è stata gestita maggiormente tramite l’utilizzo della CIGS a rotazione.
I tassi di dimissione e immissione non sono significativi per la riorganizzazione
aziendale in corso.
Nel corso dell’esercizio è proseguito il confronto con le Organizzazioni Sindacali e
le rappresentanze dei lavoratori a livello aziendale, con l’obiettivo di individuare
soluzioni condivise per le problematiche connesse all’integrazione delle compagnie
aeree Meridiana fly e Air Italy.
Si ricorda che a causa della crisi aziendale evidenziata dall’andamento negativo della
gestione del gruppo, in data 31 dicembre 2012 è stato sottoscritto avanti il Ministero
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del Lavoro e delle Politiche Sociali l’accordo tra Air Italy S.p.A. e le organizzazioni
sindacali per l’applicazione della CIGS a rotazione con sospensione oraria fino ad un
massimo di zero ore per un numero massimo di 184 unità FTE.
Tale procedura ha durata massima di 48 mesi (fino a dicembre 2016) e intervento di
sostegno del Fondo Speciale del Trasporto Aereo di cui alla Legge n. 291/2004.
Si segnala che Air Italy ha sottoscritto in data 4 ottobre 2013 il rinnovo del contratto
aziendale di lavoro per il personale navigante di Air Italy, sostanzialmente in linea
con quello precedente, con validità triennale dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre
2016.
Per quanto attiene alle iniziative di formazione, gli interventi formativi sul personale
di staff di natura discrezionale sono risultati limitati anche in considerazione della
significativa riorganizzazione aziendale in corso.
Air Italy è titolare di certificati di approvazione ENAC attestanti che la stessa
soddisfa tutti i requisiti della normativa riguardanti la costituzione di
un’organizzazione di addestramento, per cui sono autorizzate ad operare come centro
di addestramento per specifici corsi, fra cui quello per assistenti di volo e di
abilitazione per aeromobili.
Riguardo alla normativa sulla sicurezza del lavoro (D.lgs. 81/2008), Air italy ha
provveduto, laddove necessario, ad aggiornare il Documento di Valutazione dei
Rischi delle varie sedi ai sensi della predetta normativa, tenuto conto degli specifici
rischi dell’attività aeronautica, nonché della regolamentazione speciale in tema di
Safety & Security sull’attività medesima.
Attività di ricerca e sviluppo
Si precisa che nel corso dell’esercizio 2013 non sono stati sostenuti costi di ricerca e
sviluppo.
Rapporti con parti correlate
Le operazioni con parti correlate, concluse a valori di mercato, rientrano
nell’ordinaria gestione della Società e sono state compiute nell’interesse della
Società e del Gruppo Meridiana fly – Air Italy.
Viene fornita di seguito la tabella riepilogativa dei rapporti patrimoniali ed
economici con le altre società del gruppo Meridiana al 31 ottobre 2013.
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Attività e passività verso parti correlate
Totale al
31.10.2013
€/000
Altre attività finanziarie correnti
Crediti commerciali e altre attività correnti
Finanziamenti non correnti
Debiti commerciali e altre passività correnti
2.614
34.830
21.169
41.144
€/000
%
-
Altre attività finanziarie non correnti
Crediti commerciali e altre attività correnti
Finanziamenti non correnti
Debiti commerciali e altre passività correnti
Meridiana S.p.A.
Valore
assoluto
Valore
assoluto
%
235
AKFED S.A.
Valore
assoluto
Geasar S.p.A.
0,0%
0,0%
0,0%
0,6%
Same Italy S.r.l.
in liquidazione
Valore
assoluto
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
29
Valore
assoluto
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
%
-
Valore
assoluto
0,0%
0,0%
0,0%
0,1%
Air Uganda
%
-
%
Wokita S.r.l.
%
6
-
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
%
18
Valore
assoluto
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Air Italy Brasil
Valore
assoluto
Cortesa S.r.l.
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
%
1
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Air Italy Holding
S.r.l.
Valore
assoluto
1.205
-
%
46,1%
0,0%
0,0%
0,0%
Aey Aviation Ltd
Valore
%
assoluto
733 28,0%
248 0,7%
- 0,0%
1.653 4,0%
Meridiana fly
S.p.A.
Valore
assoluto
%
- 0,0%
26.737 76,8%
2.113 10,0%
1.436 3,5%
Meridiana
Maintenance S.p.A.
Valore
assoluto
17
543
%
0,0%
0,0%
0,0%
1,3%
Totale parti correlate
Valore
assoluto
1.938
27.008
2.113
3.916
%
74,1%
77,5%
10,0%
9,5%
Ricavi e costi verso parti correlate
Totale Esercizio
2013
€/000
Ricavi
Altri ricavi
Materiali e servizi di manutenzione
Noleggi operativi
Costi commerciali di vendita
Altri costi operativi e wet lease
Oneri diversi di gestione ed altri servizi
Proventi (Oneri) finanziari Netti
Meridiana S.p.A.
Valore
assoluto
Valore
assoluto
125.792
1.426
(24.393)
(12.693)
(2.289)
(23.178)
(11.814)
(6.031)
Valore
assoluto
%
-
%
-
AKFED S.A.
€/000
Ricavi
Altri ricavi
Materiali e servizi di manutenzione
Noleggi operativi
Costi commerciali di vendita
Altri costi operativi e wet lease
Oneri diversi di gestione ed altri servizi
Proventi (Oneri) finanziari Netti
Geasar S.p.A.
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Same Italy S.r.l.
in liquidazione
Valore
assoluto
(24)
-
Valore
assoluto
0,0%
0,2%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
%
-
Valore
assoluto
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,2%
0,0%
Air Uganda
%
4
-
%
Wokita S.r.l.
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
%
-
%
-
Valore
assoluto
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Air Italy Brasil
Valore
assoluto
Cortesa S.r.l.
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
%
-
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Air Italy Holding
S.r.l.
Valore
assoluto
%
14
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
-0,2%
Aey Aviation Ltd
Valore
assoluto
%
- 0,0%
- 0,0%
(1.724) 7,1%
(4.293) 33,8%
- 0,0%
- 0,0%
- 0,0%
- 0,0%
Meridiana fly
S.p.A.
Valore
assoluto
59.496
395
(1.343)
(5.496)
(1.235)
(208)
%
47,3%
27,7%
0,0%
0,0%
58,7%
23,7%
10,5%
3,4%
Meridiana
Maintenance S.p.A.
Valore
assoluto
1
(415)
-
%
0,0%
0,0%
1,7%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Totale parti correlate
Valore
assoluto
59.497
399
(2.139)
(4.293)
(1.343)
(5.496)
(1.259)
(194)
%
47,3%
27,9%
8,8%
33,8%
58,7%
23,7%
10,7%
3,2%
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Rapporti con la capogruppo Meridiana fly S.p.A.
I crediti commerciali per Euro 26.737 migliaia e debiti commerciali per Euro 1.436
migliaia attengono a servizi di natura operativa svolti nell’ambito della
ottimizzazione delle attività di gruppo, tra cui servizi ACMI attivi e passivi e
distacchi di personale reciproco; tra i servizi ricevuti da Meridiana fly si evidenziano
quelli per il call center/contact center, supporto clienti e back-office commerciale, i
servizi di revenue accounting (biglietti di linea), il supporto in ambito ICT e i servizi
accentrati per acquisti, controllo di gestione, contratti e assicurazioni. Per effetto del
modello di business trasformato in capacity provider di Meridiana fly, i ricavi
dell’attività commerciale sono in larga misura riferiti a ACMI attivi verso Meridiana
fly che nell’esercizio hanno pesato per oltre il 47%.
I debiti finanziari per Euro 2.113 migliaia sono riferiti a finanziamenti fruttiferi a
breve termine erogati nel corso dell’esercizio; includono interessi passivi per Euro
208 migliaia.
Rapporti con controllante diretta Air Italy Holding S.r.l.
I rapporti intrattenuti nel corso dell'esercizio con la controllante Air Italy Holding
S.r.l., (società interamente detenuta da Meridiana fly S.p.A.,) sono strettamente di
natura finanziaria e di supporto patrimoniale.
I crediti finanziari per Euro 1.205 migliaia sono riferiti a finanziamenti fruttiferi a
breve termine verso la controllante diretta, incrementatisi nell’esercizio 2013 di
Euro 14 migliaia per interessi maturati.
Rapporti con controllate
Nel seguito vengono riepilogati i rapporti verso le società controllate da Air Italy
S.p.A. intrattenuti nel corso dell'esercizio.
a) Rapporti con AEY Aviation Ltd
La controllata irlandese, detenuta al 100%, è stata costituita nel febbraio 2009
unicamente per acquisire la disponibilità di due aeromobili. E’ noto infatti che gli
operatori internazionali chiedano l’intervento di società irlandesi al fine
dell’applicazione della convenzione di Johannesburg sui diritti aereonautici.
La controllata pertanto si configura esclusivamente come un veicolo che contabilizza
i canoni di leasing addebitatigli dai lessor ed il successivo riaddebito ad Air Italy,
senza markup ma solo ed eventualmente con un addebito di costi a titolo di recupero
di oneri per servizi riferiti ai rapporti che intrattiene con i lessor.
Le operazioni intercorse afferiscono unicamente ai contratti intercompany in
essere per sublease di aeromobili B737.
b) Rapporti con Air Italy Brasil S.A.
Trattasi di società costituita unicamente per acquisire un numero identificativo in
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Brasile ai fini di poter operare commercialmente in loco, senza quindi effettiva
operatività.
Rapporti con altri parti correlate
Meridiana
Si riferiscono principalmente a crediti e debiti di natura commerciale, in particolare
per servizi centralizzati di gruppo (es. assicurazione, legale, fiscale).
Geasar
I debiti al 31 ottobre 2013 nei confronti di Geasar per Euro 235 migliaia riguardano
le spese di diritti e per handling presso la scalo aeroportuale di Olbia.
Meridiana Maintenance
I debiti per Euro 543 migliaia sono connessi al servizio di manutenzione sugli
aeromobili di varia natura e secondo periodicità programmate.
Altri parti correlate
Gli altri crediti e debiti verso società correlate si riferiscono essenzialmente a creditidebiti commerciali maturati per i servizi resi o ricevuti alla diverse società correlate
di natura e importo minore.
Infine si rimanda a quanto indicato nel paragrafo evoluzione prevedibile della
gestione per la disamina degli impegni assunti da Meridiana fly, supportata dalla
capogruppo Meridiana S.p.A. e da AKFED, al fine di assicurare alla Società il
supporto patrimoniale e finanziario idoneo a far fronte alle proprie obbligazioni e a
poter proseguire la propria attività operativa nel prevedibile futuro.
Principali rischi e incertezze
Si evidenzia che la Società è esposta ai seguenti rischi e/o incertezze:
Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale
Il piano industriale 2014-2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data
27 marzo 2014 (il “Piano Industriale”) è considerato necessario al fine di superare la
situazione di crisi e di migliorare i risultati aziendali. Tale Piano Industriale
costituisce un aggiornamento del precedente piano, approvato in data 26 febbraio
2013, che prevedeva già una strategia di ottimizzazione ed integrazione dell’attività
della Società come capacity provider del Gruppo che nel Piano Industriale 20142019 trova completa realizzazione nel contesto di piena integrazione con Meridiana
fly, il cui riassetto proprietario si è perfezionato nel corso del 2013 con l’acquisto
delle azioni di Meridiana fly dagli ex soci di Air Italy Holding e con il successivo
completamento dell’OPA volontaria, che hanno determinato il controllo totalitario
delle attività di trasporto aereo in capo alla capogruppo Meridiana S.p.A..
I risultati previsti e stimati da tale Piano Industriale sono basati su un insieme di
assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri che potrebbero anche non verificarsi (o
verificarsi solo in parte o in modo difforme da quanto ipotizzato) e ad azioni degli
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organi amministrativi della Società che potrebbero non essere intraprese, in tutto o in
parte.
Inoltre l’effettiva e integrale realizzazione del Piano Industriale e il conseguimento
dei risultati attesi, delle sinergie e degli obiettivi programmati possono dipendere da
congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili dalla Società
o dal Gruppo, quali, ad esempio, l’andamento dei mercati di riferimento,
l’andamento del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del
carburante, il fattore di riempimento degli aeromobili (load factor), nonché il livello
dei ricavi medi (yield); altri fattori ed eventi inclusi nel nuovo Piano Industriale non
risultano sotto il pieno controllo della Società o del Gruppo, quali ad esempio il
necessario efficiente utilizzo delle risorse impiegate e degli ammortizzatori sociali
(CIGS), l’ottimizzazione dei rapporti economici e contrattuali con i key suppliers,
oltre al sostegno del sistema bancario al progetto di ristrutturazione del Gruppo (con
la conferma delle linee di credito non committed di Air Italy), che incide sulla
gestione dell’equilibrio del capitale circolante rispetto alle risorse finanziarie
disponibili.
Qualora, per qualsiasi motivo, nell’arco del Piano Industriale, dovessero emergere
fabbisogni finanziari superiori a quelli stimati, non vi è garanzia che il gruppo
Meridiana continui a supportare finanziariamente la Società, sebbene in passato tale
sostegno sia stato sempre assicurato dalla capogruppo Meridiana S.p.A. e da
AKFED, anche in misura superiore a quella indicata negli impegni di volta in volta
sottoscritti ai fini della verifica del presupposto della continuità aziendale necessario
per l’approvazione del bilancio.
Non si può escludere pertanto che risultati attesi dal Piano Industriale non siano
raggiunti. In tale ipotesi la Società potrebbe non disporre, in caso di necessità, delle
ulteriori risorse necessarie per perseguire il proprio risanamento e pertanto si
potrebbero determinare significativi effetti negativi sui risultati economici, finanziari
e patrimoniali della Società, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale. Al
riguardo gli Amministratori ritengono che sussista una rilevante incertezza che può
far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare
sulla base del presupposto della continuità aziendale. Ciononostante, dopo aver
effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze esistenti,
segnatamente il rischio di registrare perdite superiori alle attese, ritengono che
sussista la ragionevole aspettativa che la Società, grazie ai significativi impegni di
Meridiana fly S.p.A. tramite la capogruppo Meridiana S.p.A. e AKFED ed il
supporto dai medesimi garantito in passato anche in misura eccedente i formali
impegni assunti, disponga di adeguate risorse per continuare la sua esistenza
operativa e potrà far fronte alle proprie obbligazioni nel futuro prevedibile.
Rischi ed incertezze connesse al patrimonio netto negativo e alla gestione dei debiti
finanziari
a) Relativamente al livello di patrimonio netto, la Società versa al 31 ottobre 2013
nella fattispecie di cui all’art. 2447 del c.c. (capitale al di sotto del minimo legale
in conseguenza di perdite), per cui verrà convocata l’assemblea dei soci per gli
opportuni provvedimenti. Alla data del 31 ottobre 2013 la Società presenta infatti
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un deficit patrimoniale pari a Euro 2.458 migliaia. La rilevazione di perdite
ulteriori potrebbe inoltre determinare l’esigenza di ricapitalizzazione della
Società in misura superiore a quella prevista nel budget 2014 per la quale
Meridiana S.p.A. e AKFED hanno assicurato il proprio supporto.
b) Relativamente all’indebitamento finanziario ed alla capacità della Società di far
fronte alle proprie obbligazioni, sussiste un rischio di liquidità dal momento che
la Società presenta debiti scaduti sia di natura commerciale, che di natura
finanziaria e dall’assenza di autonome fonti di finanziamento al di fuori delle
entità del Gruppo di appartenenza. In particolare Air Italy ha in essere con varie
banche linee di credito a breve a revoca (le c.d. linee di credito non committed),
che non sono oggetto di particolari garanzie da parte della controllante o di altri
soggetti.
Tali linee di credito, oggetto di proroga sino al 28 febbraio 2013, risultano
scadute. In caso di richiesta di rimborso delle suddette linee da parte delle
banche, senza che siano ottenuti nuovi finanziamenti a copertura, si
determinerebbe l’impossibilità per la Società di far fronte all’obbligazione di
rimborso del debito, con possibili ripercussioni negative sull’equilibrio
economico e finanziario e sulla stessa continuità aziendale.
A fronte di tale rischio non sussistono garanzie specifiche da parte di Meridiana
S.p.A. e AKFED.
Si ritiene che tale rischio sia mitigato dalla volontà manifestata dalla controllante
Meridiana fly S.p.A. - in ciò sostenuta dagli impegni assunti da Meridiana S.p.A.
e da AKFED per la continuità aziendale del Gruppo Meridiana fly - al Consiglio
di Amministrazione della Società di continuare ad assicurare alla Società il
proprio supporto patrimoniale e finanziario per il prevedibile futuro di almeno
dodici mesi dalla data di bilancio, anche in considerazione della negoziazione in
corso con gli istituti finanziatori al fine di supporto del progetto industriale del
gruppo Meridiana fly cui la Società appartiene, e la conseguente conferma delle
linee di credito non committed di Air Italy S.p.A..
Rischi ed incertezze connesse all’andamento delle variabili esogene
I risultati di Air Italy sono condizionati dall’andamento di alcune variabili macro
economiche (andamento del ciclo economico generale, tassi di cambio, tassi di
interesse, costo del petrolio), che non sono direttamente controllabili. La Società,
pur disponendo di alcuni meccanismi contrattuali e commerciali (per esempio
adeguamenti tariffari previsti negli accordi con i tour operator o fuel surcharge)
volti a contenere tali rischi, risulta comunque in parte esposta agli effetti derivanti
dallo sfavorevole andamento delle suddette variabili. Il verificarsi di queste
circostanze può comportare una pressione sui margini e sulla redditività
complessiva. Andamenti non prevedibili di tali variabili potrebbero comportare il
mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel nuovo Piano Industriale, con
possibili ripercussioni sulla continuità aziendale nel prevedibile futuro e nell’arco
temporale esplicito del piano stesso.
Rischi di dipendenza dalla controllante
In considerazione della forte esposizione verso la controllante Meridiana fly a cui
si rivolge quasi integralmente l’attività dopo la ristrutturazione operativa e
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organizzativa, la Società risulta esposta in maniera significativa all’evoluzione
dell’attività commissionata dalla controllante, oltre che alla relativa capacità
commerciale e finanziaria.
Si ritiene che tale rischio sia mitigato dalla volontà manifestata dalla controllante
Meridiana fly S.p.A. - in ciò sostenuta dagli impegni assunti da Meridiana S.p.A.
e da AKFED per la continuità aziendale del Gruppo Meridiana fly - al Consiglio
di Amministrazione della Società di continuare ad assicurare alla Società il
proprio supporto patrimoniale e finanziario per il prevedibile futuro.
Rischi di natura commerciale
In considerazione della esposizione verso il settore Tour Operator, la società
risulta dipendente da eventuali evoluzioni negative di tale settore (come la
tendenza alla disintermediazione del business del turismo verso logiche “fai da
te” o alla concentrazione degli operatori, diventati progressivamente meno
numerosi). Meridiana fly ed Air Italy, grazie comunque alla consolidata presenza
e profonda conoscenza del settore, hanno attuato strategie di concentrazione con i
tour operator più importanti e affidabili che maggiormente garantiscono il
rispetto dei contratti (peraltro coperti in genere da depositi cauzionali e
fideiussioni versate dai tour operator e da clausole che prevedono l’incasso prima
del volo e eventualmente la possibilità di sospendere il volo in caso di mancato
pagamento).
A fronte dei benefici della focalizzazione verso i maggiori tour operator in
termini di solidità della controparte, si deve evidenziare il rischio legato alla
possibile interruzione dei rapporti con uno di questi clienti, diventati
numericamente inferiori ma relativamente più significativi per la Società. Tale
interruzione potrebbe incidere anche sui risultati economici e finanziari della
Società, ancorché tale rischio è mitigato dal cambiamento organizzativo
all’interno del gruppo che vede Meridiana fly come principale controparte
commerciale verso i clienti assumendone i relativi rischi di vendita, mentre Air
Italy svolge prevalentemente attività operativa a favore di Meridiana fly con
contratto di wet lease.
Rischi legati alla competitività
Il trasporto aereo continua ad essere caratterizzato da forte concorrenzialità,
accresciutasi negli ultimi anni ad opera della costante evoluzione del settore di
riferimento, del processo di progressiva liberalizzazione delle tratte aeree e del
maggior peso delle attività dei vettori c.d. “low-cost”.
Nel contesto dell'elevata incertezza del recente ciclo economico e della
conseguente riduzione della capacità di spesa del pubblico, si è manifestata da
parte delle compagnie aeree una diffusa tendenza a privilegiare la tutela dei
volumi della propria attività esistenti che ha accentuato la competizione sui
prezzi e, di conseguenza, sui margini operativi.
Nell'ambito di un siffatto scenario competitivo, Meridiana fly ed Air Italy hanno
messo in atto azioni strategiche e tattiche per meglio posizionarsi sul mercato
“Charter” e “Scheduled”, tenuto conto anche dalla crisi degli altri vettori in
concorrenza. Non vi è tuttavia garanzia che la Società, anche in caso di completa
attuazione degli obiettivi del Piano Industriale 2014-2019, sia in grado di far
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fronte in futuro a eventuali ulteriori riduzioni generalizzate delle tariffe, con
conseguenze potenzialmente negative sui propri risultati operativi e finanziari né
si può escludere che l’intensificarsi della pressione competitiva possa comunque
produrre ripercussioni negative sull’andamento e sui risultati economici,
finanziari e patrimoniali della Società.
Peraltro, a livello della Società, tale rischio è mitigato dal cambiamento
organizzativo all’interno del gruppo che vede Meridiana fly come principale
controparte commerciale assumendone i relativi rischi di vendita, mentre Air
Italy svolge prevalentemente attività operativa a favore di Meridiana fly con
contratto di wet lease.
Rischi legati al verificarsi di disguidi operativi
La Società è esposta al rischio di verificarsi di disguidi operativi, che possono
riferirsi sia a problematiche riguardanti la flotta - con il rischio della temporanea
sospensione del normale svolgimento delle attività - che alla mancata o parziale
esecuzione di servizi / forniture da terzi operatori. L’insorgere di ulteriori
complicazioni operative e commerciali, che possono essere accentuate dalla
stagionalità della attività, può rendere difficoltosa la gestione dell’evento, anche i
termini di costi di riprotezione dei passeggeri. Meridiana fly ed Air Italy, al fine
di ridurre questi rischi, ha sviluppato accordi con altri vettori e fornitori cha
garantiscono il loro supporto in casi di eventi operativi, soprattutto negli
aeroporti esteri.
Rischi di gestione delle operations
La Società è esposta a una serie di rischi che riguardano, tra gli altri: 1) la
possibilità di frodi legate agli incassi delle vendite effettuate tramite carta di
credito, che vengono gestiti attraverso una adeguata conoscenza dei fenomeni
stessi, così come alla eliminazione del canale di incasso nei casi più problematici,
o ad accordi con soggetti specializzati nella gestione di tali eventi; 2) il mancato
rispetto delle regolamentazioni, nel caso di modifiche o di inesatta
interpretazione delle stesse, rischio che viene gestito attraverso i sistemi di
controllo interno e esterno anche con l’ausilio di consulenti che garantiscono il
rispetto delle normative vigenti; 3) l’importante dipendenza dai sistemi
informativi per la garanzia di una adeguata ed efficiente continuità del servizio di
trasporto aereo per la quale si sono implementate procedure di back up e
assistenza continua anche con l’ausilio di provider specializzati; 4) la rilevanza
dei rapporti con le organizzazioni sindacali, particolarmente attive nella categoria
del personale navigante, che, nel caso di tensioni sindacali, anche connesse a
possibili piani di ristrutturazione, possono condizionare l’operatività dell’azienda
e i suoi risultati attesi. Da questo punto di vista, la Società ha instaurato nel
tempo dei percorsi di dialogo con le organizzazioni sindacali volti a garantire il
rispetto dei diritti dei lavoratori nell’ambito della gestione efficace ed efficiente
dei processi aziendali.
Nonostante le iniziative intraprese, non si può escludere che i rischi sopra
richiamati possano produrre un effetto negativo sull’attività e, conseguentemente,
sui risultati della Società.
Peraltro, a livello della Società, tale rischi sono mitigati dal cambiamento
organizzativo all’interno del gruppo che vede Meridiana fly come principale
operatore commerciale assumendone i relativi rischi di vendita e di incasso,
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mentre Air Italy svolge prevalentemente attività operativa a favore di Meridiana
fly con contratto di wet lease.
Elenco sedi secondarie società
La Società non ha sedi secondarie.
Cambio sede legale e amministrativa
A seguito dei processi di integrazione con il gruppo Meridiana fly è stata chiusa la la
sede di Gallarate con trasferimento della sede legale stessa in data 30 ottobre 2013 e
relativa iscrizione a Registro Imprese il 21 novembre 2013 presso l’Hangar Est di
Somma Lombardo situato nel bacino aeroportuale di Malpensa ove già erano presenti
uffici operativi di Meridiana fly e Meridiana Maintenance.
Inoltre una parte delle attività, tra cui la gestione amministrativa e finanziaria nonché
la gestione di alcune funzioni operative di volo, sono stato oggetto di ricollocazione
presso la sede della capogruppo Meridiana fly in Olbia, con conseguente modifica
della sede amministrativa con effetto 1 marzo 2014.
Fatti di rilievo avvenuti nell’esercizio 2013
Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly del 12 dicembre 2012
In data 12 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione della capogruppo
Meridiana fly, in considerazione del contesto non favorevole e dell’andamento
gestionale di gruppo non soddisfacente, ha approvato alcune azioni coerenti con le
linee guida del nuovo Piano Industriale. In particolare, a partire dal 7 gennaio 2013 è
stata decisa la riduzione del network e conseguentemente della flotta e del personale,
con la dismissione di 10 aeromobili (7 Airbus A320/319, 2 Airbus A330 e 1 Boeing
767), con conseguente estensione della Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria
(CIGS) ad un ulteriore elevato numero di addetti.
Cassa Integrazione Straordinaria in Air Italy
E’stato formalizzato in data 31 dicembre 2012, come fatto già in Meridiana fly,
avanti il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali l’accordo tra la Società e le
organizzazioni sindacali per porre in CIGS 184 unità lavorative FTE (su un organico
complessivo di 476 addetti), così suddiviso:
• N. 39 Comandanti e Piloti
• N. 61 Assistenti di Volo
• N. 84 addetti del Personale di Terra.
Tale procedura ha durata massima di 48 mesi (fino a dicembre 2016) e intervento di
sostegno del Fondo Speciale del Trasporto Aereo di cui alla Legge n. 291/2004.
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Licenza ENAC
In data 11 gennaio 2013 l’Ente Nazionale per l’Aviazione civile (Enac) ha
comunicato a Meridiana fly e Air Italy la sospensione della licenza di esercizio e il
contestuale rilascio di una licenza provvisoria per il trasporto di passeggeri e merci.
Tale modifica, che non impatta sugli aspetti operativi e non comporta variazioni né
in termini di sicurezza né di regolarità dei collegamenti, comporta un monitoraggio
mensile dell’Enac sulla gestione patrimoniale, economica e finanziaria delle società.
Dopo che sono state fornite tutte le informazioni richieste in tema di monitoraggio
medesimo, incluse le evidenze di ricapitalizzazioni effettuate allo scopo di
risanamento patrimoniale e finanziario, l’ENAC ha revocato i provvedimenti di
licenza provvisoria dapprima su Meridiana fly (comunicazione del 3 giugno 2013) e
in seguito su Air Italy (comunicazione del 14 ottobre 2013), ripristinando quindi la
licenza “definitiva” di esercizio a titolo oneroso di attività di trasporto aereo delle
due compagnie aeree, fermo restando il monitoraggio mensile almeno fino
all’approvazione del bilancio al 31 ottobre 2013.
Accordo con gli Ex Soci di Air Italy Holding e nomina nuovo Amministratore
Delegato
Si segnala l’accordo del 15 gennaio 2013 tra i soci di Meridiana fly, con impatti
sull’assetto proprietario e sulla governance della Società. In data 15 gennaio 2013 è
stato stipulato l’accordo in base al quale Meridiana S.p.A. ha acquistato tutte le
azioni ordinarie Meridiana fly detenute dagli ex soci di Air Italy Holding S.r.l. - vale
a dire Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder S.r.l. ("Pathfinder") e Zain
Holding S.r.l. ("Zain") - complessivamente pari a circa il 38,71% del capitale sociale
di Meridiana fly per un prezzo pari ad Euro 0,506 per azione, relativamente alle
azioni vendute da Marchin, e ad Euro 0,596 per azione, relativamente alle azioni
vendute da Pathfinder e Zain.
Successivamente all’esecuzione dell’accordo in parola, perfezionato con lo scambio
delle azioni a metà febbraio 2013, Meridiana S.p.A. deteneva complessivamente
l'89,91% del capitale sociale di Meridiana fly.
Coerentemente con l’accordo di cui sopra, il Comandante Giuseppe Gentile ha
rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato di Meridiana fly e
di Air Italy e anche il Dott. Alessandro Notari ha rassegnato le dimissioni dalla carica
di Chief Commercial Officer di Meridiana fly e di Air Italy, oltre che da tutte le altre
cariche assunte.
Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly del 15 gennaio 2013 ha attribuito la
carica di Amministratore Delegato al consigliere Ing. Roberto Scaramella, Aviation
Director di AKFED. Analoga delibera è stata assunta dal Consiglio di
Amministrazione di Air Italy.
Inoltre sempre nel contesto dell’accordo di cui sopra è stato convenuto che il
finanziamento fruttifero concesso da Zain a Air Italy Holding il 30 giugno 2011 per
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Euro 3.150 migliaia, oggetto di successiva cessione da Zain a Marchin come
documentato dalle parti, venga irrevocabilmente ceduto da Marchin a Meridiana ad
un valore netto omnicomprensivo di Euro 3 milioni che Meridiana si è impegnata a
pagare a Marchin entro il 30 giugno 2014.
I consiglieri di Meridiana fly Giuseppe Gentile, Alessandro Notari, Carlo Rota e
Mario Porcaro hanno rassegnato le dimissioni (i primi tre anche dalla carica di
consigliere di Air Italy) con decorrenza dalla data del trasferimento effettivo delle
azioni, avvenuto a metà febbraio 2013. Analogamente hanno rassegnato le dimissioni
con pari decorrenza il sindaco effettivo di Meridiana fly Giovanni Rebecchini, il
sindaco effettivo di Air Italy Paolo Lupi e i sindaci supplenti di Air Italy Massimo
Alfieri e Stefano Baruffato.
Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly del 15 gennaio 2013 ha
riconosciuto all’ex Amministratore Delegato Giuseppe Gentile la somma una tantum
di Euro 500.000 e all'ex Chief Commercial Officer Alessandro Notari la somma una
tantum di Euro 300.000, importi pattuiti nel sopra menzionato accordo (previo parere
favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) e riguardano in modo
omnicomprensivo ed indistinto: (i) l’indennità per la risoluzione anticipata dalle
cariche ricoperte nell’ambito del rapporto di collaborazione di Giuseppe Gentile e
Alessandro Notari in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione di
Meridiana fly S.p.A. e delle altre società del Gruppo; e (ii) l’assunzione da parte di
Giuseppe Gentile e di Alessandro Notari di un patto di non investimento in attività di
trasporto aereo o altre attività in concorrenza con l'attività esercitata dal gruppo che
fa capo a Meridiana fly, in Italia o in altro stato membro dell’Unione Europea, fino al
30 novembre 2013. Non sussistono benefici successivi alla cessazione delle suddette
cariche, né è previsto il mantenimento di diritti connessi a piani di incentivazione
monetaria.
Per effetto dell’avvenuto accredito in data 15 febbraio 2013 sul conto titoli intestato a
Meridiana delle azioni e warrant detenute dagli ex soci di Air Italy Holding, sono
divenute pertanto pianamente efficaci le dimissioni dei vari consiglieri (Gentile,
Notari, Rota e Porcaro) e il patto parasociale stipulato da Meridiana S.p.A., Marchin,
Pathfinder e Zain il 18 luglio 2011 ha cessato di avere efficacia così come ivi
previsto. Hanno cessato in pari data di avere efficacia tra le parti alcuni altri accordi
stipulati nel contesto dell'operazione perfezionata a luglio 2011 tra cui l’Accordo
Quadro già comunicato al mercato sempre ai sensi dell’art. 122 TUF.
Rinegoziazione del debito verso il sistema bancario
Il Gruppo Meridiana fly ha condotto durante l’esercizio 2013 con il sistema bancario
negoziazioni e trattative allo scopo di ottenere la rimodulazione delle linee di credito
di cassa e di firma per tutto il gruppo nel medio termine, nuove forme di
finanziamento e revisione delle relative condizioni economiche al fine di supportare
il Gruppo nell’implementazione del Piano Industriale.
Per tutti questi aspetti la negoziazione è ancora in corso.
Al riguardo si ricorda che l’indebitamento bancario della Società è di natura
uncommitted e alla data del 31 ottobre 2013 tali linee di credito erano utilizzate per
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circa Euro 26,1 milioni. Pertanto esiste il rischio di immediata esigibilità derivante
dalla scadenza dell’accordo in essere con le banche non coperto da garanzie di
Meridiana S.p.A. o AKFED.
Al riguardo gli Amministratori ritengono che, sulla base delle informazioni ricevute
nell’ambito delle avviate trattative con le banche, pur in assenza del formale waiver
richiesto e dell’accordo di estensione temporanea di tutte le linee di credito esistenti,
gli istituti di credito non ricorrano all’esercizio di alcuna clausola od evento di
risoluzione anticipata e/o recesso e che quindi non richiedano alla Società ed al
Gruppo il rimborso anticipato dei finanziamenti in essere, ivi incluse le linee di
credito non committed di Air Italy.
Gli Amministratori fondano tale considerazione, oltre che sul consolidato rapporto
con le banche finanziatrici, anche sul rinnovato significativo impegno di Meridiana
S.p.A. e AKFED ai fini della continuità aziendale e alla realizzazione del piano
industriale del Gruppo Meridiana fly.
Piano industriale di Gruppo 2013-2017
Il Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2013 ha approvato un piano
industriale del gruppo Meridiana fly – Air Italy per il periodo 2013-2017, i cui punti
più significativi sono di seguito sintetizzati:
• Ottimizzazione del network operativo e nell’utilizzo della flotta commerciale
secondo la capacità offerta e i volumi di vendita, incrementando il load factor medio
• Taglio di rotte e rotazioni nazionali / internazionali con margini ridotti o negativi
• Rafforzamento del core business sulla Sardegna e sviluppo delle attività con il
territorio, incluso un meccanismo sostenibile per il rinnovo della continuità
territoriale;
• Riduzione del costo del lavoro tramite più consistente ed efficiente utilizzo degli
ammortizzatori sociali (secondo accordi CIGS già sottoscritti)
• Sottoscrizione del nuovo contratto aziendale di lavoro in Meridiana fly in linea
con i benchmark di settore
• Rivisitazione della struttura organizzativa e operativa delle due compagnie aeree
nell’ottica di maggiore integrazione e efficienza a livello di Gruppo
• Rilancio commerciale focalizzato sulla valorizzazione del brand e su un nuovo set
di prodotti / servizi con sviluppo di partnership territoriali nelle aree geografiche di
interesse strategico
• Graduale ridimensionamento della flotta, insieme a rinnovo e modernizzazione
della stessa, con l’obiettivo di maggiore omogeneità e economicità
• Riorganizzazione delle attività di manutenzione aeromobili con maggiore
integrazione verticale
• Riduzione e ottimizzazione degli overheads anche tramite revisione dei processi e
dell’organizzazione a livello di Gruppo
• Revisione dei contratti con i principali fornitori, con i quali si prevede un rientro
graduale dai debiti scaduti
• Rimodulazione degli affidamenti e dei rapporti con il sistema bancario a livello di
Gruppo.
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Contestualmente all’approvazione di tale piano industriale 2013-2017, il Consiglio di
Amministrazione ha inoltre approvato un budget mensilizzato in particolare per la
sostenibilità del requisito della continuità aziendale su un orizzonte temporale di 12
mesi sia in termini di equity che di fabbisogni finanziari.
Nell’esercizio 2013 sono state messe in atto numerose azioni e progetti operativi in
linea con i punti strategici del piano descritto, tra cui a titolo esemplificativo e non
esaustivo:
• Revisione e ottimizzazione del network, con taglio rotte e frequenze in perdita
• Assegnazione continuità territoriale (CT1) su Olbia, ma uscendo da Cagliari e
Alghero
• Incremento dell’utilizzo della CIGS a livello di Gruppo, anche con chiusure
programmate di alcuni uffici e attività non core
• Rinnovo contratto di lavoro di Air Italy per 3 anni
• Chiusura uffici di Gallarate di Air Italy e ricollocazione del personale in un'unica
sede operativa a Malpensa
• Creazione di un’unica struttura e processi di vendita commerciale come Meridiana
fly, utilizzando la compagnia controllata Air Italy principalmente come “capacity
provider” con un contratto ACMI
• Unificazione delle strutture di controllo operativo (OCC), di manutenzione, di
amministrazione, finanza e controllo di gestione (AFC)
• Adozione di comuni sistemi informativi tra le compagnie aeree, in particolare
nell’area operations e logistica
• Unificazione del brand commerciale “Meridiana”, anche come livree degli
aeromobili e miglioramento della cabina degli aeromobili.
In tale contesto tuttavia, sia per la persistente manifestazione di fattori esogeni
sfavorevoli connessi alla depressione della domanda del settore trasporto aereo
leisure sulle destinazioni servite dal Gruppo, sia per il verificarsi di eventi non
ricorrenti quali la crisi in Egitto, importante destinazione leisure di cui si prevedeva
un lento e graduale recupero, hanno reso necessaria la rivisitazione di alcune
assunzioni previste nel piano industriale 2013-2017 che hanno portato
all’approvazione di un nuovo piano industriale 2014-2019 che, seppur confermando
linee guida e strategia del precedente piano, ha aggiornato le azioni di breve termine
per tenere conto delle più recenti evoluzioni del settore e del contesto
macroeconomico di riferimento (variabili esogene non controllabili). Si rimanda al
riguardo a quanto illustrato nel successivo paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo
la chiusura dell’esercizio”.
Supporto patrimoniale e ricapitalizzazione di Air Italy
Al fine di supportare i fabbisogni finanziari di Air Italy, in particolare alla luce del
deficit patrimoniale risultante dal bilancio chiuso al 31 ottobre 2012 (Euro 42.856
migliaia redatto usando i principi IT GAAP) e dalla situazione patrimoniale al 31
gennaio 2013 (Euro 38.793 migliaia redatta usando i principi IAS / IFRS), il
Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly del 16 aprile 2013 ha assunto
l’impegno di provvedere alla ricapitalizzazione della controllata Air Italy S.p.A.
attraverso (i) cessione ad Air Italy Holding S.r.l. dei crediti vantati verso Air Italy
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S.p.A. affinché Air Italy Holding vi rinunciasse integralmente e destinasse le relative
somme a riserva del patrimonio netto di Air Italy S.p.A., e (ii) la concessione di
ulteriori risorse finanziarie a Air Italy S.p.A., anche, ove necessario, per il tramite di
Air Italy Holding S.r.l., da utilizzarsi al fine della copertura delle perdite residue e/o
della ricapitalizzazione di Air Italy S.p.A. nella misura necessaria al ripristino di un
Patrimonio Netto adeguato ad assicurare la continuità aziendale della Società.
In particolare Meridiana fly ha comunicato con specifica lettera il proprio impegno in
data 24 aprile 2013 a fornire ad Air Italy S.p.A., anche, ove necessario, per il tramite
di Air Italy Holding, le risorse finanziarie necessarie alla copertura delle perdite di
Air Italy S.p.A., quali risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013,
fino ad un massimo di Euro 46 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Air Italy ha approvato in data 29 maggio 2013 la
situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 da cui emergeva, a seguito della
transizione IAS/IFRS (FTA 1 novembre 2011) per cui è stata determinata una riserva
positiva FTA (first time adoption) al 1 novembre 2011 pari a Euro 7,9 milioni e della
rilevazione di una perdita trimestrale di Euro 4,4 milioni, un deficit patrimoniale pari
a Euro 38,8 milioni.
Alla luce degli impegni di Meridiana fly e del versamento eseguito in data 6 giugno
2013, tramite cessione e rinuncia crediti attraverso la controllata Air Italy Holding, a
titolo di fondo perduto a copertura perdite per Euro 46 milioni, si è tenuta
l’assemblea ordinaria in prima convocazione in data 10 giugno 2013, che oltre ad
approvare il bilancio dell’esercizio 2012, ha deliberato la copertura integrale delle
perdite accumulate per circa Euro 60 milioni mediante utilizzo delle riserve
disponibili iscritte nella predetta situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 e
mediante utilizzo del versamento a fondo perduto effettuato dall’unico azionista Air
Italy Holding, per cui la situazione di deficit patrimoniale suddetta è stata sanata.
Contenzioso AV ONE
Durante l’esercizio è sorto il contenzioso con il lessor AV One – Irlanda per la
locazione di un aeromobile Boeing B767 304 facente parte della flotta di Air Italy e
del quale quest’ultima ha avuto ininterrottamente la disponibilità dal luglio 2006 fino
ad oggi, in forza di una serie di contratti stipulati con i soggetti che, di tempo in
tempo, ne hanno detenuto il diritto di utilizzo.
L’aeromobile in questione è infatti di proprietà di Unicredit che lo ha concesso in
locazione finanziaria (da ultimo) ad AV One che, a sua volta, lo ha concesso in
sublocazione (prima operativa e poi finanziaria) ad Air Italy. Al 31 ottobre 2013
risultava un debito complessivo nei confronti di AV One per rate di leasing operativo
e finanziario di circa Euro 8,5 milioni, oltre a un deposito cauzionale attivo di Euro
1,2 milioni.
Il contenzioso è stato attivato da Air Italy con atto di citazione del 14 maggio 2013
avanti il Tribunale di Milano in particolare per chiedere il riconoscimento e
restituzione del credito di Euro 9 milioni risalente al pagamento dell’opzione di
subentro nel leasing finanziario esistente tra AV One e Unicredit Leasing, opzione
che è stata oggetto di totale svalutazione nel bilancio di Air Italy chiuso al 31 ottobre
2012.
Dopo che il Tribunale adito aveva respinto ad agosto 2013 l’istanza di sequestro
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conservativo di beni tentata da AV One, lo stesso Tribunale si è pronunciato in data 9
dicembre 2013 per la condanna di Air Italy al pagamento immediato delle somme
scadute alla data per Euro 8.992 migliaia, oltre interessi e spese, in quanto non sono
stati considerati sufficientemente provati o chiaramente liquidi ed esigibili le somme
richieste a rimborso per Euro 9 milioni da Air Italy. Sulla base del predetto titolo,
AV One in data 27 dicembre 2013 ha notificato a Air Italy rituale atto di precetto.
Contenzioso con l’ex Amministratore Delegato
Con atto di citazione del 14 ottobre 2013 Air Italy S.p.A. ha promosso azione di
responsabilità ai sensi degli artt. 2391,2392, 2393 c.c. nei confronti del suo ex
Amministratore Delegato Com. Giuseppe Gentile (nonché a titolo di concorso verso
AV One Ltd- Irlanda), così come deliberata dall’assemblea della società in data 23
settembre 2013, in particolare per una serie di atti di gestione riferiti alla locazione
di un aeromobile (Boeing B767-304ER / I-AIGG).
L’aeromobile in questione è infatti di proprietà di Unicredit Leasing (già Locat) che
lo aveva inizialmente concesso in locazione finanziaria nel mese di giugno 2006 ad
Air Italy. Successivamente, dopo una serie cessioni e subentri contrattuali intervenuti
con terze parti che hanno altresì mutato l’onerosità del contratto, AV One Ltd è
subentrata nella titolarità del leasing finanziario in essere con Unicredit Leasing,
concedendo infine l’aeromobile in sublocazione (prima operativa e poi finanziaria)
alla medesima Air Italy.
Tali modifiche e passaggi contrattuali, nonché alcuni atti di gestione (tra cui la
cessione del diritto di subentro nel contratto di leasing finanziario AV One –
Unicredit Leasing per la cifra corrisposta di Euro 9 milioni, poi svalutata nel bilancio
dell’esercizio 2012 di Air Italy S.p.A.) sono apparsi, ad avviso della società
ricorrente, prive di valide ragioni economiche e a danno di Air Italy sotto forma di
maggiori costi sopportati rispetto a quanto sarebbe stato l’onere complessivo della
locazione suddetta se fosse stato vigente, senza soluzioni di continuità, il contratto
originario di leasing finanziario tra Air Italy e Unicredit Leasing.
Allo stato il giudizio prosegue in merito all’azione di responsabilità in parola e la
prima udienza è fissata per il 27 maggio 2014.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Cessione ramo azienda MRO da Air Italy a Meridiana Maintenance
Come previsto dai piani di integrazione delle attività di manutenzione nell’ambito del
Gruppo, allo scopo del miglioramento dell’efficienza e della riduzione dei costi, è
stato sottoscritto l’atto di cessione del ramo organizzato MRO dedicato all’esercizio
dell’attività di manutenzione di linea degli aeromobili della flotta di Air Italy,
operazione approvata dall’Autorità aeronautica competente, in accordo alla
normativa EASA Part 145, con effetto dal 1° gennaio 2014.
Il ramo suddetto è composto da personale di Air Italy addetto alle attività di
manutenzione di linea degli aeromobili (circa 40 addetti), dal magazzino
consumabile, dal magazzino rotabile di valore unitario inferiore a Euro 516,45, dalle
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attrezzature, dagli autoveicoli, computer, mobili ed arredi utilizzate per l’esercizio
dell’attività, oltre che dai contratti e dai rapporti con fornitori trasferiti unitamente al
ramo d’azienda.
Non sono oggetto di cessione rimangono in capo ad Air Italy i crediti e debiti di
funzionamento del ramo d’azienda (ad eccezione del TFR e degli altri debiti per
mensilità aggiuntive e ferie riguardanti il personale trasferito), il magazzino
consumabile riparabile di valore unitario superiore a Euro 516,45, il magazzino
rotabile e il magazzino di terzi, oltre che i contratti con terze parti di manutenzione
dei motori, dei carrelli e degli APU (Auxiliary Power Units), dell’airframe e
componenti.
Il prezzo attribuito alla suddetta cessione secondo apposita perizia redatta con
riferimento ai dati del 31 ottobre 2013 è stato di Euro 1.668 migliaia rispetto ad un
valore contabile del ramo alla medesima data pari a Euro 1.403 migliaia, salvo
conguaglio contabile con aggiornamento dati al 31 dicembre 2013.
Nuovi aeromobili in leasing
Nell’ambito del programma di ammodernamento e omogeneizzazione della flotta di
aeromobili, in data 29 novembre 2013 è stata sottoscritta una lettera di intenti (LOI)
per l’acquisizione in dry lease di un aeromobile Boeing di Medio Raggio 737-800
con la società BBAM Aircraft Management LP con la quale è stato sottoscritto a
marzo 2013 il relativo contratto con consegna dell’aeromobile EI-FDS avvenuta a
metà marzo 2014.
Piano Industriale 2014-2019
Come anticipato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione, pur confermando le
linee guida e la strategia del precedente piano industriale 2013-2017, ha ritenuto
necessario procedere alla rivisitazione di alcune assunzioni previste nel medesimo
che hanno portato all’approvazione di un nuovo piano industriale 2014-2019 (il
“Piano Industriale”) in data odierna. Tale processo di rivisitazione ha comportato
l’aggiornamento delle azioni di breve termine per tenere conto delle più recenti
evoluzioni del settore e del contesto macroeconomico di riferimento (variabili
esogene non controllabili).
In sintesi le principali novità e aggiornamenti del nuovo piano industriale di Gruppo
sono riepilogate come segue:
§
§
§
Ridefinizione del perimetro di business dalla compagnia aerea Air Italy, come
già anticipato, come capacity provider del gruppo con conseguente
accentramento dei rapporti commerciali, di vendita e di tesoreria presso
Meridiana fly;
Ridefinizione dell’attività dalla controllata Meridiana Maintenance che, a
seguito dell’acquisizione del ramo di azienda MRO di Air Italy, si è ancora di
più caratterizzata come maintenance provider del gruppo, da cui sono
previste ulteriori sinergie e risparmio di costi;
Ridisegno del network operativo complessivo, allo scopo di meglio
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focalizzare l’attività in termini di rotte / frequenze / capacità offerta,
confermando l’eliminazione di rotte in perdita e al di sotto della massa
critica;
Previsione di lancio di nuove rotte a livello internazionale, specie di medio
raggio, confermando la strategicità della destinazione Sardegna come traffico
incoming;
Consolidamento delle basi storiche del gruppo, con sviluppo nazionale e
internazionale dello scalo di Napoli;
Focalizzazione sul mercato charter su destinazioni ad alto valore aggiunto e
con selezionati T.O.;
Concentrazione dell’attività in “Continuità territoriale 1” (Milano Linate /
Roma Fiumicino) su Olbia non ritenendo sostenibile economicamente il
nuovo meccanismo di continuità territoriale su Alghero e Cagliari;
Conferma dell’attività in “Continuità territoriale 2” (Sardegna verso altre città
italiane) previa verifica delle condizioni economiche offerte dal futuro nuovo
bando di gara;
Integrazione delle principali funzioni “ground” e di staff tra le varie società
del gruppo, concentrando ove possibile in unica sede le risorse stesse in modo
da evitare duplicazioni e inefficienze;
Integrazione dei sistemi informativi e di comunicazione tra le varie società
del gruppo;
Graduale armonizzazione della flotta operativa con le connesse sostituzioni a
fine leasing;
Armonizzazione dei contratti di fornitura di servizi, con revisione degli
aspetti economici e gestionali;
Ridimensionamento dei contratti di servizi “non core” con ottimizzazione
degli overheads anche tramite revisione dei processi e dell’organizzazione a
livello di Gruppo;
Sottoscrizione del nuovo contratto aziendale di lavoro in Meridiana fly sulla
falsariga delle condizioni economiche e di impiego di quello vigente in Air
Italy;
Implementazione di nuove campagne commerciali e di vendita, attraverso
“ona brand strategy” e con politiche tariffarie con 3 livelli (basic, premium,
top);
Lancio di un nuovo programma frequent flyer con estensione partnership;
Stabilizzazione e normalizzazione della gestione del circolante, tra cui i tempi
medi di incasso e pagamento anche con specifici accordi con fornitori
strategici;
Rimodulazione e consolidamento dei rapporti con le banche in termini di
condizioni e affidamenti, garantendo la flessibilità nella gestione della
liquidità;
Utilizzo esteso e flessibile degli ammortizzatori sociali in modo da ridurre il
costo del lavoro e avere un organico a regime efficiente e flessibile secondo
le richieste di operatività del mercato.
Tra le varie assunzioni del nuovo Piano Industriale si evidenziano i valori del tasso di
cambio Euro / USD a 1,30 e del costo del Jet Fuel a USD 950 a tonnellata metrica,
mentre sul fronte della domanda (n. passeggeri) è prevista prudenzialmente una
ripresa graduale solo dal 2015, stante il grado di incertezza a breve termine sulla
ripresa dell’economia.
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Contestualmente all’approvazione del nuovo Piano Industriale, il Consiglio di
Amministrazione ha inoltre approvato un budget 2014 (il “Budget”) in particolare
per la sostenibilità del requisito della continuità aziendale su un orizzonte temporale
di 12 mesi sia in termini di equity che di fabbisogni finanziari.
Sotto il profilo finanziario, il Budget ed il Piano Industriale assumono la definizione
di un accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti finanziari che prevede un
periodo di moratoria degli interessi passivi sino al primo semestre dell’esercizio 2016
e il rimborso del debito a partire dalla fine del medesimo esercizio. In tale ambito è
altresì previsto il consenso delle banche, peraltro già manifestato informalmente nel
corso delle trattative all’accollo da parte di Meridiana S.p.A. di debiti finanziari pari
a complessivi Euro 31,5 milioni oltre ad interessi (che alla data del 31 ottobre 2013
sono pari a Euro 1,2 milioni), di cui Euro 22,5 milioni in capo a Meridiana fly ed
Euro 9 milioni in capo ad Air Italy Holding S.r.l..
Verifica applicazione CIGS
Il Ministero del Lavoro - Direzione Generale Politiche Attive e Passive del Lavoro,
a seguito di censura promossa da alcune sigle sindacali per presunte irregolarità, ha
disposto in data 7 marzo 2014 la sospensione temporanea del rinnovo semestrale
della CIGS per Meridiana fly ed Air Italy.
Si precisa che il Ministero suddetto aveva da tempo richiesto agli uffici tecnici
territoriali competenti approfondimenti su quanto denunciato e, in attesa di riscontri,
ha in via cautelativa optato per la sospensione della CIGS per le 1.350 posizioni in
Meridiana fly e le 184 posizioni in Air Italy.
Dopo aver esperito le relative verifiche tecniche, anche con ispezioni degli uffici
territoriali competenti iniziati dal 11 marzo 2014 presso le società interessate, il
Ministero del lavoro ha confermato l’ammissione all’utilizzo della procedura CIGS
da parte del gruppo Meridiana fly secondo le modalità autorizzate, che pertanto
vengono mantenute senza soluzione di continuità.
Nuovi impegni di Meridiana fly per la continuità aziendale
In data odierna il Meridiana fly – preso atto dei nuovi impegni assunti da Meridiana
S.p.A. e AKFED per il supporto della continuità aziendale del Gruppo – si è
impegnata all’erogazione di risorse finanziarie aggiuntive massime per complessivi
Euro 10 milioni in una delle seguente modalità:
· sottoscrizione e liberazione di nuove azioni emesse a seguito di uno o più
aumenti di capitale anche attraverso la rinuncia a crediti in essere;
· versamenti a riserve di patrimonio netto a titolo futuro aumento di capitale;
Tale impegno è ritenuto idoneo alla verifica del presupposto della continuità
aziendale, tenuto conto del budget 2014, come meglio precisato nel successivo
paragrafo “Evoluzione prevedibile della gestione”.
Azioni proprie e azioni/quote di società controllanti
Durante l’esercizio non sono state eseguite operazioni d’acquisto su azioni proprie né
direttamente né indirettamente né per tramite di società fiduciarie o comunque per
interposta persona. Alla data di chiusura del bilancio non sono possedute, né sono
state possedute, né sono state movimentate azioni proprie.
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Informazioni attinenti all’ambiente
Con riferimento all’impatto ambientale dell’attività si segnala che, per quanto
riguarda l’attività di terra, non si rilevano impatti negativi.
Per quanto riguarda l’attività di volo gli impatti sull’ambiente sono contenuti e gestiti
nei limiti delle normative per il trasporto aereo, tra cui la Direttiva 2003/87/CE che
ha istituito il sistema comunitario di scambio delle quote di emissioni dei gas a
effetto serra denominato Emission Trading Scheme (ETS). Allo stato attuale non si
ravvisano effetti significativi di natura economica vista la riduzione e concentrazione
dell’attività operativa e le iniziative intraprese a favore della riduzione delle
emissioni di CO2 anche attraverso l’efficientamento della flotta e del network.
Per quanto concerne la normativa sull’inquinamento acustico, gli aeromobili della
flotta sono in possesso del certificato acustico previsto disciplinato dal Codice della
Navigazione, al Titolo V della Parte Seconda (“Della Navigazione Aerea”) e dal
R.D. 11 gennaio 1925 n. 356, che certifica il rispetto della normativa sia europea che
americana.
Documento programmatico sulla sicurezza
Allo stato attuale della normativa risulta tuttavia decaduto l' obbligo di redazione
annuale del Documento Programmatico della Sicurezza (DPS), ferme restando per le
aziende le obbligazioni già vigenti in materia sulla base del D. Lgs 196/03.
Considerata anche l’evoluzione societaria e organizzativa tuttora in corso del Gruppo
Meridiana, si provvederà ad aggiornare, ove necessario, il citato DPS a valle del
completamento del riassetto societario e organizzativo.
Evoluzione prevedibile della gestione
L’andamento del ciclo economico per l’anno 2014 è previsto in fase di limitata
ripresa, connessa agli interventi governativi e europei, oltre che alla trend della
domanda estera.
Peraltro non sono attese inversioni di tendenza sostanziali nel breve termine sulla
domanda di trasporto aereo da parte dei segmenti di clientela cui il gruppo Meridiana
fly – Air Italy si rivolge, per cui l’aspettativa circa l’andamento della gestione
ordinaria nell’anno in corso è attualmente improntato alla massima prudenza, in linea
con l’andamento del precedente esercizio, al netto degli oneri e svalutazioni non
ricorrenti.
Nel sopra delineato contesto, in data odierna, 27 marzo 2014, il Consiglio di
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Amministrazione della Società (e parimenti i Consigli di Amministrazione di Air e
Meridiana fly) ha approvato il nuovo Piano Industriale 2014-2019 redatto su base
consolidata Air Italy / Air Italy Holding che contempla azioni già avviate nel corso
dell’esercizio 2013.
Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato un
Budget sino al 31 ottobre 2014 sulla base del quale gli Amministratori hanno
verificato l’applicabilità del presupposto della continuità aziendale ai fini della
redazione del bilancio al 31 ottobre 2013.
A tale riguardo gli Amministratori precisano di aver condotto tale verifica
considerando anche i fabbisogni finanziari necessari al sostegno patrimoniale e
finanziario di Air Italy S.p.A. il cui presente bilancio presenta un deficit patrimoniale
pari a Euro 2,5 milioni, ricadendo pertanto la Società nella fattispecie di cui all’art.
2447 del Codice Civile.
In particolare, gli Amministratori precisano che il supporto sarà garantito da Air Italy
Holding e contro garantito dalla controllante Meridiana fly S.p.A., che può contare
sull’impegno assunto da Meridiana S.p.A. e AKFED idoneo alla verifica del
presupposto della continuità aziendale dell’intero Gruppo Meridiana fly, sulla base
dei fabbisogni emergenti dal piano industriale del Gruppo che incorpora le previsioni
e i fabbisogni emergenti dal Budget e dal Piano sopra descritti.
Si precisa che il Budget ed il Piano sopra menzionati sono stati predisposti in
coerenza con il piano industriale del Gruppo Meridiana fly nel suo complesso,
previsto in approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della
controllante in data 27 marzo 2014. Tale piano industriale del Gruppo Meridiana fly
si basa sui nuovi impegni di Meridiana S.p.A. (in ciò supportata da AKFED) per la
continuità aziendale del Gruppo Meridiana fly assunti prima dell’approvazione del
progetto di bilancio per l’esercizio 2013.
Si sottolinea altresì che, il raggiungimento degli obiettivi contenuti nel nuovo Piano
Industriale e, conseguentemente, l’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario,
sono in misura significativa dipendenti fattori di significativa incertezza che possono
far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare
sulla base del presupposto della continuità aziendale, relative (i) alla dipendenza dei
risultati dall’andamento di fattori esogeni non controllabili, tra cui in particolare
l’andamento della domanda, il tasso di cambio Euro / Dollaro Statunitense, il costo
del carburante, (ii) all’efficace implementazione delle azioni previste nel Budget e
nel Piano Industriale, ivi inclusa la possibilità di avvalersi dei benefici connessi
all’utilizzo di ammortizzatori sociali come ipotizzato nel piano stesso, (iii) al
raggiungimento di un accordo di ristrutturazione del debito complessivo con gli
istituti di credito finanziatori, relativamente al quale sussiste un rischio di immediata
esigibilità, non del tutto mitigato dalle garanzie in essere che non assistono le linee di
credito non committed della Società per l’importo di Euro 26,1 milioni, nonché (iv)
all’andamento dei contenziosi, alla solvibilità delle controparti, ovvero alle
condizioni di credito di fornitura e di gestione degli scaduti verso i fornitori.
Infine, si evidenzia che andamenti delle variabili di scenario non controllabili dalla
Società e dal Gruppo difformi da quelli ipotizzati nel Budget e nel Piano Industriale,
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nonché l’inefficacia delle azioni previste nel Piano stesso, ovvero l’insorgere di oneri
non ricorrenti potrebbero determinare la consuntivazione nel 2014 di perdite
aggiuntive in Air Italy, con conseguente esigenza di ricorrere ad ulteriori impegni di
sostegno patrimoniale e finanziario da parte del socio di controllo con il supporto di
Meridiana S.p.A. AKFED e Meridiana fly, anche prima della chiusura dell’esercizio
in corso, al fine del mantenimento del presupposto della continuità aziendale.
A causa dell’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate sussiste una rilevante
incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di
continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Ciononostante, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le
incertezze sopra descritte, sussiste la ragionevole aspettativa che la Società disponga
di adeguate risorse per continuare la sua esistenza operativa nel prevedibile futuro,
sulla base supporto patrimoniale e finanziario di Meridiana S.p.A., di AKFED e di
Meridiana fly S.p.A. , confermato anche in occasione dell’approvazione del presente
bilancio al 31 ottobre 2013 e che prevede, tra l’altro, tra l’altro, un accollo da parte di
Meridiana S.p.A. di debiti finanziari del Gruppo per Euro 31,5 milioni oltre ad
interessi (che al 31 ottobre 2013 sono pari ad Euro 1,2 milioni). A tale riguardo si
precisa che il beneficio patrimoniale connesso alla rinuncia da parte di Meridiana
S.p.A. al credito verso le controllate che originerebbe dall’accollo – necessario al
mantenimento delle condizioni di equilibrio patrimoniale in capo a Meridiana fly - è
subordinato al consenso degli istituti di credito nell’ambito della definizione
dell’accordo di ristrutturazione.
In tale contesto si ritiene che la Società disponga di adeguate risorse per continuare la
sua esistenza operativa nel prevedibile futuro, sulla base (i) della ragionevole
aspettativa di perfezionamento dell’accordo di ristrutturazione con gli istituti di
credito – ivi inclusa l’asseverazione del piano industriale di gruppo ai sensi dell’art.
67, comma 3, lettera “d” della Legge Fallimentare - secondo le assunzioni utilizzate
per la predisposizione del piano industriale (che comprendono il consenso degli
istituti di credito all’accollo da parte di Meridiana S.p.A. del menzionato debito
finanziario e che prevedono un periodo di moratoria degli interessi passivi sino al
primo semestre dell’esercizio 2016 e il rimborso del debito a partire dalla fine del
medesimo esercizio), (ii) del supporto patrimoniale e finanziario di Meridiana S.p.A.
e di AKFED nuovamente assicurato in sede di approvazione del bilancio consolidato
del Gruppo Meridiana fly al 31 ottobre 2013 e ritenuto idoneo ad assicurare il
rispetto da parte di Meridiana fly S.p.A. e di Air Italy Holding S.r.l. delle proprie
obbligazioni verso la Società, incluso l’impegno al supporto patrimoniale e
finanziario fino ad Euro 10 milioni confermato in data 27 marzo 2014 e (iii) del fatto
che eventuali fabbisogni di supporto patrimoniale e finanziario superiori a quelli
stimati, ivi inclusi quelli che deriverebbero dal mancato accordo a livello di Gruppo
con gli istituti di credito per la rinegoziazione del debito in essere, potrebbero essere
soddisfatti attraverso il ricorso ad altre fonti di finanziamento, incluse nuove richieste
di sostegno finanziario a Meridiana fly S.p.A., Meridiana S.p.A. e AKFED, così
come avvenuto nel recente passato.
Conseguentemente si ritiene appropriato il presupposto della continuità aziendale per
la predisposizione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2013.
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Destinazione del risultato d'esercizio
Signori Soci, alla luce delle considerazioni svolte nei punti precedenti e di quanto esposto nelle
Note Illustrative, Vi invitiamo:
● ad approvare il Bilancio individuale dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2013 unitamente alle
Note Illustrative ed alla presente Relazione che lo accompagnano;
● a riportare a nuovo la perdita d'esercizio di Euro 14.033.445.
In considerazione della perdita dell’esercizio, pari a Euro 14.033.445 e del deficit patrimoniale pari
a Euro 2.457.849 che fa ricadere la Società nella fattispecie di cui all’art. 2447 del codice civile
(capitale al di sotto del minimo legale) il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data
odierna di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore
Delegato, in via disgiunta tra loro, di convocare l'Assemblea degli Azionisti per l'adozione dei
provvedimenti di cui al citato art. 2447 del Codice Civile.
Ringraziamo per la fiducia accordataci e invitiamo l’Azionista ad approvare il bilancio così come
presentato.
Olbia, 27 marzo 2014
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
F.to (Marco Rigotti)
Il presente documento in formato PDF/A è conforme all’originale depositato presso la sede sociale
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AIR ITALY SpA - La Repubblica

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