Codice di Condotta - UniCredit Leasing

Allegato n. 1
Codice di Condotta
Global Policy
Funzione Competente: Global Compliance
Data: Settembre 2013
Unit: Global Compliance Policy Coordination
Versione: 2
Codice di Condotta
Argomento:
Funzione responsabile del
documento:
Global Compliance Policy Coordination
Prima Versione:
Gennaio 2011
Versione Corrente:
Settembre 2013
Global Compliance
Global Regulatory Counsel
Global CAMP
Global Compliance Staff
Global Compliance Education
Global AML
Compliance Italy
Corporate Law
Global Legal
Attori coinvolti nel processo di
condivisione:
Security Governance
Audit & LC Organization
Group ICS Initiatives
Accounting
HR Strategy
Corporate Sustainability
Group Risk Management
Tax Affairs
Società del Gruppo
Approvato da:
Destinata a:
UniCredit Bank AG
UniCredit Bank Austria AG
Bank Pekao SA
UniCredit Leasing SpA
PGAM
Consiglio di Amministrazione
Tutte le Società del Gruppo
Indice
1 CODICE DI CONDOTTA DEL GRUPPO UNICREDIT ...................................................................................... 3
1.1
1.2
1.3
1.4
FINALITA' E CONTENUTO............................................................................................................................................3
DESTINATARI......................................................................................................................................................................................3
RISPETTO DEL CODICE E RESPONSABILITA’ DI COMPLIANCE ...................................................................3
CONTATTI ...................................................................................................................................................... 3
2 REGOLE DI COMPORTAMENTO GENERALI................................................................................................. 4
2. 1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
CONFORMITÀ ALLA LEGGE ...................................................................................................................................... 4
TRATTARE GLI ALTRI CON DIGNITA’ E RISPETTO ......................................................................................... 4
PROTEZIONE DELLE INFORMAZIONI, SEGRETO BANCARIO E PROTEZIONE DEI DATI ....................... 4
TRASPARENZA E STANDARD DI COMUNICAZIONE ..................................................................................... 4
GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE........................................................................................................ 4
SEGNALAZIONE DI COMPORTAMENTI ILLEGITTIMI (WHISTLEBLOWING)................................................. 5
FORMAZIONE ............................................................................................................................................... 5
3 REGOLE DI COMPORTAMENTO NEI RAPPORTI INTERNI .......................................................................... 5
3. 1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
4
RESPONSABILITÀ DI SUPERVISIONE................................................................................................................ 5
PROTEZIONE E UTILIZZO DEI BENI AZIENDALI ............................................................................................... 5
TUTELA DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE ................................................................................................. 6
SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO ................................................................................................................ 6
DISCLOSURE DEGLI INTERESSI PERSONALI O DI ALTRE INFORMAZIONI SIGNIFICATIVE .................... 6
SICUREZZA PERSONALE NEI VIAGGI DI LAVORO .......................................................................................... 6
REGOLE DI COMPORTAMENTO NEI RAPPORTI CON L'ESTERNO..............................................................6
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
RAPPORTI CON IL PUBBLICO, CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, CON LE AUTORITA’ E CON I
MEDIA .......................................................................................................................................................................................6
RAPPORTI CON I CLIENTI, I FORNITORI E I CONSULENTI ............................................................................. 6
RAPPORTI CON LE ORGANIZZAZIONI POLITICHE .......................................................................................... 7
DIPENDENTI CHE RICOPRONO CARICHE PUBBLICHE O POLITICHE ...................................................... 7
DELEGA DI POTERI ............................................................................................................................................................... 7
DISCIPLINA ANTICORRUZIONE..................................................................................................................................7
DONAZIONI .................................................................................................................................................... 7
OMAGGI ED INTRATTENIMENTI.................................................................................................................................7
DISCIPLINA ANTIRICICLAGGIO E SANZIONI FINANZIARIE ............................................................................. 7
PREVENZIONE DEGLI ABUSI DI MERCATO ..................................................................................... 8
PERSONAL TRADING ........................................................................................................................... 8
TUTELA DELLA CONCORRENZA ................................................................................................ 8
5
CONTABILITA' E CONTROLLO ................................................................................................................ 9
6
TASSAZIONE.................................................................................................................................................... 9
7
REVISIONE DEL CODICE DI CONDOTTA ..................................................................................................... 9
2
1 CODICE DI CONDOTTA DEL GRUPPO UNICREDIT
1.1
FINALITA' E CONTENUTO
Il presente Codice, che sostituisce la precedente versione emessa nel 2011, integra la Carta
d’Integrità e declina i principi cui tutti i dipendenti devono uniformarsi per garantire i più elevati
standard di comportamento nello svolgimento delle proprie attività lavorative. Il presente Codice
deve essere letto congiuntamente alle altre policy e procedure, emanate dalla propria società, che
forniscono maggiori dettagli sui principi delineati nello stesso. Il Codice, la Carta d’Integrità nonché le
menzionate policy e procedure costituiscono un elemento fondamentale per assicurare che i
dipendenti siano a conoscenza delle aspettative che il Gruppo, la società di appartenenza nonché gli
Stakeholder (clienti, investitori, regulator, ecc.) ripongono sui loro comportamenti.
Il Codice non intende essere una guida esaustiva di tutti gli obblighi normativi vigenti, ma ha lo
scopo di diffondere la cultura della compliance, offrendo una panoramica del contesto in cui opera.
1.2
DESTINATARI
Il Codice si applica a tutte le società del Gruppo, a tutti coloro che hanno un rapporto di lavoro con il
Gruppo o che siano legati contrattualmente allo stesso (ad esempio, fornitori, consulenti, agenti
monomandatari, ecc.), nonché a tutti i membri degli organi di gestione, supervisione strategica e
controllo (di seguito, congiuntamente i “Dipendenti”). Una volta ricevuto il Codice, le società devono
adottarlo adeguandolo, ove necessario, al contesto locale e, successivamente, sono tenute a
portarlo a conoscenza dei Dipendenti e degli Stakeholder.
Data l’importanza di una forte e globale cultura della compliance, ciascuna società è tenuta a
chiedere ai propri Dipendenti conferma di ricezione del Codice.
1.3
RISPETTO DEL CODICE E RESPONSABILITA’ DI COMPLIANCE
L’osservanza delle previsioni del Codice è parte integrante delle obbligazioni contrattuali di ciascun
Dipendente; qualsiasi violazione dello stesso, delle normative interne o di qualsiasi altra
disposizione normativa applicabile, può dar corso ad azioni disciplinari poste in essere da ciascuna
società o a sanzioni poste in essere dai local regulator. Le azioni disciplinari interne intraprese dalle
società sono gestite dalla funzione Risorse Umane locale, conformemente alla normativa
giuslavoristica applicabile.
L’osservanza e la violazione del Codice costituiscono uno dei fattori da tenere in considerazione per
la valutazione manageriale delle prestazioni individuali.
Ciascun Dipendente deve essere consapevole delle responsabilità connesse alle proprie mansioni
all’interno del Gruppo e delle disposizioni normative interne ed esterne applicabili. Nei Dipendenti
viene riposta l’aspettativa che questi osservino i più elevati standard professionali di condotta,
evitando qualsiasi azione che sia o che possa apparire poco corretta. I Dipendenti devono sempre
tener presente che le loro azioni od omissioni potrebbero essere rese pubbliche e, pertanto, devono
valutare con attenzione come queste potrebbero essere percepite. In caso di dubbio, i Dipendenti
sono tenuti a rivolgersi ai propri responsabili e/o alle altre funzioni locali competenti.
1.4
CONTATTI
Per chiarimenti sul contenuto del Codice e/o sulle disposizioni normative di volta in volta richiamate, si
faccia riferimento alla funzione locale competente (ad esempio, la funzione di Compliance per le
normative di compliance e per altre questioni generiche relative al Codice; la funzione Risorse
Umane per questioni attinenti profili giuslavoristici ecc.).
3
2 REGOLE DI COMPORTAMENTO GENERALI
2.1
CONFORMITÀ ALLA LEGGE
Il Gruppo opera in diversi Paesi e, conseguentemente, è soggetto a molti obblighi legali e
regolamentari. Pertanto, anche i Dipendenti sono soggetti ai menzionati obblighi, che variano sulla
base delle relative mansioni, responsabilità e dell’area geografica in cui operano.
2.2
TRATTARE GLI ALTRI CON DIGNITA’ E RISPETTO
Il Gruppo promuove un ambiente di lavoro accogliente e non discriminatorio, in cui tutti i suoi
Dipendenti siano trattati con dignità e rispetto. Il Gruppo non accetta discriminazioni o molestie
basate sulla razza, sul colore della pelle, sulla nazionalità, sullo stato di cittadinanza, sulle opinioni
politiche, sulla religione, sull’età, sullo stato civile, sul sesso, sull’orientamento e/o identità sessuale,
sulla diversa abilità e su qualsiasi altra condizione non specificamente citata. Il Gruppo non tollera
altresì atti di bullismo e di mobbing.
2.3
PROTEZIONE DELLE INFORMAZIONI, SEGRETO BANCARIO E PROTEZIONE DEI DATI
Il Gruppo tutela la riservatezza e la corretta gestione e conservazione delle informazioni relative o
appartenenti al Gruppo, ai suoi Dipendenti e agli Stakeholder. I Dipendenti sono tenuti a garantire la
riservatezza delle informazioni di cui vengano a conoscenza durante lo svolgimento dell’attività
lavorativa o comunque sul posto di lavoro e ad utilizzarle esclusivamente per lo svolgimento della
stessa. I Dipendenti sono tenuti a gestire dette informazioni in conformità alle disposizioni di legge
applicabili ed alle indicazioni che il Gruppo fornisce per la tutela o l’utilizzo di tali informazioni.
2.4
TRASPARENZA E STANDARD DI COMUNICAZIONE
Il Gruppo garantisce i più elevanti standard nelle comunicazioni, sia interne che nei confronti degli
Stakeholder. Tutti i Dipendenti devono assicurare che le proprie comunicazioni interne ed esterne
siano veritiere, accurate e corrette ed avvengano in conformità alle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili.
In particolare i Dipendenti non devono:
• fornire informazioni poco precise in merito ad una richiesta di investimento oppure alle sue
caratteristiche fondamentali;
• omettere da una comunicazione dati o elementi che la rendano potenzialmente ingannevole;
• fare affermazioni o dichiarazioni ingannevoli, esagerate, ingiustificate o false;
• fare promesse o dare garanzie su risultati o rendimenti futuri;
• diffondere all’esterno (per esempio a concorrenti, tramite i social media, ai giornalisti ecc.) qualsiasi
materiale o corrispondenza, contrassegnato per esclusivo uso interno o comunque da intendersi ad
uso interno o destinato esclusivamente alla distribuzione interna; e
• fornire materiale che contenga informazioni statistiche, commenti o informazioni provenienti da
terze parti senza rivelare la fonte dell’informazione stessa e senza che vi sia un apposito disclaimer che
assicuri che siano state tenute in debita considerazione problematiche relative al copyright.
2.5
GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Il Gruppo e i suoi Dipendenti sono esposti a numerosi casi di conflitti di interesse, reali e potenziali,
in considerazione dell’ampio spettro delle attività svolte dal Gruppo, delle diverse tipologie di
rapporti in essere e dei differenti interessi degli Stakeholder. L'eventuale carenza nella gestione
degli stessi può danneggiare la reputazione del Gruppo, esponendolo ad azioni legali o ad azioni da
parte delle Autorità di Vigilanza ed a pubblicità negativa.
I Dipendenti devo sempre prestare attenzione ai conflitti di interesse, reali o potenziali, i quali
devono essere gestiti in conformità alle normative ed ai sistemi di Gruppo idonei ad identificarli,
valutarli e gestirli.
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2.6
SEGNALAZIONE DI COMPORTAMENTI ILLEGITTIMI (WHISTLEBLOWING)
Il Gruppo garantisce un ambiente di lavoro caratterizzato da comportamenti etici, conformi ed
improntati alla dignità ed al rispetto.
Laddove un Dipendente abbia il ragionevole sospetto che si sia verificato, o che possa verificarsi, un
comportamento illegittimo, è tenuto a segnalarlo, in conformità alle procedure locali. Ciò al fine di
consentire di effettuare le opportune verifiche e di adottare i necessari rimedi per fermarne la
commissione ed evitarne la reiterazione.
Per comportamento illegittimo si intende qualsiasi azione od omissione, commessa nello
svolgimento dell’attività lavorativa o che abbia un impatto sulla stessa, che arrechi o che possa
arrecare danno al Gruppo o ai suoi Dipendenti, e che sia:
• illecita, scorretta o immorale;
• violi disposizioni normative e regolamentari; o
• non sia conforme alle normative interne.
Il Gruppo tratta le segnalazioni in maniera appropriata e corretta ed in conformità alla normativa
locale.
2.7
FORMAZIONE
Il Gruppo promuove, attraverso piani di formazione, la crescita professionale e una sempre
maggiore comprensione, da parte dei Dipendenti, delle normative interne ed esterne a questi
applicabili. Ai Dipendenti viene richiesto di partecipare attivamente e di completare i programmi di
formazione a loro offerti, nel rispetto delle tempistiche indicate.
3 REGOLE DI COMPORTAMENTO NEI RAPPORTI INTERNI
3.1
RESPONSABILITÀ DI SUPERVISIONE
I Dipendenti che rivestono la posizione di “responsabili” sono tenuti ad adottare misure appropriate
per assicurare che le attività sotto la loro supervisione siano svolte in conformità alle disposizioni di
legge, alle normative interne ed al presente Codice. Essi devono altresì assicurare che i Dipendenti
sottoposti alla loro supervisione adempiano ai propri obblighi. Inoltre essi devono avere la sensibilità
di identificare i rischi legali, regolamentari e reputazionali e devono gestire in maniera risoluta ed
appropriata qualsiasi problematica ad essi relativa.
3.2
PROTEZIONE E UTILIZZO DEI BENI AZIENDALI
I Dipendenti possono utilizzare i beni del Gruppo (ad esempio, il capitale, le strutture,
l’equipaggiamento, le informazioni societarie, la tecnologia, i business plan, i segreti industriali, le
invenzioni, le liste dei clienti ecc.) esclusivamente per legittime finalità lavorative. E’ pertanto vietato
l'utilizzo degli stessi per inviare o archiviare materiale illegale, discriminatorio, molesto, diffamatorio o
inappropriato. Nel caso in cui, per l’archiviazione o la trasmissione di informazioni sensibili e
confidenziali, fosse necessario l’uso della crittografia, dovranno essere rispettate le normative locali,
interne ed esterne.
Le caselle di posta elettronica, sia di tipo nominativo sia di servizio, sono strumenti di lavoro;
pertanto, le comunicazioni elettroniche a scopo personale, non inerenti l’attività lavorativa, devono
essere limitate al minimo indispensabile e non devono in alcun modo pregiudicare lo svolgimento
dell'attività lavorativa stessa.
I Dipendenti non possono accedere, senza le previste autorizzazioni, a luoghi o a sistemi protetti che
non siano correlati alle proprie attività lavorative e responsabilità e sono tenuti a segnalare ogni
sospetto di utilizzo improprio o di furto dei beni aziendali.
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3.3
TUTELA DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE
Molti paesi tutelano giuridicamente la proprietà intellettuale, inclusi i diritti d’autore, le licenze, i
marchi e i segreti industriali. Tale tutela si estende alle terze parti ed al materiale che i Dipendenti
possono sviluppare o creare nel periodo lavorativo. I Dipendenti sono tenuti a rispettare gli obblighi
in materia di proprietà intellettuale.
3.4
SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
Il Gruppo intende promuovere una cultura della salute e della sicurezza sul luogo di lavoro, ed
intende svolgere le proprie attività in conformità alle relative disposizioni normative. Anche i
Dipendenti sono tenuti al rispetto di dette disposizioni.
3.5 DISCLOSURE DEGLI INTERESSI PERSONALI O DI ALTRE INFORMAZIONI
SIGNIFICATIVE
Ai Dipendenti viene richiesto di informare la propria società, attraverso i relativi responsabili, la
funzione HR, la funzione di Compliance o la funzione locale ritenuta più idonea (in conformità alle
disposizioni locali), in merito a qualsivoglia interesse personale o in merito ad altre informazioni che
possano essere significative per il Gruppo, ai fini della gestione dei conflitti di interesse e del rispetto
degli obblighi derivanti dalle disposizioni di legge locali (ad esempio, la nomina quale membro di un
organo aziendale presso una società non appartenente al Gruppo potrebbe comportare un conflitto
di interessi).
Ciascuna società assicura che tali informazioni siano conservate ed utilizzate esclusivamente per le
finalità per cui siano state richieste.
3.6
SICUREZZA PERSONALE NEI VIAGGI DI LAVORO
I Dipendenti temporaneamente ubicati all’estero, così come quelli che viaggiano per lavoro, devono
rispettare le disposizioni di legge e regolamentari, nonché le procedure e le raccomandazioni legate
ai viaggi stabilite dal Gruppo.
4 R E GO LE DI C OM PO R T AM E N T O N E I R AP PO R T I CO N
L'ESTERNO
4.1
RAPPORTI CON IL PUBBLICO, CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, CON LE
AUTORITA’ E CON I MEDIA
Il Gruppo garantisce che i rapporti e le comunicazioni con il pubblico, la pubblica amministrazione, le
autorità e i media siano gestiti in conformità alle disposizioni normative interne ed esterne.
Tali rapporti e comunicazioni devono essere improntati al rispetto dei principi di veridicità,
accuratezza, correttezza e trasparenza.
4.2
RAPPORTI CON I CLIENTI, I FORNITORI E I CONSULENTI
Nell’ottica del costante orientamento ai clienti, il Gruppo intende fermamente garantire che i relativi
rapporti siano gestiti, oltre che in conformità alle normative interne ed esterne, nel rispetto dei
principi di professionalità, trasparenza, disponibilità e riservatezza.
Gli stessi principi guidano il Gruppo nelle proprie relazioni con i fornitori e con i consulenti, che
devono essere selezionati sulla base di regole e processi finalizzati a valutazioni obiettive di
professionalità, competenza, economicità, correttezza e trasparenza. A tal proposito, i Dipendenti
che fanno ricorso a soggetti terzi devono conoscere e rispettare le indicazioni di Gruppo in materia.
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4.3
RAPPORTI CON LE ORGANIZZAZIONI POLITICHE
E’ vietato erogare, in nome e/o per conto del Gruppo, contributi, diretti o indiretti, sotto qualsiasi
forma, a partiti politici, movimenti, comitati od organizzazioni politiche ed ai loro rappresentanti e
candidati. Da tale divieto sono esclusi eventuali contributi dovuti in base alla legge locale.
4.4
DIPENDENTI CHE RICOPRONO CARICHE PUBBLICHE O POLITICHE
I Dipendenti che ricoprono cariche pubbliche o politiche, che possano incidere sull'attività lavorativa,
sono tenuti ad informare la propria società e a concordare con la stessa le modalità più opportune
per la gestione di detta carica, affinché la stessa non interferisca o sia in conflitto con l'attività
prestata a favore del Gruppo in termini di tempo, impegno ed uso dei beni e delle informazioni
aziendali.
4.5
DELEGA DI POTERI
I Dipendenti possono agire per conto del Gruppo nei limiti consentiti dalla legge, dalle disposizioni
statutarie, dalle decisioni degli organi di supervisione strategica e di gestione (ad esempio, tramite la
delega di poteri) e dalle normative interne a ciascuna società. I Dipendenti sono tenuti a conoscere i
limiti delle proprie facoltà di rappresentanza e non possono intraprendere azioni che eccedano tali
limiti.
La delega di poteri deve essere chiara, specifica, nonché autorizzata dagli organi competenti della
società e soggetta ad un periodico controllo e a supervisione.
4.6
DISCIPLINA ANTICORRUZIONE
Il Gruppo non tollera atti di corruzione e, pertanto, non è consentito dare, offrire, promettere,
ricevere, accettare, richiedere o sollecitare denaro o altre utilità al fine di ottenere o mantenere un
indebito vantaggio nello svolgimento delle attività lavorative; ciò indipendentemente dal fatto che il
destinatario di tale atto sia un pubblico ufficiale o un privato cittadino e a prescindere dalla sua
nazionalità, dal luogo in cui tale atto è compiuto o dal fatto che il risultato di tale atto comporti un
effettivo indebito vantaggio o una prestazione impropria da parte di una funzione o di un’attività.
I Dipendenti possono segnalare gli atti di corruzione anche attraverso i canali istituiti per la
segnalazione dei comportamenti illegittimi o attraverso gli altri canali istituiti dalla propria Società.
4.7
DONAZIONI
Le disposizioni di legge applicabili spesso vietano o limitano i contributi aziendali diretti in moneta o
in natura. Qualsiasi donazione aziendale deve, pertanto, essere conforme alle disposizioni
normative interne ed esterne.
4.8
OMAGGI ED INTRATTENIMENTI
Gli omaggi e gli intrattenimenti, pur essendo tesi a promuovere, mantenere e rafforzare relazioni
d'affari, potrebbero essere percepiti come atti di corruzione specialmente qualora il valore o la
natura degli stessi non siano proporzionati o ragionevoli rispetto alle circostanze in cui sono elargiti.
I Dipendenti sono tenuti a prestare attenzione sia quando ricevono sia quando offrono omaggi e
intrattenimenti nonché a rispettare le procedure locali per la relativa approvazione e registrazione.
4.9
DISCIPLINA ANTIRICICLAGGIO E SANZIONI FINANZIARIE
Il riciclaggio di denaro è il processo con il quale persone o società mirano a nascondere l’origine e la
titolarità di proventi di attività illegali, in modo da far apparire la loro origine come lecita. Il
finanziamento del terrorismo può altresì implicare il riciclaggio di denaro. Il rischio di incorrere in
attività di riciclaggio può essere presente non solo nei rapporti con nuovi clienti ma anche nei
rapporti con quelli già acquisiti. Costituiscono reato sia il concorso in attività di riciclaggio che il
fornire informazioni a persone sospettate di riciclaggio. In alcuni paesi, costituisce altresì reato la
man
7
mancata segnalazione del ragionevole sospetto di riciclaggio di denaro.
Il Gruppo è impegnato nella lotta al riciclaggio ed al crimine finanziario e, attraverso un programma
antiriciclaggio, intende gestire i potenziali rischi legali e reputazionali ad esso connessi.
In aggiunta ai Dipendenti vengono richiesti la conoscenza ed il rispetto dei programmi in materia di
sanzioni finanziarie applicabili. Il Gruppo intente rispettare le disposizioni di legge in materia di
sanzioni finanziarie applicando, laddove appropriato, le restrizioni definite per le attività di business
che coinvolgano determinati paesi, organizzazioni, individui, società o beni.
I Dipendenti sono altresì tenuti a rispettare le procedure in materia “Know Your Customer” della
propria società e le altre indicazioni di Gruppo in materia di antiriciclaggio e di sanzioni finanziarie,
emanate per soddisfare i requisiti normativi e per ridurre al minimo il rischio per il sistema finanziario
globale, per il Gruppo e per i Dipendenti.
4.10 PREVENZIONE DEGLI ABUSI DI MERCATO
Generalmente l’abuso di mercato si configura come qualsiasi comportamento posto in essere in
relazione a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un mercato (o la cui richiesta di
ammissione alla negoziazione sia già stata avanzata) e che prevede l’abuso di informazione
privilegiata (insider trading), l’impropria diffusione di informazione privilegiata, l’uso improprio di
informazioni, la manipolazione del mercato attraverso operazioni simulate, la manipolazione del
mercato attraverso altri artifizi, la diffusione di informazioni false o fuorvianti o qualsiasi
comportamento fuorviante o distorsione del mercato.
L’abuso di mercato può costituire sia reato sia illecito amministrativo. Il Gruppo proibisce la
commissione di abusi di mercato e si impegna a prevenirli; a tal fine, si è dotato di sistemi volti alla
loro identificazione.
4.11 PERSONAL TRADING
Il Gruppo raccomanda ai Dipendenti di evitare investimenti personali che possano comportare rischi
reputazionali o confliggere con un interesse del Gruppo o che implicano l’uso, l’abuso o la
divulgazione scorretta delle informazioni confidenziali riguardanti clienti o loro operazioni.
Il Gruppo, inoltre, ricorda ai Dipendenti di svolgere, entro i limiti imposti dalle disposizioni di legge
locali e dalla normativa interna di Gruppo, attività di negoziazione in maniera responsabile e
ragionevole, secondo le proprie disponibilità finanziarie, incoraggiando investimenti di lungo termine e
disincentivando negoziazioni di carattere speculativo.
4.12 TUTELA DELLA CONCORRENZA
La normativa in materia di concorrenza disciplina l’esercizio del potere di mercato, nel rispetto del
principio di un’economia di mercato aperta e di libera concorrenza, incoraggiandone altresì
efficienza e innovazione. Sono proibite le attività commerciali tra società, governi o altre entità
economiche e/o gli accordi volti a prevenire, restringere o distorcere la concorrenza. La normativa in
questione disciplina, inter alia, gli accordi che violano la concorrenza, l’abuso di posizione
dominante, le concentrazioni e gli aiuti di stato. Gli accordi che violano la normativa in materia di
concorrenza sono nulli e non tutelabili in giudizio e, in alcune circostanze, costituiscono reato. Detti
accordi possono altresì comportare responsabilità nei confronti dei soggetti che abbiano subito
perdite e comportare l’applicazione di pesanti ammende.
Il Gruppo, pertanto, proibisce quelle attività che violano la normativa in materia di concorrenza e
richiede ai Dipendenti di conoscere e rispettare dette normative; pertanto, è fatto loro divieto di:
• negoziare accordi su prezzi, prodotti o servizi o spartizioni di quote di mercato con i
concorrenti;
• divulgare, al di fuori del Gruppo, l’identità dei clienti effettivi o potenziali, i loro dati di
business o qualsiasi altra informazione trattata dal Gruppo relativa ai clienti stessi;
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• stringere
accordi che costringano un cliente/controparte ad avere una relazione con il
Gruppo in forma esclusiva o che limitino la sua possibilità di fare operazioni con la
concorrenza;
• stringere accordi con terze parti che implichino limitazioni di prezzo; oppure
• partecipare a incontri con i concorrenti in cui vengano scambiate informazioni che potrebbero
rivelare condotte o strategie future o in cui potrebbero acquisire, in maniera illegale o
impropria, informazioni in relazione al mercato o alla concorrenza.
5 CONTABILITA' E CONTROLLO
La presenza di libri e registri accurati e completi è fondamentale per l’integrità e il funzionamento
dell’attività di Gruppo. Il Gruppo si è dotato di regolamenti interni e procedure per i controlli contabili
interni e per la conservazione dei registri, al fine di adempiere ai requisiti legali e di business per
mantenere libri e registri accurati e completi per il periodo di tempo stabilito dalla legge. Tale
principio si applica a qualsiasi registrazione richiesta dalla normativa fiscale.
E’ proibita la falsificazione di libri, registri o dati contabili inerenti il business del Gruppo, i suoi clienti
o i suoi fornitori (compresa la presentazione di qualsiasi falsa richiesta di rimborso spese fatte a
titolo personale). Errori, omissioni e falsificazioni devono essere tempestivamente riportati al proprio
responsabile, al CFO della propria società e, se appropriato, alla funzione Compliance della propria
società.
I documenti o i registri che possono essere di rilievo per procedimenti legali, fiscali o regolamentari
(in corso o minacciati), devono essere accuratamente conservati; la loro distruzione infatti può
comportare sanzioni penali e civili.
E’ importante che l’archiviazione della documentazione inerente le Autorità di Vigilanza, da parte del
Gruppo, avvenga in maniera accurata e tempestiva. Le informazioni fornite ai soggetti coinvolti nella
predisposizione delle comunicazioni di Gruppo alle Autorità di Vigilanza e agli investitori devono
essere complete, accurate e puntuali.
6 TASSAZIONE
Il Gruppo non può intraprendere operazioni, investimenti, prodotti e altre iniziative con l’intento di
evitare e/o di eludere le tasse, oppure di ottenere vantaggi fiscali indebiti in violazione della legge. Le
attività intraprese dal Gruppo devono essere fondate su motivazioni economiche significanti (scopi
di business leali). E’ severamente vietato intraprendere operazioni aventi come fine quello di aggirare
le previsioni fiscali, oppure di ottenere una riduzione o un reintegro delle tasse, altrimenti non dovuto.
I Dipendenti non posso acquistare o offrire, sia in forma scritta che verbale, investimenti, prodotti e
altre operazioni che abbiano quale fondamento un mero beneficio fiscale per i clienti e per altre
controparti.
Le informazioni fornite alle autorità fiscali e agli altri organi rilevanti devono essere complete,
corrette e veritiere. E’ vietato ritardare e ostacolare le attività poste in essere da dette autorità nel
corso di attività di audit in materia fiscale o durante le ispezioni.
Le dichiarazioni dei redditi e qualsiasi altro modulo richiesto dalla normativa fiscale devono essere
presentati entro le scadenze al fine di evitare multe.
7 REVISIONE DEL CODICE DI CONDOTTA
Il Codice è gestito ed aggiornato con regolarità dalla Funzione Global Compliance Policy
Coordination di Capogruppo relativamente ad eventuali mutate circostanze e sottoposto a revisione
con cadenza biennale.
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