ACCORDO QUADRO per la STAZIONE SCIISTICA DI

ACCORDO QUADRO
per la STAZIONE SCIISTICA DI BRENTONICO – SAN VALENTINO
In data 23 dicembre 2015, presso la sede dell’Assessorato al Turismo della Provincia autonoma di
Trento – in Trento, via Romagnosi, 9, sono convenuti:
la PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO, con sede in Piazza Dante, 5, TRENTO, rappresentata
dall’Assessore al Turismo Michele Dallapiccola, giusta deliberazione di Giunta provinciale di data
27 novembre 2015;
e
"TRENTINO SVILUPPO S.P.A.", con sede in Rovereto (TN), Via Zeni n. 8, iscritta al Registro delle
Imprese di Trento con Codice Fiscale e Numero d'Iscrizione 00123240228, autorizzato alla stipula del
presente atto ai sensi del vigente statuto sociale, in persona di RIGOTTI FULVIO nato a Trento (TN) il
6 marzo 1953 e domiciliato in ragione della carica ove infra, il quale interviene al presente atto
nella sua qualità di amministratore delegato giusta delibera del consiglio di amministrazione di
data 11 novembre 2015, chiamata anche solamente “Trentino Sviluppo”;
e
BALDO GARDA S.p.A., con sede a Rovereto (TN), via Matteo del Ben nr. 3/B, capitale sociale
deliberato Euro 5.350.000(cinqumilionitrecentocinquantamila/00), sottoscritto e versato per Euro
5.350.000 euro iscritta al Registro delle Imprese di Trento con Codice Fiscale e Numero d'Iscrizione
02085340228 autorizzato alla stipula del presente atto giusta verbale del Consiglio di
Amministrazione di data 30/11/2015, in persona del legale rappresentante Graziano Risi nato a
Codogno (LO) il 05/02/1958 e domiciliato in ragione della carica ove infra, il quale interviene al
presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società,
chiamata anche solamente “Baldo Garda”;
e
BRENTONICO SKI s.c.a.r.l.. con sede in Polsa di Brentonico (TN), P.zza Polsa, 1 capitale sociale
deliberato Euro 83.000 (ottantatremila/00), sottoscritto e versato per Euro 83.000 euro iscritta al
Registro delle Imprese di Trento con Codice Fiscale e Numero d'Iscrizione 02042460226 autorizzato
alla stipula del presente atto giusta verbale del Consiglio di Amministrazione di data 30/11/2015, in
persona del legale rappresentante Graziano Risi nato a Codogno(LO) il 05/02/1958 e domiciliato in
ragione della carica ove infra, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del
Consiglio di Amministrazione della società, chiamata anche solamente “Brentonico ski”;
e
COMUNE di BRENTONICO con sede in Brentonico (TN) via Fabio Filzi nr. 35 Codice Fiscale
00126690221, rappresentata dal Sindaco Christian Perenzoni e di seguito, per brevità, chiamato
anche solamente “Comune di Brentonico”;
-
e i soci privati:
Holiday System srl, con sede a Rovereto (TN), in Via del Garda, 44 bis, in persona del suo
legale rappresentante Sig. Graziano Risi
Real srl con sede a Cervia in Via Grazia Deledda, 1, in persona del suo amministratore
Michele Renzi
News Hotel srl con sede a Cassino (FR) in Via degli Eroi, nr 33
in persona del suo
-
amministratore Sig. Carlo Gianno Gaetano
Graziano Risi residente a Rovereto (TN) in Via Cavour, 25
Ivo Rocchio residente a Savio di Ravenna (RA) in Via Romea Vecchia, 73 che interviene nel
presente atto in nome proprio o per conto di società da nominarsi
SCS Soc. Cooperativa, con sede a Trambileno, loc Sega (TN) in persona del suo presidente
Sig. Valentino Dossi
che partecipano al presente atto con facoltà di nominare in seguito, ma prima del termine
fissato per i propri obblighi, anche altri soci privati
premesso che:
a) Trentino Sviluppo ha una partecipazione in Baldo Garda pari a complessivi 1.240.000,00 Euro in
azioni ordinarie e 2.560.000,00 Euro in azioni privilegiate, sottoscritta in parte nel 2008 ed in
parte nel 2009;
b) In data 3 dicembre 2015 l’Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato quanto segue. Il
capitale sociale in seguito all’iscrizione della perdita d’esercizio (- 2.724.104,00) e della
svalutazione è stato ridotto oltre il limite minimo dei 2/3 rendendo necessario in assemblea
straordinaria l’abbattimento del medesimo per perdite. La riduzione ad un patrimonio netto di
euro 1,463 mln ha condotto ad annullare tutte le azioni ordinarie rimanendo il capitale sociale
costituito solamente da azioni privilegiate detenute dal Comune di Brentonico per 55.013 Euro
e da Trentino Sviluppo per 1.408.331 Euro, successivamente trasformate parzialmente – quanto
a Trentino Sviluppo – in azioni ordinarie, al fine di garantire l’operatività della società;
c) sono in essere i seguenti due contratti di locazione con Trentino Sviluppo:
di data 28/03/2013 avente ad oggetto oltre alla p.ed. 2910 C.C. Brentonico, i seguenti beni:
- nuova sala pompaggio a Prà da Stua;
- condotte idrauliche interrate da Prà da Stua a San Valentino;
- torri di raffreddamento a San Valentino;
- nuove pompe in sala pompe a San Valentino;
- nuovi apparati nelle cabine elettriche a San Valentino/Polsa;
- nuove pompe in sala pompe a Polsa;
- impianto di innevamento in zona Bocca d’Ardole sul rientro fra la pista Rosa del Sole
e la pista Polsa 1, con relativo impianto di regimazione delle acque;
- nuovo impianto di innevamento sul tratto finale della pista Polsa 1;
- nuovo impianto di innevamento del campo scuola a Polsa;
- generatori neve;
- software e hardware gestione nuovi generatori neve;
- collegamenti con fibra ottica per funzionamento software di gestione innevamento;
per un canone complessivo di 59.964,96 Euro annui e durata 20 anni;
di data 24/12/ 2010 avente ad oggetto i seguenti beni: stazione di pompaggio impianto
innevamento identificata nel C.C. Brentonico alla p. ed 2805 foglio 10 categoria D/8;
Impianto di innevamento artificiale a servizio delle Stazioni sciistiche di Polsa e San Valentino,
consistente in materiali elettrici e materiali tecnici di linea;
per un canone complessivo di 60.408,00 Euro annui e durata 6 anni.
d) con riferimento a detti contratti, si segnala che il credito di Trentino Sviluppo verso Baldo Garda
alla data del 30/11/2015 ammonta a complessivi ……….. Euro oltre oneri fiscali;
e) Baldo Garda non è operativa nella gestione degli impianti ma vede il proprio bilancio
caratterizzato dalla percezione di ricavi determinati dal canone di affitto stabilito con
Brentonico Ski. Tale importo minimo annuo pari a 200.000 Euro , con incrementi legati al
fatturato realizzato della Brentonico Ski. Negli ultimi 5 anni il meteo sfavorevole non ha
permesso alla Brentonico Ski di conseguire fatturati tali da aumentare il canone minimo fissato,
che allo stato attuale, risulta inadeguato a permettere alla società un equilibrio economico. Il
canone di affitto inadeguato sommato all’applicazione del principio contabile OIC 9 hanno
causato una redditività aziendale negativa che ha indotto Baldo Garda a chiudere il bilancio
2014/2015, in corso di approvazione, con una perdita d’esercizio pari a 2.724.104,00 Euro con
conseguentemente riduzione del capitale sociale a 1.463.344,00 Euro, annullamento integrale
del capitale sociale ordinario e necessaria conversione di parte delle azioni privilegiate in
ordinarie;
f) Baldo Garda ha presentato un piano di riassetto societario che prevede le seguenti fasi
operative:
1) acquisto da parte di Trentino Sviluppo degli assets funiviari seggiovia Montagnola,
Deposito Montagnola e seggiovia Bucaneve e locazione dei predetti assets ad un
canone pari all’Euribor ad 1 anno, che in ogni caso non potrà superare l’1% del valore
degli stessi beni, nel rispetto degli Indirizzi provinciali da ultimo approvati con
deliberazione di Giunta provinciale n. 1901/2015 ;
2) stipula da parte della Cassa Rurale di Mori-Brentonico-Val di Gresta di un impegno
formale ad applicale un tasso di interesse dello 0,4% fisso sull’esposizione bancaria
esistente;
3) acquisto da parte di Brentonico Ski, per mezzo di offerta irrevocabile d’acquisto, delle
azioni di Trentino Sviluppo e, salvo conferma mediante l’apposita procedura ad
evidenza pubblica, del Comune di Brentonico, con conseguente fusione per
incorporazione della società Baldo Garda in Brentonico Ski;
4) deliberazione da parte di Brentonico Ski di un aumento di capitale pari a Euro
300.000,00 (trecentomila/00), con impegno a sottoscrivere almeno Euro 200.000,00
(duecentomila/00) che potranno essere sottoscritti non solo dai soci di Brentonico Ski,
ma anche dagli ex soci Baldo Garda e da altri soci privati a condizioni di adesione da
definire in base al volume d’affari di ogni singolo proponente.
5) trasformazione di Brentonico Ski in società a responsabilità limitata e ridefinizione della
governance societaria con nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione
designato da Trentino Sviluppo ed eventuale designazione del revisore unico da parte
di Trentino Sviluppo;
g) Brentonico Ski ha rivolto in data 10 novembre 2015 a Trentino Sviluppo una proposta
irrevocabile di acquisto dell’intero pacchetto azionario pubblico per complessivi Euro
962.406,00 valore la cui congruità potrà essere accertata mediante verifica sul mercato, da
effettuarsi tramite una procedura ad evidenza pubblica che Trentino Sviluppo ha emesso il 27
novembre 2015, considerando l’offerta pervenuta quale base d’asta;
h) Trentino Sviluppo, preso atto di quanto sopra, ha deliberato in data 11 novembre 2015, di
intervenire nei termini meglio definiti infra, nei termini di cui agli “Indirizzi” provinciali per gli
interventi di Trentino Sviluppo, da ultimo approvati con Deliberazione di Giunta provinciale del
26 ottobre 2015, nr 1901;
i) la Cassa Rurale di Mori-Brentonico-Val di Gresta S.C., con sede in Mori (TN), via Marconi nr. 4,
iscritta al Registro delle Imprese di Trento con Codice Fiscale e Numero d'Iscrizione
00148210222, iscritta all'Albo delle Banche in Banca d'Italia al n.2926 abi 8145.5, iscritta all'Albo
Nazionale degli enti cooperativi al n. A157641, iscritta al Registro Unico Intermediari Assicurativi
e Riassicurativi al nr. D000027087, ha rivolto a Baldo Garda Spa una nota in data 10 novembre
2015 in cui attesta di aver deliberato una trasformazione della linea di credito a revoca di Euro
2,5 mln di accordato in una linea a scadenza di 15 anni di massimi euro 2 mln ad un tasso fisso
dello 0,4%, ponendo la condizione del rientro di Euro 0,5 mln;
j) la Provincia sottoscrive la presente ai sensi dell’art. 9 comma 4 della Convenzione Quadro
vigente tra Trentino Sviluppo e la Provincia medesima, in relazione ai rilevanti effetti e benefici
generali derivanti dall’operazione sull’indotto alberghiero, recettizio e commerciale del
comparto dell’altipiano di Brentonico e dell’area del Monte Baldo;
k) l’art. 23, comma 1-bis, della L.P. 21.04.1987, n. 7 detta una disciplina particolare per alcune
stazioni sciistiche, da individuarsi con deliberazione della Giunta provinciale, prevedendo la
possibilità per i Comuni sul cui territorio è allocata la stazione di valle della linea funiviaria, di
individuare obblighi di servizio pubblico e in particolare le tariffe, i periodi, orari di apertura e
criteri di compensazione correlati a tali obblighi;
l) con deliberazione della Giunta provinciale n. 219 del 11.02.2011 Baldo Garda è stata
individuata quale linea funiviaria per i fini previsti dall’art. 23, comma 1-bis, della L.P. 21.04.1987,
n. 7;
Tutto ciò premesso e considerato parte integrante e sostanziale del presente Accordo, si conviene
e stipula quanto segue:
Articolo 1 – Obiettivi e intervento di Trentino Sviluppo
1.
Le Parti condividono che sia obiettivo strategico l’acquisire a patrimonio pubblico, per il
tramite di Trentino Sviluppo, la proprietà degli impianti funiviari inclusivi delle stazioni di arrivo e di
partenza e/o di beni mobili ed immobili funzionali all’innevamento artificiale della stazione della
Baldo Garda, che le consentono di operare così come oggi opera, entro un importo massimo che
sarà stabilito sulla base di apposite perizie estimative commissionate da Trentino Sviluppo e di non
ritenere più percorribile un intervento o più interventi di supporto contingente/i.
2.
Più precisamente, Trentino Sviluppo acquisirà all’importo complessivo massimo di Euro 2,35
mln oltre oneri fiscali gli impianti a fune:
- seggiovia quadriposto automatica C067l denominata "Polsa- Montagnola”
all’importo già appositamente peritato;
- seggiovia quadriposto ad attacco fisso M208l denominata "Bucaneve- Postemon
all’importo già appositamente peritato.
3. Le Parti condividono che sia obiettivo strategico altresì che Trentino Sviluppo ed il Comune di
Brentonico escano dalla compagine sociale di Baldo Garda S.p.A., demandando la gestione
operativa della stazione ad un soggetto interamente privato.
A tal fine, Trentino Sviluppo ha emesso in data 27 novembre 2015 un’apposita procedura ad
evidenza pubblica per la cessione del pacchetto azionario in Baldo Garda, sulla base dell’offerta
irrevocabile pervenuta in data 10 novembre 2015 da parte di Brentonico Ski, posta quale base
d’asta, ed il Comune di Brentonico si impegna a valutare l’emissione di una procedura ad
evidenza pubblica avente il medesimo scopo.
Per quanto riguarda le azioni di Trentino Sviluppo l’offerta pervenuta da Brentonico Sky evidenzia il
prezzo di Euro 962.406,00 .
Successivamente, sussistendone le condizioni, Brentonico Ski promuoverà la fusione per
incorporazione della società Baldo Garda, a quel punto controllata da Brentonico Ski.
4. Gli atti di cui al comma 1 sono da stipularsi entro il 28 febbraio 2016 e il corrispettivo sarà versato
mediante:
il pagamento di parte del prezzo con Euro 500.000,00 oltre oneri fiscali sulla base
dell’effettiva disponibilità di stanziamento a valere sul Piano art. 33 l.p. 6/1999;
- compatibilmente e subordinatamente con l’esito di una previa apposita procedura ad
evidenza pubblica, una compensazione del credito di Trentino Sviluppo per la cessione del
proprio pacchetto azionario in Baldo Garda S.p.A. alle condizioni dell’offerta irrevocabile
d’acquisto del proprio pacchetto azionario in Baldo Garda, di cui in premessa;
- la cessione a Baldo Garda S.p.A. di nr. 48 generatori neve ad oggi di proprietà di Trentino
Sviluppo, per il prezzo minimo di Euro 811.000,00 oltre oneri fiscali.
6. Acquisiti gli impianti, Trentino Sviluppo concederà gli stessi alla società Baldo Garda Spa, o alla
diversa società all’uopo selezionata nel rispetto dei principi di economicità delle necessarie
procedure di selezione di pubblica evidenza, in locazione ordinaria, ad un canone ed alle
condizioni che saranno stabilite secondo quanto previsto dagli “Indirizzi” provinciali per gli interventi
di Trentino Sviluppo, da ultimo approvati con Deliberazione di Giunta provinciale del 26 ottobre
2015, nr 1901.
A tal guisa, saranno ridefinite le condizioni dei contratti di locazione in essere con Trentino Sviluppo,
citati nelle premesse.
7. La durata della locazione ordinaria sarà definita dalle Parti, con separato accordo, avuto
riguardo al necessario adempimento rispetto alle norme inerenti l’evidenza pubblica cui Trentino
Sviluppo è soggetta.
Articolo 2 – Condizioni sospensive
1. L’efficacia del presente Accordo, per quanto concerne gli impegni assunti da Trentino Sviluppo,
è sospensivamente condizionata all’avveramento congiunto delle condizioni di seguito definite:
a) conferma, per iscritto, da parte di Cassa Rurale di Mori-Brentonico-Val di Gresta S.C. della
trasformazione della linea di credito a revoca di Euro 2,5 mln di accordato in una linea a
scadenza di 15 anni di massimi euro 2 mln ad un tasso fisso dello 0,4%;
b) integrale pagamento di tutti i creditori diversi da quelli di cui al Paragrafo a) che precede,
muniti di privilegio generale o speciale.
L’individuazione dei creditori di cui alle lettere sub a) e b) dovrà essere certificata dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Baldo Garda e dal Presidente del Collegio
Sindacale.
c) esperimento di una procedura ad evidenza pubblica per la cessione del pacchetto
azionario di Trentino Sviluppo in Baldo Garda S.p.A. che ponga a base d’asta, con criterio al
rialzo, il valore dell’offerta irrevocabile di acquisto ricevuta da Brentonico Ski, citata in
premessa, con esiti confermativi della congruità dell’offerta medesima.
2. Qualora anche una sola di predette condizioni sospensive non dovesse avverarsi entro il
31/01/2016, il presente Accordo avrà da intendersi come inefficace, con espressa esclusione per le
Parti della possibilità di vantare alcunché nei confronti di una o delle altre Parti, in via contrattuale
o extra-contrattuale.
Articolo 3 – Impegni dei soggetti privati
1.
Brentonico Ski garantisce che i soggetti privati firmatari del presente Accordo, mediante
separato accordo e ciascuno per la quota stabilita, si impegnano a garantire nuovi apporti di
capitale sociale o ad altro titolo versati nella società gestrice degli impianti del Monte Baldo, con
apposite azioni di fund raising tra i soggetti privati del territorio interessato e beneficiario degli effetti
d’indotto della stazione sciistica di cui trattasi, per un importo di Euro 200mila oltre oneri fiscali.
2.
A tal proposito, i soci privati di riferimento promuoveranno una nuova raccolta di capitale
sociale presso soggetti privati del territorio, nel corso del 2016, 2017, 2018. In tal senso, sarà
deliberato un aumento di capitale sociale con scadenza al 31 dicembre 2018 per Euro300mila con
impegno a sottoscrivere almeno Euro200mila.
Articolo 4 – Impegni dei Comuni
1.
Ai sensi dell’art. 23, comma 1-bis, della L.P. 21.04.1987, n. 7, le Parti si danno atto che sarà
stipulata tra il Comune di Brentonico e Baldo Garda Spa una convenzione in cui il Comune di
Brentonico si impegna a garantire una contribuzione di almeno Euro …..mila annui fino al 2021,
giusta deliberazione del Consiglio comunale di Brentonico di data …… dicembre 2015..
2.
Il Comune di Brentonico si impegna altresì a promuovere presso il Comune di Mori
l’assunzione di un impegno affine, fermo restando il diritto del medesimo di determinare
autonomamente se e come intervenire a favore della società gestrice degli impianti, in
considerazione della valenza di pubblico servizio sportivo e ricreativo di contesto assunta dalla
stazione sciistica di cui trattasi.
Articolo 5 – Governance
A pena di risoluzione del presente Accordo, Trentino Sviluppo - in qualità di proprietaria degli
impianti - richiede per tutta la durata della concessione in locazione degli impianti di Trentino
Sviluppo che:
1) sia nominato nella società gestrice degli impianti e della stazione sciistica, in Assemblea, un
componente del Consiglio di Amministrazione designato da Trentino Sviluppo e del Presidente del
Collegio Sindacale, ove presente, o, in ipotesi di trasformazione in società a responsabilità limitata,
del “Sindaco Unico” o del “Revisore legale”.
2) siano con Trentino Sviluppo previamente concordati i compensi per i componenti del Consiglio
di amministrazione e del Collegio Sindacale (o Sindaco Unico o “Revisore legale”.);
3) non siano distribuiti eventuali utili di esercizio.
Articolo 6 - Codice Etico e modello di organizzazione e gestione
e piano anticorruzione
Le parti, con la firma del presente contratto, dichiarano di aver preso conoscenza dei principi
contenuti nel documento denominato "Codice Etico" di Trentino Sviluppo, pubblicato sul sito della
stessa all'indirizzo www.trentinosviluppo.it.
Le Parti, con la firma del presente contratto, come sopra rappresentata, dichiara di aver preso
conoscenza delle norme per la prevenzione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, contenute nel
documento denominato "Modello di organizzazione e di Gestione", e nel piano anticorruzione
pubblicati sul sito di Trentino Sviluppo all'indirizzo www.trentinosviluppo.it, impegnandosi ad
osservarle per quanto di propria competenza e relativamente al presente contratto.
Articolo 7 - Foro competente
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 29, 2 comma del CPC, le parti eleggono espressamente quale
esclusivo foro competente, con esclusione di ogni altro foro, quello di Trento (TN).
Il presente Accordo viene sottoscritto in 5 originali destinate alle Parti, ad eccezione dei privati che
riceveranno da Trentino Sviluppo una copia conforme dell’atto sottoscritto, essendo la loro copia
originale depositato presso la società Baldo Garda spa.
TRENTO, 23 dicembre 2015
la PROVINCIA AUTONOMA DI TRENTO
L’Assessore al Turismo
Michele Dallapiccola
_______________________________
TRENTINO SVILUPPO S.P.A
Il Vice Presidente
Fulvio Rigotti
___________________________
BALDO GARDA S.p.A.
Il Presidente
_______________________
BRENTONICO SKI S.C.A.R.L.
Il Presidente
_______________________
COMUNE di BRENTONICO
Il Sindaco
_______________________
REAL SRL
L’AMMINISTRATORE UNICO
________________________
NEWS HOTELS SRL
L’AMMINISTRATORE
SIG. IVO ROCCHIO
SIG. GRAZIANO RISI
SCS Soc. Cooperativa
Il Presidente