Contratto Credit Passport

CONTRATTO DI SERVIZIO CREDIT PASSPORT
o connessi con Credit Passport e il badge e tutti i dati in essi contenuti appartengono
e apparterranno a CDR. Tutte le informazioni contenute in Credit Passport e nel
badge sono protette dalla legge (ivi compresa la legge sul diritto d'autore) e nessuna
di tali informazioni può essere copiata o comunque riprodotta, trasmessa, trasferita,
diffusa, ridistribuita o rivenduta in tutto o in parte, in qualsiasi forma o modalità o
con qualsiasi mezzo o da qualsiasi persona se non in conformità con le condizioni del
presente Contratto o con il previo consenso scritto di CDR. Il Cliente prende atto che
l'utilizzo di componenti di Credit Passport i cui diritti di proprietà intellettuale sono di
terze parti è subordinato all'ottenimento da parte di CDR una licenza scritta da parte
del relativo soggetto licenziante.
Il presente CONTRATTO DI SERVIZIO CREDIT PASSPORT ("Contratto"), ha efficacia
dalla data di conclusione da parte del Cliente ("Data di Decorrenza") tra le seguenti
PARTI
Credit Data Research Ltd, una societa’ di diritto inglese con sede a 20-22 Bedford
Row, London, WC1R 4JS, United Kingdom, company number 8506027 (“CDR”).
L’impresa indicata in calce al presente Contratto (il “Cliente”).
PREMESSE
3.2
Proprieta’ dei Dati EDF di Moody's. Il Cliente prende atto e accetta che: (i) i
Dati EDF di Moody's, tutti i diritti d'autore, le informazioni riservate, qualsiasi
documentazione relativa, e altri diritti di proprietà intellettuale incorporati in Credit
Passport sono e restano di proprietà di Moody’s e dei terzi concedenti licenza su tali
materiali ("Licenziatari di Moody’s "); (ii) i Dati EDF di Moody's sono soggetti a tutela
in base alle leggi su brevetti, marchi, copyright, segreti commerciali, database e altre
leggi sulla proprietà intellettuale degli Stati Uniti e altre giurisdizioni; e (iii) i Dati EDF
di Moody's sono stati creati, elaborati, preparati, selezionati e organizzati da
Moody's e dai Licenziatari di Moody's con notevole dispendio di tempo, impegno e
risorse e che i Dati EDF di Moody's costituiscono proprietà intellettuale di valore di
Moody's e dei Licenziatari di Moody's.
A.
Credit Data Research Limited ("CDR") è proprietaria e/o licenziataria dei Diritti
di Proprietà Intellettuale propri o di terze parti, inclusi algoritmi, modelli matematici e
processi noti come (i) RiskCalc di Moody's, che produce dati concernenti la Frequenza
di Default Attesa, rating impliciti e altri dati riguardanti la Frequenza di Default Attesa,
quali indici di soggetti simili e informazioni sul contributo relativo dei fattori previsti
nel modello RiskCalc di Moody's (congiuntamente, i "Dati EDF di Moody's ") e (ii)
Credit Data Behaviour, che produce dati sulla Probabilità di Default relativa al profilo
di rischio di credito delle imprese (i "Dati PD di CDB");
B.
CDR rilascia servizi alle Piccole e Medie Imprese Italiane (“PMI”) ivi compreso
il report "Credit Passport”, un servizio di valutazione del rischio di credito espresso
con una relazione contenente un punteggio alfabetico elaborato e realizzato da CDR,
che integra il modello Credit Data Behavioural (“CDB”) di CDR con RiskCalc di
Moody's;
3.3
Marchi Moody’s. Il Cliente prende atto e accetta che Moody's o i Licenziatari
di Moody's sono gli esclusivi proprietari dei Marchi Moody's e che nessuna
disposizione del presente Contratto conferisce alla PMI il diritto di utilizzare qualsiasi
Marchio Moody's. Il Cliente non effettuerà, pubblicherà o distribuirà, né collaborerà
con terzi al fine di effettuare, pubblicare o distribuire, annunci pubblici, comunicati
stampa, pubblicità, marketing, promozioni, dimostrazioni o altri materiali (sia in
formato cartaceo, elettronico o altro) che utilizzino un qualsiasi Marchio Moody's. Il
Cliente dovrà tempestivamente informare CDR di qualsiasi violazione di cui venga a
conoscenza di qualsiasi Marchio, copyright o altri diritti di proprietà intellettuale di
Moody's, o di qualsiasi utilizzo dei Dati EDF di Moody's in violazione del presente
Contratto.
C.
Il Cliente è interessato a fruire di Credit Passport al fine di valutare il proprio
merito creditizio e con il presente Contratto le Parti stabiliscono i termini e le
condizioni a cui CDR intende fornire al Cliente il servizio Credit Passport.
1
CONTRATTO DI SERVIZIO CREDIT PASSPORT
Definizioni e interpretazione. Le definizioni e le regole d’interpretazione del presente
articolo si applicano al presente Contratto (salvo che il contesto non richieda
altrimenti).
4
Diritti di Proprietà Intellettuale: brevetti, diritti d’invenzione, diritti d'autore e diritti
connessi, marchi, nomi commerciali e nomi di dominio, diritti di avviamento o di
promuovere azione di common law per abuso di denominazione (action for passing
off), diritti di design, diritti di software, diritti di database, diritti su informazioni
riservate e know-how e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, in ogni caso
sia esso registrato o non registrato, ivi incluse tutte le domande (o diritti di fare
domanda) e i rinnovi o le proroghe di tali diritti e di tutti i diritti simili o equivalenti o
forme di tutela che possano ora o in futuro sussistere in qualsiasi parte del mondo.
4.1
Credit Passport non è un rating di un’agenzia di credito ed è fornito
unicamente ad uso esclusivo della PMI. Credit Passport contiene una valutazione del
merito creditizio della PMI oggetto della relazione di Credit Passport. Tale valutazione
del merito creditizio si basa sulle informazioni fornite dal Cliente o ottenute da fonti
di terze parti ed è il risultato del modello quantitativo qui descritto. Di conseguenza,
la valutazione del merito creditizio contenuta in Credit Passport non è un rating di
credito, non è stata emessa da un'agenzia di rating di credito regolata dall’Autorità
europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) e non deve essere
interpretata o utilizzata su tali basi.
Moody‘s: Moody's Analytics, Inc. e le sue consociate.
Marchi Moody’s: I marchi di fabbrica, marchi di servizi, loghi e nomi commerciali
utilizzati in connessione con i dati EDF di Moody's.
4.2
Divieto di ridistribuzione di Credit Passport a terzi diversi da quelli
espressamente previsti dal Contratto. Credit Passport è di proprietà di CDR ed al
Cliente viene concessa una licenza d’uso non esclusiva e non trasferibile al solo fine di
far fruire i Servizi alla PMI. Ad eccezione della pagina di sintesi di Credit Passport
(attualmente pagina 3) e del bagde elettronico, il rapporto Credit Passport non può
essere copiato o comunque riprodotto, ulteriormente trasmesso, trasferito, diffuso,
distribuito, ridistribuito, venduto, rivenduto, concesso in licenza, sub-licenza, alterato,
modificato, adattato o conservato per successivo utilizzo per una qualsiasi delle
suddette finalità, in tutto o in parte, in qualsiasi forma o modalità o con qualsiasi
mezzo, da parte del Cliente o di qualsiasi altra persona o entità, senza il preventivo
consenso scritto di CDR. Premesso quanto sopra, il Cliente potra’ condividere il
rapporto Credit Passport (completo, non modificato), con un numero limitato di
soggetti terzi (compresi gli istituti finanziari che valutano la PMI a fini creditizi o i
fornitori della PMI) in via strettamente confidenziale al fine di garantire che Credit
Passport non sia divulgato ulteriormente. Il Cliente accetta espressamente, a nome
proprio e per conto di ogni altra persona fisica o giuridica a cui permette di utilizzare
qualsiasi informazione ("Utente"), che le valutazioni di merito di credito e altri pareri,
valutazioni, quotazioni, informazioni statistiche, quantitative o altre informazioni
contenute in Credit Passport (a) sono, e saranno interpretate, esclusivamente quali
dichiarazioni di opinione e non dichiarazioni di fatti o raccomandazioni di acquistare,
detenere o vendere alcun titolo; e (b) saranno valutate solo come uno dei vari fattori
in una qualsiasi decisione di investimento, o di concessione di credito, fatta da o per
conto del Cliente o di qualsiasi Utente o terzo a cui è fornito Credit Passport. Tale
parte, di conseguenza, effettuerà le proprie analisi e valutazioni in relazione a
qualsiasi decisione di investimento o di concessione di credito alla PMI oggetto di
valutazione. CDR si riserva il diritto di verificare l’osservanza del presente articolo e di
chiedere al Cliente di confermare i nominativi dei soggetti terzi con cui il Cliente
intende condividere, o ha condiviso, Credit Passport.
Dati della PMI: tutti i documenti, libri, relazioni, conti, bilanci, registrazioni,
corrispondenza, documentazione cartacea e informazioni (su qualsiasi supporto e
ovunque si trovino) relativi alle attività o agli affari della PMI. I dati della PMI possono
comprendere informazioni e dati relativi ai comportamenti e ai pagamenti della PMI
provenienti da fonti terze.
1.1
Ambito del Servizio Credit Passport. A seguito della conclusione del presente
Contratto, CDR fornirà i seguenti servizi ("Servizi") al Cliente: (a) raccolta di tutti i Dati
della PMI dal Cliente o da terze parti; (b) presentazione al Cliente del primo report o
rinnovo del report Credit Passport in formato .pdf in lingua italiana e inglese sul livello
di affidabilità creditizia della PMI; (c) fornitura di un badge elettronico da inserire sul
sito web della PMI, contenente il medesimo punteggio alfabetico presente su Credit
Passport e soggetto agli stessi termini e condizioni d’utilizzo di Credit Passport.
1.2
Licenza di accesso a Credit Passport. Fermo restando i termini e le condizioni
stabiliti nel presente Contratto, la PMI avra’ una licenza limitata, non esclusiva, non
trasferibile di accesso ai dati di Moody's e ai dati di CDB quali componenti integrati di
Credit Passport e di memorizzare Credit Passport su hardware di proprietà (o
controllati) dalla PMI e situati in Italia.
2
OBBLIGHI DEL CLIENTE
2.1
Obbligo di fornire informazioni accurate. Il Cliente dovrà fornire a CDR i
seguenti Dati della PMI: (A) copia dei bilanci certificati o depositati e la relazione
annuale dell'ultimo esercizio della PMI; e (B) 12 mesi di dati comportamentali
(risalenti a non oltre 3 mesi dalla data del presente Contratto) della PMI derivanti
dalla "Centrale dei Rischi" di Banca d'Italia. Il Cliente si impegna a cooperare con CDR
e fornire eventuali chiarimenti ai fini dell’erogazione dei Servizi.
2.2
Dati della PMI. Il Cliente dovrà fornire tutti i dati e le informazioni
ragionevolmente necessarie a CDR per lo svolgimento dei Servizi in modo tempestivo.
CDR fara’ affidamento sui dati forniti dal Cliente (o ottenuti da fonti terze) "così come
sono" e non verifichera’ o effettuera’ alcuna due diligence riguardo ai Dati della PMI
e/o alla loro accuratezza, qualità e completezza. Con la sottoscrizione del presente
Contratto il Cliente dichiara di dare espressa autorizzazione a CDR ad utilizzare i Dati
della PMI ai fini dell’erogazione dei Servizi.
3
LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ E MANLEVA
4.3
Avviso di proprietà. I Dati EDF di Moody's contenuti in Credit Passport sono
riservati e di proprietà di Moody's. CDR ha calcolato i Dati EDF di Moody's inserendo i
dati finanziari della società nel modello di rischio di Moody’s per le società private,
RiskCalc ®, generando i dati di solvibilità EDF. Moody's non ha esaminato i dati di
solvibilità EDF o i dati utilizzati per il calcolo degli stessi, e declina qualsiasi
responsabilità in relazione ai dati di solvibilità EDF o a qualsiasi altra informazione
contenuta in Credit Passport. I Dati EDF di Moody's sono esclusivamente dichiarazioni
di opinione di Moody's relative al merito creditizio in base a tecniche di
modellizzazione quantitative e non sono dichiarazioni di fatti, né raccomandazioni o
consigli di investimento. I Dati EDF di Moody's non sono rating di credito e le Parti si
impegnano a non fare affidamento sugli stessi a tale titolo.
DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
3.1
Titolarità di Credit Passport e dei dati PD di CBD. Il Cliente prende atto e
riconosce che tutti i diritti d’autore e Diritti di Proprietà Intellettuale relativi, derivanti
1
4.4
Diritti sui Dati EDF di Moody's . Il Cliente accetta e riconosce che i Dati EDF di
Moody's sono e restano proprietà intellettuale di valore di cui Moody's è titolare o
licenziataria e che nessun diritto di proprietà è trasferito alla PMI tramite tali
materiali o tramite qualsiasi informazione contenuta negli stessi o in Credit Passport.
Il Cliente accetta che l'appropriazione indebita o l'uso improprio di tali materiali
causerà gravi danni a Moody's e che in tal caso il risarcimento dei danni monetari
potrebbe non costituire un rimedio sufficiente per Moody's; di conseguenza, il Cliente
accetta che, in caso di appropriazione indebita o uso improprio, Moody's avrà diritto
di ottenere provvedimenti ingiuntivi in aggiunta a qualsiasi altro rimedio legale o
finanziario spettante a Moody's.
4.5
Dichiarazioni di CDR. Credit Passport si basa su dati e informazioni forniti dal
Cliente a CDR o ottenuti da CDR da fonti dalla stessa ritenute precise e affidabili, ivi
compresi i dati della Centrale Rischi di Banca d'Italia. Né CDR né Moody's si
impegnano a svolgere alcuna due diligence o a verificare la completezza ed
attendibilità dei dati e delle informazioni forniti dal Cliente. A causa della possibilità di
errore umano e meccanico, nonché di altri fattori, tutte le informazioni e i dati sono
forniti "COSÌ COME SONO" senza garanzie di alcun tipo, e CDR e Moody's, in
particolare, non rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, alla
PMI o a qualsiasi altra persona o entità in merito all'accuratezza, tempestività,
completezza, commerciabilità o idoneità a un qualsiasi scopo di Credit Passport o del
badge.
4.6
Limitazioni di responsabilità. In nessun caso CDR o Moody's avranno alcuna
responsabilità nei confronti della PMI o di qualsiasi altra persona o entità per (a)
eventuali perdite, danni o altro pregiudizio in tutto o in parte causati, risultanti o
relativi a eventuali errori (dovuti a negligenza o altro), o a qualsiasi altra circostanza o
contingenza, rientrante o meno nel controllo di CDR o Moody's o di uno qualsiasi dei
rispettivi direttori, rappresentanti, dipendenti o agenti, o licenziatari, in connessione
con l'erogazione, la raccolta, l'elaborazione, l'analisi, l'interpretazione, la
comunicazione, la pubblicazione o consegna di Credit Passport o l’utilizzo del badge
(b) qualsiasi danno indiretto, speciale, consequenziale, incidentale o a titolo di
risarcimento (inclusi, senza limitazioni, i mancati profitti), anche qualora CDR fosse
stata avvisata in anticipo della possibilità di tali danni, in entrambi i casi causati,
risultanti o relativi all'uso o all’impossibilità di usare Credit Passport o il badge. Senza
limitare quanto sopra, in nessun caso la responsabilità complessiva di CDR o Moody's
in forma aggregata nei confronti del Cliente derivante dalla fruizione di Credit
Passport o dal badge (in base a qualsivoglia causa) supererà i corrispettivi
effettivamente pagati dal Cliente a CDR per la specifica fruizione del Servizio di Credit
Passport o del badge connessa alla pretesa risarcitoria del Cliente.
4.7
Risarcimento da parte del Cliente. Il Cliente si obbliga a risarcire, manlevare e
tenere indenne, ora per allora, CDR da ogni e qualsiasi perdita, danno, responsabilità,
costi, spesa e pretesa avanzata da terzi nei loro confronti per le ipotesi di perdita,
danno, responsabilità, costi o spesa indicate alla clausola 4.6 ivi comprese le eventuali
spese legali, che CDR dovesse subire o sostenere in relazione a qualsiasi pretesa del
Cliente, della PMI o di terzi a qualsiasi titolo causata, relativa o derivante dall'utilizzo
di Credit Passport o del badge o quale conseguenza di qualsiasi inadempimento degli
obblighi assunti e garanzie prestate dal Cliente con la conclusione del presente
Contratto.
5
CONDIZIONI GENERALI
5.1
Durata del Contratto. Il presente Contratto decorre ed è efficace dalla Data di
Decorrenza ed è da intendersi a tempo indeterminato salvo il diritto di recesso
esercitabile da una delle Parti da inviarsi all’altra con preavviso scritto di almeno 30
giorni. In ogni caso di recesso il Cliente sarà comunque tenuto a corrispondere a CDR i
corrispettivi per i Servizi resi.
5.2
Corrispettivi e modalità di pagamento. I corrispettivi dovuti dal Cliente a CDR
per il Servizio di Credit Passport e le relative modalità di pagamento sono riportati in
calce al presente Contratto.
5.3
Riservatezza del Contratto. I termini e le condizioni del presente Contratto
rimarranno riservati a tutti gli effetti e non saranno divulgati a terzi dalle Parti, fermo
restando che tali informazioni potranno essere divulgate in base a requisiti di legge o
di procedimenti amministrativi o giudiziari, e che in tali circostanze, le Parti si
adopereranno per tenere riservato quanto più possibile del presente Contratto
secondo quanto consentito dalla suddetta legge, procedimento amministrativo o
giudiziario.
5.4
Utilizzo dei Dati della PMI a fini statistici. Il Cliente autorizza CDR, previa
anonimizzazione dei dati identificativi della PMI, ad esaminare, memorizzare,
analizzare, pulire, standardizzare, utilizzare o combinare con altre fonti i Dati della
PMI ricevuti da CDR per la fornitura di Credit Passport, per fini statistici, di ricerca in
ambito creditizio e di sviluppo di prodotti.
5.5
Forza Maggiore. Ai fini del presente Contratto, un Evento di Forza Maggiore
indica un evento non ragionevolmente controllabile da CDR, ivi compresi a titolo
meramente esemplificativo scioperi, serrate o altre vertenze industriali, il mancato
funzionamento di un servizio di pubblica utilità o della rete di trasporto, eventi
naturali, guerre, sommosse, disordini civili, invasioni, atti governativi, le modifiche di
norme, regolamenti o direttive, incidente, rottura di impianti o macchinari, incendi,
inondazioni, tempeste o inadempienza dei fornitori o subappaltatori. CDR non sarà
responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi perdita o danno derivante o
connesso con qualsiasi ritardo, interruzione o mancato adempimento degli obblighi
previsti dal presente Contratto in caso di Forza Maggiore e nessun risarcimento danni
potrà essere richiesto a CDR per danni diretti o indiretti causati da Forza Maggiore. In
caso di Forza Maggiore che impedisca CDR di fornire qualsiasi Servizio per più di
quattro settimane, CDR avrà diritto di risolvere il presente Contratto con efficacia
immediata dandone comunicazione scritta al Cliente, fatti salvi gli altri diritti o rimedi
ad essa spettanti.
5.6
Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione ai sensi del presente Contratto dovrà
essere in forma scritta e firmata da o per conto della Parte che la effettua e sarà
trasmessa (a) di persona, o (b) per posta prioritaria o a mezzo raccomandata presso la
sede corrente della stessa o altro indirizzo da questa indicato per iscritto , o (c) via email. Tale comunicazione s'intenderà ricevuta: (a) se consegnata personalmente, al
momento della consegna; (b) nel caso di posta prioritaria o di raccomandata prepagate, il secondo giorno lavorativo successivo all'invio o al momento registrato dal
servizio di consegna; o (c) nel caso di invio tramite e-mail, un giorno lavorativo
successivo all'invio. Ciascuna Parte potrà indicare un indirizzo o una persona da
contattare tramite notifica trasmessa secondo le modalità di cui al presente articolo.
Le disposizioni di cui al punto (c) del presente articolo (invio per e-mail) non si
applicano all'invio di eventuali procedimenti o altri documenti relativi a qualsiasi
azione legale.
5.7
Intero accordo. Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in
relazione all'argomento oggetto dello stesso e annulla e sostituisce qualsiasi
precedente accordo orale o scritto e intesa tra le Parti relativi all'argomento di cui al
presente Contratto.
5.8
Nullità parziale. Qualora sia accertata l'invalidità, inefficacia o nullità parziale
di una qualsiasi disposizione del presente Contratto (o parte di essa), tale disposizione
o parte di disposizione s'intenderà eliminata nella misura necessaria, senza inficiare la
validità delle altre disposizioni del presente Contratto.
5.9
Rinunce. La mancata applicazione o il mancato esercizio, in qualsiasi
momento o per qualsiasi periodo, di una qualsiasi clausola del presente Contratto
non costituisce una rinuncia a far valere tale clausola ne’ potrà essere interpretato
come tale, e non inficerà il diritto di far valere tale clausola o qualsiasi altra clausola
contenuta nel presente Contratto successivamente.
5.10 Poteri. Ciascuna delle parti dichiara e garantisce all'altra Parte di essere
munita dei necessari poteri per sottoscrivere il presente Contratto e adempiere gli
obblighi che ne derivano.
5.11 Legge applicabile e foro competente. Il presente Contratto nonché qualsiasi
controversia o azione derivante o in connessione con lo stesso o il suo oggetto o la
sua formazione (comprese le controversie o le azioni extra-contrattuali) saranno
regolati e interpretati in conformità alla legge inglese. Ciascuna Parte accetta
irrevocabilmente che per tutte le controversie relative all’interpretazione e/o
esecuzione del presente Contratto saranno competenti esclusivamente le corti
inglesi.
Il sottoscritto dichiara di aver letto attentamente e di accettare espressamente ogni punto del presente Contratto.
Nuovo Credit Passport (€750) Firma Autorizzata …..………..……………………………………………………………..…✖
Rinnovo (€500) Firma Autorizzata …..………..……………………………………✖ Data: …..……………..…….…….……✖
Nome e Titolo……………………………………………………………………………………...………….…………✖
Nome e Titolo……………………………………………………………………………………..✖
Impresa ………..………………………….………………….………………………………………………..…………….✖
Sede legale ...……………………………………….……………..………………….……….………………..……....✖
Credit Data Research Limited
CAP…..………………………✖ Citta’………………………………….………………….…………………….……..✖
Telefono………………………………….………………….…………………….……..✖
Il pagamento dovra’ essere effettuato tramite transfer bancario ad HSBC, Account:
Credit Data Research Limited - IBAN: GB22MIDL40051574399944, Bic/swift code:
MIDLGB22 - Come riferimento usare la partita IVA o Codice Fiscale dell’Impresa.