il caso “enel spa” - Facoltà di Economia

CORSO DI ECONOMIA AZIENDALE
A.A. 2013/2014
CANALE A-L
I MODELLI SOCIETARI ED I SISTEMI DI
GOVERNANCE
AZIENDALE : IL CASO “ENEL S.P.A.”
(APPROFONDIMENTO N°1)
a cura del dott. Andrea Bellisario
Agenda:
- Presentazione dell’azienda “Enel S.p.A.”
- Descrizione del modello societario adottato : la S.p.a.
- Focus sul significato di “capitale di comando” e “capitale
comandato” e relazioni con la figura del soggetto economico
aziendale
- Il sistema di Corporate Governance di Enel.
Presentazione dell’Azienda
‐ ENEL
è
la
più
grande
azienda
ele2rica
d’Italia;
è
la
seconda
azienda
quotata
in
Europa
nel
se2ore
delle
c.d.
u"lity,
ed
opera
in
40
Paesi
del
mondo
con
circa
61
milioni
di
clienC.
‐ Il
suo
business
è
concentrato
nei
se2ori
dell’ele2ricità
,
del
gas
e
delle
energie
rinnovabili;
‐ E’
una
società
quotata
in
borsa;
‐ E’
la
società
italiana
quotata
con
il
più
alto
numero
di
azionisC.
‐ Presenza
nel
mondo
:
SPAGNA
–
AMERICA
DEL
NORD
–
AMERICA
LATINA
–
FRANCIA
–
GRECIA
–
SLOVACCHIA
–
ROMANIA
–
RUSSIA.
Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale
1
Descrizione del Modello Societario Adottato
L’Enel
e’
una
Societa’
per
Azioni
quotata?
Cosa
significa?
C
a
p
i
t
a
l
e
S
o
c
i
a
l
e
AZIONE
:
UNITA’
MINIMA
DI
PARTECIPAZIONE
AL
CAPITALE
SOCIALE
DI
UN’IMPRESA
CON
FORMA
GIURIDICA
DI
S.P.A.
Prezzo?
Cap.
Soc.
:
€
9.403.357.795
N.
Azioni
:
9.403.357.795
Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale
2
Focus sul significato di “capitale di comando” e “capitale comandato”
Chi
controlla
Enel?
InvesAtori
isAtuzionali
CAPITALE
COMANDATO
M.E.F.
InvesAtori
c.d.
“retail”
‐DOMINIO
STABILE
DELLA
ASSEMBLEA
CAPITALE
DI
COMANDO
‐NOMINA
AMMINISTRATORI
‐
Il
M.E.F.
è
azionista
di
maggioranza
od
azionista
di
riferimento?
‐
Il
M.E.F.
può
essere
considerato
come
SoggeNo
Economico
di
Enel?
‐
In
quali
termini?
Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale
3
Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda
Corporate
Governance
in
Enel
(1/5)
MODELLO
ADOTTATO

ITALIANO
ARTICOLAZIONE

SISTEMA
TRADIZIONALE
(
ex
D.Lgs
6/2003)
ASSEMBLEA
DEI
SOCI
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
COLLEGIO
SINDACALE
Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale
4
Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda
Corporate
Governance
in
Enel
(2/5)
Modello
Tradizionale
–
Organo
AmministraCvo
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2011
TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Enel
Consiglio di Amministrazione
Carica
Presidente
AD/DG
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Componenti
In
carica
dal
In
carica
fino al
Lista
(M/m)
Esec.
Colombo
Paolo
Andrea
Conti Fulvio
Banchi
Alessandro
Codogno
Lorenzo
Miccio
Mauro
Napolitano
Fernando
Solbes Mira
Pedro
Taraborrelli
Angelo
Tosi
Gianfranco
5/
2011
12/2011
M
X
1/2011
5/2011
12/2011
12/2011
M
m
X
1/2011
12/2011
M
X
5/
2011
1/2011
12/2011
M
X
12/2011
M
X
5/2011
12/2011
m
X
X
5/2011
12/2011
m
X
1/2011
12/2011
M
X
1/2011
1/2011
1/2011
1/2011
5/2011
5/2011
5/2011
5/2011
M
m
m
m
1/2011
5/2011
M
(*)
Non
Esec.
Indip.
da
C.A.
(*****)
X
Indip.
da
T.U.F.
(******)
(****)
(%)
Numero
di altri
incarichi
Comitato
Controllo
Interno
(***) (****)
Comitato
Remunerazioni
(***) (****)
3
100%
91%
2
-
75%
-
X
91%
-
X
100%
-
X
88%
X
100%
1
X
80%
X
X
100%
-
X
X
X
100%
-
X
X
X
X
Comitato
Corporate
Governance
(***) (****)
Eventuale
Comitato
Esecutivo
(**)
100%
X
Comitato
Parti
Correlate
(***) (****)
X
100%
92%
X
100%
100%
X
100%
X
60%
X
100%
X
100%
X
100%
100%
X
100%
100%
X
50%
X
X
X
N.A.
N.A.
N.A.
Non
esistente
Amministratori cessati durante il 2011
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Gnudi Piero
Ballio Giulio
Costi Renzo
Fantozzi
Augusto
Luciano
Alessandro
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
100%
100%
100%
100%
2
1
5
X
X
X
80%
-
X
X
X
100%
X
100%
100%
100%
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione: 0,5% del capitale sociale
Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2011
CdA: 16
Comitato Controllo
Comitato
Comitato Parti
Interno: 13
Remunerazioni: 8
Correlate: 2
Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale
Non
esistente
Comitato Corporate
Governance: 5
5
Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda
Corporate
Governance
in
Enel
(3/5)
Modello
Tradizionale
–
Organo
di
Controllo
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2011
TABELLA 2: Collegio Sindacale di Enel
Carica
Componenti
In carica dal
In carica fino al
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Duca Sergio
Conte Carlo
Mariconda Gennaro
Salsone Antonia
Francesca
Tutino Franco
1/2011
1/2011
1/2011
1/2011
1/2011
Sindaco supplente
12/2011
12/2011
12/2011
12/2011
Lista (M/m)
(*)
m
M
M
M
(**)
100%
100%
95%
-
Numero di incarichi
(***)
4
5
1
-
12/2011
m
-
-
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale: 0,5% del capitale sociale (****)
Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2011: 22
NOTE
(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il Sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) degli azionisti
presenti in Assemblea.
(**) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco effettivo alle riunioni del Collegio Sindacale. Tutti i casi di assenza sono stati
adeguatamente giustificati.
(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha dichiarato di ricoprire negli organi di amministrazione e di controllo di società
di capitali italiane. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento
Emittenti Consob.
(****) Tale quorum trova applicazione a decorrere dalle Assemblee il cui avviso di convocazione sia stato pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Per le Assemblee
convocate fino a tale data il quorum in questione è risultato pari all’1% del capitale sociale.
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6
Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda
Corporate
Governance
in
Enel
(4/5)
‐
ENEL
FORNISCE
CON
CADENZA
ANNUALE
UNA
DETTAGLIATA
INFORMATIVA
SUL
SISTEMA
DI
CORPORATE
GOVERNANCE
ADOTTATO.
‐
ADERISCE
VOLONTARIAMENTE
AL
“CODICE
DI
AUTODISCIPLINA”
PROMOSSO
DA
BORSA
ITALIANA.
‐
IL
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
VIENE
SOTTOPOSTO
AD
OPERAZIONI
c.d.
DI
“
BOARD
REVIEW”
CERTIFICATE
DA
APPOSITA
SOCIETA’
SPECIALIZZATA
DEL
SETTORE.
L’OPERATO
DEL
C.d.A.
VIENE
CONTROLLATO
E
VALUTATO
ANCHE
DA
SOGG.
TERZI!
‐
IL
RISPETTO
DELLE
LEGGI,
ED
IN
PARTICOLARE
QUELLE
RELATIVE
ALLA
SALVAGUARDIA
DELL’AMBIENTE,
VIENE
SISTEMATICAMENTE
DOCUMENTATO.
‐ BILANCIO
DI
SOSTENIBILITA’
‐ RAPPORTO
AMBIENTALE
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7
Il Sistema di Corporate Governance dell’Azienda
Corporate
Governance
in
Enel
(5/5)
2
3
ART. 1
Composizione
d)
Amministrazione le proposte in merito all’affidamento dell’incarico ad
1.1 Il Comitato per la corporate governance di Enel S.p.A. (nel prosieguo, per
una società specializzata del settore, individuando i temi destinati a
brevità, il “Comitato”) è composto da almeno tre Amministratori, di cui uno
formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del
con funzioni di Presidente. Il Comitato è formato in maggioranza da
Amministratori non esecutivi, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di
indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
istruire il procedimento di board review, formulando al Consiglio di
procedimento stesso;
e)
esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario
da inserire nella documentazione di bilancio;
1.2 I componenti il Comitato ed il relativo Presidente vengono nominati e
possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di
f)
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di
Amministrazione.
Amministrazione.
2.2 Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali
1.3 Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche
al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il
necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese
della Società di consulenti esterni.
verbale delle riunioni.
2.3 Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con
ART. 2
cadenza almeno semestrale, in merito all’attività svolta dal Comitato stesso.
Compiti
ART. 3
2.1 Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con
funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e
decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo.
In tale ambito, al Comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:
a)
monitorare l’evoluzione della normativa di legge e delle best practices
Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni
3.1 Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle
proprie funzioni.
nazionali ed internazionali in materia di corporate governance,
provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza
b)
c)
3.2 L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del
di modificazioni significative;
luogo della riunione e l’elenco delle materie da trattare, viene inviato ai
verificare l’allineamento del sistema di governo societario di cui la
componenti il Comitato da parte del segretario, su indicazione del
Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le
Presidente, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e le
riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto
best practices nazionali ed internazionali;
comunque di un preavviso minimo di 24 ore. La convocazione delle riunioni
formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento
può avvenire anche su richiesta del Presidente del Consiglio di
dell’indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la
Amministrazione, dell’Amministratore Delegato o del Presidente del
necessità o l’opportunità;
Collegio Sindacale. L’avviso di convocazione viene inviato da parte del
segretario anche al Presidente del Collegio Sindacale e ad eventuali altri
Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale
soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione
8
Link
UAli
per
Ulteriori
ChiarimenA
h2p://www.enel.com/it‐IT/governance/

panoramica
esemplificaCva
completa
sul
modello
di
governo
aziendale
di
Enel.
h2p://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenC/
corporategovernance/corporategovernance.htm

approfondimenC
sul
conce2o
di
governo
aziendale,
per
le
società
quotate.
Dott. Andrea Bellisario- Corso di Economia Aziendale
13