Relazione sull`approvazione del progetto di fusione

RELAZIONE
ILLUSTRATIVA
DEL
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L’ 8 SETTEMBRE 2011, IN
PRIMA CONVOCAZIONE, ED IL 9 SETTEMBRE 2011 IN SECONDA CONVOCAZIONE.
*****
Parte straordinaria
1 Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Apulia Service S.p.A. in Banca
Apulia S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Premessa
Signori Azionisti,
si fa presente che, a norma dell'art. 2501-ter del codice civile, i rispettivi Consigli di
Amministrazione delle società BANCA APULIA S.p.A. e APULIA SERVICE S.p.A. hanno
predisposto ed approvato il progetto, esposto di seguito nel presente documento, per addivenire alla
fusione per incorporazione di APULIA SERVICE S.p.A. con sede in San Severo (FG) Via T. Solis
n. 40, in BANCA APULIA S.p.A. con sede in San Severo (FG) Via T. Solis n. 40.
La suddetta fusione prevede l’incorporazione di società interamente posseduta in conformità al
disposto dell’art. 2505 codice civile, ed è parte di un disegno unitario finalizzato alla
riorganizzazione societaria del Gruppo Veneto Banca cui incorporante e incorporanda fanno parte.
Tale fusione è stata autorizzata dalla Banca d’Italia con nota prot. n. 0480734/11 del 6 giugno 2011
ed il progetto di fusione è stato iscritto al Registro Imprese di Foggia in data 15 giugno 2011; nella
stessa data è stata depositata presso la sede sociale delle due Società partecipanti alla fusione la
documentazione prevista dall’art. 2501-septies del Codice Civile.
1)
Società partecipanti alla fusione
Incorporante:
BANCA APULIA S.p.A.:

sede sociale in San Severo (FG) Via T. Solis n. 40;

capitale sociale di Euro 39.943.987,00 suddiviso in n. 37.243.987 azioni ordinarie da nominali Euro
1,00 cadauna ed in n. 2.700.000 azioni privilegiate da nominali Euro 1,00 cadauna;

oggetto sociale: la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme;

società iscritta nel Registro delle Imprese di Foggia e codice fiscale n. 00148520711;

società iscritta all’Albo delle banche, codice meccanografico A.B.I. n. 5787.7;

società appartenente al Gruppo Bancario Veneto Banca, iscritto all'albo dei gruppi bancari di cui
all’art. 64 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 con il n. 5035.1;

società soggetta alla direzione e al coordinamento di Veneto Banca s.c.p.a.;

società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Incorporanda:
APULIA SERVICE S.p.A.
società per azioni con unico socio;

sede sociale in San Severo (FG) Via T. Solis n. 40;

capitale sociale Euro 15.448.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 15.448 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 1.000,00 cadauna;

oggetto sociale: Acquisto gestione e vendita di immobili e l’assunzione, l’acquisto e la gestione di
partecipazioni, di crediti e di altre attività;

società iscritta nel Registro delle Imprese di Foggia e codice fiscale n. 02424490718;

società appartenente al Gruppo Bancario Veneto Banca, iscritto all'albo dei gruppi bancari di cui
all’art. 64 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 con il n. 5035.1;

società soggetta alla direzione e al coordinamento di Veneto Banca s.c.p.a.;
Partecipazione di Banca Apulia S.p.A. in Apulia Service S.p.A.
banca apulia S.p.A. detiene in proprietà:

n. 15.448 azioni ordinarie che compongono il capitale sociale di Apulia Service S.p.A., pari al 100% del
capitale sociale della stessa.
2)
Statuto della società incorporante
Lo statuto vigente della società incorporante Banca Apulia S.p.A. è quello approvato dall’Assemblea
straordinaria degli azionisti del 16 dicembre 2009 a rogito Notaio Dott. Lorenzo Cassano in San Severo (FG)
ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Foggia in data 23 dicembre 2009.
Il testo dello statuto sociale è riportato in allegato.
3)
Rapporto di cambio e Modalità di assegnazione delle azioni dell’incorporante; Situazioni
Patrimoniali di Riferimento
Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, la presente fusione, in conformità al disposto
dell’art.2505, codice civile, non darà luogo al cambio delle azioni dell’incorporanda con azioni
dell’incorporante, e la fusione non comporterà alcun aumento del capitale sociale dell’incorporante.
All’atto della fusione le azioni della società incorporata verranno pertanto annullate senza concambio.
Sempre ai sensi dell’art. 2505, codice civile non si applicano le disposizioni di cui all’art. 2501-quinquies e
l’art. 2501-sexies del codice civile.
Le fusioni verranno attuate sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2010 delle società
partecipanti all’operazione.
4)
Decorrenza degli effetti della fusione
Gli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell’art. 2504-bis del Codice Civile, decorreranno
dall’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 codice civile o dalla diversa data che sarà indicata nell’atto
di fusione.
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, comma 1°, n. 6, del Codice Civile, le operazioni
dell’incorporata Apulia Service S.p.A. saranno invece imputate al bilancio dell’incorporante Banca Apulia
S.p.A. a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui avranno decorrenza gli effetti giuridici della fusione.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
5)
Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci
Né Banca Apulia S.p.A. né Apulia Service S.p.A. hanno emesso titoli, diversi dalle azioni, cui possa essere
riservato, nel contesto della presente fusione, un qualche trattamento particolare.
6)
Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori
Nessun particolare vantaggio è previsto a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Signori Azionisti,
qualora concordiate con quanto illustrato, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione.
“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di bancApulia S.p.A., preso atto:
- del progetto di fusione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile;
- dell’iscrizione del progetto di fusione ai sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile, presso la
competente sede del Registro delle Imprese;
- delle situazioni patrimoniali di bancApulia e di Apulia Service al 31 dicembre 2010, quali
situazioni patrimoniali ai sensi dell’art. 2501-quater del Codice Civile;
- del deposito degli atti ai sensi dell’art. 2501-septies del Codice Civile presso le sedi sociali delle
Società partecipanti alla fusione;
- dell’autorizzazione della Banca d’Italia, rilasciata a norma degli artt. 56 e 57 del TUB;
delibera
a) di approvare, in ogni sua previsione, il progetto di fusione per incorporazione di Apulia Service
S.p.A. in Banca Apulia S.p.A, ai sensi degli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile – progetto
formato sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2010, depositato ed
iscritto come sopra indicato e qui integralmente richiamato ed allegato, quale parte integrante
della presente;
b) di delegare al Presidente ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione,
disgiuntamente fra loro, tutti i poteri per compiere quanto necessario per rendere esecutive a
norma di legge le deliberazioni di cui sopra, ed in particolare per: (i) partecipare alla stipulazione
dell'atto di fusione ai sensi dell’art. 2504 del Codice Civile, con facoltà, tra l’altro, di stabilire la
decorrenza degli effetti giuridici della fusione e quindi procedere ai sensi e per gli effetti di legge al
deposito dello stesso nel Registro delle Imprese; (ii) accettare ed introdurre nel presente verbale e
relativi allegati ogni eventuale modifica, aggiunta e/o soppressione che fossero richieste
dall’Organo di Vigilanza ai fini della approvazione, iscrizione e pubblicazione a norma di legge”.
Bari, 20 luglio 2011
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(dott. Vincenzo Chirò)