act constitutiv

ATTO COSTITUTIVO
della
Società Commerciale TASM ROMANIA SRL.
Aggiornato il 18.07.2012
Capitolo 1. La denominazione, la sede, l’oggetto, la durata
Articolo 1.
Denominazione della società
La denominazione della società commerciale è TASM ROMANIA SRL che ha la forma
giuridica di società rumena con responsabilità limitata. Questa sta svolgendo la sua attività in
conformità con le leggi rumene e con il presente atto costitutivo.
SOCI:
1. Sc. Tutela Ambientale Sud Milanese – TASM S.p.A., persona giuridica di nazionalità
italiana con sede legale in viale del Mulino n.1/2, 20090 Assago (MI), capitale sociale i.v. di
euro 36.054.378,00, registrata presso il Registro Imprese di Milano Codice Fiscale e partita IVA
n 08549100157 R.E.A. n. 1494585 legalmente rappresentata dal Sig. Achille Taverniti, cittadino
italiano, sesso maschile, coniugato, nato il 03.02.1955, a Pazzano (RC), residente in Peschiera
Borromeo (MI) Italia, via Pio La Torre, 18, CI n. AS 0282175, rilasciata dal Comune di
Peschiera Borromeo (MI) il 22.10.2011,
2. Sc. EURO MEC SRL, persona giuridica di nazionalità italiana, con sede legale a Montichiari
(BS) via Boccalera, 2, cap 25018, capitale sociale i.v. di euro 15.600,00 registrata presso il
Registro Imprese di Brescia C.F. e P.I. 02021940982 R.E.A. 406293, legalmente rappresentata
dal Sig. Marino Calubini, cittadino italiano, sesso maschile, coniugato, nato il 05.03.1962, a
Montichiari (BS), figlio di Luigi e Maria Redolfi, residente in Montichiari (BS) Italia, via
Romanino n. 32, identificato con carta di identità n. AN 0353225 rilasciata il 30.05.2007, dal
Comune di Montichiari (BS).
3. Sc. FUMAGALLI IMPIANTI POWER- OIL&GAS S.p.A., a breve sc. FUMAGALLI
TECHNOLOGY GROUP S.p.A. persona giuridica di nazionalità italiana con sede legale a
Milano, Italia, via F.lli Ruffini n.9, capitale sociale i.v di euro 2.500.000,00, registrata presso il
Registro Imprese di Milano
C.F. e P.I. 00790460158 R.E.A. MI/817332, legalmente
rappresentata dalla Sig.ra Anita Righi, cittadino italiano, sesso femminile, coniugata, nata il
27.03.1942, in Italia, Arenzano (GE), residente in Italia, Trezzano sul Naviglio (MI), via Vivaldi,
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12, identificata con carta d’ identitatà n. AO 9549965, rilasciata il 02.07.2010 dal Comune di
Trezzano S/N (MI),
4.SC MAMBRINI COSTRUZIONI SRL, persona giuridica di nazionalità italiana con sede
legale in Italia, via Prenestina, n. 944, CAP 00155 Roma, capitale sociale i.v. di euro
2.600.000,00 registrata presso il Registro Imprese di Roma C.F. e P.I. 04218751008 R.E.A
R.E.A. n. 744168, legalmente rappresentata dal Sig. Mambrini Alessandro, cittadino italiano,
sesso maschile, celibe, nato il 09.03.1974, Roma, figlio di Francesco e Rossella Gatti, residente
in Italia, via Prenestina n. 944, CAP 00155 Roma, identificato con carta d’identità n.
AM6578054 rilasciato il 12.09.2005 dal Comune di Roma,
In tutti gli atti, fatture, annunci, pubblicazioni ed altri atti emanati dalla società, la
denominazione della società sarà seguita dalle parole “ società con responsabilità limitata”
oppure con le iniziali “S.R.L.”, dal capitale sociale e dal numero di immatricolazione della
società presso l’Ufficio del Registro del Commercio e dal Codice unico di registrazione.
Articolo 2.
Sede della società
La sede della società è sita al seguente indirizzo:
Bucarest, Bdul Lascar Catargiu, n. 11, A, et 5, ap 25, sector 1.
La sede della società potrà essere trasferita in altra località della Romania previa decisione dell’
Assemblea dei Soci.
Il socio può fondare sedi secondarie senza personalità giuridica (succursali, agenzie,
rappresentanze, punti di commercio ecc.) in base alle decisioni dell’Assemblea Generale degli
Associati.
Articolo 3.
L’obiettivo dell’attività societaria
A. L’oggetto principale dell’attività: la divisione -36- la captazione, il trattamento e la
distribuzione dell’acqua -360 la captazione, il trattamento e la distribuzione dell’acqua.
Settore principale di attività: Classe -3600 La captazione, il trattamento e la distribuzione
dell’acqua.
B. Attività secondarie:
* 3700/ il collettamento e la depurazione delle acque reflue;
* 4311/ lavori di demolizione delle costruzioni;
* 4312/ lavori di preparazione dei terreni;
* 4313/ lavori di trivellazione e sondaggio per costruzioni;
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* 4120/ lavori di costruzioni dei palazzi residenziali e non residenziali;
* 4213/ la costruzioni di ponti e gallerie;
* 4221/ lavori di costruzioni dei progetti utilitari per i fluidi;
* 4299/ lavori di costruzioni di altri progetti d’ingegneria n.c.a.;
* 4399/ altri lavori speciali di costruzioni n.c.a.;
* 4391/ lavori di copertura tetti e terrazzi nelle costruzioni;
* 4291/ costruzioni idro-tecniche;
* 4321/ lavori di costruzione d’impianti elettrici;
* 4322/ lavori di costruzione d’impianti sanitari, impianti di riscaldamento e di aria
condizionata;
* 4329/ altri lavori d’impianti per costruzioni;
* 4615/ intermediazioni nel commercio con mobili, articoli di uso casalingo e ferramenta;
* 4618/ intermediazioni nel commercio specializzato nella vendita dei prodotti specifici,
n.c.a.;
* 4619/ intermediazioni nel commercio con diversi prodotti;
* 4643/ la commercializzazione degli apparecchi elettrici di uso casalingo, degli
apparecchi di radio e tv;
* 4647/ la commercializzazione dei mobili, tappeti e lampade;
* 4673/ la commercializzazione del materiale legnoso e dei materiali di costruzioni e
degli equipaggiamenti sanitari;
* 4649/ la commercializzazione degli altri beni di uso casalingo;
* 4674/ la commercializzazione degli equipaggiamenti e il rifornimento di ferramenta per
impianti sanitari e di riscaldamento;
* 4669/ la commercializzazione di altre macchine ed equipaggiamenti;
* 4690/ la commercializzazione non specializzata;
* 4753/ commercio in dettaglio dei tappeti, moquette ed altre coperture per i pavimenti
nei negozi specializzati;
* 4759/ commercio in dettaglio dei mobili, lampade e degli articoli di uso casalingo n.c.a
nei negozi specializzati;
* 4743/ commercio in dettaglio degli equipaggiamenti audio, video nei negozi
specializzati;
* 4754/ commercio in dettaglio degli articoli e gli apparecchi elettrodomestici nei negozi
specializzati;
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* 4778/ commercio in dettaglio degli altri beni nuovi, nei negozi specializzati;
* 4791/ commercio in dettaglio per via internet;
* 4799/ commercio in dettaglio effettuato al di fuori dei negozi, degli stand, chiosco, e
mercati;
* 4779/ commercio in dettaglio dei beni occasionali commercializzati nei negozi;
* 9521/ la riparazione degli apparecchi elettrodomestici di uso casalingo;
* 9522/ la riparazione dei dispositivi di uso casalingo e degli equipaggiamenti per casa e
giardino;
* 7111/ attività di architettura;
* 7112/ attività d’ingegneria e consulenza tecnica;
* 7490/ altre attività professionali, scientifiche e tecniche n.c.a;
* 7120/ attività di testare e analisi tecnica;
* 7410/ attività di design specializzato;
* 8230/ attività di organizzazione delle fiere, mercati e congressi;
* 6399/ altre attività di servizi d’informazione n.c.a..
L’oggetto dell’attività si identifica in conformità con la decisione del Governo n. 656
avente la data del 6 ottobre 1997 relativa all’approvazione delle Classificazioni delle attività
dell’economia nazionale – CAEN, pubblicata nel Bollettino Ufficiale n. 301 bis il 5 novembre
1997 e l’Ordinanza n. 601/26 novembre 2002 riguardante l’aggiornamento delle classificazioni
delle attività dell’economia nazionale – CAEN, pubblicata nel Bollettino Ufficiale n. 908 in data
13 dicembre 2002 e la classificazione del 20.04.2007, pubblicata nel Bollettino Ufficiale n. 293
del 03.05.2007.
Articolo 4.
Durata della società
La durata della società è illimitata e decorre dalla data dell’immatricolazione all’Ufficio del
Registro del Commercio.
Capitolo 2. Capitale sociale
Articolo 5.
Capitale sociale
Il capitale sociale è di Ron 2.612.500,00 di quali Ron 170.000,00 e euro 615 708,55 diviso in n.
5225 quote di partecipazioni sociali del valore di Ron 500 cadauna, il contributo dei soci al
capitale sociale è:
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-
Sc. TUTELA AMBIENTALE SUD MILANESE- TASM S.p.A., - n. di 2090 di quote di
partecipazioni sociali per un valore nominale di Ron 500 cadauna , per un valore totale di
Ron 1.045.000,00, di quali Ron 170.000,00 e 250.000,00 euro rappresentano una quota di
partecipazioni sociali equivalenti al 40% dal capitale sociale.
-
Sc. EURO MEC S.R.L.- n. di 1045 quote di partecipazioni sociali, per il valore nominale
di Ron 500 cadauna, per un valore totale di Ron 522.500,00 lei di quali euro 121.902,85 e
Ron 0, rappresentano una quota di partecipazioni sociali equivalenti al 20% dal capitale
sociale.
-
Sc. FUMAGALLI TECHNOLOGY GROUP S.p.A. - n. di 1045 quote di partecipazioni
sociali, per il valore nominale di Ron 500 cadauna, per un valore totale Ron 522.500,00
di quali euro 121.902,85,00 e Ron 0, rappresentano una quota di partecipazioni sociali
equivalenti al 20% dal capitale sociale.
-
Sc. MAMBRINI COSTRUZIONI S.R.L. – n. di 1045 quote di partecipazioni sociali, per
il valore nominale di Ron 500 cadauna, per un valore totale Ron 522.500,00 di quali euro
121.902,85 e Ron 0, rappresentano una quota di partecipazioni sociali equivalenti al 20%
dal capitale sociale.
Il capitale sociale è stato interamente versato in contanti.
Le quote sociali non possono essere rappresentate attraverso titoli negoziabili.
Eventuali cessioni di quote devono essere iscritte nel registro delle imprese nonché presso
l’Ufficio del Commercio e sono opponibili ai terzi solo in seguito a dette registrazioni.
Articolo 6.
Aumento o diminuzione del capitale sociale
Il capitale sociale può essere aumentato attraverso apporto in denaro o in natura in conformità
con le leggi che disciplinano la costituzione delle società con responsabilità limitata.
Il capitale può essere ridotto solo fino al limite minimo previsto dalla legge per questo tipo di società.
Articolo 7.
Trasferimento delle partecipazioni
In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo
oneroso o gratuito è riservato agli altri soci il diritto di prelazione.
Il diritto di prelazione si esercita in base alle seguenti regole:
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-
Il socio che intende vendere la propria quota deve informarne con lettera raccomandata
l’Organo Amministrativo, indicando la quantità delle quote di cui trattassi, il prezzo
richiesto, la modalità di pagamento e tutte le condizioni contrattuali del trasferimento e
delle generalità dell’acquirente;
-
L’Organo Amministrativo darà comunicazione immediata e comunque, entro 30 giorni
dal ricevimento della raccomandata, agli altri soci informando al contempo l’eventuale
intervenuto gradimento dell’Organo Amministrativo, nonché i quantitativi riservati a
ciascuno di essi in proporzione al numero di quote possedute con l’indicazione del
relativo prezzo del valore.
-
Ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire all’organo amministrativo la
dichiarazione di esercizio della prelazione a mezzo di lettera raccomandata con avviso di
ricevimento entro e non oltre 90 giorni dalla data di ricevimento della comunicazione
predetta, effettuata dall’organo amministrativo manifestando l’incondizionata volontà di
acquistare i quantitativi loro riservati delle quote offerte e potendo inoltre indicare di
essere disposti ad acquistare anche le quote offerte agli altri soci che non hanno esercitato
il diritto di prelazione. Essa deve inoltre contenere l’accettazione delle quote al prezzo e
alle condizioni esposte nelle predette comunicazioni;
-
L’Organo Amministrativo entro 15 giorni dal ricevimento provvede a dare
comunicazione all’offerente e a tutti i soci per via di una lettera raccomandata A.R. delle
dichiarazioni concernenti l’esercizio del diritto di prelazione;
-
Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la
partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da
ciascuno di essi possedute, in modo da lasciare immutato il preesistente rapporto di
partecipazione al capitale sociale;
-
Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il
diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei
soci che viceversa intendono valersene;
-
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l’intera partecipazione offerta poiché
tale è l’oggetto della proposta formulata dal socio offerente;
-
Qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta, nel rispetto dei termini
e delle modalità sopraindicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l’intera
partecipazione all’acquirente indicato nella comunicazione entro i 60 giorni successivi
6
dal giorno in cui è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di prelazione, in mancanza
di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta;
-
La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente. Qualora il
prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei
termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, nonché in tutti
casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia
diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune
accordo tra loro.
Nel caso di mancato accordo sulla determinazione del prezzo con i criteri sopraindicati il
prezzo della cessione verrà determinato tramite la relazione di una società di audit
autorizzata, nominata dal consiglio d’amministrazione. Il prezzo cosi fissato sarà
vincolante per le parti.
Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando s’intenda trasferire la nuda proprietà
della partecipazione.
Nell’ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra i vivi eseguito senza
l’osservanza di quanto sopra prescritto, l’atto è nullo.
La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l’osservanza delle suddette formalità
qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all’esercizio del diritto di prelazione
per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.
Articolo 8.
Approvazione
Fermo restando quanto previsto dal precedente articolo, i soci non potranno trasferire a
terzi, in tutto o in parte quote e / o diritti di opzione senza il preventivo gradimento dell’Organo
Amministrativo. Questo ultimo con deliberazione motivata e tenuto conto delle informazioni e
della documentazione fornita dalle parti interessate potrà non autorizzare il trasferimento
solamente ove il soggetto che viene proposto quale cessionario delle quote o dei diritti in
questione non presenti requisiti di adeguata capacità finanziaria anche in relazione ai programmi
di investimento della società, nonché di comprovata esperienza nel settore in cui opera la società
medesima.
In tal caso, a cura dell’organo amministrativo si farà luogo ad apposita procedura per
l’individuazione di un acquirente per il medesimo prezzo indicato dal socio che intende cedere le
proprie quote o diritti ovvero, se del caso, per il diverso prezzo determinato con l’intervento di
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un terzo arbitro nominato secondo quanto stabilito dal terzo comma del presente articolo. Il
procedimento sarà completato entro e non oltre 200 giorni dalla data della scadenza del termine
menzionato nel terzo paragrafo del precedente articolo, scaduto infruttuosamente il quale
l’Organo amministrativo sarà tenuto ad autorizzare comunque la cessione.
Fermo restando quanto previsto dai punti del precedente articolo, qualora il consiglio di
amministrazione neghi il gradimento, il socio cedente potrà decidere di non procedere al
trasferimento nei confronti del soggetto individuato ad esito della procedura di cui sopra, ovvero
potrà recedere dalla società.
La decisione sul gradimento dovrà essere comunicata dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della lettera raccomandata di cui al
secondo paragrafo del secondo comma del precedente articolo.
Il gradimento si intenderà espresso in assenza di comunicazione nel medesimo termine.
In ogni caso in cui una norma imperativa di legge imponga una procedura ad evidenza pubblica
per la selezione del soggetto o dei soggetti privati destinato/i a subentrare nella posizione di
socio/i, il relativo trasferimento di quote potrà avvenire previa osservanza di detta procedura.
Capitolo 3. Conduzione, amministrazione e rappresentanza della società
Articolo 9.
Assemblea dei soci - Attribuzioni
L’assemblea ha i diritti e gli obblighi previsti dalla legge per l’Assemblea generale dei soci.
L’assemblea, nel rispetto delle leggi, dovrà compiere ai seguenti diritti e doveri:
decidere in merito alle modificazioni dello statuto così come alla trasformazione della forma
giuridica della società;
ammette ed estromette i soci;
ammette il trasferimento delle quote a nuovo socio;
esamina e approva il bilancio contabile, il conto del profitto e perdite e la ripartizione degli
utili (distribuzione dell’utile netto);
esamina e approva i piani del programma annuale e pluriennale e il bilancio del esercizio;
decide in merito all’aumento o alla riduzione del capitale sociale;
nomina e revoca degli amministratori e l’organo di controllo (revisori/censori), ove
necessario, della società e stabilisce le loro retribuzioni con il rispetto dei minimi salariali
previsti dalla legge;
analizza e si pronuncia in merito alla gestione degli amministratori;
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la decisione di perseguire gli amministratori e i revisori per danni causati alla società;
decide in merito all’apertura o chiusura di succursali, filiali e agenzie, depositi, unità
operative, ecc;
decide in merito all’acquisizione di altre società;
autorizza la partecipazione a gare per la gestione di servizi pubblici;
stabilisce l’indirizzo circa il programma delle attività per l’esercizio futuro nonché il budget
di entrate e di uscite;
decide in merito a scissione, scioglimento e liquidazione della società.
L’Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita in presenza a più
soci che rappresentano più della meta del capitale sociale e nella seconda convocazione
qualunque sia la parte del capitale sociale rappresentata dai soci presenti.
L’assemblea regolarmente costituita in conformità con il precedente paragrafo delibera con la
maggioranza assoluta del capitale rappresentato.
Sono, dunque necessarie la presenza e il voto favorevole dei soci che rappresentano il 100% del
capitale sociale per le delibere riguardanti le modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, le
operazioni che contengono una modifica sostanziale dell’oggetto sociale o una modifica riguardo
i diritti dei soci, special modo di scioglimento della società.
Le quote possono essere trasferite ad altri soci. Il trasferimento delle quote a terzi rispetto
a soci è deliberato dai soci con il voto favorevole del 100% del capitale sociale.
Le delibere dell’assemblea devono avere un verbale firmato dal Presidente, dal segretario o da
un notaio, se è richiesto dalla legge.
Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e in allegato l’identità dei partecipanti e il capitale
rappresentato da ciascuno; deve indicare inoltre il metodo e il risultato dei voti e deve permettere, anche
previa allegato, l’identità dei soci con il voto favorevole, astenuti o contrari.
Articolo10.
Amministrazione della società
La società può alternativamente essere amministrata:
da un Consiglio d’Amministrazione;
da un Amministratore Unico.
La scelta circa il sistema d’amministrazione compete all’Assemblea Generale al momento
della nomina degli Amministratori. L’Assemblea determina la durata della nomina da quattro
anni a un periodo illimitato.
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Gli Amministratori sono rieleggibili e possono essere anche non soci.
Il Consiglio d’Amministrazione o l’Amministratore Unico gestisce e rappresenta la società nella
sua attività quotidiana in conformità con la legge e con l’atto costitutivo e secondo le decisioni
dell’Assemblea Generale.
Gli Amministratori possono effettuare tutte le operazioni richieste per portare a compimento
l’oggetto della società.
Il Consiglio d’Amministrazione è costituito da tre a cinque membri di cui uno assume la
funzione di Presidente del consiglio d’amministrazione. Il Consiglio d’Amministrazione ha
facoltà di delegare poteri al suo Presidente, a uno o più dei propri membri, determinandone le
relative attribuzioni.
Il Consiglio d’Amministrazione delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità
prevale il voto del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da:
Paolo Menegaldo, cittadino italiano, sesso maschile, coniugato, nato il 14.06.1946 in Italia,
Venezia, figlio di Floro e di Mondo Ines, residente in Italia, San Donato Milanese (MI), Via
Strasburgo, n. 2 B, identificato con il documento d’identità n. AR 5814222, rilasciato il
23.03.2011 dal Comune di San Donato Milanese (Ml), C.F. MNGPLA46H14L736X,
Membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Andrea Casella, cittadino italiano, sesso maschile, coniugato, nato il 26.02.1972, Italia,
Desenzano del Garda (BS) figlio di Gianfranco e di Ragnoli Anna, residente in Italia,
Desenzano del Garda (BS), via Rio Brasa n. 33, identificato con il documento d’identità n.
AO 2595624, rilasciato il 22.08.2008 dal Comune di Desenzano del Garda (BS), C.F:
CSLNDR72B26D284V, Membro del Consiglio di Amministrazione;
Pietro Tacchella, cittadino italiano, sesso maschile, coniugato, nato il 05.12.1948, Italia,
Cogoleto (GE), figlio di Antonio e di Firpo Concetta, residente in Italia, Gogoleto (GE), via
Gregorio Calcagno n. 58, identificato con il documento d’identità n. AK 8622244, rilasciato
il 09.08.2005 dal Comune di Cogoleto (GE), C.F. TCCPTR48T05C823L, Membro del
Consiglio di Amministrazione.
Il mandato degli amministratori, membri del Consiglio di Amministrazione della società, è
valido fino al 10.03.2013.
Il mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione è valido fino al 10.03.2013.
Esso ha diritti e doveri previsti dalla legge e dal presente atto costitutivo, e precisamente:
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convoca almeno una volta all’anno l’Assemblea Generale dei Soci
amministra il patrimonio della società e risponde della conservazione dell’integrità di esso;
stipula operazioni economiche e finanziarie per conto della società per la realizzazione
dell’oggetto dell’attività;
assicura un buon svolgimento dell’attività della società in conformità con l’oggetto
dell’attività societaria;
l’approvazione anticipata del trasferimento di quote ad un nuovo socio;
contratta con i fornitori i prezzi d’acquisto dei beni e stabilisce, nei limiti della legge, i prezzi
di vendita;
organizza, in conformità con la legge della contabilità, i costi aziendali e contabili della
società, la corretta tenuta dei registri contabili e la redazione del bilancio e del conto dei
profitti e delle perdite;
presenta all’Assemblea dei Soci, per l’approvazione, il bilancio e i conti dei profitti e delle
perdite, e dopo l’approvazione da parte di questa, li deposita nei termini previsti dalla legge,
alla Amministrazione Finanziaria, al Registro del Commercio e alla pubblicazione Bollettino
Ufficiale;
porta a compimento le decisioni dell’Assemblea dei Soci, le previsioni del presente atto
costitutivo e delle disposizioni di legge;
esamina il bilancio contabile e il conto dei profitti e delle perdite e la ripartizione degli utili;
contratta prestiti bancari sul territorio della Romania;
stabilisce la struttura organizzativa della società, numero di posti necessari per lo
svolgimento dell’attività, assume e licenzia il personale, stabilisce i diritti ed i doveri di
questi ultimi;
stabilisce i salari del personale assunto, con il rispetto dei minimi salariali previsti dalla
legge.
In assenza di una specifica autorizzazione da parte dell’Assemblea dei Soci, gli amministratori non
possono rivestire carica analoga presso altre società concorrenti o che abbiano il medesimo oggetto
sociale, né possono svolgere la stessa attività commerciale per proprio conto o per conto di una diversa
persona – fisica o giuridica – a pena di revoca del mandato nonché di responsabilità per gli eventuali
danni cagionati.
Il presidente del Consiglio di Amministrazione riceve una delega speciale nel senso che ha
diritto principale di firma nei conti correnti aperti nelle Banche di Romania e può, a sua volta,
conferire delega ad altre persone.
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Gli amministratori sono responsabili degli inadempimenti di tutti i doveri previsti dalla legge
n. 31 del 1990 con modifiche ed ulteriori integrazioni.
Capitolo 4. L’attività finanziaria della società
Articolo 11.
L’esercizio economico finanziario
L’esercizio economico finanziario inizia il 1° gennaio e si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Il
primo esercizio comincia dalla data della costituzione della società.
Articolo 12.
Evidenza contabile, bilancio contabile, conto degli utili e perdite, partecipazione ad utili e
perdite e controllo della gestione
La società terrà un estratto conto contabile delle attività economico-finanziarie,
predisporrà un bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite, in conformità con le Norme
Metodologiche elaborate dal Ministero delle Finanze.
L’utile della Società si stabilisce sulla base del bilancio contabile. Dall’utile previsto dal
bilancio contabile si detraggono le imposte di legge, risultando così il beneficio convenuto
(finale) della società, che sarà ripartito dall’assemblea dei soci per le destinazioni da questi
previste.
I soci parteciperanno ad utili e perdite in base alle quote di partecipazione di ciascuno al
capitale sociale.
La gestione della società verrà controllata dall’Assemblea dei Soci.
La società tiene i registri previsti dalla Legge.
Se il numero di soci è superiore a 15 il controllo della società deve essere esercitato da
uno o più revisori scelti dall’Assemblea Generale.
Capitolo 5. Modifiche alla forma giuridica. Scioglimento. Liquidazione. Controversie.
Articolo 13.
Modifiche alla forma giuridica
La Società potrà essere trasformata in altra forma di società attraverso la decisione dei
soci.
Per costituire filiali dovrà attenersi alle formalità legali di registrazione e pubblicazione richieste
per l’apertura delle società.
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Articolo 14.
Scioglimento della società
Le seguenti situazioni portano allo scioglimento della società:
- fine del tempo stabilito per la durata della società;
- l’impossibilità di realizzare l’oggetto sociale;
- la dichiarazione di nullità della società;
- il fallimento della società;
- la decisione dell’Assemblea Generale;
- perdita della metà del capitale sociale o la riduzione dello stesso al di sotto del minimo legale,
senza che sia intervenuta, entro i 9 mesi dalla constatazione delle perdite o della riduzione del
capitale sociale, una delle situazioni previste dalla legge che fanno venire meno i presupposti per
lo scioglimento stesso.
Lo scioglimento della società deve essere iscritto presso l’Ufficio del Registro del Commercio e
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale.
Articolo 15.
Liquidazione della società
In caso di scioglimento, la società verrà liquidata.
La liquidazione della società e la ripartizione del patrimonio si farà nelle condizioni e con il rispetto
delle procedure previste dalla Legge.
Articolo 16.
Controversie
Le controversie della società con persone fisiche e giuridiche rumene sono di competenza
dell’autorità giudiziaria.
Le controversie nate da rapporti contrattuali tra società e persone giuridiche rumene possono
essere risolte anche mediante arbitrato rispetto alla legge.
Le controversie tra i soci in merito a interpretazioni dello statuto saranno risolte secondo
la legislazione rumena. Foro competente in tale caso è il Tribunale di Bucarest.
Capitolo 6. Disposizioni finali
Articolo 17.
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Le previsioni del presente contratto saranno completate con le disposizioni legali riguardo
le società romene.
Redatto in 3 (tre) esemplari………...
Avvocato Alexandrescu Cristina Victoria
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Paolo Menegaldo
In conformità alle previsioni dell’ art. 3
paragrafo. (1) comma c) della legge 51 / 1995,
atesto la data, l’identità delle parti ed il
contenuto del presente atto
N.
Data
Firma
14