Guala Closures SpA
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DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) avente ad oggetto n. 67.624.491 azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. OFFERENTE GCL Holdings S.r.l. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 4,30 per ogni azione ordinaria Guala Closures S.p.A. ADVISORS FINANZIARI Banca IMI S.p.A. DELL’OFFERENTE Credit Suisse Securities (Europe) Limited CO-ADVISOR FINANZIARIO UniCredit Group INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Banca IMI S.p.A. UniCredit Group La durata del periodo di adesione, secondo quanto concordato con Borsa Italiana S.p.A., decorre dal 6 agosto 2008 al 19 settembre 2008, salvo proroga, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30). La data di pagamento delle azioni portate in adesione all’offerta è il 26 settembre 2008. L’approvazione del documento di offerta, comunicata con nota n. 8072780 del 31 luglio 2008, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati. Agosto 2008 INDICE Definizioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Premesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 A) Avvertenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 A.1 A.2 A.3 A.11 A.12 Condizioni di efficacia dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comunicato dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente-Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Operazioni successive all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eventuale scarsità del flottante a seguito dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . Inapplicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente . . . . . . Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Approvazione della relazione finanziaria semestrale durante il periodo di offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo e con il Gruppo UniCredit . . . . . Parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B) Soggetti partecipanti all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 A.4 A.5 A.6 A.7 A.8 A.9 A.10 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1 Informazioni relative all’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . . B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1.4 Capitale Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1.5 Compagine sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1.6 Organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente . . . . . B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente . . . . . . . . . . B.1.9 Attività dell’Offerente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente . . . . . . . . . B.1.11 Andamento recente e prospettive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.2 Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo . B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale . . . . . . . . . . . . . B.2.2 Costituzione e durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.2.4 Capitale sociale e mercato di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.2.5 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.2.6 Organi sociali e società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente . . . . . . . . . . 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 28 29 30 31 32 33 33 34 35 35 36 38 38 38 38 39 39 39 40 40 45 46 46 46 46 47 47 47 47 47 48 50 B.2.8 B.2.8.1 B.2.8.2 B.3 Andamento recente e prospettive Esercizio 2007 . . . . . . . . . . . . . . . Primo trimestre 2008 . . . . . . . . . . Intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 C.1 C.2 Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autorizzazioni a cui è soggetta l’Operazione e relativi estremi . . . . . . . . . Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione . . . . . Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mercato sul quale è promossa l’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C.3 C.4 C.5 C.6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 52 59 64 66 66 66 67 69 70 D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente . Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2 71 71 E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 E.1 E.2 E.3 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione . . . . . . . . . . . . Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente . . . Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta . . . . . . . . . . Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.4 E.5 72 74 76 78 78 F) Data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 F.1 F.2 F.3 Data di pagamento del Corrispettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Modalità di pagamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Garanzie di esatto adempimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 79 79 80 G) Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 81 G.1 G.2 G.2.1 G.2.2 G.3 G.4 G.5 Presupposti giuridici dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Motivazioni dell’Offerta e modalità di finanziamento . . . . . . . . Motivazioni dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Modalità di finanziamento dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente Ricostituzione del flottante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Esercizio del Diritto di Acquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H) Eventuali accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 H.1 Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni dell’Emittente . . . . . . H.2 H.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 81 81 81 90 91 92 93 93 93 I) Compensi agli intermediari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 L) Ipotesi di Riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 M) Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 N) Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 Allegato N. 1. Comunicato in data 16 giugno 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . Allegato N. 2. Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Allegato N. 3. Avviso dell’accordo modificativo ed integrativo dell’accordo di co-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers . . . . . . . . . . Allegato N. 4. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF . . . . . . . . . . . . . . . Allegato N. 5. Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti coinvolti nell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Allegato N. 6. Principio contabile internazionale 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . O) 98 109 125 128 156 160 Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la consultazione 167 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 4 Definizioni Azioni e, ciascuna, un’Azione Le azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6 Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G. B. Martini, 3 Corrispettivo Corrispettivo unitario pari a Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni medesime a favore dell’Offerente e corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il 26 settembre 2008, come indicato al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta Diritto di Acquisto Il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 111 del TUF, che l’Offerente eserciterà nel caso in cui, a seguito dell’Offerta (e/o dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) l’Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio indicato all’Avvertenza A.4 del Documento di Offerta DLJ Merchant Banking DLJ Merchant Banking, Inc., società costituita ai sensi della legge del Delaware (Stati Uniti d’America), con sede presso Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Wilmington, Delaware 19808 U.S. DLJMB – DLJMB Overseas Partners IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman; 5 – DLJ Offshore Partners, IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman; – DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., limited partnership dell’Ontario con sede presso Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, Toronto-Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada; – MBP IV Plan Investors, L.P., limited partnership delle Bermuda con sede presso Quorum Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 Bermuda Documento di Offerta Il presente documento di offerta Emittente o Guala Closures Guala Closures S.p.A. con sede legale in Via Rana 12 - frazione Spinetta Marengo - Alessandria Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, pari ad Euro 290.785.311,30 Familiari dei Managers I Signori Franca Sorgi, Antonio Bove e Mariella Cairo Gruppo Guala Closures Il gruppo di società composto dall’Emittente e dalle società da questa direttamente e indirettamente controllate Intermediari Depositari Altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Incaricati, come meglio descritto al Paragrafo C.4 del Documento di Offerta Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Banca IMI S.p.A., con sede legale in Piazzetta Giordano Dell’Amore n. 3, Milano (‘‘Banca IMI’’); e Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, con sede legale in Kardinal Faulhaber Str. 1, Monaco di Baviera (Germania) tramite la propria Succursale di Milano, Via Tommaso Grossi n. 10, Milano (‘‘UniCredit Group’’ o anche ‘‘HVB Milano’’) 6 Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta di cui al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Piazza San Carlo 156, Torino Managers I Signori Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrari MTA Il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF qualora a seguito dell’Offerta (e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) l’Offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio indicato all’Avvertenza A.4 del Documento di Offerta Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, come meglio indicato all’Avvertenza A.3 del Documento di Offerta Offerente o GCL Holdings GCL Holdings S.r.l., con sede legale in Via Ceresio 1, Milano Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall’Offerente su n. 67.624.491 Azioni Periodo di Adesione Il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta, che avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 6 agosto 2008 alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008, estremi inclusi, salvo proroga Regolamento Emittenti Il regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato 7 Regolamento Mercati Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 21 aprile 2008 e approvato dalla Consob con delibera n. 16502 del 4 giugno 2008 Scheda di Adesione La scheda di adesione dell’Offerta Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato 8 Premesse Le seguenti ‘‘Premesse’’ forniscono una sintetica descrizione della struttura dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione ‘‘Avvertenze’’ e, comunque, dell’intero documento di offerta (il ‘‘Documento di Offerta’’). Caratteristiche dell’Offerta L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) promossa da GCL Holdings S.r.l. (di seguito, ‘‘GCL Holdings’’ o l’‘‘Offerente’’)(1), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il ‘‘TUF’’) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (‘‘Guala Closures’’ o l’‘‘Emittente’’), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, ‘‘MTA’’), Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, ‘‘Borsa Italiana’’), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le ‘‘Azioni’’), pari a n. 67.624.491 Azioni (ossia il 100% del capitale sociale dell’Emittente). L’Offerta è stata annunciata al mercato tramite il comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 e 114 del TUF in data 16 giugno 2008 e riportato in Appendice sub Allegato n. 1, a seguito della determinazione di promuovere l’Offerta assunta dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in pari data. L’Offerta ha come obiettivo l’acquisto del 100% del capitale sociale di Guala Closures. In caso di raggiungimento di tale obiettivo (o in caso di acquisto di più del 90% del capitale sociale di Guala Closures) le Azioni Guala Closures saranno revocate dalla quotazione (delisting) secondo le modalità indicate nel presente Documento di Offerta. In caso di percentuali di adesione all’Offerta che consentano di acquistare una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale di Guala Closures, l’Offerente potrà perseguire il delisting delle Azioni Guala Closures mediante un procedimento di fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, secondo le valutazioni che verranno effettuate ad esito dell’Offerta medesima. Si segnala a tale proposito che l’Offerente intende valutare la realizzazione, all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio dell’obbligo di acquisto di cui all’art 108, commi 1 e 2 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (ove ne ricorrano i presupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del corrispettivo (come infra definito), della fusione tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società controllanti la stessa (si veda, a tal proposito, la Premessa, lettera (c) dell’Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers, pubblicato in Appendice sub Allegato n. 2). In tal caso, qualora l’Emittente fosse ancora quotata, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., poiché tale ipotesi comporterebbe l’esclusione dalla quotazione. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato (1) Società costituita in data 12 maggio 2008, con sede in Milano, via Ceresio n. 1. 9 ai sensi dell’art. 2437-ter cod. civ., comma 3, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea che approva la fusione. L’Offerente è una società interamente controllata da GCL Special Closures S.r.l.(2), società di diritto italiano a sua volta interamente controllata da GCL Holdings S.C.A.(3), società di diritto lussemburghese. GCL Holdings S.C.A., a sua volta, è controllata da GCL Holdings LP S.à.r.l.(4), società di diritto lussemburghese. Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. è detenuto, quanto all’80%, da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (fondo di private equity costituito nella forma di limited partnership ai sensi del diritto delle Isole Cayman e gestito, in qualità di ultimate general partner, da DLJ Merchant Banking, Inc. (‘‘DLJ Merchant Banking’’), società indirettamente controllata da Credit Suisse Group AG) e, quanto al 20%, da Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘Intesa Sanpaolo’’). DLJ Merchant Banking controlla indirettamente l’Offerente; sulla struttura societaria adottata per l’Offerta si veda il successivo punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’. Si segnala che alla data del Documento di Offerta l’Offerente non detiene azioni dell’Emittente. In data 4 luglio 2008 il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha approvato la presentazione a Consob del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102 del TUF. Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 6 agosto 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008 (il ‘‘Periodo di Adesione’’), per complessivi 32 giorni di borsa aperta, salvo proroga della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. Accordo di co-investimento In data 16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking e alcuni fondi di investimento controllati o gestiti dalla stessa (di seguito detti fondi congiuntamente denominati ‘‘DLJMB’’) da una parte, e Intesa Sanpaolo dall’altra parte hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare modalità, termini e condizioni per la promozione dell’Offerta ed i rispettivi investimenti in GCL Holdings LP S.à.r.l. Tale accordo prevede altresı̀ alcuni principi in materia di corporate governance di GCL Holdings LP S.à.r.l., GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings e dell’Emittente (segnatamente con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nonché a talune deliberazioni assembleari e consiliari di particolare (2) (3) (4) Società costituita in data 30 aprile 2008, con sede in Milano, via Ceresio n. 1. Società di diritto lussemburghese, costituita in data 4 luglio 2008, con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo. Società di diritto lussemburghese, costituita in data 14 aprile 2008, con sede in 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo. 10 rilevanza di tali società), nonché diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings LP S.à.r.l. e società da essa controllate. Inoltre, in base alle intese, DLJ Merchant Banking e DLJMB hanno la facoltà, esercitabile entro tre mesi dal completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori una quota della propria partecipazione, fermo restando che DLJ Merchant Banking continuerà ad esercitare un’influenza dominante sulle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. Alla data del presente Documento di Offerta sono state raggiunte intese preliminari con i coinvestitori HVB Capital Partners AG, Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P., NM Regal, LLC e Axa Co-Investment Fund III LP-società di investimento attive nel settore del private equity-in merito alla possibilità per tali soggetti di coinvestire nel capitale sociale delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente in caso di perfezionamento dell’Offerta, nonché relative ai principi di governance connessi al predetto investimento. In particolare, ai sensi di tali accordi, in caso di perfezionamento dell’Offerta, HVB Capital Partners AG avrà la possibilità di acquistare, in base alla decisione discrezionale di DLJMB, una partecipazione di minoranza in GCL Holdings S.C.A. e Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P., NM Regal, LLC e Axa Co-Investment Fund III LP avranno la possibilità di acquistare rispettivamente, in base alla decisione discrezionale di DLJMB, una partecipazione di minoranza in DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A. La sottoscrizione dell’accordo di co-investimento è stata comunicata al mercato in data 16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il ‘‘Regolamento Emittenti’’). A tale accordo inoltre è stata data pubblicità nelle forme previste dall’articolo 122 del TUF e dagli articoli 127 e seguenti del Regolamento Emittenti. L’estratto dell’accordo, pubblicato ai sensi di legge, è allegato al presente Documento di Offerta in Appendice sub Allegato n. 2 e ad esso si rinvia per maggiori informazioni sul contenuto dell’accordo stesso. In data 28 luglio 2008 è stato sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del predetto accordo di co-investimento, di cui è stata data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 30 luglio 2008. Tale avviso è riportato in Appendice sub Allegato n. 3. Qualora l’Offerta venga perfezionata, le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo soggette alla disciplina di cui agli artt. 2341-bis cod. civ. e 123 del TUF avranno una durata di tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del termine sopra indicato, le azioni dell’Emittente non siano più quotate, le predette pattuizioni avranno automaticamente una durata di cinque anni. Qualora l’Offerta non venga perfezionata l’accordo cesserà di avere efficacia alla data in cui l’Offerente comunicherà il risultato dell’Offerta. 11 Accordo parasociale con i managers In data 16 giugno 2008 è stato sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale tra DLJ Merchant Banking anche per conto dei fondi DLJMB, Intesa Sanpaolo, da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz Diaz (Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell’Emittente) e Paolo Maria Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente) (congiuntamente, i ‘‘Managers’’), dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sono impegnati, anche per conto di alcuni loro familiari (i ‘‘Familiari dei Managers’’), a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, per tutte le azioni dell’Emittente, da essi detenute direttamente o indirettamente, ovverosia per complessive n. 11.002.390 azioni, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa. Tale impegno è stato sottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, è irrevocabile ed incondizionato e può venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari dei Managers vi aderiscano. La tabella che segue indica il quantitativo di azioni dell’Emittente, detenute direttamente o indirettamente dai Managers e dai Familiari dei Managers alla data del presente Documento di Offerta che gli stessi si sono impegnati a portare in adesione all’Offerta ed il relativo corrispettivo, in termini assoluti e percentuali, che i Managers e i Familiari dei Managers percepiranno aderendo all’Offerta. Azionista Marco Giovannini Franca Sorgi(2) Francesco Bove Antonio Bove(4) Anibal Diaz Diaz Gianni Roberto Ferrari Paolo Maria Edilio Ferrari Mariella Cairo(5) TOTALE (1) (2) (3) (4) (5) N. azioni da portare in adesione all’Offerta 4.879.367(1) 3.399.955(3) 2.035.135 330.000 160.699 95.517 83.717 18.000 11.002.390 % del capitale sociale corrispettivo da ricevere per l’adesione all’Offerta (Euro) % 7,215 5,028 3,009 0,488 0,238 0,141 0,124 0,027 16,270 20.981.278,10 14.619.806,50 8.751.080,50 1.419.000,00 691.005,70 410.723,10 359.983,10 77.400,00 47.310.277,00 44,35% 30,90% 18,50% 3,00% 1,46% 0,87% 0,76% 0,16% 100,00% Di cui n. 391.944 azioni, pari allo 0,580% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Società per Azioni. Moglie di Marco Giovannini. Di cui n. 361.795 azioni, pari allo 0,535% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Società per Azioni. Padre di Francesco Bove. Moglie di Paolo Maria Edilio Ferrari. I Managers e i Familiari dei Managers, ad eccezione della Signora Mariella Cairo, si sono inoltre impegnati a reinvestire parte dei proventi derivanti dall’adesione all’Offerta per complessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate nell’acquisto di partecipazioni di 12 minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l., per un importo pari ad Euro 24.844.444. La seguente tabella indica l’ammontare, in termini assoluti ed in percentuale (per ciascun soggetto e complessivamente) in caso di livelli di adesione all’Offerta pari rispettivamente al 66,67% e al 100%, degli investimenti nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. che saranno effettuati dai Managers e dai Familiari dei Managers (con l’eccezione della signora Mariella Cairo). Investitore Ammontare da investire (Euro) Marco Giovannini Franca Sorgi Francesco Bove Antonio Bove Paolo Maria Edilio Ferrari Gianni Roberto Ferrari Anibal Diaz Diaz TOTALE 11.365.444 7.919.000 4.085.000 665.000 285.000 285.000 240.000 24.844.444 % del capitale sociale ordinario di GCL Holdings LP S.à.r.l. in caso di livelli di adesione all’Offerta rispettivamente pari al 66,67% e al 100,00% 6,80–4,79 4,74–3,34 2,44–1,72 0,40–0,28 0,17–0,12 0,17–0,12 0,14–0,10 14,86–10,48 I Managers, hanno assunto l’impegno di fare quanto possibile affinché ulteriori dirigenti dell’Emittente che detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie della stessa si impegnino ad apportare all’Offerta le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e a reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. un importo pari ad almeno Euro 4.000.000,00. Tale impegno non ha sortito alcun effetto e pertanto gli unici impegni ad aderire all’Offerta restano quelli dei Managers e dei Familiari dei Managers sopra indicati. L’accordo prevede altresı̀: a) la nomina di 3 esponenti designati dai Managers nel consiglio di amministrazione di GCL Holdings LP S.à.r.l., consiglio che sarà composto da 9 membri; b) il consenso dei Managers per l’approvazione di talune delibere assembleari di GCL Holdings LP S.à.r.l. di particolare rilevanza; c) la concessione di un right of first offer a favore dei Managers, ovvero di un diritto degli stessi, qualora DLJ Merchant Banking intenda cedere la propria partecipazione di controllo in GCL Holdings LP S.à.r.l., in altre società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta per l’acquisto della partecipazione di controllo della società oggetto di trasferimento, esercitabile al ricorrere di determinate condizioni previste nel medesimo accordo; 13 d) diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai Managers in GCL Holdings LP S.à.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione di controllo nella stessa GCL Holdings LP S.à.r.l.; e) un impegno a concordare un piano di incentivazione dell’attuale management dell’Emittente e di ulteriori dirigenti della stessa a scopo di fidelizzazione e consistente nell’attribuzione al medesimo di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale ordinario di GCL Holdings S.C.A. Qualora l’Offerta venga perfezionata, le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo soggette alla disciplina di cui agli artt. 2341-bis cod. civ. e 123 del TUF avranno una durata di tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del termine sopra indicato, le azioni dell’Emittente non siano più quotate, le predette pattuizioni avranno automaticamente una durata di cinque anni. Qualora l’Offerta non venga perfezionata, l’accordo cesserà di avere efficacia alla data in cui l’Offerente comunicherà il risultato dell’Offerta. Per quanto concerne le condizioni di efficacia dell’Offerta si rinvia all’Avvertenza A.1. La sottoscrizione dell’accordo con i Managers è stata comunicata al mercato in data 16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti (si veda a tale proposito il comunicato allegato al Documento di Offerta in Appendice sub Allegato n. 1. A tale accordo è stata data altresı̀ pubblicità nelle forme previste dall’articolo 122 del TUF e dagli articoli 127 e seguenti del Regolamento Emittenti. L’estratto dell’accordo, pubblicato ai sensi di legge, è allegato al presente Documento di Offerta in Appendice sub Allegato n. 2 e ad esso si rinvia per maggiori informazioni sul contenuto dell’accordo stesso. In data 29 luglio 2008 è stato sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del predetto accordo parasociale con i Managers, di cui è stata data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 30 luglio 2008. Tale avviso è riportato in Appendice sub Allegato n. 3. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta L’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 azioni ordinarie di Guala Closures del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente alla data del presente Documento di Offerta. Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti. 14 Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Corrispettivo dell’Offerta e Esborso Massimo L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il ‘‘Corrispettivo’’). Si segnala inoltre che, con riferimento ai prezzi ufficiali registrati dall’azione nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008, il prezzo minimo ed il prezzo massimo sono stati rispettivamente pari ad Euro 3,44 ed Euro 6,03. Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta, pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente, è pari ad Euro 290.785.311,30 (l’‘‘Esborso Massimo’’). Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta. Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia al successivo Paragrafo E. Finanziamento dell’Offerta L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari ad Euro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sarà sottoscritto e versato da GCL Special Closures S.r.l. Gli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie da parte dei soggetti che detengono le relative partecipazioni. Alla data del presente Documento di Offerta non sono ancora state assunte le deliberazioni in merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo e agli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono oggetto degli impegni previsti dall’accordo di co-investimento e dall’accordo di co-investimento e parasociale stipulati in data 16 giugno 2008 e saranno eseguiti entro la Data di Pagamento come descritto in dettaglio nel successivo punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’. L’esecuzione di tali aumenti di capitale sarà oggetto di specifico comunicato stampa da parte dell’Offerente. GCL Holdings S.C.A. farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento bancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000,00 messo a disposizione da Intesa Sanpaolo, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Londra (‘‘HVB Londra’’, 15 società facente parte del Gruppo UniCredit) e Natixis S.A.(5), succursale di Milano. Per una descrizione dettagliata di tale finanziamento, dei relativi termini e modalità di rimborso nonché delle relative garanzie si rinvia al successivo Paragrafo G.2.2. La seguente tabella indica il controvalore delle Azioni dell’Emittente e la quota di mezzi propri e di finanziamento bancario da utilizzare in dipendenza dell’esito dell’Offerta e non include i costi relativi all’operazione, che saranno sostenuti con mezzi propri. % Capitale Sociale Guala Closures Controvalore Azioni Guala Closures TOTALE IMPIEGHI DLJMB Intesa Sanpaolo Managers e Familiari dei Managers Totale Mezzi Propri Mezzanine Facility Totale Finanz. Bancari TOTALE FONTI 66,67% Euro mln. % 75% Euro mln. % 100% Euro mln. % 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0 193,9 87,0 25,0 100,0 44,9 12,9 218,1 100,3 28,8 100,0 46,0 13,2 290,8 140,1 40,3 100,0 48,2 13,9 24,8 136,9 57,0 57,0 193,9 12,8 70,6 29,4 29,4 100,0 24,8 154,0 64,1 64,1 218,1 11,4 70,6 29,4 29,4 100,0 24,8 205,3 85,5 85,5 290,8 8,5 70,6 29,4 29,4 100,0 Il perfezionamento dell’operazione sarà realizzato mediante ricorso prevalente a mezzi propri e soltanto in misura limitata mediante ricorso ad un finanziamento bancario. In particolare GCL Holdings S.C.A. beneficerà di un finanziamento Mezzanine Term Loan Facility Agreement (di cui al successivo Paragrafo G.2.2) che contribuirà alla capitalizzazione di GCL Special Closures S.r.l. attraverso le operazioni di seguito descritte sub (c). L’operazione può qualificarsi come operazione di acquisizione, condotta in collaborazione con il management, ‘‘assistita finanziariamente’’, mediante la quale viene rilevato il controllo dell’Emittente in prevalenza con mezzi propri ed in parte con finanziamento(6). Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta Viene di seguito esposta la sequenza degli avvenimenti relativi al gruppo dell’Offerente a partire dal mese di aprile 2008 e sino alla conclusione dell’Offerta; attesa la complessità delle operazioni societarie di seguito descritte, sono altresı̀ riportati i grafici esplicativi dell’evoluzione in ordine cronologico del gruppo di appartenenza dell’Offerente con riferimento alle diverse fasi delle predette operazioni evidenziando, di volta in volta, le modifiche intervenute: (a) Costituzione della struttura societaria sino alla data antecedente l’emissione del comunicato ex art. 102 del TUF (14 aprile 2008-15 giugno 2008) 1. (5) (6) in data 14 aprile 2008 DLJMB Overseas Partners IV, L.P. ha costituito GCL Holdings S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, con capitale sociale di Euro 12.500; Con sede legale in Avenue Pierre Mendes France 30-Parigi. L’operazione sopra descritta si differenzia da quella che si definisce convenzionalmente LBO nella quale il controllo della target si ottiene in prevalenza con il debito e il patrimonio della target costituisce garanzia generica o fonte di rimborso dello stesso. 16 2. in data 30 aprile 2008 GCL Holdings S.à.r.l. ha costituito GCL Special Closures S.r.l., società di diritto italiano, con capitale sociale di Euro 10.000; 3. in data 12 maggio 2008 GCL Special Closures S.r.l. ha costituito l’Offerente, società di diritto italiano, con capitale sociale di Euro 10.000. (b) Modifiche della struttura societaria effettuate dopo l’emissione del comunicato ex art. 102 del TUF (16 giugno 2008) e fino alla data del presente Documento di Offerta 4. in data 4 luglio 2008, Intesa Sanpaolo ha acquisito il 20% di GCL Holdings S.à.r.l., mediante sottoscrizione di un aumento di capitale di Euro 3.125 alla stessa riservato (sulle fasi descritte ai punti da 1. a 4. si rinvia al Grafico I che segue); 5. in data 4 luglio 2008, GCL Holdings S.à.r.l. ha modificato la propria denominazione in GCL Holdings LP S.à.r.l. ed ha costituito GCL Holdings GP S.à.r.l.(7); 6. in data 4 luglio 2008, GCL Holdings LP S.à.r.l. e GCL Holdings GP S.à.r.l. hanno costituito GCL Holdings S.C.A., società di diritto lussemburghese con un capitale di Euro 31.000 suddiviso in 24.800 azioni ciascuna di Euro 1,25 nominali cosı̀ detenute: quanto a 24.799 azioni, da GCL Holdings LP S.à.r.l. e, quanto a 1 azione, da GCL Holdings GP S.à.r.l. (sulle fasi descritte ai punti 5. e 6. si rinvia al Grafico II che segue). (c) Modifiche della struttura societaria da eseguire in prossimità della, e comunque non oltre la, Data di Pagamento dell’Offerta (7) (8) (9) (10) 7. cessione dell’intera partecipazione detenuta da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. in GCL Holdings LP S.à.r.l. a favore di DLJ Mojito Luxco1 S.à.r.l.(8), con capitale interamente detenuto dalla stessa DLJMB Overseas Partners IV, L.P., e di DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A.(9), il cui capitale sociale sarà detenuto da MBP IV Plan Investors, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., DLJ Offshore Partners IV, L.P. e, quanto a n. 1 azione di DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A., da DLJ Mojito Luxco 2 GP S.à.r.l.(10); 8. aumento di capitale scindibile per massimi complessivi Euro 220.000.000 circa di GCL Special Closures S.r.l. da sottoscrivere e liberare in denaro da parte di DLJ Mojito Luxco1 S.à.r.l., DLJ Mojito Luxco2 S.C.A., Intesa Sanpaolo, i Managers e i Familiari dei Managers (ad eccezione della signora Mariella Cairo) tutti alle medesime condizioni (sulle fasi descritte ai punti 7. e 8. si rinvia al Grafico III che segue); 9. aumento di capitale di GCL Holdings LP S.à.r.l. da sottoscrivere e liberare da parte di DLJ Mojito Luxco1 S.à.r.l., DLJ Mojito Luxco2 S.C.A., Intesa Sanpaolo Società con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo. Società costituita in data 14 maggio 2008, con sede in con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo. Società costituita in data 9 luglio 2008, con sede in 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo. Società costituita in data 14 maggio 2008 con sede in 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lussemburgo. 17 e i Managers e i Familiari dei Managers (con la eccezione della signora Mariella Cairo) mediante conferimento delle partecipazioni in GCL Special Closures S.r.l. dagli stessi acquisite a seguito dell’aumento di capitale di cui al precedente punto 8.; 10. aumento di capitale di GCL Holdings S.C.A. che emetterà due classi di azioni, azioni ordinarie ed azioni privilegiate(11), da sottoscrivere e liberare da parte di GCL Holdings LP S.à.r.l. mediante conferimento delle partecipazioni dalla stessa detenute in GCL Special Closures S.r.l. a seguito dell’aumento di capitale di cui al precedente punto 9. (sulle fasi descritte ai punti 9. e 10. si rinvia al Grafico IV che segue); 11. aumento di capitale ordinario di GCL Holdings S.C.A. per massimi complessivi Euro 17.000.000 circa(12) da sottoscrivere e liberare in denaro da parte dei Managers (ed eventuali ulteriori dirigenti) e corrispondente ad una partecipazione non superiore al 15% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. rappresentato da azioni ordinarie, corrispondente al 6% del capitale sociale della società incluse le azioni di categoria speciale; 12. aumento di capitale scindibile dell’Offerente fino a complessivi massimi Euro 300.000.000 circa, da sottoscrivere e liberare in denaro da parte di GCL Special Closures S.r.l. (sulle fasi descritte ai punti 11. e 12. si rinvia al Grafico V che segue). La struttura risultante dalle operazioni societarie sopra descritte risponde, da un lato, all’esigenza di soddisfare specifici requisiti di investimento dei fondi DLJMB consentendo loro di suddividere gli investimenti eseguiti attraverso differenti veicoli societari e, dall’altro lato, all’esigenza di permettere a DLJ Merchant Banking il mantenimento del controllo sull’intera catena societaria; in merito a tale ultimo punto, si segnala che in virtù dei quorum deliberativi applicabili a GCL Holdings LP S.à.r.l. e a GCL Holdings S.C.A., DLJ Merchant Banking è in grado di mantenere il controllo sulle deliberazioni ordinarie e straordinarie di GCL Holdings LP S.à.r.l., in via diretta, e di GCL Holdings S.C.A., in via indiretta, mediante GCL Holdings LP S.à.r.l. Per informazioni complessive sul ruolo e sugli impegni assunti dai soggetti coinvolti nell’operazione si rinvia alla tabella riepilogativa posta in Appendice sub Allegato n. 5. (11) L’aumento di capitale riconducibile alla sottoscrizione di azioni ordinarie rappresenterà circa il 36% dell’aumento di capitale complessivo. La restante quota sarà rappresentata dalla sottoscrizione di azioni privilegiate. (12) L’acquisto delle azioni ordinarie di GCL Holdings S.C.A. da parte dei Managers e degli eventuali ulteriori dirigenti sarà effettuato mediante ricorso ad un finanziamento fruttifero che verrà loro erogato da GCL Holdings LP S.à.r.l.; il prezzo di acquisto per azione sarà pari a quello pagato dagli altri azionisti per il 13% del capitale ordinario di GCL Holdings S.C.A. mentre il prezzo della restante partecipazione pari al 2% sarà pari al precedente moltiplicato per 2,5; si rammenta che la partecipazione massima attribuibile ai Managers corrisponde al 6% del capitale sociale della società rappresentato da azioni ordinarie e di categoria speciale. Il meccanismo di incentivazione legato alla permanenza degli stessi nell’Emittente e alla definizione di usuali ipotesi di good leaver e bad leaver sarà realizzato attraverso una rinuncia progressiva al rimborso del finanziamento da parte dei creditori. Il pacchetto di incentivazione sarà disciplinato mediante accordi tra le parti ancora da definire. 18 Grafico I (Punti 1/2/3/4: dal 14.04.2008 al 03.07.2008) DLJ Offshore Partners IV, L.P. DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. MBP IV Plan Investors, L.P. DL JMB Overseas Partners IV, L.P. Intesa Sanpaolo S.p.A.(1) 80% 20% GCL Holdings S.à.r.l.(2) 100% GCL Special Closures S.r.l.(3) 100% GCL Holdings S.r.l.(4) 31JUL200808185463 (1) (2) (3) (4) L’acquisto da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. della partecipazione pari al 20% del capitale della società GCL Holdings S.à.r.l. è avvenuto in data 4 luglio 2008. In pari data GCL Holdings S.à.r.l. ha modificato la propria denominazione sociale in GCL Holdings LP S.à.r.l. La società GCL Holdings S.à.r.l. è stata costituita in data 14 aprile 2008. La società GCL Special Closures S.r.l. è stata costituita in data 30 aprile 2008. La società GCL Holdings S.r.l. è stata costituita in data 12 maggio 2008. 19 Grafico II (Punti 5/6: al 04.07.2008) DLJ Offshore Partners IV, L.P. DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific) L.P. MBP IV Plan Investors, L.P. DL JMB Overseas Partners IV, L.P. Intesa Sanpaolo S.p.A. 80% 20% GCL Holdings LP S.à.r.l.(1) 100% GCL Holdings GP S.à.r.l.(2) 100% 1 azione GCL Holdings S.C.A.(3) 100% GCL Special Closures S.r.l. 100% GCL Holdings S.r.l. 31JUL200808193042 (1) (2) (3) In data 4 luglio 2008 GCL Holdings S.à.r.l. ha modificato la propria denominazione sociale in GCL Holdings LP S.à.r.l. La società GCL Holdings GP S.à.r.l. è stata costituita in data 4 luglio 2008. La società GCL Holdings S.C.A. è stata costituita in data 4 luglio 2008. 20 Grafico III (Punti 7/8: dal 05.07.2008) DLJ Offshore Partners IV, L.P. DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. MBPIV Plan Investors, L.P. DLJMB Overseas Partners IV, L.P. 100% 100% DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A.(1) DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l.(2) 100% DLJ Mojito LuxCo 2 GP S.à.r.l.(*) 1 azione Intesa Sanpaolo S.p.A. 20% 80% 100% GCL Holdings LP S.à.r.l. DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l.(**) GCL Holdings GP S.à.r.l. 100% DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A.(**) 1 azione GCL Holdings S.C.A. Intesa Sanpaolo S.p.A.(**) Managers e Familiari dei Managers(**) 100% GCL Special Closures S.r.l. 100% GCL Holdings S.r.l. 1AUG200809065871 (1) (2) Struttura risultante dall’operazione di cessione della partecipazione posseduta da DLJMB Overseas Partners IV, L.P., in GCL Holdings LP S.à.r.l. descritta al precedente punto 7. Struttura risultante dall’operazione di aumento di capitale di GCL Special Closures S.r.l. descritta al precedente punto 8. 21 Grafico IV (Punti 9-10: entro il 26.09.2008, Data di Pagamento) DLJ Offshore Partners IV, L.P. DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. MBP IV Plan Investors, L.P. DLJMB Overseas Partners IV, L.P. 100% 100% DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A. DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l. 100% DLJ Mojito LuxCo 2 GP S.à.r.l. 1 azione Intesa Sanpaolo S.p.A. Managers e Familiari dei Managers 19,02%–20,00% 14,86%-10,48% 66,12%-69,52% GCL Holdings LP S.à.r.l. 100% GCL Holdings GP S.à.r.l. 100% 1 azione GCL Holdings S.C.A. 100% GCL Special Closures S.r.l. 100% GCL Holdings S.r.l. 31JUL200800033579 22 Grafico V (Punti 11/12: alla Data di Pagamento, 26.09.2008) DLJ Offshore Partners IV, L.P. DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. MBPIV Plan Investors, L.P. DLJMB Overseas Partners IV, L.P. 100% 100% DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A. DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l. 100% DLJ Mojito LuxCo 2 GP S.à.r.l. 1azione Managers e Familiari dei Managers Intesa Sanpaolo S.p.A. 19,02%–20,00% 14,86%-10,48% Managers e altri dirigenti dell’Emittente (1) 66,12%-69,52% GCL Holdings LP S.à.r.l. 100% GCL Holdings GP S.à.r.l. 85% 15% (6%)(2) 1 azione GCL Holdings S.C.A. 100% GCL Special Closures S.r.l. 100% GCL Holdings S.r.l. 1AUG200812142618 Le doppie percentuali di partecipazioni indicate in grassetto si riferiscono alle ipotesi di livelli di adesione all’Offerta rispettivamente pari al 66,67% e al 100,00%. Le percentuali di partecipazione indicate si riferiscono al capitale ordinario di ciascuna società. (1) Da designarsi successivamente all’Offerta. (2) Tale partecipazione è rappresentata da azioni ordinarie e corrisponde al 6% del capitale sociale incluse le azioni di categoria speciale. 23 Principali avvenimenti Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali a decorrere dal comunicato diffuso dall’Offerente ai sensi dell’art. 102 del TUF in data 16 giugno 2008, riportato in Appendice sub Allegato n. 1. Data Avvenimento Modalità di Comunicazione 16 giugno 2008 Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente della decisione di promuovere l’Offerta Pubblicazione per estratto del testo dell’accordo di co-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers ai sensi dell’articolo 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione Deposito presso Consob del Documento di Offerta Approvazione dell’operazione da parte dell’Autorità antitrust tedesca (Bundeskartellamt) Approvazione del comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103 del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione sulla base della fairness opinion relativa al Corrispettivo dell’Offerta rilasciata da Lazard Pubblicazione dell’Avviso di modifica dell’accordo di co-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob Avviso in merito alla pubblicazione del Documento di Offerta Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti 26 giugno 2008 7 luglio 2008 23 luglio 2008 25 luglio 2008 30 luglio 2008 31 luglio 2008 5 agosto 2008 6 agosto 2008 Entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, 8 agosto 2008 28 agosto 2008 19 settembre 2008 Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta Adesione all’Offerta da parte dei Managers e dei Familiari dei Managers Approvazione della relazione finanziaria semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2008 da parte del Consiglio di amministrazione Termine del Periodo di Adesione all’Offerta 24 Pubblicazione sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Non applicabile Comunicato di Guala Closures ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF Pubblicazione sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Pubblicazione sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ dell’avviso ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti Non applicabile Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Data Avvenimento Modalità di Comunicazione Entro le ore 7.59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione Comunicazione in merito all’avveramento o al mancato avveramento della condizione dell’Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 66,67% ovvero dell’eventuale rinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del controllo di diritto Comunicazione in merito all’avveramento delle ulteriori condizioni dell’Offerta, al mancato avveramento o all’eventuale decisione di rinunciare alle ulteriori condizioni Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione all’Offerta in caso di mancato avveramento delle condizioni e mancata rinuncia alle stesse Comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta e dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF Aumenti di capitale a pagamento dell’Offerente e delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all’Offerta In caso di superamento della soglia del 90% e pertanto di sussistenza del presupposto per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione (delisting) Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Entro le ore 7.59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione Entro il secondo giorno di borsa aperto successivo al comunicato relativo all’avveramento e/o alla rinuncia delle ulteriori condizioni dell’Offerta Entro il 25 settembre 2008 (giorno antecedente la Data di Pagamento) Entro la Data di Pagamento 26 settembre 2008 (Data di Pagamento) A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili. 25 Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Non applicabile Pubblicazione dell’avviso dei risultati definitivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF Non applicabile Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ Data Avvenimento Modalità di Comunicazione Entro il giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili. Comunicazione dei risultati definitivi della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni circa le modalità e i termini con cui l’Offerente darà corso alla procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto di cui all’art. 111 del TUF, nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione (delisting) Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ 26 A) Avvertenze A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: (a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione minima pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, sufficiente a garantire il controllo delle deliberazioni dell’assemblea straordinaria; (b) all’approvazione incondizionata, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte delle competenti autorità brasiliane in materia di concorrenza dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da parte dell’Offerente; (c) alla mancata approvazione e/o effettuazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o di qualsiasi società del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti od operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF; (d) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il ‘‘Gruppo Guala Closures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala Closures non già resi noti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del Gruppo Guala Closures; (e) all’adesione all’Offerta dei Managers e dei Familiari dei Managers entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione. L’Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, a ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono. In particolare, con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (a), la stessa potrà essere rinunciata qualora a seguito dell’Offerta l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore alla soglia di cui sopra ma comunque tale da assicurargli il controllo di diritto dell’Emittente. L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile, si riserva il diritto di prorogare il Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a 40 giorni di borsa aperta. 27 L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento della condizione dell’Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 66,67% ovvero dell’eventuale rinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del controllo di diritto entro le ore 7.59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa. L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle ulteriori condizioni dell’Offerta e dell’eventuale decisione di rinunziare ad alcuna delle stesse, entro le ore 7.59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa. Anche nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di cui al successivo Paragrafo C.5 si darà conto dell’avveramento o del mancato avveramento delle condizioni dell’Offerta e dell’eventuale decisione di rinunziare ad alcuna delle stesse. In caso di mancato avveramento di alcuna delle condizioni dell’Offerta e mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le Azioni apportate all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al comunicato sopra indicato. A.2 Comunicato dell’Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, degli effetti che l’eventuale successo dell’Offerta avrà sugli interessi dell’impresa, nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Guala Closures in data 25 luglio 2008 ed è riportato-comprensivo della fairness opinion rilasciata da Lazard-in Appendice sub Allegato n. 4. Si segnala che hanno espresso voto a favore del comunicato otto consiglieri su nove, mentre ha espresso voto contrario il solo consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa, rilevando in proposito che: ‘‘sebbene l’Offerta nelle attuali condizioni di mercato rappresenti un’opportunità di disinvestimento per azionisti della Società con prospettiva di breve termine, ciò nondimeno il Corrispettivo non valorizza pienamente le potenzialità di Guala Closures nel medio-lungo termine. Quanto precede in particolare tenuto conto che, nell’ipotesi in cui l’Offerente dovesse perseguire il delisting delle azioni della Società mediante la fusione della Società nell’Offerente (società non quotata), i soci aventi una prospettiva di investimento di lungo termine ma che non possano detenere partecipazioni in società non quotate, non beneficerebbero della futura creazione di valore della Società’’. Con riferimento al profilo del conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione si fa rinvio al comunicato dell’Emittente sopra indicato. Per completezza di informazione si segnala che, come risulta dalla relazione degli Amministratori al bilancio relativo al 31 dicembre 2007, disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gualaclosures.com, il ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 20 dicembre 28 2006 prevede espressamente all’art. 8.3 che: ‘‘in caso di cambio del Controllo l’Amministratore Delegato, il Direttore Finanziario e il Direttore Generale avranno diritto, ciascuno per la propria parte, di ricevere immediatamente l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100%, a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance. In caso di Cambio di Controllo, qualora l’Amministratore Delegato dovesse essere revocato entro 24 (ventiquattro) mesi dal cambio del Controllo per qualsiasi ragione diversa dalla giusta causa, l’Amministratore Delegato avrà diritto di ricevere: i) un ammontare pari a 24 (ventiquattro) mesi di remunerazione fissa, più ii) l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100% a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance’’. A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF Come indicato nelle Premesse e alla successiva Avvertenza A.5 e al successivo Paragrafo G.2.1, la revoca (delisting) delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA costituisce uno degli obiettivi principali dell’Offerente. Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non intende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (‘‘Obbligo d’Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF’’) ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel Paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Si segnala, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il ‘‘Regolamento Mercati’’), laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella successiva Avvertenza A.4. 29 A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto di Acquisto’’). Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una banca allo scopo incaricata. Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, del TUF come richiamate dall’articolo 111 del TUF. L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nella comunicazione dei risultati dell’Offerta, di cui al successivo Paragrafo C.5, ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF. In tal caso, il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte dell’esercizio del Diritto di Acquisto avrà efficacia al momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà all’uopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni a libro soci. Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si fonda l’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, del TUF (‘‘Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF’’); il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF è pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF si intenderà adempiuto, mediante unica procedura, per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto. 30 A.5 Operazioni successive all’Offerta L’Offerta è finalizzata alla revoca delle Azioni dalla quotazione (delisting), secondo le condizioni ed i termini descritti nel presente Documento di Offerta; pertanto, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, l’Offerente si riserva di procedere alla fusione, di tipo diretto o inverso, tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società controllanti la stessa; va comunque segnalato che, a prescindere dalle finalità predette, la fusione sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e la fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, potrebbe determinare l’applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ. (‘‘Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento’’). Si rende noto peraltro che, alla data del presente Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito alla fusione. La fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento-come definita al successivo Paragrafo F1-qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2.1 ovvero al fine di accorciare la catena di controllo. Fusione in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalla quotazione, l’Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante la fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterebbe il diritto di recesso ex articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio partecipazioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della fusione, gli azionisti che decidano di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Fusione dopo la revoca delle Azioni dalla quotazione Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di fusione (con l’Offerente o con una o più delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto) agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso 31 solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ., e pertanto anche qualora dalla prospettata operazione di fusione dovesse discendere un cambiamento del tipo sociale dell’Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. Operazioni finanziarie Nell’ambito delle operazioni societarie sopra descritte o successivamente alle stesse non è prevista la distribuzione di alcun dividendo straordinario da parte delle società coinvolte nella fusione. Parimenti non è previsto il rimborso anticipato del finanziamento Mezzanine Term Loan Facility Agreement descritto al successivo Paragrafo G.2.2. Si prevede che il rimborso di tale finanziamento avvenga alla data di scadenza originaria (nove anni e mezzo dopo il perfezionamento dell’Offerta) sulla base delle risorse finanziarie generate in futuro dal Gruppo Guala Closures. Con riferimento ai flussi di cassa prodotti dal Gruppo Guala Closures, l’Offerente, in base a valutazioni preliminari, può ipotizzare che gli stessi, nei 12 mesi successivi allo svolgimento dell’Offerta, consentano di soddisfare le obbligazioni sociali. Programmi futuri L’Offerente intende perseguire la valorizzazione di Guala Closures attraverso l’espansione dell’attuale attività e l’attuazione di una strategia di sviluppo esterno in attività complementari e sinergiche. Tali strategie richiedono significativi investimenti e ciò potrebbe determinare un peggioramento dei risultati reddituali dell’Emittente nel breve periodo. Sulla base degli elementi informativi in possesso dell’Offerente, non è possibile formulare previsioni sugli effetti economico-finanziari di eventuali operazioni straordinarie che dovessero essere intraprese oltre i 12 mesi dallo svolgimento dell’Offerta. Sui programmi elaborati dall’Offerente si rinvia al successivo Paragrafo G.3. A.6 Eventuale scarsità del flottante a seguito dell’Offerta Si segnala che, qualora non si verificassero le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero in mancanza dei presupposti applicativi del Diritto di Acquisto e non venisse posta in essere una operazione di fusione con conseguente delisting della Società, laddove ad esito della presente Offerta (anche in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti titolari di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale) si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe esercitare i poteri di cui all’articolo 2.5.1 del Regolamento Mercati, determinando la sospensione e/o la revoca del titolo Guala Closures dalle negoziazioni. 32 A.7 Inapplicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF Poichè l’Offerente non dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala Closures, non trovano applicazione i casi di esenzione previsti nell’art. 101-bis, comma 3, del TUF, e pertanto sono applicabili all’Offerta le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3-bis, 104 (Difese) e 104-bis (Regola di neutralizzazione) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.. Con riferimento all’art. 102, commi 2 e 5 e ad ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, si segnala che l’Offerente non ha dipendenti e pertanto tali disposizioni non troveranno applicazione pratica. In merito all’art. 104-bis del TUF (Regola di neutralizzazione), si segnala che non sussistono limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto dell’Emittente nè limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali che possano avere effetto nei confronti dell’Offerente durante il Periodo di Adesione; del pari non sussistono limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali, nè diritti speciali in materia di nomina o revoca degli amministratori che possano avere effetto nella prima assemblea dell’Emittente che seguirà la chiusura dell’Offerta avente eventualmente ad oggetto modifiche statutarie oppure la revoca o nomina di amministratori, e ciò indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale di Guala Closures detenuta dall’Offerente a seguito del perfezionamento dell’Offerta. A.8 Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell’Emittente A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta. (i) In caso di adesione all’Offerta: gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 4,30 per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione, fermo restando che nel caso in cui l’Offerta non venisse perfezionata le Azioni apportate all’Offerta da ciascun aderente saranno restituite ai rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al comunicato relativo al mancato avveramento delle ulteriori condizioni dell’Offerta ovvero di rinuncia alle stesse (si veda l’Avvertenza A.1). (ii) In caso di mancata adesione all’Offerta: (a) nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, a seguito dell’Offerta, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ai sensi dell’art. 111 del TUF, l’Offerente avrà il diritto di acquistare i restanti titoli in considerazione della dichiarazione dell’Offerente di volersi avvalere di tale diritto. Nel caso in cui 33 l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 95% ma superiore al 90% del capitale di Guala Closures, l’Offerente avrà l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta in considerazione della volontà dell’Offerente di non ripristinare entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (si vedano al riguardo le Avvertenze A.4 e A.3 che precedono). Nei casi sopra indicati, gli azionisti di Guala Closures che non abbiano aderito all’Offerta hanno, rispettivamente, l’obbligo e il diritto di vendere all’Offerente le loro Azioni trovando applicazione le norme degli articoli 108 e 111 del TUF come specificato nelle precedenti Avvertenze A.4 e A.3. (b) Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale di Guala Closures e quindi non si realizzassero i presupposti per il delisting ai sensi dell’art. 108 del TUF, l’Offerente si riserva di procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, con le modalità descritte all’Avvertenza A.5 che precede. A.9 Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione Il Corrispettivo è pari ad Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e verrà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento, come definita nel successivo Paragrafo F.1. Si segnala che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente della situazione economica e patrimoniale dell’Emittente cosı̀ come risultante dai bilanci, nonché delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungo periodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare il Corrispettivo l’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione rappresentato dal moltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta(13), dell’indebitamento finanziario netto, del capitale di azionisti terzi, a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato all’EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per l’esercizio 2007 che risulta pari a 8,7x. Il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsa nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la media include un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezzi ufficiali superiori ad Euro 4,30. (13) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare l’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica, una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente ed il medesimo multiplo riferito alle società ritenute comparabili. 34 Si segnala inoltre che, con riferimento ai prezzi ufficiali registrati dall’azione nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008, il prezzo minimo ed il prezzo massimo sono stati rispettivamente pari ad Euro 3,44 ed Euro 6,03. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. A.10 Approvazione della relazione finanziaria semestrale durante il periodo di offerta Si segnala che durante il Periodo di Adesione è prevista l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008. Il relativo Consiglio è previsto per il 28 agosto 2008. Conseguentemente, la relazione sarà comunicata e messa a disposizione del pubblico, da parte dell’Emittente, nelle forme di legge nonché sul sito internet www.gualaclosures.com. Si segnala la rilevanza di tale documento per un compiuto apprezzamento della situazione e delle prospettive dell’Emittente. A.11 Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo e con il Gruppo UniCredit Con riferimento ai rapporti tra le società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente e il Gruppo Intesa Sanpaolo si segnala quanto segue. Alla data del presente Documento di Offerta Intesa Sanpaolo partecipa indirettamente nel capitale sociale dell’Offerente, detenendo il 20% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. (mentre l’80% è detenuto da DLJMB Overseas Partners IV, L.P.) che a sua volta controlla indirettamente l’Offerente. Per quanto attiene agli assetti proprietari dell’Offerente si veda la sezione Premesse nonché il successivo Paragrafo B.1.7 mentre i rapporti fra Gruppo Intesa Sanpaolo e DLJ Merchant Banking, quest’ultima anche per conto di DLJMB, sono regolati da un Accordo di Co-investimento riportato in Appendice sub Allegato 2. Intesa Sanpaolo ha rilasciato in favore dell’Offerente una cash confirmation letter con cui garantisce incondizionatamente ed irrevocabilmente, per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30, l’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’Esborso Massimo. Inoltre, Intesa Sanpaolo è parte dei contratti di finanziamento in favore di GCL Holdings LP S.à.r.l., GCL Holdings S.C.A. e GCL Special Closures S.r.l. meglio descritti al successivo paragrafo G.2.2, per un’esposizione complessiva pari ad Euro 142,9 milioni circa. 35 Per completezza si segnala infine che il Gruppo Intesa Sanpaolo detiene n. 1.247.508 azioni ordinarie dell’Emittente (pari all’1,845% del capitale sociale), di cui n. 1.002.688 in proprietà e n. 244.820 quale creditore pignoratizio con diritto di voto. Banca IMI S.p.A. (‘‘Banca IMI’’), società facente parte del Gruppo Intesa Sanpaolo, è stata incaricata del ruolo di advisor finanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricato per il Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta. Banca IMI, inoltre, è incaricata di svolgere le funzioni di specialista sui titoli dell’Emittente ai sensi del Regolamento Mercati. * * * Con riferimento ai rapporti con il Gruppo UniCredit si segnala quanto segue. HVB Capital Partners AG, facente parte del Gruppo UniCredit, ha raggiunto in data 16 giugno 2008 intese preliminari con DLJ Merchant Banking e con DLJMB relative alla possibilità di coinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. qualora l’Offerta venga perfezionata. HVB Milano facente parte del Gruppo UniCredit è stata incaricata del ruolo di co-advisor finanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta. Inoltre, HVB Milano e HVB Londra, facenti parte del Gruppo UniCredit sono parti dei contratti di finanziamento in favore di GCL Holdings LP S.à.r.l., GCL Holdings S.C.A. e GCL Special Closures S.r.l. meglio descritti al successivo Paragrafo G.2.2, per un’esposizione complessiva massima pari ad Euro 142,9 milioni circa. A.12 Parti correlate Attualmente l’Offerente non detiene azioni dell’Emittente. Tuttavia, in considerazione delle caratteristiche delle operazioni propedeutiche alla realizzazione dell’Offerta, si rappresenta quanto segue facendo inoltre rinvio alla tabella in Appendice sub Allegato n. 6. I Managers, signori Marco Giovannini, Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrari hanno sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale con DLJ Merchant Banking, quest’ultimo anche per conto degli altri soggetti DLJMB, e con Intesa Sanpaolo, ai sensi del quale i primi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari dei Managers, a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta. Tale impegno, che prevede l’obbligo di portare le azioni in adesione entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione per complessive n. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa, è stato sottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, è irrevocabile ed incondizionato e può venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azioni 36 dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari dei Managers vi aderiscano. I predetti Managers e i Familiari dei Managers sono parti correlate dell’Emittente ai sensi del Principio Contabile Internazionale n. 24 riportato in Appendice sub Allegato n. 6. In caso di perfezionamento dell’Offerta i predetti Managers acquisteranno partecipazioni di minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l., società facente parte della catena di controllo dell’Offerente. Si veda, a tal proposito, nella sezione Premesse, il punto ‘‘Accordo parasociale con i Managers’’. 37 B) Soggetti partecipanti all’operazione Premessa L’Offerta sulle Azioni è promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF da GCL Holdings che ne ha assunto tutti gli obblighi, ivi incluso l’obbligo di pagamento del Corrispettivo. Peraltro, poiché GCL Holdings è una società di recente costituzione, ai fini di una maggiore informativa in merito ai soggetti partecipanti all’operazione, si riporta nella successiva sezione B.1.7 una sintetica descrizione dei soggetti appartenenti alla catena di controllo dell’Offerente: GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings S.C.A., GCL Holdings LP S.à.r.l. e DLJ Merchant Banking. B.1 Informazioni relative all’Offerente B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale La denominazione sociale dell’Offerente è ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’. L’Offerente è una società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Milano, via Ceresio 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06197790964. B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale L’Offerente è stata costituita in data 12 maggio 2008 con atto del Notaio Renata Mariella. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050. Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, l’attività dell’Offerente ha per oggetto: ‘‘– l’attività di assunzione di partecipazioni, per tale intendendosi l’attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese italiane od estere, non nei confronti del pubblico; – nell’ambito della predetta attività la società potrà altresı̀ svolgere, sempre non nei confronti del pubblico, le seguenti attività: concessione di finanziamenti; servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi; coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo; – l’attività di produzione, lavorazione e commercializzazione di manufatti ed impianti per il settore dell’imballaggio e per la componentistica industriale ed affini sia in conto proprio che per conto di terzi (per contratto di agenzia o con mandato di rappresentanza). 38 Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale (i) la concessione di finanziamenti sotto forma di garanzie a favore di terzi, nell’interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale e (ii) l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385. Sono altresı̀ espressamente escluse (i) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, (ii) la prestazione di servizi e attività di investimento, (iii) nonché le altre attività riservate ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria, opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito od operazione di locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo, garanzie reali, personali, pegni e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito nell’interesse proprio o di società partecipate.’’ B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente GCL Holdings S.r.l. è costituita e opera in conformità alla legge italiana. Foro competente è Milano. B.1.4 Capitale Sociale Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato. Al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenze della presente Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione si svolgerà un’assemblea dell’Offerente per deliberare un aumento del capitale sociale da Euro 10.000,00 ad un massimo di circa Euro 300.000.000,00 (incluso sovrapprezzo). L’aumento di capitale sarà effettuato in via scindibile e il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Di tale evento verrà data notizia mediante apposito comunicato stampa da parte dell’Offerente. B.1.5 Compagine sociale Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da GCL Special Closures S.r.l., società a responsabilità limitata unipersonale. 39 B.1.6 Organi sociali Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’articolo 16 dello statuto sociale, l’Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato all’atto di costituzione della Società, rimarrà in carica fino a revoca o dimissioni ed è cosı̀ composto: Nome e cognome(14) Carica Luogo e data di nascita Aguiar Newton Xavier Taylor Colin Andrew Deantoni Luca Presidente Consigliere Consigliere Royal Oak, Michigan (USA), 25 febbraio 1964 Montrèal (Canada), 11 settembre 1962 Voghera (PV), 11 luglio 1971 Data di nomina 12 maggio 2008 12 maggio 2008 12 maggio 2008 I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede sociale. L’Offerente non ha nominato un Collegio Sindacale. B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente Alla data del Documento di Offerta, l’intero capitale sociale dell’Offerente è indirettamente detenuto da GCL Holdings LP S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, tramite GCL Special Closures S.r.l. e GCL Holdings S.C.A. Si riporta di seguito una sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente, quale risultante in caso di perfezionamento dell’Offerta, a seguito della realizzazione delle operazioni societarie descritte nella sezione Premesse. Come evidenziato nella tabella che segue, DLJ Merchant Banking, società indirettamente controllata da Credit Suisse Group AG, controllerà indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF. Nel grafico viene riportata inoltre in evidenza la catena di controllo dell’Offerente che sarà posta in essere a seguito del perfezionamento dell’Offerta. (14) Si segnala che il consigliere Newton Aguiar riveste la carica di Director di DLJ Merchant Banking Inc., di Amministratore in GCL Holdings LP S.à.r.l. e in GCL Holdings GP S.à.r.l.; il consigliere Colin Taylor riveste le cariche di Managing Director di DLJ Merchant Banking, Amministratore di GCL Holdings LP S.à.r.l. e di GCL Holdings GP S.à.r.l.; il consigliere Luca Deantoni riveste la carica di Director di DLJ Merchant Banking Inc., di Amministratore Unico di GCL Special Closures S.r.l. e di Amministratore di GCL Holdings GP S.à.r.l. e di GCL Holdings S.C.A. 40 DLJ Merchant Banking, Inc.(1) DLJ Offshore Partners IV, L.P. DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. MBP IV Plan Investors, L.P. DLJMB Overseas Partners IV, L.P. 100% 100% DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A. DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l. 100% DLJ Mojito LuxCo 2 GP S.à.r.l. 1 azione Intesa Sanpaolo S.p.A. Managers e Familiari dei Managers 19,02%–20,00% 14,86%-10,48% Managers e altri dirigenti dell’Emittente (2) 66,12%-69,52% (4) GCL Holdings LP S.à.r.l. 100% GCL Holdings GP S.à.r.l. 85% 15% (3) (6%) 1 azione GCL Holdings S.C.A. 100% GCL Special Closures S.r.l. 100% GCL Holdings S.r.l. 1AUG200815462467 Le doppie percentuali di partecipazioni indicate in grassetto si riferiscono alle ipotesi di livelli di adesione all’Offerta rispettivamente pari al 66,67% e al 100,00%. Le percentuali di partecipazione indicate si riferiscono al capitale ordinario di ciascuna società. (1) (2) (3) (4) DLJ Merchant Banking, Inc. riveste la qualità di ultimate General Partner dei fondi DLJ Offshore Partners IV, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., DLJMB Overseas Partners IV, L.P., e ha in essere con MBP IV Plan Investors, L.P. accordi di co-investimento. Da designarsi successivamente all’Offerta. Tale partecipazione è rappresentata da azioni ordinarie e corrisponde al 6% del capitale sociale incluse le azioni di categoria speciale. Tale partecipazione è congiuntamente detenuta dalle società DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A. e DLJ Mojito LuxCo 1 S.à.r.l. 41 GCL Special Closures S.r.l. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale La denominazione sociale è ‘‘GCL Special Closures S.r.l.’’ E’ una società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Milano, via Ceresio 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06185660963. Costituzione, durata ed oggetto sociale GCL Special Closures S.r.l., società a responsabilità limitata unipersonale, è stata costituita con atto in data 30 aprile 2008, a rogito del Notaio Renata Mariella e ha durata sino al 31 dicembre 2050. Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale, l’attività di GCL Special Closures S.r.l. ha per oggetto: ‘‘– l’attività di assunzione di partecipazioni, per tale intendendosi l’attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese italiane od estere, non nei confronti del pubblico; – nell’ambito della predetta attività la società potrà altresı̀ svolgere, sempre non nei confronti del pubblico, le seguenti attività: concessione di finanziamenti; servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi; coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo; – l’attività di produzione, lavorazione e commercializzazione di manufatti ed impianti per il settore dell’imballaggio e per la componentistica industriale ed affini sia in conto proprio che per conto di terzi (per contratto di agenzia o con mandato di rappresentanza). Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale (i) la concessione di finanziamenti sotto forma di garanzie a favore di terzi, nell’interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale e (ii) l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385. Sono altresı̀ espressamente escluse (i) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, (ii) la prestazione di servizi e attività di investimento, (iii) nonché le altre attività riservate ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria, opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito od operazione di locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo, garanzie reali, personali, pegni e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito nell’interesse proprio o di società partecipate.’’ 42 Capitale sociale Il capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l., sottoscritto ed interamente versato, ammonta a Euro 10.000,00. Compagine sociale Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l. è interamente detenuto da GCL Holdings LP S.à.r.l. Organi sociali Alla data del presente Documento di Offerta GCL Special Closures S.r.l. è amministrata dall’Amministratore Unico Luca Deantoni (membro del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente), nato a Voghera (PV) l’11 luglio 1971. GCL Holdings S.C.A. Costituzione e durata Società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henry, L-1724, con durata illimitata, costituita con atto in data 4 luglio 2008, a rogito Notaio Christine Doerner di Bettembourg, Lussemburgo. Capitale sociale Il capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. ammonta a complessivi Euro 31.000,00 suddiviso in 24.800 azioni, ciascuna di Euro 1,25 nominali, di cui n. 24.799 azioni detenute da GCL Holdings LP S.à.r.l. e n. 1 azione detenuta da GCL Holdings GP S.à.r.l. Compagine sociale Il capitale sociale di GCL Holdings S.C.A. è detenuto quanto al 99,99% da GCL Holdings LP S.à.r.l. e quanto allo 0,01%, da GCL Holdings GP S.à.r.l., in qualità di general partner. Si veda al riguardo, nella sezione Premesse, il punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, lett b) punto 6. Organi sociali Consiglio di Amministrazione: Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Kenneth Lohsen John Cafasso Francesco Moglia Consigliere Consigliere Consigliere New York, 17 dicembre 1958 New York, 18 dicembre 1972 Roma, 27 maggio 1968 GCL Holdings LP S.à.r.l. Costituzione e durata Società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724, con durata illimitata, costituita con atto in data 14 aprile 2008, a rogito Notaio Jacque Delvaux di Luxembourg-Ville, Lussemburgo. 43 Capitale sociale Il capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. ammonta a complessivi Euro 15.625,00. Compagine sociale Alla data del Documento di Offerta il capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. è detenuto quanto all’80% da DLJMB Overseas Partners IV L.P. e quanto al 20%, da Intesa Sanpaolo. Organi sociali Consiglio di Amministrazione: Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Kenneth Lohsen John Cafasso Francesco Moglia Newton Aguiar Colin Taylor Pandit Kunal Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere New York, 17 dicembre 1958 New York, 18 dicembre 1972 Roma, 27 maggio 1968 Royal Oak, Michigan, 25 febbraio 1964 Montrèal, 11 settembre 1962 New Delhi, 12 ottobre 1979 DLJ Merchant Banking Costituzione e durata DLJ Merchant Banking è una società costituita in data 19 dicembre 1991 ai sensi della legge del Delaware (Stati Uniti d’America), con sede presso Service Company, 2711 Centerville Road Wilmington, Delaware 19808 U.S. Essa ha durata illimitata. Compagine sociale DLJ Merchant Banking è indirettamente controllata da Credit Suisse Group AG. Capitale sociale Il capitale sociale è costituito da 100 azioni ordinarie del valore nominale di USD 1 ciascuna. Organi Sociali Consiglio di Amministrazione: Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Nicole S. Arnaboldi George R. Hornig Presidente Consigliere New York, 13 luglio 1958 New York, 3 giugno 1954 44 Descrizione dell’attività DLJ Merchant Banking riveste la qualità di ultimate General Partner e gestisce i seguenti fondi di investimento (investment partnership) che operano nel campo del private equity e degli investimenti connessi al private equity per conto dei rispettivi investitori: – DLJMB Overseas Partners IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman. – DLJ Offshore Partners, IV, L.P., exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede presso M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman. – DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., limited partnership dell’Ontario con sede presso Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, TorontoDominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada. – MBP IV Plan Investors, L.P., limited partnership delle Bermuda con sede presso Quorum Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 Bermuda. DLJ Merchant Banking, nella qualità sopra menzionata, cura la gestione e gli investimenti dei predetti fondi e ne è considerato soggetto controllante, ad eccezione del fondo di investimento MBP IV Plan Investors, L.P. con cui sono vigenti accordi di co-investimento in virtù dei quali quest’ultimo è tenuto ad investire ai termini e alle condizioni stabiliti da DLJ Merchant Banking. In particolare DLJ Merchant Banking gestisce le operazioni dei fondi DLJMB e ha il potere discrezionale di assumere qualunque decisione per conto dei fondi in relazione agli investimenti dei fondi, ivi compreso il potere di analizzare, strutturare e negoziare potenziali investimenti, nonché valutare, monitorare, esercitare diritti di voto, fornire consulenza in merito ad opportunità di disinvestimento, liquidare e adottare altre misure adeguate per conto dei fondi. L’attività di investimento si svolge prevalentemente negli Stati Uniti e nell’Europa occidentale. I fondi DLJMB generalmente effettuano investimenti congiunti su base pro rata, dove ciascun fondo (ed i relativi veicoli di investimento) partecipa ad un dato investimento del fondo, deciso da DLJ Merchant Banking, in proporzione all’ammontare complessivo degli impegni di capitale dei soci di tale fondo (e dei relativi veicoli di investimento). Plan Investors è un veicolo di investimento collegato che investe negli investimenti del fondo in collegamento con i fondi. B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente Alla data del presente Documento di Offerta l’Offerente non detiene, né direttamente né indirettamente, alcuna partecipazione. 45 B.1.9 Attività dell’Offerente Fin dalla costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa ad eccezione di quelle finalizzate alla promozione dell’Offerta. B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente L’Offerente è una società che, fin dalla sua costituzione, avvenuta in data 12 maggio 2008, non ha svolto alcuna rilevante attività operativa. Il primo esercizio della società, come da atto costitutivo, si chiuderà al 31 dicembre 2008; non esistono pertanto dati concernenti i bilanci dell’Offerente. In relazione alla recente costituzione dell’Offerente, si segnala che alla data del Documento d’Offerta la situazione patrimoniale dell’Offerente è rappresentata dal capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente versato dall’unico socio GCL Special Closures S.r.l. e che le spese di costituzione, per un importo di Euro 3.000,00 circa, rappresentano gli unici costi a carico della società a tale data. Tale situazione patrimoniale non è stata esaminata né approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente né è stata soggetta ad alcuna verifica contabile da parte di un revisore esterno né a qualsiasi forma di controllo. B.1.11 Andamento recente e prospettive Sin dalla data di costituzione, l’Offerente non ha posto in essere alcuna attività diversa da quelle propedeutiche alla promozione dell’Offerta. B.2 Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e ricavate, inter alia, presso il Registro delle Imprese e da altre informazioni pubblicamente disponibili. L’Offerente pertanto non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità e/o completezza delle informazioni riguardanti l’Emittente contenute nel presente Documento di Offerta che sono desunte dai seguenti documenti: – relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008; – bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2007; – comunicato stampa di Guala Closures emesso il 24 aprile 2008 relativo all’approvazione da parte dell’Assemblea dell’Emittente del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007; 46 – prospetto informativo e di quotazione depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2005 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 3 novembre 2005, protocollo n. 5073309. I documenti sopra citati (e altri documenti di rilievo relativi all’Emittente e alle sue controllate) sono pubblicati sul sito internet www.gualaclosures.com. L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti. B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale La denominazione sociale dell’Emittente è Guala Closures S.p.A. L’Emittente è una società per azioni, di diritto italiano, con sede legale in Alessandria, Via Rana n. 12, frazione Spinetta Marengo, iscritta presso il Registro delle Imprese di Alessandria al numero 13201120154. B.2.2 Costituzione e durata L’Emittente è stata costituita in data 26 luglio 2000. La durata è fissata sino al 31 dicembre 2030, salvo proroga deliberata dall’assemblea straordinaria. B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente Guala Closures è costituita ed opera in conformità alla legge italiana. B.2.4 Capitale sociale e mercato di quotazione Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 67.624.491, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 67.624.491 azioni di nominali Euro 1,00 ciascuna, quotate sul MTA, Segmento STAR a decorrere dal 22 novembre 2005. L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni. L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in Azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni. B.2.5 Principali azionisti Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, secondo comma, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla data del 47 presente Documento di Offerta i seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente: Azionista % del capitale sociale Electra QMC Europe Development Capital Fund PLC Giovannini Marco(1) Dispensing International S.r.l. Sorgi Franca(1) Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria Bove Francesco Medea S.p.A. Arnhold and S. Bleichroeder Advisers LLC Totale Mercato 7,501 7,144 5,963 5,028 4,479 2,867 2,654 2,218 37,854 62,146 (1) in parte tramite Cordusio Società Fiduciaria per Azioni. Fonte: sito Consob alla data del 30 luglio 2008 Alla data del presente Documento di Offerta non risultano soggetti controllanti l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Oltre agli impegni di adesione all’Offerta sottoscritti dai Managers e dai Familiari dei Managers, come meglio descritti nelle Premesse, l’Offerente non è a conoscenza di ulteriori impegni di adesione all’Offerta da parte di altri azionisti dell’Emittente. B.2.6 Organi sociali e società di revisione Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a sette e non superiore a quindici membri (compreso il Presidente), scelti anche al di fuori dei soci. Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea del 24 aprile 2008, rimarrà in carica fino alla approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2010, e risulta composto da 9 membri, come indicato nella tabella che segue: Nome Luogo e data di nascita Carica Data nomina Marco Giovannini Roma (RM), 16 aprile 1956 24 aprile 2008 Anibal Diaz Diaz(1) Ana Maria Vizcaino Ochoa Gianmario Tondato da Ruos(2)(4) Alessandro Ovi(2)(3) Antonio Perricone(2)(3)(4) Pier Giacomo Guala(4) Francesco Bove Pierluigi De Biasi(3) El Ferrol (Spagna), 7 maggio 1953 Madrid, 27 aprile 1973 Oderzo (TV), 12 febbraio 1960 Carpineti (RE), 14 gennaio 1944 Palermo, 26 gennaio 1954 Alessandria (AL), 30 settembre 1929 Nocera Inferiore (SA), 10 settembre 1958 Milano, 30 luglio 1956 Presidente e Amministratore Delegato(*) Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore (1) (2) (3) (4) (*) 24 24 24 24 24 24 24 24 aprile aprile aprile aprile aprile aprile aprile aprile 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Amministratori indipendenti. Membro del Comitato di Controllo Interno. Membro del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenutosi a seguito dell’Assemblea del 14 aprile 2008, ha nominato in pari data Marco Giovannini quale Amministratore Delegato della società. 48 Gli amministratori attualmente in carica sono tratti dalla lista presentata dagli azionisti Franca Sorgi e Marco Giovannini. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 24 aprile 2008 ha altresı̀ nominato Alessandro Ovi quale Lead Indipendent Director per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione ed ha provveduto a nominare l’Organismo di Vigilanza della Società, come richiesto dal D. Lgs 231/2001, nelle persone dell’Ing. Pier Giacomo Guala, in qualità di amministratore non esecutivo, del dott. Gianni Roberto Ferrari e di un consulente esterno alla società, dott. Marco Andreoletti. In osservanza a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, è stato anche nominato il preposto al controllo interno, individuato in Gianni Roberto Ferrari. Collegio Sindacale Ai sensi dell’art. 19 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea del 24 aprile 2008, rimarrà in carica fino alla approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2010 e risulta composto come indicato nella tabella che segue: Nome Luogo e data di nascita Carica Data nomina Roberto Longo Alpignano (TO), 21 aprile 1947 24 aprile 2008 Sergio Sacchi Pietro Ratti Antonella Perrone Massimiliano Castello Alessandria, 3 agosto 1950 Villaromagnano (AL), 21 ottobre 1943 Alessandria, 16 dicembre 1968 Tortona (AL), 30 aprile 1969 Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente 24 24 24 24 aprile aprile aprile aprile 2008 2008 2008 2008 I sindaci attualmente in carica sono tratti dalla lista presentata dagli azionisti Franca Sorgi e Marco Giovannini. Società di revisione La società incaricata dell’attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidato dell’Emittente e dei bilanci di esercizio delle società del gruppo ad essa facente capo è KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25. L’incarico è stato conferito dall’assemblea dell’Emittente in data 22 luglio 2005. In data 27 aprile 2007, l’assemblea dell’Emittente, su proposta motivata del collegio sindacale, ha deliberato di prorogare l’incarico alla società di revisione fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. 49 B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente Di seguito è riportata una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla data del presente Documento di Offerta. 31 marzo 2008 Guala Closures S.p.A. Italy 100% 100% Guala Cl. Int. B.V. Netherlands 100% 86,85% 70% Creative GCL S.r.l. Italy 100% Guala Closures Patents B.V. Guala Closures Espana, S.L. NL 95% Guala Closures Orient B.V. NL Guala Closures Russia B.V. NL 100% 100% Guala Cl. UK Holdings Ltd. UK 100% Guala Closures India pvt Ltd India Guala Closures (1) OWK OOO Russia Guala Cl. UK Ltd 100% Argentina Metals Closures UK Ltd 100% 100% Metals Closures Properties Ltd UK 100% 50,1% Guala Closures De Mexico S.A. de C.V. MEX 96,5% Guala Closures China B.V. Guala Closures do Brasil Ltda Brasil Guala Closures Iberica S.A. Spain UK 83,38% Supertap S.A. 100% Spain 100% 100% NL Guala Closures Sevicios MEX Mexico S.A. de C.V. Beijing Guala Closure Ltd China Millstreet Holding B.V. NL 93,2% Tapas Albert LTDA Colombia 100% Guala Closures Polska Sp. ZOO Poland Guala Cl. North Am. Inc. USA 100% 65% Guala Cap New Zealand Ltd. NZ 100% Investments (GC) Ltd NZ 100% Guala Closures France Sas France 90% Guala Closures del Uruguay S.A. Uruguay 100% Guala Closures Australia Holding Pty Ltd AUS 100% Auscap Pty Ltd AUS (1) In liquidazione Fonte: Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008 50 31JUL200800033915 Attività del Gruppo a cui fa capo l’Emittente Guala Closures è tra i principali operatori mondiali attivi nella progettazione, produzione e commercializzazione di chiusure di sicurezza in plastica e in alluminio per bottiglie di bevande alcoliche e analcoliche, vino, acqua, olio, aceto e prodotti per l’igiene destinate al mercato nazionale e internazionale. L’attività del Gruppo è strutturata in due divisioni: – la divisione ‘‘Closures’’, core business del Gruppo, specializzata nella produzione di chiusure di sicurezza (safety), di chiusure in alluminio standard, di chiusure in plastica e in alluminio personalizzate (decorative) e di chiusure per altri settori e accessori; – la divisione ‘‘Pet’’, attiva nel settore della produzione di preforme e bottiglie per bevande analcoliche gassate (linea di prodotto carbonated soft drink-CSD) e di preforme, bottiglie, sagome, barattoli, fiaschi e bottiglie in miniatura per bevande e contenitori per cosmetici, prodotti di bellezza e farmaceutici e prodotti alimentari (linea di prodotto custom moulding). Con un presenza in 15 paesi con 21 stabilimenti e 4 uffici commerciali, il Gruppo impiega circa 2300 dipendenti. Il Gruppo attualmente è leader europeo e mondiale nella produzione di chiusure di sicurezza in plastica per bottiglie di bevande alcoliche con un’esperienza nel settore di oltre 40 anni. E’ inoltre il primo produttore in Europa di chiusure in alluminio per bottiglie di bevande alcoliche e un operatore di rilievo in Italia e in India di bottiglie e preforme in PET nel settore CSD. Nato ad Alessandria nel 1954, il Gruppo Guala Closures inizia la propria attività nel settore dell’industria plastica italiana, con la produzione di un’ampia gamma di prodotti in plastica per iniziativa di Angelo Guala e dei due figli. Nella seconda metà degli anni ‘50 il gruppo si specializza nella produzione della chiusura di sicurezza in plastica per bevande alcoliche, siglando il primo contratto con la società Amaro Ramazzotti, realizzando una chiusura in grado di ridurre le contraffazioni del prodotto. Nel corso degli anni ‘60 il Gruppo Guala Closures divenne il fornitore di chiusure di sicurezza per numerose distillerie italiane, tra cui Cynar (1960), Buton e Stock (1961), raggiungendo nel 1965 una quota pari al 25% del mercato italiano delle chiusure di sicurezza per liquori. Nella seconda metà degli anni ‘60 il Gruppo si concentra sull’ingresso nel mercato internazionale delle chiusure di sicurezza, sviluppando la produzione di chiusure per settori diversi da quello delle bevande alcoliche. Il consolidamento della posizione di fornitore di chiusure nel mercato italiano delle bevande alcoliche avviene durante gli anni ‘70, attraverso una serie di importanti contratti con distillerie estere in Francia, in Scozia e in Spagna. A questi accordi, seguono negli anni successivi le aperture in Messico, Brasile e Argentina ed in seguito in UK, Brasile, India e Colombia. 51 Nel 1998 Guala Closures S.p.A., dopo essere stata ceduta dalla famiglia Guala al fondo di private equity B&S Electra S.p.A., prosegue il proprio sviluppo in India ed in Messico, mentre nel 2000 la società viene acquisita da un consorzio di investitori guidati da Investitori Associati S.p.A. e Banca Intesa S.p.A. Nel corso del 2002 Guala Closures avvia un processo di diversificazione nella produzione delle chiusure in alluminio con la costituzione di una nuova società attiva nel settore delle chiusure in alluminio ed iniziando le attività di produzione in Cina e in Russia. Nel corso del 2003 lo sviluppo della società è proseguito a seguito dell’operazione di acquisizione di GlobalCap S.p.A., realizzata attraverso la società Giove S.p.A., da parte di un consorzio di investitori coordinati da due fondi di investimento, Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria S.A. e Sabugueiro Serviços e Gestao Lda., unitamente a Banca Intesa S.p.A. Nel dicembre 2003 GlobalCap S.p.A. venne fusa per incorporazione in Giove S.p.A., e in pari data venne deliberato un aumento di capitale da parte dell’Emittente da liberarsi con conferimento in natura delle azioni della Giove S.p.A. A seguito di tale conferimento sono state aggregate le due principali realtà italiane del settore delle chiusure per liquidi, creando un gruppo a forte vocazione internazionale in grado di offrire un’ampia gamma di chiusure, sia in plastica sia in alluminio, con sistemi anti-riempimento e sigilli di prima apertura. Le azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA, Segmento Star a decorrere dal 22 novembre 2005. Nel gennaio del 2007 è stata perfezionata l’acquisizione della società australiana Auscap che, da oltre 30 anni, è uno dei principali produttori australiani di chiusure metalliche per vino, alcolici, birra e bevande. Questa operazione conferma la volontà e l’impegno del Gruppo Guala Closures ad accrescere la propria presenza nell’area in forte sviluppo dell’Oceania, con particolare interesse al segmento del vino. B.2.8 Andamento recente e prospettive B.2.8.1 Esercizio 2007 Le tabelle che seguono indicano il conto economico consolidato, la situazione patrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato e la posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2007, posti a raffronto con i dati del 31 dicembre 2006 e tratti dal bilancio consolidato del Gruppo Guala Closures al 31 dicembre 2007. 52 Conto economico riclassificato (Migliaia di Euro) Ricavi netti Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e di semilavorati Valore della produzione Altri proventi di gestione Costi delle materie prime Costi per servizi Costi per il personale Altri oneri di gestione Margine Operativo Lordo Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato d’esercizio Attribuibile a: Azionisti della controllante Minoranze Utile / (perdita) per azione (di base e diluito) 12 mesi 2007 325.617 5.791 331.408 14.770 (133.572) (79.332) (58.608) (8.145) 66.522 (22.307) 44.215 5.745 (23.415) 26.546 (12.764) 13.781 11.815 1.967 0,17 53 % sui ricavi netti 100,0% 1,8% 101,8% 4,5% 41,0% 24,4% 18,0% 2,5% 20,4% 6,9% 13,6% 1,8% 7,2% 8,2% 3,9% 4,2% 12 mesi 2006 263.799 537 264.336 6.931 (101.020) (59.362) (46.123) (6.494) 58.268 (16.991) 41.277 5.731 (13.510) 33.498 (11.982) 21.516 18.954 2.562 0,28 % sui ricavi netti 100,0% 0,2% 100,2% 2,6% 38,3% 22,5% 17,5% 2,5% 22,1% 6,4% 15,6% 2,2% 5,1% 12,7% 4,5% 8,2% Stato Patrimoniale riclassificato 31 dicembre 31 dicembre 2007 2006 259.062 201.036 124.369 90.968 182 2.194 2.269 47 385.881 294.245 55.658 37.272 78.107 66.026 (58.885) (54.197) 74.880 49.101 (4.268) (7.881) 9.176 10.994 2.748 2.857 (1.353) (1.056) 467.063 348.260 (Migliaia di Euro) Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Anticipo Operazioni Leasing Attività non correnti destinate alla vendita Totale immobilizzazioni Rimanenze Crediti verso clienti Debiti verso fornitori Capitale circolante netto Altre attività / passività correnti Altre attività / passività non correnti Benefici per i dipendenti Altri fondi Capitale investito netto Finanziato da: Debiti finanziari correnti Debiti finanziari non correnti Attività finanziarie Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto consolidato Fonti di finanziamento 240.972 54.185 (5.900) (28.036) 261.221 205.843 467.063 54 35.119 150.387 (4.062) (34.239) 147.205 201.055 348.260 Rendiconto finanziario consolidato Gruppo Guala Closures (Migliaia di Euro) Disponibilità iniziali A) Flusso monetario da attività operativa Risultato d’esercizio ante imposte Ammortamenti Riclassifica Proventi/(oneri) finanziari (escluso delta cambi) Delta cambi non realizzato su debito in valuta Delta cambi realizzato su debito in valuta Variazione capitale circolante Variazione passività per benefici a dipendenti Variazione altri fondi Variazione altre attività/passività correnti (escluso IRS) Variazione altre attività/passività non correnti Imposte correnti a conto economico Variazione attività/passività per imposte correnti Imposte differite a conto economico Variazione attività/passività per imposte differite Variazione attività/passività per IVA / imposte indirette TOTALE B) Flusso monetario da attività di investimento Investimenti Dismissioni Variazione attività non correnti destinate alla vendita Acquisto del ramo d’azienda Esvin (corrispettivo pagato) Acquisto della società Auscap (corrispettivo pagato) Acquisto della società Auscap (corrispettivo ancora da pagare) Anticipo leasing Effetto Cambi TOTALE C) Flusso monetario da attività finanziaria Incrementi Passività Finanziarie Decrementi Passività Finanziarie Proventi finanziari Oneri finanziari Delta cambi non realizzato su debito in valuta Delta cambi realizzato su debito in valuta Variazione attività finanziarie Variazione attività/passività correnti IRS Dividendi pagati Aumenti di capitale Effetti IAS direttamente a PN Delta Riserva di Conversione Altri movimenti TOTALE D) Flusso monetario netto del periodo (A+B+C) Disponibilità finali 55 12 mesi 2007 34.239 12 mesi 2006 29.775 26.546 21.131 16.405 (3.881) (799) (18.237) (208) 297 1.658 257 (10.908) (1.343) (1.856) 2.163 (3.785) 27.441 33.498 16.667 9.354 (2.381) (223) (8.216) (4.581) (33) (1.316) 793 (8.874) (694) (3.108) 3.779 764 35.429 (56.457) 4.967 (2.222) (4.100) (63.526) (3.116) 2.012 2.533 (119.908) (21.900) 1.975 (47) — — — (238) 3.405 (16.805) 133.503 (23.851) 652 (17.058) 3.881 799 (1.839) (835) (6.739) 383 29 (2.661) — 86.264 (6.203) 28.036 7.280 (3.627) 982 (10.336) 2.381 223 (1.168) (3.595) (2.727) 1.357 (320) (4.139) (470) (14.159) 4.464 34.239 Posizione finanziaria netta 31 dicembre 2007 591 31 dicembre 2006 833 27.445 33.407 C) Titoli detenuti per la negoziazione D) Liquidità (A) + (B) + (C) E) Crediti finanziari correnti F) Debiti bancari correnti G) Parte corrente dell’indebitamento non corrente H) Altri debiti finanziari correnti I) Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) J) Indebitamento finanziario corrente netto (I) (E) (D) K) Debiti bancari non correnti — 28.036 5.610 28.871 209.535 2.567 240.972 207.326 28.909 — 34.239 3.796 6.191 28.392 537 35.120 (2.915) 148.757 L) Obbligazioni emesse M) Altri debiti non correnti N) Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) O) Indebitamento finanziario netto (J) + (N) — 25.276 54.185 261.511 — 1.630 150.387 147.472 (Migliaia di Euro) A) Cassa B) Altre disponibilità liquide Per una riconciliazione con lo schema di Stato Patrimoniale riclassificato in precedenza esposto occorre tuttavia tenere presente anche la voce Attività finanziarie non correnti che è stata considerata nell’ambito del calcolo dell’Indebitamento finanziario netto: 31 dicembre 2007 261.511 290 261.221 (Migliaia di Euro) Indebitamento finanziario netto (J) + (N) Attività finanziarie non correnti Indebitamento finanziario netto riclassificato 56 31 dicembre 2006 147.472 267 147.205 Note di commento Ricavi netti Nel corso dell’esercizio 2007, il Gruppo ha realizzato ricavi netti per Euro 325,6 milioni, con un incremento di Euro 61,8 milioni rispetto allo stesso periodo del 2006, pari al 23,4%. Tale incremento deriva principalmente dalla forte crescita dei volumi registrata in Europa e Asia, nonché dall’effetto del consolidamento della società australiana Auscap Pty Ltd. Sul fronte della crescita organica è proseguita con successo la penetrazione sul mercato indiano e dell’estremo oriente, grazie in particolare al successo delle chiusure Nip Cap e Safety Closures, e sul mercato globale delle chiusure per vino, dove continua l’ottimo andamento delle chiusure in alluminio grazie alla forte richiesta da parte degli operatori vitivinicoli. Costi delle materie prime Nel corso dell’esercizio 2007 i costi per materie prime sono cresciuti in valore assoluto di Euro 32,6 milioni e l’incidenza percentuale sul valore della produzione è passata dal 38,2% nel 2006 al 40,3% nel 2007. Il consolidamento della società australiana Auscap Pty Ltd, operante nel settore delle chiusure in alluminio, ha naturalmente determinato un aumento dell’incidenza delle materie prime; d’altro canto la crescita organica del fatturato delle chiusure in alluminio per il vino ha agito nella stessa direzione. Persistono forti tensioni inflazionistiche sui prezzi di alluminio e plastica, come mostra il grafico sottostante. Margine Operativo Lordo Nel corso dell’esercizio 2007 il margine operativo lordo di Gruppo ammonta a Euro 66,5 milioni, pari al 20,4% delle vendite, con un incremento in valore assoluto rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente di Euro 8,3 milioni. Si sottolinea che tale risultato è penalizzato dai costi derivanti dalle operazioni di razionalizzazione industriale che hanno coinvolto alcuni siti produttivi europei, pari a circa Euro 7 milioni, solo parzialmente compensati dalla plusvalenza, pari a Euro 4,7 milioni, derivante dalla vendita dell’immobile di Alcalà de Henares. Proventi / Oneri finanziari Il risultato netto della gestione finanziaria è passato da un saldo negativo di Euro 7,8 milioni dell’esercizio 2006 ad un saldo negativo di Euro 17,7 milioni dell’esercizio 2007, con un peggioramento derivante principalmente dal maggior indebitamento a fronte all’acquisizione della società australiana Auscap Pty Ltd; la voce ‘‘interessi passivi’’ si è incrementata di circa 6 milioni di Euro passando da 9,4 milioni di Euro del 2006 a 15,4 milioni di Euro del 2007. Anche la gestione su cambi ha fatto registrare un peggioramento passando da un risultato positivo su cambi del 2006 pari a circa 1,6 milioni di Euro ad un risultato negativo su cambi del 2007 pari a circa 1,3 milioni di Euro. 57 Risultato d’esercizio Nel corso del 2007 il risultato d’esercizio evidenzia un utile di Euro 13,8 milioni, contro un utile di Euro 21,5 milioni dell’esercizio precedente. Tale decremento, nonostante il positivo contributo del margine operativo lordo (incrementato di Euro 8,3 milioni rispetto al 2006), è principalmente dovuto alla crescita di ammortamenti e svalutazioni per Euro 5,3 milioni rispetto al 2006 e al negativo impatto del risultato della gestione finanziaria di cui si è detto sopra (Euro 9,9 milioni di impatto negativo rispetto all’esercizio precedente). Immobilizzazioni Gli investimenti netti dell’esercizio 2007 sono stati pari a circa Euro 51,7 milioni contro ammortamenti e svalutazioni per Euro 21,1 milioni. Nel corso del 2007 è proseguita la strategia di crescita interna focalizzata principalmente sulla Divisione Closures. Investimenti rilevanti hanno riguardato l’incremento della capacità produttiva in India per sostenere la continua crescita del mercato locale e l’acquisto di nuovi stampi e attrezzature industriali destinati allo stabilimento messicano. Per quanto riguarda l’Italia, sono stati completati durante il mese di ottobre i lavori per la realizzazione del nuovo impianto produttivo, nonché nuova sede sociale del Gruppo, a Spinetta Marengo presso Alessandria. Pertanto i valori al 31 dicembre 2007 includono la contabilizzazione del leasing finanziario relativo al nuovo impianto produttivo. Inoltre, in seguito all’acquisizione di Auscap, è stato avviato il piano di investimenti principalmente focalizzato sul potenziamento delle linee di litografia e stampa laterale. Capitale Circolante Netto Il capitale circolante netto mostra un incremento di Euro 18,2 milioni nel corso dell’esercizio 2007 (al netto degli effetti dell’acquisizione della società australiana Auscap Pty Ltd e del ramo d’azienda Esvin). Tale incremento deriva principalmente da una politica delle scorte tesa a sfruttare i vantaggi di prezzo sull’alluminio a fine anno, nonché a supportare l’aumento dei volumi produttivi volto a colmare i ritardi accumulati. Indebitamento Finanziario Netto L’indebitamento finanziario netto si è attestato a Euro 261,2 milioni contro Euro 147,2 milioni al 31 dicembre 2006 (con un incremento di Euro 114 milioni). L’incremento è riconducibile per Euro 70,7 milioni alle acquisizioni della società australiana Auscap Holdings Pty Ltd e del ramo d’azienda Esvin, per Euro 25 milioni al leasing per il nuovo stabilimento di Alessandria, per Euro 4 milioni alla maggiore distribuzione di dividendi rispetto al corrispondente periodo del 2006 e per il residuo all’incremento del capitale circolante di cui sopra. 58 I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 dicembre 2007 una riclassifica delle passività derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dalla capogruppo nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘Net Total Interest Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di mercato. Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio di liquidità in quanto si è concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale di approvazione del waiver richiesto alle banche. B.2.8.2 Primo trimestre 2008 Le tabelle che seguono indicano il conto economico consolidato, la situazione patrimoniale consolidata, il rendiconto finanziario consolidato al 31 marzo 2008, posti a raffronto con i corrispondenti dati reddituali del 1 trimestre 2007 e patrimoniali al 31 dicembre 2007, tratti dalla relazione trimestrale consolidata del Gruppo Guala Closures al 31 marzo 2008. Conto economico riclassificato (Migliaia di Euro) Ricavi netti Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e di semilavorati Valore della produzione Altri proventi di gestione Costi delle materie prime Costi per servizi Costi per il personale Altri oneri di gestione Margine Operativo Lordo Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato d’esercizio I trimestre 2007 71.689 6.204 77.893 1.810 (31.788) (18.675) (12.439) (1.689) 15.113 (4.707) 10.407 1.125 (4.852) 6.680 (2.359) 4.321 59 % sui ricavi netti 100,0% 8,7% 108,7% 2,5% 44,3% 26,1% 17,4% 2,4% 21,1% 6,6% 14,5% 1,6% 6,8% 9,3% 3,3% 6,0% I trimestre 2008 74.532 2.920 77.452 2.183 (30.797) (18.981) (14.671) (2.189) 12.997 (5.855) 7.142 3.410 (9.241) 1.311 1.127 184 % sui ricavi netti 100,0% 3,9% 103,9% 2,9% 41,3% 25,5% 19,7% 2,9% 17,4% 7,9% 9,6% 4,6% 12,4% 1,8% 1,5% 0,2% Stato Patrimoniale riclassificato (Migliaia di Euro) Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Anticipo Operazioni Leasing Attività non correnti destinate alla vendita Totale immobilizzazioni Rimanenze Crediti verso clienti Debiti verso fornitori Capitale circolante netto Altre attività / passività correnti Altre attività / passività non correnti Benefici per i dipendenti Altri fondi Capitale investito netto Finanziato da: Debiti finanziari correnti Debiti finanziari non correnti Attività finanziarie Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto consolidato Fonti di finanziamento 60 31 dicembre 2007 259.062 124.369 182 2.269 385.881 55.658 78.107 (58.885) 74.880 (4.268) 9.176 2.748 (1.353) 467.063 31 marzo 2008 257.120 125.589 182 1.899 384.789 56.127 70.076 (44.668) 81.534 (3.091) 10.110 2.438 (1.429) 474.351 240.972 54.185 (5.900) (28.036) 261.221 205.843 467.063 250.330 45.122 (5.802) (16.707) 272.943 201.408 474.351 Rendiconto finanziario consolidato Gruppo Guala Closures (Migliaia di Euro) Disponibilità iniziali A) Flusso monetario da attività operativa Risultato d’esercizio ante imposte Ammortamenti Riclassifica Proventi/(oneri) finanziari (escluso delta cambi) Delta cambi non realizzato su debito in valuta Variazione capitale circolante Variazione passività per benefici a dipendenti Variazione altri fondi Variazione altre attività/passività correnti (escluso IRS) Variazione altre attività/passività non correnti Imposte correnti a conto economico Variazione attività/passività per imposte correnti Imposte differite a conto economico Variazione attività/passività per imposte differite Variazione attività/passività per IVA / imposte indirette TOTALE B) Flusso monetario da attività di investimento Investimenti Dismissioni Variazione attività non correnti destinate alla vendita Acquisto società Auscap / ramo d’azienda Esvin Effetto Cambi TOTALE C) Flusso monetario da attività finanziaria Incrementi Passività Finanziarie Proventi finanziari Oneri finanziari Delta cambi non realizzato su debito in valuta Variazione attività finanziarie Variazione attività/passività correnti IRS Dividendi pagati Aumenti di capitale Effetti IAS direttamente a PN Delta Riserva di Conversione Altri movimenti TOTALE D) Flusso monetario netto del periodo (A+B+C) Disponibilità finali I trimestre 2007 34.239 I trimestre 2008 28.036 6.680 4.563 3.510 (563) (14.460) (1.668) (31) (379) 224 (2.106) (94) (252) 593 (3.476) (7.460) 1.311 5.351 4.462 (2.721) (6.654) 310 77 (935) (1) (1.562) (351) 435 (968) (991) (2.238) (5.251) 379 0 (71.587) 353 (76.106) (9.607) 126 370 — 4.852 (4.259) 75.286 209 (3.719) 563 3 (826) (229) 383 378 (262) (4) 71.783 (11.784) 22.456 294 65 (4.528) 2.721 98 1.134 (131) — (845) (3.643) — (4.833) (11.330) 16.707 I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 marzo 2008 e al 31 dicembre 2007 una riclassifica delle passività derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dalla capogruppo nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘Net Total Interest Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di mercato. Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio di liquidità in quanto si è concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale di approvazione del waiver richiesto alle banche. 61 Note di commento Ricavi netti Nel corso del primo trimestre 2008, il Gruppo ha realizzato ricavi netti per Euro 74,5 milioni, con un incremento di Euro 2,8 milioni rispetto allo stesso periodo del 2007, pari al 4%. Tale incremento deriva principalmente dalla forte crescita dei volumi registrata in Asia ed Oceania. In particolare è continuata la crescita delle safety closures nei mercati della Cina, dell’India e del sud-est asiatico. Per quanto riguarda il mercato del vino continua il processo di conversione da chiusure in sughero a chiusure in alluminio. I ricavi netti, le attività di settore e gli investimenti sono ripartiti geograficamente in base alla localizzazione geografica delle società del gruppo che li ha generati. Il Gruppo non è esposto a rischi significativi di natura geografica diversi dal normale rischio di impresa. 31 marzo 2007 Migliaia di E Europa Asia America Latina Oceania ROW Totale Ricavi Netti 46.367 7.865 10.052 7.292 114 71.689 31 dicembre 2007 Attività Investimenti settore operativi 415.026 45.618 31.124 4.705 55.058 2.617 88.333 3.514 276 3 589.817 56.457 31 marzo 2008 Ricavi Netti 41.375 10.996 11.169 10.697 295 74.532 Attività Investimenti settore operativi 401.550 4.855 32.359 2.759 51.040 940 85.273 1.054 290 — 570.512 9.607 Costi delle materie prime Nel corso del primo trimestre 2008 i costi per materie prime si sono ridotti in valore assoluto di Euro 1 milione e l’incidenza percentuale sul valore della produzione è passata dal 40,8% nel 2007 al 39,8% nel 2008. In particolare nel primo trimestre sono stati sfruttati i vantaggi sul prezzo dell’alluminio derivanti dalla politica delle scorte di fine anno di cui si è detto nel bilancio d’esercizio 2007. Margine Operativo Lordo Nel corso del primo trimestre 2008 il margine operativo lordo di Gruppo ammonta a Euro 13,0 milioni, pari al 17,4% delle vendite, con un decremento in valore assoluto rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente di Euro 2,1 milioni. Ovviamente nel confronto con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente occorre tenere in considerazione come il primo trimestre 2007 fosse stato impattato positivamente da circa Euro 1,9 milioni di profitti derivanti dal fondo pensione della Guala Closures UK. 62 Proventi / Oneri finanziari Il risultato netto della gestione finanziaria è passato da un saldo negativo di Euro 3,7 milioni del primo trimestre 2007 ad un saldo negativo di Euro 5,8 milioni del primo trimestre 2008, con un peggioramento derivante principalmente dall’incremento degli interessi passivi (circa 1 milione di Euro) e delle perdite su cambi (circa 1,1 milioni di Euro). In particolare la voce ‘‘interessi passivi’’ è passata da Euro 3,5 milioni del primo trimestre 2007 a Euro 4,2 milioni dell’analogo periodo 2008 e la gestione su cambi è passata da un saldo negativo di Euro 0,2 milioni del primo trimestre 2007 ad un saldo negativo di Euro 1,4 milioni del primo trimestre 2008. Risultato d’esercizio Nel corso del primo trimestre 2008 il risultato d’esercizio evidenzia un utile di Euro 0,2 milioni, contro un utile di Euro 4,3 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Tale decremento deriva dalla contrazione del margine operativo lordo, pari a circa Euro 2,1 milioni, e dal peggioramento del risultato della gestione finanziaria, pari a circa Euro 2,1 milioni. Immobilizzazioni Gli investimenti netti del primo trimestre 2008 sono stati pari a circa Euro 9,1 milioni contro ammortamenti e svalutazioni per Euro 5,4 milioni. Prosegue la strategia di crescita interna focalizzata sulla Divisione Closures, con l’anticipazione nel primo trimestre di alcuni investimenti rispetto alla normale stagionalità. In particolare investimenti rilevanti hanno riguardato l’incremento della capacità produttiva in India, mentre prosegue il piano di investimenti relativo al potenziamento delle linee di litografia e stampa laterale in Australia. Capitale Circolante Netto Il capitale circolante netto mostra un incremento di Euro 6,7 milioni nel corso del primo trimestre 2008 derivante dalla normale stagionalità del business, in forte miglioramento rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Indebitamento Finanziario Netto Grazie ad una attenta gestione del capitale circolante l’indebitamento finanziario netto si è attestato a Euro 272,9 milioni contro Euro 261,2 milioni al 31 dicembre 2007. L’incremento di Euro 11,7 milioni ha rappresentato un miglioramento di Euro 3,8 milioni rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente (Euro 15,5 milioni al netto dell’effetto delle acquisizioni). I principi contabili internazionali hanno richiesto al 31 marzo 2008 e al 31 dicembre 2007 una riclassifica delle passività derivanti dai contratti di finanziamento stipulati dalla capogruppo nell’indebitamento corrente a fronte del mancato rispetto del covenant ‘‘Net Total Interest Cover’’, fortemente penalizzato dall’incremento dei tassi di interesse di 63 mercato. Nonostante tale riclassifica non sussiste un effettivo incremento del rischio di liquidità in quanto si è concluso positivamente ad aprile 2008 l’iter formale di approvazione del waiver richiesto alle banche. Prospettive Nel corso dell’esercizio 2008 il Gruppo Guala Closures continuerà nella propria strategia di crescita organica soprattutto nei mercati dell’Europa dell’Est, dell’America Latina, della Cina, dell’India e della Corea. Inoltre si stanno gettando le basi per una importante crescita i nuovi mercati come l’Ucraina, le Filippine, la Thailandia e la Mongolia. Per quanto riguarda il mercato del vino ci si attende una semplice maggiore penetrazione della chiusura WAK, fortemente innovativa rispetto all’attuale offerta di mercato. In particolare, ci si aspetta una prosecuzione del processo di conversione da chiusure in sughero a chiusure in alluminio sui mercati della regione oceanica ed al contempo un’accelerazione dello stesso processo sui mercati di Europa, Stati Uniti e Sud America. * * * Si segnala che durante il Periodo di Adesione è prevista l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008. Il relativo Consiglio è previsto per il 28 agosto 2008. Conseguentemente, la relazione sarà comunicata e messa a disposizione del pubblico, da parte dell’Emittente, nelle forme di legge nonché sul sito internet www.gualaclosures.com. B.3 Intermediari Gli intermediari incaricati dall’Offerente per il coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta sono Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore n. 3 (‘‘Banca IMI’’), e Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, con sede legale in Kardinal Faulhaber Str. 1, Monaco di Baviera (Germania) tramite la propria Succursale di Milano, Via Tommaso Grossi n.10, Milano (‘‘UniCredit Group’’) (Banca IMI insieme a UniCredit Group gli ‘‘Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni’’). Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività in Italia, tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (la ‘‘Scheda di Adesione’’) sono i seguenti (‘‘Intermediari Incaricati’’): – Banca IMI S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo – UniCredit Group – Abaxbank S.p.A. (Gruppo Credem) – Banca AKROS S.p.A. - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano 64 – Banca Aletti & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare – Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano – Centrosim S.p.A. – Citibank N.A.-Succursale di Milano – Euromobiliare S.p.A. Presso la sede dell’Offerente e degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione O. Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come definiti al successivo paragrafo C.4. Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento delle Azioni secondo le modalità di seguito indicate. Alla data in cui l’Offerente pagherà il corrispettivo dell’Offerta, Banca IMI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, trasferirà le Azioni portate all’Offerta su di un deposito titoli intestato all’Offerente presso Intesa Sanpaolo. 65 C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione C.1 Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta L’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 Azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, corrispondenti al 100,00% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse e interamente sottoscritte alla data del presente Documento di Offerta. L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un Corrispettivo pari a Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente secondo quanto descritto al successivo Paragrafo E.1 e verrà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati al successivo Paragrafo C.4. L’Esborso Massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari a Euro 290.785.311,30. Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Il numero delle Azioni ad oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dagli articoli 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2 del Regolamento Emittenti. C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente L’Offerta ha ad oggetto n. 67.624.491 Azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, corrispondenti al 100,00% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse e interamente sottoscritte alla data del presente Documento di Offerta. L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversi dalle Azioni. C.3 Autorizzazioni a cui è soggetta l’operazione e relativi estremi L’Offerta è soggetta a due distinte autorizzazioni in materia di concentrazione e, più precisamente, a quanto segue: (i) approvazione da parte dell’Autorità antitrust della Germania (Bundeskartellamt); e (ii) approvazione da parte delle competenti Autorità incaricate del procedimento antitrust del Brasile (SEAE, SDE e CADE). Tali autorizzazioni sono state richieste, con notifica preventiva, in conseguenza del superamento delle soglie di rilevanza previste dalle rispettive normative dei suddetti Paesi. 66 L’Offerente ha provveduto al deposito delle notifiche preventive presso le autorità sopra indicate come segue: (i) quanto alla Autorità antitrust della Germania, in data 11 luglio 2008 e (ii) quanto alle Autorità antitrust competenti del Brasile, in data 25 luglio 2008. L’esecuzione dell’operazione, intesa quale acquisto del controllo da parte dell’Offerente sull’Emittente e, per l’effetto, sul Gruppo Guala Closures, è stata condizionata al previo rilascio delle autorizzazioni sopra indicate. L’Autorità antitrust della Germania ha autorizzato l’operazione con comunicazione del 23 luglio 2008. Il procedimento antitrust in Brasile coinvolge tre distinte Autorità; Secretaria de Acompanhamento Economico do Ministero da Fazenda-SEAE (Ufficio ministeriale incaricato delle istruttorie economiche), Secretaria de Direito Economico do Ministero da Justica-SDE (Ufficio ministeriale incaricato delle istruttorie sulla concorrenza) e Conselho Administrativo de Defesa Economica-CADE (l’Autorità antitrust). La SEAE e la SDE hanno entrambe un termine massimo di trenta giorni per rilasciare le loro relazioni sull’operazione. La SEAE, nei trenta giorni a sua disposizione, predispone una relazione sui profili economici dell’operazione mentre la SDE, una volta ricevuta la relazione da parte della SEAE, a sua volta nei trenta giorni a sua disposizione, predispone una relazione sui profili legali dell’operazione. Una volta ottenute le relazioni, il CADE ha massimo sessanta giorni per rilasciare il nulla osta definitivo all’operazione. Si segnala che, con riferimento al procedimento avviato avanti alle Autorità antitrust competenti del Brasile, una volta notificata, l’operazione può essere eseguita anche in assenza del rilascio dell’autorizzazione. L’esecuzione dell’operazione, nel caso in questione, coincide con il perfezionamento dell’Offerta. L’Offerta non è soggetta ad alcuna ulteriore autorizzazione nei Paesi in cui l’Emittente svolge la propria attività (si veda al riguardo il precedente Paragrafo B.2.8.2). L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare all’approvazione da parte dell’Autorità antitrust del Brasile. Per ulteriori informazioni relative alle condizioni di efficacia dell’Offerta, si veda il precedente Paragrafo A1. C.4 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 6 agosto 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008, estremi inclusi (il ‘‘Periodo di Adesione’’), salvo proroga o modifiche dell’Offerta, delle quali l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. Il 19 settembre 2008 rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione. 67 Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti. L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato (si veda il Paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta). In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli articoli 81 del TUF e 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 (come successivamente modificato), ai fini del presente Paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli intermediari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà (gli ‘‘Intermediari Depositari’’) istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le medesime Azioni. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse del titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delle Azioni al relativo Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti Intermediari, a favore degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. Gli azionisti di Guala Closures che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli anche presso ogni Intermediario Depositario a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati entro e non oltre l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione. All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del quale sarà il relativo costo. Per poter essere portate in adesione all’Offerta, le Azioni dovranno essere libere da vincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura-reali, obbligatori e personali-e liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare. Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con 68 riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta. Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A. In particolare i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione. L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta, entro tre giorni prima della data prevista per la chiusura del Periodo di Adesione. C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta Per la durata dell’Offerta Banca IMI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà giornalmente a Borsa Italiana-ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. C), del Regolamento Emittenti-i dati relativi alle adesioni pervenute. Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso. I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano indicato al Paragrafo M entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, come definita al successivo Paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalle disposizioni vigenti. L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento della condizione dell’Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 66,67% ovvero dell’eventuale rinuncia alla stessa in caso di raggiungimento del controllo di diritto entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa. L’Offerente darà notizia del verificarsi o meno di alcuna delle ulteriori condizioni dell’Offerta e dell’eventuale esercizio della facoltà di rinunciarvi entro le ore 7:59 del secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di cui al presente Paragrafo C.5. In caso di avveramento e/o rinuncia alle condizioni dell’Offerta prima del 69 suddetto comunicato, l’Offerente darà pronta informativa di tale avveramento e/o rinuncia in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. C.6 Mercato sul quale è promossa l’Offerta L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli ‘‘Altri Paesi’’), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o ad U.S. Person, come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente Documento di Offerta, cosı̀ come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta. 70 D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente Alla data del presente Documento di Offerta l’Offerente non detiene alcuna azione ordinaria Guala Closures. D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente L’Offerente non ha stipulato contratti costitutivi di diritti di pegno, né contratti di riporto, contratti costitutivi di diritti di usufrutto, né ha contratto ulteriori impegni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti a premio o contratti a termine) relativi alle Azioni dell’Emittente, neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate. Con riferimento alle garanzie prestate in ordine ai contratti di finanziamento stipulati con Intesa Sanpaolo, UniCredit Group e Natixis S.A. si rinvia al successivo Paragrafo G.2.2 del presente Documento di Offerta. 71 E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione Il corrispettivo offerto dall’Offerente (di seguito, il ‘‘Corrispettivo’’), che sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento come definita al successivo Paragrafo F.1, è fissato in Euro 4,30 per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta. L’Esborso Massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti gli aventi diritto, è pari ad Euro 290.785.311,30. Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta. Si segnala inoltre che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente della situazione economica e patrimoniale dell’Emittente cosı̀ come risultante dai bilanci, nonché delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungo periodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare il Corrispettivo l’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione rappresentato dal moltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta(15), dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato all’EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per l’esercizio 2007 che risulta pari a 8,7x. Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha raffrontato i moltiplicatori di talune grandezze economiche rilevanti dell’Emittente con parametri di valutazione generalmente applicati nella prassi valutativa internazionale, prendendo principalmente in considerazione il metodo dei Multipli di Acquisizione riconosciuti in precedenti operazioni comparabili. L’Offerente, inoltre, ha utilizzato il metodo dei Multipli di Mercato quale metodo di controllo, in considerazione dell’assenza di società quotate che possano essere considerate effettivamente comparabili all’Emittente. Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso e né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Metodo dei Multipli di Acquisizione Tale metodo si basa sull’analisi dei multipli di acquisizione pagati in precedenti operazioni aventi ad oggetto società comparabili a quella oggetto di valutazione, nell’assunto generale (15) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare l’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica, una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente ed il medesimo multiplo riferito alle società ritenute comparabili 72 che tali multipli incorporino il premio che l’offerente ha riconosciuto agli azionisti della società acquisita. L’identificazione di un gruppo di transazioni comparabili è il risultato dell’analisi del grado di similarità della target con l’Emittente sulla base del settore economico di appartenenza, della tipologia di prodotto e clienti, ambito geografico di attività e dimensioni. Analizzando le operazioni perfezionate negli ultimi cinque anni, in particolare, si è cercato di individuare transazioni in cui la target fosse un operatore nel settore dello specialty packaging ad alto valore aggiunto con particolare riferimento al segmento delle chiusure speciali. Sono stati quindi calcolati i moltiplicatori dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma dell’ammontare totale pagato riferito al 100% del capitale sociale della target, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili precedenti la data della transazione) rapportato all’EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) degli ultimi dodici mesi (‘‘LTM’’- last twelve months) antecedenti la fine dell’ultimo trimestre pubblicamente disponibile prima della data di annuncio della transazione. Data Acquirente Target EV (m) EV/LTM EBITDA(1) Lug-07 Giu-07 Giu-06 Apr-06 Feb-06 Ago-05 La Seda de Barcelona S.A. Rexam Apollo Management MeadWestvaco Ball PAI Partners A425 $1.565 $2.250 $745 $180 $750 7,1x(*) 9,7x(*) 8,3x(*) 9,2x 7,1x 7,6x(*) Mag-05 Lug-04 Berry Plastics Graham Amcor European PET O-I Plastics Berry Plastics Calmar Alcan (Bottles) Crown’s Global Plastic Closures Group Kerr O-I Plastics (Blow Molded Containers) Media Mediana Multiplo implicito d’offerta $445 $1.200 7,3x 6,9x 7,9x 7,5x 9,0x Guala Closures(2) F578 Fonte: Bilanci societari, comunicati stampa Note: (1) Laddove non fosse calcolabile l’EBITDA LTM, l’EV è stato rapportato al piú recente EBITDA consolidato annuale pubblicamente disponibile ed antecedente la data di annuncio della transazione (*) (2) EV/LTM EBITDA per Guala Closures calcolato come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili, rapportato all’LTM EBITDA consolidato calcolato sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 e della prima relazione trimestrale al 31 marzo 2008. La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare l’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica, una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente con il medesimo multiplo riferito alle transazioni ritenute comparabili 73 E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente La tabella che segue riporta alcuni dati ed indicatori per azione relativi al conto economico ed allo stato patrimoniale consolidati dell’Emittente negli ultimi due esercizi al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2007. Valori consolidati (Dati in migliaia di Euro, salvo dati per azione espressi in Euro) (1) Margine Operativo Lordo per azione Risultato Economico Ordinario(2) per azione Risultato Netto Consolidato per azione Cash Flow(3) per azione Monte dividendi lordi distribuiti(4) per azione Patrimonio Netto Consolidato per azione Numero di azioni(5) 2007 2006 66.552 0,984 15.416 0,228 13.781 0,204 36.088 0,534 5.951 0,088 205.843 3,044 67.624.491 58.268 0,862 19.454 0,288 21.516 0,318 38.507 0,569 — — 201.055 2,973 67.624.491 Fonte: Guala Closures S.p.A., bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 Note: (1) Somma di risultato operativo consolidato ed ammortamenti e svalutazioni (2) Utile operativo-saldo gestione finanziaria-imposte calcolate considerando l’aliquota media degli esercizi 2007 e 2006 (3) Risultato Netto Consolidato più ammortamenti e svalutazioni (4) Si considera l’anno di pagamento del dividendo da parte della Capogruppo (5) Azioni in circolazione Nella tabella di seguito esposta viene mostrato il calcolo di alcuni Multipli di Mercato con riferimento ad un gruppo di società quotate ritenute comparabili risultato dell’analisi del loro grado di similarità con l’Emittente, in relazione al settore economico di appartenenza, le caratteristiche operative, l’ambito geografico di attività e le dimensioni del giro d’affari. Le società comparabili identificate sono: Aptar Group, Ball Corporation, Bemis, Crown Holdings, Huhtamaki, Owens-Illinois, Rexam e Silgan Holdings. Si precisa che nessuna delle società sopra indicate puó essere considerata effettivamente comparabile all’emittente per tipologia di prodotto e clienti, ambito geografico, attività o dimensioni. Sono stati calcolati i moltiplicatori dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione di Borsa, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) rapportato a (x) ricavi consolidati degli esercizi 74 2006 e 2007 e (y) EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) degli esercizi 2006 e 2007. Società Aptar Group Ball Corporation Bemis Crown Holdings Huhtamaki Owens-Illinois Rexam Silgan Holdings Media (escl. Guala Closures) Guala Closures Multiplo implicito d’offerta Paese di Quotazione EV (m) USA USA USA USA Finlandia USA GB USA $3.146,2 $8.054,2 $3.423,2 $8.868,4 A1.382,7 $12.629,4 £4.637,9 $3.167,8 Italia A578,0(3) EV/Ricavi 2006 2007 EV/EBITDA(1) 2006 2007 1,96x 1,22x 0,94x 1,27x 0,61x 1,87x 1,40x 1,19x 1,66x 1,09x 0,94x 1,15x 0,60x 1,66x 1,28x 1,08x 11,3x 9,2x 7,0x 11,0x 5,9x 11,5x n.d.(2) 8,9x 9,4x 9,0x 7,3x 10,1x 5,7x 8,4x 9,0x 7,9x 1,31x 2,19x 1,18x 1,77x 9,3x 9,9x 8,4x 8,7x Fonte: Bilanci annuali e Factset. I prezzi di mercato sono aggiornati al 13 giugno 2008 Note: (1) L’EBITDA é calcolato come somma del risultato operativo consolidato dell’esercizio e degli ammortamenti e svalutazioni (i.e. earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) (2) Il multiplo su EBITDA 2006 per Rexam non é calcolabile considerando il fatto che la societá ha effettuato transazioni nel 2007 per le quali non è possibile effettuare un pro-forma sul dato dell’anno precedente (3) EV/EBITDA per Guala Closures calcolato come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili, rapportato all’EBITDA consolidato calcolato sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007. La capitalizzazione di borsa dell’Emittente valorizzata in base al Corrispettivo di Offerta è utilizzata al solo fine di calcolare l’Enterprise Value riferito ad una determinata data storica di modo da esprimere, a puro titolo indicativo e su base storica, una comparazione tra il multiplo in oggetto riferito all’Emittente con il medesimo multiplo riferito alle società ritenute comparabili Sono inoltre stati calcolati i moltiplicatori del Prezzo (‘‘Prezzo’’ definito come capitalizzazione di Borsa al 13 giugno 2008), in particolare il ‘‘P/E’’ (definito come rapporto tra il Prezzo e l’utile netto consolidato rettificato per le componenti straordinarie degli esercizi 2006 e 2007), il ‘‘P/CF’’ (definito come rapporto tra il Prezzo ed il cash flow consolidato, ‘‘CF’’- calcolato come utile netto consolidato rettificato per le componenti straordinarie sommato ad ammortamenti e svalutazioni, per gli esercizi 2006 e 2007) ed il 75 ‘‘P/Mezzi Propri’’ (definito come rapporto tra il Prezzo ed il Patrimonio Netto di Gruppo a fine periodo per gli esercizi 2006 e 2007). Società Aptar Group Ball Corporation Bemis Crown Holdings Huhtamaki Owens-Illinois Rexam Silgan Holdings Paese di Quotazione Capitalizzazione di Borsa (m) USA USA USA USA Finlandia USA GB USA $3.083,9 $5.227,3 $2.663,8 $4.664,2 A620,6 $8.720,1 £2.810,9 $2.111,1 Media (escl. Guala Closures) Guala Closures Multiplo implicito d’offerta Italia P/E(1) 2006 2007 29,6x 14,8x 13,6x 14,5x n.s.(3) n.s.(3) n.d.(5) 18,5x 18,2x F290,8(6) 15,3x 21,9x 15,4x 14,7x 22,8x n.s.(3) n.s.(3) 17,2x 17,2x P/CF 2006 2007 14,1x 8,6x 8,0x 8,5x n.s.(3) n.s.(3) n.d.(5) 8,8x 11,7x 8,4x 7,8x 10,7x n.s.(3) n.s.(3) 8,7x 8,1x 9,6x 8,1x 9,3x 8,5x 18,2x 24,6x P/Mezzi Propri 2006 2007 3,3x 4,5x 1,8x n.s.(2) 0,7x n.s.(4) 2,3x 5,8x 2,8x 3,9x 1,7x n.s.(2) 0,8x n.s.(4) 1,5x 4,2x 3,1x 1,6x 2,5x 1,5x Fonte: Bilanci annuali e Factset. I prezzi di mercato sono aggiornati al 13 giugno 2008 Note: (1) L’utile netto consolidato utilizzato per il calcolo del multiplo P/E e P/CF é rettificato per le componenti straordinarie (2) Multiplo P/Mezzi Propri non significativo per Crown Holdings dato il deficit registrato nel 2006 (3) P/E e P/CF non significativo avendo registrato nel corso dell’esercizio 2006 e 2007 un utile netto consolidato, rettificato per le componenti straordinarie prossimo allo zero o negativo (4) P/Mezzi Propri per Owen-Illinois non significativo considerando le operazioni straordinarie effettuate dalle societá tra il 2006 ed il 2007 (5) Il multiplo P/E 2006 e P/CF 2006 per Rexam non é calcolabile considerando il fatto che la societá ha effettuato transazioni nel 2007 per le quali non è possibile effettuare un pro-forma sul dato dell’anno precedente (6) La capitalizzazione di borsa dell’Emittente è valorizzata al Corrispettivo di Offerta E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta La seguente tabella riporta le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente ed il premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di Borsa in differenti archi temporali precedenti la data del 16 giugno 2008, giorno in cui l’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta. Periodo di Riferimento 1 mese 3 mesi 6 mesi 12 mesi Controvalori complessivi (E) Volumi complessivi 67.228.186,78 141.048.431,38 218.972.539,39 351.072.695,57 16.626.472,00 35.039.127,00 55.228.216,00 83.790.910,00 Prezzi Media Media Ponderata(2) Semplice(1) A4,04 A4,00 A3,92 A4,52 A4,04 A4,03 A3,96 A4,19 Premio su Prezzi Media Media Semplice(1) Ponderata(2) 6,5% 7,6% 9,8% (4,9%) 6,3% 6,8% 8,5% 2,6% Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg Note: (1) Media aritmetica dei prezzi (2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri Il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsa nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la media 76 include un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezzi ufficiali superiori ad Euro 4,30. Si segnala inoltre che, con riferimento ai prezzi ufficiali registrati dall’azione nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008, il prezzo minimo ed il prezzo massimo sono stati rispettivamente pari ad Euro 3,44 ed Euro 6,03. Vengono qui di seguito riportate inoltre le medie ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni dell’Emittente, registrati nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008, ultimo giorno di contrattazione prima della comunicazione al mercato - occorsa il 16 giugno 2008 - dell’intenzione dell’Offerente di effettuare l’Offerta. Periodo di Riferimento 14 giugno 2007 29 giugno 2007 luglio 2007 agosto 2007 settembre 2007 ottobre 2007 novembre 2007 dicembre 2007 gennaio 2007 febbraio 2007 marzo 2008 aprile 2008 maggio 2008 2 giugno 2008 13 giugno 2008 Media ultimi 12 mesi Prezzi Media Media Semplice(1) Ponderata(2) Premio su Prezzi Media Media Semplice(1) Ponderata(2) Controvalori complessivi (E) Volumi complessivi 17.956.785,77 12.549.695,68 18.455.341,78 10.703.957,11 14.860.618,40 42.462.319,75 25.937.522,33 34.346.736,20 14.035.828,14 34.328.245,51 47.786.087,87 62.190.945,70 3.111.157,00 2.130.727,00 3.488.427,00 2.095.423,00 2.931.332,00 10.757.829,00 6.759.720,00 8.786.381,00 3.617.035,00 9.185.003,00 11.714.164,00 15.337.653,00 A5,76 A5,86 A5,40 A5,16 A5,08 A4,15 A3,81 A3,91 A3,83 A3,70 A4,03 A4,07 A5,77 A5,89 A5,29 A5,11 A5,07 A3,95 A3,84 A3,91 A3,88 A3,74 A4,08 A4,05 (25,3%) (26,6%) (20,3%) (16,6%) (15,4%) 3,6% 12,8% 10,0% 12,2% 16,3% 6,8% 5,7% (25,5%) (27,0%) (18,7%) (15,8%) (15,2%) 8,9% 12,1% 10,0% 10,8% 15,1% 5,4% 6,0% 15.458.611,35 3.876.059,00 A3,98 A3,99 8,0% 7,8% 351.072.695,57 83.790.910,00 E4,52 E4,19 (4,9%) 2,6% Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg Note: (1) Media aritmetica dei prezzi (2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri Il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsa nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la media include un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezzi ufficiali superiori ad Euro 4,30. Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale del titolo dell’Emittente e dell’indice Mibtel (indice informativo relativo a tutte le azioni Italiane quotate su MTA e MTAX nonché a determinate azioni estere la cui individuazione è effettuata sulla base di criteri di liquidità) nei 24 mesi antecedenti il 13 giugno 2008 incluso. 77 Periodo di riferimento per il calcolo della media ponderata 6,50 6,00 5,50 5,00 4,50 4,00 3,50 3,00 giu-06 set-06 nov-06 feb-07 apr-07 giu-07 Guala Closures set-07 nov-07 Mibtel gen-08 apr-08 giu-08 1AUG200813240856 Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie relative agli strumenti finanziari dell’Emittente oggetto dell’Offerta. E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti Nel corso degli ultimi due anni l’Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta. 78 F) Data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento F.1 Data di pagamento del Corrispettivo Subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinunzia, nei termini di cui al Paragrafo A.1 che precede) delle Condizioni dell’Offerta, il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 26 settembre 2008 (la ‘‘Data di Pagamento’’). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sarà data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano indicato nel successivo Paragrafo M. Alla Data di Pagamento, Banca IMI, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta sul conto deposito titoli aperto dall’Offerente presso Intesa Sanpaolo. Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto al dividendo e il diritto di opzione) e corporativi (quale il diritto di voto) pertinenti alle Azioni ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni. Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo. F.2 Modalità di pagamento Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti e verrà versato dall’Offerente tramite Banca IMI quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati ed eventualmente, tramite questi ultimi, agli Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti medesimi (o dai loro mandatari) sulla Scheda di Adesione. L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento. 79 F.3 Garanzie di esatto adempimento L’Esborso Massimo in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 4,30 per Azione) sarà pari ad Euro 290.785.311,30. Intesa Sanpaolo ha rilasciato una dichiarazione (‘‘cash confirmation letter’’) valida sino alla Data di Pagamento compresa, nella quale dichiara di avere messo a disposizione dell’Offerente una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30, pari all’Esborso Massimo, vincolato esclusivamente all’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta. 80 G) Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta L’Offerta è promossa su base volontaria dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. G.2 Motivazioni dell’Offerta e modalità di finanziamento G.2.1 Motivazioni dell’Offerta L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, ovvero come effetto della fusione. L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closures e ciò attraverso sia l’espansione dell’attuale attività che l’accelerazione del consolidamento avviato nel settore di riferimento. L’Offerente intende continuare a focalizzarsi su una stretta collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche, ponendo particolare attenzione allo sviluppo dell’attività nei mercati emergenti. Inoltre, l’Offerente intende sviluppare l’attività di Guala Closures mediante la diversificazione in mercati e prodotti complementari. L’Offerente ritiene che il perseguimento degli obiettivi di lungo termine sopra indicati richieda la realizzazione sia di investimenti tecnologici significativi che di acquisizioni potenzialmente di notevoli dimensioni, che potrebbero influenzare negativamente la performance reddituale dell’Emittente nel breve periodo. Ciò potrebbe verosimilmente determinare un impatto negativo sui corsi del titolo, ostacolando l’implementazione della strategia di lungo periodo. Pertanto, l’Offerente ritiene che una ristretta base azionaria risponda meglio in questa fase alle esigenze strategiche dell’Emittente e consenta maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali di ampia portata. Conseguentemente l’Offerente intende procedere alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana. G.2.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari a Euro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sarà sottoscritto e versato da GCL Special Closures S.r.l. entro la Data di Pagamento. Gli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente (ovverosia GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings LP S.à.rl. e GCL Holdings S.C.A.(16)) avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; GCL (16) Per una più diffusa descrizione di tali aumenti di capitale si veda la sezione Premesse, punto ‘‘operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, lett c) punti 8, 9, 10 e 11. 81 Holdings S.C.A. farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento bancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000 messo a disposizione da Intesa Sanpaolo, HVB Londra (società facente parte del Gruppo UniCredit) e Natixis S.A., succursale di Milano. Di tali eventi si darà adeguata informativa al mercato nelle forme di legge. Alla data del presente Documento di Offerta non sono ancora state assunte le deliberazioni in merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo e agli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono oggetto degli impegni previsti dall’accordo di co-investimento e dall’accordo di co-investimento e parasociale stipulati in data 16 giugno 2008 e sono descritti in dettaglio nelle Premesse al punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, cui si rinvia. Gli stessi saranno eseguiti entro la Data di Pagamento dell’Offerta e della loro esecuzione sarà data apposita informativa al mercato da parte dell’Offerente. La seguente tabella indica il controvalore necessario per l’acquisto delle Azioni dell’Emittente e la quota di mezzi propri e di finanziamento bancario da utilizzare in dipendenza dell’esito dell’Offerta e non include i costi relativi all’operazione, che saranno sostenuti con mezzi propri. % Capitale Sociale Guala Closures 75% 100% % Euro mln. % Euro mln. 66,67% Euro mln. % Controvalore Azioni Guala Closures TOTALE IMPIEGHI 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0 193,9 100,0 218,1 100,0 290,8 100,0 DLJMB Intesa Sanpaolo Managers e Familiari dei Managers Totale Mezzi Propri Mezzanine Facility Totale Finanz. Bancari TOTALE FONTI 87,0 25,0 24,8 136,9 57,0 57,0 193,9 44,9 12,9 12,8 70,6 29,4 29,4 100,0 100,3 28,8 24,8 154,0 64,1 64,1 218,1 46,0 13,2 11,4 70,6 29,4 29,4 100,0 140,1 40,3 24,8 205,3 85,5 85,5 290,8 48,2 13,9 8,5 70,6 29,4 29,4 100,0 Al fine di intraprendere la promozione dell’Offerta e la progettata acquisizione del Gruppo Guala Closures, sono stati sottoscritti o negoziati i seguenti contratti di finanziamento che prevedono, tra l’altro, il rilascio di dichiarazioni e garanzie e l’assunzione di ulteriori impegni nonché eventi di default in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili. 82 La seguenta tabella ne illustra sinteticamente gli elementi principali. Contratto di Finanziamento Beneficiario Importi Massimi Data di Scadenza Finanziamenti Bancari Interim Facility Agreement Mezzanine Facility Agreement(17) Senior Term Loan Facility Agreement GCL Holdings LP S.àr.l. o GCL Holdings S.C.A. (a seguito della costituzione ed adesione al contratto di finanziamento secondo i termini dell’Interim Facility Agreement). (i) per quanto riguarda la linea di credito per cassa: l’importo massimo complessivo di Euro 85.500.000; e (ii) per quanto riguarda la linea di credito per firma: l’importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30. GCL Holdings S.C.A. Guala Closures S.p.A. e certi Controllante Rilevanti (come definito nel contratto stesso) Massimi Euro 85.500.000. La data coincidente con il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla prima tra (i) la data in cui per la prima volta viene utilizzata la linea di credito mediante l’erogazione di un interim loan e (ii) la data di completamento dell’Offerta. Al decorso di nove anni e mezzo dalla conclusione dell’Offerta. Massimi Euro 343.200.000. (suddivise in (a) Senior Term Loan Facility A: di ammontare massimo pari ad Euro 84.400.000; (b) Senior Term Loan Facility B: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 e (c) Senior Term Loan Facility C: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 (d) Senior Capex and Acquisition Facility: di ammontare massimo pari ad Euro 60.000.000 (e) Senior Revolving Credit Facility di ammontare massimo pari ad Euro 40.000.000. (i) 7 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility A, il Senior Revolving Credit Facility e la Senior Capex and Acquisition Facility, (ii) 8 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility B, e (iii) 9 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility C. (17) La sottoscrizione del Mezzanine Facility Agreement costituisce una causa di risoluzione automatica dell’Interim Facility Agreement, le cui previsioni saranno integralmente sostituite dalle previsione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement. 83 1. Contratto di finanziamento denominato Interim Facility Agreement In data 12 giugno 2008 GCL Holdings LP S.àr.l., da un lato, e HVB Londra (facente parte del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo, in qualità di finanziatori originali (gli ‘‘Original Lenders’’), nonché Intesa Sanpaolo anche in qualità di issuing lender (l’‘‘Issuing Lender’’) dall’altro, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Interim Facility Agreement’’) ai sensi del quale gli Original Lenders si sono impegnati a mettere a disposizione di GCL Holdings LP S.àr.l. una linea di credito per un importo massimo complessivo di Euro 85.500.000, nonché una cash confirmation letter (come di seguito descritta) per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30. Il suddetto finanziamento sarà utilizzabile da GCL Holdings LP S.àr.l. o dalla controllata GCL Holdings S.C.A., a seguito della sua adesione al contratto di finanziamento secondo i termini dell’Interim Facility Agreement, quale linea di credito per cassa ovvero, a seconda dei casi, per firma per le seguenti finalità: (i) fornire parte dei mezzi finanziari necessari a pagare il prezzo di acquisto delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta; (ii) richiedere l’emissione da parte dell’Issuing Lender di una dichiarazione (c.d. ‘‘cash confirmation letter’’) per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30 vincolato a garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’intero prezzo della totalità delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, come meglio descritta nel Paragrafo F3 che precede, e (iii) effettuare i pagamenti dovuti in sede di completamento dell’Offerta. 84 Interim Facility Agreement Beneficiario Oggetto Importi Massimi Garanzie Modalità di Utilizzo Data di Scadenza Rimborso Rimborso anticipato obbligatorio GCL Holdings LP S.àr.l. o GCL Holdings S.C.A. (a seguito della costituzione ed adesione al contratto di finanziamento secondo i termini dell’Interim Facility Agreement). Linea di credito per cassa ovvero, a seconda dei casi, linea di credito per firma da utilizzarsi al fine di finanziare il pagamento del prezzo di acquisto delle azioni ordinarie dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, ai fini dell’emissione di una cash confirmation letter, nonché per effettuare i pagamenti dovuti in sede di completamento dell’Offerta. (i) per quanto riguarda la linea di credito per cassa: l’importo massimo complessivo di Euro 85.500.000; e (ii) per quanto riguarda la linea di credito per firma: l’importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30. (i) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l.(18); (ii) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.(19); (iii) Pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l.(20); (iv) Pegno sul 100% del capitale sociale dell’Offerente(21); e (v) Cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato da GCL Holdings S.C.A. in favore di GCL Special Closures S.r.l.(22) Il finanziamento da erogarsi ai sensi dell’Interim Facility Agreement potrà essere utilizzato per le seguenti finalità: (i) emissione di una cash confirmation letter per importo pari agli Importi Massimi rispettivamente rilevanti e, successivamente, (ii) ai fini di fornire parte dei mezzi finanziari necessari ai fini del settlement dell’offerta pubblica di acquisto. La data coincidente con il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla prima tra (i) la data in cui per la prima volta viene utilizzata la linea di credito mediante l’erogazione di un interim loan e (ii) la data di completamento dell’Offerta. Alla Data di Scadenza, il beneficiario deve rimborsare qualsiasi interim loan erogato in suo favore ovvero, a seconda dei casi, revocare (o procurare la revoca) della cash confirmation letter emessa. L’Interim Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio di qualsiasi interim loan erogato in favore di GCL Holdings LP S.à.r.l., tra l’altro, nei seguenti casi: (i) al verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto azionario di GCL Holdings LP S.àr.l., GCL Holdings S.C.A., GCL Special Closures S.r.l., dell’Offerente e, a seguito del completamento dell’Offerta, dell’Emittente) e (ii) nel caso in cui diventi illegale per uno degli Original Lender mantenere in vita i finanziamenti erogati ai sensi dell’Interim Facility Agreement. (18) L’atto di pegno prevede che i diritti di voto relativi alle azioni oggetto di pegno continueranno ad essere esercitati dal costituente il pegno fino al verificarsi di un Major Default (come ivi definito), dopo il quale tali diritti di voto potranno essere esercitati dall’Interim Agent. (19) Questo pegno sarà concesso solo nel caso in cui GCL Holdings S.C.A. acceda, in qualità di Borrower, all’Interim Facility Agreement. Inoltre, nel caso in cui si realizzi la suddetta accessione, sarà altresı̀ concesso un pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings G.P. S.à r.l. (20) Ai sensi dell’art. 17.1 dell’Interim Facility Agreement (si veda anche l’allegato 7, part II), questo pegno sarà concesso entro il quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell’Offerta. Il relativo atto di pegno conterrà previsioni in tema di esercizio del diritto di voto analoghe a quelle di cui al pegno sub (i). (21) Ai sensi dell’art. 17.1 dell’Interim Facility Agreement (si veda anche l’allegato 7, part II), questo pegno sarà concesso entro il quinto giorno lavorativo successivo al settlement dell’Offerta. Il relativo atto di pegno conterrà previsioni in tema di esercizio del diritto di voto analoghe a quelle di cui al pegno sub (i). (22) Il finanziamento intercompany in questione ha lo scopo di dotare GCL Special Closures S.r.l. dei mezzi finanziari necessari per consentire a quest’ultima di fornire all’Offerente, mediante la sottoscrizione di un apposito aumento di capitale, i fondi necessari al fine di attuare l’Offerta. 85 Interim Facility Agreement Rimborso anticipato volontario Risoluzione automatica 2. L’Interim Facility Agreement prevede, altresı̀, il rimborso anticipato volontario di qualsiasi interim loan erogato in favore del Beneficiario, nel rispetto dei tempi di preavviso e degli importi minimi indicati nell’Interim Facility Agreement. Nessuna penale è dovuta per il caso di rimborso anticipato volontario. L’Interim Facility Agreement si risolve automaticamente al momento e per effetto della sottoscrizione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, a condizione che (i) non vi siano importi ancora dovuti dal Beneficiario ai sensi dell’Interim Facility Agreement e che (ii) la cash confirmation letter non sia stata emessa o, se emessa, sia stata cancellata o le relative obbligazioni adempiute. Contratto di finanziamento denominato Mezzanine Term Loan Facility Agreement Entro quindici giorni lavorativi dalla Data di Pagamento, tra HVB Londra (facente parte del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo, in qualità di arranger ed iniziali finanziatori (i ‘‘Finanziatori Mezzanine’’), e GCL Holdings S.C.A. verrà sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Mezzanine Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale i Finanziatori Mezzanine si impegneranno a mettere a disposizione di GCL Holdings S.C.A. un finanziamento per un importo complessivo massimo di Euro 85.500.000. Il finanziamento potrà essere utilizzato da GCL Holdings S.C.A., tra l’altro, al fine di (i) supportare ogni e qualsiasi cash confirmation letter emessa da Intesa Sanpaolo, (ii) finanziare, direttamente o indirettamente, parte dei costi e delle spese sostenute in connessione con l’acquisto del 100% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi dell’Offerta (e dell’adempimento dell’eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto residuale e/o dell’eventuale esercizio del diritto di squeeze-out), (iii) finanziare, direttamente o indirettamente, parte del prezzo di acquisto delle azioni dell’Emittente oggetto di adesione all’Offerta (e di ogni altra azione dell’Emittente acquistata a seguito della conclusione dell’Offerta per effetto dell’adempimento dell’eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto residuale e/o dell’eventuale esercizio del diritto di squeeze-out), nonché (iv) finanziare parzialmente qualsiasi finanziamento soci (o altra forma di contribuzione, compresi i prestiti obbligazionari) da erogarsi in favore di GCL Special Closures S.r.l. al fine di assicurare che l’Offerente disponga dei mezzi finanziari eventualmente necessari in caso di esercizio del diritto di recesso da parte di taluni dei soci dell’Emittente con conseguente obbligo per l’Emittente di procedere alla liquidazione della partecipazione azionaria di tali soci. Il finanziamento messo a disposizione ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement sarà utilizzabile da parte di GCL Holdings S.C.A. a partire dal completamento dell’Offerta e fino ai dodici mesi successivi. Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement verrà a scadenza decorsi nove anni e mezzo dalla conclusione dell’Offerta. Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement è assistito, tra l’altro, dalle seguenti garanzie: (i) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings SCA, (ii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.à r.l., (iii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings G.P. S.à r.l., (iv) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l., e (v) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.r.l. e 86 (vi) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato da GCL Holdings S.C.A. a GCL Special Closures S.r.l. GCL Holdings S.C.A. è tenuta a corrispondere interessi pari all’Euribor incrementato di uno spread pari ad una percentuale complessiva del 10% annuo, di cui (i) il 4,5% annuo pagabile in contanti (cash pay margin) e (ii) il 5,5% annuo da capitalizzare alla fine di ciascun periodo di interessi ed aggiungere all’importo in linea capitale del finanziamento (PIK margin). I periodi di interessi sono semestrali. Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede un impegno dei Finanziatori Mezzanine a garantire l’erogazione del finanziamento, ovvero, a seconda dei casi, il rilascio della cash confirmation letter di volta in volta necessaria, per l’intero periodo compreso fra la sottoscrizione dell’Interim Facility Agreement ed il decorso dei dodici mesi successivi al completamento dell’Offerta, al fine di garantire l’Offerta, l’adempimento dell’eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto residuale e/o l’eventuale esercizio del diritto di squeeze-out. Tale impegno è assunto a condizione che (i) siano state soddisfatte talune specifiche condizioni previste dal Mezzanine Term Loan Facility Agreement e da soddisfarsi in diversi momenti a seconda dell’obbligazione garantita di riferimento e che (ii) non sussistano alcuni eventi di default espressamente previsti dal Mezzanine Term Loan Facility Agreement con riguardo all’osservanza dell’impegno in questione (incluso, a titolo di esempio, l’evento di default connesso alle dichiarazioni e garanzie rese con riferimento all’incorporazione ed ai poteri di GCL Holdings S.C.A.). Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede determinati covenant finanziari riferiti all’Ebitda consolidato ovvero, a seconda del caso, alla cassa generata da GCL Holdings S.C.A. e dalle società dalla stessa di volta in volta controllate, nonché, dopo la conclusione dell’Offerta, anche dall’Emittente e dalle società dalla stessa di volta in volta controllate (Consolidated Cash Flow), in rapporto all’indebitamento finanziario riferibile alle stesse ovvero agli obblighi di pagamento degli interessi. Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement contiene, inoltre, alcuni impegni ed obblighi conformi alla prassi commerciale, di carattere informativo (information undertakings), positivo (fra cui il rispetto dei termini dell’Offerta e di ogni normativa applicabile), nonché di carattere negativo, ivi inclusi i mutamenti dell’attività condotta dalle società del gruppo (come ivi individuato), le restrizioni alla concessione di finanziamenti e garanzie, all’esecuzione di acquisizioni e costituzione di joint-venture, alla vendita di beni ed all’ulteriore indebitamento, fatte salve talune tipologie di operazioni espressamente consentite nel rispetto dei termini e delle condizioni dettate dallo stesso Mezzanine Term Loan Facility Agreement. Ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, sono state inoltre prestate, (con riguardo a GCL Holdings S.C.A. ed alle società dalla stessa di volta in volta controllate, nonché, dopo la conclusione dell’Offerta, con riguardo anche all’Emittente ed alle società dalla stessa di volta in volta controllate) dichiarazioni e garanzie conformi alla prassi commerciale, con riferimento, tra l’altro, allo status legale, al diritto applicabile, all’assenza di casi di inadempimento, al contenzioso e ai bilanci. 87 La sottoscrizione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement costituisce una causa di risoluzione automatica dell’Interim Facility Agreement, le cui previsioni saranno integralmente sostituite dalle previsione del Mezzanine Term Loan Facility Agreement. Mezzanine Term Loan Facility Agreement Beneficiario Oggetto Importi Massimi Garanzie(23) GCL Holdings S.C.A. (i) linea di credito per firma concessa al fine di supportare l’emissione di ogni e qualsiasi cash confirmation letter da parte di Intesa Sanpaolo in favore dell’Offerente; e (ii) linea di credito per cassa in favore di GCL Holdings S.C.A. concessa al fine di consentire gli utilizzi descritti nella presente tabella Massimi Euro 85.500.000. (i) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l.; (ii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings GP S.à.r.l.; (iii) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings S.C.A.; (iv) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Special Closures S.r.l.; (v) pegno sul 100% del capitale sociale di GCL Holdings; (vi) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato da DLJMB, Intesa Sanpaolo e dai Managers dell’Emittente in favore di GCL Holdings LP S.à.r.l., e Modalità di Utilizzo Data di Scadenza Rimborso Rimborso anticipato obbligatorio (vii) cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento intercompany erogato da GCL Holdings GP S.à.r.l. a GCL Holdings S.C.A. e da GCL Holdings S.C.A. a GCL Special Closures S.r.l. Erogazione di finanziamenti secondo le modalità di linea di credito per cassa o di linea di credito per firma da utilizzarsi nel rispetto dei possibili utilizzi sopra descritti e per importi non superiori agli Importi Massimi di volta in volta rispettivamente rilevanti. Al decorso di nove anni e mezzo dalla conclusione dell’Offerta. In unica soluzione alla Data di Scadenza. Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento, tra l’altro, nei seguenti casi: (i) verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto azionario di GCL Holdings LP S.à.r.l., GCL Holdings S.C.A., GCL Special Closures S.r.l., dell’Offerente e dell’Emittente) e (ii) il caso in cui diventi illegale per uno degli Original Lender mantenere in vita i finanziamenti erogati ai sensi dell’ Interim Facility Agreement. Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede altresı̀ che siano imputati a rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento, secondo le percentuali, le condizioni e le modalità ivi previste, tra l’altro, (i) i ricavi percepiti, tra l’altro, dall’Emittente, da GCL Special Closures S.r.l. e dall’Offerente a seguito e per effetto di una quotazione ammessa ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement, (ii) gli indennizzi ricevuti ai sensi di polizze assicurative sottoscritte da società del gruppo. (23) Le Garanzie che saranno previste dal Mezzanine Term Loan Facility Agreement conterranno una disciplina in materia di esercizio del diritto di voto speculare a quella di cui alle garanzie concesse e/o da concedersi ai sensi dell’Interim Facility Agreement. Al riguardo si vedano le corrispondenti note di cui al prospetto riassuntivo delle previsioni dell’Interim Facility Agreement. 88 Mezzanine Term Loan Facility Agreement Rimborso anticipato volontario Il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede la facoltà per GCL Holdings SCA di rimborso anticipato volontario del finanziamento dopo che siano decorsi diciotto mesi dalla conclusione dell’Offerta e dietro pagamento di una penale di importo variabile a seconda del periodo in cui la facoltà di rimborso anticipato volontario venga esercitata, come di prassi in finanziamenti di questo tipo. In ogni caso, il Mezzanine Term Loan Facility Agreement prevede che lo stesso non possa essere oggetto di rimborso anticipato volontario né di cancellazione prima che il finanziamento erogato ai sensi del Senior Term Loan Facility Agreement (come di seguito definito) sia stato interamente ripagato o cancellato, fatti salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio previsti per il caso di quotazioni ammesse ai sensi del Mezzanine Term Loan Facility Agreement. 3. Contratto di finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement In aggiunta agli accordi di finanziamento descritti nei paragrafi che precedono, HVB Milano (facente parte del Gruppo UniCredit), in qualità di finanziatore (il ‘‘Senior Lender’’), nonché Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo in qualità di original senior participants (gli ‘‘Original Senior Participants’’), si sono altresı̀ impegnate nei confronti di GCL Special Closures S.r.l. a sottoscrivere con l’Emittente (e le società da questa controllate di volta in volta considerate rilevanti ai sensi del contratto, le ‘‘Controllate Rilevanti’’) un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Senior Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale, qualora lo stesso venisse sottoscritto (in ogni caso successivamente al perfezionamento dell’Offerta), il Senior Lender si impegnerebbe a mettere a disposizione dell’Emittente e delle Controllate Rilevanti un finanziamento per un importo massimo complessivo pari ad Euro 343.200.000. Tale finanziamento sarà suddiviso nelle seguenti linee di credito: – più linee di credito denominate Senior Term Loan Facilities (suddivise in (a) Senior Term Loan Facility A: di ammontare massimo pari ad Euro 84.400.000; (b) Senior Term Loan Facility B: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 e (c) Senior Term Loan Facility C: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000), utilizzabili dall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti al fine di (i) rifinanziare, direttamente o indirettamente, l’indebitamento finanziario esistente del gruppo dell’Emittente entro i 60 giorni successivi al completamento dell’Offerta e (ii) finanziare, direttamente o indirettamente, i costi sostenuti in connessione con il suddetto rifinanziamento; – una linea di credito a termine denominata Senior Capex and Acquisition Facility: di ammontare massimo pari ad Euro 60.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti al fine di finanziare (i) le acquisizioni che rispecchino certi requisiti fissati dal Senior Term Loan Facility Agreement, (ii) l’acquisto di partecipazioni di minoranza in società facenti parte del gruppo dell’Emittente al momento del completamento dell’Offerta, e (iii) le capital expenditure; – una linea di credito revolving denominata Senior Revolving Credit Facility di ammontare massimo pari ad Euro 40.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti, per finanziare le rispettive esigenze di cassa generali e capitale circolante, nonché per finanziare utilizzi già effettuati ai sensi di linee di credito revolving/ working capital esistenti al momento della conclusione dell’Offerta. 89 Il Senior Term Loan Facility Agreement dovrebbe avere una durata pari a (i) 7 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility A, il Senior Revolving Credit Facility e la Senior Capex and Acquisition Facility, (ii) 8 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility B, e (iii) 9 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility C. G.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente Programmi relativi alla gestione delle attività L’Offerente si è determinato a procedere alla promozione dell’Offerta sulla base dell’intenzione di perseguire la valorizzazione di Guala Closures attraverso l’espansione dell’attuale attività (di cui vengono mantenute le principali linee strategiche) e l’attuazione di una strategia di sviluppo esterno in attività complementari e sinergiche. L’Offerente intende puntare all’ulteriore sviluppo delle attuali aree di attività attraverso le seguenti linee programmatiche: (i) continua introduzione di nuovi dispositivi e modelli di chiusure di sicurezza, in alluminio e decorative; (ii) ulteriore crescita dell’attività nei mercati emergenti in Asia, Europa Orientale e America Latina; e (iii) ulteriore crescita dell’attività nel segmento delle chiusure in alluminio per il vino. A questo fine, l’Offerente intende continuare a far leva sui punti di forza dell’Emittente, quali l’eccellenza nelle attività di ricerca e sviluppo, la forte internazionalizzazione delle sue attività di vendita e produttive con presenza diretta in 15 paesi, il portafoglio di clienti fortemente fidelizzati comprendente tutte le principali multinazionali nel settore delle bevande alcoliche e del vino, l’elevato grado di efficienza produttiva e la presenza di risorse umane altamente qualificate. L’Offerente intende inoltre perseguire una strategia di sviluppo esterno attraverso acquisizioni mirate di aziende operanti in attività complementari e sinergiche. Investimenti da effettuare e relative forme di finanziamento La strategia di sviluppo di lungo termine prevista dall’Offerente richiede significativi investimenti tecnologici in sistemi di produzione avanzati, ulteriore automazione, infrastrutture informatiche e logistiche. Inoltre, si potrebbe rendere necessario il finanziamento di acquisizioni come previsto dalla strategia di crescita esterna prefigurata dall’Offerente. Si segnala che questo potrebbe determinare un peggioramento dei risultati reddituali dell’Emittente nel breve periodo. L’Offerente intende far sı̀ che l’Emittente dia seguito a tali significativi investimenti, che saranno finanziati facendo ricorso sia alle risorse proprie dell’Emittente che alla linea di credito di Euro 60 milioni appositamente predisposta ai sensi del contratto di finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni Allo stato nessuna decisione è stata ancora assunta dall’Offerente in merito a fusioni, ristrutturazioni e/o riorganizzazioni che possano coinvolgere l’Offerente stesso e l’Emittente. 90 La fusione tra l’Emittente e l’Offerente, ovvero una o più delle società controllanti lo stesso, potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma sopra descritto, ovvero al fine di accorciare la catena di controllo. Nell’ambito delle operazioni sopra descritte o successivamente alle stesse non è prevista la distribuzione di alcun dividendo straordinario da parte delle società coinvolte nella fusione. Sulle operazioni successive all’Offerta si rinvia comunque al precedente Paragrafo A.5. Alla data del presente Documento di Offerta, non è previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avere un impatto su (i) i livelli occupazionali del Gruppo o (ii) sull’organizzazione dei siti produttivi del Gruppo. Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione Non si prevedono-alla data del presente Documento di Offerta-modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente diverse da quelle che dovranno avvenire in base al patto parasociale tra DLJMB e Intesa Sanpaolo. Tale patto prevede che, qualora l’Emittente sia ancora quotato dopo l’Offerta, DLJMB ed Intesa Sanpaolo siano adeguatamente rappresentati nel consiglio di amministrazione dell’Emittente. Qualora invece sia avvenuto il delisting, il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà composto da 9 membri da nominarsi come segue: 5 membri designati da DLJMB, 1 da Intesa Sanpaolo e 3 dai Managers. Modifiche dello statuto sociale Per effetto della revoca dalla quotazione che potrà essere effettuata, ricorrendone i presupposti, attraverso l’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, commi 1 e 2, del TUF ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, ovvero mediante la fusione dell’Emittente in una società non quotata con il conseguente delisting delle azioni dell’Emittente stessa, Guala Closures potrà adottare uno statuto sociale maggiormente conforme allo stato di società non quotata. G.4 Ricostituzione del flottante Nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin da ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L’Offerente avrà pertanto l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, per un corrispettivo per azione determinato ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 108 del TUF. Per maggiori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.3. 91 G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta o dell’acquisto di partecipazioni Guala Closures ai sensi dell’articolo 108 TUF, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima o dell’acquisto di partecipazioni Guala Closures ai sensi dell’articolo 108 TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF. Per maggiori informazioni sui termini e sulle caratteristiche dell’esercizio del Diritto di Acquisto si rinvia al precedente Paragrafo A.4. 92 H) Eventuali accordi tra offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta H.1 Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta In data 16 giugno 2008 è stato sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale tra DLJ Merchant Banking, Intesa Sanpaolo, da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz Diaz (Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (preposto al Controllo Interno dell’Emittente) e Paolo Maria Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente), dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari dei Managers, a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, per complessive n. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa. Tale impegno è stato sottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, è irrevocabile ed incondizionato e può venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari dei Managers vi aderiscano. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nelle Premesse del presente Documento di Offerta ed all’estratto dell’accordo riportato in Appendice sub Allegato 2. H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente Nei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono state eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente medesimo. H.3 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni dell’Emittente Fatto salvo l’Accordo parasociale con i Managers di cui alla Premessa ed al Paragrafo H.1 che precede, non vi sono ulteriori accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle Azioni ovvero al trasferimento delle medesime. 93 I) Compensi agli intermediari A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione: a) a ciascun Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni un compenso, variabile in dipendenza dell’esito dell’Offerta, fino ad un massimo di Euro 200.000,00 in caso di adesioni all’Offerta superiori al 95% del capitale sociale, a titolo di remunerazione dell’attività di organizzazione e coordinamento; b) a ciascun Intermediario Incaricato: (i) una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, ad eccezione delle Azioni consegnate dai Managers e dai Familiari dei Managers sulle quali non verrà corrisposta alcuna commissione; (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna scheda presentata. Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla precedente lettera b) (i) relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui alla precedente lettera b) (ii) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi raccolte e presentate. 94 L) Ipotesi di Riparto Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle Azioni dell’Emittente non possedute dall’Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto. 95 M) Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta Il Documento d’Offerta e la Scheda di Adesione sono messi a disposizione del pubblico mediante consegna agli Intermediari Incaricati, oltre che mediante deposito presso: (i) la sede legale dell’Emittente in Alessandria, frazione Spinetta Marengo, Via Roma n. 12; (ii) la sede legale dell’Offerente in Milano, via Ceresio n. 1; (iii) la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6; (iv) gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della raccolta delle Adesioni, rispettivamente: – la sede legale di Banca IMI, Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore, n. 3; – UniCredit Group, Milano, Via Tommaso Grossi n. 10. Il Documento di Offerta, unitamente alla Scheda di Adesione, è altresı̀ disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.gualaclosures.com), nonché sul sito internet del Global Information Agent dell’Offerta, Georgeson S.r.l. (www.georgeson.it). Si segnala altresı̀ che, per le informazioni relative all’Offerta, è stato predisposto dal Global Information Agent il seguente Numero Verde: 800.189038 che sarà attivo dal 6 agosto al 19 settembre 2008 nei giorni feriali dal lunedı̀ al venerdı̀, dalle ore 9:00 alle ore 18:00. Nei giorni 13, 14 e 15 agosto 2008 sarà attivo un servizio di segreteria telefonica. L’avviso contenente la comunicazione della decisione con la quale CONSOB ha consentito la pubblicazione del Documento d’Offerta, della sua consegna all’Intermediario Incaricato e degli elementi essenziali dell’Offerta è stato pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. 96 N) Appendici 1. Comunicato del 16 giugno 2008. 2. Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers. 3. Avviso dell’Accordo modificativo ed integrativo dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers. 4. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF. 5. Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti coinvolti nell’operazione. 6. Principio contabile internazionale 24. 97 Allegato N. 1. Comunicato in data 16 Giugno 2008 Spett.le Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Divisione Emittenti Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G.B. Martini, 3 00198 Roma Fax. 06.8477.519 c.a. Dott.ssa Mazzarella Spett.le Borsa Italiana S.p.A. Ufficio Informativa Societaria Piazza degli Affari, 6 20122 Milano Fax 02.7200.4666 c.a. Dott.ssa Gasperi Spett.le ANSA Fax 02. 7608.7501 E via e-mail: [email protected] Spett.le Radiocor – Il Sole 24 Ore (redazione economica) Fax 02.302.2481 E via e-mail [email protected] Spett.le Reuters Fax 02.801149 E via e.mail [email protected] Spett.le Guala Closures S.p.A. Via Rana, 12 Frazione Spinetta Marengo Alessandria Fax 0131.52747 98 Milano, 16 giugno 2008 COMUNICATO ai sensi degli articoli 102 e 114 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificati OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA GCL HOLDINGS S.R.L. AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITA’ DELLE AZIONI ORDINARIE DI GUALA CLOSURES S.P.A. Con la presente, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del TUF e all’art. 37 del Regolamento Emittenti, GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o ‘‘GCL’’) comunica la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. (‘‘Guala Closures’’ o l’‘‘Emittente’’), con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, interamente liberate, godimento regolare. Ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF l’Offerente provvederà, entro venti giorni dalla data della presente comunicazione, a trasmettere alla Consob il documento di offerta (il ‘‘Documento di Offerta’’) destinato alla pubblicazione unitamente alla documentazione relativa all’impegno alla costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, come di seguito definito, spettante agli azionisti aderenti all’Offerta. Inoltre, in conformità al disposto dell’art. 37, comma 5, del Regolamento Emittenti, si precisa che, immediatamente dopo la trasmissione della presente comunicazione, l’Offerente darà notizia della medesima al mercato, mediante comunicato stampa diffuso con le modalità di cui all’art. 66 del Regolamento Emittenti, e all’Emittente. Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità, le garanzie e le modalità di finanziamento previste nell’ambito della medesima. 1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria effettuata ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo 19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti. 99 2. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA 2.1 OFFERENTE L’Offerente è GCL Holdings S.r.l., società di diritto italiano con sede in Milano, via Ceresio 1, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 06197790964, con capitale sociale di Euro 10.000. L’Offerente è una società interamente controllata da GCL Special Closures S.r.l., società di diritto italiano con sede in Milano, via Ceresio 1, a sua volta interamente controllata da GCL Holdings s.à.r.l., società di diritto lussemburghese. Alla data della presente comunicazione il capitale sociale di GCL Holdings s.à.r.l. è interamente detenuto da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (fondo di private equity costituito nella forma di limited partnership ai sensi del diritto delle Isole Cayman e gestito, in qualità di ultimate general partner, da DLJ Merchant Banking, Inc., società indirettamente controllata da Credit Suisse Group). Intesa Sanpaolo S.p.A. acquisirà, entro la data di inizio del periodo di adesione, una partecipazione nel capitale sociale di GCL Holdings s.à.r.l. pari al 20%. E’ previsto che una società lussemburghese di nuova costituzione (‘‘LuxCo SCA’’) venga a far parte della catena di controllo dell’Offerente tra GCL Holdings s.à.r.l. e GCL Special Closures S.r.l. entro la data di pagamento del Corrispettivo (come infra indicata), senza alcun impatto sull’assetto di controllo dell’Offerente. In data odierna (16 giugno 2008) DLJ Merchant Banking, Inc., fondi di investimento associati alla stessa (tali entità collettivamente ‘‘DLJMB’’) e Intesa Sanpaolo S.p.A. hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare la promozione dell’Offerta ed i rispettivi investimenti in GCL Holdings S.à.r.l. Tale accordo prevede altresı̀ alcuni principi in materia di corporate governance di GCL Holdings S.à.r.l., LuxCo SCA, GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings S.r.l. e dell’Emittente, nonché diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings S.à.r.l. Inoltre DLJMB Overseas Partners IV, L.P. ha la facoltà, esercitabile entro tre mesi dal completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori una quota della propria partecipazione, fermo restando che tale fondo continuerà ad esercitare un’influenza dominante sulle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. L’accordo parasociale sarà oggetto di comunicazione alle autorità competenti e al mercato secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente. Si segnala che alla data della presente comunicazione l’Offerente non detiene azioni dell’Emittente. 2.2 EMITTENTE L’Emittente è Guala Closures S.p.A., costituita nella forma di società per azioni ed iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 13201120154. La sede legale è in Alessandria, frazione Spinetta Marengo, via Rana 12. La società ha durata sino al 31 dicembre 2030. 100 Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari ad Euro 67.624.491, rappresentato da n. 67.624.491 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario-segmento STAR-organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (‘‘MTA’’). Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con partecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente comunicazione. Dichiarante Giovannini Marco Dispensing International S.r.l. Bestinver Gestion SGIIC S.A. Electra QMC Europe Development Capital Fund PLC Sorgi Franca Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria Bove Francesco Medea S.p.A. Eurizon Capital SGR S.p.A. Azionista diretto Giovannini Marco(1) Dispensing International S.r.l. Bestinver Gestion SGIIC S.A. Electra QMC Europe Development Capital Fund PLC Sorgi Franca(2) Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria Bove Francesco Genoa Poliplast S.r.l. Eurizon Capital SGR S.p.A. Percentuale sul capitale sociale 7,144 5,963 5,190 5,147 5,028 4,479 2,867 2,654 2,004 Fonte: Sito CONSOB (1) Di cui una percentuale pari allo 0,580% tramite Cordusio Società Fiduciaria per Azioni. (2) Di cui una percentuale pari allo 0,535% tramite Cordusio Società Fiduciaria per Azioni. 2.3 TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA L’Offerta ha ad oggetto massime n. 67.624.491 azioni ordinarie Guala Closures (le ‘‘Azioni’’, e singolarmente l’‘‘Azione’’), rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente. Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Saranno inoltre escluse dall’Offerta le azioni Guala Closures che l’Offerente dovesse acquistare successivamente alla data odierna. Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe pertanto variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), l’Offerente dovesse acquistare azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti. 2.4 CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il ‘‘Corrispettivo’’). Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta, 101 pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente, è pari ad Euro 290.785.311,30 (l‘‘Esborso Massimo’’). Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta. Tale Corrispettivo incorpora un premio del 6,94% circa rispetto al prezzo ufficiale del titolo Guala Closures registrato in data venerdı̀ 13 giugno 2008, pari ad Euro 4,021, nonché i seguenti premi (sconti) rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati: Premi/ (Sconti) 6,35% 6,82% 8,45% 2,63% Periodo 1 mese 3 mesi 6 mesi 12 mesi Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg 2.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO La data di pagamento del Corrispettivo in favore dei soggetti che aderiranno all’Offerta sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito), fatta salva l’eventuale proroga del Periodo di Adesione pubblicata secondo le disposizioni vigenti. 2.6 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: (a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione minima pari ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente, ovverosia un numero di Azioni almeno pari a 45.082.994; (b) all’approvazione incondizionata, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come infra definito) da parte delle competenti autorità in materia di concorrenza, dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da parte dell’Offerente; (c) alla mancata approvazione e/o effettuazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o di qualsiasi società del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti od operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF; (d) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi 102 mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il ‘‘Gruppo Guala Closures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala Closures non già resi noti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del Gruppo Guala Closures; (e) alla adesione dei Managers azionisti (come infra definiti) all’Offerta entro il terzo giorno dall’inizio del Periodo di Adesione (come infra definito); La condizione di cui alla lettera (b) è irrinunciabile, fatta eccezione per la natura incondizionata dell’autorizzazione, rinunciabile da parte dell’Offerente. L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare i termini di, in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (c),(d)ed (e) che precedono. 2.7 DURATA DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE La durata del periodo di adesione sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. in conformità con le disposizioni di legge e di regolamento applicabili (il ‘‘Periodo di Adesione’’) e sarà indicata nel Documento di Offerta, fermo restando quanto previsto sopra al punto 2.6.1. Le modalità di adesione all’Offerta saranno descritte nel paragrafo C.4 del Documento di Offerta. Le adesioni all’Offerta dovranno avvenire tramite la consegna di apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, all’intermediario incaricato ed il contestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto intermediario incaricato. 3. FINALITÀ DELL’OPERAZIONE L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana. Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF. L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closures e ciò attraverso sia l’espansione dell’attuale attività che l’accelerazione del consolidamento avviato nel settore di riferimento. L’Offerente intende continuare a focalizzarsi su una stretta collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche, ponendo particolare attenzione allo sviluppo dell’attività nei mercati emergenti. Inoltre, l’Offerente intende sviluppare l’attività di Guala Closures mediante la diversificazione in mercati e prodotti complementari. 103 L’Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di lungo termine sopra indicati richieda la realizzazione sia di investimenti tecnologici significativi che di acquisizioni potenzialmente di notevoli dimensioni, che potrebbero influenzare negativamente la performance reddituale dell’Emittente nel breve periodo. Ciò potrebbe verosimilmente determinare un impatto negativo sui corsi del titolo, ostacolando l’implementazione della strategia di lungo periodo. Pertanto, l’Offerente ritiene che una ristretta base azionaria risponda meglio in questa fase alle esigenze strategiche dell’Emittente e consenta maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali di ampia portata. Per questa ragione, l’Offerente intende quindi procedere alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana. Nel perseguimento degli obiettivi sopra indicati, l’Offerente si riserva di realizzare, all’esito dell’Offerta e/o dell’esercizio dell’obbligo di acquisto di cui all’art 108, commi 1 e 2 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF (ove ne ricorrano i presupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del Corrispettivo, l’eventuale fusione tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società controllanti lo stesso. In tal caso, qualora l’Emittente fosse ancora quotata, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 quinquies cod.civ., poichè tale ipotesi comporterebbe l’esclusione dalla quotazione. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437 ter cod.civ. Alla data della presente comunicazione non sono state assunte decisioni formali in merito. Allo stato, infine, non è previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avere effetti sui livelli occupazionali dell’Emittente e del gruppo ad esso facente capo nonché sulla localizzazione dei siti produttivi dello stesso. 4. OBBLIGO DI ACQUISTO-DIRITTO DI ACQUISTO 4.1 OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2 DEL TUF Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95%, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarà pubblicato a norma di quanto indicato nel Documento di Offerta. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) la data e le modalità di pubblicazione dell’ulteriore avviso, in 104 cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Si segnala, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il ‘‘Regolamento Mercati’’), nella misura in cui lo stesso sarà applicabile, laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. 4.2 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TESTO UNICO E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/o in adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto di Acquisto’’). Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile e comunque entro tre mesi dalla conclusione dell’Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, del TUF. In particolare, ove la partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente sia raggiunta a seguito dell’Offerta, il corrispettivo sarà pari a quello dell’Offerta stessa: nel caso in cui tale partecipazione sia raggiunta a seguito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF, il corrispettivo sarà pari a quello a cui è stata data esecuzione al suddetto all’obbligo di acquisto, come sopra determinato. Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si fonda l’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, TUF; il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1, TUF è pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto, l’obbligo di acquisto previsto dall’articolo 108, comma 1, TUF si intenderà adempiuto per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto. 5. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 5.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari a Euro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sarà sottoscritto e versato da GCL Special Closures s.r.l. 105 Gli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; LuxCo SCA farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento bancario per l’importo di Euro 85.500.000 messo a disposizione da Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit Group e Natixis. 5.2 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO Intesa Sanpaolo S.p.A., quale banca finanziatrice, garantirà inoltre l’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo rilasciando, mediante deposito in Consob prima dell’inizio del Periodo di Adesione, le garanzie di esatto adempimento previste dall’art. 37 comma 1 del Regolamento Emittenti. 6. AUTORIZZAZIONI L’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da parte dell’Offerente è soggetta all’autorizzazione delle competenti autorità in materia di concorrenza. 7. MERCATI DI OFFERTA L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli ‘‘Altri Paesi’’), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o ad U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, cosı̀ come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal Documento di Offerta, cosı̀ come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri 106 Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta. 8. ACCORDI RILEVANTI CON GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE AZIONISTI E CON GLI In data odierna (16 giugno 2008), è stato sottoscritto un accordo di coinvestimento e parasociale tra DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entità DLJMB), Intesa Sanpaolo S.p.A. da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz (Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell’Emittente) e Paolo Maria Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente) (congiuntamente e anche per conto dei loro stretti familiari, i ‘‘Managers’’), dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sono impegnati, a portare in adesione all’Offerta complessive n. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa. I Managers si sono inoltre impegnati a reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings s.à.r.l. parte del corrispettivo (per un importo pari ad Euro 24.844.444,44) derivante dall’adesione all’Offerta per complessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate. Il reinvestimento dei Managers avverrà alle stesse condizioni degli altri investitori. L’accordo prevede altresı̀: – la nomina di 3 esponenti designati dai Managers nel consiglio di amministrazione di GCL Holdings s.à.r.l., consiglio che sarà composto da 9 membri; – il consenso dei Managers per l’approvazione di talune delibere assembleari di GCL Holdings s.à.r.l. di particolare rilevanza; – la concessione di un right of first offer a favore dei Managers, ovvero di un diritto degli stessi, in caso di intenzione dell’azionista di controllo di GCL Holdings s.à.r.l. di cedere la propria partecipazione nella stessa, in altre società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta per l’acquisto di tale partecipazione, esercitabile al ricorrere di determinate condizioni; – diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai Managers in GCL Holdings s.à.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione di controllo nella stessa GCL Holdings s.à.r.l.; 107 – un impegno dei Managers a fare quanto possibile affinchè ulteriori dirigenti dell’Emittente, titolari direttamente od indirettamente di azioni dell’Emittente, si impegnino a portare in adesione all’Offerta tali azioni e a reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings s.à.r.l. un importo pari ad almeno Euro 4.000.000; – un impegno a concordare un piano di incentivazione dell’attuale management dell’Emittente a scopo di fidelizzazione e consistente nell’attribuzione di azioni di LuxCo SCA. Tale accordo parasociale sarà oggetto di comunicazione alle autorità competenti e al mercato secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente. 9. CONSULENTI DELL’OPERAZIONE L’Offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca IMI S.p.A. e Credit Suisse Securities (Europe) Limited quali advisors finanziari e UniCredit Group in qualità di co-advisor finanziario nonchè da Banca IMI S.p.A. e UniCredit Group quali intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni; dagli Studi Legali d’Urso Gatti e Associati e Linklaters in qualità di consulenti legali e da Maisto e Associati per i profili fiscali. * * * GCL Holdings S.r.l. Per maggiori informazioni: Community – Consulenza nella comunicazione Tel. +39 02 89 40 42 31 Auro Palomba Marco Rubino – Mob. + 39 335 650 95 52 108 Allegato N. 2. Estratto dell’Accordo di Co-investimento e dell’Accordo Parasociale con i Managers. Estratto di patti parasociali pubblicati ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 1. Premessa (a) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. e fondi di investimento dalla stessa controllati o gestiti (di seguito dette entità congiuntamente denominate ‘‘DLJMB’’), da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘ISP’’; DLJMB e ISP congiuntamente denominati anche i ‘‘Partner Finanziari’’ e ciascuno di essi denominato anche l’‘‘Investitore’’) hanno sottoscritto un accordo (il ‘‘Memorandum of Understanding’’) volto a disciplinare i reciproci rapporti nell’ambito di un progetto (il ‘‘Progetto’’) che prevede pattuizioni volte a regolare: (i) modalità, termini e condizioni della promozione di un’offerta pubblica volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, D.Lgs. 58/1998 (‘‘TUF’’) sull’intero capitale sociale di Guala Closures S.p.A. (‘‘Target’’ o anche l’‘‘Emittente’’) da parte di GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o anche ‘‘BidCo2’’), società indirettamente controllata da DLJMB per il tramite dei veicoli societari GCL Holdings S.à.r.l. (‘‘LuxCo Sarl’’) e GCL Special Closures S.r.l. (‘‘BidCo1’’), come meglio precisato al successivo punto A.2; (ii) gli investimenti dei Partner Finanziari nel Progetto; (iii) i principi in materia di corporate governance di LuxCo Sarl, di un veicolo societario di nuova costituzione (‘‘LuxCo SCA’’) che deterrà l’intero capitale di BidCo1 e che sarà controllato da LuxCo Sarl, di BidCo1, di BidCo2 e dell’Emittente; nonché (iv) il trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Finanziari in LuxCo Sarl e nelle società da questa controllate (il tutto come meglio precisato al successivo punto A.4). (b) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entità congiuntamente denominate DLJMB), ISP, Marco Giovannini (di seguito anche ‘‘MG’’), Francesco Bove (di seguito anche ‘‘FB’’), Anibal Diaz (di seguito anche ‘‘AD’’), Gianni Roberto Ferrari (di seguito anche ‘‘GRF’’) e Paolo Maria Ferrari (di seguito anche ‘‘PMF’’) (MG, FB, AD, GRF e PMF congiuntamente i ‘‘Partner Industriali’’; DLJ Merchant Banking, Inc., ISP e i Partner Industriali congiuntamente le ‘‘Parti’’) hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento e parasociale (l’‘‘Accordo di Coinvestimento’’) volto a regolare la partecipazione dei Partner Industriali al Progetto e contenente, tra l’altro, pattuizioni che disciplinano con riferimento ai Partner Industriali: (i) l’impegno a portare in adesione all’Offerta le azioni ordinarie dell’Emittente detenute dai Partner Industriali e dai loro familiari come individuati al successivo punto B.3 (i ‘‘Familiari dei Partner Industriali’’) mediante la sottoscrizione dell’Impegno di Adesione all’Offerta (come definito al successivo punto B.4.1); (ii) l’impegno a reinvestire in LuxCo Sarl parte del ricavato della vendita delle predette azioni; (iii) i diritti di governance dei Partner Industriali in LuxCo Sarl; (iv) strumenti di incentivazione a scopo di fidelizzazione aventi ad oggetto il capitale di LuxCo SCA nonché (v) il trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Industriali in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA e nelle società da questa controllate (il tutto come meglio precisato al successivo punto B.4). 109 (c) In data 16 giugno 2008, BidCo2 ha comunicato a Consob e ha reso noto al mercato e all’Emittente, ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche (il ‘‘Regolamento Consob’’), l’intenzione di promuovere l’Offerta (il ‘‘Comunicato dell’Offerente’’). L’Offerta è finalizzata al delisting dell’Emittente, anche attraverso (a seconda dei risultati dell’Offerta e ove ne ricorrano i presupposti) le procedure di sell-out e/o squeeze out di cui agli artt. 108 e 111 TUF, ovvero eventualmente, successivamente alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (la ‘‘Data di Regolamento’’), la fusione, diretta o inversa, tra Target, BidCo2 e, eventualmente, BidCo1, LuxCo SCA e/o LuxCo Sarl (la ‘‘Fusione’’). Per maggiori dettagli su modalità, termini e condizioni dell’Offerta si rinvia al Comunicato dell’Offerente. Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto, pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e degli artt. 129 e seguenti Regolamento Consob, sia le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, sia le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento. Di seguito, la data di sottoscrizione del Memorandum of Understanding e dell’Accordo di Coinvestimento sono indicate come la ‘‘Data di Sottoscrizione’’. A. Memorandum of Understanding A.1 Tipo di accordo Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, riprodotte in sintesi al punto A.4 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF. A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding hanno ad oggetto il capitale sociale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, di BidCo1, di BidCo2 e dell’Emittente, come infra precisato. Alla Data di Sottoscrizione LuxCo Sarl è una società di diritto lussemburghese costituita in forma di société a responsabilité limitée denominata ‘‘GCL Holdings S.à.r.l.’’ con sede in 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, capitale sociale Euro 12.500,00. Il capitale sociale di LuxCo Sarl è interamente detenuto da DLJMB Overseas (come definita al successivo punto A.3). LuxCo Sarl detiene l’intero capitale sociale di BidCo1, società a responsabilità limitata unipersonale denominata ‘‘GCL Special Closures S.r.l.’’, con sede in Milano, Via Ceresio n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06185660963, capitale sociale Euro 10.000,00. BidCo1 detiene l’intero capitale sociale di BidCo2, società a responsabilità limitata unipersonale denominata ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’, con sede in Milano, Via Ceresio n. 1, C.F. 110 e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06197790964, capitale sociale Euro 10.000,00. L’Emittente è una società per azioni denominata ‘‘Guala Closures S.p.A.’’, con sede in Alessandria (fraz. Spinetta Marengo), Via Rana 12, C.F. e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Alessandria 13201120154, capitale sociale Euro 67.624.491,00, rappresentato da n. 67.624.491 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotata al Mercato Telematico Italiano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (‘‘MTA’’). Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta (il ‘‘Periodo di Adesione’’), il capitale sociale di LuxCo Sarl sarà cosı̀ ripartito: quanto al 80%, da DLJMB Overseas e quanto al 20%, da ISP. In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento: – LuxCo SCA (società di nuova costituzione controllata da LuxCo Sarl, costituita in forma di société en commandite par actions secondo la legge del Lussemburgo) deterrà l’intero capitale di BidCo1; – saranno stati deliberati ed eseguiti, sulla base dei risultati dell’Offerta, aumenti di capitale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo 1 e BidCo2, diretti a fornire all’Offerente le risorse necessarie al pagamento del corrispettivo dell’Offerta; – LuxCo Sarl sarà partecipata: (a) da DLJMB, indirettamente anche per il tramite di ulteriori veicoli societari di nuova costituzione di diritto lussemburghese dalla stessa controllati e interposti nella catena di controllo a monte di LuxCo Sarl (i ‘‘Nuovi Veicoli’’); (b) da ISP e (c) dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali, per effetto dell’adesione all’Offerta e del reinvestimento in LuxCo Sarl di cui alla premessa (b) e al successivo punto B.4.1. In ogni caso, DLJMB manterrà un’influenza dominante su LuxCo Sarl, per tale intendendosi il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di LuxCo Sarl e di impartire direttive in merito alla gestione operativa e finanziaria della stessa (l’‘‘Influenza Dominante’’). In caso di successo dell’Offerta, alla Data di Regolamento, pertanto, DLJMB controllerà l’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF indirettamente, per il tramite dei Nuovi Veicoli, di LuxCo Sarl, di LuxCo SCA, di BidCo1 e di BidCo2. A.3 Soggetti aderenti al Memorandum of Understanding e strumenti finanziari da essi detenuti DLJMB: con tale definizione si intende DLJ Merchant Banking, Inc. e i fondi o limited partnerships, controllati o gestiti da DLJ Merchant Banking, Inc., di seguito elencati che, congiuntamente a DLJ Merchant Banking, Inc., hanno sottoscritto il Memorandum of Understanding. 111 – DLJ Merchant Banking, Inc.: società costituita ai sensi della legge del Delaware, con sede in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware-USA; la società è indirettamente controllata da Credit Suisse Group. DLJ Merchant Banking, Inc. è ultimate General Partner dei fondi di investimento sotto indicati e come tale ne cura la gestione e gli investimenti e ne è considerato soggetto controllante, ad eccezione del fondo di investimento MBP IV Plan Investors, L.P. con cui sono vigenti accordi di coinvestimento in virtù dei quali quest’ultimo è tenuto ad investire ai termini e condizioni stabiliti da DLJ Merchant Banking, Inc. – DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (‘‘DLJMB Overseas’’): exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman. – DLJ Offshore Partners IV, L.P.: exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman. – DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P.: limited partnership dell’Ontario con sede c/o Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, TorontoDominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada. – MBP IV Plan Investors, L.P.: limited partnership delle Bermuda con sede c/o Quorum Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 Bermuda. Alla Data di Sottoscrizione, DLJMB Overseas (i) detiene indirettamente, per il tramite di LuxCo Sarl e di BidCo1, l’intero capitale di BidCo2; (ii) non detiene azioni ordinarie dell’Emittente. ISP: Intesa Sanpaolo S.p.A., sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, quotata sul MTA, capitale sociale Euro 6.646.547.922,56 rappresentato da n. 12.781.822.928 azioni, di cui n. 11.849.332.367 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,52. Alla Data di Sottoscrizione, (i) ISP non detiene alcuna partecipazione nelle società che controllano, direttamente o indirettamente, BidCo2; (ii) non sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding le azioni ordinarie dell’Emittente possedute, e i diritti di voto inerenti ad azioni ordinarie dell’Emittente esercitabili, dal Gruppo Intesa Sanpaolo. Per l’evoluzione degli assetti proprietari delle società che sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, cfr. il precedente punto A.2. 112 A.4 Pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding A.4.1 Governance di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto A.4.1 troveranno applicazione: – nei confronti di ISP, a partire dalla data in cui ISP acquisirà il 20% del capitale sociale di LuxCo Sarl; – nei confronti dei Partner Industriali, a partire dalla Data di Regolamento. I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.1 dovranno essere riprodotti nella misura più ampia possibile ai sensi di legge negli statuti di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target. A.4.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione LuxCo Sarl: il consiglio di amministrazione di LuxCo Sarl sarà composto da 9 membri da nominarsi come segue: (i) 5 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei quali nominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP; e (iii) 3 membri su designazione dei Partner Industriali. LuxCo SCA: il consiglio di amministrazione di LuxCo SCA sarà composto da 3 membri, da nominarsi da LuxCo Sarl come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1 membro su designazione di ISP. BidCo1 e BidoCo2: il consiglio di amministrazione di BidCo1 e di BidCo2 sarà composto da 3 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1 membro su designazione di ISP. Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarrà quotata dopo la Data di Regolamento, i Partner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire che ciascuno di loro sia adeguatamente rappresentato nel consiglio di amministrazione di Target; (b) qualora, in qualsiasi momento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting di Target, il consiglio di amministrazione di quest’ultima, o di altra società risultante dalla Fusione, sarà composto da 9 membri, da nominarsi come segue: (i) 5 membri su designazione di DLJMB; (ii) 1 membro su designazione di ISP e (iii) 3 membri su designazione dei Partner Industriali. A.4.1.2 Composizione del Collegio Sindacale LuxCo Sarl e LuxCo SCA: ove, ai sensi della legge del Lussemburgo, LuxCo Sarl e/o LuxCo SCA siano tenute a nominare il collegio sindacale, si applicheranno, mutatis mutandis, le regole di seguito previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2. BidCo1 e BidCo2: il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2 sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, da nominarsi come segue: (i) 2 membri (tra cui il Presidente ed 1 membro supplente), su designazione di ISP; e (ii) i membri restanti su designazione di DLJMB. 113 Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarrà quotata dopo la Data di Regolamento, i Partner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire a ciascuno di loro il diritto di nominare un numero adeguato di sindaci; (b) qualora, in qualsiasi momento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting di Target, si applicheranno le regole sopra previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2. A.4.1.3 Deliberazioni dell’Assemblea dei Soci LuxCo Sarl: l’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea dei soci di LuxCo Sarl sugli argomenti di seguito elencati (le ‘‘Materie Assembleari Rilevanti’’) richiederà il voto favorevole sia di DLJMB che di ISP: (i) aumenti di capitale che (a) non siano a fair market value ovvero (b) non consentano a DLJMB e/o a ISP di esercitare, direttamente o indirettamente, il loro rispettivo diritto di opzione; (ii) fusioni, scissioni e trasformazioni in altro tipo di società ad eccezione della Fusione; (iii) scioglimento volontario e liquidazione; (iv) modifiche dello statuto; e (v) distribuzione di dividendi e/o riserve che non siano destinati al rimborso delle linee di credito utilizzate per il finanziamento dell’Offerta. LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le previsioni di cui al precedente paragrafo dovranno applicarsi anche alle decisioni dell’assemblea dei soci di LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e di Target. A.4.1.4 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione LuxCo Sarl: l’approvazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di LuxCo Sarl sugli argomenti di seguito elencati (le ‘‘Materie Consiliari Rilevanti’’) richiederà il voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione di DLJMB e di un amministratore nominato su designazione di ISP: (i) atti di disposizione di beni e/o partecipazioni per un importo eccedente il 15% del totale dell’attivo consolidato, fatta eccezione per le azioni di BidCo1, Bidco2, Target e di ogni altra società che risulti dalla Fusione nel contesto dell’uscita, totale o parziale, dei Partner Finanziari a mezzo di vendita o offerta pubblica finalizzata alla quotazione di una tra BidCo1, BidCo2, Target e altra società risultante dalla Fusione; (ii) ricorso ad ogni ulteriore indebitamento finanziario che determini un indebitamento finanziario di gruppo superiore al quintuplo del rapporto tra il totale del debito netto consolidato e l’EBITDA; (iii) operazioni con parti correlate per un importo complessivo superiore ad Euro 5 milioni per anno o che non siano a condizioni di mercato, fermo restando che il consiglio di amministrazione ne sia informato; (iv) nomina dei delegati che dovranno partecipare e votare nelle assemblee delle società controllate aventi ad oggetto le Materie Assembleari Rilevanti e relative istruzioni di voto. LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le sopra descritte previsioni sulle Materie Consiliari Rilevanti si applicheranno mutatis mutandis alle deliberazioni del consiglio di amministrazione di LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e di Target. 114 A.4.2 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo Sarl Gli Investitori hanno convenuto che: – per ‘‘Partecipazione’’ si intende la partecipazione detenuta da ciascun Investitore in LuxCo Sarl ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, azioni di qualunque categoria, titoli rappresentativi di capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altro strumento finanziario (di seguito congiuntamente denominati gli ‘‘Strumenti Finanziari’’) connessi alla stessa partecipazione; pertanto qualsiasi trasferimento, in tutto o in parte, della Partecipazione detenuta da ciascun Investitore in LuxCo Sarl dovrà riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziario connesso alla partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo Sarl; – la Partecipazione include qualsiasi Strumento Finanziario emesso da ciascuno degli enti attraverso i quali DLJMB controlli-o eserciti un’Influenza Dominante su-LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1 e BidCo2. I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.2 dovranno essere riprodotti nella misura più ampia possibile ai sensi di legge negli statuti di LuxCo Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target. (a) Trasferimenti consentiti Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) si applicano ad ogni trasferimento di una Partecipazione effettuato dagli Investitori, fatta eccezione per i trasferimenti, effettuati da DLJMB o ISP, a seconda dei casi, in favore: (i) dei Partner Industriali, per consentire il loro reinvestimento in LuxCo Sarl (cfr. successivo punto B.4.1); (ii) di un Affiliato (come infra definito) di DLJ Merchant Banking, Inc. e/o di un fondo di investimento gestito da DLJ Merchant Banking, Inc.; (iii) di un Affiliato di ISP; (iv) degli Ulteriori Coinvestitori (come infra definiti) ai sensi della successiva lettera (d). Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo, ISP potrà trasferire la propria Partecipazione solo in conformità a quanto disposto dal presente punto A.4.2, salvo preventivo consenso scritto di DLJMB, che non potrà essere irragionevolmente negato. Ai fini del presente punto A.4.2, per ‘‘Affiliato’’ deve intendersi con riguardo a ciascun Investitore, (i) ogni ente controllato, direttamente o indirettamente, dall’Investitore, (ii) ogni ente che controlla, direttamente o indirettamente, l’Investitore o (iii) ogni ente posto, direttamente o indirettamente, sotto il comune controllo con l’Investitore, laddove ‘‘controllo’’ (x) con riguardo a DLJMB indica la proprietà di una partecipazione che dà diritto alla maggioranza dei diritti di voto nell’ente o nell’Investitore e (y) con riguardo a ISP ha il significato previsto all’art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni. (b) Diritti di covendita Qualora DLJMB intenda trasferire a terzi (il ‘‘Potenziale Cessionario’’) in tutto o in parte la propria Partecipazione, DLJMB avrà il diritto di richiedere che ISP trasferisca al Potenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB. 115 Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ISP avrà il diritto di trasferire al Potenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB. (c) Trasferimento in Perdita Qualora DLJMB intenda procedere al trasferimento in perdita, in tutto o in parte, della propria Partecipazione in LuxCo Sarl (o in ciascuna delle altre società dalla stessa controllate)-per tale intendendosi il trasferimento per un corrispettivo inferiore rispetto all’investimento complessivo effettuato per l’acquisto di detta Partecipazione (di seguito il ‘‘Trasferimento in Perdita’’)-dovrà offrire la Partecipazione in vendita a ISP (il ‘‘Diritto di Prima Offerta’’). Entro i 30 giorni successivi, ISP avrà il diritto di sottoporre a DLJMB un’offerta, senza condizioni (salvo quelle richieste per legge) e con disponibilità delle necessarie risorse finanziarie, per l’acquisto della Partecipazione in vendita. Se ISP non esercita il, o rinuncia al, Diritto di Prima Offerta, DLJMB potrà procedere al Trasferimento in Perdita entro i successivi 270 giorni, con applicazione dei diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b); decorso detto termine di 270 giorni, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita. Se ISP esercita il Diritto di Prima Offerta, si procederà al trasferimento ad ISP della Partecipazione messa in vendita da DLJMB, ferma la facoltà per quest’ultima di rifiutare l’offerta di ISP procedendo al Trasferimento in Perdita, a condizione che detta vendita sia perfezionata entro i successivi 90 giorni e che il corrispettivo non sia inferiore a quello offerto da ISP; resta inteso che anche in tal caso troveranno applicazione i diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b) e che decorso il suddetto termine di 90 giorni senza il perfezionamento della vendita da parte di DLJMB, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita. Qualora nel suddetto periodo di 90 giorni successivo alla data di esercizio da parte di ISP del Diritto di Prima Offerta, DLJMB riceva un’offerta da un terzo per l’acquisto della Partecipazione in vendita per un corrispettivo inferiore rispetto a quello offerto da ISP, DLJMB dovrà informare ISP entro 15 giorni dal ricevimento di detta offerta ed ISP avrà ulteriori 15 giorni per esercitare un diritto di prelazione per l’acquisto della Partecipazione alle stesse condizioni offerte dal terzo. Se ISP non esercita il diritto di prelazione per l’acquisto, allora DLJMB potrà procedere al trasferimento a favore del terzo, fermo restando che: (i) troveranno applicazione i diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b); se il Trasferimento in Perdita determina la liquidazione integrale dell’investimento da parte di ISP in Target, quest’ultima non potrà reinvestire in Target, né direttamente né indirettamente, fino a quando il terzo acquirente detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo in Target e (iii) qualora il Trasferimento in Perdita a favore del terzo non sia perfezionato entro 90 giorni dalla scadenza del termine di esercizio del diritto di prelazione di ISP, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita. 116 (d) Ulteriori Coinvestitori DLJMB avrà il diritto di individuare ulteriori coinvestitori (di seguito collettivamente gli ‘‘Ulteriori Coinvestitori’’) consentendo loro di fornire, entro i 3 mesi successivi alla Data di Regolamento e senza applicazione dei diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b), parte delle risorse finanziarie che DLJMB si è impegnato ad investire nel Progetto, a condizione, tra l’altro, che: (i) gli Ulteriori Coinvestitori siano in numero non superiore a 6 (salvo diverso accordo tra DLJMB e ISP) e siano individuati nell’ambito di: – investitori terzi, tra cui sono da ritenersi compresi (1) HVB Capital Partners AG (‘‘HVB’’), con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative alla possibilità di coinvestire-a seconda dei risultati dell’Offerta-in LuxCo SCA, e (2) altri soggetti individuati con il previo consenso di ISP, che non potrà essere irragionevolmente negato; – limited partner di fondi e limited partnership affiliati a DLJMB (i ‘‘Limited Partner’’), tra cui sono da intendersi compresi (1) Lehman Brothers Co-investment Partners L.P., con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative alla possibilità di coinvestire-a seconda dei risultati dell’Offerta-in uno dei Nuovi Veicoli e (2) ogni altro Limited Partner individuato con il previo consenso di ISP, che non potrà essere irragionevolmente negato; (ii) a seguito dell’ingresso degli Ulteriori Coinvestitori, DLJMB e i suoi Affiliati rimangano i soci titolari, direttamente o indirettamente, della maggiore Partecipazione in LuxCo Sarl e indirettamente della maggiore Partecipazione in LuxCo SCA; (iii) ciascuno degli Ulteriori Coinvestitori detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione in LuxCo Sarl, e per quanto concerne HVB una partecipazione in LuxCo SCA, che in ogni caso non ecceda la partecipazione in LuxCo Sarl detenuta da ISP (e indirettamente detenuta da ISP in LuxCo SCA nel caso di HVB); (iv) ciascun Ulteriore Coinvestitore sottoscriva un patto parasociale con DLJMB che (1) non pregiudichi i diritti di ISP di cui al Memorandum of Understanding, (2) conferisca agli Ulteriori Coinvestitori obblighi di covendita e diritti di covendita nonché usuali diritti di informativa, fermo restando che DLJMB, prima di concedere ogni altro diritto di protezione delle minoranze, richiederà il consenso di ISP, che non potrà essere irragionevolmente negato (3) preveda l’intrasferibilità della Partecipazione degli Ulteriori Coinvestitori per un periodo pari alla durata del Memorandum of Understanding, fatta eccezione per (x) l’applicazione dei diritti e obblighi di covendita e (y) HVB che potrà trasferire la sua eventuale Partecipazione col previo consenso sia di ISP sia di DLJMB e agli stessi termini e condizioni stabilite per gli Ulteriori Coinvestitori, e (4) conferisca a DLJMB un’Influenza Dominante su LuxCo Sarl. ISP avrà facoltà di consentire l’ingresso di Ulteriori Coinvestitori alle medesime condizioni previste dalla presente lettera (d) che si applicheranno mutatis mutandis, ove possibile, a ISP. 117 A.4.3 Fusione Ai sensi del Memorandum of Understanding, i Partner Finanziari hanno convenuto che, successivamente alla Data di Regolamento, gli stessi valuteranno la possibilità di realizzare la Fusione e/o qualsiasi altra operazione societaria che possa essere nell’interesse del Gruppo dell’Emittente, anche in considerazione dei risultati dell’Offerta, per quanto opportuna a soddisfare le finalità del Progetto. A.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding Il Memorandum of Understanding è efficace dalla Data di Sottoscrizione, fatta eccezione per le pattuizioni di cui al precedente punto A.4.1 che avranno efficacia a partire dalla data ivi prevista. Qualora l’Offerta non abbia successo, il Memorandum of Understanding cesserà di avere efficacia senza necessità di preavviso, alla data in cui l’Offerente comunichi il risultato dell’Offerta. Qualora l’Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno una durata di 3 anni a partire dalla Data del Sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del termine di durata che precede, le azioni di Target non siano più quotate, le predette pattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Ove alla scadenza della durata indicata nel presente paragrafo i Partner Finanziari siano ancora titolari di Partecipazioni in LuxCo Sarl e/o LuxCo SCA gli stessi negozieranno in buona fede in vista del rinnovo della durata di 3 o 5 anni come sopra previsto. A.6 Deposito al Registro delle Imprese Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge. B. Accordo di Coinvestimento B.1 Tipo di accordo Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento, riprodotte in sintesi al punto B.4 che segue, sono riconducibili, a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), d) e d-bis), TUF. B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento hanno ad oggetto il capitale sociale di LuxCo Sarl, LuxCo SCA e dell’Emittente e, con riferimento al Diritto di Prima Offerta (come infra definito) anche il capitale sociale di BidCo1, BidCo2 e Target. Per informazioni sulle predette società si rinvia al precedente punto A.2. B.3 Soggetti aderenti all’Accordo di Coinvestimento e strumenti finanziari da essi detenuti DLJ Merchant Banking, Inc.: cfr. precedente punto A.3. 118 ISP: cfr. precedente punto A.3. – Marco Giovannini (Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente): nato a Roma il 16 aprile 1956, C.F. GNVMRC56D16H501K, titolare di n. 4.879.367 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 7,215% del capitale sociale, di cui n. 391.944 azioni, pari al 0,580% del capitale sociale, intestate fiduciariamente a Cordusio Fiduciaria S.p.A. MG ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto del coniuge Franca Sorgi, titolare di n. 3.399.955 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 5,028% del capitale sociale, di cui n. 361.795 azioni, pari al 0,535% del capitale sociale, intestate fiduciariamente a Cordusio Fiduciaria S.p.A. – Francesco Bove (Amministratore esecutivo e Chief Operating Officer dell’Emittente): nato a Nocera Inferiore (SA) il 10 settembre 1958, C.F. BVOFNC58P10F912N, titolare di n. 2.035.135 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 3,009% del capitale sociale. FB ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto del familiare Antonio Bove, titolare di n. 330.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,488% del capitale sociale. – Anibal Diaz (Amministratore esecutivo e Chief Financial Officer dell’Emittente): nato a El Ferrol (La Coruña), Spagna il 7 maggio 1953, C.F. DZINBL53E07Z131P, titolare di n. 160.699 azioni dell’Emittente, pari al 0,238% del capitale sociale. – Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell’Emittente), nato ad Alessandria il 19 novembre 1944, C.F. FRRGNR44S19A182L, titolare di n. 95.517 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,141% del capitale sociale. – Paolo Maria Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente), nato ad Alessandria il 20 febbraio 1956, C.F. FRRPMR56B20A182T, titolare di n. 83.717 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,124% del capitale sociale. PMF ha assunto gli impegni di cui all’Accordo di Coinvestimento anche per conto del coniuge Mariella Irma Cairo, titolare di n. 18.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 0,027% del capitale sociale. (Franca Sorgi, Antonio Bove e Mariella Irma Cairo di seguito congiuntamente i ‘‘Familiari dei Partner Industriali’’) Alla Data di Sottoscrizione, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali sono complessivamente titolari di n. 11.002.390 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,270% del capitale sociale. Per l’evoluzione degli assetti proprietari delle società che sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, cfr. il precedente punto A.2. 119 B.4 Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento B.4.1 Impegno ad aderire all’Offerta e impegni di investimento dei Partner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i Partner Industriali, anche per conto dei Familiari dei Partner Industriali, hanno assunto i seguenti obblighi: (i) anteriormente alla data del deposito presso Consob del documento relativo all’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF (la ‘‘Data di Deposito’’), i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno assumere l’impegno a portare in adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, con le modalità di seguito descritte al punto (iii), le azioni ordinarie di Target complessivamente detenute dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali (cosı̀ come individuate nell’Allegato (C) dell’Accordo di Coinvestimento) e pertanto n. 11.002.390 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,270% del capitale sociale (le ‘‘Azioni Oggetto dell’Impegno’’), mediante la sottoscrizione, tra i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali, da una parte, e l’Offerente, dall’altra, di un accordo il cui testo costituisce l’Allegato 2.1 dell’Accordo di Coinvestimento (l’‘‘Impegno di Adesione all’Offerta’’); l’Impegno di Adesione all’Offerta sarà irrevocabile ed incondizionato, tuttavia i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali saranno liberati da detto impegno se (e solo se), come previsto dal comma 8 dell’art. 44 Regolamento Consob, un terzo promuova un’offerta concorrente, come definita all’art. 103 TUF e all’art. 44 Regolamento Consob, e i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali aderiscano all’offerta concorrente; (ii) anteriormente alla Data di Deposito, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno assumere l’impegno a reinvestire in LuxCo Sarl parte dei ricavi netti derivanti dalla vendita delle Azioni Oggetto dell’Impegno per un importo pari ad Euro 24.844.444,44 (l’‘‘Importo Oggetto del Reinvestimento’’); (iii) prima del rilascio della garanzia per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno conferire alla banca depositaria presso la quale sono depositate le rispettive Azioni Oggetto dell’Impegno ovvero alternativamente ad un’unica banca dove le Azioni Oggetto dell’Impegno dovranno essere depositate (entrambe, l’‘‘Escrow Agent’’) un mandato irrevocabile ai sensi del quale: (a) all’Escrow Agent dovrà essere conferito il potere di sottoscrivere, in nome e per conto del proprietario delle Azioni Oggetto dell’Impegno, il modulo di adesione relativo all’Offerta; (b) entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, l’Escrow Agent apporterà all’Offerta le Azioni Oggetto dell’Impegno in conformità a quanto previsto nell’Impegno di Adesione all’Offerta; e (c) alla-o prima della-Data di Regolamento, l’Escrow Agent dovrà reinvestire in LuxCo Sarl l’Importo Oggetto del Reinvestimento in conformità a quanto previsto nell’Accordo di Coinvestimento e trasferire la parte residua dei ricavi derivanti dalla vendita delle Azioni Oggetto dell’Impegno ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali. I Partner Industriali si adopereranno affinché, prima della Data di Deposito, altri manager della Target che detengano, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie dell’Emittente 120 sottoscrivano l’Accordo di Coinvestimento e si impegnino a (i) apportare all’Offerta le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e (ii) reinvestire almeno Euro 4.000.000,00 in LuxCo Sarl insieme a-e negli stessi termini e condizioni de-i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali. B.4.2 Governance di LuxCo Sarl Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto B.4.2 troveranno applicazione a partire dalla Data di Regolamento. B.4.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i 3 membri designati dai Partner Industriali (cfr. precedente punto A.4.1.1.) saranno: (a) il Rappresentante dei Partner Industriali (attualmente individuato in Marco Giovannini) e (b) 2 membri che siano al contempo dirigenti e azionisti indiretti di Target. B.4.2.3 Deliberazioni dell’Assemblea dei Soci Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, l’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea dei soci di LuxCo Sarl sugli argomenti di seguito elencati richiederà il voto favorevole dei Partner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali: (i) aumenti di capitale che (a) non siano a fair market value, ovvero (b) non consentano ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali di esercitare il loro rispettivo diritto di opzione; (ii) fusioni, trasformazioni in altro tipo di società e scissioni, ad eccezione della Fusione; e (iii) scioglimento volontario e liquidazione. B.4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA Ai fini del presente punto B.4.3: – il termine ‘‘Partecipazione’’ indica, salvo quanto infra precisato alla successiva lettera (b), le partecipazioni in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA, a seconda dei casi, ivi compreso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi diritto ad esse collegato o inerente (inclusi i diritti di opzione e di prelazione in caso di aumenti del capitale sociale, nonché qualsiasi strumento finanziario o titolo che conferisca il diritto di sottoscrivere, acquistare o convertibili in partecipazioni di LuxCo Sarl o di LuxCo SCA, quali stock option, warrant, obbligazioni convertibili etc.), nonché azioni di qualunque categoria, titoli rappresentativi di capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altro strumento finanziario (di seguito congiuntamente denominati gli ‘‘Strumenti Finanziari’’) connessi alle stesse partecipazioni; pertanto qualsiasi Trasferimento (come infra definito), in tutto o in parte, della Partecipazione detenuta da una delle Parti (ivi inclusa DLJMB) in LuxCo Sarl e/o in LuxCo SCA dovrà riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziario connesso alla partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo Sarl o in LuxCo SCA; – il termine ‘‘Trasferimento’’ o ‘‘Trasferire’’ indica qualsiasi operazione o serie di operazioni (incluse, senza limitazione, la compravendita a pronti o a termine, swap, opzioni, contratti di prestito titoli, pronti contro termine, riporto, contratti fiduciari, vendita forzata, vendita in blocco, donazione, permuta, cessione di azienda o di ramo di 121 azienda, conferimento in natura, fusione, scissione, usufrutto, pegno), per effetto delle quali la proprietà della Partecipazione possa essere, direttamente o indirettamente, trasferita. Le disposizioni di cui al presente punto B.4.3 dovranno applicarsi ad ogni Trasferimento di Partecipazioni effettuato dalle Parti a partire dalla Data di Regolamento, fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera (a). I Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali non potranno Trasferire alcuna delle rispettive Partecipazioni se non nel rispetto delle disposizioni del presente punto B.4.3. (a) Trasferimenti consentiti Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) non si applicano ai Trasferimenti di Partecipazioni effettuati (i) fra le entità denominate DLJMB (ii) fra DLJMB e ISP (iii) da DLJMB agli Ulteriori Coinvestitori ai sensi di quanto previsto al precedente punto A.4.2, lettera (d). (b) Diritto di Prima Offerta Fatte salvo quanto previsto alla precedente lettera (a), fermo restando che ai fini delle previsioni di cui alla presente lettera (b) il termine ‘‘Partecipazione’’ deve intendersi riferito anche a qualsiasi partecipazione in BidCo1, BidCo2 e Target, qualora DLJMB intenda Trasferire una Partecipazione e che rappresenti la maggioranza del capitale sociale di LuxCo Sarl e/o di LuxCo SCA, a seconda dei casi (la ‘‘Partecipazione di Controllo’’), DLJMB dovrà darne preventiva comunicazione scritta ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali i quali avranno congiuntamente il diritto (il ‘‘Diritto di Prima Offerta’’) di presentare a DLJMB un’offerta senza condizioni (salvo quelle richieste dalla legge) e interamente finanziata per l’acquisto dell’intera (e non solo di una parte della) Partecipazione di Controllo (la ‘‘Prima Offerta’’); la Prima Offerta non sarà vincolante per DLJMB, che avrà facoltà di decidere a propria assoluta discrezione se accettarla o meno. Qualora DLJMB intenda accettare la Prima Offerta, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno acquistare la Partecipazione di Controllo. Qualora DLJMB non intenda accettare la Prima Offerta, DLJMB avrà il diritto di Trasferire la Partecipazione di Controllo a terzi (inclusa ISP), in conformità alle disposizioni relative ai diritti di covendita di cui alla successiva lettera (c) per un corrispettivo non inferiore all’importo della Prima Offerta, a condizione che la Prima Offerta possa essere eseguita da parte dei Partner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali in quel momento; resta inteso che qualora i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali non siano in grado di confermare la Prima Offerta quando l’offerta di un terzo è effettuata a DLJMB, allora la Partecipazione di Controllo potrà essere Trasferita anche ad un prezzo inferiore a quello della Prima Offerta. Resta inteso che il Diritto di Prima Offerta spetterà ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali a condizione che almeno 3 Partner Industriali, che rappresentino la maggioranza del capitale sociale di LuxCo Sarl detenuto dai Partner Industriali alla Data di Regolamento, siano dirigenti di Target fino alla scadenza del termine per la presentazione della Prima Offerta. 122 (c) Diritti di covendita Qualora DLJMB intenda Trasferire a terzi (il ‘‘Potenziale Acquirente’’) in tutto o in parte la propria Partecipazione, DLJMB avrà il diritto di richiedere che ciascuno dei Partner Industriali trasferisca al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB. Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ciascuno dei Partner Industriali avrà il diritto di trasferire al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB. B.4.4 Rapporti contrattuali con il Management B.4.4.1 Schema di incentivazione del Management Le Parti hanno concordato i principi di massima di uno strumento di incentivazione destinato ai Partner Industriali (e ad altri manager di Target da individuare), a scopo di fidelizzazione, avente ad oggetto l’attribuzione ai medesimi di una partecipazione di minoranza in LuxCo SCA. B.4.4.2 Contratti del Management Le Parti negozieranno in buona fede contratti di amministrazione/dirigenza per i Partner Industriali nei termini e alle condizioni almeno equivalenti a quelle ad essi garantite alla Data di Sottoscrizione. In aggiunta, le Parti concordano che nel caso in cui alcuno dei Partner Industriali diventi incapace o muoia e non sia più in condizioni di adempiere ai propri doveri (la ‘‘Parte Interessata’’), la Società continuerà a pagare alla Parte Interessata o ai suoi successori un compenso pari alla media del salario annuale più bonus pagato alla Parte Interessata nel corso dell’ultimo triennio. Tale compenso sarà pagato fino a quando i Partner Industriali liquideranno il loro investimento in LuxCo Sarl. B.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento L’Accordo di Coinvestimento avrà efficacia a partire dalla Data di Sottoscrizione, fatta eccezione per le pattuizioni di cui ai precedenti punti B.4.2, B.4.3 e B.4.4 che avranno efficacia a partire dalla Data di Regolamento. Qualora l’Offerta non abbia successo, l’Accordo di Coinvestimento cesserà di avere efficacia, senza preavviso, alla data in cui l’Offerente comunichi il risultato dell’Offerta. Qualora l’Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno una durata di 3 anni a partire dalla Data di Sottoscrizione. Tuttavia, qualora si abbia il delisting della Società prima della scadenza del periodo di 3 anni di cui sopra, le predette pattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Se alla scadenza della durata indicata nel presente paragrafo, le parti siano ancora titolari di partecipazioni in LuxCo 123 Sarl e/o LuxCo SCA, le stesse negozieranno in buona fede in vista del rinnovo della durata dell’Accordo di Coinvestimento. B.6 Deposito al Registro delle Imprese Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Coinvestimento nonché nell’Allegato (C) e nell’Allegato 2.1 dell’Accordo di Coinvestimento saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge. 26 giugno 2008 * * * Si riporta di seguito per comodità di lettura una tabella che raccorda le difinizioni utilizzate nel Documento di Offerta e nei testi dell’Accordo di Co-investimento e dell’ Accordo Parasociale con i Managers ACCORDO DI CO-INVESTIMENTO E ACCORDO PARASOCIALE CON I MANAGERS DOCUMENTO DI OFFERTA DLJ Merchant Banking, DLJMB e Intesa Sanpaolo Partner Finanziari DLJMB Overseas Partners IV, L.P. DLJMB Overseas Intesa Sanpaolo ISP Managers Partner Industriali Familiari dei Managers Familiari dei Partner Industriali Accordo di co-investimento Memorandum of Understanding Accordo parasociale con I Managers Accordo di Coinvestimento GCL Holdings o anche l’Offerente BidCo 2 o anche l’Offerente GCL Special Closures S.r.l. BidCo 1 GCL Holdings LP S.à.r.l. LuxCo LP Sarl GCL Holdings GP S.à.r.l. LuxCo GP Sarl GCL Holdings S.C.A. LuxCo SCA Guala Closures o l’Emittente Target o anche l’Emittente Data di Pagamento Data di Regolamento 124 Allegato N. 3. Avviso dell’accordo modificativo ed integrativo dell’accordo di co-investimento e dell’accordo parasociale con i Managers. Avviso ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche Con riferimento (A) all’accordo (il ‘‘Memorandum of Understanding’’) sottoscritto in data 16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking, Inc., DLJMB Overseas Partners IV, L.P. (‘‘DLJMB Overseas’’), DLJ Offshore Partners IV, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P., MBP IV Plan Investors, L.P. (di seguito dette entità congiuntamente denominate ‘‘DLJMB’’), da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A. (‘‘ISP’’; DLJMB e ISP congiuntamente denominati anche i ‘‘Partner Finanziari’’) e (B) e all’accordo di coinvestimento e parasociale (l’‘‘Accordo di Coinvestimento’’) sottoscritto in pari data tra DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entità congiuntamente denominate DLJMB), ISP, Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Ferrari (le persone fisiche qui indicate congiuntamente definite i ‘‘Partner Industriali’’), accordi pubblicati entrambi per estratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (‘‘TUF’’) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche (il ‘‘Regolamento Consob’’) sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ del 26 giugno 2008 (l’‘‘Estratto’’), si rende noto quanto segue: (1) come riportato nelle premessa (a) e (b) dell’Estratto, (x) il Memorandum of Understanding è volto a disciplinare i reciproci rapporti dei Partner Finanziari nell’ambito di un progetto (il ‘‘Progetto’’) che prevede la promozione di un’offerta pubblica volontaria totalitaria (l’‘‘Offerta’’) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, TUF, sull’intero capitale sociale di Guala Closures S.p.A. (l’‘‘Emittente’’) da parte di GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’ o anche ‘‘BidCo2’’), società indirettamente controllata da DLJMB per il tramite dei veicoli societari GCL Holdings S.à.r.l. (‘‘LuxCo Sarl’’) e GCL Special Closures S.r.l. (‘‘BidCo1’’); il Memorandum of Understanding contiene, tra l’altro, i principi in materia di corporate governance di LuxCo Sarl, nonché i limiti al trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Finanziari in LuxCo Sarl e nelle società da questa controllate; (y) l’Accordo di Coinvestimento è diretto a regolare la partecipazione dei Partner Industriali al Progetto e disciplina, con riferimento ai Partner Industriali, tra l’altro i diritti di governance dei Partner Industriali in LuxCo Sarl nonché i limiti al trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Industriali in LuxCo Sarl e e nelle società da questa controllate; (2) in data 16 giugno 2008, BidCo2 ha comunicato a Consob e ha reso noto al mercato e all’Emittente, ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob, l’intenzione di promuovere l’Offerta e in data 7 luglio 2008, l’Offerente ha depositato presso Consob il documento relativo all’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF; (3) in data 4 luglio 2008, ISP ha acquisito il 20% del capitale di LuxCo Sarl; pertanto, il capitale sociale di LuxCo Sarl è detenuto quanto all’80% da DLJMB Overseas e quanto al 20% da ISP; 125 (4) sempre in data 4 luglio 2008: – LuxCo Sarl ha modificato la propria denominazione in GCL Holdings LP S.à.r.l. (‘‘LuxCo LP Sarl’’); – LuxCo LP Sarl ha costituito GCL Holdings GP S.à.r.l (‘‘LuxCo GP Sarl’’), società di diritto lussemburghese costituita in forma di société a responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henry, L-1724, Luxembourg, capitale sociale 12.500,00; il capitale sociale di LuxCo GP Sarl è interamente detenuto da LuxCo LP Sarl; – LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl hanno costituito GCL Holdings S.C.A. (‘‘LuxCo SCA’’), società di diritto lussemburghese costituita in forma di société en commandite par actions, con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henry, L-1724, Luxembourg, capitale sociale Euro 31.000,00; il capitale sociale di LuxCo SCA è detenuto quanto al 99,99% da LuxCo LP Sarl e quanto allo 0,01%, da LuxCo GP Sarl, in qualità di general partner; (5) al fine di adeguare i riferimenti contenuti negli accordi intercorsi alla nuova struttura societaria descritta al precedente punto (4): in data 28 luglio 2008, i Partner Finanziari hanno sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del Memorandum of Understanding (l’‘‘Addendum al Memorandum of Understanding’’) e in data 29 luglio 2008 i Partner Finanziari e i Partner Industriali hanno sottoscritto un accordo integrativo e modificativo dell’Accordo di Coinvestimento (l’‘‘Addendum all’Accordo di Coinvestimento’’); di seguito, sono riportate le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 129 e seguenti Regolamento Consob contenute nell’Addendum al Memorandum of Understanding e nell’Addendum all’Accordo di Coinvestimento. (A) Addendum al Memorandum of Understanding I Partner Finanziari hanno convenuto che, a seguito della modifica di denominazione sociale di LuxCo Sarl in LuxCo LP Sarl e della costituzione di LuxCo GP Sarl (cfr. sopra punto (4) che precede): (i) ogni riferimento nel Memorandum of Understanding a LuxCo Sarl dovrà considerarsi riferito a LuxCo LP Sarl, fatto salvo quanto di seguito precisato; (ii) con riferimento alla governance di LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl (punto A.4.1 dell’Estratto) i Partner Finanziari hanno stabilito quanto segue: – il consiglio di amministrazione di LuxCo LP Sarl sarà composto da 3 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei quali nominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP; – il consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl sarà composto da 9 membri da nominarsi come segue: (x) 5 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei quali nominato da DLJMB Overseas; (y) 1 membro su designazione di ISP; e (z) 3 membri su designazione dei Partner Industriali; 126 – le previsioni concernenti la composizione del collegio sindacale, le deliberazioni dell’assemblea dei soci, le deliberazioni del consiglio di amministrazione (cfr. rispettivamente punti A.4.1.2, A.4.1.3 e A.4.1.4 dell’Estratto) si applicheranno anche a LuxCo GP Sarl; – i principi di governance sopra descritti dovranno essere riprodotti nella misura più ampia possibile ai sensi di legge anche nello statuto LuxCo GP Sarl; (iii) con riferimento ai limiti al trasferimento delle partecipazioni (punto A.4.2 dell’Estratto) i Partner Finanziari hanno stabilito che: – il termine ‘‘Partecipazione’’ dovrà essere riferito anche a LuxCo GP Sarl e pertanto le pattuizioni parasociali in materia di limiti al trasferimento delle partecipazioni dovranno riferirsi anche a LuxCo GP Sarl; – le pattuizioni parasociali in materia di limiti al trasferimento delle partecipazioni dovranno essere riprodotte nella misura più ampia possibile ai sensi di legge anche nello statuto LuxCo GP Sarl. (B) Addendum all’Accordo di Coinvestimento I Partner Finanziari e i Partner Industrali (questi ultimi anche per conto di alcuni loro familiari) hanno convenuto che, a seguito della modifica di denominazione sociale di LuxCo Sarl in LuxCo LP Sarl e della costituzione di LuxCo GP Sarl (cfr. sopra punto (4) che precede): (i) ogni riferimento nell’Accordo di Coinvestimento a LuxCo Sarl dovrà considerarsi riferito a LuxCo LP Sarl, fatto salvo quanto di seguito precisato; (ii) con riferimento ai diritti di nomina di rappresentanti dei Partner Industriali nel Consiglio di Amministrazione (punto A.4.2.1 dell’Estratto), i Partner Finanziari e i Partner Industriali che il consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl sarà composto come sopra indicato al punto (A)(ii); i Partner Finanziari faranno sı̀ che, alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, sia convocata un’assemblea di LuxCo GP Sarl per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione che rispetti detta composizione. L’Addendum al Memorandum of Understanding e l’Addendum all’Accordo di Coinvestimento saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge. 30 luglio 2008 127 Allegato N. 4. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A. ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A. ai sensi dell’art. 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (‘‘TUF’’), e dell’art. 39 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 14 maggio 1999 n. 1971, come successivamente modificato e integrato (‘‘Regolamento Emittenti’’), in relazione all’offerta pubblica d’acquisto volontaria promossa da GCL Holdings S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti, e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A., con valore nominale Euro 1,00 ciascuna. * * * Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A. (di seguito ‘‘Guala Closures’’ o ‘‘Emittente’’ o ‘‘Società’’) si è riunito in data 25 luglio 2008 per esaminare l’offerta pubblica d’acquisto volontaria promossa da GCL Holdings S.r.l. (l’‘‘Offerente’’) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti, e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Guala Closures (le ‘‘Azioni’’), con valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna (l’‘‘Offerta’’), al fine di deliberare in merito all’approvazione del comunicato da diffondere ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (il ‘‘Comunicato’’) e al conferimento al Consigliere dott. Anibal Diaz dei poteri per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni eventualmente richieste dalle competenti Autorità. Alla riunione hanno partecipato (in persona o per teleconferenza) tutti gli Amministratori in carica: Ing. Marco Giovannini (Presidente e Amministratore Delegato), Dott. Francesco Bove (Consigliere esecutivo), dott. Anibal Diaz (Consigliere esecutivo), Cav. Ing. Pier Giacomo Guala, Dott.ssa Ana Maria Vizcaino Ochoa, Ing. Alessandro Ovi (Consigliere indipendente), Dott. Gianmario Tondato da Ruos (Consigliere indipendente), Dott. Antonio Perricone (Consigliere indipendente), Avv. Pierluigi De Biasi. All’adunanza hanno assistito i Sindaci effettivi dott. Sergio Sacchi e dott. Pietro Ratti. Assente giustificato il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Roberto Longo. 128 Ai fini della redazione del presente Comunicato, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato i seguenti documenti: (i) il comunicato diffuso dall’Offerente in data 16 giugno 2008 ai sensi degli artt. 102 e 114 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, relativo alla decisione di promuovere l’Offerta; (ii) l’estratto-pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 26 giugno 2008, ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti-del Memorandum of Understanding stipulato in data 16 giugno 2008 tra DLJ Merchant Banking Inc. e alcuni fondi di investimento dalla stessa controllati o gestiti, da una parte, e Intesa San Paolo S.p.A., dall’altra; nonché l’estratto-pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’ in data 26 giugno 2008, ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti-dell’Accordo di Coinvestimento stipulato in data 16 giugno 2008 tra DLJ Merchant Banking Inc., i fondi di investimento dalla stessa controllati o gestiti, Intesa San Paolo S.p.A., Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrari; (iii) la bozza del documento di offerta (il ‘‘Documento di Offerta’’) nella versione presentata dall’Offerente a Consob in data 22 luglio 2008 e trasmessa all’Emittente in pari data, che tiene conto delle richieste istruttorie avanzate dall’Autorità in data 11 luglio 2008 rispetto alla bozza del documento di offerta depositata in Consob il 7 luglio u.s.(24) e trasmessa all’Emittente in pari data; (iv) la fairness opinion sulla congruità del corrispettivo proposto dall’Offerente, rilasciata al Consiglio di Amministrazione da Lazard & Co. S.r.l. (‘‘Lazard’’), in qualità di advisor finanziario indipendente dell’Emittente, in data 25 luglio 2008 e che si allega al presente Comunicato. Si dà atto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a comunicare in data 18 giugno 2008 ai rappresentanti dei propri lavoratori il comunicato dell’Offerente del 16 giugno 2008, in osservanza a quanto previsto dall’art. 102, comma 2 del TUF. * * * Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Giovannini, e i Consiglieri Francesco Bove e Anibal Diaz hanno dichiarato di essere portatori di un potenziale interesse nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., sia in quanto possessori, rispettivamente, l’Ing. Marco Giovannini di n. 4.879.367 azioni dell’Emittente (pari al 7,215% del capitale sociale), il dott. Francesco Bove di n. 2.035.135 azioni dell’Emittente (pari al 3,009% del capitale sociale) e il Dott. Anibal Diaz di n. 160.699 azioni dell’Emittente (pari allo 0,238% del capitale sociale), sia in quanto parti dell’Accordo di (24) Al riguardo si segnala che in seguito alla presentazione in Consob della bozza del Documento di Offerta da parte dell’Offerente in data 7 luglio 2008, l’Autorità ha comunicato con nota dell’8 luglio u.s. l’avvio dei termini istruttori del procedimento amministrativo di approvazione del Documento di Offerta. In seguito alle richieste istruttorie avanzate dall’Autorità l’11 luglio u.s., ai sensi dell’art. 102, comma 4 del TUF, i termini istruttori del procedimento sono stati sospesi a partire da tale data fino al completamento del quadro informativo relativo alle richieste della Consob, intervenuto in data 22 luglio 2008 con la presentazione da parte dell’Offerente di una nuova bozza del Documento di Offerta, modificata e integrata conformemente alle richieste istruttorie dell’Autorità. 129 Coinvestimento di cui al precedente punto (ii) (il tutto come meglio descritto nel successivo paragrafo II.3). L’Ing. Marco Giovannini ha inoltre fatto presente che il proprio coniuge, Franca Sorgi, risulta titolare di n. 3.399.955 azioni dell’Emittente (pari al 5,028% del capitale sociale). Il Consigliere Francesco Bove ha inoltre fatto presente che un proprio familiare, Sig. Antonio Bove, risulta titolare di n. 330.000 azioni dell’Emittente (pari al 0,488% del capitale sociale). Il Consigliere Pier Giacomo Guala ha dichiarato di essere portatore di un potenziale interesse nell’operazione ai sensi dall’art. 2391 cod. civ., in quanto titolare di n. 278.000 azioni della Società (pari allo 0,411% del capitale sociale) e in quanto socio (ancorché non di maggioranza) e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dispensing International S.r.l., che risulta titolare di n. 4.059.996 azioni della Società (pari al 6,003% del capitale sociale). Il Consigliere Pierluigi De Biasi ha dichiarato di essere portatore di un potenziale interesse nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., in quanto socio dello Studio Legale Agnoli Bernardi che ha assistito i Consiglieri esecutivi (Marco Giovannini, Francesco Bove e Anibal Diaz) nelle negoziazioni con DLJ Merchant Banking Inc. e Intesa Sanpaolo S.p.A. che hanno portato alla firma dell’Accordo di Coinvestimento (vedi infra paragrafo II.3). Si dà atto altresı̀ che il dott. Antonio Perricone, Consigliere indipendente, ha dichiarato ai sensi dell’art. 2391 cod. civ. di detenere n. 8.000 azioni della Società. Si dà atto infine che il Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa ha dichiarato ai sensi dell’art. 2391 cod. civ. di essere un manager di NEA Investments LLP, società che ha ricevuto delega a gestire il portafoglio di investimenti del fondo ‘‘EQMC Europe Development Capital Fund Plc.’’, titolare n. 6.507.947 azioni di Guala Closures (pari al 9,623% del capitale sociale della Società). * * * All’esito dell’esame della documentazione sopra indicata, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’approvazione di questo Comunicato e di conferire al dott. Anibal Diaz mandato per modificare od integrare il comunicato a seconda di quanto eventualmente richiesto dalle competenti Autorità e per compiere ogni atto-utile o necessario-ad esso inerente. Il presente Comunicato è stato approvato con il voto favorevole di 8 (otto) Consiglieri-tra cui i tre Consiglieri indipendenti-su 9 (nove). Ha espresso voto contrario il solo Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa. Per le motivazioni circa il voto espresso si rinvia al Paragrafo IV. del presente Comunicato. Il Collegio Sindacale non ha formulato alcun rilievo in merito alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione. * * * 130 Il presente Comunicato rappresenta in sintesi i principali elementi per l’apprezzamento dell’Offerta. Le informazioni di seguito riportate sono state attinte dai documenti sopra richiamati e presi in esame. Fermo restando che per una più compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell’Offerta occorre fare esclusivo riferimento diretto al Comunicato diffuso dall’Offerente in data 16 giugno 2008 e al Documento di Offerta. Il Comunicato dell’Emittente, pertanto, non intende in alcun modo sostituire il Documento d’Offerta che sarà reso pubblico dall’Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili. I. DATI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA I.1 Offerente, natura e oggetto dell’Offerta Offerente La denominazione sociale dell’Offerente è ‘‘GCL Holdings S.r.l.’’. L’Offerente è una società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Milano, via Ceresio 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06197790964. L’Offerente è stata costituita in data 12 maggio 2008. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050. Ai sensi di statuto l’attività dell’Offerente ha per oggetto l’attività di assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico e nell’ambito di tale attività (sempre non nei confronti del pubblico), la concessione di finanziamenti, i servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo; nonché l’attività di produzione, lavorazione e commercializzazione di manufatti ed impianti per il settore dell’imballaggio e per la componentistica industriale ed affini sia in conto proprio che per conto di terzi. GCL Holdings S.r.l. è costituita in conformità alla legge italiana. Foro competente è Milano. Il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato, ed è interamente detenuto da GCL Special Closures S.r.l., società a responsabilità limitata unipersonale. Al fine di dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenze della Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione (come definito infra) si svolgerà un’assemblea dell’Offerente per deliberare un aumento del capitale sociale da Euro 10.000,00 ad un massimo di circa Euro 300.000.000,00 (incluso sovrapprezzo). L’aumento di capitale sarà effettuato in via scindibile e il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. 131 Nel Documento di Offerta si rappresenta che l’intero capitale sociale dell’Offerente è indirettamente detenuto da GCL Holdings LP S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, tramite GCL Special Closures S.r.l. e GCL Holdings S.C.A. Il capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. è a sua volta detenuto da DLJMB Overseas Partners IV, L.P. quanto all’80% e da Intesa Sanpaolo quanto al 20%. Il Documento di Offerta riporta anche una descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente, quale risultante in caso di esito positivo dell’Offerta. Al riguardo, il Documento di Offerta fa presente che in caso di esito positivo dell’Offerta DLJ Merchant Banking controllerà indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF. Natura dell’Offerta L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da GCL Holdings S.r.l. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229 e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti. Oggetto dell’Offerta L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. Destinatari dell’Offerta L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. I.2 Corrispettivo unitario dell’Offerta Corrispettivo unitario dell’Offerta Il corrispettivo offerto dall’Offerente (di seguito, il ‘‘Corrispettivo’’) è fissato in Euro 4,30 per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo è al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta. Il Documento di Offerta precisa che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente della situazione economica e patrimoniale dell’Emittente cosı̀ come risultante dai bilanci, nonché delle aspettative di potenziale crescita nel medio-lungo periodo del Gruppo facente capo all’Emittente. Nel determinare il Corrispettivo l’Offerente ha tenuto anche conto del parametro di valutazione rappresentato dal moltiplicatore dell’Enterprise Value (‘‘EV’’ definito come somma della capitalizzazione di Borsa dell’Emittente al valore dell’Offerta, dell’indebitamento finanziario netto e del capitale di azionisti terzi. a cui sono sottratte le attività finanziarie non consolidate a valore contabile sulla base degli ultimi dati patrimoniali disponibili) 132 rapportato all’EBITDA consolidato (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) per l’esercizio 2007 che risulta pari a 8,7x. Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha raffrontato i moltiplicatori di talune grandezze economiche rilevanti dell’Emittente con parametri di valutazione generalmente applicati nella prassi valutativa internazionale, prendendo principalmente in considerazione il metodo dei Multipli di Acquisizione riconosciuti in precedenti operazioni comparabili. L’Offerente, inoltre, ha utilizzato il metodo dei Multipli di Mercato quale metodo di controllo, in considerazione dell’assenza di società quotate che possano essere considerate effettivamente comparabili all’Emittente. Per un’analisi dei metodi utilizzati dall’Offerente si rinvia al Capitolo E del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Nel Documento di Offerta si riportano le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente ed il premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di Borsa in differenti archi temporali precedenti la data del 16 giugno 2008, giorno in cui l’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta: Periodo di Riferimento 1 mese 3 mesi 6 mesi 12 mesi Prezzi Controvalori complessivi (E) Volumi complessivi Media Semplice(1) 67.228.186,78 141.048.431,38 218.972.539,39 351.072.695,57 16.626.472,00 35.039.127,00 55.228.216,00 83.790.910,00 A4,04 A4,00 A3,92 A4,52 Media Ponderata(2) A4,04 A4,03 A3,96 A4,19 Premio su Prezzi Media Semplice(1) 6,5% 7,6% 9,8% (4,9%) Media Ponderata(2) 6,3% 6,8% 8,5% 2,6% Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg. Note: (1) Media aritmetica dei prezzi. (2) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri. Nel Documento di Offerta si segnala che il Corrispettivo di Offerta confrontato con la media semplice dei prezzi ufficiali di borsa nei dodici mesi fino al 13 giugno 2008 evidenzia uno sconto del 4,9% in quanto la media include un periodo di trading, nel corso del 2007, in cui l’azione ha registrato prezzi ufficiali superiori ad Euro 4,30. Nel Documento di Offerta si precisa inoltre che il prezzo minimo ufficiale di Borsa dell’Emittente registrato nei dodici mesi precedenti il 13 giugno 2008 è pari a Euro 3,44 e quello massimo è pari ad Euro 6,03. I.3 Durata dell’Offerta e modalità di adesione Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 6 agosto 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 19 settembre 2008, estremi inclusi (il ‘‘Periodo di Adesione’’), salvo proroga o modifiche dell’Offerta. Il 19 settembre 2008 rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione. 133 Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti. L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, compilata in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso un intermediario incaricato (si rinvia in proposito al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta). I.4 Data di pagamento del corrispettivo Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 26 settembre 2008 (la ‘‘Data di Pagamento’’). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sarà data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Milano Finanza’’. I.5 Condizioni di efficacia dell’Offerta Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni: (a) alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie dell’Emittente tali da consentire all’Offerente di venire a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione minima pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, sufficiente a garantire il controllo delle deliberazioni dell’assemblea straordinaria; (b) all’approvazione incondizionata, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte delle competenti autorità in materia di concorrenza dell’acquisizione del controllo sul gruppo facente capo all’Emittente da parte dell’Offerente; (c) alla mancata approvazione e/o effettuazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, da parte dell’Emittente o da qualsiasi società del gruppo facente capo all’Emittente di atti od operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, anche se tali atti od operazioni siano deliberati ai sensi dell’articolo 104 del TUF; (d) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il ‘‘Gruppo Guala Closures’’), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi al Gruppo Guala Closures non già resi noti al mercato alla data del Documento di Offerta, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del Gruppo Guala Closures; 134 (e) all’adesione all’Offerta dei Managers (per tali intendendosi: Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Edilio Ferrrari) e dei Familiari dei Managers (per tali intendendosi: Franca Sorgi, coniuge di Marco Giovannini, Antonio Bove, familiare di Francesco Bove, e Mariella Irma Cairo, coniuge di Paolo Maria Ferrari) entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione. L’Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, a ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono. In particolare, con riferimento alla condizione di cui al precedente punto (a), la stessa potrà essere rinunciata qualora a seguito dell’Offerta l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore alla soglia di cui sopra ma comunque tale da assicurargli il controllo di diritto dell’Emittente. L’Offerente potrà inoltre modificare nei termini, in qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna delle condizioni indicate alle lettere (a), (b), (c), (d) ed (e) che precedono. I.6 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale dell’Emittente-Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF Nel Documento di Offerta l’Offerente ha dichiarato che nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, venisse a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, non intende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (‘‘Obbligo d’Acquisto’’) ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel Paragrafo C.5 del Documento di Offerta. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.3 e al Paragrafo G.4 del Documento di Offerta. 135 I.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all’art. 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF Nel Documento di Offerta, l’Offerente ha dichiarato che nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, venga a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, intende esercitare, non appena possibile e comunque entro tre mesi dalla conclusione dell’Offerta, il diritto di acquistare le restanti azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il ‘‘Diritto di Acquisto’’), depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una banca allo scopo incaricata. Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3 e 4, del TUF. Per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.4 e al Paragrafo G.5 del Documento di Offerta. I.8 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF. L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Guala Closures, attraverso l’espansione della sua attuale attività e l’accelerazione del consolidamento della sua posizione nel settore di riferimento, mediante il mantenimento di una stretta collaborazione con i clienti nel settore delle bevande alcoliche e incoraggiando lo sviluppo dell’attività nei mercati emergenti. In considerazione della significatività degli investimenti e delle acquisizioni necessari per il perseguimento dei propri obiettivi (come sopra indicati), l’Offerente ritiene che la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA sia meglio rispondente in questa fase alle esigenze strategiche dell’Emittente, in quanto una ristretta base azionaria consentirebbe maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione delle decisioni gestionali. L’Offerente intende effettuare ingenti investimenti tecnologici in sistemi di produzione avanzati, ulteriore automazione, infrastrutture informatiche e logistiche al fine di realizzare i propri obiettivi. Tali investimenti saranno finanziati facendo ricorso sia alle risorse proprie dell’Emittente che alla linea di credito di Euro 60 milioni prevista dal contratto di finanziamento denominato Senior Term Loan Facility Agreement (come descritto nel successivo Paragrafo I.9 del presente Comunicato). In merito ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni, nel Documento di Offerta, l’Offerente ha chiarito che alla data del Documento di Offerta, nessuna decisione è stata 136 ancora assunta dall’Offerente in merito a fusioni, ristrutturazioni e/o riorganizzazioni che possano coinvolgere l’Offerente stesso e l’Emittente. Tuttavia, nel perseguimento dei propri obiettivi nonché nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo, l’Offerente si riserva di procedere alla fusione, di tipo diretto o inverso, tra l’Emittente e l’Offerente ovvero una o più delle società controllanti lo stesso, all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento. L’Offerente ha inoltre precisato nel Documento di Offerta che la fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, potrebbe determinare l’applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalla quotazione, l’Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante la fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterebbe il diritto di recesso ex articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio partecipazioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di fusione (con l’Offerente o con una o più delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto) agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ., e pertanto anche qualora dalla prospettata operazione di fusione dovesse discendere un cambiamento del tipo sociale dell’Emittente. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. Nel Documento di Offerta, l’Offerente chiarisce inoltre che, alla data del Documento di Offerta, non è previsto che eventuali ristrutturazioni societarie possano avere un impatto su (i) i livelli occupazionali del Gruppo o (ii) sull’organizzazione dei siti produttivi del Gruppo. In merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, le uniche modifiche previste sono quelle stabilite nel patto parasociale tra DLJMB e Intesa Sanpaolo S.p.A., che prevede che, qualora l’Emittente sia ancora quotato dopo l’Offerta, 137 DLJMB ed Intesa Sanpaolo S.p.A. siano adeguatamente rappresentati nel consiglio di amministrazione dell’Emittente; qualora invece sia avvenuto il delisting, il consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà composto da 9 membri da nominarsi come segue: 5 membri designati da DLJMB, 1 da Intesa Sanpaolo S.p.A. e 3 dai Managers (come identificati nel Paragrafo I.5, lettera (e), di questo Comunicato). Nel Documento di Offerta, l’Offerente chiarisce inoltre che per effetto della revoca dalla quotazione delle azioni di Guala Closures, l’Emittente potrà adottare uno statuto sociale maggiormente conforme allo stato di società non quotata. I.9 Modalità di finanziamento dell’Offerta L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari a Euro 290.785.311,30, facendo ricorso ad un aumento di capitale che sarà sottoscritto e versato da GCL Special Closures S.r.l.. Gli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente avverranno mediante l’impiego di risorse finanziarie proprie; GCL Holdings S.C.A. farà ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, al finanziamento bancario per l’importo massimo di Euro 85.500.000 messo a disposizione da Intesa Sanpaolo S.p.A., HVB Londra (società facente parte del Gruppo UniCredit) e Natixis S.A., succursale di Milano. Al riguardo, nel Documento di Offerta si precisa che, alla data del Documento di Offerta stesso, non sono ancora state assunte le deliberazioni in merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo e agli ulteriori aumenti di capitale nelle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. Tali aumenti di capitale sono oggetto degli impegni previsti dall’accordo di co-investimento e dall’accordo di co-investimento e parasociale stipulati in data 16 giugno 2008 e sono descritti in dettaglio nelle Premesse del Documento di Offerta, al punto ‘‘Operazioni societarie propedeutiche allo svolgimento dell’Offerta’’, cui si rinvia. In data 12 giugno 2008 GCL Holdings LP S.à.r.l., da un lato, e HVB Londra (facente parte del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di finanziatori originali (gli ‘‘Original Lenders’’), nonché Intesa Sanpaolo S.p.A. anche in qualità di issuing lender (l’‘‘Issuing Lender’’) dall’altro, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Interim Facility Agreement’’) ai sensi del quale gli Original Lenders si sono impegnati a mettere a disposizione di GCL Holdings LP S.à.r.l. una linea di credito per un importo massimo complessivo di Euro 85.500.000, nonché una cash confirmation letter per un importo massimo complessivo di Euro 290.785.311,30. È inoltre previsto che entro quindici giorni lavorativi dalla Data di Pagamento, tra HVB Londra (facente parte del Gruppo UniCredit), Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di arranger ed iniziali finanziatori (i ‘‘Finanziatori Mezzanine’’), e GCL Holdings S.C.A. verrà sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Mezzanine Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale i Finanziatori Mezzanine si impegneranno a mettere a disposizione di GCL Holdings S.C.A. un finanziamento per un importo complessivo massimo di Euro 85.500.000. 138 In aggiunta agli accordi di finanziamento sopra descritti, HVB Milano (facente parte del Gruppo UniCredit), in qualità di finanziatore (il ‘‘Senior Lender’’), nonché Natixis S.A. succursale di Milano ed Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di original senior participants (gli ‘‘Original Senior Participants’’), si sono altresı̀ impegnate nei confronti di GCL Special Closures S.r.l. a sottoscrivere con l’Emittente (e le società da questa controllate di volta in volta considerate rilevanti ai sensi del contratto, le ‘‘Controllate Rilevanti’’) un contratto di finanziamento (denominato ‘‘Senior Term Loan Facility Agreement’’), ai sensi del quale, qualora lo stesso venisse sottoscritto (in ogni caso successivamente al perfezionamento dell’Offerta), il Senior Lender si impegnerebbe a mettere a disposizione dell’Emittente e delle Controllate Rilevanti un finanziamento per un importo massimo complessivo pari ad Euro 343.200.000. Tale finanziamento sarà suddiviso nelle seguenti linee di credito: – più linee di credito denominate Senior Term Loan Facilities (suddivise in (a) Senior Term Loan Facility A: di ammontare massimo pari ad Euro 84.400.000; (b) Senior Term Loan Facility B: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000 e (c) Senior Term Loan Facility C: di ammontare massimo pari ad Euro 79.400.000), utilizzabili dall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti al fine di (i) rifinanziare, direttamente o indirettamente, l’indebitamento finanziario esistente del gruppo dell’Emittente entro i 60 giorni successivi al completamento dell’Offerta e (ii) finanziare, direttamente o indirettamente, i costi sostenuti in connessione con il suddetto rifinanziamento; – una linea di credito a termine denominata Senior Capex and Acquisition Facility: di ammontare massimo pari ad Euro 60.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti al fine di finanziare (i) le acquisizioni che rispecchino certi requisiti fissati dal Senior Term Loan Facility Agreement, (ii) l’acquisto di partecipazioni di minoranza in società facenti parte del gruppo dell’Emittente al momento del completamento dell’Offerta, e (iii) le capital expenditure; – una linea di credito revolving denominata Senior Revolving Credit Facility di ammontare massimo pari ad Euro 40.000.000, utilizzabile dall’Emittente e dalle Controllate Rilevanti, per finanziare le rispettive esigenze di cassa generali e capitale circolante, nonché per finanziare utilizzi già effettuati ai sensi di linee di credito revolving /working capital esistenti al momento della conclusione dell’Offerta. Il Senior Term Loan Facility Agreement avrebbe una durata pari a (i) 7 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility A, il Senior Revolving Credit Facility e la Senior Capex and Acquisition Facility, (ii) 8 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility B, e (iii) 9 anni dalla conclusione dell’Offerta per quanto concerne la Senior Term Loan Facility C. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo G.2.2. del Documento di Offerta. 139 II. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI Ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures precisa inoltre quanto segue. II.1 Possesso di azioni proprie da parte di Guala Closures S.p.A. La Società non possiede azioni proprie. II.2 Possesso di azioni di Guala Closures S.p.A. da parte degli Amministratori e dei Sindaci Alla data del presente Comunicato, risultano possessori di azioni di Guala Closures: – il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Marco Giovannini per n. 4.879.367 azioni (pari al 7,215% del capitale sociale); – il Consigliere Francesco Bove per n. 2.035.135 azioni (pari al 3,009% del capitale sociale); – il Consigliere Anibal Diaz per n. 160.699 azioni (pari al 0,238% del capitale sociale); – il Consigliere Pier Giacomo Guala per n. 278.000 azioni (pari allo 0,411% del capitale sociale); – il Consigliere Antonio Perricone per n. 8.000 azioni. Per completezza, si segnala inoltre che: – la sig.ra Franca Sorgi, coniuge del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Giovannini, risulta titolare di n. 3.399.955 azioni di Guala Closures (pari al 5,028% del capitale sociale); – il sig. Antonio Bove, familiare del Consigliere Francesco Bove, risulta titolare di n. 330.000 azioni di Guala Closures (pari allo 0,488% del capitale sociale); – il Consigliere Pier Giacomo Guala è socio (ancorché non di maggioranza) e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dispensing International S.r.l., che possiede 4.059.996 azioni di Guala Closures (pari al 6,003% del capitale sociale). – il Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa è manager di NEA Investments LLP, società che ha ricevuto delega a gestire il portafoglio di investimenti del fondo ‘‘EQMC Europe Development Capital Fund Plc.’’, titolare n. 6.507.947 azioni di Guala Closures (pari al 9,623% del capitale sociale della Società). 140 II.3 Patti parasociali aventi ad oggetto azioni ordinarie di Guala Closures S.p.A. In data 16 giugno 2008 DLJ Merchant Banking, Inc. e alcuni fondi di investimento controllati o gestiti dalla stessa (di seguito detti fondi congiuntamente denominati ‘‘DLJMB’’) da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A., dall’altra parte, hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare modalità, termini e condizioni per la promozione dell’Offerta ed i rispettivi investimenti in GCL Holdings LP S.à.r.l. (il ‘‘Memorandum of Understanding’’). Tale accordo prevede altresı̀ alcuni principi in materia di corporate governance di GCL Holdings LP S.à.r.l., GCL Special Closures S.r.l., GCL Holdings e dell’Emittente (segnatamente con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nonché a talune deliberazioni assembleari e consiliari di particolare rilevanza di tali società), nonché diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni dagli stessi detenute in GCL Holdings LP S.à.r.l. e società da essa controllate. Inoltre, in base alle intese, DLJ Merchant Banking e DLJMB hanno la facoltà, esercitabile entro tre mesi dal completamento dell’Offerta, di cedere ad ulteriori coinvestitori una quota della propria partecipazione, fermo restando che DLJ Merchant Banking continuerà ad esercitare un’influenza dominante sulle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente. L’Offerente ha inoltre precisato nel Documento di Offerta che sono state raggiunte intese preliminari con i coinvestitori HVB Capital Partners AG, Lehman Brothers Co-Investment Partners L.P., NM Regal, LLC e Axa Co-Investment Fund III LP in merito alla possibilità per tali soggetti di coinvestire nel capitale sociale delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente a seconda dell’esito dell’Offerta, nonché relative ai principi di governance connessi al predetto investimento. Accordo parasociale con i managers In data 16 giugno 2008 è stato inoltre sottoscritto un accordo di co-investimento e parasociale tra DLJ Merchant Banking Inc. anche per conto dei fondi DLJMB, Intesa Sanpaolo S.p.A., da un lato, e i signori Marco Giovannini (Presidente ed Amministratore Delegato dell’Emittente), Francesco Bove (Amministratore dell’Emittente), Anibal Diaz Diaz (Amministratore dell’Emittente), Gianni Roberto Ferrari (preposto al Controllo Interno dell’Emittente) e Paolo Maria Edilio Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente) (congiuntamente, i ‘‘Managers’’) dall’altro lato, ai sensi del quale questi ultimi si sono impegnati, anche per conto dei Familiari dei Managers (i ‘‘Familiari dei Managers’’), a formalizzare un impegno di adesione all’Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione, per complessive n. 11.002.390 azioni dell’Emittente, pari al 16,27% del capitale sociale della stessa. Tale impegno è stato sottoscritto in data 4 luglio 2008 dai Managers e dai Familiari dei Managers, è irrevocabile ed incondizionato e può venir meno soltanto in caso di promozione di un’offerta concorrente sulle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni vigenti, qualora i Managers e i Familiari dei Managers vi aderiscano. 141 I predetti Managers e i Familiari dei Managers sono parti correlate dell’Emittente ai sensi del Principio Contabile Internazionale n. 24 riportato in Appendice sub Allegato 5 al Documento di Offerta. La tabella che segue indica il quantitativo di azioni dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dai Managers e dai Familiari dei Managers come indicato Documento di Offerta che gli stessi si sono impegnati a portare in adesione all’Offerta ed il relativo corrispettivo, in termini assoluti e percentuali, che i Managers e i Familiari dei Managers percepiranno aderendo all’Offerta. Azionista Marco Giovannini Franca Sorgi(2) Francesco Bove Antonio Bove(4) Anibal Diaz Diaz Gianni Roberto Ferrari Paolo Maria Edilio Ferrari Mariella Cairo(5) TOTALE (1) (2) (3) (4) (5) N. azioni da portare in adesione all’Offerta 4.879.367(1) 3.399.955(3) 2.035.135 330.000 160.699 95.517 83.717 18.000 11.002.390 % del capitale sociale corrispettivo da ricevere per l’adesione all’Offerta (Euro) % 7,215 5,028 3,009 0,488 0,238 0,141 0,124 0,027 16,270 20.981.278,10 14.619.806,50 8.751.080,50 1.419.000,00 691.005,70 410.723,10 359.983,10 77.400,00 47.310.277,00 44,35% 30,90% 18,50% 3,00% 1,46% 0,87% 0,76% 0,16% 100,00% Di cui n. 391.944 azioni, pari allo 0,580% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Società per Azioni. Moglie di Marco Giovannini. Di cui n. 361.795 azioni, pari allo 0,535% del capitale sociale dell’Emittente, detenute tramite Cordusio Fiduciaria Società per Azioni. Padre di Francesco Bove. Moglie di Paolo Maria Edilio Ferrari. I Managers e i Familiari dei Managers, ad eccezione della Signora Mariella Cairo, si sono inoltre impegnati a reinvestire parte dei proventi derivanti dall’adesione all’Offerta per complessive n. 11.002.390 azioni sopra indicate nell’acquisto di partecipazioni di minoranza nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l., per un importo pari ad Euro 24.844.444. 142 La seguente tabella indica l’ammontare degli investimenti nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. che saranno effettuati dai Managers e dai Familiari dei Managers, con l’eccezione della signora Mariella Cairo. Ammontare da investire (Euro) 11.365.444 7.919.000 4.085.000 665.000 285.000 285.000 240.000 24.844.444 Investitore Marco Giovannini Franca Sorgi Francesco Bove Antonio Bove Paolo Maria Edilio Ferrari Gianni Roberto Ferrari Anibal Diaz Diaz TOTALE % del capitale sociale ordinario di GCL Holdings LP S.à.r.l. in caso di livelli di adesione all’Offerta rispettivamente pari al 66,67% e al 100,00% 6,80–4,79 4,74–3,34 2,44–1,72 0,40–0,28 0,17–0,12 0,17–0,12 0,14–0,10 14,86–10,48 I Managers, hanno assunto l’impegno di fare quanto possibile affinché ulteriori dirigenti dell’Emittente che detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie della stessa si impegnino ad apportare all’Offerta le azioni dell’Emittente dagli stessi detenute e a reinvestire nel capitale sociale di GCL Holdings LP S.à.r.l. un importo pari ad almeno Euro 4.000.000,00. Dal Documento di Offerta risulta che tale impegno non ha sortito alcun effetto e pertanto gli unici impegni ad aderire all’Offerta restano quelli dei Managers e dei Familiari dei Managers sopra indicati. L’accordo prevede altresı̀: a) la nomina di 3 esponenti designati dai Managers nel consiglio di amministrazione di GCL Holdings LP S.à.r.l., consiglio che sarà composto da 9 membri; b) il consenso dei Managers per l’approvazione di talune delibere assembleari di GCL Holdings LP S.à.r.l. di particolare rilevanza; c) la concessione di un right of first offer a favore dei Managers, ovvero di un diritto degli stessi, qualora DLJ Merchant Banking intenda cedere la propria partecipazione di controllo in GCL Holdings LP S.à.r.l., in altre società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente o nell’Emittente, di presentare una prima offerta per l’acquisto della partecipazione di controllo della società oggetto di trasferimento, esercitabile al ricorrere di determinate condizioni previste nel medesimo accordo; d) diritti ed obblighi di vendita congiunta delle partecipazioni detenute dai Managers in GCL Holdings LP S.à.r.l in caso di cessione di parte o dell’intera partecipazione di controllo nella stessa GCL Holdings LP S.à.r.l.; 143 e) un impegno a concordare un piano di incentivazione dell’attuale management dell’Emittente e di ulteriori dirigenti della stessa a scopo di fidelizzazione e consistente nell’attribuzione al medesimo di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale ordinario di GCL Holdings S.C.A. Qualora l’Offerta venga perfezionata, le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo soggette alla disciplina di cui agli artt. 2341-bis cod. civ. e 123 del TUF avranno una durata di tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del termine sopra indicato, le azioni dell’Emittente non siano più quotate, le predette pattuizioni avranno automaticamente una durata di cinque anni. Qualora l’Offerta non venga perfezionata, l’accordo cesserà di avere efficacia alla data in cui l’Offerente comunichi il risultato dell’Offerta. La sottoscrizione dell’accordo con i Managers è stata comunicata al mercato in data 16 giugno 2008 ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti. Per ulteriori informazioni sul contenuto del Memorandum of Understanding e dell’accordo di coinvestimento e parasociale si rinvia a quanto illustrato nelle Premesse del Documento di Offerta ed all’estratto dell’accordo riportato in Appendice sub Allegato 2 al Documento di Offerta. 144 II.4 Compensi di Amministratori, Sindaci e Direttori Generali di Guala Closures S.p.A. Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, ovvero deliberati in favore degli Amministratori di Guala Closures relativi all’esercizio 2007, come risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Emolumento per la carica Benefici non monetari Bonus e altri incentivi Altri compensi Totale Nominativo Incarico ricoperto Marco Giovannini Presid. e Amm. Delegato 840.000 4.340 685.460 — 1.529.800 Francesco Bove Amm. esecutivo 10.000 7.788 94.247 310.442 422.477 Anibal Diaz Amm. esecutivo 10.000 9.834 92.223 317.081 429.138 Marcel Lucien Lafforgue Amm. e membro del Comitato per la Remunerazione 10.000 — — 20.000 30.000 Pier Giacomo Guala Amm. e membro del Comitato per la Remunerazione e del e del Comitato per il Controllo Interno 10.000 — — 500 10.500 Philippe Arnaud Fayet Amm. e membro del Comitato per la Remunerazione 10.000 — — — 10.000 Alessandro Ovi Amm. e membro del Comitato per il Controllo Interno 10.000 — — 20.000 30.000 Gianmario Tondato da Ruos Amm. e membro del Comitato per il Controllo Interno 10.000 — — — 10.000 Luciano Hassan Amm. 10.000 — — — 10.000 (*) Gli importi relativi a Bonus e altri incentivi, includono i seguenti importi relativi al Long Term Cash Incentive Plan (si veda infra): Marco Giovannini: B 517.460; Francesco Bove : B 67.185; Anibal Diaz: B 65.607. In data 24 aprile 2008, essendo giunto a scadenza il mandato degli Amministratori in carica, la Società ha provveduto a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione. 145 Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi deliberati in favore e/o percepiti dagli Amministratori di Guala Closures relativi all’esercizio 2008: Emolumento per la carica Benefici non monetari Bonus e altri incentivi Altri compensi Totale Nominativo Incarico ricoperto Marco Giovannini Presid. e Amm. Delegato 890.500 4.562 n.d. — 895.062 Francesco Bove Amm. esecutivo 10.000 6.052 n.d. 312.352 328.404 Anibal Diaz Amm. esecutivo 10.000 8.002 n.d. 312.523 330.525 Ana Maria Vizcaino Ochoa Amm. 6.877 — — — 6.877 Pierluigi De Biasi Amm. e membro del Comitato per il Controllo Interno 6.877 — — 3.438 10.315 Pier Giacomo Guala Amm. e Presid. del Comitato per la Remunerazione 10.000 — — 3.940 13.940 Alessandro Ovi Amm. e Presid. del Comitato per il Controllo Interno e Lead Independent Director 10.000 — — 20.000 30.000 Gianmario Tondato da Ruos Amm. e membro del Comitato per la Remunerazione 10.000 — — 3.438 13.438 Antonio Perricone Amm. e membro del Comitato per la Remunerazione e membro del Comitato per il Controllo Interno 6.877 — — 6.877 13.753 Marcel Lucien Lafforgue(**) Amm. e membro del Comitato per la Remunerazione 3.164 6.301 9.465 Philippe Arnaud Fayet(**) Amm. e membro del Comitato per la Remunerazione 3.164 3.164 Luciano Hassan(***) Amm. 411 411 Nella colonna relativa ai ‘‘Bonus e altri incentivi’’ non sono stati indicati gli importi relativi al Long Term Cash Incentive Plan, in quanto la loro corresponsione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi individuati nel Long Term Cash Incentive Plan. (**) Cessato dalla carica in data 24 aprile 2008. (***) Cessato dalla carica in data 15 gennaio 2008. (*) Si evidenzia che è attualmente in essere un piano di incentivazione monetaria per gli Amministratori esecutivi e i principali dirigenti del Gruppo, denominato ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’, e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2006. Nello specifico, il ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’ si compone di due parti: il Long Term Cash Incentive Plan, legato all’andamento della Società con riguardo sia al margine operativo lordo sia al corso azionario di borsa, e l’’’Annual Bonus Plan’’, la cui corresponsione è condizionata al fatto che il margine operativo lordo annuale del Gruppo 146 raggiunga almeno l’85% del margine operativo lordo annuale target e ne condiziona il relativo ammontare alla percentuale di raggiungimento del margine operativo lordo annuale target. In particolare, con riferimento al ‘‘Long Term Cash Incentive and Annual Bonus Plan’’, si segnala che l’art. 8.3 dello stesso prevede espressamente che: ‘‘in caso di Cambio del Controllo l’Amministratore Delegato [i.e. Ing. Marco Giovannini], il Direttore Finanziario [i.e. Dott. Anibal Diaz] e il Direttore Generale [i.e. Dott. Franco Bove] avranno diritto, ciascuno per la propria parte, di ricevere immediatamente l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100%, a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance. In caso di Cambio di Controllo, qualora l’Amministratore Delegato dovesse essere revocato entro 24 (ventiquattro) mesi dal cambio del Controllo per qualsiasi ragione diversa dalla giusta causa, l’Amministratore Delegato avrà diritto di ricevere: i) un ammontare pari a 24 (ventiquattro) mesi di remunerazione fissa, più ii) l’importo del Bonus calcolato come se gli Obiettivi di Performance fossero stati raggiunti al 100% a prescindere dal reale livello di raggiungimento di tali Obiettivi di Performance’’. Al riguardo, per Cambio del Controllo si intende l’acquisto del controllo di Guala Closures ai sensi dell’art. 93 del TUF. Pertanto, in caso di acquisto del controllo di Guala Closures da parte dell’Offerente, saranno pagabili bonus a favore dei soggetti indicati per un importo complessivo di circa Euro 2.160.000. * * * Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, ovvero deliberati in favore dei Sindaci di Guala Closures relativi all’esercizio 2007, come risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Nominativo Emolumento per la carica Benefici non monetari Bonus e altri incentivi Altri compensi Totale Maurizio Salom 42.536 42.536 Carlo Invernizzi 30.576 30.576 Roberto Zanfini 30.160 30.160 In data 24 aprile 2008, essendo giunto a scadenza il mandato dei Sindaci in carica, la Società ha provveduto a nominare un nuovo Collegio Sindacale. Nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi percepiti nel 2008 dai Sindaci di Guala Closures cessati in data 24 aprile 2008: Nominativo Emolumento per la carica Benefici non monetari Bonus e altri incentivi Altri compensi Totale Maurizio Salom 27.000 27.000 Carlo Invernizzi 18.000 18.000 Roberto Zanfini 18.000 18.000 147 Infine, nella tabella sottostante si riporta evidenza dei compensi deliberati in favore dei Sindaci di Guala Closures nominati dall’assemblea del 24 aprile 2008 relativi all’esercizio 2008: Nominativo Emolumento per la carica Benefici non monetari Bonus e altri incentivi Altri compensi Totale Roberto Longo 25.717 25.717 Sergio Sacchi 17.145 17.145 Pietro Ratti 17.145 17.145 Non vi è un direttore generale. III. FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI SUCCESSIVAMENTE ALL’APPROVAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE RELATIVO AL 1 TRIMESTRE 2008 Successivamente all’approvazione del resoconto intermedio di gestione relativo al 1 trimestre 2008 non si è verificato alcun fatto di rilievo. Si segnala, tuttavia, per completezza, che in data 7 luglio 2008 Guala Closures ha acquistato una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di GlobalCap New Zealand, di cui Guala Closures già deteneva la restante quota del 65%. Il valore di tale operazione è di Euro 3.700.000; l’acquisto è stato interamente finanziato facendo ricorso ad indebitamento bancario. Per quanto riguarda la descrizione dell’andamento recente e prospettive dell’Emittente, ai sensi dell’art. 39, comma 1 lett. f) del Regolamento Emittenti, si rinvia al Paragrafo B.2.8 del Documento di Offerta. Si segnala che il 28 agosto 2008 è previsto il Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della relazione finanziaria semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2008. Si precisa che in tale data sarà in corso il Periodo di Adesione dell’Offerta. La relazione finanziaria semestrale sarà opportunamente comunicata e messa a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge nonché sul sito internet www.gualaclosures.com. 148 IV. VALUTAZIONI SULL’OFFERTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IV.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale ed effetti del successo dell’Offerta sugli interessi dell’impresa nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi IV.1.1 Valutazioni di natura industriale/aziendale In relazione alle valutazioni di natura industriale e aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei programmi futuri elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente, cosı̀ come descritti nel Documento di Offerta nonché nel paragrafo I.8 del presente Comunicato. Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures ha inoltre preso atto della possibilità di fusione tra l’Emittente e l’Offerente, ovvero una o più delle società controllanti lo stesso, all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, come meglio dettagliato nei Paragrafi A.5 e G.3 del Documento di Offerta e nel Paragrafo I.8 del Presente Comunicato. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione rende noto che nessuna valutazione è stata effettuata e pertanto nessuna dichiarazione può essere formulata con riferimento alle ipotesi di fusione sopra indicate. Il Consiglio rileva altresı̀ che nessuna deliberazione è stata adottata dall’Emittente, né per quanto consta dal Documento d’Offerta, dall’Offerente in merito alle ipotesi di fusione. Pertanto, non risulta possibile da parte del Consiglio di Amministrazione alcuna valutazione circa la sostenibilità del debito in caso di fusione da parte del nuovo soggetto da essa risultante. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre osservato che qualora la fusione integrasse l’ipotesi di ‘‘Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento’’ contemplata dall’articolo 2501-bis del codice civile, troveranno applicazione le cautele (anche procedimentali) previste dalla richiamata disposizione e la valutazione circa la sostenibilità del debito dovrà essere svolta nel contesto di tale procedimento. Infine, relativamente all’ipotesi di fusione della Società nell’Offerente, società non quotata, il Consiglio ha preso atto di quanto rilevato nel Documento di Offerta secondo cui, qualora l’Emittente fosse al momento della fusione ancora quotato, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., ferma restando per costoro la possibilità di rimanere azionisti dell’Offerente. IV.1.2 Effetti del successo dell’Offerta sugli interessi dell’impresa nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nel dare atto che in data 18 giugno 2008 è stato comunicato ai rappresentanti dei lavoratori di Guala Closures il comunicato dell’Offerente del 16 giugno 2008, rende noto che, alla data odierna, non è pervenuto alcun parere da parte delle rappresentanze dei lavoratori quanto alle ripercussioni dell’Offerta sull’occupazione. 149 Il Consiglio di Amministrazione ha infine preso atto che, sulla base delle informazioni e dei dati ad oggi disponibili, l’Offerta non ha alcun effetto né sull’occupazione né sull’organizzazione dei siti produttivi della Società. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 103, comma 3-bis del TUF provvederà, contestualmente alla sua diffusione, a trasmettere il comunicato ai rappresentanti dei lavoratori della Società. IV.2 Valutazioni in ordine alla congruità del corrispettivo offerto agli azionisti di Guala Closures Il Consiglio di Amministrazione rileva che, come rappresentato nel Documento di Offerta (e come riportato nel paragrafo I.2 di questo Comunicato), il Corrispettivo di Euro 4,30 per ciascuna Azione, incorpora: (i) un premio del 6,5% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nel mese precedente il 16 giugno 2008, giorno in cui l’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta e del 6,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stesso arco temporale; (ii) un premio del 7,6% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nei tre mesi precedenti il 16 giugno 2008 e del 6,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stesso arco temporale; (iii) un premio del 9,8% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nei sei mesi precedenti il 16 giugno 2008 e dell’8,5% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stesso arco temporale; (iv) uno sconto del 4,9% rispetto alla media semplice dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nei dodici mesi precedenti il 16 giugno 2008 e un premio del 2,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa dell’Emittente registrati nello stesso arco temporale. Per le proprie valutazioni in ordine al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto di Lazard, in qualità di advisor finanziario indipendente dell’Emittente, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 giugno 2008, incaricato di redigere la fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo proposto dall’Offerente. Nel corso della riunione del Consiglio del 25 luglio 2008, Lazard ha illustrato i contenuti del documento di valutazione da essa predisposto e precedentemente trasmesso ad Amministratori e Sindaci. In pari data Lazard ha rilasciato la propria fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo dell’Offerta. 150 Si fa presente che, come indicato nella fairness opinion, Lazard ha: (i) esaminato i termini e le condizioni finanziarie dell’Offerta; (ii) analizzato alcune informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alla Società, incluse le relazioni annuali della Società relative ai tre anni che hanno avuto termine il 31 dicembre 2005, 2006 e 2007, e le relazioni trimestrali relative ai trimestri che hanno avuto termine il 31 marzo 2007 e il 31 marzo 2008; (iii) esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati forniti dalla Società con riferimento all’attività della stessa; (iv) discusso, con i senior managers della Società, l’attività e le prospettive di quest’ultima; (v) esaminato informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori ritenuti dall’advisor stesso in linea di principio compatibili con l’attività della Società; (vi) esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto società operanti in settori ritenuti dall’advisor in linea di principio compatibili con quelli della Società e dell’Offerente, e in generale con altri settori industriali; (vii) esaminato i corsi azionari storici e i volumi delle contrattazioni relativi ai titoli azionari della Società; (viii)condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie ritenuti opportuni dall’advisor. Nella determinazione della congruità del prezzo di Offerta, Lazard ha adottato i metodi di valutazione generalmente utilizzati a livello internazionale dalla comunità finanziaria, per operazioni di tale natura e per imprese operanti in questo settore. Ciascuna delle metodologie applicate, pur rientrando nella prassi comune a livello domestico e internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche per cui le considerazioni finali derivano da una considerazione complessiva e non dalla lettura di una sola delle diverse metodologie applicate. In particolare, Lazard ha fatto riferimento: a) al metodo dei flussi di cassa attualizzati della Società (‘‘Discounted Cash Flow’’); b) al metodo dei Multipli di Mercato di un campione di società quotate comparabili; c) al metodo dei Multipli delle transazioni comparabili, sulla base di un campione di transazioni avvenute nello stesso settore di riferimento; d) alla metodologia del Leveraged Buy Out; e) al criterio delle quotazioni di borsa nell’ambito del quale sono stati analizzati i valori del prezzo del titolo Guala Closures in diversi orizzonti temporali; 151 f) ai premi di mercato pagati in offerte pubbliche di acquisto precedenti. Sulla base di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che Lazard, come indicato nella fairness opinion allegata al Comunicato, ha ritenuto che, alla data del 25 luglio 2008, il Corrispettivo pari a Euro 4,30 per azione rientri negli intervalli di valori ottenuti applicando metodologie di valutazione ordinariamente utilizzate per operazioni similari a quella dell’Offerta e che, pertanto, anche tenendo in considerazione le attuali condizioni di mercato, il Corrispettivo possa essere considerato congruo, dal punto di vista finanziario, per gli azionisti della Società. IV.3 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto dichiarato dall’Offerente nel Comunicato diffuso in data 16 giugno 2008 e nel Documento di Offerta ricevuto dalla Società, previa approfondita analisi e giustificazione anche da parte degli Amministratori Indipendenti dell’Emittente del Corrispettivo offerto, preso infine atto delle conclusioni rappresentate nella fairness opinion rilasciata da Lazard, ritiene congruo, sotto il profı̀lo finanziario, il prezzo di Euro 4,30 per Azione. Hanno espresso voto a favore del Comunicato 8 (otto) Consiglieri—tra cui i tre Consiglieri indipendenti—su 9 (nove). Ha espresso voto contrario il solo Consigliere Ana Maria Vizcaino Ochoa, la quale ha motivato il suo voto contrario rilevando che, sebbene l’Offerta nelle attuali condizioni di mercato rappresenti un’opportunità di disinvestimento per azionisti della Società con prospettiva di breve termine, ciò nondimeno il Corrispettivo non valorizza pienamente le potenzialità di Guala Closures nel medio-lungo termine. Quanto precede in particolare tenuto conto che, nell’ipotesi in cui l’Offerente dovesse perseguire il delisting delle azioni della Società mediante la fusione della Società nell’Offerente (società non quotata), i soci aventi una prospettiva di investimento di lungo termine ma che non possano detenere partecipazioni in società non quotate, non beneficerebbero della futura creazione di valore della Società. Quanto alla convenienza economica dell’adesione all’Offerta, il Consiglio fa presente che la stessa dovrà essere valutata dal singolo azionista all’atto dell’adesione, tenuto conto dell’andamento del titolo e delle dichiarazioni dell’Offerente contenute nel Documento di Offerta. V. CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA AI SENSI DELL’ART. 104 DEL TUF Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures non intende procedere e non procederà a convocare assemblee ai sensi dell’art. 104 del TUF per deliberare in merito all’autorizzazione di atti o operazioni finalizzati a contrastare gli obiettivi dell’Offerta. 152 13JUN200810284931 LAZARD & CO. S.R.L. società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Lazard Investments S.r.l. via dell’Orso, 2 - 20121 Milano CAP SOC e15 000 000 IV Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 1323360155 R E A N 1630616 P IVA 13233960155 TELEFONO FAX +39 02 72312 1 +39 02 860592 Spettabile Guala Closures S.p.A. Via Rana, 12 - Zona Industriale D6 15100 Spinetta Marengo (AL) Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione Milano, 25 Luglio 2008 Egregi Membri del Consiglio, siamo stati informati del fatto che GCL Holdings S.r.l. (di seguito, ‘‘l‘Offerente’’), in data 16 Giugno 2008, ha annunciato al mercato tramite un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 e 114 del TUF la volontà di lanciare un’offerta pubblica (di seguito, l’‘‘Offerta’’), relativa alla totalità delle azioni di Guala Closures S.p.A. (di seguito, la ‘‘Società’’) (di seguito l’‘‘Operazione’’). Sebbene alcune previsioni dell’Offerta siano riassunte nel presnte parere, i termini e le condizioni dell’Offerta medesima sono indicati più specificamente nei documenti d’Offerta. Avete richiesto il parere di Lazard & Co. S.r.l. (di seguito ‘‘Lazard’’) in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, per gli azionisti della Società, del corrispettivo indicato nell’Offerta. Ai fini al presente parere, abbiamo: (i) esaminato i termini e le condizioni finanziarie dell’Offerta; (ii) analizzato certe informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alla Società, incluse le relazioni annuali della Società relative ai tre anni che hanno avuto termine il 31 dicembre 2005, 2006 e 2007, e le relazioni trimestrali relative ai trimestri che hanno avuto termine il 31 Marzo 2007 e il 31 Marzo 2008; (iii) esaminato varie previsioni finanziarie e altri dati che ci sono stati forniti dalla Società con riferimento all’attività della stessa; (iv) discusso, con i senior managers della Società, l’attività e le prospettive di quest’ultima; (v) esaminato informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio compatibili con l’attività della Società; (vi) esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio compatibili con quelli della Società e dell’Offerente, e in generale con altri settori industriali; NEW YORK LONDON PARIS MILAN AMSTERDAM ATLANTA BEIJING BERLIN BORDEAUX BOSTON BRISBANE BUENOS AIRES* CHICAGO DUBAI FRANKFURT HAMBURG HONG KONG HOUSTON LOS ANGELES LYON MADRID MELBOURNE MINNEAPOLIS MONTREAL MUMBAI ROME SAN DIEGO SAN FRANCISCO SAO PAULO** SEOUL SHANGHAI SINGAPORE STOCKHOLM SYDNEY TOKYO TORONTO ZURICH * Strategic Alliance ** Joint Venture 153 (vii) esaminato i corsi azionari storici e i volumi della contrattazioni relativi ai titoli azionari della Società; e (viii) condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni. Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto e fatto affidamento, senza sottoporle a verifica indipendente, sulla correttezza e completezza di tutte le informazioni di cui sopra, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le informazioni finanziarie, le altre informazioni e relazioni forniteci e tutte le dichiarazioni rese dalla Società. Non abbiamo intrapreso alcuna indagine o valutazione indipendente di tali informazioni, relazioni o dichiarazioni. Non abbiamo fornito, ottenuto o esaminato, per Vostro conto, alcun parere specialistico, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali, e, di conseguenza, il nostro parere non tiene in considerazione le possibili implicazioni di tali tipi di parere. Abbiamo, inoltre, assunto che la valutazione delle attività (inclusi tutti gli impianti ed attrezzature) e delle passività e le previsioni relative ai profitti e ai flussi di cassa, incluse le proiezioni relative alle spese in conto capitale future, effettuate dal management della Società, siano congrue e ragionevoli. Non abbiamo sottoposto a valutazione indipendente le principali attività e passività della Società. Per quanto concerne le previsioni e le proiezioni finanziarie che ci sono state fornite, abbiamo assunto che esse siano state predisposte ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni, ad oggi disponibili, del management della Società, concernenti le previsioni sui risultati futuri di operazioni e sulla situazione finanziaria futura della Società cui tali previsioni e proiezioni si riferiscono. Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto che l’Operazione sarà posta in essere in conformità con i termini e le condizioni di cui all’Offerta senze modifiche di alcun termine sostanziale della stessa. Abbiamo assunto altresı̀ che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell’Offerta, saranno ottenute senza alcuna riduzione dei profitti riconosciuti dall’Offerta agli azionisti della Società e senza alcun effetto negativo rilevante sulla Società. Inoltre, il presente parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e sulle altre condizioni esistenti alla data del presente parere, nonchè sulle informazioni che ci sono state fornite alla stessa data. Gli eventi verificatisi successivamente a tale data potrebbero incidere sui presupposti e sul contenuto del presente parere, tuttavia noi non abbiamo alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare il presente parere. Inoltre, le previsioni finanziarie della Società potrebbero essere influenzate dai cambiamenti che si verificano nel settore packaging e dalle leggi e dalle norme applicabili a tale settore. Lazard agisce in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all’Operazione e riceverà una commissione al rilascio del presente parere. Alcune altre società appartenenti al Gruppo Lazard hanno in passato fornito servizi di consulenza finanziaria agli azionisti dell’Offerente per i quali sono state corrisposte le commissioni di rito. Inoltre, le azioni e gli altri titoli della Società potranno essere negoziati dalle società appartenenti al Gruppo Lazard per proprio conto e per conto dei propri clienti. Il presente parere è espresso esclusivamente a vantaggio del Consiglio di Amministrazione della Società nella sua piena autonomia di giudizio - in relazione all’Offerta e ai fini della stessa, mentre non è stato espresso per conto e non conferirà diritti o rimedi agli azionisti della Società, all’Offerente o ad alcun altro soggetto, e non sarà usato a fini diversi. Il presente parere si esprime soltanto sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo indicato nell’Offerta, e non valuta alcun altro aspetto o implicazione dell’Operazione. Il presente parere non si esprime sul merito dell’Operazione rispetto ad altre operazioni realizzabili o strategie attuabili da parte dei soci della Società o della Società. Il presente parere non costituisce una raccomandazione, nei confronti di alcun soggetto, ad offrire azioni a seguito dell’Offerta. Il presente parere è soggetto ai termini ed alle condizioni della lettera di incarico sottoscritta tra la Società e Lazard in data 4 Luglio 2008. 154 Alla luce delle considerazioni che precedono, riteniamo che, alla data odierna, il corrispettivo indicato nell’Offerta rientri all’interno degli intervalli di valori ottenuti applicando metodologie di valutazione ordinariamente utilizzate per operazioni similari all’Operazione, e pertanto, anche tenendo in considerazione le attuali condizioni di mercato, che il corrispettivo possa essere considerato congruo, dal punto di vista finanziario, per gli azionisti della Società. Distinti saluti. Lazard & Co. S.r.l. Sottoscritto da 31JUL200803582204 Sottoscritto da 31JUL200803582918 155 Allegato N. 5. Soggetto partecipante Tabella riassuntiva dei ruoli e degli impegni dei soggetti coinvolti nell’operazione Ruolo svolto Rapporti con gli altri soggetti partecipanti Impegni assunti Ruolo post-offerta 1. DLJ Merchant Banking Inc. Investitore finanziario Ultimate general partner dei fondi DLJMB di cui ai punti 2., 3., 4. • Accordo di co-investimento con Intesa Sanpaolo per regolare termini e condizioni dell’Offerta e relativi investimenti in GCL Holdings LP S.à.r.l. • Accordo di co-investimento e parasociale con i Managers e Familiari dei Managers Controllante indiretto dell’Emittente ex art. 93 TUF 2. DLJMB Overseas Partner IV, L.P. Investitore finanziario Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. • Accordo di co-investimento con Intesa Sanpaolo per regolare termini e condizioni dell’Offerta e relativi investimenti in GCL Holdings LP S.à.r.l. • Accordo di co-investimento e parasociale con i Managers e Familiari dei Managers • Impegni economici relativi all’Offerta Azionista indiretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. 3. DLJ Offshore Partners, IV L.P. Investitore finanziario Azionista indiretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. • Accordo di co-investimento con Intesa Sanpaolo per regolare termini e condizioni dell’Offerta e relativi investimenti in GCL Holdings LP S.à.r.l. • Accordo di co-investimento e parasociale con i Managers e Familiari dei Managers Azionista indiretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. 4. DLJ Merchant Banking IV (Pacific) Investitore finanziario Azionista indiretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. • Accordo di co-investimento con Intesa Sanpaolo per regolare termini e condizioni dell’Offerta e relativi investimenti in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista indiretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. 156 Soggetto partecipante Ruolo svolto Rapporti con gli altri soggetti partecipanti Impegni assunti Ruolo post-offerta • Accordo di co-investimento e parasociale con i Managers 5. MBP IV Plan Investors, L.P. Investitore finanziario Azionista indiretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. 6. DLJ Mojito Luxco1 S.à.r.l. Investitore finanziario Società di diritto lussemburghese facente capo a DLJMB Overseas Partners IV, L.P. Azionista diretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. 7. DLJ Mojito Luxco2 S.C.A. Investitore finanziario Società di diritto lussemburghese facente capo a MBP IV Plan Investors, L.P., DLJ Offshore Partners, IV L.P., DLJ Merchant Banking IV (Pacific) Azionista diretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. 8. DLJ Mojito Luxco2 GP S.à.r.l. Società di diritto lussemburghese che gestisce DLJ Mojito LuxCo2 S.C.A. Società di diritto lussemburghese facente capo a MBP IV Plan Investors, L.P., DLJ Offshore Partners, IV L.P., DLJ Merchant Banking IV (Pacific) Società di diritto lussemburghese che gestisce DLJ Mojito LuxCo2 S.C.A. 9. GCL Holdings LP S.à.r.l. Società di diritto lussemburghese che farà capo agli Investitori finanziari ed industriali Limited partner di GCL Holdings S.C.A. 157 • Accordo di co-investimento con Intesa Sanpaolo per regolare termini e condizioni dell’Offerta e investimenti relativi in GCL Holdings LP S.à.r.l. • Accordo di co-investimento e parasociale con i Managers e Familiari dei Managers Impegni economici relativi all’Offerta Azionista indiretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. Società di diritto lussemburghese che farà capo agli Investitori finanziari ed industriali Soggetto partecipante Ruolo svolto Rapporti con gli altri soggetti partecipanti Impegni assunti Impegni economici relativi all’Offerta Ruolo post-offerta 10. GCL Holdings GP S.à.r.l. Società di diritto lussemburghese che gestisce GCL Holdings S.C.A Società di diritto lussemburghese che gestisce GCL Holdings S.C.A 11. GCL Holdings S.C.A. Società facente capo a GCL Holdings LP S.à.r.l. Società di diritto lussemburghese, socio unico di GCL Special Closures S.r.l. 12. GCL Special Closures S.r.l. Società facente capo a GCL Holdings S.C.A. Società di diritto italiano, socio unico dell’Offerente Impegni economici relativi all’Offerta Società di diritto italiano, socio unico dell’Offerente. 13. GCL Holdings S.r.l. Offerente Società di diritto Italiano facente capo a GCL Special Closures S.r.l. Impegni economici relativi all’Offerta Società di diritto Italiano, azionisti di controllo dell’Emittente 14. Intesa Sanpaolo S.p.A. Investitore finanziario Socio di GCL Holdings LP S.à.r.l. • Impegni economici relativi all’Offerta Azionista diretto di GCL Holdings LP S.à.r.l. Società di diritto lussemburghese, socio unico di GCL Special Closures S.r.l. • Accordo di co-investimento e parasociale con i fondi DLJMB e con i Managers e Familiari dei Managers 15. Marco Giovannini Manager Presidente e Amministratore Delegato dell’Emittente Investitore industriale ai sensi dell’accordo di co-investimento e parasociale Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta e di reinvestimento in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. , di GCL Holdings S.C.A. e Manager dell’Emittente 16. Franca Sorgi Coniuge di Marco Giovannini Investitore industriale ai sensi dell’accordo di co-investimento e parasociale Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta e di reinvestimento in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. 17. Francesco Bove Manager Amministratore dell’Emittente Investitore industriale ai sensi dell’accordo di co-investimento e parasociale Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta e di reinvestimento in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. , di GCL Holdings S.C.A. e Manager dell’Emittente 158 Soggetto partecipante Ruolo svolto Rapporti con gli altri soggetti partecipanti Impegni assunti Ruolo post-offerta 18. Antonio Bove Padre di Francesco Bove Investitore industriale ai sensi dell’accordo di co-investimento e parasociale Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta e di reinvestimento in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. 19. Anibal Diaz Diaz Manager Amministratore dell’Emittente Investitore industriale ai sensi dell’accordo di co-investimento e parasociale Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta e di reinvestimento in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. , di GCL Holdings S.C.A. e Manager dell’Emittente 20. Gianni Roberto Ferrari Manager Preposto al Controllo Interno dell’Emittente Investitore industriale ai sensi dell’accordo di co-investimento e parasociale Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta e di reinvestimento in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. , di GCL Holdings S.C.A. e Manager dell’Emittente 21. Paolo Maria Edilio Ferrari Manager Responsabile Commerciale e Marketing dell’Emittente Investitore industriale ai sensi dell’accordo di co-investimento e parasociale Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta e di reinvestimento in GCL Holdings LP S.à.r.l. Azionista di GCL Holdings LP S.à.r.l. , di GCL Holdings S.C.A. e Manager dell’Emittente 22. Mariella Cairo Coniuge di Paolo Maria Edilio Ferrari 23. Guala Closures S.p.A. Emittente Accordo di co-investimento e parasociale con impegno di adesione all’Offerta 159 Allegato N. 6. Principio contabile internazionale 24 31JUL200803592080 L 394/110 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea 31.12.2004 IAS 24 PRINCIPIO CONTABILE INTERNAZIONALE N. 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate SOMMARIO Paragrafi Finalità 1 Ambito di applicazione 2-4 Scopo dell’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate 5-8 Definizioni 9-11 Informazioni integrative 12-22 Data di entrata in vigore 23 Sostituzione dello IAS 24 (rivisto nella forma nel 1994) 24 Il presente Principio sostituisce lo IAS 24 (rivisto nella forma nel 1994) Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate e dovrebbe essere applicato ai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2005 o da data successiva. È incoraggiata una applicazione anticipata. FINALITÀ 1. La finalità del presente Principio è quella di assicurare che il bilancio di un’entità contenga le informazioni integrative necessarie a evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimonialefinanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall’esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti. AMBITO DI APPLICAZIONE 2. Il presente Principio deve essere applicato nella: (a) individuazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate; (b) Individuazione di saldi in essere tra l’entità e le sue parti correlate; (c) individuazione delle circostanze in cui sono richieste informazioni integrative sugli elementi di cui ai punti (a) e (b); e (d) determinazione delle informazioni integrative da fornire in merito agli elementi di cui sopra. 3. Il presente principio richiede che vengano fornite informazioni integrative su operazioni e su saldi in essere con parti correlate nel bilancio separato di una controllante, di una partecipante in una joint venture o in un investitore, da esporre in conformità con lo IAS 27 Bilancio consolidato e separato. 4. Delle operazioni e dei saldi in essere con parti correlate ed altre entità di un gruppo è data informativa nel bilancio dell’entità. Le operazioni e i saldi in essere con parti correlate infragruppo sono eliminati nella redazione del bilancio consolidato del gruppo. 160 31JUL200803592080 31.12.2004 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea L 394/111 IAS 24 SCOPO DELL’INFORMATIVA DI BILANCIO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 5. I rapporti fra parti correlate sono aspetti ordinari delle attività commerciali e gestionali. Ad esempio, le entità spesso svolgono una parte delle proprie attività avvalendosi di società, joint venture o società collegate. In tali circostanze, la capacità di influire sulle politiche finanziarie e gestionali della partecipata viene esercitata attraverso il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole. 6. Un rapporto con una parte correlata può avere un effetto sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico dell’entità. Le parti correlate possono effettuare operazioni che società indipendenti non effettuerebbero. Per esempio, un’entità che vende merci alla sua controllante al costo, potrebbe non vendere alle stresse condizioni ad altri clienti. Inoltre, operazioni con parti correlate possono non essere effettuate ai medesimi corrispettivi rispetto a quelli intercorrenti fra parti indipendenti. 7. Il risultato economico e la situazione patrimoniale-finanziaria di un’entità possono essere influenzati da rapporti con parti correlate anche nel caso in cui non si verifichino operazioni con le stesse. La semplice esistenza del rapporto può essere sufficiente ad influire sulle operazioni dell’entità con parti terze. Per esempio, una controllata può interrompere i propri rapporti con una controparte commerciale a partire dal momento dell’acquisizione da parte della capogruppo di un’altra controllata che svolge la stessa attività della precedente controparte. In alternativa, una parte può astenersi dal compiere determinate operazioni a causa dell’influenza notevole di un’altra: per esempio, una controllata può essere istruita dalla sua controllante a non impegnarsi in attività di ricerca e sviluppo. 8. Per tali ragioni, la conoscenza di operazioni, saldi e rapporti in essere con parti correlate può incidere sulla valutazione delle attività di un’entità ivi inclusi i rischi e le opportunità a cui l’entità va incontro. DEFINIZIONI 9. I seguenti termini sono usati nel presente principio con i significati specificati: Parte correlata Una parte è correlata a un’entità se: (a) direttamente o indirettamente, attraverso uno più intermediari, la parte: (i) controlla l’entità ne è controllata, oppure è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate); (ii) detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima; o (iii) controlla congiuntamente l’entità; (b) la parte è una società collegata (secondo la definizione dello IAS 28 Partecipazioni in società collegate) dell’entità (c) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante (vedere IAS 31 Participazioni in joint venture); (d) la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o la sua controllante; (e) la parte è stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d); 161 31JUL200803592080 L 394/112 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea IAS 24 (f) la parte à un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza da uno dei soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto; o (g) la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. Un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano familiari stretti di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con l’entità. Essi possono includere: (a) il convivente e i figli del soggetto; (b) i figli del convivente; e (c) le persone a carico del soggetto o del convivente. La retribuzione comprende tutti i benefici per i dipendenti (come definiti nello IAS 19 Benefici per i dipendenti) inclusi quei benefici per dipendenti ai quali si applica lo IFRS 2 Pagamenti basati su azioni. I benefici per i dipendenti sono rappresentati da qualsiasi forma di corrispettivo pagato, pagabile o erogato dall’entità, o per conto dell’entità in cambio di servizi resi. Comprendono anche quei corrispettivi relativi all’entità, pagati per conto di una controllante dell’entità stessa. La retribuzione include: (a) benefici a breve termine per i dipendenti, quali salari, stipendi e relativi contributi sociali, pagamento di indennità sostitutive di ferie e di assenze per malattia, compartecipazione agli utili e incentivazioni (se dovuti entro dodici mesi dalla fine dell’esercizio) e benefici in natura (quali assistenza medica, abitazione, auto aziendali e beni o servizi gratuiti o forniti a costo ridotto) per il personale in servizio; (b) benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro quali pensioni, altri benefici previdenziali, assicurazioni sulla vita e assistenza sanitaria successive al rapporto di lavoro; (c) altri benefici a lungo termine ai dipendenti, ivi inclusi permessi e periodi sabbatici legati all’anzianità di servizio, premi in occasione di anniversari o altri benefici legati all’anzianità di servizio, indennità per invalidità e, se dovuti dopo dodici mesi o più dalla chiusura dell’esercizio, compartecipazione agli utili, incentivi e retribuzioni differite; (d) indennità dovute ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro; o (e) pagamenti azioni. Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenerne i benefici dalla sua attività. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica. I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo dell attività dell’entità, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa. 162 31.12.2004 31JUL200803592080 31.12.2004 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea L 394/113 IAS 24 L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. 10. Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. 11. Nel contesto del presente Principio, le seguenti situazioni non rappresentano necessariamente parti correlate; (a) due entità, per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente con responsabilità strategiche, nonostante quanto esposto ai punti (d) e (f) nella definizione di ‘‘parte correlata’’. (b) due entità partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture. (c) (i) finanziatori; (ii) sindacati; (iii) imprese di pubblici servizi; e (iv) agenzie e dipartimenti pubblici. solo in ragione dei normali rapporti d’affari con l’entità (sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione dell’entità o partecipare al suo processo decisionale); e (d) un singolo cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente generale con il quale l’entità effettua un rilevante volume di affari, unicamente in ragione della dipendenza economica che ne deriva. INFORMAZIONI INTEGRATIVE 12. La relazione di controllanti e controllate deve essere indicata indipendentemente dal fatto che siano state effettuate operazioni fra tali soggetti. L’entità deve indicare la ragione sociale della propria controllante e, se diversa, quella della capogruppo. Se nessuna delle due parti redige un bilancio ad uso pubblico, deve essere indicata la ragione sociale della controllante di livello immediatamente superiore che è tenuta alla redazione del bilancio. 13. Allo scopo di offrire all’utilizzatore del bilancio la possibilità di formarsi un’opinione circa gli effetti dei rapporti con parti correlate su un’entità, è appropriato indicare la relazione di parte correlata in presenza di controllo, indipendentemente dal fatto che fra di esse siano state effettuate operazioni. 14. L’individuazione della relazione di parte corelata tra controllanti c controllate si aggiunge alle disposizioni sull’informativa di bilanci di cui agli IAS 27, IAS 28 e IAS 31, is cui si richiede un appropriato elenco e una descrizione delle partecipazioni significative in controllate, collegate ed entità a controllo congiunto. 15. Ove né la controllante dell’entità, né la capogruppo redigono un bilancio ad uso pubblico è necessario indicare la ragione sociale della controllante di livello immediatamente superiore che lo redige. Per controllante di livello immediatamente superiore si intende la prima controllante del gruppo al di sopra della controllante diretta che redige un bilancio consolidato disponibile ad uso pubblico. 16. L’entità deve fornire informazioni in merito alle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, in totale e suddivise per ciascuna delle seguenti categorie: (a) benefici a breve termine per i dipendenti; (b) benefici successivi al rapporto di lavoro; 163 31JUL200803592080 L 394/114 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea IAS 24 (c) altri benefici a lungo termine; (d) indennità per la cessazione del rapporto di lavoro; e (e) pagamenti in azioni. 17. Se sono state effettuate operazioni con parti correlate, l’entità deve indicare la natura della relazione di parte correlata oltre a fornire informazioni sulle operazioni e sui saldi in essere, necessarie per una comprensione dei potenziali effetti di tale relazione sul bilanci. Tali disposizioni si aggiungono a quelle previste al paragrafo 16 relative alle informazioni sulle retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche. Tali informazioni devono almeno includere: (a) l’ammontare delle operazioni; (b) l’ammontare dei saldi in essere e; (i) le loro condizioni ed i termini contrattuali, ivi incluse eventuali garanzie esistenti e la natura del corrispettivo da riconoscere al momento del regolamento; e (ii) dettagli di qualsiasi garanzia fornita o ricevuta; (c) accantonamenti per crediti dubbi relativi all’ammontare dei saldi in essere; e (d) la perdita rilevata nell’esercizio, relativa ai crediti inesigibili o dubbi dovuti da parti correlate. 18. Le informazioni integrative richieste al paragrafo 17 devono essere indicate separatamente per ciascuna delle seguenti categorie: (a) la controllante; (b) le entità economiche che controllano congiuntamente o esercitano un’influenza notevole sull’entità stessa; (c) le controllate; (d) le collegate; (e) le joint venture in cui l’entità è una società partecipante; (f) i dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante; e (g) altre parti correlate. 19. Le classificazione degli importi dovuti da o a parti correlate, nelle diverse categorie, secondo quanto previsto al paragrafo 18, rappresenta un’estensione della disposizione di informazioni integrative specificata nello IAS 1 Presentazione del bilancio relativo alle informazioni da presentare in bilancio o nelle note. Le categorie sono state ampliate per fornire un’analisi più esauriente dei saldi in essere con parti correlate e sono applicate alle operazioni con parti correlate. 20. Di seguito si riportano degli esempi di operazioni delle quali è data informativa se effettuate con parti correlate: (a) acquisti o vendite di beni (finiti o semilavorati); (b) acquisti o vendite di immobili e altre attivita; 164 31.12.2004 31JUL200803592080 31.12.2004 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea L 394/115 IAS 24 (c) prestazione o ottenimento di servizi; (d) leasing; (e) trasferimenti per ricerca e sviluppo; (f) trasferimenti a titolo di licenza; (g) trasferimenti a titolo di finanziamenti (ivi inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro o in natura); (h) clausole di garanzia o pegno; e (i) estinzione di passività per conto dell’entità ovvero da parte dell’entità per conto di un’altra parte. 21. Le informazioni integrative in cui si specifica che le operazioni con parti correlate sono state effettuate a condizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni, sono fornite soltanto se tali condizioni possono essere comprovate. 22. Elementi di natura similare possono essere indicati cumulativamente salvo quando l’indicazione distinta sia necessaria per la comprensione degli effetti di operazioni con parti correlate sul bilancio dell’entità. DATA DI ENTRATA IN VIGORE 23. L’entità deve applicare il presente Principio a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2005 o da data successiva. È incoraggiata una applicazione anticipata. Se l’entità applica il presente Principio per un esercizio che ha inizio prima del 1 gennaio 2005, tale fatto deve essere indicato. SOSTITUZIONE DELLO IAS 24 (RIVISTO NELLA FORMA NEL 1994) 24. Il presente Principio contabile sostituisce lo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate (rivisto nella forma nel 1995). 165 31JUL200803592080 L 394/116 Gazzetta ufficiale dell’Unione europea IAS 24 APPENDICE Modifiche allo IAS 30 La modifica riportata nella seguente Appendice deve essere applicata a partire dai bilanci degli escercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2005 o da data successiva. Qualora un’entià applichi il presente Principio a partire da un esercizio precedente, questa modifica deve essere applicata a partire da quell’esercizio precedente. A1. Nello IAS 30 Informazioni richieste nel bilancio delle banche e degli istituti finanziari, il paragrafo 58 è stato modificato per leggersi come segue: 58. Se una banca ha effettuato operazioni con parti correlate è appropriato indicare la natura della relazione di parte correlata oltre a fornire informazioni sulle operazioni e su saldi in essere, necessarie per una comprensione dei potenziali effetti di tale relazione sul bilancio della banca. Le informazioni integrative sono esposte in conformità allo IAS 24 e includono quelle relative alle politiche della banca nella concessione di prestiti alle parti correlate e, riguardo alle operazioni con parti correlate, l’importo incluso in: (a) … 166 31.12.2004 O) Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti Documenti sono disponibili per la consultazione I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, rispettivamente: – la sede legale di Banca IMI, Milano, Piazzetta Giordano Dell’Amore, n. 3; – UniCredit Group, Milano, Via Tommaso Grossi n. 10 (UniCredit Group). (ii) la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6; (iii) la sede legale dell’Offerente in Milano, Via Ceresio n. 1; (iv) la sede legale dell’Emittente in Alessandria, frazione Spinetta Marengo, Via Rana n. 12. Documenti relativi all’Emittente – Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da parte della società di revisione. – Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2006, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di certificazione da parte della società di revisione. – Relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008. – Relazione trimestrale consolidata al 31 dicembre 2007. Inoltre, i documenti relativi all’Emittente — tra cui il Prospetto informativo e di quotazione depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2005 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 3 novembre 2005, protocollo n. 5073309 — sono disponibili sul sito internet www.gualaclosures.com. 167 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene all’Offerente. L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata. GCL Holdings S.r.l. Per il Consiglio di Amministrazione Luca Deantoni 168 31JUL200808361934 31JUL200808370211 Via Emilia 88, 00187 Roma SITO WEB: WWW.GEORGESON.IT Merrill Corporation Ltd, London 08ZCM76301