Relazione sulla Remunerazione 2016

Transcript

Relazione
sulla Remunerazione 2016
Snam assicura la massima trasparenza sulla qualità dei sistemi retributivi
adottati e sugli effetti della loro applicazione.
Il sistema di remunerazione, ispirato ai principi del Codice di Autodisciplina
della Borsa Italiana, riconosce le responsabilità attribuite, i risultati conseguiti
e la qualità dell’apporto professionale, rispetta i principi di valorizzazione
delle persone e delle pari opportunità affermate nel Codice etico e da sempre
presenti nella cultura organizzativa di Snam.
Il sistema di remunerazione accompagna la crescita di Snam e dei suoi risultati
economici, contribuendo ad allineare l’azione manageriale agli interessi
degli stakeholders e degli azionisti, promuovendo la creazione di valore
nel medio-lungo periodo.
Relazione
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016
La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.snam.it)
Indice
5
Lettera del Presidente del Comitato di Remunerazione
7Abstract
SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2016
11Premessa
12 Politica sulla Remunerazione 2016
12 La governance del processo di remunerazione
12 Comitato per la Remunerazione Snam
16 Iter di approvazione della politica sulla remunerazione 2016
18 Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione
18Finalità
18 Principi generali
20 Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016
21Presidente
21 Amministratori non esecutivi
22 Amministratore Delegato
25 Direttore Generale
27 Dirigenti con Responsabilità Strategiche
28 Meccanismi di claw-back
28 Riferimenti di mercato e pay-mix
SEZIONE II – COMPENSI ED ALTRE INFORMAZIONI
31 Attuazione politiche retributive 2015
32 Compensi fissi
32 Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari
33 Incentivazione variabile
35 Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
35Benefit
36 Compensi corrisposti nell’esercizio 2015
41 Partecipazioni detenute
42GLOSSARIO
47 INDICE ANALITICO PER TEMI
Snam Relazione sulla Remunerazione 2016
4
Lettera del Presidente
del Comitato
per la Remunerazione
Signori azionisti,
sono lieta di presentare la Relazione sulla Remunerazione
annualmente pubblicata da Snam e sottoposta al voto
dell’Assemblea ordinaria dei soci.
Anche nel 2015, come già nel triennio precedente, si
è registrata un'ampia percentuale di voti favorevoli
all'approvazione della Relazione sulla Remunerazione, a
conferma dell'impegno del Comitato per la Remunerazione
nel proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti
al sistema di remunerazione più idonei a garantire un
costante allineamento con le best practices nazionali
ed internazionali ed a favorire lo sviluppo della Società
coerentemente con il suo piano strategico.
Seguendo queste linee guida, il Comitato ha svolto le
attività di verifica di adeguatezza e coerenza della politica
attuata, di valutazione della consuntivazione degli obiettivi
dell'anno precedente e di definizione degli obiettivi da
assegnare connessi ai piani di incentivazione variabile. In tale
ambito, valorizzando gli spunti provenienti dagli stakeholder,
si è impegnato a dare seguito all'evoluzione del sistema
degli incentivi inserendo nel piano di performance della
Società un obiettivo relativo agli indici di sostenibilità DJSI e
FTSE4GOOD.
All'inizio del 2016 il Comitato ha inoltre esaminato la
proposta di remunerazione per il Direttore Generale,
formulata dall'Amministratore Delegato, valutandola in
linea con i principi generali di politica retributiva di Snam e
coerente con le responsabilità attribuite.
Inoltre, in risposta ad un preciso mandato del Consiglio
di Amministrazione riportato anche nella Relazione sulla
Remunerazione dello scorso anno, il Comitato ha esaminato
l'iter di attivazione delle clausole di claw back, arrivando
a definire uno specifico documento che sarà diffuso agli
assegnatari dei piani di incentivazione in occasione delle
prossime attribuzioni o promesse di incentivo.
Il Comitato per la Remunerazione consegna pertanto a
tutti gli stakeholders e all'Assemblea dei soci, chiamata ad
esprimersi con un voto non vincolante sulla prima sezione, la
Relazione sulla Remunerazione 2016, con l'auspicio che essa
riesca, anche in questa edizione, a rappresentare e illustrare
compiutamente il sistema di remunerazione di Snam e il suo
apporto alla generazione di valore condiviso che la Società
costantemente persegue.
Ringrazio i consiglieri Pia Saraceno e Andrea Novelli per
il costante e significativo impegno profuso nel ruolo di
componenti del Comitato.
Ing. Elisabetta Oliveri
Presidente del Comitato per la Remunerazione
Al centro il Presidente Elisabetta Oliveri, ai lati Pia Saraceno e Andrea Novelli.
5
6
QUADRO DI SINTESI - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2016
Componente
Finalità e caratteristiche
Criteri e condizioni per l'attuazione
Valori
Remunerazione
fissa
Compensa
adeguatamente
le competenze, la
professionalità e il
contributo richiesto
dal ruolo ricoperto, con
l'obiettivo di supportare
la motivazione anche a
fini di retention.
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo
e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai
livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato
e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per
merito (continuità della performance individuale) o
per progressione di ruolo/responsabilità
Presidente: 400.000 e (comprensivi
del compenso fisso annuo per gli
amministratori stabilito dall'Assemblea).
Amministratore Delegato:
860.000 e (comprensivi del compenso
fisso annuo per gli amministratori
stabilito dall'Assemblea).
Direttore Generale: 550.000 e.
DIRS*: commisurata alle deleghe
e al ruolo ricoperto.
Incentivazione
variabile
di breve termine
(IMA - Incentivo
Monetario
Annuale)
Erogata annualmente
in forma monetaria è
uno strumento utile a
motivare e indirizzare
l'azione del management
nel breve periodo,
in coerenza con gli
obiettivi societari
stabiliti dal Consiglio
di Amministrazione.
L’importo
dell’incentivazione
annuale di breve periodo
è funzione del ruolo
ricoperto e dei risultati di
performance aziendale e
individuale.
Obiettivi Scheda Societaria/AD:
• Free Cash Flow (30%);
• Investimenti (30%);
• Efficienza Operativa (30%);
• Indice di frequenza infortuni dipendenti e
contrattisti - miglioramento degli indici DJSI e
FTSE4GOOD (10%).
Direttore Generale: l’IMA è determinato al 70%
dai risultati degli obiettivi assegnati all’AD e, per
il restante 30%, da obiettivi individuali (focalizzati
sulla performance economico/finanziaria, operativa
ed industriale, sull’efficienza interna e sui temi di
sostenibilità).
Obiettivi DIRS: l’IMA è determinato al 50% dai
risultati degli obiettivi assegnati all’AD e, per il
restante 50%, da obiettivi individuali (focalizzati
sulla performance economico/finanziaria, operativa
ed industriale, sull’efficienza interna e sui temi di
sostenibilità).
Clausole Claw Back.
Incentivi erogati in funzione dei risultati
conseguiti nell'anno precedente e valutati
secondo una scala di performance
70/130 punti, con una soglia minima per
l'incentivazione pari ad una performance
complessiva di 85 punti.
AD: 50% della ral per risultati pari al
target (punteggio = 100); 65% della ral
per risultati pari al max (punteggio = 130).
DG: 45% della ral per risultati pari al
target (punteggio = 100); 58,5% della
ral per risultati pari al max (punteggio
= 130).
DIRS: percentuali di incentivazione
variabile in base al ruolo ricoperto, con
un massimo pari al 40% della ral per
risultati a target e al 52% della ral per
risultati al max.
Incentivazione
variabile
di lungo termine
(IMD - Incentivo
Monetario
Differito)
Riservato ai dirigenti
che hanno conseguito
gli obiettivi individuali
prefissati nell'anno
precedente e che
rientrano nel Leadership
Development Program.
Sostiene l'azione del
management nel mediolungo periodo, in coerenza
con gli obiettivi del piano
strategico e garantisce una
funzione di retention.
Piano con assegnazione annuale e vesting period di
tre anni
Indicatore: Ebitda del gruppo Snam misurato
rispetto al risultato previsto a budget.
Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo
ricoperto e dei risultati di Ebitda conseguiti nell'anno
precedente.
Erogazione incentivo: in funzione della media dei
risultati di Ebitda nel triennio, valutati secondo una
scala lineare 70/170 con target (130) pari al budget.
Clausole Claw Back.
AD: 45,5% della ral per risultati pari al
target; 77,4% della ral per risultati pari
al max.
al max.
un massimo pari al 55,3% della ral.
Incentivazione
variabile
di lungo termine
(IMLT - Incentivo
Monetario di
Lungo Termine)
Riservato ai i titolari
delle posizioni a cui sono
attribuite le più dirette
responsabilità dei risultati
aziendali, garantisce un
maggiore allineamento
tra gli interessi degli
azionisti e l'azione del
management.
Piano con assegnazione annuale e vesting period di
tre anni
Indicatori: Utile Netto adjusted (60%); TSR (40%).
Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo
ricoperto.
Erogazione incentivo: per entrambi gli indicatori
media dei risultati nel triennio di vesting:
•U
tile Netto adjusted calcolato rispetto al budget su
scala lineare 100/130 (0 per valori inferiori al bdg;
100 per valori uguali al bdg);
•T
SR calcolato su scala lineare 70/130 sulla base
del posizionamento di Snam rispetto al panel**
di peers, escludendo il valore inferiore. Se il valore
inferiore è di Snam il punteggio corrispondente è 0.
Clausole Claw Back.
AD: 50% della ral per risultati pari al
target; 65% della ral per risultati pari al
max.
al max.
un massimo pari al 45,5% della ral.
Benefit
Sono parte integrante del
pacchetto retributivo e si
caratterizzano per la loro
natura prevalentemente
assistenziale o
previdenziale.
Definiti in continuità con la Politica attuata negli
scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla
contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi
aziendali per la dirigenza.
Sono assegnati a tutta la popolazione
dirigenziale:
• fondo di previdenza complementare;
• fondo di assistenza sanitaria
integrativa;
• forme di copertura assicurativa a fronte
del rischio morte e invalidità;
• autovettura ad uso promiscuo.
* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
** il panel è composto da: Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities.
7
8
Pay mix
Le linee guida della Politica retributiva 2016 determinano un mix retributivo coerente alla posizione
manageriale esercitata. Nel caso dell'AD è accentuato il peso della componente variabile, rispetto al
resto della compagine manageriale, che prevale su quella fissa già con risultati pari al target.
Pay Mix Target
100%
Presidente
43%
AD
21%
44%
DG
50%
DIRS
Retribuzione Fissa
36%
20%
36%
18%
Variabile Breve Termine (IMA)
32%
Variabile Lungo Termine (IMD + IMLT)
Pay Mix erogato 2015
100%
Presidente
42%
AD
27%
31%
53%
DIRS
Retribuzione Fissa
24%
23%
Voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla Remunerazione 2015
Come previsto dalla normativa vigente, anche nel 2015 l'Assemblea degli Azionisti Snam ha espresso
un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La percentuale di voti
favorevoli è stata pari al 97,08% dei partecipanti. In confronto agli anni precedenti si è registrato
per il terzo anno consecutivo un incremento della partecipazione. Rispetto al 2014, la presenza degli
investitori istituzionali è passata dal 31% al 31,96%.
voti favorevoli complessivi
voti favorevoli minoranze
97,4%
89,3%
Consenso medio 2012-2015
Snam
FTSE Mib
94,16%
74,04%
Consenso medio 2012-2015
Snam
FTSE Mib
Nei primi quattro anni di implementazione del say on pay in Italia, Snam ha ottenuto voti favorevoli
sempre superiori al 96% dei voti espressi. Il consenso medio raggiunto da Snam nel quadriennio di
riferimento, pari al 97,40%, rappresenta il più alto livello di approvazione di tutto il Panel considerato
(società del FTSE MIB con capitalizzazione maggiore di 3 miliardi di euro; totale delle minoranze
azionarie presenti in assemblea maggiore al 15%).
Anche la media dei voti favorevoli espressi dalle minoranze (94,15%) conferma l’elevato livello di
approvazione ottenuto (fonte: Georgeson).
10
Politica sulla Remunerazione 2016
Politica
Premessa
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di
Amministrazione su proposta del Comitato per la
Remunerazione, in data 16 marzo 2016, in adempimento
dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1, definisce e
illustra:
n
nella prima sezione, la Politica adottata per il 2016
da Snam S.p.A. (di seguito “Snam” o la “Società”) per
la remunerazione degli Amministratori, del Direttore
Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2,
specificando le finalità generali perseguite, gli organi
coinvolti e le procedure utilizzate per l’adozione e
l’attuazione della Politica. I principi generali e le linee
guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini
della determinazione delle politiche retributive delle
società direttamente e indirettamente controllate da
Snam;
n
nella seconda sezione, i compensi corrisposti
nell’esercizio 2015 agli Amministratori, ai Sindaci,
nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con
responsabilità strategiche di Snam.
La politica di remunerazione illustrata nella presente
Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto
1
2
3
4
dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di
operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli
effetti di cui all’art. 10.6 della Procedura “Operazioni con
interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con
Parti Correlate” (“Procedura Parti Correlate”) approvata dal
Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 e
successivamente modificata.
La Politica descritta nella prima sezione della Relazione
è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in
tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina
promosso da Borsa Italiana SpA (di seguito “Codice di
Autodisciplina”), come modificate nell’edizione di luglio
2014, raccomandazioni recepite con delibera del Consiglio di
Amministrazione del 30 ottobre 2014.
Il testo della presente Relazione è messo a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della
Società3 e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo
giorno precedente la data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015 e
chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante,
sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo
quanto previsto dalla normativa vigente4.
Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).
Rientrano nella definizione di “dirigenti con responsabilità strategiche” di cui all’art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente
e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Snam. I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci e oltre al Direttore Generale, sono quelli che
compongono il Comitato di Direzione (Direttore Affari Legali, Societari e Compliance; Direttore Business Development e Attività Estero; Direttore Human Resources, Organization & Security; Direttore
Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo).
Il testo è pubblicato nella sezione “Etica e governance” del sito internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/remunerazione/Relazione_sulla_
Remunerazione_2016.pdf).
Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, sesto comma.
11
12
La Governance del processo di remunerazione
La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Snam è
definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:
n
l’Assemblea dei soci: (i) determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
all’atto della nomina e per tutta la durata del mandato, (ii) delibera su proposta del Consiglio di
Amministrazione sui piani di compensi basati sull’attribuzione di strumenti finanziari;
n
il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere
del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari
cariche, e per la partecipazione ai Comitati consiliari.
In linea con le regole di governo societario di Snam5, il Consiglio inoltre:
definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la
remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità
strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
n
definisce, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione del Responsabile
Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
n
dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea;
n
approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all’Assemblea;
n
valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema
di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato
in merito all’adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli
Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata.
Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è
supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non
esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato per la Remunerazione) avente funzioni propositive e
consultive in materia.
n
Comitato per la Remunerazione Snam
Composizione, nomina e attribuzioni
Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel
2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori
non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori
indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza
in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il
Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2013 ha effettuato tale valutazione.
5
Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” pubblicata nella sezione “Etica e
governance” del sito internet della Società.
Il Comitato per la Remunerazione è composto, dal 23 aprile 2013, dai seguenti Amministratori:
Elisabetta Oliveri (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente, Andrea
Novelli (Amministratore non esecutivo) e Pia Saraceno (Amministratore non esecutivo e indipendente).
Il Direttore Human Resources, Organization & Security di Snam svolge il ruolo di Segretario del
Comitato.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un
apposito regolamento6, approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in
data 30 ottobre 2014.
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:
sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e
in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei
Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti
convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
n
esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’assemblea
degli azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di
Amministrazione;
n
valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della
Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
n
formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con
riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
n
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori
costituiti dal Consiglio;
n
esamina le indicazioni dell’ Amministratore Delegato e propone;
n
i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
n
gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
n
i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
n
propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e
la definizione di clausole di claw back, connessi all’attuazione dei piani di incentivazione e alla
determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
n
propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in
caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
n
monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
n
riferisce al Consiglio sull’attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per
l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nell’esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente
procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima
procedura.
Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2015 in materia di remunerazione
rientravano tra i casi di esclusione ex punto 10 numero 6) della Procedura Parti Correlate tenuto conto
che, come anche previsto dall’art. 13 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni
n
6
Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione “Etica e governance” del sito internet della Società..
13
14
con parti correlate” (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente
modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010): (i) la Società ha adottato una politica di
remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la
Remunerazione; (iii) la politica di remunerazione è stata sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea degli
Azionisti; (iv) è stata verificata ogni volta la coerenza della remunerazione proposta con tale politica.
In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione
esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza
con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente
del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in
Consiglio.
Dal 2015 il Comitato, d’intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal
Audit: una scheda MBO con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura
economico finanziaria; la determinazione dell’incentivo monetario annuale dipendente totalmente dai
risultati relativi a tale scheda; l’assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione
dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l’omogeneità delle altre forme di
incentivazione, monetaria differita e monetaria di lungo termine, rispetto all’intera compagine manageriale.
Per l’efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la
Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste
ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne
l’indipendenza di giudizio.
Nel corso del 2015 il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del
Comitato.
Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione
Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:
verifica dell’adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata
nell’esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da
advisor altamente specializzati;
n
definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di
performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
n
proposte riguardanti l’attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo
termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei
medesimi piani;
n
predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa
approvazione del Consiglio di Amministrazione, all’Assemblea degli Azionisti.
n
Attività svolte e programmate
Nel corso del 2015, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 6 volte. La
partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%.
Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell’anno: sulla predisposizione delle linee guida
di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2015; sull’esame ed approvazione del
documento informativo per il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine; sulla consuntivazione
dei risultati aziendali 2014 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2015 ai fini dei piani di
incentivazione monetaria.
Nella seconda parte dell’anno, sono stati analizzati: i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla
Remunerazione 2015, approfondendo le tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei
proxy advisors; il documento che disciplina l’attivazione della clausola di claw back.
Principali temi affrontati nel 2015
Febbraio
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Valutazione Politica retributiva 2014
Valutazione remunerazione del Responsabile Internal Audit
Linee guida di Politica retributiva 2015
Relazione sulla Remunerazione 2015 (primo draft)
Definizione obiettivi societari 2015
Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione
Consuntivazione obiettivi societari 2014
Proposta di Incentivazione Monetaria Annuale per l’Amministratore Delegato
Documento Informativo per il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine
Marzo
1. Relazione sulla Remunerazione 2015
Luglio
1. Analisi dei risultati del voto Assembleare su Relazione sulla Remunerazione 2015
2. Consuntivazione utile netto adjusted 2014
3. Piano di Incentivazione Monetaria Differita
a. Regolamento
b. Proposta di assegnazione 2015 per l’Amministratore Delegato
4. Remunerazione Internal Audit
5. Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione
Ottobre/
Novembre
1. Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015
a. Regolamento
b. Proposta di assegnazione 2015 per l’Amministratore Delegato
2. Documento di attivazione della clausola di claw back: esame prima bozza di testo e approvazione
RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE
SULLA REMUNERAZIONE (TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE)
Contrari
1,70%
Favorevoli
60,15%
Astenuti
0,11%
RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE
SULLA REMUNERAZIONE (CAPITALE volante)
Contrari
2,74%
Non
rappresentati
38,04%
Astenuti
1,18%
Favorevoli
97,08%
15
ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE PER AREE TEMATICHE
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16
Per il 2016 il Comitato ha programmato lo svolgimento di sei riunioni. Alla data di approvazione
della presente Relazione si sono già svolte le prime tre riunioni, la prima dedicata alla valutazione
della proposta di remunerazione per il Direttore Generale, le altre due alla valutazione periodica delle
politiche retributive attuate nel 2015 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2016,
nonché all’esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione.
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli azionisti
convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo
quanto previsto nel proprio Regolamento aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con
l’obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
L’informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata
dall’aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell’ambito della sezione “Etica e
governance” del sito internet della Società.
Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2016
Il Comitato per la Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i
contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in
particolare nella riunione del del 23 febbraio 2016, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di
Autodisciplina.
Nell’assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto, in una linea di continuità,
delle deliberazioni assunte dall’Assemblea del 26 marzo 2013 e dal Consiglio di Amministrazione nel
corso del 2013, del 2014 e del 2015.
Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di
remunerazione, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito
nazionale e internazionale.
La Politica sulla remunerazione Snam per il 2016 relativamente agli Amministratori, al Direttore Generale
e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione,
su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2016, contestualmente
all’approvazione della presente Relazione.
L’attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione,
avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
Ciclo di attività del COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
dicembre
Ottobre - Novembre
Attuazione Piano di Incentivazione
Monetaria di Lungo Termine (IMLT)
Approfondimento delle tematiche
oggetto di attenzione da parte degli
azionisti e dei proxy advisors
Luglio
Attuazione Piano di Incentivazione
Monetaria Differita (IMD)
Analisi dei risultati di voto assembleare
sulla “Relazione sulla Remunerazione”
gennaio
novembre
Gennaio-Febbraio
febbraio
Valutazione periodica delle Politiche
adottate nel precedente esercizio
Definizione della Politica sulla Remunerazione
ottobre
marzo
settembre
aprile
Consuntivazione risultati e definizione obiettivi
correlati ai Piani di Incentivazione variabile
Attuazione dei Piani di Incentivazione
Monetaria Annuale (IMA)
Predisposizione Relazione sulla Remunerazione
agosto
maggio
luglio
giugno
Marzo-Aprile
Presentazione della Relazione sulla
Remunerazione in Assemblea
17
18
Finalità e principi generali della Politica
sulla remunerazione
Finalità
La Politica sulla remunerazione Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato
dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre e trattenere
persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con
l’obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.
Nell’ambito della Politica adottata, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata
ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi
economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un’ottica di sostenibilità dei
risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società.
In particolare, la Politica sulla remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei
valori e delle strategie aziendali, attraverso: i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti
alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle
conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice
Etico Snam e dal Corporate System Framework; ii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei
risultati conseguiti e della qualità dell’apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei
mercati retributivi di riferimento.
Principi generali
In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con
responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:
n
struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità
professionali;
n
compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all’impegno richiesto in relazione alla
partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai
componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento
dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali;
n
struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo
ricoperto;
n
struttura retributiva, per l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con
responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto
alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi
e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita;
n
coerenza della remunerazione complessiva, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per
cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell’ambito del
panel aziendale comparabile con Snam, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il
supporto di primarie società di consulenza;
n
remunerazione variabile dei ruoli esecutivi articolata in una componente di breve termine ed una
componente di medio-lungo termine, caratterizzata da un adeguato differimento degli incentivi,
attraverso la previsione di un periodo di vesting almeno triennale;
significativa incidenza, per i ruoli esecutivi e caratterizzati da maggiore influenza sui risultati
aziendali, delle componenti variabili di lungo termine, in un’ottica di sostenibilità dei risultati e di
creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
n
obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da
assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo
periodo attraverso:
i.l’individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una
balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli
specifici obiettivi dell’area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di
funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;
ii.l’individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione differiti o di lungo termine secondo
modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti,
con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in
termini relativi rispetto ad un peer group, con riferimento alla capacità di generare valore
superiore a quello delle principali società europee quotate del settore utilities;
n
valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene
derivanti dall’evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l’effettivo contributo
individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;
n
adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che
risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti
dolosi o gravemente colposi o didati rilevatisi manifestamente errati;
n
benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative
vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei
ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;
n
eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati
dalla natura “a termine” del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva,
coerenti con la remunerazione;
n
eventuale utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell’art. 2125 c.c. destinati a tutelare gli
interessi aziendali in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue
penali per il caso di loro inosservanza.
n
19
Linee Guida di Politica
sulla remunerazione 2016
Le linee guida per il 2016 riflettono, in continuità con gli esercizi precedenti, le determinazioni assunte
in materia di remunerazione degli Amministratori con deleghe dal Consiglio di Amministrazione negli
scorsi anni e presentate all’Assemblea ordinaria dei Soci.
Per il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica retributiva 2016,
individua in particolare piani di incentivazione di breve e di lungo termine strettamente coerenti a quelli
del vertice aziendale, per meglio orientare ed allineare l’azione manageriale nel breve e lungo periodo
agli obiettivi definiti nei piani di performance annuali e nel Piano Strategico della Società.
Le linee di Politica retributiva 2016 sono state definite in coerenza con le finalità ed i principi generali
enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di
mercato applicabili.
Gli strumenti di remunerazione monetaria previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:
REWARD POLICY
Principali Milestone
strategiche
Operational Management
uz
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Attractive and sustainable
returns
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KPI Utile netto
adjusted
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Reward
Policy
Bonus erogato in funzione del
raggiungimento dell’obiettivo
di remunerare gli azionisti
in un orizzonte
temporale
triennale
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del raggiungimento
di obiettivi definiti
nel breve periodo
KPI
Free Cash Flow
Investimenti
Efficienza operativa
Sostenibilità
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Include tutti
i compensi fissi
annuali (Retribuzione
Annua Lorda, compensi
come amministratori,
compensi per particolari
cariche, …)
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Selective Portfolio Management
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Bonus erogato in funzione
del raggiungimento
dell’obiettivo di redditività
nell’anno con un
differimento
triennale
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Presidente
Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti
In base a quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 ottobre 2012, anche
in funzione dei compiti e funzioni assegnati in materia di relazioni internazionali, la remunerazione del
Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica prevede un compenso fisso lordo annuale per
la carica pari a 400.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito
dall’Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all’incarico.
In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve
o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit.
Amministratori non esecutivi
Remunerazione assembleare
L’Assemblea del 26 marzo 2013, ha deliberato la remunerazione degli Amministratori, prevedendo un
compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 40.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in
relazione all’incarico.
Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nelle sedute del 23 febbraio e 14 marzo 2016 il
posizionamento retributivo degli Amministratori non esecutivi, attraverso uno specifico benchmark
con le società del FTSE MIB, ha evidenziato al Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016 che gli
emolumenti corrisposti determinano un posizionamento che insiste sul primo quartile del mercato.
Alla luce di quanto raccomandato dall’art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli
Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono
destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.
Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari
Per gli Amministratori non esecutivi, in base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del
30 luglio 2013 in linea di continuità con le precedenti delibere del 27 luglio e 19 dicembre 2011, è
previsto un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati consiliari:
n
per il Comitato Controllo e Rischi, in relazione al ruolo sempre più rilevante esercitato nel presidio
dei rischi aziendali, sono stati previsti compensi rispettivamente pari a 30.000 euro per il Presidente
e a 20.000 euro per gli altri membri;
n
per il Comitato per la Remunerazione, sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 15.000
euro per il Presidente e a 10.000 euro per gli altri membri;
n
per il Comitato Nomine sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 10.000 euro per il
Presidente e 7.000 euro per gli altri membri.
Il Comitato per la Remunerazione, nelle sedute del 23 febbraio e 14 marzo 2016, ha analizzato
il posizionamento degli Amministratori non esecutivi anche con riferimento ai compensi per la
partecipazione ai comitati consiliari. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016
è stato rappresentato che tali compensi si posizionano intorno alla mediana per quanto riguarda il
Comitato Controllo Interno e Rischi e tra mediana e primo quartile del mercato rispetto al Comitato per
la Remunerazione e al Comitato Nomine.
21
22
Trattamenti e indennità di fine mandato
Non sono previsti accordi sui trattamenti di fine mandato degli Amministratori non esecutivi o che prevedono indennità in
caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica
d’acquisto.
Amministratore Delegato
Remunerazione fissa
Per l’Amministratore Delegato è previsto il compenso fisso annuo stabilito dall’Assemblea per gli Amministratori integrato
dal compenso fisso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, considerando i livelli retributivi medi riscontrati
sul mercato delle grandi aziende quotate nazionali ed europee per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità.
Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nella seduta del 23 febbraio 2016 il posizionamento retributivo
dell’Amministratore Delegato attraverso specifici benchmark con un peer di Società confrontabili con Snam per dimensione e
complessità ne ha evidenziato al Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016 il non adeguato posizionamento, risultando
la remunerazione sensibilmente inferiore ai livelli mediani di mercato.
In qualità di dirigente Snam, l’Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate,
in ambito nazionale e all’estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi
integrativi aziendali.
Incentivazione variabile di breve termine
La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata con riferimento ad un
livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 50% e 65% della
remunerazione fissa, in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell’esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti. È
fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l’incentivo di breve termine non è erogato.
Gli obiettivi per il 2016 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016 sono focalizzati sulla performance
economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti oltre che sui temi di sostenibilità.
Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale 2015 vs 2016
2015
2016
Free Cash Flow
30%
Free Cash Flow
30%
Investimenti
30%
Investimenti
30%
Efficienza Operativa
30%
Efficienza Operativa
30%
Indice di Frequenza Infortuni
dipendenti e contrattisti
10%
Sostenibilità - indice
di frequenza infortuni e
miglioramento degli indici
DJSI e FTSE4GOOD
10%
Il Free Cash Flow rappresenta il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella
non operativa. L’obiettivo degli investimenti si compone di due items: lo spending per investimenti, a
centrare rispetto al budget (peso del 20%) e il grado di raggiungimento delle milestones dei principali
progetti di investimento (peso del 10%). L’obiettivo dell’efficienza operativa è misurato attraverso
la diminuzione dei costi fissi controllabili rispetto al budget. Infine, il tema della sostenibilità che da
quest’anno si compone di due obiettivi: l’indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti,
un indicatore di sostenibilità misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni
milione di ore lavorate nel corso dell’anno; la conferma dell’inclusione e il miglioramento dello score in
termini assoluti degli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index e FTSE4GOOD.
Incentivazione variabile di lungo termine
La componente variabile di lungo termine è caratterizzata dal differimento dell’incentivo in una ottica
di sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La componente
variabile di lungo periodo si articola in due distinti piani:
n
Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 (IMD) in relazione alla performance della Società
misurata in termini di EBITDA7, parametro largamente utilizzato nelle grandi aziende industriali
come indicatore sintetico dei risultati e coerente con la strategia di crescita/consolidamento
dell’attuale posizionamento di Snam nelle sue aree di business.
L’incentivo base da attribuire è determinato in relazione ai risultati conseguiti dalla Società
nell’esercizio precedente quello di attribuzione per un valore target e massimo rispettivamente pari
a 35% e 45,5% della remunerazione fissa8.
L’incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato, in relazione
ai risultati conseguiti in ciascuno dei tre esercizi successivi a quello di attribuzione, in percentuale
compresa tra 0 e 170% del valore attribuito9.
Periodo di
Performance
2106
Erogazione
del premio
2017
2018
2019
2020
Periodo di differimento e vesting
7
8
9
Earnings before interest, tax, depreciation and amortization.
Il target corrisponde ad un risultato conseguito compreso tra il valore previsto a budget e budget + 5%, il massimo corrisponde ad un risultato conseguito superiore a budget + 5%.
La percentuale è determinata dalla media dei risultati conseguiti in tre esercizi successivi a partire da quello di attribuzione, valutati secondo una scala lineare, che prevede: 170% se il risultato conseguito
è pari o superiore al budget + 5%; 130% se è pari al budget ; 70% se è pari al budget - 5%; 0% se è inferiore al budget -5%.
23
24
I risultati EBITDA 2015 ai fini dell’attribuzione 2016 e gli obiettivi EBITDA 2016 sono stati deliberati dai
Consigli di Amministrazione del 24 febbraio 2016 e del 16 marzo 2016 su proposta del Comitato per la
Remunerazione, in coerenza con il Piano strategico.
Verifica
conseguimento
obiettivi
Assegnazione
obiettivi
2016
2017
t0
2018
t3
Periodo di vesting
Erogazione del Premio
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015-2017 (IMLT), previsto per i ruoli
manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali, prevede l’attribuzione annuale di un importo
pari al 50% della remunerazione fissa e l’erogazione dell’incentivo dopo tre anni (periodo di
vesting), in percentuale compresa tra 0 e 130% in misura connessa alla variazione ponderata dei
parametri utile netto adjusted (60%) e total shareholder return (40%).
La performance in termini di utle netto adjusted è calcolata con riferimento ai valori di budget10, in
termini di total shareholder return in base al posizionamento di Snam nel panel che comprende un
peer group formato dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: Enagas,
National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities11.
n
Trattamenti e indennità di fine rapporto
Per l’Amministratore Delegato in carica, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista
un’indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.
Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza
o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa
annuale integrata della media dell’Incentivo Monetario Annuale erogato nell’ultimo triennio, e salvo
quanto risultante dall’applicazione delle disposizioni del Contratto nazionale dei Dirigenti di aziende
produttrici di beni e servizi.
L’indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il
licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai
sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.
10
11
Per risultati di utile netto adjusted inferiori al budget il punteggio è pari a zero, per risultati compresi tra il budget e il budget +5% il punteggio è determinato su una
scala lineare 100/130, per risultati superiori al budget +5% il punteggio rimane pari a 130.
La performance è misurata su una scala lineare 70/130 ponendo, dopo aver escluso il valore più basso registrato tra le 7 società del panel (qualora fosse il valore di Snam
la performance sarebbe uguale a 0), il TSR più alto pari a 130, il TSR medio pari a 100, il TSR più basso tra le 6 società del panel rimanenti pari a 70.
Gli effetti di un’eventuale cessazione del rapporto dell’Amministratore Delegato sui diritti assegnati
nell’ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti
di assegnazione.
Patti di non concorrenza
È previsto un patto di non concorrenza a protezione dell’interesse aziendale. Si prevede, in base agli
standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell’art. 2125 c.c., in
relazione all’obbligo assunto dall’Amministratore Delegato in carica a non svolgere per il periodo di un
anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro, in tutti i Paesi della Comunità Europea, oltre a Svizzera,
Russia e Norvegia, alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Snam,
l’erogazione del corrispettivo di una annualità della sola remunerazione fissa complessiva. A tutela
dell’Azienda sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.
Benefit
In favore dell’Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e
dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, sono previsti l’iscrizione al Fondo di previdenza
complementare (FOPDIRE)12, l’iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)13, forme di
copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l’assegnazione di un’autovettura ad
uso promiscuo.
Direttore Generale
Remunerazione fissa
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando
i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato e prevedendo un recupero di competitività con le
componenti variabili. Il Comitato per la Remunerazione ha valutato la coerenza con la politica
retributiva aziendale e con il benchmark retributivo effettuato dalla società Towers Watson, realizzato
con riferimento sia al mercato italiano che a quello europeo. La remunerazione fissa è pertanto pari
a 550.000 euro lordi, inoltre, in qualità di dirigente Snam, il Direttore Generale è destinatario delle
indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all’estero, in linea con quanto
previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.
La remunerazione del Direttore Generale per il solo anno 2016 ricomprende, oltre alle componenti
descritte, anche la corresponsione di un entry bonus.
Il Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) prevede un compenso determinato con riferimento ai
risultati di performance di Snam e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e
massima (performance = 130) pari rispettivamente al 45% e al 58,5% della remunerazione fissa. È fissato
un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l’incentivo di breve termine non è erogato.
12
13
Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.
Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.
25
26
Per il Direttore Generale, l’incentivo variabile annuale è determinato per una parte (70%) dai risultati
aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all’Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione
del 24 febbraio 2016 e, per l’altra parte (30%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla
performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull’efficienza interna e sui temi di
sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con
quanto previsto nel Piano di performance della Società.
Il Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto per l’Amministratore Delegato, partecipa ai Piani
di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:
n
Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 (IMD), in relazione alla performance della
Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e
caratteristiche descritte nell’ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell’Amministratore
Delegato. Per il Direttore Generale l’incentivo base da attribuire è determinato per un valore target
e massimo rispettivamente pari al 30% e al 39% della remunerazione fissa. L’incentivo da erogare
al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e
170% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.
n
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015-2017 (IMLT) previsto per i ruoli
manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di
performance e caratteristiche del Piano previsto per l’Amministratore Delegato. Per il Direttore
Generale l’incentivo base da attribuire è pari al 45% della remunerazione fissa. L’incentivo da
erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra
0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.
Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
Per il Direttore Generale sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo
nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione
secondo i criteri stabiliti da Snam per i casi di esodo agevolato.
Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale sui diritti assegnati
nell’ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti
di assegnazione. In particolare, i Piani di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e di Incentivazione
Monetaria di Lungo Termine (IMLT), contemplando clausole volte a promuovere la retention delle
risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di
vesting, che il beneficiario conservi il diritto all’incentivazione in una misura ridotta in rapporto al
periodo trascorso tra l’attribuzione dell’incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna erogazione
è dovuta in casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta
causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
Benefit
Per il Direttore Generale, in continuità con la Politica attuata nel 2015 e nel rispetto di quanto previsto
dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, sono previsti
l’iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l’iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria
integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché
l’assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Remunerazione fissa
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i
livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello
di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell’ambito del
processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il
2016, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il
2015, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione.
In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di
posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei
riferimenti mediani di mercato.
Inoltre, in qualità di dirigenti Snam, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle
indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all’estero, in linea con quanto
previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.
Il Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) prevede un compenso determinato con riferimento
ai risultati di performance di Snam e individuali con un livello di incentivazione target (performance
= 100) e massima (performance = 130) differenziato in funzione del livello di ruolo ricoperto fino ad
un massimo pari rispettivamente al 40% e 52% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia
(performance = 85) sotto al quale l’incentivo di breve termine non è erogato.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l’incentivo variabile annuale è determinato per una parte
(50%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all’Amministratore Delegato dal Consiglio
di Amministrazione del 24 febbraio 2016 e, per l’altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali
(focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull’efficienza interna e sui
temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza
con quanto previsto nel Piano di performance della Società.
I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l’Amministratore
Delegato, partecipano ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:
n
Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 (IMD), in relazione alla performance della
Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e
caratteristiche descritte nell’ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell’Amministratore
Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l’incentivo base da attribuire a target è
differenziato per livello di ruolo fino ad un massimo pari al 32,5% della remunerazione fissa.
L’incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale
compresa tra 0% e 170% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.
n
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015-2017 (IMLT) previsto per i ruoli
manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di
performance e caratteristiche del Piano previsto per l’Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con
responsabilità strategiche l’incentivo base da attribuire è differenziato per livello di ruolo fino ad
un massimo pari al 35% della remunerazione fissa. L’incentivo da erogare al termine del triennio di
27
28
riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in
relazione ai risultati conseguiti.
Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite
dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati
individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Snam per i casi di esodo agevolato.
Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con responsabilità strategiche
sui diritti assegnati nell’ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei
relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, i Piani di Incentivazione Monetaria Differita (IMD)
e di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT), contemplando clausole volte a promuovere la
retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso
del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all’incentivazione in una misura ridotta in
rapporto al periodo trascorso tra l’attribuzione dell’incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna
erogazione è dovuta in casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o
per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
Benefit
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in continuità con la Politica attuata nel 2015 e nel rispetto
di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza
Snam, sono previsti l’iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l’iscrizione al Fondo
di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e
invalidità, nonché l’assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.
Meccanismi di claw-back
Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw back a valere per i sistemi di incentivazione variabile,
tramite la quale l’Azienda, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso
di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile
a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme
di riferimento. Nel corso del 2015, come dichiarato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso
anno, è stato predisposto, dal Comitato per la Remunerazione, un documento che illustra il processo e
le responsabilità connessi all’attivazione di tale clausola. Il Comitato ha disposto che tale documento sia
diffuso agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse
di incentivo.
Riferimenti di mercato e pay-mix
La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il
supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi
(Hay, Mercer, Towers Watson).
I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella:
PANEL UTILIZZATI PER I BENCHMARK RETRIBUTIVI
Amministratore
Delegato
Hay
Mercer
Tower Watson
Executive, Grandi Gruppi
Industriali (n. 84)
Panel di aziende italiane
quotate comparabili con Snam per
capitalizzazione e/o fatturato (n. 26)
Panel di aziende comparabili con Snam
per fatturato, capitalizzazione, dipendenti,
complessità di business, segmento di borsa
(n. 14)
Panel di aziende italiane quotate
comparabili con Snam per
capitalizzazione e/o fatturato (n. 17)
Presidente
Panel di aziende comparabile
con Snam per fatturato, capitalizzazione,
dipendenti, complessità di business,
segmento di borsa (n. 14)
Direttore
Generale
Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche
Executive, Grandi Gruppi
Industriali (n. 84)
Le linee di Politica retributiva 2016 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con
maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo
quanto evidenziato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e
di lungo termine nell’ipotesi di risultati a target, al minimo (non raggiungimento del valore di soglia previsto da tutti i piani di
incentivazione variabile a breve e a lungo termine) e al massimo.
Pay Mix – Minimo, Target e Massimo
100%
Minimo
Target
Massimo
43%
21%
33%
36%
46%
21%
Direttore Generale
100%
Minimo
Target
Massimo
44%
20%
35%
36%
44%
21%
Dirigenti con responsabilità Strategiche
100%
Minimo
Target
Massimo
50%
18%
41%
32%
20%
39%
Altre Risorse Manageriali
100%
Minimo
Target
Massimo
68%
61%
Retribuzione Fissa
16%
17%
16%
22%
29
Compensi ed altre
informazioni
Compensi ed altre informazioni
Attuazione politiche
retributive 2015
Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2015 a favore del Presidente
del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell’Amministratore Delegato e
dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
L’attuazione della Politica retributiva 2015, secondo quanto verificato dal Comitato per la
Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina,
si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di
Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2015 è risultata
sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento
complessivo sia di pay-mix. Nel grafico seguente sono confrontati, per il Presidente, l’Amministratore
Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay-mix di quanto a qualsiasi titolo erogato
nel corso del 2015 (Actual) con il pay-mix previsto per i risultati a target (Target) come riportato nella
prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2015.
Nell’evidenziare la sostanziale coerenza tra quanto consuntivato e quanto previsto, il grafico evidenzia
anche l’effetto del non completo raggiungimento del target degli obiettivi definiti per il Piano di
Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT).
target vs actual
CONFRONTO TARGET 2015 - ACTUAL 2015
Presidente
100%
Target
Actual
100%
Target
Actual
43%
42%
21%
27%
36%
31%
Dirigenti con responsabilità Strategiche
50%
53%
Target
Actual
Retribuzione Fissa
18%
32%
24%
23%
L’analisi si completa con il confronto tra quanto a qualsiasi titolo erogato nel 2015 e quanto erogato
nel 2014. Si registra una diminuzione del 3,8% dell’erogato all’Amministratore Delegato, la stabilità tra i
due esercizi per il Presidente e un aumento dell’erogato per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
In base alla valutazione espressa dal Comitato per la Remunerazione, il posizionamento retributivo
dell’Amministratore Delegato è risultato inferiore alle prassi medie del mercato.
31
32
Compensi corrisposti - confronto 2014-2015
Presidente
Dirigenti con
Responsabilità Strategiche
0,3%
0%
-3,8%
Compensi fissi
Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2015, sono stati erogati i compensi fissi deliberati
dall’Assemblea del 26 marzo 2013.
Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati i compensi deliberati dal Consiglio di
Amministrazione del 26 ottobre 2012 in funzione delle deleghe assegnate in materia di relazioni
internazionali.
All’Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di
Amministrazione del 27 febbraio 2013 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i
compensi come amministratore deliberati dall’Assemblea. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche,
nell’ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2015 sono stati
apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, nei casi di promozione a posizioni di livello
superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di
mercato riscontrati.
Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella. 1, a pag. 37.
Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono
specificate eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi
integrativi aziendali.
Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari
In relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, agli Amministratori non esecutivi, nel corso del
2015, sono stati erogati i compensi aggiuntivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute
del 27 luglio 2011 e 19 dicembre 2011, successivamente confermati dalla delibera del Consiglio di
Amministrazione del 30 luglio 2013. Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva
voce della Tabella 1, a pag. 37.
Incentivazione variabile
L’incentivo del Piano annuale 2015 è stato corrisposto, per quanto riguarda l’Amministratore Delegato, a fronte della
valutazione della performance aziendale in relazione al raggiungimento, nel 2014, degli obiettivi definiti in coerenza con il
Piano Strategico e il budget annuale, in termini di:
Raggiungimento Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale
Consuntivazione degli Obiettivi 2014
Obiettivi
Peso
Obiettivo consuntivato
Free Cash Flow
30%
297mln€€
Investimenti
30%
1.313 mln€€
Efficienza operativa
30%
471 mln€€
Sostenibilità - Indice
di Frequenza infortuni
dipendenti e contrattisti
10%
1,58
Sotto il target
Al target
Livello di raggiungimento
dell’obiettivo
Oltre il target
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l’incentivo variabile erogato nel 2015 è stato calcolato
come somma ponderata del 50% del punteggio di performance Snam e del 50% del punteggio
conseguito rispetto agli obiettivi individuali connessi alla posizione ricoperta, predeterminati nel Piano
di performance Snam 2014.
I risultati Snam inerenti l’esercizio 2014, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio, su
proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione dell’11 marzo 2015, hanno condotto
alla determinazione di un punteggio di performance pari a 130 punti (127,7 nel 2013) nella scala di
misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e
130 punti, con un livello di soglia pari a 85. Ai fini della remunerazione variabile da erogare il punteggio
di performance consuntivato ha determinato:
n
per l’Amministratore Delegato, l’erogazione di un incentivo di 559.000 euro pari al 65% della
remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (50%) e massima (65%)
assegnati;
n
per i Dirigenti con responsabilità strategiche l’erogazione di incentivi determinati in relazione alle
specifiche performance conseguite, secondo livelli di incentivazione differenziati in funzione del
ruolo ricoperto.
33
34
Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce “Compensi
variabili non equity/bonus e altri incentivi” della Tabella 1, a pag. 37, con relative indicazioni di dettaglio
nella Tabella 3, a pag. 40.
Piano di Incentivazione Monetaria Differita
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 febbraio 2015 su verifica e proposta del Comitato
per la Remunerazione, ha deliberato il raggiungimento di un risultato di EBITDA 2014 che si posiziona
tra il valore target e quello massimo.
In favore dell’Amministratore Delegato, il Consiglio ha pertanto definito l’attribuzione dell’incentivo
base 2015 in misura pari a 301.000 euro (35% della remunerazione fissa).
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti importi di incentivazione differenziati
per livello di ruolo, fino a un massimo pari al 25% della remunerazione fissa.
Gli incentivi base attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce “Bonus
dell’anno differito” della Tabella 3, a pag. 40.
Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione l’Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2012
all’Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Consiglio di Amministrazione
nella riunione del 24 febbraio 2015 sulla base dei risultati di EBITDA Snam conseguiti nel triennio
2012-2014, ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare
all’incentivo base attribuito ai fini del calcolo dell’importo da erogare, in misura pari al 143% nella scala
di incentivazione 0÷170% (nel triennio 2011-2013 il moltiplicatore era risultato pari a 156%).
In particolare, all’Amministratore Delegato è stato erogato un incentivo pari a 461.890 euro (pari al
143% dell’incentivo base di 323.000 euro attribuito nel 2012).
Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce “Bonus di anni
precedenti erogabile/erogato” della Tabella. 3, a pag. 40.
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine
In favore dell’Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato
per la Remunerazione, in attuazione di quanto previsto dalla Relazione sulla Remunerazione 2015,
ha deliberato l’attribuzione dell’incentivo base 2015 in misura pari a 430.000 euro (50% della
remunerazione fissa).
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti importi determinati secondo un livello di
incentivazione target, differenziato per livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 35% della remunerazione fissa.
Gli incentivi base attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono specificati alla voce “Bonus
dell’anno differito” della Tabella 3, a pag. 40.
Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione il piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine
2012 per l’Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Consiglio di
Amministrazione nella riunione del 28 luglio 2015 sulla base dei risultati dell’Utile Netto Adjusted Snam
conseguiti nel triennio 2012-2014 e misurati in termini relativi rispetto al peer group (Enagas, National
Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities), ha deliberato, su proposta del Comitato per la
Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all’incentivo base attribuito, in misura pari al 46,7% nella
scala di incentivazione 0÷130% (nel triennio 2011-2013 il moltiplicatore era risultato pari a 61,7%).
In particolare, all’Amministratore Delegato è stato erogato un incentivo pari a 165.785 euro (pari al
46,7% dell’incentivo base di 355.000 euro attribuito nel 2012).
Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce “Bonus di anni
precedenti erogabile/erogato” della Tabella. 3, a pag. 40.
Ranking Snam vs Peer Group di riferimento - Utile Netto Adjusted
2012 vs 2011
2014 vs 2011
2013 vs 2011
1°
1°
1°
2°
2°
2°
3°
3°
3°
4°
4°
4°
5°
5°
5°
Snam
6°
6°
7°
7°
5° Posto = 70%
Snam
Snam
6°
7°
6° Posto = 0%
5° Posto = 70%
Snam Attribuzione 2012 = 46,7%
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Nel corso del 2015, non sono stati erogati importi a titolo di indennità di fine carica o di cessazione del
rapporto di lavoro, come evidenziato alla voce “indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
lavoro” della Tabella 1, a pag 37.
Benefit
Nella Tabella 1, a pag. 37, è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2015, secondo un criterio di
imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al
fondo di previdenza complementare FOPDIRE, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria
integrativa FISDE, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo di durata triennale (valore al netto
del contributo a carico dell’assegnatario).
35
36
Compensi corrisposti
nell’esercizio 2015
Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai
Dirigenti con responsabilità strategiche
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a
livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche14.
È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di
ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla
Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio hanno ricoperto le suddette cariche,
anche per una frazione di anno.
In particolare:
n
nella colonna “Compensi fissi” sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti
fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell’anno 2015, al lordo degli oneri previdenziali
e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non
previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali
indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
nella colonna “Compensi per la partecipazione a Comitati” è riportato, secondo un criterio di
competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti
dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il
consigliere partecipa;
n
nella colonna “Compensi variabili non equity” sono riportati, alla voce “Bonus e altri incentivi”,
gli incentivi dell’anno a fronte dell’avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e
approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo
quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella “Piani di incentivazione monetari a favore
degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche”;
n
nella colonna “Benefici non monetari” è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità
fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
n
nelle colonne “Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili”, “Altri compensi”, “Fair
Value dei compensi equity” e “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro”
non è riportato alcun dato, non sussistendo per l’esercizio 2015;
n
nella colonna “Totale” è indicata la somma degli importi delle precedenti voci.
n
14
Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.
TABELLA 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
(2)
Amministratore
Delegato
01.01 - 31.12
04.16
864 (a)
Alberto Clò
(3)
Consigliere
01.01 - 31.12
04.16
40 (a)
10 (b)
Andrea Novelli
(4)
Consigliere
01.01 - 31.12
04.16
40 (a)
30 (b)
Elisabetta Oliveri
(5)
Consigliere
01.01 - 31.12
04.16
40 (a)
22 (b)
Francesco Gori
(6)
Consigliere
01.01 -31.12
04.16
40 (a)
30 (b)
Pia Saraceno
(7)
Consigliere
01.01 -31.12
04.16
40 (a)
30 (b)
Yunpeng He (*)
(8)
Consigliere
26.01 - 31.12
04.16
37 (a)
Sabrina Bruno
(9)
Consigliere
01.01 -31.12
04.16
40 (a)
Massimo Gatto
(10)
Presidente
01.01-31.12
04.16
60 (a)
Leo Amato
(11)
Sindaco effettivo
01.01-31.12
04.16
40 (a)
Stefania Chiaruttini
(12)
Sindaco effettivo
01.01-31.12
04.16
40 (a)
Indennità di fine carica
o di cessazione
del rapporto di lavoro
Carlo Malacarne
Fair Value dei compensi
equity
Compensi per la
partecipazione
ai comitati
7 (b)
Totale
Compensi fissi
400 (a)
Altri compensi
Scadenza della carica
04.16
Benefici non monetari
Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
01.01 - 31.12
Partecipazione agli utili
Carica
Presidente
Note
(1)
Nome e Cognome
Lorenzo Bini Smaghi
Bonus e altri incentivi
Compensi variabili
non equity
(importi in migliaia di euro)
Consiglio di Amministrazione:
407
1.187 (b)
13
2.064
974 (b)
48
2.121
2.161
61
4.592
20 (b)
Collegio Sindacale:
1.099 (a)
Dirigenti con Responsabilità strategiche**
(13)
Totale complessivo
2.780
149
* In data 26 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, ha cooptato
Yunpeng He quale nuovo componente non esecutivo e non indipendente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dell’Amministratore Roberta Melfa.
L'Amministratore è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015.
** Dirigenti che, nel corso dell'esercizio, insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società.
37
38
1 Lorenzo Bini Smaghi - Presidente del Consiglio di Amministrazione
(a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall’Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro) e il compenso fisso annuo per le attribuzioni
deliberate dal Consiglio del 26 ottobre 2012 (360.000 euro).
(b)L’importo comprende il compenso annuo (7.000 euro) per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine.
2 Carlo Malacarne - Amministratore Delegato
(a) L'importo di 860.000 euro corrisponde alla RAL effettiva (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2013) e assorbe il
compenso di 40.000 euro stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 per la carica di Consigliere. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti
per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi
aziendali per un importo di 3.650 euro.
(b)L'importo comprende l'erogazione di 559.000 relativa all’incentivo monetario annuale 2015, 461.890 euro relativa all'incentivo monetario differito
attribuito nel 2012 e l’erogazione di 165.785 euro relativa all’incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012.
3 Alberto Clô - Consigliere
(a)L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b)L’importo comprende il compenso fisso annuo (10.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine.
4 Andrea Novelli - Consigliere
(a)L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro). L'ammontare del compenso viene
corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
(b)L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (10.000 euro)
e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro). I compensi vengono corrisposti alla società di
appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
5 Elisabetta Oliveri - Consigliere
(a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b)L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e la
partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine (7.000 euro).
6 Francesco Gori - Consigliere
(b)L’importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi (30.000 euro).
7 Pia Saraceno - Consigliere
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro) e la
partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (10.000 euro).
8 Yunpeng He - Consigliere*
(a)L'importo comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro). L'ammontare del compenso
(dal 26.01.2015 al 31.12.2015 – importo pari a 37.260,27 euro) viene corrisposto alla società State Grid International Development Limited.
9 Sabrina Bruno - Consigliere
(b)L’importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro).
10 Massimo Gatto - Presidente del Collegio Sindacale
(a)L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (60.000 euro).
11 Leo Amato - Sindaco effettivo
(a) L’importo corrisponde al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
12 Stefania Chiaruttini - Sindaco effettivo
(a) L’importo corrisponde al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
13 Dirigenti con responsabilità strategiche
(a) L'importo di 1.099.000 euro corrisponde alle Retribuzioni Annue Lorde. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate,
in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, per un importo
complessivo di 10.560 euro.
(b)L'importo comprende l'erogazione di 488.500 euro relativa all'incentivo monetario annuale 2015, 361.000 euro relativa all’incentivo monetario
differito attribuito nel 2012 e l'erogazione di 125.000 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012.
*
In data 26 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, ha cooptato Yunpeng He quale nuovo componente non
esecutivo e non indipendente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dell’Amministratore Roberta Melfa. L'Amministratore è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015.
Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti
con responsabilità strategiche
L’ultimo piano azionario è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti
di acquisto, pertanto non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.
Tabella 3 - Piani di incentivazione monetari a favore degli
Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine,
previsti a favore dell’Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità
strategiche.
In particolare:
n
nella colonna “Bonus dell’anno - erogabile/erogato”: è riportato l’Incentivo Monetario Annuale
erogato nell’anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti
organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l’anno 2014;
n
nella colonna “Bonus dell’anno – differito”: è riportato l’importo dell’incentivo base attribuito
nell’anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e del Piano di
Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);
n
nella colonna “Periodo di differimento”: è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi
differito e di lungo termine attribuiti nell’anno;
n
nella colonna “Bonus di anni precedenti - non più erogabili”: non è riportato alcun dato in quanto
non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus
come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
n
nella colonna “Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati”: sono riportati gli incentivi variabili
di lungo termine erogati nell’anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di
performance del periodo di vesting;
n
nella colonna “Bonus di anni precedenti - ancora differiti”: sono riportati gli incentivi attribuiti
relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione
(vested);
n
nella colonna “Altri Bonus”: non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.
Il totale delle colonne “Bonus dell’anno - erogabile/erogato” e “Bonus di anni precedenti - erogabili/
erogati” coincide con quanto indicato nella colonna “bonus e altri incentivi” della Tabella 1.
39
Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e deI dirigenti
con responsabilità strategiche
Carlo Malacarne
Amministratore
Delegato
Altri bonus
ancora differiti
non più erogabili
periodo di differimento
differito
erogabile/erogato
Piano
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 CdA 11 marzo 2015
559
Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28 luglio 2015
301 triennale
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 27 ottobre 2015
430 triennale
301
430
392
430
Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2012 Assegnazione: CdA 30 luglio
2012 Erogazione: CdA 28 luglio 2015
462
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2012 Assegnazione: CdA
26 ottobre 2012 Erogazione: CdA 27 ottobre 2015
166
Totale
Altri dirigenti
con Responsabilità
Strategiche (2)
Bonus di anni
precedenti
Bonus dell'anno
erogabili/erogati1
(importi in migliaia di euro)
Nome e Cognome
Carica
40
559
731
0
0
628
1.553
0
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 CdA 11 marzo 2015
489
278 triennale
354 triennale
249
306
280
290
Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2012 Assegnazione: CdA 30 luglio
2012 Erogazione: CdA 28 luglio 2015
361
Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2012 Assegnazione: CdA
26 ottobre 2012 Erogazione: CdA 27 ottobre 2015
125
Totale
TOTALE
489
632
1.049 1.363
0
0
0
486
1.125
1.114 2.678
0
(1) Erogazione relativa:
- all'incentivo monetario differito attribuito nel 2012 in relazione alla performance di EBITDA realizzata nel triennio 2012-2014.
- all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012 in relazione al risultato di Utile Netto Adjusted, in termini relativi rispetto ad un peer group,
realizzato nel triennio 2012-201
(2) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società.
Partecipazioni detenute
Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell’art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le
partecipazioni in Snam S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità
strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società
controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre
informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell’esercizio, hanno ricoperto la
carica anche solo per una frazione dell’anno. Il numero delle azioni (tutte “ordinarie”) è indicato nominativamente per
Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le
partecipazioni a titolo di proprietà.
Numero delle azioni
possedute al
31 dicembre 2014
Numero azioni
acquistate nel 2015
Numero azioni
vendute nel 2015
Numero azioni possedute
al 31 dicembre 2015
Snam
180.000
0
20.000
160.000
Amministratore
Snam
2.500
0
2.500
0
Carica
Nome e Cognome
Società partecipata
Tabella 4A: Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci
Consiglio di Amministrazione:
Carlo Malacarne
Sabrina Bruno
160.000
Numero azioni
acquistate nel 2015
Numero azioni
vendute nel 2015
Numero azioni possedute
al 31 dicembre 2015
Numero delle azioni
possedute al
31 dicembre 2014
Società partecipata
TABELLA 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche
0
0
37.550
Dirigenti di Snam con responsabiltà strategiche
Dirigenti di Snam con responsabiltà strategiche
Snam
37.550
37.550
41
Glossario
Glossario
Amministratori esecutivi
sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori non esecutivi
sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione
individuali.
Amministratori indipendenti
amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Snam aderisce.
Balanced Scorecard
è lo strumento alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine a supporto del raggiungimento degli obiettivi
aziendali attraverso la traduzione della strategia aziendale in un insieme di metriche di performance misurabili per ciascun
soggetto eleggibile.
Benefit
si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere
individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All’interno di questa categoria rientrano tutte le
risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture
assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Snam S.p.A. mette a disposizione dei
propri dipendenti.
Codice di Autodisciplina
così come definito da Borsa Italiana, è il “Codice di autodisciplina delle società quotate” approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l’esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in
materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply
or explain che richiede di spiegare le ragioni dell’eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute
nei principi o nei criteri applicativi.
Comitato Controllo e Rischi
è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore
non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con
un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative
all’approvazione delle relazioni finanziarie. Ai sensi del Regolamento del Comitato, il Comitato, per lo svolgimento delle
funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della procedura “Operazioni con interessi degli
amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, si riunisce nei suoi soli Amministratori Indipendenti.
Comitato Nomine
è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (trai quali è individuato il Presidente) e un amministratore
non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali:
propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori,
assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere
meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse
nell’area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. Elabora e propone, tra l’altro, procedure di
autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.
43
44
Glossario
Comitato per la Remunerazione
è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (trai quali è individuato il Presidente) e un amministratore non
esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione
degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del
Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori
con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari. Il Comitato per la Remunerazione, ai sensi della procedura “Operazioni
con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, è preposto al rilascio del parere in merito a
Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.
Corporate System Framework
è un documento interno del Gruppo Snam, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ha l’obiettivo di descrivere ed
illustrare con riferimento a Snam S.p.A. e alle sue Società Controllate: (i) il Gruppo Snam; (ii) il modello organizzativo e di
governance; (iii) il sistema di gestione aziendale; (iv) il modello di funzionamento del Gruppo.
Dirigenti con responsabilità strategiche
in base allo IAS 24 sono “quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della
pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’entità”. In Snam S.p.A. oltre al Direttore Generale n. 4 soggetti
elencati all’interno del presente documento.
EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization)
definito anche “margine operativo lordo” o “MOL” è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell’azienda derivante
solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento
di beni e ammortamenti.
EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)
definito anche Risultato Operativo. È un indicatore di redditività che si ottiene sottraendo dal margine operativo lordo (vedi
EBITDA) gli ammortamenti e gli accantonamenti.
Fair Value dei compensi equity
definito anche come valore equo. L’International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come “Il
corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di
capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili.”
Free Cash Flow
indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.
ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio
annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell’esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.
Incentivazione variabile di medio – lungo termine
è articolata in due piani distinti (“Piano di Incentivazione Monetaria Differita – IMD” e “Piano di Incentivazione Monetaria di
Lungo Termine– IMLT”) che danno diritto ai partecipanti ai piani a ricevere un premio monetario da erogare in relazione ai
risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).
Indennità di fine mandato (o carica)
ammontare monetario da corrispondere all’amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.
Glossario
Indennità di fine rapporto
ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di
dirigente.
Indice di frequenza infortuni
in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che
tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato
periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.
Indici di sostenibilità
Dow Jones Sustainability World Index e FTSE4GOOD sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello
internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social
Responsability.
Livello di soglia
rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l’erogazione di alcun incentivo.
Livello target
è il livello standard di raggiungimento dell’obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell’incentivo.
Operazioni con Parti Correlate
la procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, adottata ai sensi
e per gli effetti dell’articolo 2391-bis del codice civile e del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni
con parti correlate” (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con
delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente
o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle
controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.
Patti di non concorrenza
in base all’art. 2125 del Codice civile è quel “patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro,
per il tempo successivo alla cessazione del contratto”.
Pay Mix
è la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo
termine corrisposta al livello target.
Peer Group
gruppo di società, utilizzato per la comparazione con Snam dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti,
composto dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn
Trent, Terna, United Utilities.
Piano di Performance
è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
Politica retributiva
è l’insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di
supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.
45
46
Glossario
Proxy Advisors
Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e
alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell’orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.
Regolamento Emittenti
è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti
finanziari.
Remunerazione Fissa
include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente,
non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma
di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
Remunerazione variabile
è composta dall’incentivazione variabile di breve termine e dall’incentivazione di medio – lungo termine (si vedano relative
definizioni contenute nel presente glossario).
Salary review
è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
Stock Option
strumento finanziario attraverso il quale l’impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della
società stessa o di un’altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).
Testo Unico della Finanza (TUF)
il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive
modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di
normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es.
CONSOB).
Total Shareholder Return (TSR)
indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di
dividendi.
Utile netto adjusted
è l’utile netto ottenuto escludendo gli special item, l’utile/perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell’utile netto
dei settori di attività, gli oneri/proventi finanziari correlati all’indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti
finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.
Vesting (periodo di vesting)
periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.
Indice analitico
INDICE ANALITICO PER TEMI (Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I)
Delibera
CONSOB
Informazione richiesta
Riferimento
pagine
A
Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle
remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili
della corretta attuazione di tale politica.
B
Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente
in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi
e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento.
12
C
Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione
della politica delle remunerazioni.
28
D
Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base
e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all’esercizio
finanziario precedente.
18
E
Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione,
con particolare riguardo all’indicazione del relativo peso nell’ambito della retribuzione
complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.
20
F
La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari.
G
Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance
in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve
e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati
e la variazione della remunerazione.
22-28
H
I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base
dell’assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili
della remunerazione.
22-28
I
Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni
con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica
di gestione del rischio, ove formalizzata.
18-19; 23-24;
26; 28
J
Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento
differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la
determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post.
18-19; 23-24;
26; 28
K
Informazioni sull’eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli
strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento
e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.
L
La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione
del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l’insorgere del diritto e
l’eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.
22; 24; 25;
26; 28
M
Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali
o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.
25-26; 28
12; 16
25-26; 28
N (i)
La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.
21-22
N (ii)
La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all’attività di partecipazione
a comitati.
21-22
N (iii)
La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari
incarichi (presidente, vice presidente, etc.).
21-22
O
Informazione in merito all’utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento,
e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.
28-29
47
A cura di
Snam
Progetto grafico
Inarea
Impaginazione
ACC & Partners
Stampa
Periskop
Stampato su carta ecologica:
Fedrigoni Symbol Freelife
Per informazioni rivolgersi a
Snam S.p.A
Piazza Santa Barbara, 7
20097 San Donato Milanese (MI)
Sito Internet: www.snam.it
Aprile 2016

Relazione sulla Remunerazione 2016

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