cos`è una Società Benefit o Benefit Corporation

Benefit corporation
Da Wikipedia,
Una benefit corporation o B-corporation è uno stato giuridico ammesso in alcuni stati americani e in
Italia come Società Benefit, pensato per aziende for-profit che vogliano andare oltre l'obiettivo del
profitto e massimizzare il loro impatto positivo verso la società e l'ambiente. La legge per le benefit
corporation è diversa da stato a stato. In generale le benefit corporation differiscono dalle aziende
tradizionali riguardo a obiettivi statutari, responsabilità e trasparenza. Lo scopo di una benefit
corporation include la creazione di benessere nella comunità in cui opera, definito come un impatto
positivo concreto sulle persone e sull'ambiente. Il dirigente di una benefit corporation gestisce il
business con la stessa autorità di un'azienda tradizionale ma - mentre in un'azienda tradizionale gli
azionisti valutano esclusivamente le performance finanziarie - qui valutano anche performance
qualitative e quantitative. basate sugli obiettivi dichiarati dalla benefit corporation.
In una benefit corporation sono gli azionisti a determinare se la società ha raggiunto un impatto
significativo positivo. In caso di controversia, spetta ai tribunali determinare se la benefit corporation
abbia ottenuto un impatto positivo concreto. Inoltre, attraverso la pubblicazione di un benefit report
annuale, i clienti ricevono informazioni per determinare se sono d'accordo con le modalità della benefit
corporation di ottenere un impatto positivo sulla società e l'ambiente. L'impegno addizionale di
responsabilità assunto da una benefit corporation comporta che amministratori e dirigenti prendano in
considerazione l'impatto delle loro decisioni su società e ambiente oltre che sul valore per gli azionisti.
Le benefit corporation offrono inoltre agli azionisti un diritto privato di azione, chiamato benefit
enforcement, che possono esercitare per far rispettare la mission aziendale, qualora l'azienda non sia
riuscita a perseguire gli obiettivi prefissati.
La maggiore trasparenza implica per una benefit corporation la redazione di un benefit report annuale
sulle performance complessive sociali e ambientali secondo uno standard completo, credibile e
indipendente certificato da una terza parte. Le benefit corporation non necessitano di una certificazione
o di un audit periodico, ma fanno riferimento allo standard di una terza parte per misurare le proprie
performance analogamente a quanto avviene con i generally accepted accounting principles (GAAP)
per il reporting finanziario. Una benefit corporation deve rendere accessibile pubblicamente il benefit
report annuale sul sito aziendale e, in alcuni stati, consegnarlo al Segretariato di Stato. Ci sono circa
dodici standard che soddisfano i requisiti della legislazione.
Differenze tra benefit corporation e imprese tradizionali
Storicamente la legge societaria degli Stati Uniti non è stata strutturata o adattata al caso di
aziende for-profit che desiderassero perseguire una missione sociale o ambientale. Solitamente il
processo decisionale aziendale è sempre giustificato in termini di creazione di valore per gli azionisti
nel lungo termine. Un impegno a perseguire un obiettivo diverso dal profitto fine a se stesso può essere
visto in molti stati come incompatibile rispetto alla prospettiva tradizionale che vede nella
massimizzazione del profitto a favore degli azionisti lo scopo primario di un'azienda.
L'idea che un'azienda abbia come scopo la massimizzazione della crescita finanziaria per gli azionisti è
stata articolata in Dodge v. Ford Motor Co. nel 1919. Nel corso del tempo, attraverso sia la legislazione
che la consuetudine, il concetto di "primato dell'azionista" è venuto ad essere comunemente condiviso.
Questa tesi è stata recentemente ribadita dal caso eBay Domestic Holding, Inc. v. Newmark, in cui la
Corte di Giustizia del Delaware ha affermato che una missione non finanziaria che "non si propone di
massimizzare il valore economico di una società a scopo di lucro del Delaware a favore dei propri
azionisti "è incompatibile con i doveri fiduciari degli amministratori.
Nella gestione ordinaria di un'azienda, le decisioni prese dagli amministratori sono generalmente
protette da norme di diligenza, secondo le quali i giudici sono riluttanti a giudicare col senno di poi
decisioni operative prese dagli amministratori. In caso di acquisizione o di riorganizzazione del controllo
aziendale, tuttavia, i giudici danno meno deferenza alle decisioni degli amministratori e richiedono che
questi ottengano il prezzo più alto nella transazione, al fine di massimizzare il valore per gli azionisti.
Così, in caso di cambiamento del controllo societario, un'azienda potrebbe non essere in grado di
preservare la propria attenzione riguardo a temi sociali e ambientali a causa della pressione a
massimizzare il valore per gli azionisti. Naturalmente, se in un'azienda cambia la proprietà e il risultato
non è più aderente agli obiettivi di impatto positivo inizialmente posti, si potrebbe contestare in tribunale
la vendita della società.
Aziende guidate da una missione, investitori di impatto e imprese sociali sono ostacolati da questo
quadro giuridico, che non permette di agevolare entità for-profit la cui mission è centrale per la propria
ragion d'essere.
Perfino gli stati che hanno approvato uno statuto costituitivo, che permette ad amministratori e
funzionari di aziende ordinarie di prendere in considerazione interessi non finanziari, è difficile stabilire
dal punto di vista giuridico quando le aziende siano effettivamente autorizzate a considerare tali
interessi aggiuntivi. In assenza di chiari precedenti legali, gli amministratori possono temere possibili
cause civili nel caso si discostino dai loro doveri fiduciari nei confronti della proprietà di
massimizzazione del profitto.
Per contro, le benefit corporation espandono i doveri fiduciari degli amministratori nel richiedere loro di
considerare l'impatto su stakeholder non prettamente finanziari. Questo dà ad amministratori e dirigenti
delle aziende la protezione giuridica di perseguire una missione supplementare e prendere in
considerazione non soltanto gli interessi finanziari degli shareholders.