manuale di corporate governance

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MANUALE DI CORPORATE GOVERNANCE
INDICE
1. PREMESSA ................................................................................................................................................................. 3 2. FINALITÀ E AMBITO DI APPLICAZIONE DEL MANUALE ................................................................................................ 3 3. PRINCIPI GENERALI .................................................................................................................................................... 4 4. ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ ............................................................................................................................. 4 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................................................. 4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ......................................................................................................................... 4 POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ......................................................................................................................... 5 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............................................................................................................. 6 NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI ......................................................................................................................................... 7 CUMULO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRATORE E SINDACO. ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................. 7 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...................................................................................................................... 8 5. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................... 8 6. COMITATO ESECUTIVO .............................................................................................................................................. 9 7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ................................................................................................................... 9 8. DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI............................................................................................................................... 9 9. INFORMAZIONI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............................................................................................. 10 10. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E INSIDER DEALING ......................................................................... 11 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI ................................................................................... 11 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9 11.10 LINEE GUIDA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI ................................................................................ 11 IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI INTEGRATO ....................................................................................... 12 RESPONSABILITÀ .............................................................................................................................................................. 12 IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELL’AMBITO DELLO SCIGR ............................................................................... 13 IL RUOLO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI ....................................................................................................................... 14 IL RUOLO DELL’ AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .................................. 14 IL RUOLO DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ............................................................................................. 15 IL RUOLO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ............................................................................................................................ 15 IL RUOLO DEL DIRIGENTE PREPOSTO .................................................................................................................................... 16 IL RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE ................................................................................................................................ 16 Manuale di Corporate Governance Pag. 4 di 53 1.
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Premessa
L’espressione Corporate Governance si riferisce all'insieme delle regole e delle procedure in cui si
sostanziano i sistemi di organizzazione, direzione e controllo delle società. L’attenzione alla rilevanza ed
importanza di tali sistemi, con particolare riferimento alla società quotate, è aumentata in questi ultimi
anni grazie all'evoluzione dei mercati borsistici e della regolamentazione di riferimento, alla diffusione del
Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per le Società Quotate (“Codice di Autodisciplina”) e ai
regolamenti e comunicazioni Consob, volti a tutelare gli interessi di tutti gli stakeholders aziendali, con
particolare riferimento agli azionisti di minoranza.
Alerion Clean Power S.p.A. (di seguito “Alerion” o la “Società”) è sensibile all’esigenza di garantire,
nell’ambito delle iniziative di massimizzazione del valore per gli azionisti, condizioni di correttezza e di
trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, nonché standard elevati di efficienza e
correttezza della gestione societaria, a tutela della posizione e dell’immagine propria e delle società
controllate, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri Dipendenti e dei propri Consulenti.
Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha ritenuto conforme alle proprie politiche
aziendali procedere all’adozione – ancorché volontaria e non obbligatoria – di un modello di governo e
controllo societario basato su principi e regole che consentano alla Società di recepire le
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (cui Alerion aderisce) ed i principi di governance della best
practice internazionale, al fine di assicurare l'affidabilità del management e l’equo bilanciamento tra il
suo potere e gli interessi degli Azionisti e degli altri stakeholders.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato, con delibera consigliare del 13
settembre 2004 e successivi aggiornamenti del 31 marzo 2006 e del 18 dicembre 2012, il presente
documento, nel quale sono riportate le linee guida di funzionamento del Modello di Governance della
Società.
E’ responsabilità del Consiglio di Amministrazione di Alerion, successivamente all’adozione del presente
documento, mantenerne aggiornato il contenuto, provvedendo alle successive modifiche o integrazioni
di carattere sostanziale.
2.
Finalità e ambito di applicazione del Manuale
Alerion si dichiara sensibile alla necessità di organizzare la propria struttura interna ed i rapporti con i
soggetti direttamente e indirettamente coinvolti nell’attività aziendale secondo regole in grado di
assicurare l'affidabilità del management e l'equo bilanciamento tra il suo potere e gli interessi degli
azionisti in particolare e degli stakeholders in generale.
A tal fine, Alerion adotta, attraverso il proprio Consiglio di Amministrazione, il presente Manuale, avente
la finalità di definire in maniera univoca i ruoli di direzione ed esecuzione delle strategie d'impresa,
individuare i relativi poteri e responsabilità, nonché le forme di controllo e di pubblicità dell'attività svolta.
In particolare, il presente Manuale integra, in posizione subordinata, lo Statuto della Società e il quadro
delle regole applicabili con riferimento a compiti e funzionamento degli Organi sociali di Alerion.
Al rispetto del presente Manuale sono tenuti tutti gli Organi sociali, nonché tutti i Dipendenti e i propri
Consulenti, per quanto agli stessi applicabile, di Alerion, fermo restando che esso è adottato in via di
autoregolamento dal Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, è in ogni tempo modificabile,
con determinazione collegiale.
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Principi Generali
3.
Alerion e i suoi Organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del Gruppo, ai
principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nonché ai principi enunciati dal Codice di
Autodisciplina e a quelli contenuti nel Codice Etico e di Comportamento del Gruppo Alerion (pubblicato
sul sito web della Società alerion.it, sez. corporate governance).
Organizzazione della Società
4.
In conformità a quanto previsto dalla legislazione in materia di società quotate nonché dal Codice di
Autodisciplina, l’organizzazione di Alerion si caratterizza per la presenza:

del Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale;

dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, incaricati di vigilare su specifici
ambiti della vita aziendale ovvero formulare proposte e supportare il consiglio nel deliberare nelle
materie di competenza di ciascun Comitato;

del Collegio Sindacale chiamato a: (i) vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo,
nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
(ii) controllare l’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del
sistema amministrativo-contabile della Società;

delle varie Funzioni Aziendali che, ciascuna nell’ambito delle proprie competenze e secondo le
regole illustrate nel presente documento, seguono le direttive degli organi di vertice e
perseguono gli obiettivi da questi prefissati.

dell’Assemblea dei Soci, competente a deliberare, tra l’altro, in merito alla nomina e alla revoca
dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e circa i relativi
compensi e responsabilità, all’approvazione del bilancio e la destinazione degli utili e alle
modifiche dello Statuto Sociale;

della Società di Revisione cui è affidata la revisione contabile e la certificazione della
documentazione finanziaria, come per legge.
4. Consiglio di Amministrazione
4.1
Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion è l’organo centrale del sistema di Corporate Governance di
Alerion ed ha il potere e il dovere di dirigere l’impresa sociale, perseguendo l’obiettivo primario di
creazione di valore per l’azionista. A tal fine, assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare
l’oggetto della Società.
Il Consiglio di Amministrazione si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace
svolgimento delle proprie funzioni.
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4.2
Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha il generale potere di indirizzo e di controllo sull’attività della
Società e sull’esercizio dell’impresa sociale. In particolare:
a) definisce il sistema di governo societario di Alerion e la struttura dell’intero Gruppo;
b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo
in considerazione le competenze e le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo e dagli
Amministratori all’uopo delegati; monitora periodicamente l’attuazione di tali piani;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente;
d) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori e al Comitato Esecutivo, definendo i limiti, le
modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi
delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
e) provvede alle designazioni per le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle
società controllate di rilievo strategico;
f)
determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine, la remunerazione
degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto
l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
g) esamina ed approva le operazioni ordinarie o straordinarie aventi un significativo rilievo
strategico, economico, patrimoniale e finanziario; si considerano tali le seguenti operazioni:
- le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo uguale o superiore a Euro 2
milioni;
- la concessione di finanziamenti o garanzie e, in generale, tutte le operazioni di investimento o
disinvestimento (incluse le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami di
aziende, cespiti ed altre attività) di valore uguale o superiore a Euro 10 milioni;
- in ogni caso, le operazioni di fusione e scissione o di acquisizione e dismissione per le quali,
secondo le prescrizioni delle Autorità di vigilanza dei mercati, è richiesta la comunicazione al
mercato.
Sono comunque considerate rilevanti le operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie
quantitative sopra riportate risultino tra loro collegate nell’ambito di una medesima struttura
strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le citate soglie di
rilevanza.
Tali operazioni sono dunque sempre approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion, se di
competenza della Società, ovvero comunque previamente valutate dallo stesso, se poste in
essere da Società del Gruppo;
h) approva le operazioni con Parti Correlate, in conformità alla apposita procedura;
i)
è l’organo di vertice del Sistema di Controllo Interno e gestione dei Rischi;
j)
vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto
di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli
Amministratori con deleghe, dal Comitato Esecutivo, dal Comitato Controllo e Rischi e
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dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 nonché confrontando periodicamente i risultati
conseguiti con quelli programmati; valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo
e contabile della Società e del Gruppo;
k) adotta il Codice Etico e di Comportamento, il presente Manuale, ed il Modello di organizzazione,
gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 della Società, provvede alle relative modifiche e
integrazioni di carattere sostanziale, prevedendone, ove ritenuto opportuno, l’estensione alle
Società controllate del Gruppo; nomina l’Organismo di vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
l)
esamina ed approva (anche mediante ratifiche successive) le sponsorizzazioni, le donazioni, i
contributi e le liberalità erogati dalla Società, anche per il tramite delle società da essa
controllate;
m) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa
vigente;
n) esercita gli altri poteri ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto;
o) riferisce agli Azionisti in Assemblea, per il tramite del Presidente o dell’Amministratore Delegato.
4.3
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi (per tali intendendosi gli
Amministratori ai quali il Consiglio abbia stabilmente conferito deleghe di gestione, ivi compreso il
Presidente, nonché gli Amministratori che ricoprono funzioni direttive nella Società) e non esecutivi.
Gli Amministratori non esecutivi apportano le specifiche competenze nelle discussioni collegiali,
contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale, e sono per numero ed
autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle
decisioni consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione, per quanto di sua competenza, si adopera affinché un numero adeguato
di Amministratori non esecutivi sia costituito da Amministratori indipendenti nel rispetto del Codice di
Autodisciplina.
Si specifica che ai fini della valutazione dell’indipendenza sono tenuti in considerazione le relazioni
intercorrenti tra: da un lato, l’Amministratore, i suoi stretti familiari, gli studi professionali associati di cui
l’Amministratore sia socio, le società controllate anche indirettamente dall’Amministratore o dai suoi
familiari, le società di cui tali soggetti siano amministratori o dirigenti; dall’altro lato, Alerion Clean Power
S.p.A., gli azionisti che, anche indirettamente, la controllano, gli Amministratori esecutivi o le società
controllate anche indirettamente da tali soggetti.
Non si considerano relazioni significative quelli resi a condizioni di mercato e che non siano tali da
condizionare l’autonomia di giudizio degli Amministratori. Si considerano in ogni caso relazioni
significative:
a) i rapporti di natura commerciale intrattenuti negli ultimi due esercizi che, cumulati, eccedono il 5% del
fatturato consolidato dell’impresa fornitrice o dell’impresa beneficiaria;
b) le prestazioni professionali intrattenute negli ultimi due esercizi che, cumulate, eccedono il 10% del
reddito dell’Amministratore ovvero 200.000 Euro;
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c) i rapporti di lavoro subordinato e gli incarichi di Amministratore esecutivo intercorsi nei due esercizi
precedenti, indipendentemente dal compenso percepito.
All’atto del deposito delle proposte di nomina alla carica di Amministratore, il curriculum vitae personale
e professionale di ogni candidato è corredato dall’indicazione dell’eventuale idoneità del medesimo a
qualificarsi come indipendente. Con frequenza annuale, in occasione dell’approvazione del progetto di
bilancio, ogni Amministratore qualificato come indipendente attesta al Consiglio di Amministrazione il
permanere o meno dei requisiti di indipendenza. Ciascun Amministratore comunica senza ritardo al
Consiglio di Amministrazione l’insorgenza o il venir meno di una delle situazioni sopra indicate idonee a
influire sull’indipendenza dello stesso consigliere.
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle informazioni fornite dagli interessati, valuta nella sua
collegialità l’indipendenza di ciascun Amministratore, verifica le eventuali variazioni intervenute e le
comunica tempestivamente al mercato.
4.4
Nomina degli Amministratori
In sede di nomina degli Amministratori, gli azionisti proponenti provvedono al deposito del curriculum
vitae di ciascun candidato presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima dell’Assemblea.
4.5
Cumulo degli incarichi di amministratore e sindaco. Orientamento del Consiglio di
Amministrazione
Sulla base delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione,
sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, nella delibera del 18 dicembre 2012, ha
espresso il proprio orientamento in materia di cumulo degli incarichi di amministratore e sindaco.
A tal fine è stato stabilito che:

un amministratore esecutivo della Società, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe
ricoprire la carica di consigliere esecutivo in più di 3 società quotate, italiane o estere, ovvero in
una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo
di euro;

un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire
la carica di consigliere esecutivo in più di 5 delle predette società.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il
quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le
conseguenti decisioni.
In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco in altra società non
partecipata o controllata, direttamente o indirettamente da Alerion, l'Amministratore esecutivo informa il
Consiglio di Amministrazione che preclude l’assunzione dell’incarico ove ne ravvisi l’incompatibilità con
le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Alerion.
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Il Presidente, con il consenso degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, con funzioni di
supporto, soggetti esterni al Consiglio.
4.6
Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Ferme restando le previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione si riunisce periodicamente, con
cadenza almeno trimestrale, e, comunque, ogni qualvolta il Presidente lo giudichi necessario od
opportuno. Si riunisce altresì su iniziativa degli Amministratori e dei Sindaci, ai sensi di legge e di
Statuto.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, il quale si avvale della collaborazione del
Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Ogni Amministratore ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del
Consiglio.
5.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ferme restando le disposizioni statutarie, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche per il
tramite del Segretario del Consiglio, convoca le riunioni del Consiglio, ne determina l’ordine del giorno e
guida lo svolgimento delle relative riunioni.
E’ responsabilità del Presidente assicurare adeguati flussi informativi fra il management e il Consiglio di
Amministrazione, al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono
assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, indirizzo e controllo
dell’attività della Società e del Gruppo.
A tal fine, in preparazione delle riunioni, il Presidente comunica le materia all’ordine del giorno e
trasmette preventivamente ai Consiglieri e ai Sindaci, anche in più volte, la documentazione idonea a
consentire un’efficace ed informata partecipazione ai lavori dell’Organo collegiale, fatti salvi i casi in cui
situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l’informazione preventiva.
In particolare, allo scopo di garantire il necessario equilibrio tra esigenze di riservatezza ed informata
partecipazione ai lavori del Consiglio, il Presidente classifica la documentazione nel modo seguente:
a) documenti che possono essere inviati in copia ai singoli Consiglieri e Sindaci preventivamente alla
riunione consigliare, di norma contestualmente alla convocazione della stessa e, comunque, con un
anticipo di almeno tre giorni;
b) documenti che vengono posti a disposizione dei Consiglieri e Sindaci presso la sede della società per
la consultazione, senza possibilità di estrarne copia, durante il periodo intercorrente tra la data di
convocazione e quella di svolgimento della riunione;
c) documenti che vengono consegnati o illustrati ai Consiglieri e Sindaci in sede di riunione consigliare.
Ai fini della suddetta classificazione, il Presidente si coordina con il Responsabile Segreteria Societaria
ACP e tiene in particolare conto: (i) l’eventuale rischio di pregiudizi per la società nell’eventualità di
diffusione delle notizie, (ii) la disciplina degli artt. 114 e 180 D. Lgs. 58/1998 e norme regolamentari di
attuazione, (iii) le eventuali indicazioni ricevute dall’ Autorità di controllo sulle società emittenti e i mercati
regolamentati (Consob) e da Borsa Italiana.
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Comitato Esecutivo
In conformità con le disposizioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio
seno un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri. Almeno un membro del Comitato
Esecutivo deve essere scelto fra Amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione delega al Comitato Esecutivo poteri deliberativi di natura ordinaria e
straordinaria, definendone i limiti di esercizio. Il Comitato Esecutivo riferisce al Consiglio di
Amministrazione sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite, secondo quanto previsto al
successivo paragrafo 9 (“Informazioni al Consiglio di Amministrazione”).
In ogni caso, la nomina di un Comitato Esecutivo non comporta la sottrazione al Consiglio di
Amministrazione di compiti a lui spettanti ai sensi di quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.1 (“Ruolo
del Consiglio di Amministrazione “) e 4.2 (“Poteri del Consiglio di Amministrazione”).
Il Comitato Esecutivo si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno. Si
riunisce altresì su iniziativa dei Consiglieri e dei Sindaci, ai sensi di legge.
7.
Comitato Remunerazione e Nomine
In conformità alle raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di
Alerion Clean Power S.p.A., ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione che da aprile 2012
svolge anche la funzione di Comitato Nomine ed è denominato “Comitato Remunerazione e Nomine.
Esso è composto da tre membri, fra cui almeno due consiglieri non esecutivi.
Il Comitato Remunerazione e Nomine:
- elegge al suo interno il proprio Presidente, se questi non è stato nominato dal Consiglio di
Amministrazione; - si dota di un proprio regolamento interno di funzionamento; - si riunisce su convocazione del Presidente;
- delibera a maggioranza. Il membro del Comitato che ha un interesse proprio nell’oggetto della deliberazione ne dà
comunicazione e si astiene da questa.
A tale Comitato sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di
Amministrazione nelle materie riguardanti la composizione e la remunerazione del Consiglio stesso e del
management sociale. Le competenze del Comitato sono dettagliatamente illustrate nel documento
“Comitato Remunerazione e Nomine” pubblicato sul sito web della società www.alerion.it, sez. Corporate
Governance.
8.
Doveri degli Amministratori
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Gli Amministratori:

apportano alla Società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

conoscono i compiti e le responsabilità della carica;

dedicano alla carica il tempo necessario;

agiscono e deliberano con la diligenza professionale adeguata alla natura dell’attività della
Società, con cognizione di causa, in autonomia ed in modo informato, perseguendo l’obiettivo
della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo;

mantengono riservate le informazioni acquisite in ragione dell’ufficio ricoperto.
Ai sensi dei sopra citati doveri, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare
allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di
cariche di Amministratore o di sindaco da loro ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati,
anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Il Consiglio di Amministrazione rileva annualmente e rende nota nella relazione sulla gestione le cariche
di amministratore e di sindaco ricoperte dagli Amministratori nelle predette società.
9.
Informazioni al Consiglio di Amministrazione
Il Comitato Esecutivo, tramite il Presidente, e/o gli Amministratori con deleghe riferiscono al Consiglio di
Amministrazione in occasione della prima riunione successiva sull’attività svolta nell’esercizio delle
deleghe loro conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate. In particolare, riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, atipiche, inusuali
e con parti correlate, secondo quanto definito nelle procedure aziendali.
In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo (ivi incluse eventuali operazioni
in potenziale conflitto d'interesse, inusuali, atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia
riservata al Consiglio di Amministrazione), il Comitato Esecutivo e gli Amministratori con deleghe
riferiscono al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime; (ii) i soggetti
coinvolti e la loro eventuale correlazione con le Società del Gruppo; (iii) le modalità di determinazione dei
corrispettivi previsti; (iv) i relativi effetti economici e patrimoniali.
È responsabilità del Presidente, secondo quanto stabilito al precedente paragrafo 5, far sì che siano
assicurati adeguati flussi informativi fra il Comitato Esecutivo e il Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il
Presidente assicura che al Comitato Esecutivo e al Consiglio di Amministrazione venga fornita
un’informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni
formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell’attività della Società
e del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione può invitare il Presidente o gli Amministratori con deleghe delle società
controllate a riferire sull’attività delle stesse, ai fini della miglior consapevolezza nelle scelte strategiche
del Gruppo.
Infine, il Presidente e gli Amministratori con deleghe informano il Consiglio delle principali novità
legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli Organi sociali.
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Gestione delle informazioni riservate e Insider Dealing
10.
La gestione delle informazioni riservate è curata dall’Amministratore all’uopo delegato sulla base di
procedure per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti
la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (così come definite all’art. 181,
comma 1, del T.U.F.).
La procedura adottata da Alerion, pubblicata sul sito web della società alla sez. Corporate Governance,
definisce le modalità operative di gestione e trattamento di tutte le informazioni di natura riservata,
ponendo particolare attenzione alle modalità di comunicazione all’esterno di documenti e informazioni
privilegiate riguardanti il Gruppo, al fine di evitare che la comunicazione all’esterno di tali informazioni
avvenga in maniera selettiva (per esempio, anticipata ad azionisti, giornalisti e analisti), intempestiva, in
forma incompleta ed inadeguata.
La Società adotta, inoltre, un Codice di comportamento in materia di Insider Dealing, pubblicato sul sito
web della società alla sez. Corporate Governance, al quale si rinvia.
I componenti degli organi sociali e tutti i dipendenti di Alerion, nonché i soggetti che a qualunque titolo
entrano in relazione con la società e vengono in possesso di informazioni o documenti riservati, sono
tenuti a mantenere riservate le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e
a rispettare le procedure di cui al presente paragrafo.
Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
11.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) è definito1 come:
“l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione,
la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali
assetti organizzativi e di governo societario adottati dall’emittente e tiene in adeguata considerazione i
modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione
dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo
l’assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio
sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto
di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne”.
11.1
Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
Le linee guida illustrate nel presente documento definiscono le componenti che caratterizzano il SCIGR
di Alerion Clean Power S.p.A. e del Gruppo.
Il Codice di Autodisciplina richiede che ogni emittente si doti di un SCIGR:
•
1
integrato; e
Definizione fornita dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana nella sua formulazione di Dicembre 2011 (Art. 7.P.1 e 7.P.2).
Pagina 12 di
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•
11.2
costruito tenendo in considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito
nazionale ed internazionale.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi integrato
Un sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere “integrato”: ciò presuppone che le sue
componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua
volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
Il perseguimento di obiettivi di efficacia ed economicità dello SCIGR nel suo complesso richiede una
modalità che consenta una omogenea identificazione e valutazione dei controlli nei diversi ambiti
aziendali di applicazione. Si vuole qui sottolineare che lo SCIGR implementato è uno strumento unico
che deve necessariamente essere in grado di fornire risposte, in termini di rassicurazione sulla gestione
dei rischi, a prescindere dalla natura o dal contesto in cui il rischio si è generato. In altri termini, il SCIGR
implementato deve essere in grado di identificare, valutare e mitigare ogni rischio aziendale a
prescindere dalla considerazione che il rischio abbia un impatto potenziale di natura strategica,
operational, amministrativo-contabile o di pura compliance.
Il perseguimento di questo obiettivo richiede necessariamente che i diversi attori del controllo e i diversi
sistemi di controllo implementati siano tra di loro integrati. L’integrazione offre diversi vantaggi tra cui in
primo luogo l’utilizzo efficiente delle risorse dedicate al controllo con la progressiva riduzione dei costi e
delle inefficienze legate alla sovrapposizione dei controlli da parte dei diversi attori e dei diversi sistemi.
Alerion ha introdotto una serie di ”Procedure Integrate” con il preciso intento di snellire e semplificare il
corpo procedurale aumentandone al contempo l’incisività. A questo fine, il nuovo corpo procedurale è
orientato a disciplinare in maniera univoca le attività operative e di controllo relative allo stesso processo
all’interno dello stesso documento. Le “Procedure Integrate” descrivono sia la sequenza delle attività che
devono essere svolte dal personale per garantire il raggiungimento degli obiettivi di processo, sia i
controlli da implementare in ogni caso in cui dall’attività anzidetta possa derivare un rischio, sia esso di
natura operativa, di frode o di compliance allo normativa ex D. Lgs 231/2001 o ex. L. 262/2005). I
controlli descritti nelle procedure hanno l’obiettivo di mitigare i rischi identificati.
Il modello di riferimento nella costruzione del SCIGR di ALERION è l’Enterprise Risk Management
(ERM) che è definito come “un processo, posto in essere dal consiglio di amministrazione, dal
management e da altri operatori della struttura aziendali, utilizzato per la formulazione delle strategie in
tutta l’organizzazione. L’ERM è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire
sull’attività aziendale, per gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una
ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali”.
11.3
Responsabilità
Lo SCIGR implementato da Alerion coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza
del sistema e individua al suo interno:
(i) uno o più amministratori, incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
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(ii) il comitato controllo e rischi con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria,
le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle
relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi,
articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell’impresa. Tra questi si considerano
l’Organismo di Vigilanza e Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.
d) il collegio sindacale che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
11.4
Il ruolo del Consiglio di Amministrazione nell’ambito dello SCIGR
Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi risultino correttamente
identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di
compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valuta, con cadenza annuale, l’adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al
profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) approva, con cadenza annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di
internal audit, sentiti il collegio sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di
suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
f) su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e
previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:
•
nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
•
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie
responsabilità;
•
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
g) implementa e monitora un Sistema di Controllo Interno Contabile (“Sistema di Controllo Contabile”)
volto a fornire la ragionevole sicurezza che l’informativa contabile diffusa ai mercati fornisca agli
utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione;
h) nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, previo parere
obbligatorio del Collegio Sindacale e di determinarne il compenso;
h) nomina l’Organismo di Vigilanza e ne determinarne il compenso.
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11.5
Il ruolo del comitato controllo e rischi
Il comitato controllo e rischi, nell’assistere il consiglio di amministrazione:
a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il
revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini
della redazione anche del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative,
dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
f) riferisce semestralmente al consiglio di amministrazione in occasione dell’approvazione della relazione
finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi.
Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui
designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
11.6
Il ruolo dell’ amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi
L’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
a) cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività
svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del consiglio di
amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e
verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
c) si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama
legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e
sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale
comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e
rischi e al presidente del collegio sindacale;
e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a
problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque
notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
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11.7
Il ruolo del responsabile della funzione di internal audit
Il responsabile della funzione di internal audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard
internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso
un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi
e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di
amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;
d) predispone relazioni trimestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità
con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento.
Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e
rischi e del consiglio di amministrazione nonché all’amministratore incaricato del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione
contabile.
11.8
Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza
Premesso che la responsabilità ultima dell’adozione del “Modello di organizzazione, gestione e controllo
redatto ai sensi del D.Lgs. 08 giugno 2001 n.231 e successive modifiche ed integrazioni” resta in capo al
Consiglio d’Amministrazione, all’Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare:
•
sull’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva
capacità di prevenire la commissione dei Reati;
•
sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte degli Organi Sociali, dei Dipendenti e degli
altri Destinatari, in quest’ultimo caso anche per il tramite delle funzioni aziendali competenti;
•
sull’opportunità di aggiornamento del Modello stesso, laddove si riscontrino esigenze di
adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.
L’Organismo di Vigilanza relaziona semestralmente al Consiglio di amministrazione in merito a:
•
attività svolta, indicando in particolare i monitoraggi effettuati e l’esito degli stessi, le verifiche
condotte e l’esito delle stesse, l’eventuale aggiornamento della valutazione delle Attività a rischio
di reato;
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•
eventuali criticità (e spunti per il miglioramento) emerse sia in termini di comportamenti o eventi
interni, sia in termini di efficacia del Modello;
•
interventi correttivi e migliorativi pianificati ed il loro stato di realizzazione.
11.9
Il ruolo del Dirigente Preposto
Il Dirigente Preposto:
•
ha accesso a tutte le informazioni che possano essere considerate rilevanti per lo svolgimento
dei suoi compiti e può richiedere tutta la collaborazione necessaria alle altre Direzioni/Funzioni
aziendali;
•
predispone, ovvero richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili la predisposizione, e approva le
procedure aziendali di cui al comma 3 dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/98 (“TUF”), apporta
modifiche a quelle in essere, o richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili di apportare tali
modifiche, quando le stesse coinvolgano la formazione di flussi amministrativo contabili che
concorrono alla formazione del Bilancio di esercizio, del Bilancio consolidato, delle Relazioni
infrannnuali, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;
•
può svolgere verifiche su qualunque procedura aziendale di cui al comma 3 dell’art. 154-bis del
TUF, anche qualora tali procedure disciplinino processi gestiti da Direzioni/Funzioni che non
riportano gerarchicamente al Dirigente Preposto;
•
può proporre modifiche alle componenti del Sistema di Controllo Contabile qualora ritenga le
stesse non adeguate ai requisiti richiesti dalla normativa di riferimento e, nel caso non vengano
poste in essere le modifiche suggerite, segnalando immediatamente il fatto all’Amministratore
Delegato, al Comitato per il Controllo Interno e al Consiglio di Amministrazione;
•
coordina le attività della funzione IT, richiedendo le modifiche ai sistemi informativi della Società
che hanno impatto sulla formazione dell’informativa contabile.
11.10 Il ruolo del Collegio Sindacale
Il collegio sindacale ricopre un ruolo centrale nel sistema di vigilanza della società. Al collegio sindacale
spetta un compito di vigilanza anche preventiva e non meramente ex post, che si traduce in una verifica
sui processi il cui esito va portato all’attenzione degli amministratori, affinché essi adottino le misure
correttive eventualmente necessarie.