non disclosure agreement

DATA
2010
(1)
BUSINESS ANGEL
(2)
NEWCO
NON DISCLOSURE AGREEMENT
Descrizione sommaria dell’operazione di investimento. In questo format si è inteso raffigurare a
titolo di esempio un’operazione di investimento in cui il BA entra nella compagine sociale di una
società - attraverso l’integrale sottoscrizione di un aumento di capitale - al fine di migliorare la
commercializzazione di un software innovativo.
AVVISO IMPORTANTE: questo documento ha finalità divulgative e di orientamento generale. Sebbene le informazioni in esso contenute siano da ritenere corrette ed
affidabili, il presente documento non è sostitutivo di un’appropriata consulenza legale. R&P Legal non è responsabile per azioni legali intraprese alla luce del contenuto
del presente. Pertanto l’utilizzo di queste informazioni è sotto la responsabilità, il controllo e la discrezione dell’utente.
ACCORDO DI SEGRETEZZA
tra
(1)
il signor [ ] nato a [ ] il [ ] codice fiscale [ ] residente a [ ] (d’ora innanzi indicato come:
“Business Angel”)
e
(2)
il signor [ ] nato a [ ] il [ ] codice fiscale [ ] residente a [ ] (d’ora innanzi indicato come:
“[socio 1]” )
(3)
il signor [ ] nato a [ ] il [ ] codice fiscale [ ] residente a [ ] (d’ora innanzi indicato come:
“[socio 2]” )
(d’ora innanzi socio 1, socio 2, quando richiamati congiuntamente indicati come: “Imprenditori”
oppure “Imprenditore”)
(d’ora innanzi, Business Angel e gli Imprenditori quando richiamati congiuntamente indicati
come “Parti” oppure “Parte”).
PREMESSE
A
Socio 1 è titolare (i) della domanda di brevetto internazionale n. [ ] dal titolo “[ ]”
depositata il [ ] e (ii) dei diritti di sfruttamento patrimoniali relativi al software, inclusivo del
relativo materiale preparatorio per la progettazione di tale software (di seguito
“Software”);
B
poiché Socio 2 possiede le conoscenze scientifiche relative al software (di seguito
“Conoscenza Scientifica”) e il know-how relativo al Software (di seguito “Know-how
Software”), socio 1 ha inteso coinvolgerlo nella gestione dei rapporti con soggetti terzi
per lo sviluppo dal punto di vista commerciale del Software;
C
Business Angel e gli Imprenditori intendono collaborare al fine di migliorare ed
implementare la commercializzare del Software (di seguito “Scopo Prefissato”),
attraverso l’ingresso del Business Angel nella società [ ] che attualmente commercializza
il Software (di seguito “Società target”), di cui gli Imprenditori detengono l’intero capitale
sociale;
D
il Business Angel, al fin di poter perseguire lo Scopo Prefissato, si rende disponibile a
sottoscrivere integralmente un aumento di capitale di Società target e a fornire le sue
competenze manageriali e strategiche;
E
ogni Parte ritiene ci sia necessità di scambiare determinate informazioni considerate di
proprietà di ciascuna parte (di seguito "Informazioni Confidenziali"), fra le quali devono
essere comprese la strategia manageriale del Business Angel, le informazioni derivanti e
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connesse al Software, nonché il know-how relativo al Software e le conoscenze tecniche
in possesso degli Imprenditori;
F
ogni Parte desidera divulgare le sue Informazioni Confidenziali per raggiungere lo Scopo
Prefissato.
Tutto ciò premesso, tra le Parti
si conviene e si stipula
quanto segue.
1
Le Parti dovranno considerare come Informazioni Confidenziali tutte le informazioni di
Business Angel, Socio 1 e Socio 2, rivelate reciprocamente, direttamente o
indirettamente, in qualsiasi forma dai loro amministratori, consulenti, dipendenti e/o
rappresentanti per raggiungere lo Scopo Prefissato.
2
Al fine di essere considerate Informazioni Confidenziali:
(a)
lo saranno in ogni caso quelle inerenti a quanto elencato alla Premessa A del
presente Accordo;
(b)
le informazioni divulgate per iscritto o in altra forma tangibile devono essere
identificate al momento della divulgazione come “Confidenziali”, “Segrete” o “di
Proprietà” o riportare una dicitura simile; e
(c)
le informazioni divulgate in ogni altra forma devono essere identificate come
Informazioni Confidenziali in una comunicazione scritta della Parte che fornisce le
informazioni all’altra Parte entro quattordici (14) giorni dal momento della
divulgazione;
tali informazioni devono essere considerate Informazioni Confidenziali per tutto il periodo
di quattordici (14) giorni, anche se nessuna notifica è stata ancora trasmessa.
3
Le Parti convengono, anche in nome e per conto dei loro amministratori, consulenti,
dipendenti e rappresentanti, che per un periodo di dieci (10) anni da quando hanno
ricevuto le Informazioni Confidenziali:
(a)
non divulgheranno tali Informazioni Confidenziali a nessuna terza parte (incluse
le società controllate, collegate e affiliate), senza il preventivo consenso scritto
dell’altra Parte e useranno tali Informazioni per raggiungere lo Scopo Prefissato;
(b)
proteggeranno le informazioni con la stessa cura utilizzata per proteggere le
proprie Informazioni Confidenziali;
(c)
non duplicheranno né useranno le Informazioni Confidenziali in nessun modo che
possa essere pregiudizievole per una Parte e/o per uno scopo diverso dallo
Scopo Prefissato;
(d)
limiteranno l’accesso alle Informazioni Confidenziali solo a coloro, tra gli
amministratori, consulenti, dipendenti e rappresentanti, che necessitino di avere
conoscenza di tali informazioni per raggiungere lo Scopo Prefissato (di seguito
“Persone Autorizzate”); su richiesta di una Parte le Persone Autorizzate
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dovranno, di volta in volta, essere identificate e il loro nominativo dovrà essere
tempestivamente comunicato dall’altra Parte in forma scritta, unitamente alla
descrizione delle loro funzioni. Le Persone Autorizzate dovranno essere
informate del loro obbligo di mantenere tali Informazioni Confidenziali
strettamente riservate e di non usarle per nessuno scopo diverso dallo Scopo
Prefissato;
4
(e)
intraprenderanno ogni possibile azione legale necessaria per far rispettare gli
obblighi delle Persone Autorizzate di cui all’articolo 3 lettera d);
(f)
in qualsiasi momento una Parte può richiedere all’altra Parte che qualunque e/o
tutti i documenti (e tutte le relative copie) contenenti Informazioni di Proprietà
siano restituiti e che l’altra Parte restituisca tali documenti immediatamente.
Gli obblighi di cui all’articolo 3, non si applicano alle Informazioni Confidenziali che:
(a)
siano o diventino di dominio pubblico non a causa della violazione di questo
accordo;
(b)
fossero in possesso della Parte ricevente precedentemente alla divulgazione o al
trasferimento e la Parte ricevente possa dimostrarlo; tali fatti dovranno risultare
senza alcun ragionevole dubbio dai documenti, la cui data potrà essere verificata
dall’altra Parte;
(c)
fossero sviluppate indipendentemente dalla Parte ricevente e la Parte ricevente
possa dimostrarlo; tali fatti dovranno risultare senza alcun ragionevole dubbio dai
documenti, la cui data potrà essere verificata dall’altra Parte;
(d)
siano ricevute da un’altra fonte senza alcuna restrizione di uso o divulgazione;
(e)
siano oggetto di legge applicabile o norme, che ne ordinino la divulgazione;
(f)
fossero già di dominio pubblico prima della divulgazione.
5
Nessun diritto a brevettare è previsto o sottinteso da alcuna clausola di questo Accordo.
6
Il presente Accordo entrerà in vigore alla data della sua sottoscrizione e terminerà
decorsi [ ] dal termine [ ]. Al termine dell’Accordo, le Parti si obbligano a restituire, o a
distruggere, tutti i materiali, di qualsiasi natura e su qualsiasi supporto, contenenti le
Informazioni Confidenziali.
7
Questo Accordo contiene l’unico e intero accordo tra le Parti relativo a questo oggetto e
qualsiasi interpretazione, promessa o condizione non contenuta in esso o qualsiasi
emendamento, non vincolerà alcuna Parte a meno che sia indicato in un successivo
accordo scritto e firmato da un rappresentante autorizzato dalla Parte che deve essere
vincolata. Le Premesse e gli Allegati sono parte integrante ed essenziale dell’Accordo.
8
Il mancato esercizio di ciascuna parte in qualsiasi momento di uno qualunque dei propri
diritti o la mancata applicazione di uno qualunque dei termini, delle condizioni o delle
clausole non sarà considerata come una rinuncia ad alcuno di tali diritti né impedirà alla
Parte di rivendicare o esercitare successivamente uno qualsiasi dei diritti.
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9
Questo Accordo sarà governato dalle leggi della Repubblica Italiana e interpretato in
base ad esse. Qualunque controversia che sorga o che sia connessa a questo accordo
sarà devoluta esclusivamente alla competenza del Tribunale di Milano, Italia.
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