Aumento di capitale

Dott. FILIPPO CALARCO
NOTAIO
Via Sant'Orsola n. 13
Tel. 035 222859 - Fax 035 236258
N. 51.312 di Rep.
N. 14.599 di Racc.
Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione
della Società per Azioni quotata:
"ITALCEMENTI" Fabbriche Riunite Cemento
- Società per Azioni - Bergamo"
in forma abbreviata:
"ITALCEMENTI S.p.A."
====================
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno sei del mese di marzo,
06 marzo 2014
in Bergamo, via G. Camozzi n.ro 124, presso la sede legale di "Italcementi
S.p.A.", nella sala consiliare al terzo piano, alle ore 17:20 (diciassette e minuti venti).
Avanti a me Filippo CALARCO, notaio in Bergamo, iscritto nel Ruolo dei Notai del Collegio Notarile di Bergamo, è comparso il Signor:
- PESENTI dott. ing. Giampiero, nato a Milano il 5 (cinque) maggio 1931, domiciliato per la carica in Bergamo, via G. Camozzi n.ro 124, della cui identità personale io
notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire quale Presidente del Consiglio di
Amministrazione e, come tale, nell’interesse della Società per Azioni quotata denominata:
"ITALCEMENTI" Fabbriche Riunite Cemento
- Società per Azioni - Bergamo",
o, in forma abbreviata:
"ITALCEMENTI S.p.A."
con sede in Bergamo, Via G. Camozzi n. 124 - Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di "Italmobiliare S.p.A." (art. 2497 bis c.c.) - capitale sociale di euro 282.548.942,00, interamente versato, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo: 00637110164, iscritta al R.E.A. di
Bergamo al n. 50, Società di nazionalità italiana; (di seguito, anche, "Società" e/o
"Italcementi"), mi chiede di far constare, per quanto sotto riportato, della riunione
del Consiglio di Amministrazione qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente
"Ordine del giorno
...................... ; Omissis;
Comunicazioni del Presidente.
Aderisco alla fattami richiesta e do atto che la riunione del Consiglio, relativamente al presente argomento all'Ordine del giorno, si svolge come segue.
Ai sensi dell'Articolo 19, 1° comma, dello Statuto Sociale vigente, presiede il
Signor Comparente, nella predetta veste, il quale constata e da atto che:
(i) la riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dall'articolo 18, 1° e 2° comma, dello Statuto Sociale vigente, con avviso inviato per
posta elettronica a tutti gli aventi diritto in data 27 febbraio 2014 e spedito a tutti
per lettera raccomandata in pari data; in data 3 marzo 2014, quindi, è stato inviato
per posta elettronica a tutti gli aventi diritto l’avviso contenente l’integrazione dell’ordine del giorno relativamente al punto qui in esame;
(ii) per il Consiglio di Amministrazione, composto da quindici membri in
carica:
(ii.1) oltre al Signor comparente, Presidente, sono presenti tredici
Consiglieri, i Signori:
- Pierfranco BARABANI, Vice Presidente operativo;
- Lorenzo GUERINI, Vice Presidente;
- Carlo PESENTI, Consigliere Delegato;
- Giulio Antonello
- Giorgio Bonomi
- Fritz Burkard
- Victoire de Margerie
- Federico Falck
- Italo Lucchini
- Sebastiano Mazzoleni
- Jean Paul Méric
- Carlo Secchi
- Elena Zambon
tutti fisicamente qui presenti;
assente giustificato il Consigliere Emma Marcegaglia; (iii) per il Collegio
sindacale, composto da tre membri:
(iii.1) sono presenti:
- Maria MARTELLINI, Presidente;
- Mario Comana
- Luciana Gattinoni
tutti fisicamente qui presenti;
(iv) la riunione è costituita validamente ai sensi dell’art. 20 dello statuto sociale, essendo presenti, di persona, gli aventi diritto sopra specificati;
(v) è presente, altresì, il Segretario del Consiglio Avv. Paolo Santinoli;
(vi) sono stati invitati e sono qui presenti il Direttore Generale dott. Giovanni Battista Ferrario il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dott. Carlo Giuseppe Bianchini, nonché l’avv. Graziano Molinari, Direttore Affari Societari;
(vii) sono stati invitati, altresì, e sono qui presenti, i sigg.ri dott. Bruno Prevedello e dott. Francesco Spila di Mediobanca, l’avv. Francesco Gatti e l'avv. Paolo
Garbolino - Studio D’Urso, Gatti, Bianchi.
Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita - con la presenza fisica della maggioranza dei Consiglieri - ed atta a deliberare sul presente argomento all'ordine del giorno sopra riprodotto.
Ai sensi dell’art. 2391 cod. civ., richiamando quanto già dichiarato in relazione al presente punto dell’ordine del giorno dell’odierno Consiglio di amministrazione, gli amministratori interessati, per quanto occorrer possa e per quanto di competenza in relazione a quanto costituisce oggetto della presente verbalizzazione, rinnovano le dichiarazioni già rese ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 cod. civ.:
- i Sigg. ri Giampiero Pesenti, Carlo Pesenti e Sebastiano Mazzoleni dichiarano di
essere membri dei Consigli di amministrazione di Italmobiliare, Italcementi e Ciments Français;
- i Sigg. ri Italo Lucchini e Giorgio Bonomi dichiarano di essere membri dei Consigli
di amministrazione di Italmobiliare e Italcementi;
- il sig. Jean Paul Méric dichiara di essere membro del Consiglio di Amministrazione di Italcementi e di Ciments Français.
Il Presidente ricorda ai presenti che l’assemblea straordinaria degli azionisti
della Società del 17 aprile 2013 (di cui al verbale in pari data, n.ri 49.140/13.715 di
miei rep./racc., debitamente registrato, iscritto presso il Registro delle Imprese di
Bergamo in data 21 maggio 2013 - di seguito anche l’“Assemblea Straordinaria”)
ha attribuito al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più
volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea Straordinaria:
a)
ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo
massimo di nominali euro 500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di buoni (warrant)
per la loro sottoscrizione differita nel tempo;
b)
ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino
ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge,
il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le
azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo
comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi
dell’art. 2441 cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a
capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni.
La delega, come sopra attribuita al Consiglio di amministrazione, ricorda il
Presidente non ha sino ad oggi avuto nemmeno parziale esecuzione.
Il Presidente illustra le ragioni che rendono opportuno avviare oggi l’attuazione della predetta delega mediante aumento del capitale a pagamento in opzione
per un importo complessivo massimo (incluso l’eventuale sovrapprezzo) di euro
450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni/00), da sottoscriversi entro il 30 giugno 2015, riservandosi peraltro la facoltà di determinare, in prossimità dell’esecuzione dell’aumento di capitale e con nuova delibera consiliare da assumersi nelle
forme di legge, l’esatto ammontare dello stesso nonché la/e categoria/e di azioni
(ordinarie o di risparmio ovvero solo ordinarie) da emettersi, il prezzo di emissione
ed, in particolare, la porzione del prezzo da imputarsi a capitale e quella da imputarsi a sovrapprezzo, e dunque anche il numero delle azioni da emettere ed il rapporto di sottoscrizione. Il Consiglio si riserva inoltre la facoltà di eventualmente esercitare per la residua parte la delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria in una
data successiva, purché entro il termine di cinque anni di cui alla medesima delega
assembleare.
Richiamando le dichiarazioni rese in relazione al disposto dell’art. 2391 cod.
civ. e sopra riportate, il Presidente rammenta che le specifiche motivazioni delle ragioni e della convenienza dell’operazione sono indicate nella trattazione del relativo
punto all’ordine del giorno e si intendono qui integralmente richiamate.
La prof.ssa Maria Martellini, a nome dell’intero Collegio sindacale, attesta
che:
ai sensi dell’art. 2438, primo comma, cod. civ., l’attuale capitale sociale di
euro 282.548.942,00 risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente e
le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate;
la Società non presenta perdite tali da richiedere preventivamente operazioni sul capitale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ.
Nessuno chiedendo la parola, il Consiglio
richiamata la delibera dell’Assemblea Straordinaria del 17 aprile 2013;
preso atto dell’attestazione che il capitale sociale sottoscritto è versato ed
esistente nei termini di legge;
udita ed approvata l’esposizione del Presidente;
con voto espresso e per alzata di mano,
unanime delibera
1) di approvare l’operazione di aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento per un importo complessivo (incluso l’eventuale sovrapprezzo) di massimi
euro 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni/00), mediante emissione di un
numero di azioni, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, pari al quoziente della divisione dell’ammontare complessivo dell’aumento di capitale (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) per il prezzo di emissione delle nuove azioni: l'aumento di capitale dovrà essere sottoscritto entro il 30.06.2015 (trenta giugno duemilaquindici), ai
sensi e per gli effetti dell'art. 2439, 2° c., cod. civ.;
2) di riservarsi e rinviare a successiva deliberazione del Consiglio di amministrazione, da tenersi in prossimità dell’inizio dell’offerta in opzione e con le forme prescritte dalla legge, la determinazione dell’esatto ammontare dell’aumento di capitale,
della/e categoria/e di azioni (ordinarie o di risparmio ovvero solo ordinarie) da emettersi, del prezzo di emissione, ed in particolare della porzione del prezzo da imputarsi a capitale e di quella da eventualmente imputarsi a sovrapprezzo, così stabilendo anche il numero delle azioni da emettere ed il rapporto di sottoscrizione; il tutto beninteso nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2346, quinto comma, cod. civ.;
3) di dare mandato al Presidente, al Vicepresidente operativo, al Vicepresidente e
al Consigliere delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, per dare esecuzione alle sopra adottate deliberazioni e, così, in particolare e tra l’altro,
per:
(i) dare esecuzione, una volta deliberati con le forme legge gli elementi di cui sopra al punto 2), all’aumento di capitale ivi approvato;
(ii) porre in essere, nel rispetto dei termini innanzi illustrati, tutte le attività necessarie od opportune per l’esecuzione dell’operazione in esame, ivi incluse – a titolo esemplificativo – la sottoposizione alla Consob e ad ogni altra autorità competente
delle relative autorizzazioni (ivi inclusa quella alla pubblicazione del prospetto informativo e di eventuali supplementi o integrazioni), la sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura contrattuale, inerente l’operazione medesima,
ivi compreso il conferimento di incarichi e mandati, anche per la costituzione del
consorzio di garanzia relativo all’aumento di capitale;
(iii) modificare di volta in volta l’articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale in conseguenza dell’esecuzione dell’aumento di capitale di cui al punto 2), provvedendo al-
tresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;
(iv) ottenere l’approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse;
4) di modificare, conseguentemente a quanto sopra deliberato, l’art. 5 (cinque) dello Statuto sociale inserendovi un ultimo comma del seguente tenore:
“Il Consiglio di amministrazione, in data 6 marzo 2014, in esercizio della delega ad
esso attribuita, ha deliberato di approvare l’operazione di aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento per un ammontare complessivo (incluso l’eventuale sovrapprezzo) di massimi euro 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni/00), mediante emissione di un numero di azioni da offrirsi in opzione agli aventi
diritto, rinviando a successiva deliberazione consiliare la determinazione dell’esatto
ammontare dell’aumento di capitale, della/e categoria/e di azioni (ordinarie o di risparmio ovvero solo ordinarie) da emettersi, del prezzo di emissione, ed in particolare della porzione del prezzo da imputarsi a capitale e di quella da eventualmente
imputarsi a sovrapprezzo, così stabilendo anche il numero delle azioni da emettere
ed il rapporto di sottoscrizione.”,
fermo ed invariato restando detto articolo 5 (cinque) in ogni altra sua parte.
Il Consiglio infine
dà atto
anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese, che, a seguito di quanto
sopra deliberato, il nuovo testo di Statuto sociale viene ad essere quello che il Presidente mi consegna ed io notaio allego al presente verbale sotto “A", omessane la lettura da parte mia per espressa volontà del Comparente e del Consiglio.
A questo punto io Notaio, anche su invito del Presidente, dò lettura in Consiglio dell'intero testo di verbale sopra riportato.
Essendosi così esaurita la trattazione del presente argomento, il Consiglio
passa all’esame dei rimanenti punti dello stesso, dalla cui verbalizzazione io notaio
vengo esonerato, provvedendosi a parte.
Sono adesso le ore 18:00 (diciotto e zero minuti).
Le spese del presente verbale, relative e conseguenziali, sono a carico di "Italcementi S.p.A.".
Il Signor comparente dispensa me Notaio dalla lettura dell'allegato.
Richiesto, io notaio ho redatto il presente verbale, da me letto al Signor comparente, il quale lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore 20:15 (venti e minuti quindici) circa.
Completato di mio pugno, questo verbale è scritto in gran parte a macchina
da persona di mia fiducia su tredici pagine e quanto fin qui di questa quattordicesima di quattro fogli.
F.TO: GIAMPIERO PESENTI
notaio FILIPPO CALARCO (impronta sigillo)
MUI: - "Copia su supporto informatico conforme al documento
originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22,
comma 2, D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82."
- “Assolvimento vir-
tuale del bollo assolto ai sensi del Decreto 22/02/2007 mediante M.U.I.”.