Scarica il materiale - SDA Bocconi School of Management

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Il mercato del private equity e degli LBO a cura di valter conca
economia & management 2 - 2014
rubrica
Il private equity si finanzia
con i mini bond
π Il trend di mercato
Valter Conca
[email protected]
d’Investimento che ha effettuato solo cinque interventi contro i precedenti 14. Si
mantiene vivace il mercato dei Secondary
Buy-Out, in leggera crescita rispetto al
2012 con 14 operazioni in società prevalentemente di medie/grandi dimensioni
(fatturato medio di 303 milioni di euro).
Diminuiscono invece le operazioni di
Expansion (27% contro il 32% del 2012)
in parte dovute al precitato rallentamento
del Fondo Italiano d’Investimento.
Ben il 90% del mercato (62 acquisizioni
su 69) ha riguardato le PMI con fatturato
inferiore a 200 milioni di euro, distribui-
le operazioni di secondary buy-out nel 2013
Società acquisita
Quota
Cedenti
Investitori
Ansaldo Energia
84,55%
First Reserve Corporation
Fondo Strategico Italiano
Charme Investments
Amadeus Capital Partners Limited e Capital Dynamics
Assietta Private Equity e IMI Fondi Chiusi
Wise
Synergo
Star Capital
Bain Capital e Clessidra
CVC Capital Partners
Edmond de Rothschild Investment Partners
Palladio Finanziaria
Ardian
Progressio
Bridgepoint
Orlando Italy Management
25%
Alcedo
Neip III
100%
Permira
Emerisque Brands UK Limited
Xenon Private Equity
Neip III
Bellco
Biolchim
CastFutura
Cerved Group
F.I.L.A.
Fabbrica Italiana Lapis e Affini
Idroma
La Gardenia Beauty
Lafert
MCS Italia
Nuova Giungas
20%
100%
73,40%
100%
13,75%
88%
100%
25%
Plastiape
53,9%
Aksia Group
PM & Partners
Rhiag
100%
Alpha
Apax Partners
Rollon
100%
Ardian e Consilium
Chequers Capital, Iniziativa Gestione Investimenti, Consilium
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tabella 1
Il mercato del private equity nel 2013 segna
il passo. Il numero di operazioni effettuate
cala del 19% passando da 85 nel 2012 a
solo 69 nuove acquisizioni nel 2013.
Anche le operazioni di add-on (acquisizioni successive della c.d. platform) si dimezzano scendendo da 33 a sole 18 nel 2013. Le
prime stime, tuttavia, indicano un sensibile incremento nelle dimensioni delle società acquisite con un fatturato medio di circa
108 milioni di euro (87 milioni nel 2012).
Rispetto all’anno precedente si nota il
forte rallentamento del Fondo Italiano
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rubrica
te prevalentemente nei settori del consumer goods e dell’investment goods e componentistica.
Il trend di mercato va letto tuttavia a “onda lunga”: bisogna infatti considerare che vi sono molte operazioni attualmente in corso che si potrebbero chiudere nel breve
periodo. Continua, invece, lo scarso peso dei deal di maggiore dimensione, con ben tre operazioni su sette concentrate nel settore energetico: ad Ansaldo Energia acquisita
dal Fondo Strategico Italiano, al Gruppo Lampogas acquisito da 4D Global Energy Advisor e a SECI Energia acquisita da Glennmont Partners, si affiancano le acquisizioni
di Cerved Group da parte di CVC Capital Partners, di
F.I.L.A. (oggetti di cancelleria) acquisita da Palladio, Forgital acquisita dal Fondo Italiano d’Investimento e il deal
che coinvolge Rhiag, acquisita da APAX Partners.
Il massimo valore registrato ha riguardato l’investimento di CVC Capital Partners in Cerved Group con 1130 milioni di euro e un multiplo sull’EBITDA pari a 8,3x.
Interessante è anche l’operazione F.I.L.A., che punta su
una strategia di acquisizioni successive per raggiungere
una quota di fatturato ideale per una quotazione da conclu-
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tabella 2
40
dere nel prossimo biennio. Nel capitale di F.I.L.A. erano
presenti nel 2010 Edmond de Rothschild Investment
Partners e Intesa San Paolo con una quota paritetica del
13,75%; nell’ottobre 2013 la società ha chiuso un’operazione di Replacement sostituendo Rothschild con Palladio Finanziaria, con un investimento complessivo di 30 milioni
di euro, corrispondente a un multiplo sul fatturato di 1,2x
e ad un multiplo sull’EBITDA pari a 7-8x. La società chiude il 2012 con un turnover di 215 milioni di euro, un Enterprise Value di 250 milioni e una PFN di 31,8 milioni.
Un segnale di particolare importanza concerne il maggior
dinamismo delle way-out che hanno registrato un forte incremento (+48% rispetto al 2012). La maggior parte delle
uscite riguardano Secondary Buy Out (14 acquisizioni);
alle due IPO Moleskine e Moncler si affiancano poi tre
riacquisizioni da parte dei vecchi soci (Ariston Thermo,
Special Flanges e Alberto Aspesi). Le rimanenti 21 cessioni sono infine classiche operazioni di trade sale acquisite
da investitori industriali. Tra i fondi particolarmente attivi
si annoverano Progressio (cessione di Chromavis e Rondine), Mandarin Capital Partners (cessione di Industria
le emissioni completate dalle società venture backed
Nome
Motivo emissione
Valore
Interesse
Durata
Primi sui Motori
Quotazione
Ristrutturazione finanziaria
€ 2,5 mln
9%
3
Extramot Pro 08/08/2013
Zobele
Rifinanziamento linee di credito
per il precedente buyout
€ 180 mln
7,88%
5
Negoziazione OTC
Marcolin
Finanziamento acquisizione di Viva
International e rimborso debiti pregressi
€ 200 mln
8,50%
6
Extramot Pro 14/11/2013
IVS Group
Rifinanziamento linee di credito
€ 200 mln
7,13%
7
Extramot Pro 04/04/2013
Gamenet
Rimborso debito corrente
€ 200 mln
7,25%
5
Extramot Pro 01/08/2013
Sisal
Rifinanziamento linee di credito
per precedente buyout
€ 275 mln
7,25%
4
Extramot Pro 15/05/2013
Guala Closures
Rifinanziamento linee di credito
per delisting 2008
€ 275 mln
Euribor 3 mesi + 5,375%
6
Borsa del Lussemburgo
Teamsystem
Rimborso debito generato dal secondary
buyout del 2010
€ 300 mln
7,38%
7
Extramot Pro 03/05/2013
Rhiag Group
Finanziamento acquisizione
di Rhiag-Inter Auto Parts Italia
€ 200 mln
€ 215 mln
Euribor 3 mesi + 5,5%
7,25%
6
7
Extramot Pro 15/11/2013
Manutencoop
Rimborso linee di credito in scadenza
€ 425 mln
8,25%
5
Extramot Pro 02/08/2013
Cerved
Rimborso prestiti bancari, pagamento
tasse di emissione e acquisto, pagamento
di parte del dovuto a Bain Capital
€ 250 mln
€ 300 mln
€ 230 mln
Euribor 3 mesi + 5,37%
6,375%
8%
6
7
8
Extramot Pro 25/03/2013
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Il mercato del private equity e degli LBO
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π Il finanziamento del private equity mediante
mini bond
Una novità dell’anno è sicuramente la presenza dei mini
bond sul mercato delle società venture backed. La neces-
π Anatomia di un deal: Caffita System,
il business delle capsule per macchine da caffè
Lida Trasciatti
[email protected]
Inquadramento strategico
Caffita System è un’azienda italiana leader nella produzione e commercializzazione di un sistema proprietario
di capsule e macchine per l’erogazione di caffè. La società opera all’interno del segmento di mercato del “caffè
porzionato” ovvero utilizza una combinazione sofisticata
di macchine ad alta tecnologia con un sistema di porzionamento del caffè in capsule. L’azienda è stata fondata
nel 2004 da un gruppo di imprenditori e manager con
vasta esperienza nel settore: Sergio Zappella, Giovanni
Zaccanti, Mario Muttoni, Andrea Clementini e Roberto
degli Esposti, che dopo essere stati attivi per più di due
decadi a sviluppare il business delle macchine da caffè,
hanno intuito la necessità sentita dai clienti di possedere
un apparecchio in grado di garantire:
Ω velocità e facilità nella preparazione del caffè e nella
pulizia rispetto alla tradizionale moka;
Ω una corretta macinatura e grammatura, senza sprechi
e variabile a seconda dei sistemi;
Ω un prodotto di qualità costante nel tempo: il consumatore di caffè è tendenzialmente un consumatore fedele ai propri gusti.
sità di finanziare nuovi progetti di crescita, unitamente
alla indisponibilità del normale credito bancario, ha spinto alcune società partecipate da fondi di private equity a
utilizzare le possibilità offerte dal Decreto Sviluppo (c.d.
decreto mini bond). In realtà, date le dimensioni, è bene
considerare che ad eccezione dell’emissione di Primi sui
Motori, le altre operazioni non rientrerebbero nella sfera
propria dei mini bond (tabella 2).
Le emissioni di mini bond, date le dimensioni interessanti, potrebbero essere finalizzate dalle società partecipate dai private equity a finanziare progetti di crescita
esterna (operazioni di add-on) che, pur allungando l’holding period, aumenterebbero la possibilità di raggiungere
una dimensione più appetibile e di conseguenza facilitare una proficua way-out. π
Il Caffitaly System è un sistema combinato di macchine e
capsule i cui componenti sono coperti da brevetti internazionali. La particolare struttura della capsula permette il
confezionamento di qualsiasi tipo di caffè: dall’espresso
italiano al caffè lungo americano. Il caffè viene macinato
e racchiuso tra due filtri protetti ermeticamente dall’innovativa struttura della capsula. Le macchine da caffè permettono di realizzare caffè porzionato, ma sono anche
progettate per consentire la perfetta erogazione di differenti bevande: orzo, tè, camomilla, bevanda al cioccolato,
bevanda bianca e tisana. Il Caffitaly System è un sistema
“semiaperto” che, a differenza dei “sistemi chiusi”, con un
rapporto esclusivo e integrato fra produttore della macchina e produttore del caffè (Nespresso), è stato realizzato per
dare la possibilità ai partner (torrefattori, distributori) di
inserirsi in qualunque fase del ciclo produttivo, dalla sele-
tabella 1
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Macchine Italiane – IMA –, Gasket International e CIFA)
e Synergo (cessione di CastFutura Group, Cobra Automotive Technologies, Cartonplast e Tecnowind).
Per quanto riguarda i prezzi, dai primi riscontri si registra
un sensibile incremento del multiplo EV/EBITDA, confermato peraltro anche da altre fonti statistiche (Fineurop Soditic); la scarsità di target ideali con struttura e performance
compatibili per il private equity e la disponibilità di capitali ancora oggi esuberante rispetto alla domanda tende infatti ad accrescere la competizione sui prezzi.
rubrica
caffita system dati economici
a confronto
2008
2009
2010
2011
2012
Fatturato (€ mln)
9,1
25,2
36,6
68,0
97,5
EBITDA margin
15%
32%
25%
31%
25%
Dipendenti
44
65
102
189
227
fonte: bilancio consolidato 2008-2012
41
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Il mercato del private equity e degli LBO
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rubrica
zione del caffè verde al confezionamento in capsula. Dopo
una prima fase di start-up durata cinque anni, dal 2009,
grazie alla sottoscrizione di importanti accordi commerciali con torrefattori e distributori italiani e internazionali, l’attività di Caffita System si sviluppa con un CAGR del
57% raggiungendo nel 2012 un fatturato di circa 100 milioni di euro e un EBITDA margin del 25%. L’azienda ha
due stabilimenti produttivi in Italia e uno in Cina ed
esportazioni in oltre sessanta paesi nel mondo. Negli ultimi anni Caffita System è entrata anche nel segmento retail aprendo una decina di punti vendita in Italia.
La struttura dell’operazione: obiettivi
Nel giugno 2013 Alpha, società di private equity indipendente con circa 1,5 miliardi di euro in gestione, specializzata soprattutto in operazioni del segmento mid-cap in
Europa continentale, entra nell’equity di Caffita System
con una quota di circa il 63% dell’equity.
figura 1
closing è debito, la parte restante è capitale sottoscritto dal
Fondo Alpha Private Equity Fund 6. Alpha inoltre, come
di consueto in queste operazioni, negozia con i vecchi
azionisti una serie di clausole contrattuali e ottiene il controllo della nomina del consiglio di amministrazione. Ulteriori dati vengono riassunti nelle tabelle che seguono.
tabella 2
Investitori:
Alpha
Fondo:
Alpha Private Equity Fund 6
Advisor legale:
Studio Pedersoli e Associati
Advisor contabile e tributario: Deloitte
Advisor finanziario:
Essentia Advisory
Banche finanziatrici:
Banca IMI/Intesa Sanpaolo,
Cassa di Risparmio di Parma e
Piacenza, GE Capital, MPS
Capital Services, UBI Banca
struttura dell’operazione
tabella 3
Azionisti
100%
Criali
Investment
SA
100%
Caffita
System SpA
attori coinvolti nell’operazione
Alpha
Manager
e azionisti
63%
37%
Espresso Cup
Investments
SA
100%
Espresso SpA
dettagli dell’operazione
Tipologia operazione
Management Buy Out
Deal value (€ mln)
range 180-200 (**)
EV/EBITDA
range 7-8
% di capitale acquisita
circa 63% (*)
fonte: (*) alpha (**) il sole 24 ore - milano finanza
tabella 4
sintesi dati economico
finanziari
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100%
Caffita
System SpA
L’operazione si configura come un Management Buy-Out
in cui i soci, alla ricerca di un partner intenzionato a seguire il processo di crescita della società con un approccio non puramente finanziario, mantengono il restante
37%. Parte del prezzo pagato da Alpha al momento del
42
Fatturato 2012 (€ mln)
97
EBITDA 2012 (€ mln)
25
EBIT 2012 (€ mln)
17
PFN 2012 (€ mln)
15
PFN/Equity pre-operazione
0,4
PFN/EBITDA
0,6
fonte: bilancio consolidato al 31 dicembre 2012
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Il mercato del private equity e degli LBO
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Il team di gestione del fondo ha ritenuto che l’investimento in Caffita System fosse di particolare interesse per
una serie di motivazioni.
vendite globali retail channel
fatturato caffita system 2007-12
9.000
120.000
8.000
100.000
7.000
80.000
6.000
5.000
60.000
4.000
40.000
3.000
2.000
20.000
1.000
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012
0
FATTURATO CAFFITA SYSTEM (EURO/000)
US $ MLN, VALORE VENDITE REATIL
figura 2
Mercato Globale Retail (US $ mln)
Fatturato Caffita System (Euro/000)
fonte: euromonitor international e bilanci societari
porzionato rappresenteranno un quarto delle vendite
globali di caffè (Euromonitor International).
Trattasi di un settore concentrato geograficamente nel
Nord America e in Europa Occidentale (che insieme rappresentano più del 90% del mercato), essendo queste
aree geografiche ad alto reddito e con un elevato consumo pro capite di caffè.
Si prevede, infine, che una grande spinta nei prossimi
anni possa arrivare dai mercati emergenti, come il Sudest Asiatico, l’Europa Orientale, l’America Latina e il
Medio Oriente, dove le vendite di caffè porzionato si assestano ancora su percentuali al di sotto del 2% rispetto
al consumo globale di caffè.
Ω Una forte internazionalizzazione. In questo contesto
Caffita System è stata in grado di cogliere le opportunità fornite dal mercato, con una forte esposizione internazionale (l’86% del turnover viene conseguito all’estero). Il mercato principale (secondo gli ultimi dati
ufficiali disponibili relativi al bilancio 2012) è la Germania (30 milioni di euro di fatturato), seguita dall’Australia (23 milioni), dall’Italia (13 milioni) e dal Portogallo (9 milioni) (figura 3). La società, poi, ha una
presenza consolidata anche in Svizzera, Svezia, Spagna, Austria, Stati Uniti e Israele.
Ω Settore in forte crescita. Il settore del
figura 3
fatturato caffita system per area geografica
caffè porzionato, con un giro d’affari
2009-2012 euro/mln
mondiale di 8 miliardi di dollari (figu35
ra 2), è cresciuto nel periodo 200730
2012 a un tasso medio annuo superio25
re al 26%, cinque volte oltre la cresci20
ta media annuale del mercato del
15
caffè. Un’incredibile evoluzione da at10
tribuirsi sia alla novità delle cialde/
5
capsule, che solo recentemente sono
0
ampiamente disponibili al pubblico,
Italia Portogallo Svizzera
Svezia
Germania Australia
Resto
del mondo
sia alla strategia di differenziazione
2012
2012
2012
2012
del prodotto, rivolto a un consumatore disposto a pagare un premium
fonte: dati di bilancio
price a fronte dell’elevata qualità del
mix combinato di prodotto, servizio e
innovazione. Anche se il tasso di crescita del caffè por- Ω Presenza di un management di qualità. I risultati del
zionato inizierà ad assottigliarsi a mano a mano che il
Gruppo Caffita System dipendono in modo significamercato entrerà in una fase di maturazione, si prevetivo anche dalla qualità del management che ricopre
de comunque che entro il 2017 le vendite retail di caffè
posizioni fondamentali nella struttura della società e
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Il valore strategico dell’operazione e prospettive
future
rubrica
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rubrica
nell’organizzazione dell’attività. L’esperienza di soggetti quali Zappella, Zaccanti, Muttoni, Clementini,
Roberto degli Esposti e altri soci e manager di lunga
militanza nel settore delle macchine da caffè, che risale ai tempi della Saeco, è unica e preziosa. Questi manager con conoscenze tecnologiche, di mercato e finanziarie del settore a 360 gradi e che da più di vent’anni collaborano insieme per il raggiungimento di
obiettivi imprenditoriali comuni, rappresentano infatti un asset su cui il fondo Alpha ha deciso di puntare
per sviluppare la strategia di crescita ed evoluzione
dell’azienda.
L’ingresso in scena del fondo Alpha avrà quale principale obiettivo la crescita organica di Caffita System, che
punta a incrementare la propria quota di mercato rispetto ai big del settore e a sviluppare la presenza internazionale negli Stati Uniti, in Australia e nei paesi emergenti
attraverso significativi investimenti sia nell’area commerciale sia in quella produttiva. π
box
IL PARERE DELL’ESPERTO
A CURA DI RAFFAELLO TORTORA, BUSINESS ENGINEERING NETWORK
LA FINANZA AL SERVIZIO DELLA DISTRIBUZIONE DEL GAS
HA PRESO AVVIO, SPINTA DAL “DECRETO DEL FARE”, la riorga-
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nizzazione del settore della distribuzione del gas naturale avviata nel 2000. La riforma prevede di razionalizzare le concessioni, che saranno assegnate in 177 ambiti territoriali (ATEM) in sostituzione delle quasi ottomila concessioni comunali attuali.
Con questa riforma, superate le difficoltà di avvio, si dovrebbe
conseguire una gestione più efficiente del servizio all’utenza.
La riforma sarà attuata con l’espletamento progressivo – in un
arco temporale di alcuni anni – di gare a evidenza pubblica per
la scelta del nuovo gestore affidatario del servizio. I gestori
uscenti dovranno essere indennizzati dal gestore entrante che
riscatterà gli impianti e le reti di loro proprietà. Attualmente gli
operatori della distribuzione del gas sono 238. I primi dieci operatori (Italgas, Enel, G6, Napoletana Gas, A2A, Hera, Toscana
Energia, Gas Natural, Ascopiave ed Estra) controllano quasi il
70% del mercato, così come evidenziato nella tabella 1.
Nell’azionariato delle più grandi aziende della distribuzione gas
non mancano i fondi d’investimento di Private Equity e infrastrutturali, come F2i, Ardian e Fondo Strategico. È evidente
come la riforma sia destinata a mettere in difficoltà gli operatori piccoli e medi, le cui attività saranno in buona parte rilevate
dagli operatori più grandi, che possono più facilmente disporre
44
tabella 1
la struttura del mercato del gas
Operatori
Comuni
serviti
Popolazione
(mln)
Quota
mercato
Primi 10
4.434
41,7
67%
Dall’11° al 50°
1.509
15,1
24%
Dal 51° al 238°
1.140
5,0
8%
delle risorse necessarie per riscattare gli impianti e le reti di ciascun ambito territoriale.
Le gare d’ambito saranno gestite da una stazione appaltante
(Comune capofila o Amministrazione provinciale) alla quale
spetterà il compito di coordinare la raccolta delle informazioni
sulle attuali concessioni, di definire gli obiettivi di sviluppo del
servizio e il valore di riscatto delle reti e degli impianti, di cui il
gestore entrante dovrà farsi carico. La determinazione di un valore equo di riscatto sarà l’elemento più critico del lavoro svolto dalle stazioni appaltanti.
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Il mercato del private equity e degli LBO
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un impegno ragguardevole per il sistema finanziario, la cui perdurante scarsa liquidità potrebbe comportare difficoltà per
l’espletamento delle gare e quindi per l’attuazione della riforma.
Alcuni grandi operatori hanno avviato o sono in procinto di avviare collaborazioni stabili con fondi di investimento dedicati
alle infrastrutture; ne sono un esempio F2i e Ardian (Enel Rete
Gas), Orizzonte SGR e Fondaco SGR (CPL Concordia).
Si tratta di uno schema di collaborazione che può attirare l’interesse di player più strutturati e dei fondi. Operatori attratti da
un business a basso rischio caratterizzato dalla stabilità dei ricavi e da una redditività garantita da tariffe amministrate e interessati a sfruttare le possibili sinergie operative e potenziare la
loro presenza sul mercato attraverso eventuali concentrazioni.
L’alternativa per gli operatori che non dovessero disporre di
linee di credito sufficienti è la costituzione di alleanze o raggruppamenti temporanei finalizzati alla suddivisione dell’impegno finanziario associato all’acquisizione delle concessioni.
L’attuazione della riforma andrà incontro a ostacoli di natura
tecnica e amministrativa che dovranno essere superati con l’impegno e il buon senso di tutti i soggetti impegnati nell’espletamento delle gare. Si tratta, in ogni caso, di un’occasione per ristrutturare, razionalizzare e sviluppare il servizio di distribuzione del gas naturale, che rappresenta un tassello importante dell’economia del paese.
I bandi per le prime gare d’ambito dovrebbero essere pubblicati nel corso del 2014. π
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I gestori uscenti avranno infatti il problema di ricevere un giusto indennizzo, denominato valore industriale residuo o VIR.
D’altro canto, per i gestori entranti si porrà il problema dell’equilibrio finanziario della gestione alla luce delle tariffe applicabili, che sono basate sul valore RAB (Regulatory Asset Base).
RAB è il valore del capitale investito netto riconosciuto dall’Autorità ai fini tariffari ed è determinato allo scadere di ogni quadriennio di regolazione in base al metodo del costo storico rivalutato. Il valore RAB potrebbe non coincidere con il valore di riscatto legittimo per il gestore uscente.
Sia i gestori entranti sia i gestori uscenti sono soggetti portatori di un legittimo interesse che, in caso di situazioni di squilibrio, potrebbe dovere essere tutelato in sede amministrativa,
con conseguenti ritardi nell’attuazione delle procedure.
Le gare saranno aggiudicate con il criterio dell’offerta più vantaggiosa per la collettività. Gli enti locali saranno beneficiari di
contributi e indennizzi loro spettanti a vario titolo, mentre il gestore entrante dovrà impegnarsi a migliorare ed estendere il servizio così come richiesto dagli enti medesimi.
Il valore di indennizzo medio da riconoscere ai gestori uscenti
per ciascun ATEM si colloca in una forchetta compresa tra 40 e
150 milioni di euro.
Poiché le gare per l’intero complesso dei 177 ATEM saranno
espletate in un arco temporale di circa quattro anni, l’impegno
complessivo per il sistema finanziario a sostegno dei gestori entranti è stimabile in circa 4 miliardi di euro all’anno. Si tratta di
rubrica
45