Approvato il piano di semplificazione della struttura del Gruppo

Riunito oggi a Bergamo il Consiglio di Amministrazione di Italcementi
Approvato il piano di semplificazione della struttura
del Gruppo mediante la fusione per incorporazione
di Ciments Français in Italcementi
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Il Consiglio di Amministrazione di Italcementi riunitosi oggi a Bergamo, ha
esaminato e preliminarmente approvato all’unanimità una proposta relativa alle
linee guida di una semplificazione della struttura societaria del Gruppo che
prevede la fusione per incorporazione della controllata Ciments Français nella
controllante Italcementi (che già detiene l’81,94% del capitale sociale).
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Il piano, da realizzarsi in base alla disciplina introdotta dalla direttiva europea
sulle fusioni transfrontaliere e che non prevede esborsi di cassa, è finalizzato ad
una importante razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo e ad una
maggiore efficienza, unitarietà e focalizzazione della gestione industriale, senza
intaccare le capacità di investimento e le potenzialità di crescita del Gruppo
L’ulteriore miglioramento della struttura patrimoniale è destinato a permettere al
Gruppo di affrontare in maniera adeguata, nel breve termine, la difficile
situazione congiunturale e di cogliere ulteriori opportunità di crescita e di
sviluppo nel medio lungo termine, confermando così la propria dimensione
globale.
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Il rapporto di cambio indicato nel piano e confermato dalle analisi degli advisor
è di n. 8,25 nuove azioni ordinarie Italcementi per ogni n. 1 azione ordinaria
Ciments Français. Il rapporto di cambio considerato comporta un premio
implicito del 12,9% rispetto alla media degli ultimi 3 mesi dei prezzi delle azioni
Ciments Français (volume weighted average price).
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Tenuto conto delle attuali partecipazioni, del capitale emesso di Italcementi e
Ciments Français e del rapporto di cambio indicato nel piano, a seguito della
fusione, Italmobiliare (società che controlla ed esercita attività di direzione e
coordinamento su Italcementi e che ha riunito oggi il proprio CdA per una
illustrazione del progetto) è destinata a mantenere una partecipazione in
Italcementi superiore al 47% del capitale con diritto di voto.
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La fusione per incorporazione di Ciments Français in Italcementi prospettata è
volta a dar vita ad una società con una maggiore capitalizzazione e un flottante
complessivo superiore, determinando un maggiore beneficio per tutti gli
azionisti, i potenziali investitori e il mercato.
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Il piano prevede la quotazione di entrambe le categorie di azioni, ordinarie e di
risparmio della società post fusione sul mercato Euronext Parigi oltre al
mantenimento della quotazione presso Borsa Italiana.
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Sotto il profilo occupazionale il piano non prevede ripercussioni. L’ufficio
francese è destinato a rimanere quale sede di una “stabile organizzazione”.
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Si ritiene che i Consigli di Amministrazione di Italcementi e Ciments Français
potrebbero essere convocati ad assumere le deliberazioni inerenti al progetto di
fusione nel corso del prossimo mese di marzo, le relative Assemblee
Straordinarie dei Soci nel corso del prossimo mese di aprile e che l’operazione
prospettata potrebbe essere realizzata entro la fine del primo semestre 2009.
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Il piano sarà illustrato nel corso di una Conference Call che si svolgerà martedì
17 febbraio alle ore 8.30 C.E.T.
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Bergamo, 16 Febbraio 2009 - In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di
Italcementi S.p.A. ha esaminato e approvato, in via preliminare, all’unanimità, una
proposta relativa alle linee guida di una semplificazione della struttura societaria del
Gruppo che prevede la fusione per incorporazione della controllata Ciments Français
nella controllante Italcementi, previa un’operazione di reverse merger di SIIF S.A.S. in
Ciments Français. Il piano è stato approvato anche in via preliminare dal Consiglio di
Amministrazione di Ciments Français, dai competenti organi societari di SIIF e
favorevolmente esaminata dal Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A.,
azionista di controllo di Italcementi, che esercita sulla stessa attività di direzione e
coordinamento ai sensi degli artt. 2497 s.s. cod. civ. Il Progetto di Fusione e le Relazioni
degli amministratori, con la completa illustrazione ed il dettaglio dell’operazione, saranno
oggetto di successiva approvazione.
Italcementi è attualmente titolare di una partecipazione pari all’81,94% del capitale sociale
di Ciments Français per il tramite della società holding di diritto francese SIIF interamente
posseduta.
Ciments Français è uno dei principali produttori internazionali di cemento e materiali da
costruzione ed è la società nella quale sono concentrate le partecipazioni del Gruppo
Italcementi con attività in Europa, Nord America, Asia e nell’area del Mediterraneo. Le
azioni di Ciments Français sono quotate sul Mercato Euronext Parigi.
L’operazione contemplata nel piano è finalizzata alla ulteriore razionalizzazione
dell’attuale struttura del Gruppo attraverso la definizione di uno schema societario più
lineare, a beneficio di tutti gli azionisti, nonché a conseguire una maggiore efficienza,
unitarietà e focalizzazione della gestione industriale, senza intaccare la capacità
d’investimento e le potenzialità di crescita del Gruppo.
L’ulteriore miglioramento della struttura patrimoniale è destinato a permettere al Gruppo di
affrontare in maniera adeguata, nel breve termine, la difficile situazione congiunturale e di
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cogliere ulteriori opportunità di crescita e di sviluppo nel medio lungo termine,
confermando così la propria dimensione globale.
Sotto il profilo industriale, il piano è finalizzato ad ottenere:
(i)
un rafforzamento strategico del Gruppo e una maggiore focalizzazione del
management sul business a livello globale;
(ii)
una maggiore unitarietà delle linee strategiche e delle politiche di investimento, di
produzione e commerciali;
(iii)
una migliore e più efficiente gestione del cash-flow, delle attività industriali, delle
tecnologie e delle economie di scala;
(iv)
una più efficace corporate governance tramite una riduzione della complessità
associata all’attuale struttura;
(v)
vantaggi connessi a iniziative intraprese a livello di Gruppo (economie di scala e di
scopo) attraverso l’implementazione estesa delle best practices.
Inoltre, la fusione per incorporazione di Ciments Français in Italcementi prospettata è
volta a dar vita ad una società con una maggiore capitalizzazione e un flottante
complessivo superiore, determinando un maggiore beneficio per tutti gli azionisti, i
potenziali investitori e il mercato.
Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione progettata sul Bilancio
consolidato pro-forma dovrebbero essere neutri. L'operazione non dovrebbe comportare
un incremento dell’indebitamento finanziario consolidato grazie alla sua natura ‘non-cash’,
mentre dovrebbe determinare un incremento dell'utile e del patrimonio di pertinenza del
Gruppo, a partità di Utile Netto e Patrimonio Netto totale consolidato.
Per una più diffusa descrizione degli effetti stessi si rinvia al comunicato che sarà emesso
in occasione dell'approvazione definitiva del progetto da parte dei rispettivi Consigli di
Amministrazione.
La fusione prospettata è soggetta alle disposizioni del d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108
“Attuazione della direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere di società di
capitali” e degli artt. L.236-1 ss. del Code de Commerce.
Le situazioni patrimoniali di fusione di Italcementi e Ciments Français saranno costituite
dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2008, che saranno approvati dai rispettivi Consigli di
Amministrazione in occasione di una prossima riunione.
Non sono previste modifiche al perimetro di attività del Gruppo, giacché Italcementi e
Ciments Français operano nello stesso settore e Ciments Français rappresenta il
principale asset di Italcementi. Inoltre, si prevede che l’operazione possa generare
sinergie operative e di scopo. L’ufficio francese è destinato a rimanere quale sede di una
“stabile organizzazione”.
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L’operazione è destinata a consentire che gli azionisti di minoranza partecipino ad
un’unica società, che comprenderà tutte le attività di holding e operative, così come le
partecipazioni relative al business in aggiunta a quelle già facenti capo a Italcementi, con
un incremento del flottante delle azioni Italcementi ed una maggiore liquidità dei titoli della
società.
Non sono previste variazioni dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di
Italcementi e delle sue controllate, per effetto dell’operazione, né modifiche nella struttura
della governance.
L’operazione contemplata prevede che tutte le categorie di azioni di Italcementi (ordinarie
e di risparmio) siano quotate in Italia e in Francia e, a tal fine, che Italcementi richieda
l’ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie e di risparmio anche sul
Mercato Euronext Parigi.
Essa non determinerebbe, sotto alcun profilo, i presupposti del diritto di recesso in capo
agli azionisti di alcuna delle società interessate in quanto:
non saranno apportate modifiche all’oggetto sociale che è sostanzialmente
identico negli Statuti delle due società;
le azioni ordinarie che saranno assegnate agli attuali azionisti di Ciments
Français saranno egualmente quotate.
Si ritiene, inoltre, che la suddetta operazione non richieda il lancio di una preventiva
offerta pubblica di acquisto (“offre publique de retrait”) sulle azioni di Ciments Français,
dal momento che ciò risulterebbe contrario alla logica industriale della fusione prospettata.
In conformità con la normativa francese in materia di mercati finanziari, Italcementi
richiederà conferma di tale assunto alla Autorité des marchés financiers, essendo
l’assenza di alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto condizione dell’operazione
contemplata.
Il rapporto di cambio prospettato ed esaminato in data odierna dai Consigli
d’Amministrazione è: n. 8,25 nuove azioni ordinarie di Italcementi per ogni n. 1 azione
ordinaria di Ciments Français in circolazione.
Il rapporto di cambio considerato comporta un premio implicito del 12,9% rispetto alla
media degli ultimi 3 mesi dei prezzi delle azioni Ciments Français (volume weighted
average price).
Ai fini delle valutazioni relative al rapporto di cambio, il Consiglio d’Amministrazione di
Italcementi è stato assistito da Leonardo & Co. e Mediobanca e il Consiglio
d’Amministrazione di Ciments Français da BNP Paribas, in conformità alle regole di
governance delle due società, e i Consigli hanno preso in considerazione tre metodi di
valutazione: il metodo DCF (Discounted Cash Flow), il metodo dei multipli di società
comparabili e il metodo dei prezzi di mercato, adottando il NAV (Net Asset Value) come
metodo di controllo.
Leonardo & Co. e Mediobanca hanno rilasciato una fairness opinion in merito alla
congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio esaminato. Inoltre,
Ciments Français ha richiesto ad Associés en Finance di agire in qualità di “expert
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indépendant” ai sensi del Regolamento Generale dell’AMF e di emettere, in tale qualità,
una fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Ciments Français.
Il rapporto di cambio sarà parte del Progetto di Fusione da sottoporsi all’approvazione dei
Consigli di Amministrazione di Italcementi e Ciments Français in occasione di una
prossima riunione e sarà soggetto alla valutazione di esperti indipendenti nominati,
rispettivamente, dal Tribunale di Bergamo e di Nanterre. I suddetti esperti indipendenti
saranno chiamati a predisporre la Relazione sulla congruità del rapporto di cambio in
conformità alle leggi applicabili.
Il calcolo del rapporto di cambio e i metodi adottati saranno descritti in dettaglio nelle
relazioni dei Consigli d’Amministrazione da predisporsi per le Assemblee straordinarie
degli azionisti. Tali relazioni saranno rese disponibili nei termini previsti dalle disposizioni
vigenti.
Sulla base delle attuali partecipazioni in Italcementi e Ciments Français, del capitale
sociale emesso da tali società e del rapporto di cambio indicato nelle Linee guida, all’esito
della fusione, Italmobiliare è destinata a mantenere una partecipazione in Italcementi
superiore al 47% del capitale con diritto di voto nonché il controllo di Italcementi, ai sensi
e per gli effetti dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Si ritiene che i Consigli di Amministrazione di Italcementi e Ciments Français potrebbero
essere convocati ad assumere le deliberazioni inerenti al progetto di fusione nel corso del
prossimo mese di marzo, le relative Assemblee Straordinarie dei Soci nel corso del
prossimo mese di aprile e che l’operazione prospettata potrebbe essere realizzata entro la
fine del primo semestre 2009.
La stessa si configura come “operazione tra parti correlate” ai sensi degli artt. 2391-bis
cod. civ. e 71-bis del regolamento Consob n. 11791/1999 (che fa riferimento alla
definizione di cui al principio contabile IAS 24), dal momento che:
1.
Italcementi – in virtù di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di SIIF
– controlla SIIF, direttamente, e Ciments Français, indirettamente;
2.
SIIF – in virtù di una partecipazione pari all’81,94% del capitale sociale – controlla
Ciments Français direttamente.
Alcuni Amministratori sono portatori di interessi ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile e/o
delle corrispondenti disposizioni del Code de Commerce perché Amministratori comuni di
Italmobiliare, Italcementi, SIIF e/o Ciments Français e/o azionisti, direttamente o
indirettamente, di una o più delle predette società. A questo riguardo tali Amministratori,
nel corso dei Consigli di Amministrazione del 16 febbraio 2009, hanno reso le
dichiarazioni richieste in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto dei principi di
governance delle predette società.
Come indicato, in relazione all’operazione contemplata, Italcementi si avvale di Leonardo
& Co., Mediobanca in qualità di advisor finanziari, mentre Ciments Français si avvale
quale advisor finanziario di BNP Paribas.
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Leonardo & Co. è controllata da Gruppo Banca Leonardo, società nella quale Italmobiliare
è titolare di una partecipazione pari al 2,93% del capitale sociale. Italmobiliare è titolare,
indirettamente, di una partecipazione pari al 2,62% del capitale sociale di Mediobanca, di
cui l’1,41% per il tramite di Italcementi. Mediobanca è, a sua volta, titolare di una
partecipazione pari al 9,5% del capitale ordinario di Italmobiliare.
Mediobanca e BNP Paribas intrattengono, direttamente o per il tramite delle rispettive
controllate, rapporti continuativi – anche di natura finanziaria – con Italmobiliare,
Italcementi e/o Ciments Français.
I sopra citati rapporti non sono ritenuti rilevanti ai fini del conferimento dell’incarico e
dell’indipendenza di Leonardo & Co. e Mediobanca nella loro qualità di advisor finanziari
di Italcementi con riferimento alla suddetta operazione.
Italcementi e Ciments Français si avvalgono anche dell’assistenza rispettivamente di
Calyon e Société Générale.
ITALCEMENTI GROUP SU INTERNET: www.italcementigroup.com
Italcementi
Media Relations
Tel. (39) 02.29024.212
Italcementi
Investor Relations
Tel. (39) 035.396.750/866/829
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