Al Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE PERIODICA
SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI
AL 31.12.2012
SALINI Costruttori S.p.A.
www.salini.it
approvata in data 27 maggio 2013
1
INDICE
INTRODUZIONE .................................................................. 5
PROFILO DELLA SOCIETÀ ...................................................... 6
1. Principi generali ................................................................ 6
2. Organizzazione della Società ............................................. 6
3. Eventi significativi del periodo ........................................... 7
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ........................... 9
1. Struttura del Capitale Sociale ............................................ 9
2. Restrizioni al Trasferimento di titoli .................................. 9
3. Partecipazioni rilevanti nel capitale ................................... 9
4. Titoli che conferiscono diritti speciali ............................... 9
5. Partecipazioni azionaria dei dipendenti ............................. 9
6. Restrizioni al diritto di voto ............................................... 9
7. Accordi tra azionisti ........................................................... 9
8. Clausole di change of control ............................................. 9
9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni
all’Acquisto di azioni proprie ............................................... 10
10. Attività di direzione e Coordinamento............................ 10
COMPLIANCE ................................................................... 11
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................... 12
Comitati interni al Consiglio ................................................ 14
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO................................. 16
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO ........................................ 17
1. Preposto al Controllo Interno .......................................... 17
2. Internal Audit .................................................................. 17
3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 ..................... 18
2
4. Società di revisione ......................................................... 19
BILANCIO E RELAZIONI PERIODICHE ..................................... 20
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ..................................... 21
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE ..................... 23
COLLEGIO SINDACALE ........................................................ 24
RAPPORTI CON I SOCI ....................................................... 25
INVESTORS RELATIONS ...................................................... 26
PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA
DELL’ESERCIZIO 2012 ...................................................... 27
ALLEGATI ....................................................................... 28
TABELLE ................................................................................. 28
REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DELLA SALINI COSTRUTTORI SPA .......... 33
3
ORGANI SOCIETARI
Consiglio di
Amministrazione
Presidente
Simonpietro Salini
Amministratore
Delegato
Pietro Salini
Consiglieri
Simon Pietro Salini
Alessandro Salini
Luisa Todini
Roberto Cera
David Morganti
Gianluca Piredda
Francesco Perrini
Comitato
Membri
Esecutivo
Simonpietro Salini
Pietro Salini
Simon Pietro Salini
Comitato per il
Membri
Controllo Interno e per
David Morganti
la Corporate Governance
Comitato
Roberto Cera
Gianluca Piredda
Membri
Remunerazioni
Francesco Perrini
David Morganti
Gianluca Piredda
Organismo
di Vigilanza
Presidente
David Morganti
Membri
Mario Casellato
Carlo Minchiotti
Collegio Sindacale
Presidente
Andrea Monorchio
Sindaci Effettivi
Gennaro Mariconda
Claudio Valerio
Sindaci Supplenti
Roberto Parasassi
Claudio Volponi
Controllo Contabile
Reconta Ernst & Young
4
INTRODUZIONE
Questa Relazione, è stata predisposta dal Comitato per il Controllo Interno
e per la Corporate Governance secondo le Linee Guida emanate dalla
Borsa Italiana, che la Società - ancorché non quotata - ha provveduto ad
adottare, con le avvertenze e le precisazioni di seguito indicate.
Il presente documento ha la funzione di illustrare il modello di Corporate
Governance utilizzato dalla Società e le principali attività e avvenimenti
occorsi
nel
primo
semestre
2012
in
tema
di
governo
societario,
organizzazione aziendale e sistemi di direzione e di responsabilità adottati
dall’Organizzazione.
La Relazione si riferisce al periodo chiuso al 31 dicembre 2012 e riporta
anche gli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla data
della sua approvazione.
5
PROFILO DELLA SOCIETÀ
Salini Costruttori S.p.A. (di seguito, anche “Società”) è la holding di un
Gruppo industriale privato specializzato nella costruzione di grandi opere.
Con circa 15.500 addetti nel mondo, il Gruppo è il terzo "General
Contractor" italiano e fra i primissimi player nel settore delle costruzioni
idroelettriche.
Oltre 30 imprese controllate nei Paesi e nei settori chiave per il core
business, insieme ad altre 20 partecipazioni strategiche in Italia e
all'estero, configurano il Gruppo come un sistema capace di candidarsi alle
maggiori commesse del proprio mercato globale.
Al fine di ottemperare ad una ristrutturazione aziendale resa necessaria
dalla forte crescita, con delibera del 30 novembre 2011, la Salini
Costruttori SpA ha approvato la costituzione delle Salini SpA ed il suo
successivo aumento di capitale. L’operazione di riorganizzazione societaria
(la cui efficacia è stata stabilita a decorrere dal 1 gennaio 2012) ha visto il
conferimento alla neo costituita Salini SpA, del ramo d’azienda operativo
nel settore della progettazione e realizzazione di opere infrastrutturali (ivi
inclusa la partecipazione in Impregilo).
Pertanto, la presente Relazione sarà presentata in forma abbreviata.
1. Principi generali
Il modello di Corporate Governance adottato da Salini e dal Gruppo è
conforme
(salvo talune modifiche) ai principi contenuti nel Codice di
Autodisciplina delle Società Quotate (nella versione del luglio 2002), alle
raccomandazioni formulate dalla CONSOB ed alle best practices rilevabili in
ambito nazionale ed internazionale (cfr. il Sarbanes – Oxley Act – luglio
2002 e il Combined Code on Corporate Governance, UK – luglio 2003).
2. Organizzazione della Società
La
struttura
organizzativa
di
Salini
S.p.A.,
anche
a
seguito
dell’adeguamento delle norme statutarie alla normativa introdotta con il D.
Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, si attiene al modello tradizionale, in cui la
6
gestione
aziendale
è
affidata
in
via
esclusiva
al
Consiglio
di
Amministrazione, mentre le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio
Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione.
In ottemperanza ai principi di Governance maggiormente seguiti a livello
nazionale ed internazionale, si evidenzia che l’organo amministrativo ha
costituito al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive:

il Comitato Esecutivo;

il Comitato Remunerazioni;

il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate
Governance.
E’ stato inoltre istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs.
231/2001.
3. Eventi significativi del periodo
Alla luce dei recenti investimenti nel mercato azionario effettuati dalla
Società e dei cambiamenti nell’assetto organizzativo che ha portato a
detenere attraverso la controllata Salini S.p.A. oltre il 29% del capitale di
Impregilo S.p.A., si è provveduto all’individuazione delle attività sensibili
con riferimento ai reati di market abuse ed al conseguente aggiornamento
della mappatura e della parte speciale del Modello Organizzativo. A tal
fine, è stato avviato un progetto di aggiornamento della mappatura
generale delle attività sensibili 231 alla base del Modello di Salini, che si è
concluso con l’approvazione del nuovo modello in data 31 luglio 2012.
Nell’ottica della riorganizzazione aziendale, il Consiglio ha deliberato nel
mese di gennaio 2012 il trasferimento della sede della Salini Costruttori
S.p.A. a Milano.
La società redige annualmente il Rapporto di Sostenibilità; documento che
rendiconta annualmente le pratiche e le performance raggiunte dal Gruppo
in tema di sostenibilità e attraverso il quale il Gruppo si impegna a
diffondere la propria corporate social responsibility e quindi a:

governare le proprie attività adottando Sistemi di Gestione relativi a
salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale in
conformità con le best practices;
7

comunicare e diffondere agli stakeholder le informazioni riguardo a
salute, sicurezza sul lavoro, ambiente e responsabilità sociale;

valutare
e
ridurre
l’impatto
ambientale
dei
propri
processi
utilizzando le tecnologie più avanzate per assicurare la tutela della
salute dei lavoratori e la protezione dell’ambiente;

salvaguardare l'ambiente, che è un bene primario per la collettività,
programmando le proprie attività nella costante ricerca di un
equilibrio con le esigenze d’impresa;

valutare e mitigare i rischi di lesioni o malattie professionali in modo
da garantire l’integrità fisica e morale dei dipendenti.
Il Gruppo ha formalizzato la sua filosofia d’azione in un sistema coordinato
di politiche, procedure e strutture organizzative allineato ai principali
standard internazionali di riferimento. In particolare si evidenzia l’adesione,
dall’anno 2010, al “Global Compact” delle Nazioni Unite, l’iniziativa di
livello mondiale in tema di sviluppo sostenibile attraverso la quale viene
richiesto l’impegno ad allineare le proprie strategie e operazioni ai dieci
principi universali relativi a diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla
corruzione
La strategia di sostenibilità adottata dal Gruppo si concretizza nella
massimizzazione dei benefici generati nei territori di intervento, a
vantaggio degli stakeholder locali. Le priorità riguardano la creazione di
nuova occupazione, l’impiego di fornitori in loco, la realizzazione di
investimenti ed iniziative a favore delle comunità sul territorio ed il rispetto
rigoroso di elevati standard ambientali.
L’impegno alla trasparenza è altresì dimostrato dal raggiungimento del
livello di applicazione A+ del GRI-G3 sul Rapporto di Sostenibilità del
Gruppo. A garanzia dei propri stakeholder, inoltre, Salini sottopone a
certificazione esterna volontaria il proprio Rapporto di Sostenibilità, a cui si
rimanda per maggiori informazioni.
8
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
1. Struttura del Capitale Sociale
Il capitale sociale di Salini S.p.A. al 31 dicembre 2012 ammonta a
62.400.000
euro,
interamente
versato,
ed
è
rappresentato
da
n.
120.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna
(vedi Tabella 1).
2. Restrizioni al Trasferimento di titoli
Le azioni sono nominative e indivisibili e liberamente trasferibili.
3. Partecipazioni rilevanti nel capitale
Gli azionisti possessori di quote superiori al 2% del Capitale Sociale di
Salini Costruttori S.p.A. alla data del 31 dicembre 2012 sono indicati in
Tabella 1.
4. Titoli che conferiscono diritti speciali
Non vi sono azioni che conferiscono diritti speciali di controllo.
5. Partecipazioni azionaria dei dipendenti
Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei
dipendenti.
6. Restrizioni al diritto di voto
Non è prevista alcuna restrizione di voto eccezion fatta per le azioni
proprie che non danno diritto di voto.
7. Accordi tra azionisti
Non vi sono accordi tra azionisti.
8. Clausole di change of control
La Società e le sue controllate non hanno istituito accordi significativi che
acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo
della società contraente.
9
9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni
all’Acquisto di azioni proprie
Il Capitale sociale della Società può essere aumentato con deliberazione
dell’Assemblea.
10. Attività di direzione e Coordinamento
La Salini Costruttori S.p.A. non è assoggetta ad alcuna direzione,
coordinamento e controllo.
10
COMPLIANCE
La Società, ancorché
non quotata, aderisce al “Codice di Autodisciplina
delle società quotate” predisposto da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul
sito aziendale.
La Società non è soggetta a disposizioni di legge che ne influenzano la
struttura di corporate governance.
11
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Secondo quanto disposto dallo statuto sociale della Salini Costruttori
S.p.A., il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un
numero variabile da cinque (minimo) a nove (massimo) membri, nominati
per un periodo non superiore a tre anni e rieleggibili alla scadenza.
L’attuale C.d.A. della Società è composto da nove membri, di cui tre (3)
con particolari cariche e sei (6) non esecutivi, e rimarrà in carica fino
all’approvazione del Bilancio a 2014. Più precisamente il Consiglio è così
composto:

Salini Simonpietro (Presidente)

Salini Pietro (Amministratore Delegato)

Salini Simon Pietro (Consigliere)

Todini Luisa (Consigliere)

Morganti David (Consigliere indipendente)

Cera Roberto (Consigliere indipendente)

Piredda Gianluca (Consigliere indipendente)

Salini Alessandro (Consigliere)

Perrini Francesco (Consigliere indipendente)
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell’ambito
dell’organizzazione aziendale. Ad esso, infatti, fanno capo la responsabilità
degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società, nonché la verifica
dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della
Società e del Gruppo.
Lo Statuto prevede che il C.d.A. sia validamente costituito con la
maggioranza dei propri membri e che possa deliberare con la maggioranza
assoluta dei presenti. In caso di parità ha prevalenza la decisione cui
aderisce il Presidente. ai sensi dell’art. 23 dello Statuto, inoltre, il Consiglio
di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria della Società. In particolare ad esso sono conferite tutte le
facoltà per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non
siano riservate all’Assemblea dei Soci per legge o dallo statuto.
12
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le
deliberazioni concernenti:
 la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis
C.C. secondo le modalità e i termini ivi descritti;
 l’istituzione e la cancellazione anche all’estero di sedi secondarie;
 la nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della
Società;
 la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
 gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
 il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il C.d.A., infine, delibera:
 la nomina dei componenti del Comitato per il Controllo Interno e per
la Corporate Governance;
 la nomina dei componenti del Comitato Esecutivo;
 la nomina dei componenti del Comitato Remunerazioni;
 la nomina dei componenti dell’Organismo di Vigilanza.
Nel corso dell’esercizio 2012, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13
volte con la percentuale di presenze indicata nella tabella in allegato e una
durata media degli incontri di oltre un’ora. Nei casi in cui il Consiglio ha
ritenuto opportuno effettuare approfondimenti in relazione agli argomenti
all’ordine del giorno, alle riunioni sono stati invitati a partecipare anche
dirigenti della Società limitatamente alla trattazione di tali argomenti. In
occasione
delle
riunioni
sono
stati
messi
a
disposizione
degli
Amministratori, con adeguato anticipo, i documenti e le informazioni
rilevanti per l’assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio.
In particolare, nel corso dell’esercizio oggetto della presente Relazione, le
principali
deliberazioni
in
materia
di
Corporate
governance
hanno
riguardato:
 le relazioni periodiche relative alla situazione della Società e del
Gruppo;
 le proiezioni economiche;
13
 l’acquisizione attraverso la controllata Salini S.p.A. di una ulteriore
quota di partecipazione in Impregilo arrivata alla data della presente
relazione al 29,85%;
Il Presidente
Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società e la rappresenta
presso gli Organi Istituzionali.
Il Consiglio di regola è convocato dal Presidente ovvero, in sua assenza o
impedimento, da chi ne fa le veci o da almeno due amministratori,
mediante avviso a tutti i consiglieri ed ai sindaci. In caso di assenza o di
impedimento del Presidente, il Consiglio designa per ogni seduta chi dei
suoi membri deve fungere da Presidente.
L’Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato è l’organo responsabile della gestione operativa
della Società.
Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto sociale, l’Amministratore Delegato ha la
rappresentanza legale ed è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione esclusi quelli non delegabili (ex art. 2381 c.c.) e quelli
riservati al Comitato Esecutivo.
Gli Amministratori Indipendenti
L’ampia rappresentanza di Amministratori Indipendenti (quattro su nove) e
non esecutivi (cinque su nove) permette al Consiglio di verificare che siano
valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto
tra gli interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo. Inoltre,
non essendo coinvolti in prima persona nella gestione della Società, gli
Amministratori
Indipendenti
risultano
titolati
a
fornire
un
giudizio
autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dall’Amministratore
Delegato.
Comitati interni al Consiglio
Il Comitato Esecutivo
Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dall’Amministratore
Delegato e da un Consigliere non esecutivo della Società e viene convocato
14
ogni volta si debba deliberare in merito alla partecipazione a gare ed alle
transazioni dei contenziosi.
Il Comitato Remunerazioni
ll Comitato Remunerazioni è composto da tre consiglieri indipendenti e non
esecutivi ed ha il compito di proporre al Consiglio di Amministrazione i
sistemi di incentivazione manageriale, la remunerazione annua del
Presidente e dell’Amministratore Delegato, nonché esaminare i criteri di
retribuzione del top management del Gruppo.
I principi generali adottati dal Gruppo in materia di remunerazione sono in
linea con le best practice di riferimento in ossequio alle raccomandazioni
del Codice di Autodisciplina.
15
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
La società, dal 30 marzo 2003, ha istituito un Comitato per il Controllo
Interno e per la Corporate Governance. Il comitato è composto da tre
amministratori non esecutivi e indipendenti; e più precisamente:
Il

David Morganti - Non Esecutivo / Indipendente

Roberto Cera - Non Esecutivo / Indipendente

Gianluca Piredda - Non Esecutivo / Indipendente
Comitato
è
incaricato
di
valutare
l’adeguatezza
dei
Sistemi
di
Governance e di Controllo Interno adottati dalla Società.
16
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Così come previsto dall’articolo 8 del Codice di Autodisciplina, il Sistema di
Controllo Interno costituisce la base del sistema di Corporate Governance
ed assume un ruolo fondamentale nella individuazione, minimizzazione e
gestione dei rischi aziendali.
A tale fine, il Consiglio si avvale del Comitato per il Controllo Interno,
nonché del Preposto al Controllo Interno, della funzione aziendale di
Internal Auditing e dell’Organismo di Vigilanza sul modello organizzativo
previsto dal D.Lgs. 231/2001.
1. Preposto al Controllo Interno
Il Preposto al Controllo Interno della Società è stato nominato nella
persona del Responsabile Internal Audit. Il Preposto è incaricato di
verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato,
pienamente operativo e funzionante. Il Preposto non è responsabile di
alcuna
area
operativa,
riferisce
del
suo
operato
all’Amministratore
Delegato e al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate
Governance.
2. Internal Audit
La Direzione Internal Audit ha il compito di fornire un’attività obiettiva e
indipendente
finalizzata
dell’efficienza
e
dell’organizzazione
a
dell’efficacia
aziendale.
promuovere
del
In
Sistema
linea
con
azioni
di
di
miglioramento
Controllo
gli
Interno
“Standards
for
e
the
Professional Practice of Internal Audit” emessi dall’”Institute of Internal
Auditors”, l’Internal Audit aziendale assicura lo svolgimento delle seguenti
attività:
-
aggiornamento del sistema di identificazione, classificazione e
valutazione delle aree di rischio (risk assessment integrato) al fine
di pianificare i successivi interventi di controllo;
-
realizzazione degli interventi di controllo programmati e non
programmati, individuando gli eventuali gap rispetto ai modelli
adottati e formulando proposte su azioni correttive da adottare, il
cui recepimento è verificato con successivi interventi di follow-up;
17
-
mantenimento dei rapporti e dei flussi informativi con il Comitato
per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e con
l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
L’Internal Audit ha libero accesso alla documentazione e alle informazioni
utili allo svolgimento delle proprie attività.
3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
In data 30 luglio 2012 il Consiglio di Amministrazione di Salini Costruttori
S.p.A. ha deliberato l’approvazione del nuovo Modello di Organizzazione
gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, al fine di adeguarlo ai
mutamenti aziendali intervenuti. Il Modello, ispirato alle best practices e
che trova nel Codice Etico la sua premessa necessaria, costituisce un
sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volto
a prevenire le diverse tipologie di reato descritto dal citato decreto e
successive integrazioni.
Con riferimento al Reato di Market Abuse, previsto dalle Direttive
2008/99/CE, 2009/123/CE e 2005/35/CE e richiamati dall’art. 25 sexies D.
Lgs. n. 231/2001, (introdotto a seguito dell’emissione del D.Lgs. 7 luglio
2011, n. 121), nel corso del primo semestre 2012, è stato completato, con
l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio
2012, un progetto di adeguamento del Modello per individuare e valutare
le attività sensibili esposte a tali rischi.
Il Modello si compone di una parte generale, dove vengono descritti i
contenuti del decreto, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello,
l’Organismo di Vigilanza (organo collegiale di tipo c.d. misto dotato di
autonomi poteri di iniziativa e di controllo), il sistema disciplinare, e di 17
parti speciali nelle quali vengono individuate le attività sensibili e i
conseguenti standard di controllo per ciascuna categoria di reato rilevante
ai fini della responsabilità amministrativa dell’ente.
Tutti i membri che formano l’Organismo rispondono pienamente ai crismi
di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione, previsti
tra i requisiti dell’art. 6 del D. Lgs. 231/2001 affinché l’Ente possa godere
della circostanza esimente in caso di commissione di reati rilevanti
nell’ambito dell’organizzazione.
Nel corso dell’esercizio 2012, l’Organismo si è riunito in consiglio in sette
occasioni, durante le quali si è registrata una partecipazione da parte dei
suoi membri pari al 100%.
18
Nel corso dell’esercizio 2012 si è proseguito nell’attività di formazione del
personale e di monitoraggio continuativo dell’evoluzione legislativa e
giurisprudenziale in materia di responsabilità amministrativa delle società.
Nello specifico, l’emissione del D.Lgs. 109/2012 (16 luglio 2012), e la
legge 6 novembre 2012, n. 190, recante "Disposizioni per la prevenzione e
la
repressione
della
corruzione
e
dell'illegalità
nella
pubblica
amministrazione" hanno ampliato il catalogo dei reati presupposto del
D.Lgs 231/01 attraverso l’introduzione:
•
dell’art. 25-duodecies,
“impiego di cittadini di paesi terzi il cui
soggiorno è irregolare”.
•
dell’art. 25-ter, “corruzione tra privati”.
La Società ha quindi intrapreso una attività di aggiornamento dei Modelli
ex D.Lgs. 231/2001 al fine di adeguarli alle nuove normative che si è
conclusa per quanto attiene l’adeguamento del Modello al reato di “impiego
di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare”, con l’approvazione
da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2013.
4. Società di revisione
L’Assemblea degli azionisti, in data 25 giugno 2010, ha dato mandato alla
Reconta & Young S.p.A. (Società iscritta nell’albo CONSOB delle società di
revisione abilitate) per i servizi di controllo contabile per il triennio 2010 2012.
La Società di Revisione ha libero accesso alla documentazione e alle
informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.
19
BILANCIO E RELAZIONI PERIODICHE
La Società, ancorché non quotata, a partire dall’esercizio 2008 redige in
via volontaria il Bilancio Consolidato e il Bilancio semestrale in conformità
agli International Financial Reporting Standards/International Accounting
Standards (IFRS/IAS). Entrambi i documenti sono sottoposti a revisione
contabile. Salini, inoltre, redige il Bilancio d’Esercizio della Società e le
Situazioni contabili trimestrali in conformità ai Principi Contabili Italiani
(ITA GAAP).
20
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In data 25 settembre 2012, i Consigli di Amministrazione di Impregilo
S.p.A. (“Impregilo”) e Salini S.p.A. (“Salini”), hanno approvato un accordo
strategico di cooperazione organizzativa e commerciale (“Accordo”) tra il
Gruppo Impregilo e il Gruppo Salini, al fine di avviare una strategia di
collaborazione volta a cogliere le opportunità di mercato e di incremento di
valore per entrambi i Gruppi, nonché a conseguire risparmi di costi per
effetto di sinergie operative e industriali, ferme restando le individualità, le
strutture e la consistenza delle singole imprese.
L’Amministratore Delegato si è astenuto dal voto.
L’Accordo,
nel
rispetto
delle
reciproche
individualità
e
autonomie,
consentirà ai due Gruppi di beneficiare di una proficua collaborazione in
ambito commerciale, manageriale e di contenimento costi.
Esso
si
pone
quale
obiettivi
primari
di
valorizzare
la
forte
complementarietà geografica e di segmento di mercato tra i due Gruppi, di
aumentare il tasso di successo nelle gare e di diversificare il rischio
massimizzando l’efficienza.
La sottoscrizione dell’Accordo e la conseguente instaurazione del rapporto
di collaborazione non costituiscono, in alcun modo, cessione, trasferimento
o licenza di diritti di proprietà intellettuale o di know how, di cui ciascuna
Parte continuerà a rimanere rispettivamente l’unica proprietaria; né
implicano una ripartizione dei mercati nei quali i Gruppi svolgono o
svolgeranno la propria attività, in via autonoma o congiunta, né una
rinuncia di alcuna di esse a intraprendere autonomamente, nel rispetto
delle previsioni dell’Accordo, nuove iniziative commerciali nei predetti
mercati. Nell’Accordo non rientra neppure alcuna previsione di dismissione
o acquisizione di rami d’azienda o di partecipazioni, fusioni o scissioni.
L’iter negoziale per la definizione dei termini dell’Accordo è stato
individuato su parere del Corporate Governance Advisory Board di
Impregilo, il quale ha ravvisato l’opportunità che la negoziazione per conto
di Impregilo fosse affidata ad un amministratore indipendente (è stato
nominato Pietro Guindani), con l’ausilio di un advisor legale per Impregilo,
e che fossero adottati i presidi applicabili nelle negoziazioni relative alle
operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Infatti, il Comitato
21
Parti Correlate, in particolare nella persona del Presidente Alberto
Giovannini, è stato coinvolto nella fase delle trattative ed ha reso il proprio
parere favorevole a maggioranza, con il voto contrario dell’Amministratore
espresso dalla lista di minoranza Giuseppina Capaldo. Il Corporate
Governance Advisory Board ha altresì vigilato sul rispetto in concreto della
procedura suggerita, esprimendo parere favorevole.
22
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE
Gli amministratori assicurano la corretta gestione delle informazioni
riservate. La Società, pur non essendo quotata e soggetta alla materia
disciplinata dal codice di comportamento sull’internal dealing, ha approvato
la Procedura in materia di internal dealing e il Regolamento per la Gestione
delle Informazioni Privilegiate (c.d. Price sensitive).
La Procedura in materia di Internal Dealing disciplina in dettaglio gli
obblighi di comportamento e informativi inerenti le operazioni sulle azioni
Impregilo o su strumenti finanziari collegati alle azioni compiute dai c.d.
“soggetti rilevanti”.
Il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, è
stato
adottato al fine di assicurare che la loro comunicazione avvenga
tempestivamente, in forma completa e adeguata.
23
COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sull’osservanza della legge e
dello statuto; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello
svolgimento delle attività; sull’adeguatezza della struttura organizzativa
della
Società,
del
sistema
amministrativo-contabile,
di
nonché
controllo
interno
sull’affidabilità
di
e
del
sistema
quest’ultimo
a
rappresentare correttamente i fatti di gestione. L’attuale Collegio Sindacale
è composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) supplenti e rimarrà in
carica fino all’approvazione del bilancio 2014:

Andrea Monorchio (Presidente)

Gennaro Mariconda (Sindaco effettivo)

Claudio (Sindaco effettivo)

Roberto Parasassi (Sindaco supplente)

Claudio Volponi (Sindaco supplente)
24
RAPPORTI CON I SOCI
Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto Societario, l’Assemblea rappresenta
l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni obbligano tutti gli azionisti.
L’art.
14
dello
Statuto
prevede,
inoltre,
che
possono
intervenire
all’Assemblea gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che abbiano
depositato, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, le
azioni presso
la
sede
sociale
o
le
banche
indicate
nell’avviso
di
convocazione.
La Società ha adottato un Regolamento assembleare diretto a disciplinare
lo svolgimento dei lavori dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria.
In accordo con quanto previsto dall’art. 11 del Codice di Autodisciplina, il
dialogo
con
gli
azionisti
viene
instaurato
dal
Presidente
e
dall’Amministratore Delegato nel pieno rispetto delle procedure sulla
comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, con
l’unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni
possono presentare.
La Società ha adottato un Regolamento assembleare (disponibile su sito
aziendale www.salini.it) diretto a disciplinare lo svolgimento dei lavori
dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria.
25
INVESTORS RELATIONS
Un’apposita funzione all’interno della controllata Salini SpA alle dirette
dipendenze dell’Amministratore Delegato è dedicata ai rapporti con la
comunità finanziaria nazionale e internazionale, con gli investitori e gli
analisti finanziari e con il mercato.
La Società ha istituito nel proprio sito internet un’apposita sezione
Investors nella quale sono messe a disposizioni le informazioni che
rivestono interesse per i propri stakeholders. Del pari i documenti relativi
alla corporate governance sono reperibili sul sito www.salini.it e possono
essere richiesti tramite e-mail.
26
PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA
DELL’ESERCIZIO 2012
Vengono di seguito riassunte le principali novità intervenute a partire dalla
chiusura dell’esercizio 2012 e fino alla data della presente Relazione. Le
più rilevanti sono già state esposte nei precedenti paragrafi.
Il
Consiglio
di
Amministrazione
della
Società,
dopo
la
chiusura
dell’esercizio 2012:
(a)
ha valutato, in ossequio al criterio applicativo 8.C.1. (c),
l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema
di controllo interno come risultante dalla relazione del Comitato
per il Controllo Interno;
(b)
ha valutato il piano di audit per l’anno 2013, già approvato dal
Comitato per il Controllo Interno;
(c)
ha esaminato i risultati finanziari preconsuntivi dell’esercizio
2012 che proseguono il percorso di forte crescita;
(d)
in
data
6
febbraio
2013
la
controllata
Salini
S.p.A.
ha
comunicato, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 102,
primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo
Unico”) e dall’articolo 37 del Regolamento di attuazione del Testo
Unico, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla
Consob con delibera n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”),
di avere assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica
di acquisto volontaria ai sensi e per gli effetti dell’articolo 106,
comma quarto, del Testo Unico avente ad oggetto la totalità delle
azioni ordinarie di Impregilo S.p.A. (“Impregilo”).
L’Offerta s’inserisce nel contesto della creazione di un Campione
Nazionale con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., vale a dire il
progetto
di
Salini
per
rilanciare
lo
sviluppo
di
Impregilo
attraverso una più efficiente ed efficace gestione dell’Emittente e
la successiva integrazione con Salini medesima.
Roma, 12 aprile 2013
Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance
David Morganti
Roberto Cera
Gianluca Piredda
27
ALLEGATI
TABELLE
TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N. azioni
%
rispetto
al c.s.
Quotato (indicare i
mercati) / non quotato
Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
108.291.100
90,24
Non quotato
Dividendo / Diritto di voto
in Assemblea
Azioni con diritto di
voto limitato
0
0,00
-
-
Azioni prive del
diritto di voto
11.708.900
9,76
Non quotato
-
AZIONI TOTALI
120.000.000
100,00
Non quotato
-
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su capitale
ordinario
Quota % su capitale
votante
Salini Simonpietro & C. S.a.p.A.
47,13
52,23
Sa. Par. S.r.l.
35,14
38,94
Salini Costruttori S.p.A. (azioni proprie)
9,76
0,00
Sa. Par. S.r.l. (usufruttuario: Salini Francesco
Saverio)
7,87
8,71
Azionista diretto
28
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Comitato
Esecutivo
Consiglio di Amministrazione
Carica
Componenti
Esec.
Nonesec.
Indip.
(%)
**
***
**
Comitato per il
Comitato
Controllo Interno
Remunerazio
e per la Corporate
ni
Governance
***
**
***
**
Salini
X
100
X
na
Simonpietro
X
100
X
na
AD
Salini Pietro
Consiglier Salini Simon
X*
100
X
na
e
Pietro
Consiglier
X
85
Todini Luisa
e
Consiglier
X
X
100
X
na
X
100
Morganti David
e
Consiglier
X
X
92
X
100
Cera Roberto
e
Consiglier Piredda
X
X
100
X
na
X
100
e
Gianluca
Consiglier Salini
X
100.
e
Alessandro °
Consiglier Perrini
X
X
100
X
na
e
Francesco°
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO 2010----------------------------------------------Consiglier Pogliani
X
100
e
Alessandro
N. riunioni svolte durante l’Esercizio di
CDA:
Com. Esec.: Com. Remun.:
Com. CI e CG:
riferimento:
13
n.a.
n.a.
3.
Presidente
NOTE
* Ad esclusione del ruolo che ricopre e i poteri che spettano al Comitato Esecutivo
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo
periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del componente del C.d.A. al comitato.
° Nominati nella seduta consiliare del 30 giugno 2012
29
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Collegio sindacale
Carica
Componenti
*
(%)
**
(%)
Presidente
Andrea Monorchio
100
na°
Sindaco effettivo
Gennaro Mariconda
100
na°
Sindaco effettivo
Claudio Valerio
100
na°
Sindaco supplente
Roberto Parasassi
100
100
Sindaco supplente
Claudio Volponi
100
100
Numero riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento: 15
NOTE
* In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.d.A. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
° nominati dall’assemblea dei soci in data 17 dicembre 2012
30
TABELLA 4: ATTUAZIONE DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
SI
NO
Motivazioni dello scostamento dalle raccomandazioni del Codice
X
Le attività rientranti tra le operazioni con parti correlate sono state approvate con
l’astensione degli interessati e con i pareri favorevoli del Collegio Sindacale e del
Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance. Si sta attualmente
valutando la possibilità di adottare specifiche procedure in tema.
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il CdA ha attribuito deleghe definendone:
a) limiti
b) modalità d’esercizio
c) e periodicità dell’informativa?
Il CdA si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un
particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni
con parti correlate)?
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni
“significative”?
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione?
Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle
operazioni con parti correlate?
Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono
descritte nella relazione?
X
X
X
X
X
X
X
Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con
almeno dieci giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente
informativa?
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate
dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti?
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci
giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente
informativa?
X
X
X
X
X
Assemblee
31
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea?
X
SI
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è
ottenibile/scaricabile)?
NO
Motivazioni dello scostamento dalle raccomandazioni del Codice
X
Controllo interno
La società ha nominato i preposti al controllo interno?
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree
operative?
Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice)
X
X
X
Investor relations
La società ha nominato un responsabile investor relations?
Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del responsabile
investor relations
X
X
32
REGOLAMENTO
ASSEMBLEARE
COSTRUTTORI SPA
ARTICOLO 1
Ambito
di
applicazione
e
modificazioni del regolamento
1.1 Il
presente
regolamento
disciplina lo svolgimento delle
assemblee
ordinarie
e
straordinarie.
1.2 Le modificazioni del presente
regolamento sono approvate
dall’assemblea ordinaria.
1.3 Ove risulti opportuno, al fine di
facilitare
lo
svolgimento
dell’adunanza, l’assemblea, su
proposta del Presidente e con le
maggioranze previste per le
assemblee
ordinarie,
può
deliberare di derogare alle
previsioni
del
presente
regolamento.
1.4 Il
presente
regolamento,
approvato
dalla
Assemblea
ordinaria del 3 luglio 2003, è a
disposizione
degli
azionisti
presso la sede legale della
Società e presso i luoghi in cui si
svolgono
le
adunanze
assembleari.
ARTICOLO 2
Diritto di intervento, presenza
ed assistenza in assemblea
2.1 Possono
intervenire
alle
assemblee i soci ed i titolari di
diritti
di
voto
o
i
loro
rappresentanti che presentino
idonea
certificazione
in
conformità
alla
normativa
vigente ed allo statuto.
2.2 Possono
assistere
alle
Assemblee Dirigenti e Funzionari
della
Società,
nonché
Amministratori,
Sindaci,
Dirigenti e Funzionari delle
Società del gruppo e/o altri
soggetti allorquando la loro
presenza sia ritenuta utile dal
Presidente o dal Consiglio di
Amministrazione in relazione
agli argomenti da trattare o per
lo svolgimento dei lavori.
DELLA
SALINI
2.3 Il Presidente può consentire ad
analisti finanziari e giornalisti
specializzati
in
materie
economiche e finanziarie di
assistere ai lavori, previa loro
identificazione e salvo diverse
deliberazioni dell’assemblea.
ARTICOLO 3
Verifica della legittimazione ed
accesso all’assemblea
3.1 Le operazioni di verifica della
legittimazione di coloro che
intendono intervenire o possono
assistere o presenziare alle
assemblee vengono effettuate
da personale incaricato dalla
società
con
inizio
almeno
mezz’ora
prima
di
quella
stabilita
nell’avviso
di
convocazione.
3.2 Per
accedere
alla
sala
dell’assemblea l’avente diritto
deve qualificarsi e consegnare –
ove
richiesto
al
personale
incaricato
la
propria
certificazione
e
ritirare
il
documento di partecipazione.
3.3 La persona che partecipa in
rappresentanza di uno o più
aventi diritto di voto deve
documentare
la
propria
legittimazione. La delega deve
essere
sottoscritta
dall’intestatario
della
certificazione indicato al punto
2.1
o
da
suo
legale
rappresentante o da specificato
mandatario.
3.4 L’avente diritto al voto non può
rilasciare che una sola delega e,
se partecipa all’assemblea, non
può
contemporaneamente
rilasciare delega per parte dei
propri voti.
3.5 Il possesso di apparecchiature di
registrazione audio e video deve
essere
dichiarato
prima
dell’ingresso nella sala nella
quale si svolge l’assemblea ed il
loro eventuale utilizzo deve
33
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
essere
autorizzato
dal
Presidente. I telefoni portatili
devono
essere
disattivati
all’interno della sala.
3.6 E’ vietato introdurre nella sala
dell’assemblea oggetti pericolosi
e armi di qualsiasi tipo, anche
improprie.
ARTICOLO 4
Costituzione
dell’assemblea,
presidenza ed apertura dei
lavori
4.1 All’ora fissata nell’avviso di
convocazione
assume
la
presidenza dell’assemblea la
persona indicata nello statuto.
In sua assenza, la presidenza
dei
lavori
necessari
per
procedere
alla
costituzione
dell’assemblea ed alla nomina
del Presidente viene assunta
dall’Amministratore Delegato o,
in
difetto,
dal
Consigliere
presente più anziano di età, il
quale raccoglie le candidature e
le mette ai voti. Viene eletto
presidente dell’assemblea colui
che
riceve
i
voti
della
maggioranza
relativa
del
capitale presente avente diritto
di voto.
4.2 Il Presidente è assistito da un
segretario, anche non socio,
nominato a norma di statuto o,
quando richiesto dalle vigenti
disposizioni
ovvero
ritenuto
opportuno, da un notaio. Il
segretario ed il notaio possono
avvalersi della collaborazione di
persone di loro fiducia, anche
non soci.
4.3 Il Presidente, per lo svolgimento
dei lavori assembleari, può
richiedere
l’assistenza
degli
amministratori, dei sindaci, dei
rappresentanti della società di
revisione, dei dipendenti della
società
e/o
delle
società
controllate e collegate nonché di
esperti appositamente invitati.
4.4 I servizi logistici e strumentali
sono prestati da personale
incaricato dalla società.
4.5 I lavori dell’assemblea possono
essere oggetto di ripresa e/o
4.6
4.7
4.8
4.9
registrazione audio/video sia per
la trasmissione/proiezione nei
locali
dell’assemblea
o
di
servizio, sia per fornire supporto
alla
verbalizzazione
e
alla
predisposizione delle risposte.
Le
informazioni
fornite
dall’assemblea
dagli
organi
sociali possono essere diffuse
anche attraverso il sito internet
della società.
Il
Presidente
comunica
il
numero dei presenti e delle
azioni rappresentate ed accerta
che
l’assemblea
sia
regolarmente costituita.
Qualora non siano raggiunte le
presenze necessarie per la
costituzione dell’assemblea o
per la trattazione di taluno degli
argomenti all’ordine del giorno,
il
Presidente
ne
dà
comunicazione agli intervenuti
con facoltà di rinviare l’apertura
della riunione per non più di due
ore prima di rimettere la
trattazione
degli
argomenti
stessi
a
successiva
convocazione.
Accertata
la
regolare
costituzione,
il
Presidente
dichiara aperti i lavori e passa
alla trattazione dell’ordine del
giorno.
Coloro
che
abbandonano
l’assemblea prima del termine e
comunque
prima
di
una
votazione
devono
darne
comunicazione
al
personale
incaricato per l’aggiornamento
delle presenze.
ARTICOLO 5
Ordine del giorno
5.1 Il Presidente, o altri su suo
invito, illustra gli argomenti
all’ordine del giorno e le
proposte
sottoposte
all’approvazione dell’assemblea.
Il
Presidente,
sempre
che
l’assemblea
non
deliberi
diversamente,
può
trattare
congiuntamente
diversi
argomenti all’ordine del giorno e
può seguire un ordine diverso
34
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
da quello risultane dall’avviso di
convocazione.
5.2 Salvo che il Presidente lo
ritenga opportuno o venga
presentata specifica richiesta,
approvata dall’assemblea, non
viene
data
lettura
della
documentazione che sia stata
previamente
depositata,
a
disposizione degli interessati,
come indicato nell’avviso di
convocazione.
ARTICOLO 6
Discussione
assembleare
e
poteri del Presidente
6.1 Il Presidente apre la discussione
e la dirige dando la parola a
coloro che l’abbiano richiesta
secondo l’ordine cronologico di
prenotazione e assicurando il
diritto agli interventi.
6.2 Il Presidente può disporre che la
prenotazione degli interventi su
ogni punto all’ordine del giorno
sia
effettuata
per
iscritto,
indicando
l’argomento
che
l’interventore intende trattare.
6.3 Ogni legittimato ad intervenire –
previa declinazione delle proprie
generalità e del numero dei voti
rappresentati – ha il diritto di
prendere la parola una sola
volta
su
ciascuno
degli
argomenti all’ordine del giorno
posti in discussione, di esporre
osservazioni e di formulare
proposte.
6.4 Il Presidente, tenuto conto
dell’oggetto e della rilevanza dei
singoli
argomenti
posti
in
discussione, nonché del numero
dei richiedenti la parola, può
predeterminare la durata degli
interventi
dandone
comunicazione
verbale
ai
presenti – al fine di garantire
che
l’assemblea
possa
concludere i propri lavori in
un’unica riunione. Prima della
prefissata scadenza del termine
dell’intervento,
il
Presidente
invita l’oratore a concludere.
6.5 Al fine di garantire un corretto
svolgimento
dei
lavori
e
l’esercizio dei diritti da parte
degli intervenuti, il Presidente
può togliere la parola qualora
l’intervenuto parli senza averne
avuto la facoltà o continui a
parlare
trascorso
il
tempo
massimo
di
intervento
predeterminato.
6.6 Il presidente toglie la parola,
previo richiamo, nel caso di
manifesta
non
pertinenza
dell’intervento
all’argomento
posto in discussione.
6.7 Il presidente toglie la parola in
tutti i casi nei quali l’intervenuto
pronunci
frasi
o
assuma
comportamenti sconvenienti o
ingiuriosi, in caso di minaccia o
di incitamento alla violenza e al
disordine.
6.8 Qualora uno o più intervenuti
impediscano
ad
altri
la
discussione oppure provochino
con il loro comportamento una
situazione di chiaro ostacolo al
regolare
svolgimento
dell’assemblea, il Presidente
richiama
all’ordine
e
all’osservanza del regolamento.
Ove tale richiamo risulti vano, il
presidente
può
disporre
l’allontanamento dalla sala della
riunione per tutta la fase della
discussione
delle
persone
precedentemente ammonite.
ARTICOLO 7
Sospensione
e
rinvio
dell’assemblea
7.1 I
lavori
dell’assemblea
si
svolgono di regola in un’unica
adunanza. Nel corso di questa il
Presidente,
ove
ne
ravvisi
l’opportunità, può sospendere i
lavori per un tempo non
superiore a tre ore.
7.2 Il Presidente, con il consenso
dell’assemblea adottato con la
maggioranza prevista dall’art.
2374 del codice civile, rinvia
l’assemblea, per una sola volta,
a non oltre tre giorni, fissando
contemporaneamente il giorno e
l’ora della nuova riunione per la
prosecuzione dei lavori.
7.3 L’Assemblea,
con
delibera
favorevole della maggioranza
35
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
del
capitale
presente, può
decidere di aggiornare i lavori
fissando il luogo, il giorno e l’ora
per la prosecuzione entro un
termine adeguato rispetto ai
motivi di aggiornamento e
comunque non superiore a
trenta giorni.
9.3
9.4
ARTICOLO 8
Risposte
e
chiusura
della
discussione
8.1 Il Presidente o, su invito, chi lo
assiste, risponde alle domande
ed alle questioni poste dagli
intervenuti
immediatamente
oppure al termine di tutti gli
interventi. A più interventi
aventi lo stesso contenuto può
essere fornita una sola risposta.
8.2 Il Presidente ha la facoltà di non
rispondere
a
domande
riguardanti tematiche al di fuori
degli argomenti all’ordine del
giorno, nonché a domande
concernenti:
- informazioni riguardanti terzi,
ove
queste
non
siano
consentite o dovute;
- informazioni
di
estremo
dettaglio e/o che non possano
rivestire alcun interesse per le
determinazioni dell’assemblea
e/o
che
non
possano
concorrere alla formazione
della volontà di espressione
del voto.
8.3 Esauriti tutti gli interventi e le
risposte, il Presidente dichiara
chiusa la discussione. Non
sono consentiti interventi di
replica.
ARTICOLO 9
Votazione e conteggio dei voti
9.1 Prima di dare inizio alle
operazioni
di
voto,
il
Presidente
riammette
all’assemblea gli esclusi a
norma
dell’art.
6.8
del
presente regolamento.
9.2 Il Presidente può disporre, a
seconda delle circostanze, che
la votazione su ogni singolo
argomento intervenga dopo la
9.5
chiusura della discussione di
ciascuno, oppure al termine
della discussione di alcuni o di
tutti gli argomenti all’ordine
del giorno.
Ciascun legittimato al voto
può dichiarare la motivazione
del proprio voto nel tempo
strettamente necessario.
L’espressione del voto deve
essere palese, per alzata di
mano od in altro modo
indicato dal Presidente al
momento di ogni votazione,
anche mediante utilizzo di
strumenti tecnici idonei a
facilitare il conteggio dei voti.
Se l’esito della votazione non
è unanime, il Presidente, a
seconda dei casi, invita gli
astenuti ed i contrari, se sono
in
numero
inferiore
dei
favorevoli,
o
viceversa
i
favorevoli se sono in numero
inferiore
dei
contrari,
a
dichiarare le proprie generalità
e
quelle
dell’eventuale
rappresentato/i unitamente al
numero dei voti, affinché il
segretario od il notaio ne
prenda nota a verbale.
ARTICOLO 10
Proclamazione dei risultati e
chiusura dell’assemblea
10.1 Ultimate
le
votazioni
il
Presidente ne proclama i
risultati,
dichiarando
approvate le deliberazioni che
abbiano
ottenuto
il
voto
favorevole della maggioranza
richiesta dalla legge, dallo
statuto
o
dal
presente
regolamento.
10.2 Esaurite le materie da trattare
il presidente dichiara chiusa
l’assemblea.
ARTICOLO 11
Verbale
dell’assemblea
ed
allegati
11.1 Il verbale riporta direttamente
o in allegato quanto previsto
dalle vigenti disposizioni e
36
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
-
11.2
normative
in
materia
e
comunque:
la sintesi della relazione del
Presidente;
il testo delle deliberazioni
messe in votazione;
la sintesi degli interventi e
delle risposte fornite;
l’esito delle votazioni con
l’indicazione
nominativa
degli
astenuti e dei contrari, o
viceversa dei favorevoli;
l’elenco dei titolari dei diritti di
voto che hanno partecipato
a ciascuna votazione.
Il presidente ha la facoltà di
consegnare al notaio o al
segretario per essere allegati
al verbale, per completezza di
informazione, documenti letti
o esposti nel corso della
riunione, sempre che siano
ritenuti pertinenti alle materie
ed agli argomenti discussi.
ARTICOLO 12
Disposizioni finali
12.1 Oltre a quanto previsto nel
presente
regolamento,
il
Presidente può adottare ogni
provvedimento
ritenuto
opportuno per garantire un
corretto svolgimento dei lavori
assembleari e l’esercizio dei
diritti
da
parte
degli
intervenuti.
37