recesso del socio - Libri Professionali

Transcript

RECESSO DEL SOCIO
ESERCIZIO 1
LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL SOCIO RECEDUTO
IN UNA SOCIETÀ DI PERSONE
A) Valore di liquidazione della quota superiore al corrispondente valore contabile del patrimonio netto
Consideriamo il caso in cui:
— la società ha un capitale sociale di euro 60.000,00;
— il socio che recede partecipa al 20%;
— il valore dell’intera azienda societaria è pari ad euro 135.000,00, di cui:
• euro 5.000,00 relativi a riserve di utili di precedenti esercizi non distribuiti;
• euro 30.000,00 relativi ad utili in corso di maturazione nel periodo compreso
tra l’inizio dell’esercizio e la data di efficacia del recesso;
• euro 10.000,00 relativi ad un maggior valore rispetto a quello contabile degli
impianti;
• euro 30.000,00 per avviamento latente.
La contabilizzazione della liquidazione della quota può essere eseguita sulla base
degli orientamenti precedentemente visti nel capitolo dedicato agli aspetti fiscali.
Abbiamo le seguenti possibilità.
a) Iscrizione nell’attivo di bilancio della differenza tra valore di liquidazione e quello
contabile a titolo di avviamento
La liquidazione della quota potrebbe essere così contabilizzata:
Diversi
Capitale sociale
Riserva utili esercizi
precedenti
Avviamento
a
Debiti per liquidazione
quota
27.000,00
12.000,00
1.000,00
14.000,00
Il conto “Avviamento” va iscritto alla voce B) I 5) nell’attivo dello stato patrimoniale, e sarà ammortizzato in più esercizi.
238
Parte II: Eserciziario
b) Rivalutazione dei beni recanti plusvalenze latenti
L’intera operazione di liquidazione della quota potrebbe essere così contabilizzata:
b1) rivalutazione di beni
Impianti
a
Riserva di rivalutazione
10.000,00
Il conto “Riserva di rivalutazione” va iscritto nel passivo dello stato patrimoniale
alla voce A) III, e costituisce una posta del patrimonio netto.
b2) liquidazione della quota.
Diversi
a Debiti per liquidazione quota
Capitale sociale
27.000,00
12.000,00
Riserva utili esercizi
precedenti
1.000,00
Utili in corso di formazione
6.000,00
Riserva di rivalutazione
2.000,00
Avviamento
6.000,00
c) Iscrizione di un credito verso gli altri soci
Diversi
Capitale sociale
27.000,00
12.000,00
Riserva utili esercizi precedenti
Crediti verso soci
1.000,00
14.000,00
d) Imputazione a conto economico
Diversi
Capitale sociale
27.000,00
12.000,00
1.000,00
Utili in corso di maturazione
6.000,00
Costi di avviamento
per liquidazione quota
8.000,00
I conti “Costi di avviamento per liquidazione quota” e “Utili in corso di maturazione” costituiscono componenti negativi di reddito di competenza dell’esercizio
nel quale ha efficacia il recesso, di natura straordinaria, da allocare alla voce E) 21)
del conto economico.
239
Recesso del socio
Nel caso in cui, in luogo di utili, stiano invece maturando perdite nel periodo
compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di efficacia del recesso (ad esempio,
euro 15.000,00), la scrittura contabile che si propone è la seguente:
Diversi
a
Diversi
Capitale sociale
12.000,00
Costi di avviamento
1.000,00
8.000,00
21.000,00
18.000,00
a Rimborso perdite infrannuali
3.000,00
Il conto “Rimborso perdite infrannuali” costituisce un componente positivo di
reddito, di natura straordinaria, da allocare alla voce E) 20) del conto economico.
Negli esempi fatti, si è sempre considerato che la liquidazione della quota del
socio receduto abbia comportato anche una riduzione del capitale sociale, corrispondente all’ammontare sottoscritto dal socio receduto.
Per evitare il possibile problema causato dall’art. 2306 c.c., ossia l’opposizione
alla riduzione del capitale sociale da parte dei creditori sociali (problema invero più
teorico che pratico, in quanto è molto difficile che i creditori consultino il registro
delle imprese, oltretutto con cadenza quasi trimestrale, per informarsi sulle operazioni compiute dalla società), è opportuno evitare di procedere a tale riduzione, ed
utilizzare finché possibile le riserve.
Per esemplificare consideriamo il seguente caso:
— gli altri due soci partecipano al 40% ciascuno;
— il valore dell’intera azienda societaria è pari ad euro 100.000,00, di cui:
• euro 20.000,00 relativi a riserve di utili di precedenti esercizi non distribuiti;
• euro 10.000,00 relativi ad utili in corso di maturazione nel periodo compreso
tra l’inizio dell’esercizio e la data di efficacia del recesso;
• euro 10.000,00 relativi ad un maggior valore rispetto a quello contabile delle
immobilizzazioni materiali e ad avviamento.
La scrittura contabile della liquidazione della quota che si propone è la seguente:
Diversi
20.000,00
16.000,00
Utili in corso di maturazione
2.000,00
Costi di avviamento
2.000,00
240
L’uscita del socio con invarianza del capitale sociale determina una variazione
della misura della partecipazione ai diritti patrimoniali e amministrativi dei soci
rimasti.
In pratica, la quota di capitale sociale del receduto viene ripartita tra i restanti
soci in proporzione alla quota di capitale sociale da essi posseduta prima dell’uscita.
Nell’esempio considerato, ciascun socio superstite parteciperà al 50%.
Quest’ultima scrittura contabile è identica a quella che va eseguita quando a recedere è il socio d’opera, dato che tale socio non ha una partecipazione al capitale
sociale.
B) Valore di liquidazione della quota inferiore al corrispondente valore contabile del patrimonio netto.
Consideriamo il caso in cui:
— non sono presenti perdite pregresse portate a nuovo;
— il valore dell’intera azienda societaria è pari ad euro 40.000,00, per effetto di
minusvalenze latenti sui beni aziendali e di perdite in corso di maturazione.
Tenuto conto di quanto indicato nel principio contabile n. 28 approvato dai Consigli Nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri, secondo cui la differenza
negativa rispetto al valore contabile della quota va accreditata alle perdite portate a
nuovo o a riserva, la liquidazione della quota potrebbe essere così contabilizzata:
Capitale sociale
a
Diversi
12.000,00
8.000,00
a
4.000,00
Riserva straordinaria
da liquidazione quota
Il conto “Riserva straordinaria da liquidazione quota” va iscritto nel passivo dello stato patrimoniale alla voce A) III, e costituisce una posta del patrimonio netto.
ESERCIZIO 2
PARTECIPAZIONE ALLE OPERAZIONI IN CORSO
La partecipazione alle operazioni in corso può produrre un risultato positivo o
negativo a favore del socio, dipendente dal loro esito.
Considerando l’esempio precedente, nel caso in cui le operazioni in corso al momento del recesso abbiano prodotto un utile di euro 10.000,00 la scrittura sarà la
seguente:
Utili su operazioni in corso
a
operazioni in corso
2.000,00
241
Recesso del socio
Il conto “Utili su operazioni in corso” rappresenta un componente negativo di
reddito di competenza dell’esercizio cui si riferisce il rendiconto di tali operazioni,
di natura straordinaria, da allocare alla voce E) 21) del conto economico.
Se invece dalle operazioni in corso è scaturita una perdita di euro 6.000,00 avremo:
Crediti per liquidazione
operazioni in corso
a
Rimborso perdite
su operazioni in corso
2.000,00
Il conto “Rimborso perdite su operazioni in corso” è un componente positivo di
reddito di competenza dell’esercizio cui si riferisce il rendiconto di tali operazioni,
di natura straordinaria, da allocare alla voce E) 20) del conto economico.
ESERCIZIO 3
PAGAMENTO DEL DEBITO VERSO IL SOCIO RECEDUTO
Per la contabilizzazione occorre operare una distinzione in base al mezzo di pagamento utilizzato.
Supponiamo che il credito del receduto sia di 25.000,00 euro, riferito ad una
quota di partecipazione al capitale sociale del 15%, di cui euro 24.000,00 per liquidazione della quota ed euro 1.000,00 per partecipazione alle operazioni in corso.
Abbiamo i seguenti casi:
a) pagamento in denaro.
Diversi
a
Banca c/c
Debiti per liquidazione quota
25.000,00
24.000,00
operazioni in corso
1.000,00
b) pagamento in natura.
Supponiamo che il socio receduto sia liquidato con la cessione di un macchinario avente un costo storico di euro 35.000,00 ed ammortizzato per euro 11.000,00.
Sulla base dell’esempio precedente, la scrittura contabile sarà la seguente:
Diversi
a
Diversi
Debiti per liquidazione quota
24.000,00
operazioni in corso
1.000,00
Fondo ammortamento
macchinari
11.000,00
Crediti diversi
5.000,00
a
Macchinari
35.000,00
a
IVA a debito
5.000,00
a
Plusvalenze patrimoniali
1.000,00
41.000,00
242
Il conto “Plusvalenze patrimoniali” costituisce un componente positivo di reddito, da ricomprendere nella voce A) 5) del conto economico.
ESERCIZIO 4
VALORE NEGATIVO DI LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA
Per una esemplificazione delle scritture contabili consideriamo il caso in cui:
— la società ha un capitale sociale di 20.000,00 euro;
— il valore dell’intera azienda societaria è negativo per euro 30.000,00, conseguente
alla differenza tra attività di bilancio (euro 50.000,00) e passività di bilancio (euro
80.000,00).
Crediti per
liquidazione quota
a
da liquidazione quota
6.000,00
Anche in questo caso la quota di capitale sociale del receduto viene ripartita tra i
restanti soci in proporzione alla quota di capitale sociale da essi posseduta prima
dell’uscita.
ESERCIZIO 5
RIMBORSO DI PARTECIPAZIONI DI UNA S.R.L.
ATTRAVERSO L’ESCLUSIVO UTILIZZO DI RISERVE DISPONIBILI
Consideriamo una s.r.l. in cui:
— il capitale sociale è di euro 200.000,00;
— il valore nominale della partecipazione da rimborsare è di euro 20.000,00;
— il valore di rimborso della partecipazione è di euro 25.000,00;
— è presente una riserva straordinaria pari ad euro 30.000,00;
— l’unico recedente è una società a responsabilità limitata.
L’operazione di rimborso può essere contabilizzata nel seguente modo:
a) rimborso della partecipazione con utilizzo della riserva disponibile.
a
Soci c/recessi
25.000,00
Banca c/c
25.000,00
b) pagamento al socio receduto.
Soci c/recessi
a
243
Recesso del socio
ESERCIZIO 6
RICEVIMENTO IN DEPOSITO DELLE AZIONI
A SEGUITO DELL’ESERCIZIO DEL RECESSO
La contabilizzazione del deposito delle azioni presso la sede sociale avviene considerando il loro valore di liquidazione e non quello nominale, dato che rappresenta
il valore effettivo delle azioni.
Supponendo che il controvalore delle azioni in deposito sia di euro 110.000,00, la
scrittura contabile sarà la seguente:
Ns. azioni in deposito
a
Depositanti Ns. azioni
110.000,00
I conti in oggetto figurano tra i conti d’ordine in calce al bilancio, ed evidenziano
l’esistenza di beni di terzi in possesso della società.
In alternativa alla scrittura contabile, è sufficiente dar notizia di ciò nella nota
integrativa, che costituisce parte integrante del bilancio.
ESERCIZIO 7
RIMBORSO DI AZIONI DI UNA S.P.A. TRAMITE LORO ACQUISTO
Si consideri il caso riferito al recesso del socio persona fisica B da una S.p.A. con
azioni non quotate in mercati regolamentati che presenta la seguente situazione:
— capitale sociale: euro 500.000,00, interamente versato;
— valore nominale di ogni azione: euro 50,00;
— misura della partecipazione al capitale sociale dei soci:
• socio A: 10%;
• socio B: 20%;
• socio C: 20%;
• socio D: 25%;
• socio E: 25%;
— percentuale dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria da parte del
socio receduto: 20%;
— momento di acquisto delle azioni da parte del socio receduto: costituzione della
società;
— riserve disponibili: euro 120.000,00, derivanti da utili non distribuiti accantonati
a riserva straordinaria;
— valore nominale complessivo delle azioni da rimborsare al receduto: euro 100.000,00;
— valore di liquidazione complessivo delle azioni da rimborsare al receduto: euro
110.000,00.
L’operazione di rimborso con utilizzo di utili e riserve disponibili può essere contabilizzata nel seguente modo:
a) creazione della riserva indisponibile a seguito dell’autorizzazione all’acquisto da
parte dell’assemblea, di importo pari a quello del valore delle azioni da rimborsare.
a Riserva acquisto azioni proprie
110.000,00
244
Il conto “Riserva acquisto azioni proprie” troverà la sua allocazione nella voce A)
VI dello stato patrimoniale, e andrà obbligatoriamente mantenuto finché le azioni
non saranno state trasferite o annullate ai sensi dell’art. 2357-ter, comma terzo, c.c.
b) acquisto delle azioni da rimborsare.
Azioni proprie
a
Azionisti c/recessi
110.000,00
Il conto “Azioni proprie” andrà allocato nello stato patrimoniale tra l’attivo circolante (voce C III 5 dell’attivo) o tra le immobilizzazioni finanziarie (voce B III 4
dell’attivo).
L’allocazione nell’attivo circolante avverrà se le azioni proprie sono state acquistate con finalità di investimento temporaneo o che, anche se inizialmente erano
state acquistate per un investimento duraturo, non vengono più considerate tali
dall’organo amministrativo; in ogni caso tali azioni sono destinate ad essere cedute
entro l’esercizio successivo a quello dell’iscrizione.
Al contrario, l’inserimento tra le immobilizzazioni finanziarie avverrà se le azioni sono state considerate come un investimento duraturo e comunque destinate ad
essere cedute oltre l’esercizio successivo a quello dell’iscrizione.
Per effetto dell’uscita del socio, che nel rispetto della procedura legale di cui all’art. 2437-ter c.c. non interessa il capitale sociale, dato che avviene tramite l’utilizzo
delle riserve disponibili, si determina un accrescimento della misura della partecipazione all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali.
Pertanto, in base all’esempio in questione, le nuove misure della partecipazione
dopo l’uscita del socio B saranno le seguenti:
—
—
—
—
socio A: 10% + (20×10/80) = 12,50%;
socio C: 20% + (20×20/80) = 25%;
socio D: 25% + (20×25/80) = 31,25%;
socio E: 25% + (20×25/80) = 31,25%.
Come si può vedere, una alleanza tra il socio C ed E dopo l’uscita del socio A
permette loro di conseguire la maggioranza assoluta nelle deliberazioni assembleari, cosa che prima non era possibile.
c) pagamento al socio receduto.
Azionisti c/recessi
a
Diversi
a
Banca c/c
a
Erario c/ritenute su redditi
di capitale
110.000,00
108.750,00
1.250,00
L’obbligo di applicazione della ritenuta sulla somma rimborsata nasce dal fatto
che il receduto persona fisica incassa una plusvalenza di euro 10.000,00, scaturente
dalla differenza tra valore di liquidazione delle azioni (euro 110.000,00) e valore
nominale delle stesse (euro 100.000,00), corrispondente al costo sostenuto per il
loro acquisto.
245
Recesso del socio
L’aliquota applicata è pari al 12,50% dell’ammontare della plusvalenza, in quanto
essa deriva dal possesso di una partecipazione non qualificata ai sensi dell’art. 67,
comma primo, lett. c-bis) del d.P.R. 917/86.
d) storno delle azioni ricevute in deposito.
Depositanti Ns. azioni
a
Ns. azioni in deposito
110.000,00
ESERCIZIO 8
RIMBORSO DI AZIONI (O PARTECIPAZIONI)
CON UTILIZZO DI RISERVE E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
L’operazione interessa sia le società per azioni che le società a responsabilità
limitata, e scaturisce dall’impossibilità ad eseguire, mediante l’utilizzo di riserve
disponibili, l’integrale rimborso delle azioni o partecipazioni non collocate in precedenza.
Pertanto le scritture contabili che verranno proposte, riferite alle s.p.a., restano
valide anche per le s.r.l., salvi gli opportuni adattamenti nella denominazione dei
conti.
A) Valore di liquidazione delle azioni superiore al loro valore nominale.
Per la contabilizzazione bisogna tener conto dell’incompatibilità con le disposizioni dell’art. 2437quater c.c. di quanto indicato nel principio contabile n. 28 approvato dai Consigli Nazionali dei dottori
commercialisti e dei ragionieri; tale principio dispone che, se il rimborso delle azioni avviene ad un
valore superiore a quello nominale, la differenza deve gravare sulle riserve disponibili, e, se queste sono
insufficienti, sul conto economico.
Secondo quanto previsto dall’art. 2437-quater c.c., in tale circostanza la differenza non coperta da
utili e riserve disponibili (per effetto della loro assenza o insufficienza) va invece portata in riduzione del
capitale sociale (a meno che non si preferisca, in alternativa, lo scioglimento della società).
Consideriamo a titolo esemplificativo il caso in cui:
— il capitale sociale è di euro 500.000,00;
— il valore nominale dell’azione è di euro 50,00;
— il valore di liquidazione dell’azione è di euro 55,00;
— è presente una riserva straordinaria pari ad euro 8.000,00;
— il recesso interessa 3.000 azioni e l’unico recedente è titolare di una partecipazione qualificata ai sensi dell’art. 67, comma primo, lett. c) del d.P.R. 917/86.
L’operazione di rimborso con riduzione del capitale sociale può essere contabilizzata nel seguente modo:
a) rimborso delle azioni con riduzione contestuale del capitale sociale.
Diversi
Capitale sociale
a
Azionisti c/recessi
165.000,00
157.000,00
8.000,00
246
Anche in questo caso, l’uscita del socio comporta una variazione della misura
della partecipazione all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali dei rimanenti soci, come già visto nell’ipotesi di acquisto delle azioni da parte della società.
Si renderà inoltre necessario procedere allo storno del deposito delle azioni secondo
la scrittura precedentemente vista, se l’operazione è stata annotata nei conti d’ordine.
Azionisti c/recessi
a
Banca c/c
165.000,00
B) Valore di liquidazione delle azioni inferiore al loro valore nominale.
In questo caso appare possibile applicare il principio contabile n. 28 approvato dai Consigli Nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri, secondo cui, se il rimborso delle azioni avviene ad un valore
inferiore a quello nominale, la differenza va accreditata alle perdite portate a nuovo oppure a riserva.
Consideriamo a titolo esemplificativo il caso in cui:
— il capitale sociale ammonta ad euro 400.000,00;
— il valore nominale dell’azione è pari ad euro 50,00;
— il valore di liquidazione dell’azione è pari ad euro 45,00;
— la società presenta perdite portate a nuovo per euro 6.000,00;
— non sono presenti riserve disponibili;
— il recesso interessa 2.000 azioni e i recedenti sono titolari di una partecipazione
non qualificata acquistata al valore nominale al momento di costituzione della
società.
L’operazione di rimborso con riduzione del capitale sociale può essere contabilizzata nel seguente modo:
a) rimborso delle azioni con riduzione contestuale del capitale sociale.
Capitale sociale
a
Diversi
a
Azionisti c/recessi
a
Perdite por tate a nuovo
6.000,00
a
4.000,00
100.000,00
90.000,00
Il conto “Riserva straordinaria” fa parte del patrimonio netto e va indicato nella
voce A) VII del passivo dello stato patrimoniale.
Anche in questo caso si verifica un accrescimento della misura della partecipazione all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali dei rimanenti soci.
Qualora vi fossero riserve disponibili (ad esempio: euro 20.000,00) e nessuna
perdita portata a nuovo, si può utilizzare la seguente scrittura contabile:
Diversi
a
Azionisti c/recessi
90.000,00
Capitale sociale
70.000,00
20.000,00
247
Recesso del socio
Anche il caso di riduzione del capitale sociale a seguito di recesso comporta un accrescimento della
misura della partecipazione all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali dei rimanenti soci.
Si renderà, inoltre, necessario procedere allo storno del deposito secondo la scrittura precedentemente vista, se l’operazione di deposito delle azioni è stata annotata nei conti d’ordine.
Azionisti c/recessi
a
Banca c/c
90.000,00
ESERCIZIO 9
CESSIONE DI AZIONI PROPRIE
A) cessione ad un prezzo superiore a quello di rimborso.
Supponiamo che le azioni proprie, acquistate ed iscritte tra le immobilizzazioni
finanziarie per euro 110.000,00, siano cedute a soggetti non imprenditori per un
importo complessivo di euro 120.000,00.
La scrittura che si propone è la seguente:
Crediti per cessioni
di azioni proprie
a
Diversi
a
Azioni proprie
110.000,00
a
Plusvalenze da cessione
di azioni proprie
10.000,00
120.000,00
Il conto “Plusvalenze da cessione di azioni proprie” costituisce un componente
positivo di reddito, di natura finanziaria, da allocare nella voce C) 15) del conto
economico.
B) cessione ad un prezzo inferiore a quello di rimborso.
Supponiamo che le azioni proprie acquistate ed iscritte in bilancio per euro
110.000,00 siano interamente cedute per un importo complessivo di euro 105.000,00.
Diversi
Crediti per cessione
di azioni proprie
Minusvalenze da cessione
di azioni proprie
a
Azioni proprie
110.000,00
105.000,00
5.000,00
Il conto “Minusvalenze da cessione di azioni proprie” costituisce un componente
negativo di reddito, di natura finanziaria, da allocare nella voce C) 17) del conto
economico.
248
C) incasso del credito.
Banca c/c
a
Crediti per cessione
di azioni proprie
105.000,00
ESERCIZIO 10
ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE
Analogamente alla loro cessione, anche per l’annullamento di azioni proprie occorre
considerare se esso avviene ad un valore superiore od inferiore a quello di rimborso.
Abbiamo i seguenti casi:
A) annullamento ad un valore superiore a quello di rimborso.
Si suppone che le azioni proprie, acquistate ed iscritte in bilancio per euro
95.000,00, abbiano un valore nominale di euro 100.000,00 e vengano interamente
annullate.
Capitale sociale
a
Diversi
a
Azioni proprie
a
100.000,00
95.000,00
5.000,00
B) annullamento ad un valore inferiore a quello di rimborso.
L’operazione origina una perdita, che va coperta con l’utilizzo dell’apposita riserva costituita nel momento dell’acquisto delle azioni proprie.
Si consideri il seguente esempio:
— le azioni proprie sono state acquistate ed iscritte in bilancio per euro 110.000,00;
— il valore nominale complessivo delle azioni è pari ad euro 100.000,00;
— in bilancio è presente una riserva straordinaria di euro 20.000,00.
La scrittura contabile sarà la seguente:
Diversi
Capitale sociale
a
Azioni proprie
110.000,00
100.000,00
10.000,00

recesso del socio - Libri Professionali

Transcript

Documenti analoghi

Proposta di acquisto Per l`acquisto dei beni di cui al

Determinazioni Dirigente Servizio Affari Generali e Contabilità

MOBILI E ATTREZZATURE IN LIQUIDAZIONE Tavolo da stiro con

MOBILI E ATTREZZATURE IN LIQUIDAZIONE Tavolo

Il mediatore dell`inserimento lavorativo aiuta il soggetto ad avere

Poltrona hall

comunicato osl - Comune di Viareggio

Quesito n. 31 - Comprar casa senza rischi

Sedia ristorante

deliberato un rimborso parziale pro quota di euro 200 per un totale