Profili inerenti alla composizione quali

Profili inerenti alla composizione quali - quantitativa ottimale della
governance della Cassa Rurale ed Artigiana Banca di Credito Cooperativo
di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc. Coop.
Documento redatto dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale e
approvato nella riunione del 22 marzo 2016
1. PREMESSA
Il presente documento (di seguito “Documento” o “Autovalutazione”) è stato redatto dal
Consiglio di Amministrazione (c.d. “Organo con Funzione di Supervisione Strategica e
di Gestione”, di seguito anche “Organo Amministrativo”) e dal Collegio Sindacale (c.d.
“Organo con Funzione di Controllo”, di seguito anche “Organo di Controllo”) (e
congiuntamente “Organi Aziendali” o “Organi Sociali”) della Cassa Rurale ed Artigiana
Banca di Credito Cooperativo di Battipaglia e Montecorvino Rovella (di seguito, per
brevità, “Banca”) in ossequio alla Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17/12/2013, Parte
Prima, Titolo IV (Governo Societario, Controlli Interni, Gestione dei Rischi), Capitolo 1
(Governo Societario), Sezione VI (Autovalutazione degli Organi) (di seguito, per brevità,
“Disposizioni sul Governo Societario”), con l’obiettivo di pervenire alla definizione sia
della composizione quali-quantitativa ottimale degli Organi Aziendali, sia della loro
funzionalità, mediante l’individuazione di eventuali aree di criticità, favorendone la
risoluzione, seguendo le fasi del processo descritte nella procedura interna denominata
“Regolamento del Processo di Autovalutazione degli Organi Sociali”.
Nella redazione del documento si è tenuto conto della appartenenza della Banca alla
categoria delle banche di minori dimensioni o complessità operativa ai sensi delle vigenti
Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario della Banca d’Italia. In relazione
alla complessità operativa la Banca ha un’operatività tradizionale a vocazione
prevalentemente commerciale, senza particolari segmentazioni di mercati e clientela,
focalizzata sul sostegno alle esigenze delle famiglie e sul finanziamento delle imprese,
principalmente di piccole e medie dimensioni, con un forte radicamento sul territorio e
una relazione consolidata con i propri soci e clienti.
Il processo di autovalutazione condotto in seno al Consiglio di Amministrazione e al
Collegio Sindacale è avvenuto, pertanto, tenendo presente le indicazioni delle suddette
Autorità di Vigilanza, con particolare riguardo agli aspetti di “professionalità, composizione e
funzionalità”, ponendo di conseguenza attenzione al concreto assolvimento di funzioni
ampie e cruciali tipicamente facenti capo agli Organi di Governo Societario e nei quali
siano presenti soggetti:
a) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono
chiamati a svolgere;
b) dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire;
c)
con competenze diffuse ed opportunamente diversificate;
d) con possibilità di dedicare tempo e risorse adeguate all’incarico ricoperto.
A tal proposito, quindi, nel processo di nomina si è avuto riguardo alla necessità di:
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
1.
identificare la composizione quali-quantitativa ottimale in relazione agli obiettivi di
composizione sopraelencati;
2.
verificare la rispondenza tra la composizione ottimale e quella effettiva risultante dal
processo di nomina.
Nel contesto sopra delineato, entrambi gli Organi Aziendali hanno inteso rappresentare
nel presente documento:
•
le metodologie utilizzate per condividere il processo di autovalutazione;
•
i profili oggetto di analisi;
•
i principali risultati emersi e le azioni intraprese o da intraprendere per rimediare ai
punti di debolezza identificati.
L’autovalutazione, sia del Consiglio di Amministrazione, sia del Collegio Sindacale, ha
tenuto conto, infine, delle verifiche previste ai sensi dell’art. 26 del TUB e di quelle sugli
ulteriori requisiti previsti dallo statuto per l’assunzione delle cariche, nonché del rispetto
del divieto di interlocking directorships previsto dall’art. 36, D.L. 6 dicembre 2011, n. 201,
convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214.
2. ESITI DELLE ATTIVITÀ
2.1 Metodologia di conduzione del processo di autovalutazione
La modalità di conduzione dell’autovalutazione in seno all’Organo Amministrativo e di
Controllo si è basata sulla discussione, in forma collegiale e in via separata all’interno di
ciascun Organo in data 22 marzo 2016, degli esiti delle analisi condotte. A tal fine, quindi,
il processo si è articolato in fasi distinte di analisi, ossia:
1.
definizione degli aspetti inerenti la “composizione” e il “funzionamento” dell’Organo
Amministrativo e di Controllo;
2.
istruttoria;
3.
elaborazione dei dati raccolti;
4.
predisposizione degli esiti del processo, con segnalazione dei punti di forza e di
debolezza riscontrati;
5.
discussione collegiale degli esiti e predisposizione di eventuali misure correttive.
Con particolare riferimento al Consiglio di Amministrazione, i componenti hanno iniziato
il confronto basandosi, quale punto di partenza della discussione, su una serie di questioni
e domande elaborate come mera traccia da parte della Federazione Campana delle Banche
di Credito Cooperativo, inerenti l’attuale composizione e funzionamento dell’Organo.
Il Collegio Sindacale, invece, ha proceduto ad una discussione interna tra i componenti in
ordine alla propria composizione e modalità di funzionamento, avvalendosi di uno
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
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specifico questionario anch’esso elaborato dalla Federazione Campana delle Banche di
Credito Cooperativo.
Successivamente, quindi, entrambi gli Organi hanno proceduto all’analisi delle vigenti
disposizioni, primarie, secondarie e interne (statuto e regolamento assembleare), in
materia di requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza degli esponenti
aziendali. In particolare, l’autovalutazione da parte del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale è stata condotta avuto riguardo al seguente perimetro normativo di
riferimento:
a) art. 26 del D. Lgs. 385/1993 (c.d. Testo Unico Bancario – TUB);
b) artt. 2 e 5 del Regolamento del Ministro del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161;
c) Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17/12/2013, Parte Prima, Titolo IV (Governo
Societario, Controlli Interni, Gestione dei Rischi), Capitolo 1 (Governo Societario);
d) Circolare di Banca d’Italia n. 229 del 21/04/1999, Titolo II (Partecipanti al Capitale ed
Esponenti), Capitolo 2 (Requisiti di Professionalità e Onorabilità degli Esponenti delle
Banche e delle Società Finanziarie Capogruppo);
e) lo Statuto della Banca che rappresenta un corpus normativo uniforme, in linea con i
caratteri propri di una speciale impresa bancaria cooperativa a mutualità prevalente
e rappresenta, altresì, lo strumento normativo dei doveri e dei poteri degli esponenti;
in tale ambito rilevano:

art. 32 Statuto Sociale, che al comma 1 fissa la composizione del Consiglio di
Amministrazione, mentre al comma 2 stabilisce i requisiti per la nomina dei
Consiglieri;

art. 43 Statuto Sociale, che al comma 1 fissa la composizione del Collegio
Sindacale, mentre nei commi successivi sono stabiliti i requisiti per la nomina dei
Sindaci;

art. 2 Statuto Sociale che rappresenta il compendio dei principi ispiratori delle
Banche della Categoria, e richiama gli amministratori ad agire in coerenza con la
“Carta dei Valori del Credito Cooperativo”;
f)
il punto 10 della “Carta dei Valori del Credito Cooperativo”, che stabilisce che «gli
amministratori del Credito Cooperativo si impegnano sul proprio onore a partecipare alle
decisioni in coscienza ed autonomia, a creare valore economico e sociale per i soci e la
comunità, a dedicare il tempo necessario a tale incarico, a curare personalmente la propria
qualificazione professionale e formazione permanente»;
g) il punto 8 della “Carta dei Valori del Credito Cooperativo”, che stabilisce che «Il Credito
Cooperativo si impegna a favorire la crescita delle competenze e della professionalità degli
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amministratori, dirigenti, collaboratori e la crescita e la diffusione della cultura economica,
sociale, civile nei soci e nelle comunità locali»;
h) il Regolamento Assembleare in cui, tra l’altro, in considerazione del fatto che gli
amministratori devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità
dell’incarico, assicurando l’attiva partecipazione alle riunioni e il proficuo
svolgimento di qualsiasi altra incombenza connessa con le inerenti funzioni,
all’articolo 18 sono state disciplinate le norme sui limiti al cumulo degli incarichi.
In ogni caso, i componenti del Consiglio di Amministrazione non devono essersi resi
responsabili di fatti che – pur non integrando i reati richiamati dal predetto D.M. n.
161/1998 ai fini del requisito di onorabilità – risultino incompatibili con l’incarico ricoperto
o possano esporre la Banca a rischi reputazionali.
Va altresì rispettato il divieto, previsto dall’art. 36 del d.l. 6.12.2011, n. 201 convertito nella
legge 22.12.2001, n. 214 (c.d. interlocking directorates), per i titolari di cariche negli organi
gestionali, di sorveglianza e di controllo e per i funzionari di vertice di imprese o gruppi di
imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare
analoghe cariche in aziende concorrenti
2.2 Composizione e funzionamento dell’Organo Amministrativo
Con riferimento all’identificazione della composizione quali-quantitativa considerata
ottimale in relazione agli obiettivi richiesti, nonché della funzionalità dell’Organo
Amministrativo, si osserva quanto segue.
2.2.1 Profili quantitativi
COMPOSIZIONE QUANTITATIVA EFFETTIVA
Con riferimento alla composizione quantitativa, il numero degli amministratori è definito
dal comma 1 dell’articolo 32 dello Statuto, in un numero massimo di 8 (otto) oltre il
Presidente e due Vice Presidenti . Il numero attuale totale è di undici membri.
COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE
Il numero attuale di 11 (undici) membri risponde all’esigenza di non avere un Organo
pletorico e di garantire comunque un’articolata composizione del Consiglio in relazione
alla base sociale, nonché un’adeguata dialettica interna. Si reputa, pertanto, la
composizione quantitativa dell’Organo adeguata e coerente con le disposizioni richiamate,
avuto riguardo altresì alle dimensioni aziendali e alla limitata complessità operativa della
Banca.
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
Rileva, peraltro, che la previsione statutaria secondo cui il Consiglio di Amministrazione è
composto dal presidente, da due vice presidenti e da otto amministratori sia funzionale
rispetto alla esigenza di preservare l’adeguata composizione quantitativa dell’Organo
Amministrativo anche in un contesto normativo in forte evoluzione, quale l’attuanda
riforma del Credito Cooperativo, che porterà ad una modifica degli assetti operativi e di
conseguente ampliamento della base sociale alla luce di possibili procedure aggregative.
2.2.2 Profili qualitativi
In relazione ai profili qualitativi della composizione degli Organi, la Banca, innanzitutto,
ritiene indispensabile richiamarsi alle Disposizioni di natura primaria e secondaria
sopramenzionate che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto, di possedere
requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
In tal senso, il decreto legislativo 12 maggio 2015, n. 72, ha recepito nell’ordinamento
italiano la Direttiva CRD IV (2013736/UE) in materia di vigilanza bancaria che introduce
rilevanti novità novellando in più parti il Testo Unico Bancario.
Il Decreto contiene novità in tema di governace con riguardo, fra l’altro, ai requisiti
oggettivi richiesti agli amministratori. In particolare vengono integrati i requisiti di
onorabilità e professionalità con criteri di competenza e correttezza con, ovvie,
ripercussioni sulle modalità di autovalutazione.
Inoltre, in applicazione del principio in base al quale gli esponenti debbono dedicare
tempo adeguato all’espletamento del proprio incarico, è prevista una disciplina stringente
dei limiti di cumulo degli incarichi.
Nel merito, si ritiene opportuno in questa sede procedere ad un excursus della nuova
normativa:

La Direttiva UE c.d. CRD IV, all’articolo 59, prevede che “ Nel nominare i membri
dell’organo di gestione, gli azionisti o i soci di un ente dovrebbero valutare se il
candidato disponga delle conoscenze, delle qualifiche e delle competenze necessarie
per garantire una corretta e prudente gestione dell’ente. Tali principi dovrebbero
essere esercitati ed esprimersi mediante procedure di nomina aperte e trasparenti
con riguardo ai membri dell’organo di gestione.

Nel recepire la richiamata normativa nell’ordinamento italiano, il decreto legislativo
12 maggio 2015, n. 72, sostituisce l’articolo 26 del decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385 (c.d. Testo Unico Bancario) con il seguente testo:
«Art. 26 (Esponenti aziendali). — 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo presso banche devono essere idonei allo svolgimento dell’incarico.
2. Ai fini del comma 1, gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità,
onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo
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
necessario all’effi cace espletamento dell’incarico, in modo da garantire la sana e prudente
gestione della banca.
3. Il Ministro dell’economia e delle fi nanze, con decreto adottato sentita la Banca d’Italia,
individua:
a) i requisiti di onorabilità omogenei per tutti gli esponenti;
b) i requisiti di professionalità e indipendenza, graduati secondo principi di proporzionalità;
c) i criteri di competenza, coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche della
banca, e di adeguata composizione dell’organo;
d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l’altro, alle relazioni d’affari dell’esponente, alle
condotte tenute nei confronti delle autorità di vigilanza e alle sanzioni o misure
correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attività professionali
svolte, nonché a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza
dell’esponente;
e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle banche, graduati secondo principi di
proporzionalità e tenendo conto delle dimensioni dell’intermediario;
f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata.
4. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze possono essere determinati i casi
in cui requisiti e criteri di idoneità si applicano anche ai responsabili delle principali funzioni
aziendali nelle banche di maggiore rilevanza.
5. Gli organi di amministrazione e controllo delle banche valutano l’idoneità dei propri
componenti e l’adeguatezza complessiva dell’organo, documentando il processo di analisi e
motivando opportunamente l’esito della valutazione.
In caso di specifiche e limitate carenze riferite ai criteri previsti ai sensi del comma 3, lettera
c) , i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. In ogni altro caso il
difetto di idoneità o la violazione dei limiti al cumulo degli incarichi determina la decadenza
dall’ufficio; questa è pronunciata dall’organo di appartenenza entro trenta giorni dalla
nomina o dalla conoscenza del difetto o della violazione sopravvenuti. Per i soggetti che non
sono componenti di un organo la valutazione e la pronuncia della decadenza sono effettuate
dall’organo che li ha nominati.
6. La Banca d’Italia, secondo modalità e tempi da essa stabiliti, anche al fine di ridurre al
minimo gli oneri gravanti sulle banche, valuta l’idoneità degli esponenti e il rispetto dei
limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell’analisi compiuta e delle eventuali
misure adottate ai sensi del comma 5. In caso di difetto o violazione pronuncia la decadenza
dalla carica.».
Tali disposizioni sono state completate e dettagliate dall’Organo di Vigilanza
nell’ambito delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche (circ. n. 285 del 17
dicembre 2013) – cui si rimanda per una più approfondita valutazione - dove, al
Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, sinteticamente, esse prevedono, quali principi
generali, che:
-
la composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l’efficace
assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di
vigilanza e dallo statuto;
-
il numero dei componenti degli organi sociali deve essere adeguato alle
dimensioni e alla complessità dell’assetto organizzativo della banca al fine di
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presidiare efficacemente l’intera operatività aziendale, per quanto concerne la
gestione e i controlli;
- sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni richiede che
negli organi con funzioni di supervisione strategica e gestione siano presenti
soggetti con adegaute conoscenze del business bancario, delle dinamiche del
sistema economico finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria
e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi. Si tratta di
conoscenze essenziali per l’efficace svolgimento dei compiti loro richiesti.
In particolare nel Consiglio di Amministrazione - organo che svolge la funzione di
supervisione strategica - devono essere nominati soggetti indipendenti che vigilino
con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa
sia svolta nell’interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e
prudente gestione.
Per quel che concerne poi il processo di nomina, le Disposizioni prevedono che tale
processo deve essere volto ad assicurare che negli organi di amministrazione e
controllo siano presenti soggetti idonei a svolgere in modo efficace il ruolo loro
attribuito. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato
siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere
conto delle criticità emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati
tenga conto di tali indicazioni.
Ai fini delle nomine, il consiglio di amministrazione, quindi, è chiamato ad identificare
preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale,
individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di
professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno.
Sempre con riferimento ai criteri qualitativi di composizione degli Organi, si reputa,
inoltre, opportuno sottolineare come l’individuazione di alcuni dei profili qualitativi degli
Amministratori sia da rinvenirsi nel dettato dell’articolo 32 dello Statuto della Banca che
definisce i requisiti per l’eleggibilità alla carica di Amministratore e al comma 1 stabilisce,
coerentemente con la natura di società cooperativa a mutualità prevalente dell’azienda,
che gli Amministratori devono essere Soci della stessa, previsione questa che è diretta
conseguenza del modello democratico della cooperazione di credito. Il peculiare profilo di
governance di una Banca di Credito Cooperativo si fonda, infatti, su un sistema
democratico elettivo di nomina degli Amministratori, scelti dall’Assemblea dei Soci tra i
propri membri con voto capitario. Ne consegue che gli Organi di governo sono composti
da persone con esperienze pregresse, competenze e caratterizzazioni eterogenee,
agevolando così, in modo coerente con il peculiare modello giuridico di tale tipologia di
banche, la diversificazione della composizione degli Organi.
Il Consiglio prosegue nell’analisi dell’autovalutazione esaminando se, in base all’attuale
composizione dell’Organo, sia consentita un’adeguata dialettica e se i diversi profili dei
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singoli componenti realizzano, con l’apporto delle varie professionalità, una composizione
funzionale alle esigenze di governo dell’azienda.
Va subito precisato che la Banca reputa un valore la presenza nel Consiglio dei
rappresentanti dei Soci in termini di espressione delle categorie economiche e del
territorio.
COMPOSIZIONE QUALITATIVA EFFETTIVA
Il Consiglio osserva che al 31 dicembre 2015 la compagine sociale risulta pari a 5.313 Soci.
Nelle tabelle successive si fornisce un’analisi della base sociale.
La compagine sociale è essenzialmente composta da “persone fisiche”, che rappresentano il
96,00 % dei Soci (il dato tiene conto anche delle ditte individuali). Tale dato è spiegato dal
fatto che molti Soci hanno preferito aderire a titolo personale piuttosto che far
sottoscrivere le azioni della Banca alle Società di cui sono titolati.
Tabella 1 – Tipo Controparte
TIPO CONTROPARTE
Persona Fisica
NUMERO SOCI PER TIPO
CONTROPARTE
4.229
Ditta individuale
871
Altra Associazione non persona giuridica
1
Società Cooperativa
5
Società Cooperativa Agricola
3
Società Cooperativa a responsabilità limitata
11
Società a responsabilità limitata unipersonale
2
Società Semplice
3
Società in accomandita semplice
26
Società in nome collettivo
34
Società a responsabilità limitata
121
Società per azioni
7
Totale complessivo
5.313
La maggior parte dei Soci si concentra nelle località in cui sono presenti le Filiali della
Banca, infatti:
Tabella 2 – Contributo Filiali
Filiali
Soci Persone
Fisiche
Soci Persone
Giuridiche
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Acerno
42
4
2.060
89
Bellizzi
430
36
Eboli
234
11
Giffoni Valle Piana
219
10
Giffoni Sei Casali
38
2
Montecorvino Rovella
879
23
Montecorvino Pugliano
65
3
Olevano Sul Tusciano
503
2
Pontecagnano
205
24
Postiglione
47
1
Salerno
135
6
Serre
243
2
5.100
213
Battipaglia
Totale complessivo
L’analisi per Filiale di appartenenza del Socio evidenzia il ruolo chiave della Sede che ha
raccolto il 40,45 % delle domande di ammissione.
Si fornisce di seguito l’analisi per CAB di residenza dei Soci (sede per le imprese), da cui
si evince la centralità di Battipaglia in cui si concentra il 35,23 % dei Soci della Banca,
mentre il 3,20 % degli stessi non ha residenza nella zona di competenza territoriale ma vi
svolge una attività in via continuativa.
Tabella 3 – Residenza dei Soci
CONTEGGIO SOCI PER COMUNE DI OPERATIVITÀ
DELLA BANCA
Acerno (SA)
48
Albanella (SA)
2
Altavilla Silentina (SA)
14
Bagnoli Irpino (AV)
0
Baronissi (SA)
7
Battipaglia (SA)
Bellizzi (SA)
1.872
354
Calvanico (SA)
1
Campagna (SA)
50
Capaccio (SA)
26
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
Castelcivita (SA)
9
Castiglione del Genovesi (SA)
1
Cava de’ Tirreni (SA)
4
Controne (SA)
5
Contursi Terme (SA)
6
Eboli (SA)
379
Giffoni Sei Casali (SA)
60
Giffoni Valle Piana (SA)
198
Montecorvino Pugliano (SA)
153
Montecorvino Rovella (SA)
827
Montella (AV)
0
Olevano Sul Tusciano
463
Pellezzano (SA)
14
Pontecagnano Faiano (SA)
208
Postiglione (SA)
63
Salerno
220
San Cipriano Picentino (SA)
13
San Mango Piemonte (SA)
4
Serino (AV)
0
Serre (SA)
188
Sicignano degli Alburni (SA)
13
Vietri Sul Mare (SA)
6
Altri
105
Totale complessivo
5.133
Si evidenzia, poi, che l’analisi delle 5.100 persone fisiche rappresenta una “popolazione
matura”, con un’età media di 52,02 anni. Gli under 36 sono il 16,33 % dei Soci, mentre il
29,04 % sono over 60.
Tabella 4 – Anzianità dei Soci
GENERE
TOTALE
CLASSE DI ETÀ
DONNE
UOMINI
18-25
61
92
153
26-30
116
156
272
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
31-35
196
212
408
36-40
212
225
437
41-45
229
241
470
46-50
269
377
646
51-60
455
778
1.233
61-70
242
653
895
71-80
108
319
427
81-90
32
106
138
91-100
9
12
21
Totale complessivo
1.929
3.171
5.100
L’analisi per genere delle 5.100 persone fisiche mostra una differenza di 3,9 anni tra l’età
media delle donne e l’età media degli uomini.
Rileva, invece, una quota rosa non marginale rappresentando le donne il 37,82 % dei Soci.
L’analisi per attività/professione delle 5.100 persone fisiche evidenzia che i soci sono
prevalentemente:

commercianti (9,84 %);

industriali (10,25 %);

professionisti (10,90%);

impiegati (13,51 %);

pensionati (14,56 %);
Tabella 5 – Attività/Professione
GENERE
CONTEGGIO SOCI PER
ATTIVITÀ/PROFESSIONE
T OTALE
Femmina
Maschio
COMPLESSIVO
Agricoltore
35
203
238
Albergatore
26
74
100
Artigiano
37
180
217
Casalinga
247
-
247
Commerciante
165
337
502
Impiegato/a
353
336
689
Industriale
137
386
523
Docente
153
39
192
Operaio
110
204
314
Pensionato/a
226
517
743
Studente
145
144
289
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
Professionista
157
399
556
Altro
138
352
490
1.929
3.171
5.100
Totale complessivo
Il Consiglio passa alla valutazione della propria composizione attuale che vede la presenza
di:
Cariche Consiglieri
Nome e
Cognome
In
Età
Professione
Ambito
Territoriale
Presidente
Silvio
Petrone
74
Dirigente del
Credito
Cooperativo in
quiescenza
Olevano Sul
Tusciano
Laurea
Economia e
Commercio
1995
Vice Presidente
Vicario
Camillo
Catarozzo
65
Commercialista
Battipaglia
Laurea
Economia e
Commercio
2007
Vice Presidente
Giuseppe
Caputo
67
Farmacista
Montecorvino
Rovella
Laure ai
Farmacia
2012
Consigliere
(Amministratore
Indipendente)
Pierpaolo
Barone
41
Commercialista
Eboli
Laurea
Economia e
Commercio
2007
Consigliere
Rosa Maria
Caprino
41
Commercialista
Battipaglia
Laurea
Economia e
Commercio
2013
Consigliere
Carlo
Crudele
56
Medico
Battipaglia
Laurea in
Medicina
2004
Consigliere
Federico Del
Grosso
46
Imprenditore
Battipaglia
Laurea
Lettere
2013
Consigliere
Emiddio
Morretta
57
Dirigente
Aziendale in
quiescenza
Bellizzi
Diploma
Geometra
2012
Battipaglia
Laurea
Sciente
matematiche,
Fisiche e
Naturali
2013
Giffoni Valle
Piana
Diploma
scuola Media
2004
Consigliere
(amministratore
indipendente
supplente)
Marco Rago
37
Direttore
Tecnico
Laboratorio
Analisi
Consigliere
Elia
Soldivieri
69
Artigiano
Scolarità
Carica
dal
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
Consigliere
Maria Pia
Vicinanza
72
Funzionario
del Credito in
quiescenza
Battipaglia
Diploma di
Ragioneria
2004
Dalla suddetta analisi si evidenzia che, sostanzialmente, tutte le categorie della compagine
sociale (cfr. Tabella 1 – Tipo Controparte) risultano sufficientemente rappresentate
nell’Organo Amministrativo, sia per quanto riguarda le categorie economiche (artigiani,
commercianti, professionisti, imprenditori: cfr. Tabella 5 – Attività/Professione), sia per
l’appartenenza dei soci alla zona di competenza territoriale della Banca (cfr. Tabella 3 –
Residenza dei Soci e Tabella 2 – Contributo Filiali), sia per l’età anagrafica dei Soci (cfr.
Tabella 4 – Anzianità Soci).
In relazione all’appartenenza di genere (cfr. tabella 5 – Genere), si fa presente che alla
Banca non è applicabile la specifica normativa per l’equilibrio fra generi; pur tuttavia,
nell’ambito del Consiglio di Amministrazione è garantita la presenza di entrambi i generi
quantunque nel processo di nomina connesso alla peculiare procedura di rinnovo delle
cariche sociali previste dallo Statuto, non si discrimina la presenza dell’altro sesso, atteso
che qualunque Socio può presentare autonomamente la propria candidatura in
Assemblea, a prescindere dal “genere”. Anzi, è proprio questo meccanismo di nomina che
permette di presentarsi al di fuori di liste e garantisce la parità di trattamento di genere.
Con riguardo al Direttore Generale, il cui ruolo, alla luce del modello di governance assume
ulteriore rilievo (pur tenuto conto del ridotto profilo di complessità operativa derivante
anche dalle specifiche previsioni di legge e di statuto), la Banca ha posto particolare
attenzione alla verifica delle competenze professionali e delle esperienze pregresse
funzionali all’assolvimento del ruolo, ferme le altre verifiche disposte dalla vigente
normativa.
In relazione a tanto ed anche tenendo presente l’adeguato rapporto dialettico tra la
Direzione ed il Consiglio di Amministrazione, il ruolo direzionale viene efficacemente
svolto.
Si precisa, infine, che nel Consiglio sono presenti n. 5 componenti “esecutivi”, ossia,
secondo la definizione delle Disposizioni sul Governo Societario, «i consiglieri che sono
membri del comitato esecutivo, ………. ».
Sono presenti, invece, due consiglieri “indipendenti”, di cui uno effettivo e uno supplente,
nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione in relazione alle disposizioni di
vigilanza prudenziale delle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei
soggetti collegati
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE
Nel contesto delineato, si rileva che risulta rispettata la composizione ottimale dell’Organo
stesso anche nella prospettiva dell’avvertenza dell’articolo 32 dello Statuto Sociale vigente,
ove si richiede nel Consiglio la rappresentanza delle diverse componenti della base sociale
in termini di categorie economiche, professionalità, ambito territoriale, età anagrafica,
appartenenza di genere; nonché dell’art. 28, comma 2, dello Statuto medesimo in materia
di modalità di candidatura ed espressione del voto del Socio in assemblea.
Premesso che l’attuale meccanismo di nomina permette di presentarsi al di fuori di liste, e
che, ai sensi dell’art. 19, comma 3, del Regolamento Assembleare “Al fine di favorire una
composizione dell’organo rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del
governo della società, il consiglio di amministrazione indica nominativi, in numero pari ai
componenti
dell’organo
da
nominare
………….”
margini
di
miglioramento
della
composizione emergono con riferimento ai profili di seguito indicati:
a) profilo dell’“appartenenza dei soci alla zona di competenza territoriale della Banca”
e del “contributo delle filiali”: l’importanza della presenza in Consiglio di
rappresentanti delle comunità locali dove sono ubicati gli sportelli della Banca, che
apportino il giusto grado di conoscenza delle comunità stesse e delle relative esigenze
in termini di servizi bancari. La Banca ritiene, infatti, che le peculiarità strutturali delle
banche di credito cooperativo a mutualità prevalente, determinate anche dalle
disposizioni primarie e secondarie che ne definiscono la concreta operatività (quali ad
esempio, i vincoli in materia di zona di competenza territoriale e prevalenza della
operatività con i Soci di cui all’art. 17 dello Statuto) richiedano una presenza
differenziata in Consiglio con riguardo non solo a professionalità prettamente tecniche
dell’attività bancaria ma anche di conoscenza del territorio di insediamento e della base
sociale.
b) il complessivo tema della “governance”, in relazione al mutato contesto esterno
derivante dalla sopravvenuta necessità di valutare il progetto di riforma dell’intero
sistema del Credito Cooperativo, le recenti modifiche dello Statuto sociale – conformi
allo statuto tipo delle Bcc -
adottate nel corso della riunione del Consiglio di
Amministrazione del 16 febbraio 2016 con particolare riferimento all’art. 40 che al
comma 2 ora prevede che “Il presidente garantisce l’efficacia del dibattito consiliare e si
adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il consiglio siano il risultato di un’adeguata
dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. Il presidente
assicura inoltre che: (i) il processo di autovalutazione degli organi sociali sia svolto con efficacia,
le modalità con cui esso è condotto siano coerenti con il grado di complessità dei lavori del
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
consiglio, siano adottate le misure correttive per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; (ii)
la società predisponga ed attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti
degli organi” ed al comma quinto che “Il presidente non può avere un ruolo esecutivo e non
può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali” e, non ultimo, in considerazione degli
obiettivi fissati nel Piano Strategico Aziendale 2016/2018 e della probabile espansione
dell’attività della Banca in altre zone geografiche limitrofe, al fine di riflettere un
adeguato grado di diversificazione in termini, tra l’altro, di competenze ed esperienze,
si
ritiene
opportuno,
prevedere
la
presenza
all’interno
del
Consiglio
di
Amministrazione di elementi con adegaute conoscenze del business bancario, delle
dinamiche del sistema economico finanziario, della regolamentazione bancaria e
finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.
L’adeguatezza della professionalità discende, comunque, dalla partecipazione dei
componenti dell’Organo Amministrativo ai corsi di formazione organizzati dalla
Federazione Campana delle Banche di Credito Cooperativo, ai convegni organizzati dalla
stessa Banca e da enti, esterni agli organismi di categoria del credito cooperativo, cui gli
amministratori fanno riferimento per la formazione individuale sulla base dell’attività
professionale individualmente svolta, al fine di mantenere costantemente adeguato il
livello di professionalità degli amministratori stessi e un livello di conoscenza delle
tematiche bancarie e delle normative di riferimento tempestivamente aggiornato in
funzione dell’evoluzione delle stesse e del contesto operativo delle banche.
I corsi seguiti dagli Amministratori e
AREA
Normativa
Normativa
Normativa
dai Sindaci nel triennio 2013-2015 sono stati:
TEMATICA
Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale i
rapporti con la funzione di controllo aziendale
Le politiche del Credito nelle Bcc
Disposizioni di vigilanza prudenziale: attività di
rischio nei confronti delle parti correlate
DATA
CREDITI FORMATIVI
03/04/2013
1
17/04/2013
1
06/06/2013
1
Normativa
15° aggiornamento Circ. B. I. 263/2006
29/10/2013
1
Normativa
Comunicazione
04/12/2013
1
10/04/2014
1
21/05/2014
1
Normativa
Normativa
Il sistema dei controlli interni come strumento di
governo aziendale
L’utilizzo dei flussi informativi per l’adozione di
decisioni consapevoli
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Normativa
Posizionamento competitivo e modello di business
Bando Regionale per la costituzione e lo sviluppo di
reti d’impresa
La
gestione
dei
rischi
di
liquidità
e
patrimonializzazione nella CRA/BCC
L’economia civile: mercati ed organizzazioni
Abitare la Cra/Bcc e con essa abitare la comunità e il
territorio
NPL Training
L’Europa e il Credito Cooperativo – i Fondi europei
2014-2020 – Videoconferenza
Antiriciclaggio nelle Cra Bcc
Il Quadro normativo e Prudenziale su crediti
deteriorati
Il Controllo di Gestione
Circolare B.I. 263/2006: Il ruolo degli Organi
Aziendali
04/06/2014
1
24/09/2014
1
01/10/2014
1
30/10/2014
1
12/11/2014
1
03/12/2014
1
04/12/2014
1
27/05/2015
1
26/10/2015
1
03/11/2015
1
11/11/2015
1
Normativa
Il rischio di non conformità
24/11/2015
1
Normativa
Politiche e grado di propensione al rischio
04/12/2015
1
Ferma restando l’utilità delle iniziative formative organizzate dalla Categoria del Credito
Cooperativo sopra illustrate, utili per mantenere in capo ai componenti dell’Organo
Amministrativo competenze e professionalità adeguate, il Consiglio reputa pertanto
opportuno che i suoi componenti partecipino anche ad altri eventi, corsi, ecc. (debitamente
documentati) nel corso del loro mandato, diversi da quelli promossi dagli Organismi di
Categoria, sulla base delle loro specifiche professionalità, purché attinenti alla materia
bancaria e finanziaria, e soprattutto tesi all’acquisizione e all’aggiornamento delle
conoscenze necessarie ad una corretta e consapevole gestione dell’azienda bancaria
cooperativa a mutualità prevalente. In altri termini, sarà tenuta in considerazione la
partecipazione di ciascun singolo amministratore ad eventi formativi organizzati da parte
di enti/istituzioni/società esterni alla categoria del Credito Cooperativo, e ai quali egli
partecipi o perché appartenente ad ordini ed albi professionali, o perché interessato alle
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
iniziative in questione, purché dimostri l’attinenza con la materia bancaria e finanziaria
producendo in Consiglio la relativa documentazione. Analogo discorso vale per
l’istituzione di corsi organizzati dalle funzioni aziendali della Banca a beneficio degli
Organi Aziendali.
2.2.3 Funzionamento
Definiti i profili della composizione quali-quantitativa, si passa ad esaminare quelli relativi
alla funzionalità dell’Organo Amministrativo.
FLUSSI INFORMATIVI
In tale ambito rileva la circolazione delle informazioni verso e tra gli Organi e al loro
interno, elemento determinante per assicurare una consapevole assunzione del ruolo e
delle responsabilità dei componenti degli stessi. Un’efficace gestione del rischio richiede,
infatti, un’efficiente comunicazione interna sui rischi della Banca, non solo all’interno
dell’intera struttura organizzativa ma anche nei rapporti tra gli Organi e la struttura stessa.
Nelle riunioni, generalmente quindicinali, dell’organo Amministrativo sono previste
periodiche informative, predisposte dalle Funzioni preposte e dalla Direzione sui
principali rischi della Banca (credito, liquidità, tasso, reputazionale, etc). Ciò in particolare,
nell’ambito delle attività di mappatura qualiquantitativa dei rischi propedeutica al
processo di autovalutazione ICAAP.
TEMPO E RISORSE DEDICATE
Con riferimento alla necessità che gli esponenti dedichino “tempo e risorse adeguate alla
complessità del loro incarico”, essa è pienamente condivisa dalla Banca che, in osservanza
delle Disposizioni sul Governo Societario e nonostante gli esponenti aziendali dedichino
già oggi tempo e risorse sufficienti per l’espletamento dell’incarico, ha inserito nell’ambito
del Regolamento Assembleare l’articolo 18 che disciplina i limiti al cumulo degli incarichi,
con parametri determinati in coerenza con il profilo dimensionale e complessità operativa
della Banca.
RIUNIONI
Con riguardo alla tempistica delle riunioni consiliari, nonostante, ai sensi dell’articolo 36
dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi lo
sostituisce, di norma e salvo urgenza, una volta al mese ed ogni qualvolta lo ritenga
opportuno, oppure quando ne sia fatta domanda motivata dal Collegio Sindacale oppure
da un terzo almeno dei componenti del Consiglio stesso, in considerazione delle
aumentate esigenze gestionali e strategiche, il Consiglio è di norma convocato due volte al
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
mese, mentre generalmente mensilmente, o all’occorrenza in base ai poteri delegati a tale
Organo, viene convocato il Comitato Esecutivo.
L’attività del Consiglio di Amministrazione viene supportata dal Direttore Generale, dal
Vice Direttore Generale cui fanno riferimento i responsabili delle principali funzioni
aziendali (in particolare, dalla Funzione legale, Internal Audit, Compliance, Risk
Management,
Antiriciclaggio,
Società
di
Revisione
Contabile
in
occasione
dell’approvazione dei bilanci semestrale ed annuali) nonché attraverso la partecipazione
delle principali Funzioni aziendali, ove ritenuto utile e opportuno, ai lavori.
Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del triennio 2013/2015
sono state 67 e la loro durata varia a seconda delle materie poste all’ordine del giorno.
Mediamente, in tutte le riunioni risulta presente la quasi totalità dei componenti l’Organo
Amministrativo.
Risulta comunque assicurata la dialettica interna.
Tutte le riunioni sono oggetto di verbalizzazione. La bozza di verbale è messa a
disposizione per la consultazione di ciascuno degli Amministratori o dei Sindaci presso la
sede della Banca; è, di norma, portato all’ordine del giorno successivo per la lettura.
Il verbale contiene sempre, come minimo, i seguenti elementi: (i) la data, il luogo e l’ora in
cui si tiene la riunione; (ii) la nomina del segretario; (iii) il nominativo dei partecipanti alla
riunione e degli esponenti aziendali assenti;(iv) l’attestazione della regolarità della
convocazione; (v) l’indicazione delle materie all’ordine del giorno; (vi) la motivazione,
anche sintetica, delle singole proposte di delibera; (vii) un riassunto delle dichiarazioni
rese dai presenti, se questi lo richiedono; (viii) il risultato delle votazioni; (ix) le delibere
assunte; (x) la sottoscrizione del segretario e di chi ha presieduto la riunione. Laddove
previsto dalla normativa vigente, copia del verbale recante le deliberazioni assunte dal
Consiglio è trasmessa all’Autorità di Vigilanza.
Alla luce dei riferimenti sopra richiamati si ritiene che la frequenza e le modalità di tenuta
delle riunioni consiliari sia adeguata.
Con riguardo alla funzionalità dell’Organo Amministrativo, non risultano evidenze
rilevanti emerse nel corso dello svolgimento del mandato da parte delle Autorità di
Vigilanza.
2.2.4 Giudizio finale
Alla luce delle analisi dei profili inerenti la composizione ed il funzionamento dell’Organo
Amministrativo, il Consiglio, in ottemperanza alla Sezione III (Compiti e poteri degli
Organi Sociali), par. 1 e 2.1, delle Disposizioni sul Governo Societario secondo cui «Compiti
e poteri di amministrazione e di controllo devono essere ripartiti in modo chiaro ed equilibrato tra i
diversi organi e all’interno di ciascuno di essi, evitando concentrazioni di potere che possano
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
impedire una corretta dialettica interna» e che detta «esigenza di una puntuale distinzione di ruoli
si pone con riferimento ai componenti dell’organo in cui siano incardinate entrambe le funzioni»,
fornisce di seguito un giudizio finale in ordine alla valutazione distinta dello svolgimento
della propria attività inerente la funzione di supervisione strategica e, per quanto di sua
competenza, la funzione di gestione.
Quest’ultima funzione è infatti in parte demandata, in base ad analitiche deleghe di potere,
al Comitato Esecutivo, la cui composizione e funzionamento è disciplinata dall’art. 41
dello Statuto Sociale in ottemperanza alle disposizioni di Vigilanza.
Come già detto in precedenza, esso è composto da n. 5 Amministratori; numero che
appare funzionale all’attività. Gli stessi vengono nominati annualmente dal Consiglio di
Amministrazione all’indomani della celebrazione dell’assemblea ordinaria dei Soci. Ciò al
fine di garantire una adeguata assunzione di consapevolezza da parte di tutti gli
amministratori alla funzione gestionale della Banca. Di norma fanno parte del Comitato
Esecutivo il Presidente ed uno dei Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione che,
ricoprono le stesse cariche nell’ambito del Comitato stesso. Ciò al fine di garantire una
adeguata competenza ed autorevolezza di tale Organo.
In considerazione tuttavia di quanto previsto dal nuovo comma 5 dell’art. 40 dello Statuto
Sociale, ove viene previsto che “Il presidente non può avere un ruolo esecutivo e non può
svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali”, si ritiene che la presenza in Consiglio di
amministratori con competenze tecniche è, altresì, ritenuta indispensabile per una corretta
composizione e funzionamento del Comitato Esecutivo; si ritiene, infatti, che tale organo
sarà chiamato ad assicurare sempre di più le funzioni di gestione della Banca,
permettendo in tal modo al Consiglio di Amministrazione di dedicarsi in particolare a
questioni di natura strategica non delegabili ed a tematiche connesse con la gestione dei
rischi aziendali.
Il numero di riunioni del Comitato Esecutivo nel corso del triennio 2013/2015 sono state 37.
La durata varia a seconda delle materie poste all’ordine del giorno.
Mediamente, in tutte le riunioni risulta presente la quasi totalità dei componenti.
Risulta comunque assicurata la dialettica interna.
Anche per tale Organo, tutte le riunioni sono oggetto di verbalizzazione. La bozza di
verbale è messa a disposizione per la consultazione di ciascuno degli Amministratori o dei
Sindaci presso la sede della Banca; è, di norma, portato all’ordine del giorno successivo per
la lettura.
Il verbale contiene sempre, come minimo, i seguenti elementi: (i) la data, il luogo e l’ora in
cui si tiene la riunione; (ii) la nomina del segretario; (iii) il nominativo dei partecipanti alla
riunione e degli esponenti aziendali assenti;(iv) l’attestazione della regolarità della
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
convocazione; (v) l’indicazione delle materie all’ordine del giorno; (vi) la motivazione,
anche sintetica, delle singole proposte di delibera; (vii) un riassunto delle dichiarazioni
rese dai presenti, se questi lo richiedono; (viii) il risultato delle votazioni; (ix) le delibere
assunte; (x) la sottoscrizione del segretario e di chi ha presieduto la riunione. Laddove
previsto dalla normativa vigente, copia del verbale recante le deliberazioni assunte dal
Consiglio è trasmessa all’Autorità di Vigilanza.
I flussi informativi sono efficaci idonei e tempestivi rispetto alle esigenze connesse con
l’attività del Comitato Esecutivo, in particolare con riguardo alla materie delegate.
Sono rispettate le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni.
La tempistica osservata e le forme attraverso cui viene messa a disposizione la
documentazione relativa agli argomenti da trattare, contenuti nell’ordine del giorno, di
ciascuna seduta appaiono adeguate.
Il tempo dedicato dai componenti il Comitato Esecutivo è ritenuto adeguato in relazione
alla preparazione sulle tematiche oggetto di trattazione, alla partecipazione effettiva alle
riunioni e al dibattito sui singoli argomenti da trattare.
La calendarizzazione delle riunioni è ritenuta adeguata rispetto alle esigenze aziendali.
La dialettica interna appare garantita assicurando una corretta ed ordinata gestione della
discussione.
Il Presidente del Comitato Esecutivo assicura una sufficiente circolazione delle
informazioni favorendo la dialettica interna.
La composizione del Comitato Esecutivo è quindi ritenuta appropriata ed adeguata e il
rapporto tra il Comitato Esecutivo e il Consiglio in merito all’andamento della gestione,
per quanto di competenza del primo, è continuo e costruttivo.
In tale contesto, si rimarca l’importanza del ruolo svolto dal Direttore Generale nell’attività
gestoria, in seno al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Esecutivo, sia per come
delineato nello statuto (cfr. art. 47), sia per l’espresso riferimento che le Disposizioni sul
Governo Societario fanno al ruolo ed all’attività del Direttore Generale nelle banche di
minori dimensioni e di limitata complessità operativa.
FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA
Il Consiglio reputa adeguato l’esercizio della funzione di supervisione strategica, avuto
riguardo al ruolo da esso svolto nelle materie di seguito indicate:
a.
governo dei rischi a cui la Banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le
possibili dinamiche, i necessari presidi ex Circolare di Banca d’Italia n. 263/2006,
Titolo V, Cap. 7;
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
b.
definizione dell’assetto complessivo di governo e approvazione dell’assetto
organizzativo della Banca, verificandone la corretta attuazione e promuovendone
tempestivamente misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze;
c.
strategie d’impresa, sistema organizzativo, sistema dei controlli interni, ingresso in
nuovi mercati e apertura a nuovi prodotti, esternalizzazione di funzioni aziendali,
ICAAP, e, in generale, nelle materie di cui alla Circolare di Banca d’Italia n. 263/2006,
Titolo V, Cap. 7 e di cui al D. Lgs. n. 231/2007.
FUNZIONE DI GESTIONE
Il Consiglio di Amministrazione, nelle materie non delegate al Comitato Esecutivo, reputa
adeguato l’esercizio della funzione di gestione, avuto riguardo al ruolo da esso svolto
nell’attuazione delle strategie d’impresa, in materia di sistema organizzativo, sistema dei
controlli interni, ingresso in nuovi mercati e apertura a nuovi prodotti, esternalizzazione
di funzioni aziendali, ICAAP, e, in generale, nelle materie di cui alla Circolare di Banca
d’Italia n. 263/2006, Titolo V, Cap. 7 e di cui al D. Lgs. n. 231/2007.
Alla luce delle considerazioni dianzi esposte, al fine di consentire che l’apporto delle varie
professionalità all’interno del Consiglio di Amministrazione possa esprimere una
composizione funzionale alle esigenze di governo dell’azienda, consentendone
un’adeguata dialettica, e considerato altresì che gli interessi che gravitano intorno ad una
banca oltre al risultato economico contemplano finalità di interesse generale quali:
sostegno alle imprese, tutela del risparmio, e protezione del circuito finanziario da
infiltrazioni illegali e ad esito degli approfondimenti condotti si ritiene che gli
amministratori debbano essere Soci in possesso dei seguenti requisiti:
1. abbiano adeguate conoscenze del business bancario, delle dinamiche del sistema
economico finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria, delle
metodologie di gestione e controllo dei rischi e consci della mission sociale della
cooperativa di credito;
2. siano espressione delle comunità locali di riferimento, abbiano capacità relazionali,
conoscenze del territorio di insediamento, della compagine sociale e siano essi stessi
esponenti dell’imprenditorialità locale;
3. abbiano instaurato con la Banca rapporti continuativi e non episodici il cui
andamento sia regolare;
4. partecipino attivamente alla vita sociale della Banca;
5. abbiano tempo, interesse e disponibilità adeguate alla complessità del loro incarico
ed alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca.
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
di tutto ciò si terrà debitamente conto in occasione dei nominativi da proporre
all’Assemblea per il prossimo rinnovo dell’Organo Amministrativo.
2.3 Composizione e funzionamento dell’Organo di Controllo
Premesso che, ai sensi dell’art. 44 dello Statuto Sociale, la revisione legale dei conti sulla
Banca è esercitata dalla Società di revisione legale Deloitte S.p.a, con riferimento
all’identificazione della composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione
agli obiettivi richiesti, nonché della funzionalità dell’Organo di Controllo, si osserva
quanto segue.
La Sezione III delle Disposizioni sul governo Societario dedica importanza al ruolo ed alla
attività dell’Organo con Funzioni di controllo, vale a dire, nel modello tradizionale, al
Collegio Sindacale.
Tra i compiti dell’Organo di Controllo rientra anche la vigilanza sull’ «adeguatezza degli
assetti organizzativi e contabili della banca», sottolineandosi altresì che «l’organo con funzioni di
controllo è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni definite
nella circolare n. 263, titolo V, cap. 7» ed ha la responsabilità di «vigilare sulla funzionalità del
complessivo sistema di controlli interni. Considerata la pluralità di funzioni e strutture aziendali
aventi compiti e responsabilità di controllo, tale organo è tenuto ad accertare l’efficacia di tutte le
strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime,
promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate».
Per svolgere il proprio ruolo, il Collegio deve ricevere «flussi informativi periodici o relativi a
specifiche situazioni o andamenti aziendali».
Il ruolo del Collegio Sindacale, nella prospettiva delle Disposizioni sul Governo Societario,
è profondamente evoluto.
L’Organo, infatti, non vigila solo sulla corretta applicazione delle disposizioni di legge e di
statuto, ma valuta, anche criticamente, l’organizzazione della Banca con particolare
riguardo al sistema dei controlli interni. Si pone, nel sistema della governance, fondata sul
richiamato principio del bilanciamento dei poteri, quale interlocutore dell’Organo con
Funzione di Supervisione Strategica e con Funzione di Gestione, ossia il Consiglio di
Amministrazione, ed in collegamento funzionale con la Banca d’Italia. In tale logica si
osserva che tra i principi generali, viene puntualizzato che «i controlli devono riguardare
trasversalmente tutta l’organizzazione aziendale, includendo verifiche in ordine ai sistemi e alle
procedure (es.: quelli informativi e amministrativo-contabile), ai diversi rami di attività (credito,
finanza, etc.), all’operatività (introduzione di nuovi prodotti, ingresso in nuove aree di business e
geografiche, continuità operative, outsourcing)».
2.3.1.Profili quantitativi
Documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale della Cra Bcc di Battipaglia e Montecorvino Rovella Soc Coop.
COMPOSIZIONE QUANTITATIVA EFFETTIVA
Con riferimento alla composizione quantitativa effettiva, il numero dei componenti del
Collegio Sindacale è definito dal comma 1 dell’articolo 42 dello Statuto, in un numero di 3
(tre) Sindaci Effettivi, eletti dall’Assemblea, che nomina anche il Presidente e due sindaci
Supplenti. I commi successivi, invece, fissano i requisiti di eleggibilità e le cause di
decadenza dalla carica.
Di seguito si fornisce, in forma tabellare, la rappresentazione della composizione
dell’Organo di Controllo.
Cariche Collegio
Sindacale
Nome e
Cognome
Presidente del
Collegio Sindacale
Gerardino
Metallo
Maria Anna
Fiocco
Ornella
Oropallo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Professione
Prof.Universitario/Com
mercialista
Dirigente
Asl/Commercialista
Commercialista
Età
Anzianità
nelle
cariche
63
2014
45
2002
55
2011
COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE
Con riferimento alla composizione quantitativa ottimale, il numero attuale di 3 (tre)
Sindaci Effettivi, di cui 1 (uno) Presidente, risponde all’esigenza di garantire comunque
una composizione dell’Organo funzionale ai compiti e ai poteri che gli sono attribuiti dalle
Disposizioni sul Governo Societario, volte altresì ad assicurare un’adeguata dialettica
interna.
Si reputa, pertanto, la composizione quantitativa dell’Organo adeguata e coerente con le
disposizioni richiamate, avuto riguardo altresì alle dimensioni aziendali e alla complessità
operativa della Banca.
2.3.2.Profili qualitativi
COMPOSIZIONE QUALITATIVA EFFETTIVA
In relazione ai profili qualitativi della composizione del Collegio Sindacale, la Banca,
innanzitutto, ritiene indispensabile richiamarsi alle Disposizioni di natura primaria e
secondaria sopramenzionate che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto, di
possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
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Con particolare riferimento alla professionalità, quest’ultima, oltre ad essere basata ed
accertata alla luce di dettagliati curriculum vitae, risulta altresì certificata, per voluntas legis,
dagli Ordini Professionali presso i quali i componenti del Collegio Sindacale devono
risultare iscritti. Inoltre, detto requisito, oltre ad essere soddisfatto dai piani di formazione
promossi dagli Organismi di Categoria a cui i Sindaci partecipano nel corso del mandato,
risulta ulteriormente avallato dagli obblighi di partecipazione ai corsi di formazione
organizzati dall’Albo di appartenenza, al fine di acquisire i dovuti crediti formativi.
Per i corsi organizzati dalla Federazione Locale e seguiti dai Sindaci nel corso del mandato
si rimanda al par. 2.2.2.
COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE
Nel contesto delineato, si rileva che risulta rispettata la composizione ottimale
dell’Organo.
2.3.3. Funzionamento
Definiti i profili della composizione quali-quantitativa, si passa ad esaminare quelli relativi
alla funzionalità dell’Organo di Controllo.
FLUSSI INFORMATIVI
Valgono le medesime considerazioni svolte per il Consiglio di Amministrazione,
precisando che sono individuate forme di coordinamento nel continuo tra il Collegio
Sindacale e la Società incaricato del controllo contabile.
TEMPO E RISORSE DEDICATE
Valgono le medesime considerazioni svolte per il Consiglio di Amministrazione.
RIUNIONI
Valgono le medesime considerazioni svolte per il Consiglio di Amministrazione, salvo
precisare che i verbali delle adunanze dell’Organo di Controllo sono trascritti sul libro
delle adunanze del Collegio Sindacale, che è custodito presso la sede della Banca. Inoltre, a
prescindere dalle verbalizzazioni redatte in occasione delle riunioni dell’Organo di
Controllo, si fa presente che settimanalmente, e comunque in occasione delle riunioni del
Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo, alle quali il Collegio assicura
assiduamente la propria presenza, è prassi procedere a riunioni informali nel corso delle
quali viene acquisita documentazione e svolte riunioni con le varie Funzioni aziendali,
ritenute funzionali all’espletamento dei propri compiti
Alla luce dei riferimenti sopra richiamati si ritiene che la frequenza e le modalità di tenuta
delle riunioni del Collegio Sindacale sia adeguata.
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Con riguardo alla funzionalità dell’Organo di Controllo, non risultano evidenze
rilevate/emerse nel corso dello svolgimento del mandato da parte delle Autorità di
Vigilanza.
2.3.4.Giudizio finale
Alla luce delle analisi dei profili inerenti la composizione ed il funzionamento dell’Organo
di Controllo, precisato che in occasione della prossima Assemblea non è previsto il
rinnovo di tale organo, il Collegio reputa adeguato l’esercizio della funzione di controllo,
avuto riguardo al ruolo da esso svolto in materia di vigilanza sull’osservanza delle norme
di legge, regolamentarie e statutarie – con particolare attenzione al rispetto della
regolamentazione concernente i conflitti di interesse (artt. 53 e 136 TUB e 6, comma 2-bis,
TUF) – sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e
contabili della Banca, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli
interni.
3 ATTIVITA’ PROPEDEUTICHE ALLA NOMINA IN SEDE ASSEMBLEARE
Le indicazioni di cui innanzi sono osservate dal Consiglio di amministrazione per
l’individuazione dei nominativi dei componenti dell’organo amministrativo da proporre
all’Assemblea per la relativa nomina e sono, altresì, rivolte ai Soci affinchè le relative scelte
possano tener conto delle caratteristiche richieste.
Resta ovviamente salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla
composizione ottimale dell’Organo Aziendale e di presentare candidature coerenti con
queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio» me fermi
i presupposti e i requisiti di candidabilità previsti agli articoli 18, 19 e 20 del Regolamento
Assembleare.
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