TF 3,00% - 21.09.2025 - 281 Em.

Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna
Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v.
Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“UNIPOL BANCA S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A
TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO ”
‘’UNIPOL BANCA S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE , A
TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO’’
‘’UNIPOL BANCA S.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’
UNIPOL BANCA S.p.A. 21/09/2015 – 21/09/2025, 281° EMISSIONE
TASSO FISSO 3,00% NOMINALE ANNUO LORDO
CEDOLE TRIMESTRALI 0,75% NOMINALE LORDO
ISIN IT0005136129
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Si precisa che:
a)
b)
c)
d)
le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette
congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 25 giugno 2015 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0051097/15 del 25 giugno 2015 così come modificato ed integrato dal
Supplemento depositato presso la Consob in data 06 agosto 2015 a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 0064289/15 del 06 agosto 2015.
a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base e il Supplemento sono a disposizione del
pubblico sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della
Costituzione n. 2, 40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente;
gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto
di Base, così come modificato ed integrato dal Supplemento, nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere,
in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito;
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 17 Settembre 2015.
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e
giuridiche
partecipanti
all’emissione e all’offerta
Ragioni dell’offerta e impiego dei
proventi
Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo
3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base.
Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta
dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto
della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori,
saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia
ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e
investimento mobiliare.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Tipo di strumenti finanziari oggetto
dell’offerta
Codice Isin
Obbligazioni a tasso fisso.
Valuta di Denominazione
Le Obbligazioni sono denominate in EURO.
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso
pari a 3,00% annuo lordo.
In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni
riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato
applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del 3,00%
annuo lordo.
Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale nella misura dello
0,75% in occasione delle seguenti date: 21/12 del 2015, 21/03 – 21/06 –
21/09 – 21/12 del 2016, del 2017, del 2018, del 2019, del 2020, del 2021,
del 2022, del 2023, del 2024 e 21/03 – 21/06 – 21/09 del 2025.
Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario
TARGET.
Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione Actual/Actual
(ICMA).
Non Applicabile.
Tasso di Interesse nominale delle
Obbligazioni
Frequenza nel pagamento e tasso
delle Cedole
Convenzioni e calendario
Convenzione di calcolo
Descrizione del sottostante
(Parametro di indicizzazione)
Agente per il calcolo
Data di Godimento
Data di Emissione
Data di Scadenza e modalità di
rimborso
Rimborso anticipato
Tasso di rendimento a scadenza
Regime fiscale
Rating delle Obbligazioni
IT0005136129
L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A..
La Data di Godimento del Prestito è il 21/09/2015.
La Data di Emissione del Prestito è il 21/09/2015.
La Data di Scadenza del Prestito è il 21/09/2025.
Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, alla data di
scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data.
Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni.
Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è
calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso
interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of
Return). Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al 3,031%. Il
corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta
sostitutiva attualmente vigente del 26,00% è pari al 2,237%.
Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle
ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1°aprile 1996, n. 239,
così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi. Alla data di predisposizione del presente
documento, per effetto del Decreto Legge n. 66 del 24 aprile 2014,
convertito dalla Legge n. 89 del 23 giugno 2014, l’imposta sostitutiva è
calcolata nella misura del 26,00%.
Le Obbligazioni sono prive di rating.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Importo totale dell’emissione
Prezzo di Emissione
L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a Euro 75.000.000, per un
totale di n. 7.500 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro
10.000.
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore
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Unipol Banca Spa
Periodo di Validità dell’offerta e
procedura di sottoscrizione
Importo di sottoscrizione (minimo e
massimo)
Acquisto e consegna delle
Obbligazioni (Data di Regolamento)
Categoria di potenziali investitori
Responsabile del Collocamento
Soggetti incaricati diversi
dall’Emittente che partecipano al
collocamento delle Obbligazioni
Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
Nominale, e cioè Euro 10.000 €.
Le Obbligazioni saranno offerte dal 21/09/2015 al 11/12/2015, solo per i
contratti conclusi fuori sede il periodo di sottoscrizione decorre dal
21/09/2015 al 04/12/2015 (date entrambe incluse).
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché
procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le
domande di adesione dovranno essere presentate nel rispetto delle
modalità contemplate nel paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa.
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi
da 10.000 euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere
sottoscritte da ciascun investitore.
Le Date di Regolamento del Prestito partono dalla Data di Godimento
21/09/2015 e giorni lavorativi successivi. Le sottoscrizioni con data di
regolamento successiva alla data di godimento, saranno maggiorate del
rateo di interessi maturato tra la data di godimento e la relativa data di
regolamento.
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Contestualmente
all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a
clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob
con Regolamento n. 16190/2007 un base ai criteri fissati dalle
disposizioni comunitarie (“investitori professionali”).
Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A.
Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente.
Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi.
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di
Emissione.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione
Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della
Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento.
Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle
Obbligazioni trattate nell’ Internalizzatore Sistematico si fa rinvio al
paragrafo 6.3 della Nota Informativa.
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del
Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2014.
Unipol Banca S.p.A
Il Direttore Generale
Stefano Rossetti
3
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito
“Elementi”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).
anche
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi relativa
alle Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto
alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi.
Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche
delle Obbligazioni e dell’ Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale
Elemento.
In tal caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
A.2
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali
dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si
avverte, quindi, che:
 la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
 qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi
sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i
documenti in esso incorporati mediante riferimento;
 qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe
essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le
spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;
 la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la
Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota
di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le
altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti
del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
Introduzione e
avvertenze
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto per la
successiva
rivendita delle
Obbligazioni da
parte di
intermediari
finanziari
Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del
Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di
intermediari finanziari.
SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1
B.2
Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
Domicilio e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A.
Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed
operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della
Costituzione n. 2.
Informazioni relative al Progetto di integrazione del Gruppo Fondiaria-Sai
L’Emittente è una società partecipata da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (57,75%) e
da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (42,25%).
4
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
l’emittente e i
settori in cui
opera
B.4b
UnipolSai è il risultato di un complesso progetto di integrazione per fusione tra Fondiaria
– Sai S.p.A. (“Fonsai”), Premafin Finanziaria - S.p.A. - Holding di Partecipazioni
(“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”) e Milano Assicurazioni
S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), articolato in diversi fasi ed avviato tra Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A. e Premafin nel 2012 (il “Progetto di Integrazione”).
In seguito al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti,
in data 31 dicembre 2013, è stato stipulato l’atto di fusione tra Fonsai, Premafin, Unipol
Assicurazioni e Milano Assicurazioni, con effetti civilistici dal 6 gennaio 2014 ed effetti
contabili e fiscali dal 1° gennaio 2014. Per effetto della Fusione, Fonsai, che ha
contestualmente assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni
S.p.A. o UnipolSai S.p.A. (“UnipolSai”), è subentrata nella titolarità della partecipazione
del capitale sociale di Unipol Banca, in precedenza detenuta da Unipol Assicurazioni. Il
Progetto di Integrazione ha come finalità la creazione di un operatore nazionale di
primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i
principali concorrenti nazionali ed europei e di creare valore per tutti gli azionisti delle
società interessate al progetto. In effetti, il Progetto di Integrazione si inserisce nel
percorso strategico del Gruppo Unipol di focalizzazione sul business assicurativo nei
rami Danni, delineato nel Piano Industriale 2010-2012 e confermato nel Piano
Industriale 2013-2015. In attuazione del provvedimento dell’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) del 19 giugno 2012, che ha autorizzato il Gruppo
Unipol all’acquisizione del controllo del Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI, prescrivendo
alcune misure, tra le quali la cessione da parte del medesimo Gruppo Unipol di certi
asset, in data 15 marzo 2014, è stato sottoscritto un accordo tra UnipolSai ed Allianz
S.p.A. avente ad oggetto la cessione di un ramo d’azienda comprensivo di un
portafoglio assicurativo danni del valore di 1,1 miliardi di Euro (dati 2013), 725 agenzie
e 470 dipendenti dedicati alla gestione di tali attività. La cessione degli asset facenti
parte della ex Milano Assicurazioni è stata completata in data 19 dicembre 2014 con
trasferimento – efficace il 31 dicembre 2014 – del portafoglio assicurativo danni gestito
dalle agenzie cedute il 30 giugno 2014.
Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione, Unipol, anche per conto di Unipol
Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni ha pattuito la concessione da
parte di Unipol a Fonsai di un’opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione
detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A., pari al 32,26% del relativo
capitale sociale, a fronte della concessione da parte di Fonsai a Unipol di una
corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione (si
rinvia a quanto descritto nel successivo paragrafo 10.1 del Documento di
Registrazione).
Operazione di fusione di Banca Sai in Unipol Banca
In data 03 novembre 2014 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Banca Sai in
Unipol Banca. La fusione, ed il conseguente svolgimento delle attività civilistiche, ha
determinato il subentro di Unipol Banca in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti
capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Banca Sai sono state
imputate al bilancio di Unipol Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data
sono decorsi anche gli effetti fiscali. A seguito dell’operazione di fusione per
incorporazione di Banca Sai nella Banca, l’emittente ritiene di:
 ottenere una maggiore efficienza organizzativa e sinergie nell’ambito dell’unico
Gruppo Bancario Unipol;
 rafforzare il core-business bancario all’interno di un’unica entità, con
conseguente valorizzazione degli elementi di complementarietà dei
servizi/prodotti offerti alla clientela dalla Banca;
 estendere l’attuale modello di collaborazione tra la Banca e le agenzie Unipol a
tutte le agenzie del Gruppo ex Fondiaria-Sai, sfruttando anche la maggiore
presenza sul territorio della Banca rispetto a Banca Sai.
Esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere
generale presso Unipol Banca, conclusisi lo scorso 30 gennaio 2015, con risultanze in
prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun
procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca,
detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi
strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai
rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli azionisti di
riferimento (UnipolSai e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le
previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo
economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale,
l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di
finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della
5
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli
esistenti oneri di struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca ad un primario
Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e
finanziario.
Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta
ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario. Unipol
Banca controlla la società Finitalia partecipata al 100%.
B.5
Descrizione del
gruppo
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10
Eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 sono stati sottoposti a revisione da parte della società
PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi
senza rilievi.
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca tratti
dai bilanci consolidati per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Di seguito si espongono i principali dati di conto economico relativi agli esercizi 2014 e
2013:
Tabella 1 - Principali dati di conto economico
Dati in migliaia di Euro
31/12/2014 (1)
31/12/2013 (2)
Margine di interesse
255.419
206.441
Margine di intermediazione
436.366
311.365
Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa
181.995
-45.696
Costi operativi
-284.340
-261.469
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
-103.428
-431.920
Utile (Perdita) netto di pertinenza della capogruppo (**)
-85.406
-299.606
(**) Utile (perdita) netto della banca.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
B.12
Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2014 e 2013:
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale
Dati in migliaia di Euro
31/12/2014 (1)
31/12/2013 (2)
Raccolta diretta (*)
10.270.556
10.066.152
Raccolta Indiretta (**)
49.116.591
23.722.282
Attività finanziarie (***)
1.456.823
1.721.427
Crediti verso la clientela
9.901.066
9.615.952
Totale Attivo
12.354.679
12.391.688
Patrimonio netto (****)
721.354
634.036
Capitale sociale
897.384
1.004.500
Posizione interbancaria netta
-459.045
-874.162
(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione.
(**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti.
(***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e
attività finanziarie detenute sino alla scadenza.
(****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi (1) (2).
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai
coefficienti patrimoniali della Banca:
Tabella 3 - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali
Ratios minimi
Patrimonio di
Fondi Propri e
stabiliti dalla
vigilanza e
coefficienti
31/12/2014
disciplina Basilea 3
coefficienti
patrimoniali (in
(1)
per il 2014 in
patrimoniali (in
migliaia di Euro)
vigore dal 1
migliaia di Euro)
6
31/12/2013
(2)
Ratios minimi
stabiliti da Banca
d'Italia vigenti
fino al 31
dicembre 2013
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
Fondi Propri
Capitale primario
classe 1 (common
Equity Tier 1 - CET
1)
Capitale aggiuntivo
di classe 1(
Additional Tier 1 AT1)
B.12
gennaio 2014
Patrimonio di vigilanza
(Total Capital)
1.163.267
719.014
Patrimonio di Base
(Tier 1)
625.091
0
-
-
1.166.587
Capitale di classe
2 (Tier 2 - T2)
447.573
Importo attività di
rischio ponderate
(RWA)
8.698.719
Total Capital Ratio
(Fondi
propri/RWA)
13,41%
8,63%
Tier One Capital
Ratio
8,27%
6,13%
Patrimonio
Supplementare (Tier
2)
Importo attività di
rischio ponderetate
(RWA)
Total Capital Ratio
(Patrimonio di
Vigilanza / Attività di
rischio ponderate)
Tier One Capital Ratio
538.176
8.723.158
13,34%
8%
7,17%
4%
Common Equity
Core Tier One Capital
Tier One CET1
8,27%
5,13%
7,17%
2% (***)
Ratio (**)
Capital Ratio
Attività di rischio
Attività di rischio
ponderate
71%
ponderate (RWA /
70%
(RWA/Totale
Totale Attivo)
attivo)
1 Dati riferiti al bilancio individuale Unipol Banca in quanto tali dati non sono applicabili al bilancio consolidato di Unipol
Banca a seguito delle novità introdotte dalla Normativa di Vigilanza di Banca d’Italia, che con apposita nota del 1°
Agosto 2014 ha comunicato la variazione dell’Albo dei Gruppi Bancari mediante la cancellazione del Gruppo Bancario
Unipol Banca SpA e l’iscrizione di Unipol Banca nel nuovo Gruppo Bancario Unipol con Capogruppo Unipol Gruppo
Finanziario SpA, soggetta a vigilanza consolidata. Unipol Banca, pertanto, non è più Capogruppo del precedente
Gruppo Bancario Unipol Banca e quindi non è soggetta a vigilanza consolidata.
2 bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
** Il Core Tier 1 risulta uguale al Tier One Capital Ratio in quanto Unipol Banca non ha emesso strumenti innovativi di
capitale.
*** il requisito minimo richiesto da Banca d'Italia ad Unipol Banca in merito al Core Tier 1 era pari all'8%.
Si riporta di seguito una tabella che riassume lo stato della qualità degli impieghi della
Banca:
Tabella 4 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia *
31/12/2014
Dati in percentuale
(1)
Dati medi di
sistema
31/12/2013
(2)
Dati medi di
sistema
22,87%
10,50% (3)
18,22%
9,10% (3)
16,05%
4,50% (4)
12,85%
4,00% (4)
Rapporto di copertura delle sofferenze
37,62%
55,70% (3)
35,47%
54,70% (3)
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
220,31%
n.d.
194,90%
n.d.
35,21%
17,80% (3)
30,22%
16,60% (3)
27,83%
10,80% (4)
24,22%
10,00% (4)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (**)
29,76%
42,90% (3)
26,67%
39,90% (3)
Rapporto Grandi Rischi / Totale Attivo (***)
28,04%
n.d.
15,03%
n.d.
Costo del rischio (punti base su base annua
(****)
205,3
n.d.
318,20%
n.d.
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
lordo)
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
netto)
Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la
clientela (valore lordo) (**)
Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la
clientela (valore netto) (**)
Gli indicatori di rischiosità creditizia riportati con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Unipol Banca,
riflettono le valutazioni effettuate dal team di ispettori di Banca d’Italia relativamente all’ispezione condotta presso
Unipol Banca nel periodo 26 settembre 2014 – 30 gennaio 2015.
(*) Il grado di copertura evidenziato negli indicatori della tabella tiene conto del fatto che la banca ha mitigato il rischio
di credito stipulando con la propria controllante un contratto di indennizzo in virtù del quale la banca non procede ad
accantonamenti sulle posizioni oggetto della garanzia. Escludendo le posizioni oggetto dell'accordo il coverage ratio dei
crediti deteriorati salirebbe di circa quattro punti percentuali.
(**) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, gli incagli, i crediti
ristrutturati ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(***) Per Grandi Rischi si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti
di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10%
del patrimonio di vigilanza.
(****) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
3 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2015, n.1 maggio 2014. La categoria di
appartenenza di Unipol Banca è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o
Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
4 Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2014 del 26
maggio 2015.
7
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio
della Banca:
Tabella 5 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti
Tipologie
esposizioni/valori
in migliaia di euro
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
Esp. Lorda
Esp. Lorda
Rett.valore
specifiche
Rett.valore
specifiche
Rett.
valore di
portafoglio
Rett.
valore di
portafoglio
Esp.Netta
Esp.Netta
a) Sofferenze
2.547.840
1.914.874
958.600
679.113
-
1.589.240
1.235.761
b) Incagli
1.132.528
930.218
164.419
150.797
-
968.109
779.421
c) Esposizioni
ristrutturate
162.246
133.254
40.908
12.961
-
121.338
120.293
d) Esposizioni
scadute deteriorate
80.872
197.888
3.766
4.122
-
77.106
193.766
TOTALE A
3.923.486
3.176.234
1.167.693
846.993
0
0
2.755.793
2.329.241
ESPOSIZIONI
PER CASSA
B. ESPOSIZIONI
FUORI BILANCIO
a)
B.12
55.430
55.421
627
301
54.803
55.120
TOTALE B
Deteriorate
55.430
55.421
627
301
0
0
54.803
55.120
TOTALE (A+B)
3.978.916
3.231.655
1.168.320
847.294
0
0
2.810.596
2.384.361
Credit Spread
Si riportano di seguito le informazioni relative al credit spread della Banca.
Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una
obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata
corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14
giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo
obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso
fisso 3,00% scadenza 10 dicembre 2018” codice IT0004981400, con ammontare in
circolazione presso la clientela di euro 42.190.000 negoziato nell’Internalizzatore
Sistematico di Unipol Banca.
La data di rilevazione è il 27 luglio 2015.
Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la
data di rilevazione” si precisa che nel periodo che intercorre tra il 27 luglio 2015 e il 14
luglio 2015, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle giornate del 15, 20, 21
luglio 2015. Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti
prendendo a riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo.
Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo
obbligazionario scelto, sono stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori
dell’Interest Rate Swap medio a 3,5 anni. Il valore del credit spread medio della Banca,
inteso come differenza tra il rendimento del titolo benchmark e il tasso Interest Swap
medio di durata corrispondente, calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni
di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione risulta pari a 2,263%.
Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 21
luglio 2015, che rappresenta il primo giorno in cui sono avvenuti scambi sul titolo
antecedentemente alla data di rilevazione del 27 luglio 2015, è pari a 2,197%. Tale
valore del credit spread puntuale è stato determinato sulla base del prezzo
dell’obbligazione benchmark rilevato alla data del 21 luglio 2015, cui corrisponde un
rendimento pari a 2,444%, che confrontato con il valore del Interest Rate Swap a 3,5
anni pari a 0,247%, determina un credit spread puntuale per la Banca pari a 2,197%.
Si precisa che il rendimento a 3,5 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere
di titoli obbligazionari finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+1 rilevato
sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial BBB BVAL Curve) alla data di
rilevazione del 27 luglio 2015 è pari 1,031%.
Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 3,5 anni rilevato alla data del 27 luglio
2015 è pari a 0,224%, il valore di credit spread relativo al predetto paniere di
obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il rendimento della
suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 3,5 anni) risulta pari a 0,807%.
Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a
1
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
8
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
2,263%) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di obbligazioni a
tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a
0,807%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla data di rilevazione del 27
luglio 2015.
Andamento primo trimestre del 2015
Si riporta di seguito una sintesi dell’andamento della gestione individuale di Unipol
Banca al 31 marzo 2015 non oggetto di revisione contabile così come tratto dal
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 di Unipol Gruppo Finanziario Unipol
pubblicato in data 07 maggio 2015.
La raccolta diretta al 31 marzo 2015, pari a 10.437 milioni di euro, è in crescita rispetto
al valore di fine 2014 (+1,8%) grazie alle maggiori masse depositate dalle società del
Gruppo (+31,6%) sotto forma di conti correnti e time deposit. Al netto delle masse
riconducibili a società del Gruppo e delle masse della Cassa Compensazione e
Garanzia (-47,8%) la raccolta diretta riconducibile alla clientela ordinaria diminuisce
dello 0,6%. La raccolta indiretta al 31 marzo 2015 ammonta a 53,7 miliardi di euro, in
crescita del 9,3% rispetto alla situazione di fine 2014 (pari a 49,1 miliardi di euro). Al
netto delle masse del Gruppo la raccolta indiretta è pari a 4,1 miliardi di euro in crescita
del 13,8% rispetto al 31 dicembre 2014 (pari a 3,6 miliardi di euro). Sono in crescita sia
il risparmio gestito (+8,8%) che la raccolta amministrata (+9,3%).
Al 31 marzo 2015 i crediti verso la clientela ammontano a 9.762 milioni di euro, stabili
rispetto al valore di fine esercizio 2014 (-0,7%). I crediti deteriorati lordi al 31 marzo
2015 ammontano a 3.933 milioni di euro, in sostanziale stabilità (+1%) rispetto ai 3.896
milioni di euro al 31 dicembre 2014.
In merito all’accordo di indennizzo con la controllante Unipol, e alle sue successive
integrazioni, al 31 marzo 2015 l’Importo Massimo Garantito da Unipol è pari a 902
milioni di euro, in leggera riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 per effetto di incassi
realizzati nel periodo.
Relativamente al conto economico il margine di interesse del primo trimestre 2015 è
pari a 52 milioni di euro, in decremento del 3,3% a valori omogenei, cioè considerando
nei dati al 31 marzo 2014 anche i dati di Banca Sai.
Le commissioni nette sono pari a 23 milioni di euro, in diminuzione, a valori omogenei,
di euro 4 milioni, per effetto in particolare delle commissioni sull’accordo di indennizzo
sottoscritto con Unipol che, a seguito dell’ampliamento del perimetro oggetto di
indennizzo a partire dal secondo semestre 2014 e dell’incremento dell’aliquota
commissionale, ha maturato maggiori commissioni passive per 5 milioni di euro.
Per quanto riguarda la gestione finanziaria il primo trimestre 2015 evidenzia un minor
contributo al margine di intermediazione per le minori plusvalenze realizzate nella
compravendita di titoli di stato, che passano da euro 26 milioni al 31 marzo 2014 a euro
5 milioni al 31 marzo 2015.
Le rettifiche di valore su crediti, pari a 10 milioni di euro, sono in calo di 18 milioni di
euro rispetto allo stesso periodo del 2014. I costi operativi ammontano a 68 milioni di
euro, in riduzione, a perimetro omogeneo, dell’1,8%. Il risultato al netto delle imposte al
31 marzo 2015 è positivo per 1,4 milioni di euro, contro euro 2,8 milioni al 31 marzo
2014, comprensivo di euro 2,3 milioni relativi a Banca Sai.
B.12
B.12
B.12
Cambiamenti
negativi
sostanziali delle
prospettive
dell’Emittente
Cambiamenti
significativi
della situazione
finanziaria
dell'Emittente
Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione
pubblicato.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione
finanziaria o commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31
Dicembre 2014.
9
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
B.13
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
1. Risultati al 31 dicembre 2013
Al 31 dicembre 2013 il margine d’interesse, pari a 206,4 milioni di euro, è risultato in
calo del 0,7% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di
intermediazione, pari a 311,4 milioni di euro, è diminuito del 13,6% rispetto al 31
dicembre 2012 a seguito prevalentemente dei minori proventi dalla gestione finanziaria.
Il perdurare della crisi macroeconomica e l’introduzione di una nuova policy interna
ancora più prudente in tema di accantonamenti hanno comportato significative rettifiche
di valore, pari complessivamente a 357,1 milioni di euro, sia sui crediti, pari a 306,0
milioni di euro, che su attività finanziarie disponibili per la vendita e altre operazioni
finanziarie per 51,1 milioni di euro. Nell’esercizio 2012 le rettifiche di valore
ammontavano a 77,2 milioni di euro.
A seguito delle suddette rettifiche, il risultato netto della gestione finanziaria e
assicurativa al 31 dicembre 2013 è risultato negativo per 45,7 milioni di euro (nel 2012 il
dato era positivo per 283,0 milioni di euro). I costi operativi, pari a 261,5 milioni di euro,
hanno registrato una flessione dell’ 1,3% rispetto a dicembre 2012. Il risultato al lordo
delle imposte, al 31 dicembre 2013, è stato pertanto negativo per 299,7 milioni di euro,
in controtendenza rispetto all’utile di 6,3 milioni di euro registrato nel 2012. La perdita di
pertinenza della capogruppo bancaria, al 31 dicembre 2013, è stato pari a 299,6 milioni
di euro (utile di 6,6 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Dato che il risultato di periodo è
una componente del Patrimonio di Base, la perdita ha fatto registrare un Core Tier 1
Ratio pari al 7,17%, valore inferiore a quanto richiesto per Unipol Banca dall’Organo di
Vigilanza (8,00%).
La perdita registrata al 31 dicembre 2013 da Unipol Banca SpA, pari a 299,6 milioni di
euro, unitamente alle perdite portate a nuovo negli esercizi precedenti, pari a 40,6
milioni di euro, e alla riserva legale, pari a 0,7 milioni di euro, hanno determinano una
perdita complessiva pari a 339,5 milioni di euro che ha superato il terzo del capitale
sociale ai sensi dell’art. 2446 del codice civile.
2. Aumento di capitale
In data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del capitale sociale in
danaro della Banca pari a 100 milioni di euro, previa riduzione di quello esistente per
perdite pregresse, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto sociale. Detto
aumento di capitale è stato eseguito mediante emissione, senza sovraprezzo, di n.
100.000.000 (centomilioni) di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare 1 gennaio
2014, del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna integralmente sottoscritte e liberate
dagli attuali soci per la quota di rispettiva pertinenza. Conseguentemente
all’operazione, l’ammontare del capitale sociale della Banca è passato da euro
1.004.500.000 a euro 764.955.603 (ante fusione con Banca Sai).
3. Gruppo Bancario Unipol
In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art.
64 TUB, a decorrere dal 16 aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” avente
capogruppo Unipol Gruppo Finanziario Spa in sostituzione del “Gruppo Bancario Unipol
Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”. In considerazione di quanto sopra
rappresentato, Unipol Banca Spa ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo
Bancario Unipol Banca” ma è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo
Bancario Unipol” e rimane soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di
Unipol Gruppo Finanziario.
4. Fusione Banca Sai
In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per incorporazione
di Banca Sai in Unipol Banca. La fusione, ed il conseguente svolgimento delle attività
civilistiche, ha determinato il subentro della Banca in tutti i rapporti giuridici, attivi e
passivi, facenti capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Banca Sai
sono state imputate al bilancio della Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla
stessa data sono decorsi anche gli effetti fiscali.
Unipol Banca, per effetto della fusione a far data dal 03 novembre, ha aumentato il
proprio capitale sociale di euro 132.428.578, emettendo nuove azioni ordinarie pari a
132.428.578 dal valore nominale di 1 euro cadauna che sono state assegnate a
UnipolSai in quanto unico azionista dell’incorporata Banca Sai.
Alla luce di quanto rappresentato il nuovo capitale sociale post Fusione di Unipol
Banca è pari a euro 897.384.181.
Per effetto della fusione, la quota partecipativa di Unipol Gruppo Finanziario si attesta al
57,75% dal 67,744% mentre la quota partecipativa di UnipolSai, si attesta al 42,25% dal
32,256%.
5. Risultati al 31 dicembre 2014
Al 31 dicembre 2014 il margine d’interesse, pari a 255,4 milioni di euro, è in crescita del
23,7% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di
intermediazione, pari a 436,4 milioni di euro, è cresciuto del 40,1% rispetto al 31
10
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
B.13
B.14
B.15
Dipendente da
altri soggetti
all’interno del
gruppo
Descrizione
delle principali
attività
dell’emittente
dicembre 2013 a seguito prevalentemente dei maggiori proventi dalla gestione
finanziaria. Il risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa, positivo per 182,0
milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al risultato negativo per 45,7 milioni di
euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Tuttavia la Banca ha registrato una perdita di esercizio ascrivibile a:
 rettifiche di valore per 254,4 milioni di euro (di cui 203,3 milioni di euro su
crediti). Nell’esercizio 2013 le rettifiche di valore ammontavano a 357,1 milioni
di euro (di cui 306,0 milioni di euro su crediti);
 I costi operativi, pari a 284,3 milioni di euro (di cui 162,2 milioni di euro per
spese per il personale), che hanno registrato una crescita dell’ 8,7% rispetto a
dicembre 2013.
Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2014, è pertanto negativo per 103,4
milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 431,9 milioni di euro registrata
nel 2013. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, la perdita di pertinenza della
banca, al 31 dicembre 2014, è pari a 85,4 milioni di euro (299,6 milioni di euro al 31
dicembre 2013).
6. Piano Industriale 2016-2017
Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca ha approvato il
Piano Industriale 2016-2017 che aggiorna il precedente piano industriale 2014-2017
approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo del 2014. Tale piano deriva dalla
necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario
macroeconomico.
Le principali linee del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
 rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo
dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla
lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi
professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro
conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla
clientela small business e PMI;
 ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese
Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della
revisione dell’assetto della rete;
 maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a
gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre
funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).
Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato
tenendo in considerazione l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela
ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle policy interne e alla normativa
di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di
appartenenza
7. Altre Informazioni
In data 13 dicembre 2013 si è perfezionata la cessione in favore di AcomeA SGR S.p.A.
dell’intero capitale sociale detenuto da Unipol Banca S.p.A. in Unipol Fondi Limited,
società di gestione costituita ai sensi del diritto irlandese.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca ha approvato il
Piano Industriale 2014-2017. Tale piano deriva dalla necessità di aggiornare le strategie
di Unipol Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico e del mutato assetto del
Gruppo Unipol a seguito della recente acquisizione del Gruppo Fondiaria Sai. In data
04 novembre 2014 Unipol Banca ha ceduto a CartaSì la sua partecipazione in Unicard
pari al 53,63% del capitale sociale. Pertanto Unicard non fa più parte del Gruppo
Bancario Unipol.
In data 30 giugno 2015 è stata perfezionata da parte di Unipol Banca la cessione
dell’intero capitale di Nettuno Fiduciaria srl, con cessazione dei relativi organi sociali
(Consiglieri e Sindaci)
Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta
ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario.
Unipol Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue
varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e
distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di UnipolSai
Assicurazioni..
Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società
controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo
2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni,
11
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
B.16
certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di
corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di
sicurezza.
La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di
cui all’art. 1 del TUF:
 negoziazione per conto proprio;
 esecuzione di ordini per conto dei clienti;
 sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con
assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
 c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente;
 gestione di portafogli;
 ricezione e trasmissione di ordini;
 consulenza in materia di investimenti.
Unipol Banca è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol
Gruppo Finanziario. Il Capitale Sociale di Unipol Banca è così suddiviso:
Unipol Gruppo Finanziario Spa
(57,75%)
UnipolSai Assicurazioni Spa
(42,25%)
Soggetti che
controllano
l'Emittente
Unipol Banca riceve un giudizio di rating da parte delle agenzie Moody’s Investors
Service e Standard & Poor’s. In data 31 ottobre 2011 entrambe le agenzie hanno
ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del
credito:
B.17
Rating
dell'Emittente e
dei titoli di
debito
AGENZIA DI
RATING
BREVE
TERMINE
LUNGO
TERMINE
OUTLOOK
Moody's
Not Prime
Ba2
Outlook Stabile
Standard &
Poor’s
B
BB-
Outlook Negativo
DATA ULTIMO REPORT
3 Giugno 2015
18
Dicembre 2014
Le Obbligazioni sono prive di rating
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
C.2
Descrizione e
codici di
identificazione
delle Obbligazioni
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
C.5
Restrizioni alla
libera trasferibilità
delle Obbligazioni
C.8
Diritti connessi
alle Obbligazioni e
ranking
Le Obbligazioni sono titoli di debito a medio-lungo termine non subordinati e non
garantiti rappresentati da Obbligazioni a Tasso Fisso.
Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005136129.
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del
1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi
e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque
consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in
Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle
competenti Autorità.
Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla
normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto
alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento ed al
rimborso del capitale alla data di scadenza. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a
carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta
eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso
l’Emittente verrà soddisfatto pari passo con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.
Al riguardo si rinvia, altresì, per ulteriori informazioni al fattore di rischio “Rischio
connesso all’utilizzo del c.c. bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi” della
sezione D.3.
12
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
C.9
C.9
C.9
C.9
Tasso di interesse
nominale delle
Obbligazioni
Data di godimento
e di emissione
Sottostante
Data di scadenza
e modalità di
rimborso
C.9
Tassi di
rendimento a
scadenza
C.9
Forme di
rappresentanza
C.9
Termini di
prescrizione
C.10
Componente
derivativa
inerente il
pagamento degli
interessi
C.11
Ammissione alle
negoziazioni e
modalità di
negoziazione
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a
3,00% annuo lordo.
Le cedole saranno pagate con frequenza trimestrale nella misura dello 0,75% in
occasione delle seguenti date: 21/12 del 2015, 21/03 – 21/06 – 21/09 – 21/12 del
2016, del 2017, del 2018, del 2019, del 2020, del 2021, del 2022, del 2023, del 2024
e 21/03 – 21/06 – 21/09 del 2025. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori
delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà
calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del 3,00%
annuo lordo.
Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione Actual/Actual(ICMA).
Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non
lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo,
senza il riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following Business
Day).
La data di emissione e di godimento è il 21/09/2015.
Non Applicabile.
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di
Scadenza del 21/09/2025.
Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di
capitalizzazione composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR,
acronimo dall'inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo lordo a
scadenza è pari a 3,031%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato
applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26,00% è pari al 2,237%.
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della
Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito
è divenuto rimborsabile.
Non applicabile. Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una
componente derivativa inerente il pagamento degli interessi.
I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. Tuttavia l’Emittente si riserva
la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di
Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni da parte
dell’Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Per i titoli
trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca in qualità di
Internalizzatore Sistematico espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro
(bid) al quale è disposta ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più
elevato) al quale è disposta a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata
differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e non può essere complessivamente
superiore al 2,5%. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di
Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si riserva di negoziarle in contropartita
diretta su richiesta dei portatori. I criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi da
applicare alle negoziazioni di Obbligazioni in contropartita diretta sono i medesimi
di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di
Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico. Si evidenzia che nel caso in
cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico e in
assenza di negoziazione in contropartita diretta potrebbe risultare difficile o
impossibile negoziare le Obbligazioni prima della scadenza.
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Principali rischi
specifichi per
l'Emittente
Rischio relativo al Credit Spread dell’emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il valore del credit
spread (inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione plain vanilla
dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 21
luglio 2015 è pari a 2,197%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media
dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di
rilevazione del 27 luglio 2015, è pari a 2,263% e risulta superiore al credit spread
13
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
D.2
riferito ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari
europei con rating tra BBB- e BBB+2 con medesima durata dell’obbligazione e
rilevato alla data del 27 luglio 2015 (pari a 0,807%).
Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di
credito dell’emittente valutato dal mercato come significativo si invita l’investitore a
considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della
rischiosità dell’Emittente.
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale
La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione
economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, ed, in particolare, dalla
solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca
opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza
significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il
livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la
liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità
del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di
disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria nonché
l’aggravarsi della situazione sul debito sovrano potrebbero condurre la Banca a
subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività
detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Offerente stesso e
sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Al 31 dicembre 2014 Unipol Banca detiene titoli di debito emessi da Governi centrali
e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 1.344 milioni di euro pari al
92% del totale complessivo delle attività finanziarie.
Rischio di Credito
Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa
risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero
la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di
informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dell’Emittente medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il
rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di
controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa
attività o appartengono alla medesima area geografica. Nella situazione patrimoniale
al 31 dicembre 2014 la voce “crediti verso clienti” include esposizioni rilevanti sotto
un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività
economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al comparto immobiliare.
Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito
Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su
esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo
patrimoniale.
Le sofferenze lorde al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 2.547,8 milioni di euro,
sono in crescita del 33,1% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente e
rappresentano il 22,9% del totale degli impieghi verso la clientela. Il grado di
copertura delle sofferenze nel corso del 2014 è cresciuto di 2,15 punti percentuali
raggiungendo il 37,6%.
I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 3.923,54 milioni di
euro, sono in crescita del 23,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio
precedente, mentre il grado di copertura dei crediti deteriorati è cresciuto di 3 punti
percentuali raggiungendo il 29,76%.
Il grado di copertura non tiene conto degli accantonamenti effettuati direttamente
dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo.
Rispetto ad una parte di tale portafoglio, la Banca, in data 03 agosto 2011 ha
stipulato un Contratto di Indennizzo con il quale ha trasferito in capo ad Unipol
Gruppo Finanziario S.p.A. il relativo rischio di credito, al netto dei relativi fondi
rettificativi. Di conseguenza, l’investitore ai fini della determinazione dell’effettivo
grado di copertura del rischio sulle sofferenze deve tener conto dell’effetto congiunto
dei fondi rettificativi accantonati e degli importi netti che Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A. si è impegnata ad indennizzare al termine delle azioni di recupero.
Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette
2
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
14
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2014, di euro 706,8 milioni di euro, per
lo più riferito a controparti del settore immobiliare, esteso con effetto dalla chiusura
dell’esercizio ad ulteriori crediti deteriorati netti per 200,9 milioni di euro per un
ammontare complessivo dei crediti deteriorati oggetto di copertura indennitaria pari
pertanto a 907,7 milioni di euro.
Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il
rallentamento dell’Economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità
della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare
conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della
Banca. Tale eventuale peggioramento espone Unipol Banca al rischio di un possibile
incremento delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile
incremento del costo del credito con possibili impatti negativi sulle risultanze
reddituali e sul profilo patrimoniale di Unipol Banca.
Si riporta di seguito il raffronto tra i dati relativi ai principali indicatori di rischiosità
creditizia di Unipol Banca con i dati medi di sistema. Gli indicatori di rischiosità
creditizia sotto riportati con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di
Unipol Banca, riflettono le valutazioni effettuate dal team di ispettori di Banca d’Italia
relativamente all’ispezione condotta presso Unipol Banca nel periodo 26 settembre
2014 – 30 gennaio 2015.
Principali Indicatori di rischiosità creditizia
dic-14
Unipol
Dati medi di
Unipol
INDICE
Banca ***
sistema
Banca **
sofferenze \ impieghi verso la clientela
22,87%
10,50(*)
18,22%
(valore lordo)
sofferenze \ Impieghi verso la clientela
16,05%
4,50%(****)
12,85%
(valore netto)
crediti deteriorati lordi \ impieghi verso la
35,21%
17,80(*)
30,22%
clientela (valore lordo)
crediti deteriorati netti \ impieghi verso
27,83%
10,80%(****)
24,22%
la clientela (valore netto)
D.2
dic-13
Dati medi di
sistema
9,10%(*)
4,00%(****)
16,60%(*)
10,00%(****)
tasso di copertura sofferenze
37,62%
55,70(*)
35,47%
54,70%(*)
tasso di copertura crediti deteriorati
29,76%
42,90(*)
26,67%
39,90%(*)
* Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2015, n.1 maggio 2014.
La categoria di appartenenza di Unipol Banca è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia
ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le
filiali di Banche estere.
** Bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
*** Bilancio consolidato di Unipol Banca.
****Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2014
del 26 maggio 2015.
Rischi connessi alla perdita registrata al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre
2013 e al peggioramento della situazione patrimoniale dell'Emittente
Al 31 dicembre 2014, Il risultato al lordo delle imposte è risultato negativo per 103,4
milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 431,9 milioni di euro registrata
nel 2013. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, la perdita di pertinenza della
banca, al 31 dicembre 2014, è pari a 85,4 milioni di euro (299,6 milioni di euro al 31
dicembre 2013). Tale perdita è ascrivibile a:
 rettifiche di valore per 254,4 milioni di euro (di cui 203,3 milioni di euro su
crediti). Nell’esercizio 2013 le rettifiche di valore ammontavano a 357,1
milioni di euro (di cui 306,0 milioni di euro su crediti);
 I costi operativi, pari a 284,3 milioni di euro (di cui 162,2 milioni di euro per
spese per il personale), che hanno registrato una crescita dell’ 8,7% rispetto
a dicembre 2013.
Al 31 dicembre 2014 il margine d’interesse, pari a 255,4 milioni di euro, è in crescita
del 23,7% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di
intermediazione, pari a 436,4 milioni di euro, è cresciuto del 40,1% rispetto al 31
dicembre 2013 a seguito prevalentemente dei maggiori proventi dalla gestione
finanziaria. Il risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa, positivo per
182 milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al risultato negativo per 45,7
milioni di euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Si è inoltre verificato il peggioramento di alcuni indicatori di rischiosità creditizia il cui
dettaglio è riportato nel fattore di rischio “Rischio connesso al deterioramento della
qualità del credito.
Per completezza informativa si evidenzia che al al 31 dicembre 2013 il margine
d’interesse, pari a 206,4 milioni di euro, è risultato in calo del 0,7% rispetto
all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di intermediazione, pari a
311,4 milioni di euro, è diminuito del 13,6% rispetto al 31 dicembre 2012 a seguito
prevalentemente dei minori proventi dalla gestione finanziaria.
Il perdurare della crisi macroeconomica e l’introduzione di una nuova policy interna
15
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
D.2
ancora più prudente in tema di accantonamenti hanno comportato nell’esercizio
2013 significative rettifiche di valore, pari complessivamente a 357,1 milioni di euro,
sia sui crediti, pari a 306,0 milioni di euro, che su attività finanziarie disponibili per la
vendita e altre operazioni finanziarie per 51,1 milioni di euro. Nell’esercizio 2012 le
rettifiche di valore ammontavano a 77,2 milioni di euro. A seguito delle suddette
rettifiche, il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa al 31 dicembre
2013 è risultato negativo per 45,7 milioni di euro (nel 2012 il dato era positivo per
283,0 milioni di euro). I costi operativi, pari a 261,5 milioni di euro, hanno registrato
una flessione dell’ 1,3% rispetto a dicembre 2012. Il risultato al lordo delle imposte,
al 31 dicembre 2013, è pertanto risultato negativo per 299,7 milioni di euro, in
controtendenza rispetto all’utile di 6,3 milioni di euro registrato nel 2012. La perdita di
pertinenza della capogruppo bancaria, al 31 dicembre 2013, è stato pari a 299,6
milioni di euro (utile di 6,6 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Dato che il risultato di
periodo è una componente del Patrimonio di Base, la perdita ha fatto registrare un
Core Tier 1 Ratio pari al 7,17%, valore inferiore a quanto richiesto per Unipol Banca
dall’Organo di Vigilanza (8,00%). La perdita registrata al 31 dicembre 2013 da Unipol
Banca SpA, pari a 299,6 milioni di euro, unitamente alle perdite portate a nuovo negli
esercizi precedenti, pari a 40,6 milioni di euro, e alla riserva legale, pari a 0,7 milioni
di euro, hanno determinano una perdita complessiva pari a 339,5 milioni di euro che
ha superato il terzo del capitale sociale ai sensi dell’art. 2446 del codice civile.
A tal proposito in data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del
capitale sociale in denaro della Banca pari a 100 milioni di euro, previa riduzione di
quello esistente per perdite pregresse, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello
Statuto sociale.
Rischio di liquidità
Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai
propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità
dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o
dall’obbligo di prestare maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere
ai mercati dei capitali attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di
vendere determinate attività o di riscattare i propri investimenti.
Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre
2014 di Unipol Banca è di poco superiore al 100% e si attesta a 101,62%.
Rischio Operativo
Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti
dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi
interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi,
errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze
contrattuali, catastrofi naturali.
Rischio di mercato
Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari
detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in
dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio,
dei prezzi degli immobili, del credit spread.
Rischio Leva Finanziaria
Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente
elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo
necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la
vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare
rettifiche di valore anche sulle restanti attività.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario
e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi
bancarie
A partire dal 1 gennaio 2014 è entrato in vigore il nuovo assetto regolamentare noto
come Basilea 3, che è stato recepito dall’ordinamento italiano mediante specifiche
circolari di Banca d’Italia: Il nuovo framework ha, tra l’altro, l’obiettivo di: (i) innalzare
il livello e rafforzare la qualità del capitale delle banche; (ii) introdurre nuovi parametri
di liquidità; (iii) migliorare la gestione dei rischi e della governance; (iv) rafforzare la
trasparenza. Ne consegue che il completamento delle suddette normative,
l’emanazione delle relative norme di attuazione e/o la pubblicazione di chiarimenti
interpretativi da parte delle Autorità di Vigilanza, potrebbero avere impatti sulla
situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca e sulla rischiosità
degli strumenti finanziari. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit
Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery
and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di
Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore
16
Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
D.2
europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con
l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali novità
potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale
della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse
finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite
contribuzione a carico degli enti creditizi.
La Banca non ha ancora contabilizzato alcun onere a fronte degli obblighi
connessi alle citate disposizioni. Al riguardo, sussistono incertezze sull’importo che
verrà effettivamente richiesto all’Emittente; ciò anche in funzione di eventuali
diverse interpretazioni riguardanti la modalità di rilevazione contabile delle
fattispecie in esame
Per maggiori dettagli sulle modifiche intervenute in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi si rimanda al fattore di rischio del punto D.3 “Rischio connesso
all’utilizzo del c.c.”bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi”.
Rischio relativo ai procedimenti giudiziari pendenti
Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che
l’Emittente sia parte attiva o passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora
sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e patrimoniale
dell’Emittente in modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie
obbligazioni.
Rischio derivante dall’andamento del Progetto di Integrazione UnipolSai S.p.A.
Nel gennaio 2012 il Gruppo Unipol ha intrapreso un progetto di integrazione con il
Gruppo Premafin (di seguito “Progetto di Integrazione”) che persegue l’obiettivo di
salvaguardare la solvibilità attuale e futura di tale Gruppo, creando nel contempo un
operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere
efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore
per gli azionisti delle società interessate al progetto. In data 31 dicembre 2013 è
stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni S.p.A.,
Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A in Fondiaria-SAI S.p.A., che per
l’effetto della fusione, ha assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai
Assicurazioni S.p.A. o UnipolSai S.p.A.. La fusione ha acquisito efficacia civilistica a
far data dal 6 gennaio 2014.
Ciò premesso, le informazioni pubbliche disponibili sul Progetto di Integrazione sono
state tenute in considerazione dalle agenzie di rating che attribuiscono un giudizio
alle società del Gruppo Unipol, tra cui Unipol Banca, nelle analisi che concorrono
alla formulazione dei giudizi di rating. Ne consegue che il rating di Unipol Banca
potrebbe variare in relazione ai giudizi di rating assegnati alla Capogruppo e alla
nuova società UnipolSai S.p.A.
Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso
Unipol Banca
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di
carattere generale presso Unipol Banca, conclusisi lo scorso 30 gennaio 2015, con
risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha
avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di
Unipol Banca, detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a
“rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in
dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della
Banca con gli azionisti di riferimento (UnipolSai e cooperative) hanno prodotto
risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche
alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo
strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il
deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato
sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a
generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono
peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca ad un primario Gruppo, che ha
costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario.
Rischio derivante dalla fusione di Banca Sai in Unipol Banca
In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per
incorporazione di Banca Sai in Unipol Banca. La fusione, ed al conseguente
svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro della Banca in tutti i
rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le
operazioni effettuate da Banca Sai sono state imputate al bilancio della Banca a far
tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data sono decorsi anche gli effetti fiscali.
Le operazioni di fusione per loro natura presentano elementi di rischio che
comprendono, ma non si limitano a, perdita di clienti, rischi legali e rischi tipici delle
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Unipol Banca 3,00% 21/09/2015 – 21/09/2025 – 281^
Unipol Banca Spa
operazioni di integrazione e quindi difficoltà relative all’integrazione dei sistemi
informatici che potrebbe realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli attualmente
pianificati, difficoltà relative all’integrazione delle strutture e dei servizi esistenti della
Banca e quelli dei rami d’azienda oggetto di acquisizione. Tale circostanza potrebbe
pregiudicare l’operatività della Banca e il pieno sfruttamento delle sinergie
produttive, distributive e commerciali attese con conseguenti effetti negativi sulla
situazione finanziaria, economica e patrimoniale della Banca.
Rischio connesso alla limitata comparabilità dei dati di bilancio di Unipol
Banca
Nel Prospetto sono riportati dati finanziarie e patrimoniali al 31 dicembre 2014 di
Unipol Banca che ricomprendono gli effetti della fusione di Banca Sai in Unipol
Banca. Pertanto sussiste una limitata comparabilità tra i dati di Unipol Banca relativi
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 rispetto a quelli relativi all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2013 che non includono il contributo di Banca Sai. Ai fini contabili, le
operazioni effettuate da Banca Sai sono state imputate al bilancio di Unipol Banca a
far tempo dal 1° gennaio 2014.
Rischio connesso ai giudizi di Rating sull’Emittente
I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò
significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla
Banca siano caratterizzati da un significativo rischio di credito.
Si riporta di seguito una sintesi dei principali fattori di rischio relativi agli strumenti
finanziari oggetto dell’offerta.
D.3
Principali rischi
specifici per le
Obbligazioni
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
 Rischio di credito per il sottoscrittore
Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell’ Emittente, si assume il rischio che
l'Emittente non sia in grado di adempiere all'obbligo del pagamento delle cedole
maturate e del rimborso del capitale a scadenza.
 Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sarà garantito unicamente dal
Patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o
personali di terzi né dal fondo interbancario di tutela dei depositi.
 Rischio relativo alla vendita prima della scadenza
Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di
rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per
effetto di:
1. eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso);
2. rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità);
3. eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (Rischio connesso
al deterioramento del merito di credito dell’Emittente);
4. commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio
connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel
Prezzo di Emissione”).
Rischio di tasso
Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni
intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di
mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero
capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza.
Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare
variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più
accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di
mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle
Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un
aumento).
Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter
rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò
indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato.
Rischio di liquidità
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di
vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un
prezzo in linea con il mercato che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di
emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le
Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte
disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di
controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti, la presentazione di una
domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle
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D.3
Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai
singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico
sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Nell’ipotesi in cui non vi sia un impegno di
negoziare le Obbligazioni da parte dell’Emittente sia in qualità di Internalizzatore
Sistematico che di negoziatore in conto proprio potrebbe risultare difficile o anche
impossibile per l’investitore liquidare il proprio investimento prima della data di
scadenza.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o
atteso del merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating
relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato.
 Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni
Sussiste il rischio in quanto per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente
non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle
principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s,
Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma
per i quali si determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da
ritenere opportuna la richiesta di assegnazione.
 Rischio di conflitto di interessi
1. Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore
e con l’Agente di calcolo;
2. Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’Emittente ovvero di negoziatore unico;
3. Conflitto di interessi relativi al collocamento di Obbligazioni da parte di altre
società del Gruppo di appartenenza.
 Rischio collegato alla variazione del regime fiscale
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni
riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di
pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile
prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle
Obbligazioni ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati
nel punto C.9 possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno
effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di
pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e
le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi
interessi, premi ed altri frutti.
 Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta,
qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di
cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della
stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a
quella massima indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli.
 Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza
dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Italiano
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.
 Rischio connesso all’utilizzo del c.c. “bail in” e degli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la
Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014
che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Bank
Recovery and Resolution Directive, la “Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti
che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”)
possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni
relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli
Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016
anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre,
che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Il “bail-in” costituisce uno degli strumenti di risoluzione della crisi di una banca che
potranno essere utilizzati dalle Autorità e si configura nel potere dell’Autorità di
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determinare, al ricorrere di specifiche condizioni, la svalutazione delle Obbligazioni
emesse dalla banca in crisi, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle
stesse nonché di conversione di tali Obbligazioni in titoli di capitale. Pertanto, con
l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di
veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento,
in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e
modificare la scadenza delle stesse, l’importo degli interessi pagabili o la data a
partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il
pagamento per un periodo transitorio. I potenziali rischi in capo all’Obbligazionista fin
qui illustrati potranno risultare mitigati per effetto dell’istituzione del cd. fondo unico di
risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del
Parlamento e del Consiglio europei. In particolare, qualora l’Autorità decida di
escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un
contributo all’ente in crisi.
SEZIONE E – OFFERTA
E.2b
E.3
Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
Termini e
condizioni
dell’offerta
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale
commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati
dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della
propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
Importo totale dell’emissione/offerta
L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari
a Euro 75.000.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o
ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione
Le Obbligazioni saranno offerte dal 21/09/2015 al 11/12/2015. Solo per i contratti
conclusi fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorre dal 21/09/2015 al 04/12/2015
(date entrambe incluse).
Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni
di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione.
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla
chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all’offerta
dovranno essere presentate compilando e sottoscrivendo l’apposita modulistica,
disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento.
Riduzione dell’offerta
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga
sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta.
Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da 10.000
euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte
da ciascun investitore.
Acquisto e consegna delle obbligazioni
Le Date di Regolamento del prestito partono dalla Data di Godimento del 21/09/2015
e giorni lavorativi successivi. Le sottoscrizioni con Data di Regolamento successiva
alla Data di Godimento, saranno maggiorate del rateo di interessi maturato tra la
Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.
Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta
Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del
collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso
contenente i risultati dell’offerta.
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia.
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E.3
E.4
Eventuali
interessi
significativi per
l’emissione/l’offer
ta compresi
interessi
confliggenti
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di
obbligazioni assegnate
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste
dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo
totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte
secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo
disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale,
l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti
Incaricati del Collocamento.
Prezzo di emissione
Il Prezzo di Emissione è pari a 100. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari
al 100% del Valore Nominale del titolo.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di
Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati
dalla Data di Regolamento.
Soggetti incaricati del collocamento
Il Collocatore dell’offerta è Unipol Banca S.p.A..
La presente offerta è una operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto
in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione.
Conflitto di interessi relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore
e con l’ Agente per il calcolo
Nel caso in cui Unipol Banca sia Emittente, Collocatore e Agente per il calcolo, tale
coincidenza di ruoli potrebbe configurare un conflitto di interessi per l’investitore in
quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’emittente ovvero di negoziatore unico
Unipol Banca opera in qualità di Internalizzatore Sistematico e si impegna a esporre
con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere
le Obbligazioni di propria emissione. L’attività di Internalizzatore Sistematico svolta
da Unipol Banca potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi per
l’investitore. Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di
Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si riserva di negoziarle in contropartita
diretta su richiesta dei portatori. In tale ipotesi, potrebbe configurarsi una situazione
di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coinciderebbe con il negoziatore unico in
contropartita diretta.
Il Prezzo di Emissione non include costi/commissioni di collocamento.
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.
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