Consob informa

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Consob informa
(Reg. al Trib. di Roma 575
del 23/12/94)
Direttore responsabile
Alberto Aghemo
Comitato di redazione
Antonella Nibaldi (coordinatrice),
Claudia Amadio, Laura Ferri,
Alfredo Gloria, Annalisa Mancini
Direzione e redazione
Consob - Via G. B. Martini, 3
00198 Roma
tel: 06 84771 - fax: 06 8417707
Consob informa è consultabile su
www.consob.it al link “Newsletter”.
E’ possibile inviare documenti o
segnalazioni alla redazione
utilizzando l’Area interattiva del
sito.
notiziario settimanale
anno XVIII, n° 1
2 gennaio 2012
www.consob.it/newsletter
In questo primo numero del 2012
di “Consob Informa", come di
consueto, si fa il punto sull’attività
svolta dalla Commissione nell’anno
appena concluso.
L’attività
Nel corso del 2011 la
Commissione si è riunita 129
volte (168 nel 2010) ed ha
assunto 444 delibere formali
(489 nel 2010); 10 sono state le
comunicazioni di carattere
generale e 24 le risposte a
quesiti sull'interpretazione e
sull'applicazione di norme di
legge e di regolamento in
materia di emittenti, di
sollecitazione all’investimento,
di prestazione di servizi di
investimento e di operatività sui
mercati regolamentati.
Nel corso del 2011 sono state
assunte 44 nuove risorse.
L’attività normativa
Nel corso del 2011 la Consob ha
svolto un’intensa attività di
regolamentazione anche in
Consob
Commissione
Nazionale
per le Società
e la Borsa
informa
L’attività della Consob nel
corso dell’anno 2011
pag. 1
(Normativa p. 1; Mercati p. 13;
Emittenti p. 16; Intermediari p. 23;
Attività ispettiva p. 24;
Sanzioni p. 25; Rapporti alla
Magistratura p. 26; Attività
internazionale p. 26; Relazioni con il
Pubblico p. 28; Camera di
conciliazione p. 28)
Le notizie della settimana:
29
Aumento di capitale Arena
Agroindustrie Alimentari
29
Ops costituenda Banca Progetto:
approvazione del supplemento al
prospetto
29
Le decisioni
della Commissione
30
Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino
dell’Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in
questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più
generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare
sull’attività della Commissione.
La Commissione
La nuova struttura organizzativa
Il 7 luglio 2011 la Commissione ha ridefinito la struttura
organizzativa della Consob. La nuova struttura si articola in nove
divisioni, il cui coordinamento operativo è assicurato dal direttore
generale: divisione informazione emittenti; divisione corporate
governance; divisione mercati; divisione intermediari; divisione
ispettorato; divisione studi; divisione amministrazione; divisione
strategie regolamentari; divisione tutela del consumatore. Sei le
unità organizzative non coordinate nell’ambito di divisioni di cui
la commissione si avvale: ufficio programmazione finanziaria e
bilancio; ufficio attività parlamentare e di governo; ufficio
relazioni internazionali; ufficio stampa; ufficio di segreteria della
commissione; ufficio controllo interno.
La Commissione si avvale inoltre della consulenza legale,
articolata al suo interno in quattro uffici: consulenza e
contenzioso attività strumentali e di supporto, consulenza e
contenzioso emittenti, consulenza e contenzioso intermediari e
mercati, contenzioso penale e rapporti con la magistratura.
E’ stato istituito anche un ufficio di presidenza.
Il Direttore Generale si avvale anche di due uffici non coordinati
nell'ambito di divisioni: l’ufficio sanzioni amministrative e l’ufficio
analisi quantitativa e innovazione finanziaria.
Nel quadro della riorganizzazione generale, la Commissione, il 15
settembre, ha nominato direttore generale Gaetano Caputi, già
segretario generale della Consob dal 6 aprile 2011.
1
Consob informa
notiziario settimanale, anno XVIII, n° 1, 2 gennaio 2012
relazione alle novazioni
normative conseguenti, tra
l’altro, al recepimento di
direttive europee. Si dà conto,
di seguito, delle numerose
modifiche apportate al
regolamento emittenti (Re). Si
riferisce inoltre delle
consultazioni aperte, delle
comunicazioni e
raccomandazioni che hanno
avuto ad oggetto la disciplina
degli emittenti, degli
intermediari e dei mercati.
Nei paragrafi successivi sono
menzionati anche gli altri atti
regolamentari adottati dalla
Commissione nonchè i
provvedimenti e gli accordi
sottoscritti con altre Autorità.
La Commissione ha poi nominato vice-direttore generale Giuseppe
D’Agostino Segretario generale è stato nominato Claudio Salini.
La Commissione ha nominato Fabio Biagianti, funzionario
generale, avvocato generale della Consob.
Bilancio di previsione
e regime contributivo 2012
La disciplina degli emittenti
contenuta nel Re è stata
interessata nel 2011, come
accennato, da significative
modifiche. Tutte le delibere che
hanno apportato modifiche sono
state precedute dalle consuete
consultazioni del mercato.
A fine dicembre la Commissione ha deliberato il bilancio di
previsione dell’Istituto per l’esercizio 2012. Grazie all’adozione di
significative misure di riduzione e di razionalizzazione dei costi di
gestione, la spesa effettiva programmata per il 2012 è di
122,89 milioni di euro, con una riduzione di 9,76 milioni
rispetto al dato di spesa 2011. In termini percentuali il
contenimento delle spese ammonta a circa l’8%.
Conseguentemente è stato possibile applicare un’analoga
riduzione delle entrate contributive dovute dai soggetti
vigilati: il gettito previsto dal regime contributivo per il 2012
scende pertanto a 105,90 milioni di euro rispetto ai 113,61 del
2011. Il minor onere a carico del mercato sarà di 7,71
milioni (-7% circa, rispetto all’anno precedente).
Si rammenta che, per effetto della progressiva riduzione del
trasferimento a carico dello Stato, ormai quasi azzerato, da anni
l’onere del finanziamento della Consob ricade pressoché
integralmente sul mercato.
Le delibere sul regime contributivo 2012, che fissano anche i
termini e le modalità di versamento, saranno pubblicate in GU e
sul sito della Consob dopo l’ottenimento del visto di esecutività da
parte della Presidenza del Consiglio dei ministri. Il bilancio di
previsione, come di consueto, sarà pubblicato sul Bollettino
Consob.
La Commissione ha modificato
l’articolo 100 del Re, che
disciplina gli obblighi di
comunicazione delle società
quotate in merito alla
composizione dei propri
organi sociali. La modifica
risponde all’esigenza di
semplificare e ridurre gli oneri a
carico degli operatori del
mercato, con particolare
riferimento alle modalità di
trasmissione della comunicazione
della composizione degli organi
sociali degli emittenti quotati.
Con delibera 17679 del 1°
marzo 2011 è stato
contestualmente abrogato
l’allegato 3H del Re. Le citate
modifiche riguardano il
contenuto informativo delle
comunicazioni, nell’intento sia di
tener conto delle innovazioni
normative in materia di
corporate governance (con
particolare riferimento alla
composizione degli organi sociali
degli emittenti quotati) sia di
Modifiche
al regolamento
emittenti (Re)
2
ampliare e migliorare
l’informazione resa alla Consob e,
tramite la pubblicazione sul sito
internet dell’Istituto, al mercato.
E’ stato pertanto richiesto agli
emittenti di integrare
l’informazione generale sugli
organi societari al fine di
specificare, se ciascun
componente dell’organo
amministrativo, sia indipendente
ai sensi del Tuf ovvero
espressione delle liste di
minoranza. Con l’occasione, e
Consob informa
con l’obiettivo di ridurre gli oneri
per gli emittenti, sono state
ridefinite le modalità operative di
acquisizione dei dati da parte
della Consob. A questo fine, è
stato predisposto un sistema
telematico interattivo per la
comunicazione delle
informazioni denominato Saiveq
(Sistema automatico integrato di
vigilanza emittenti quotati).
Sempre nel mese di marzo sono
state apportate modifiche al
regolamento emittenti in
materia di sollecitazione di
deleghe di voto (delibera
17730 del 31 marzo 2011). Le
modifiche si sono rese necessarie
per ovviare ad alcuni problemi
applicativi della disciplina
regolamentare evidenziati dal
recente utilizzo dello strumento
della sollecitazione di deleghe di
voto, con particolare riferimento
ai notevoli costi connessi
all’adempimento degli obblighi
informativi previsti dall’art. 136
del Re per gli intermediari.
La prassi applicativa ha infatti
evidenziato che i costi che il
promotore della sollecitazione
deve sopportare per
l’adempimento degli obblighi
sono tali da disincentivare la
promozione delle sollecitazioni di
deleghe di voto, vanificando le
innovazioni legislative (d.lgs.
27/2010) e regolamentari
(delibera 17592 del 14 dicembre
2010) introdotte dalla direttiva
2007/36/Ce al fine di
incrementare la partecipazione
degli azionisti alla vita societaria
(“Shareholders’ Rights Directive”).
E ciò a fronte di benefici per il
mercato sostanzialmente
irrilevanti in termini di maggiore
informazione. In materia di
informativa al mercato è rimasta
peraltro ferma la previsione di
cui al primo comma dell’art. 136
in base alla quale “chiunque
intenda promuovere una
sollecitazione di deleghe
trasmette un avviso alla società
emittente, che lo pubblica senza
indugio sul proprio sito internet,
alla Consob, alla società di
gestione del mercato ed alla
società di gestione accentrata
delle azioni”.
Particolarmente ampie e
articolate risultano le modifiche
al Re introdotte, con la delibera
17731 del 5 aprile 2011, in
materia di opa. Si rammenta che
la disciplina delle offerte
pubbliche di acquisto è stata
oggetto negli ultimi anni di
diversi interventi legislativi che
hanno in primo luogo recepito la
direttiva comunitaria del 2004
(d.lgs. 19 novembre 2007) e
successivamente introdotto
alcune importanti modifiche, da
ultimo nel settembre 2009, in
particolare in materia di passivity
rule, azione di concerto e
rilevanza degli strumenti derivati
ai fini dell’obbligo di promuovere
un’opa.
Considerata la complessità delle
modifiche legislative intervenute
e il carattere fortemente
innovativo di alcune di esse, la
Consob ha ritenuto opportuno
effettuare una revisione
complessiva della
regolamentazione delle opa,
anche alla luce delle questioni
emerse nell’esperienza
applicativa e dall’analisi
comparata dei principali
ordinamenti stranieri. La
revisione ha tenuto conto degli
esiti di ampie consultazioni
3
avviate nell’ottobre del 2010 e
nel febbraio del 2011.
La revisione della disciplina ha
inteso in primo luogo assicurare
agli azionisti di minoranza un più
ampio grado di tutela nel corso
di operazioni che determinano
mutamenti nell’assetto di
controllo della società. Le
modifiche apportate mirano
inoltre a conseguire: efficienza e
trasparenza del mercato del
controllo societario, parità di
trattamento per investitori
italiani ed esteri in tema di
offerte su titoli di debito;
riduzione dei costi di compliance
per gli offerenti.
Complessivamente, la revisione
della disciplina delle opa ha
avuto ad oggetto i seguenti
interventi.
1. Semplificazione della
normativa in materia di offerte
su titoli di debito, al fine di
adeguarla al quadro
internazionale.
2. Introduzione delle misure
volte a correggere gli effetti della
pressure to tender, condizione
che interessa i piccoli azionisti
destinatari di un’offerta pubblica
di acquisto i quali, pur non
reputando congruo il prezzo di
offerta, sono indotti ad aderirvi
dal timore che, in caso di
successo, il valore di mercato
delle azioni post-opa si deprima
per effetto del nuovo assetto di
controllo e/o della minore
liquidità. Il fenomeno descritto
assume caratteristiche più
evidenti nelle offerte promosse
da insider nelle quali l’offerente è
in possesso di informazioni
privilegiate che può utilizzare per
decidere se e a quali condizioni
promuovere l’opa. In caso di
successo di un’offerta promossa
Consob informa
da insider è stata prevista una
riapertura dei termini dell’offerta
al fine per consentire agli
azionisti che non hanno aderito
inizialmente una seconda
opportunità. Inoltre, al fine di
ridurre le asimmetrie informative
a danno degli investitori, gli
amministratori indipendenti
hanno l’obbligo di redigere un
parere con le proprie valutazioni
sull’offerta.
3. Introduzione di norme di
trasparenza e correttezza. Il
regime di trasparenza in corso
d’opa è stato esteso anche agli
strumenti finanziari derivati. Tra
le norme di correttezza, è stata
introdotta la regola di
adeguamento del prezzo
d’offerta al più alto prezzo
pagato dall’offerente (best price
rule) che trova applicazione
anche nei sei mesi successivi
all’ultimo acquisto.
4. In tema di offerte concorrenti,
sono state apportate modifiche
che prevedono, tra l’altro,
l’eliminazione dell’obbligo di
promozione di un’offerta
concorrente a un corrispettivo
superiore a quello dell’offerta
originaria.
5. La Consob ha inoltre
disciplinato, con finalità antielusive, il regime delle azioni
proprie ai fini del calcolo della
partecipazione rilevante dell’opa
obbligatoria.
Tra le novità più significative è
stato previsto che, ai fini del
superamento della soglia dell’opa
obbligatoria (nonché della
determinazione del prezzo
dell’offerta), assumono rilievo
anche gli strumenti finanziari
derivati. Sono incluse nel calcolo
della partecipazione dell’opa
obbligatoria le azioni sottostanti
tutti gli strumenti finanziari
derivati o i contratti che
conferiscono al titolare una
posizione lunga, regolati in
contanti o in consegna fisica.
6. Il regolamento specifica
inoltre le condotte che
configurano un’azione di
concerto tra azionisti: i casi in
cui, salvo prova contraria, si
presume che alcuni soggetti
agiscano di concerto. E i casi di
cooperazione tra azionisti che
esulano da tale fattispecie.
7. Nella revisione della disciplina
delle esenzioni dall’obbligo di
opa è stato aumentato il grado di
coinvolgimento degli azionisti di
minoranza. L’approvazione da
parte della maggioranza degli
independent shareholders è la
condizione per l’esenzione
dall’obbligo di opa nel caso in cui
esso sia determinato da
operazioni di fusione o scissione.
Analogamente, è stato previsto
che nel caso di operazioni dirette
al salvataggio di società in crisi,
al di fuori di determinati casi di
crisi accertata, l’esenzione sia
subordinata al voto favorevole
dalla maggioranza degli azionisti
di minoranza.
8. Nella revisione dei criteri per
la determinazione del prezzo in
caso di sell-out e squeeze-out si
è proceduto a limitare il grado di
discrezionalità della Consob. Tra
l’altro, le modifiche ampliano le
ipotesi in cui il prezzo
dell’obbligo o del diritto di
acquisto a seguito di un’offerta
totalitaria è fissato in misura pari
al prezzo dell’offerta precedente.
9. Nell’ottica di ridurre i costi di
compliance, infine, è stata
aumentata la standardizzazione
dell’informazione da fornire al
4
mercato nelle comunicazioni e
nel documento d’offerta.
In seguito la Commissione, con la
delibera 17919 del 9 settembre
2011, ha approvato alcune
rilevanti modifiche al
regolamento emittenti in
materia di trasparenza delle
partecipazioni potenziali con
regolamento in contanti
(cash settled), patti
parasociali e assetti
proprietari.
Le modifiche in materia di
trasparenza dei derivati con
regolamento in contanti sono
state finalizzate a rendere più
completa la rappresentazione
delle partecipazioni potenziali
complessive esistenti su un
determinato emittente. La
necessità di ampliare il sistema
di trasparenza proprietaria per
tenere conto delle partecipazioni
potenziali rappresentate dai
derivati regolati in contanti era
stata già segnalata nel position
paper pubblicato dalla Consob
nell’ottobre del 2009.
Al fine di ridurre al minimo i
costi sostenuti dagli operatori e
di fornire agli investitori alcune
informazioni a carattere
aggregato che forniscano un
quadro il più possibile fedele dei
potenziali azionisti, l’attuale
regime di trasparenza
proprietaria è stato integrato,
senza però modificarne
l’impianto di fondo. Resta ferma
la comunicazione disaggregata
già in vigore per le partecipazioni
effettive e per quelle potenziali
con consegna fisica (physically
settled), senza obbligo di
comunicazione separata per le
potenziali con regolamento in
contanti. Tuttavia gli obblighi
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attuali sono stati affiancati da
un terzo basket che fornisce
un’indicazione dell’interesse
economico complessivo (ovvero
di tutte le partecipazioni
effettive e tutte le potenziali,
indipendentemente dalle
modalità di regolamento) al
superamento di soglie di
particolare rilevanza. A tal fine è
stato introdotto l’obbligo di una
comunicazione aggregata per
partecipazioni, anche potenziali e
indipendentemente dalle
modalità di regolamento
(settlement), che
complessivamente superiori a
soglie determinate (10% – 20%
– 30% – 50%). Tenuto conto
dell’incremento dei costi
derivante da tale obbligo e della
necessità di uniformare
progressivamente il sistema
regolamentare a quello
comunitario, sono stati eliminati
gli obblighi di comunicazione
delle posizioni in vendita ed è
stata elevata al 5% la soglia
iniziale per l’obbligo di
comunicare le partecipazioni
potenziali con consegna fisica,
originariamente prevista al 2%.
Si è nel contempo affinato il
sistema di esenzioni e previsto
che le comunicazioni relative al
terzo basket “aggregato” scattino
soltanto al superamento di una
percentuale minima (2%) di
derivati regolati in contanti. In
merito al calcolo della
partecipazione sottostante allo
strumento derivato (nuovo
comma 7 dell’art. 119 Re), si
considera il valore nozionale
dello strumento finanziario.
Le altre modifiche riguardano il
modello di comunicazione delle
partecipazioni rilevanti (120A) e
le istruzioni per la relativa
compilazione di cui all’allegato 4
del Re, rielaborato al fine di
recepire la direttiva
transparency. Modificato anche il
modello per la comunicazione
delle partecipazioni potenziali in
acquisto e in vendita (120B), per
tenere conto della nuova
disciplina regolamentare in
materia di posizione lunga
complessiva. Da segnalare anche
l’abrogazione del modello 122 e
degli allegati utilizzati per la
comunicazione, ad uso esclusivo
della Consob, dei patti
parasociali, in un’ottica di
semplificazione: le informazioni
infatti erano già trasmesse alla
Consob in altri documenti (copia
integrale del patto ed estratto).
Nel mese di dicembre la
Commissione ha infine
modificato (con la delibera
18049 del 23 dicembre 2011) il
regolamento emittenti (Re) in
materia di trasparenza delle
remunerazioni, ai sensi
dell’articolo 123-ter del Tuf, a
seguito di un’ampia
consultazione dei partecipanti al
mercato avviata nel mese di
ottobre, sentite la Banca d’Italia
e l’Isvap.
Sulla materia la Consob era già
intervenuta, in via transitoria, lo
scorso mese di febbraio
attraverso una comunicazione di
carattere generale contenente
richieste e raccomandazioni volte
a favorire una maggiore
trasparenza in materia di
remunerazioni, con riguardo al
solo esercizio chiuso a partire dal
31 dicembre 2010 (sul punto si
rimanda al paragrafo sulle
comunicazioni). Con le modifiche
deliberate a dicembre si è
ritenuto di migliorare l’attuale
disciplina di trasparenza in tema
di compensi e di estendere gli
5
obblighi di disclosure anche alla
politica in materia di
remunerazioni adottata dalle
società, introducendo nel
regolamento emittenti l’articolo
84-quater, intitolato “Relazione
sulla remunerazione”. In tale
nuovo articolo si chiede alle
società quotate di mettere a
disposizione del pubblico presso
la sede sociale, almeno 21 giorni
prima dell’assemblea di bilancio,
una relazione sulla
remunerazione, articolata in due
sezioni.
La prima sezione fornisce,
informazioni relative: a) alla
politica della società in materia
di remunerazione di componenti
degli organi di amministrazione,
ai direttori generali e agli altri
dirigenti con responsabilità
strategiche; b) alle procedure
utilizzate per l’adozione e
l’attuazione di tale politica.
La seconda sezione riporta
nominativamente i compensi
degli organi di amministrazione e
di controllo, dei direttori generali
e degli eventuali altri dirigenti
con responsabilità strategiche
che dovessero avere ricevuto una
remunerazione complessiva
maggiore di quella più elevata
attribuita ai componenti degli
organi di amministrazione e
controllo nonché ai direttori
generali. I compensi degli altri
dirigenti con responsabilità
strategiche sono riportati in
forma aggregata. Alle società “di
minori dimensioni” - così come
definite nel regolamento in
materia di operazioni con parti
correlate – è consentito di
fornire le informazioni sui
compensi degli altri dirigenti con
responsabilità strategiche sempre
in forma aggregata, indicando in
Consob informa
nota il numero di soggetti
interessati.
La seconda sezione della
relazione è, a sua volta,
articolata in due parti. Nella
prima parte le società devono
fornire un’adeguata
rappresentazione di ciascuna
delle voci che compongono la
remunerazione, compresi i
trattamenti previsti in caso di
cessazione della carica o di
risoluzione del rapporto di lavoro,
evidenziandone la coerenza con
la politica in materia di
remunerazione di riferimento. Per
quanto riguarda le società di
minori dimensioni, l’informativa
sugli accordi che prevedono
indennità in caso di scioglimento
anticipato del rapporto è stata
limitata agli amministratori
esecutivi e al presidente
dell’organo amministrativo. Nella
seconda parte della seconda
sezione sono riportati i compensi
corrisposti nell’esercizio di
riferimento a qualsiasi titolo e in
qualsiasi forma dalla società e da
società controllate e collegate. La
nuova disciplina regolamentare
troverà attuazione in occasione
delle prossime assemblee di
approvazione dei bilanci di
esercizio relativi all’esercizio
2011.
Consultazioni
Nel mese di luglio la Consob ha
sottoposto alla consultazione dei
partecipanti al mercato
modifiche dei regolamenti
emittenti (Re) e mercati (Rm). Il
documento costituisce un primo
risultato dei tavoli di confronto
fra autorità, industria e
risparmiatori aventi ad oggetto la
concorrenza fra sistemi di regole
e di vigilanza, il funding delle
banche e la semplificazione della
regolamentazione.
Le proposte consistono sia in
interventi di semplificazione
normativa sia nell’introduzione di
opzioni di deroga, attraverso un
meccanismo cosiddetto di optout, con l’obiettivo di accrescere
la propensione delle società ad
aprirsi al mercato dei capitali e a
ridurre i costi di permanenza sul
listino.
Alcune possibilità di opt-out
sono riservate a tutte le società
quotate, mentre altre solo alle
società neo-quotate.
Le tematiche oggetto di
consultazione per quanto
concerne il regolamento
emittenti riguardano, tra l’altro:
la tempistica di approvazione del
prospetto al fine di individuare,
fatta salva la qualità del
controllo, soluzioni che
consentano di abbreviare i
procedimenti istruttori; la
disciplina del riparto
centralizzato; l’informazione su
operazioni straordinarie, con
l’obiettivo di attribuire agli
emittenti la facoltà di deroga
rispetto alla pubblicazione di
documenti informativi per
operazioni significative,
introducendo una
differenziazione fra diversi regimi
di adempimenti; la
semplificazione della disciplina
della trasparenza dei codici di
comportamento; le
raccomandazioni di investimento
ed i giudizi del merito di credito
eliminando, tra l’altro, l’obbligo
di pubblicazione delle ricerche
prodotte da specialist, sponsor,
lead-manager o co-leadmanager; la comunicazione delle
operazioni di internal dealing; la
6
diffusione selettiva delle
informazioni previsionali; la
diffusione selettiva dei dati
contabili; il commento dei rumor
da parte degli emittenti, con la
proposta di consentire agli
emittenti di limitare i commenti
alle sole ipotesi in cui la presenza
di notizie indichi una violazione
della confidenzialità delle
informazioni privilegiate; il
ritardo nella pubblicazione di
informazioni privilegiate; il limite
al cumulo degli incarichi per i
membri dell’organo di controllo,
nell’intento di semplificare
l’attuale sistema di computo.
Per quanto concerne il
regolamento mercati, è stato
proposto invece l’esercizio degli
opt-out da parte delle società di
gestione del mercato, che
potranno creare segmenti di
mercato differenziati in base ai
requisiti di corporate governante
delle imprese che avranno la
possibilità di scegliere se
allinearsi agli standard
regolamentari previsti dalle
norme europee o a segnalare al
mercato la loro "qualità"
aderendo a norme più stringenti.
La Consob ha sottoposto alla
consultazione dei partecipanti al
mercato anche un documento
contenente proposte di modifica
all'articolo 34-ter e all'allegato
1M del regolamento emittenti
(Re), con riguardo all'offerta delle
"obbligazioni bancarie
semplici" ed alla struttura del
relativo "prospetto semplificato".
La proposta si inserisce
nell'ambito degli interventi di
semplificazione individuati nel
tavolo sul funding delle banche.
Sul tema la Consob aveva in
precedenza messo in
Consob informa
consultazione un documento su
"Raccolta bancaria a mezzo di
obbligazioni, prospetto e regole
di condotta" che tratteggia una
definizione di "obbligazioni
bancarie semplici", alla quale
poter connettere, nel pieno
rispetto delle fonti comunitarie e
nazionali vigenti, un'applicazione
proporzionata e non ridondante
delle disposizioni in materia di
prospetto, assicurando così
l'effettiva consapevolezza
dell'investitore.
Nel documento sono individuate
come "semplici" le obbligazioni:
emesse in euro; senza clausole di
subordinazione; emesse da
banche dell'Unione europea;
caratterizzate da elementi di
facile comprensibilità; garantite
dal rimborso del capitale a
scadenza; dall'assenza di
qualsiasi collegamento con
strumenti finanziari derivati e da
una struttura cedolare a tasso
fisso o ad indicizzazione
elementare; con elevata
liquidità/liquidabilità.
Nel mese di dicembre, infine, la
Commissione ha sottoposto a
consultazione una proposta di
modifica del regolamento
emittenti (Re), in attuazione
delle deleghe contenute negli
artt. 147-ter, comma 1-ter, e
148, comma 1-bis, del Tuf, come
modificati dalla legge 12 luglio
2011, 120, in materia di
equilibrio tra generi nella
composizione e nomina degli
organi sociali delle società
quotate (cc.dd. “quote rosa”).
Con tale norma, analogamente a
quanto avvenuto in diversi Paesi
europei, sono state introdotte in
Italia le quote di genere per la
composizione degli organi sociali
delle società quotate e delle
società a controllo pubblico.
I nuovi commi 1-ter dell’art.
147-ter e 1-bis dell’art. 148 del
Tuf impongono alle società
quotate il rispetto di un criterio
di composizione di genere degli
organi sociali, in base al quale al
genere meno rappresentato
spetta almeno un terzo degli
organi di amministrazione e
controllo. In caso di
inottemperanza, la Consob
applica una sanzione
amministrativa pecuniaria e
stabilisce un nuovo termine di tre
mesi entro il quale la società è
tenuta ad adeguare la
composizione dei propri organi.
Qualora entro tale termine il
criterio di riparto non sia ancora
rispettato, i componenti eletti
decadono dalla carica.
La legge attribuisce alla Consob
il compito di disciplinare la
materia in via regolamentare
entro sei mesi dall’entrata in
vigore delle nuove previsioni,
ossia entro il 12 febbraio 2012. Il
documento sottoposto a
consultazione si articola in
quattro sezioni: la prima espone
il quadro di riferimento e gli
obiettivi della normativa, con
ampia ricognizione sulla
presenza delle donne negli organi
di amministrazione delle società
quotate nel triennio 2008-2010;
la seconda illustra la legge
120/2011 e la delega alla
regolamentazione della Consob;
la terza presenta l’apparato
sanzionatorio; la quarta riporta
l’articolato nonché il
questionario appositamente
predisposto.
7
Altri atti
regolamentari
e decisioni
della Commissione
Sulla base di quanto previsto
dall’art. 118-bis del Tuf, la
Consob, con delibera 17829 del
22 giugno 2011, ha determinato
anche per l'anno 2011 i
parametri rappresentativi del
rischio ai fini dell’individuazione
del campione di società da
assoggettare al controllo delle
informazioni finanziarie
diffuse al pubblico. Il
campione di vigilanza per il 2011
prende in esame le società
emittenti azioni quotate nei
mercati finanziari italiani nonché
gli emittenti quotati che hanno
l’Italia come Stato membro
d’origine.
La norma regolamentare
definisce, a titolo esemplificativo
e non esaustivo, i parametri
rappresentativi del rischio in base
ai quali individuare gli emittenti
quotati da sottoporre a vigilanza:
dati economico-patrimoniali e
finanziari delle società
interessate; segnalazioni ricevute
dall'organo di controllo e dal
revisore dell'emittente; attività
sui titoli; informazioni
significative ricevute da altre
amministrazioni o soggetti
interessati. La norma prevede,
inoltre, la verifica a campione di
società - fino ad un quinto
dell’insieme degli emittenti –
scelte casualmente al fine di
controllare anche quelle per le
quali non esistono rischi
significativi.
Per gli ulteriori parametri non
espressamente individuati
dall’art. 89-quater Re sono
Consob informa
considerati i seguenti indicatori: i
giudizi provenienti dagli analisti
finanziari; le attività ispettive o
di indagine della Consob che
hanno condotto ad attivare i
poteri di impugnativa o
segnalazioni all’autorità
giudiziaria per aspetti
penalmente rilevanti o per i quali
la Consob abbia segnalato
criticità in merito alla
completezza o alla correttezza
dell’informazione. Per alcuni di
tali parametri quali, ad esempio,
le segnalazioni ricevute dalle
pubbliche amministrazioni, dalla
Banca D’Italia e dalle autorità
amministrative nazionali ed
estere nonché dall’autorità
giudiziaria, l’inserimento nel
campione è automatico.
Degli emittenti inclusi nel
campione la metà è estratta
dall’elenco delle società a
maggiore capitalizzazione e con i
più elevati volumi scambiati.
Con la delibera 17836 del 28
giugno 2011 la Commissione,
d’intesa con la Banca d’Italia e
l’Isvap, ha adottato un
provvedimento in materia di
organizzazione, procedure e
controlli interni volti a
prevenire l’utilizzo a fini di
riciclaggio e di finanziamento
del terrorismo delle società di
revisione iscritte nell’Albo
speciale previsto dall’art. 161 del
Tuf e contemporaneamente
iscritte nel Registro dei revisori
contabili. Nella stesura del
provvedimento le ricadute
operative della disciplina
antiriciclaggio sulle società di
revisione sono state individuate
facendo riferimento ai principi
generali contenuti nell’art. 3,
comma 4, del d.lgs. 231/2007,
che prevedono che gli obblighi
siano ottemperati secondo il
principio di proporzionalità,
tenendo conto della peculiarità
dell’attività professionale svolta e
delle dimensioni del soggetto che
la svolge.
Particolare rilievo riveste, nel
provvedimento, l’istituzione di
una specifica "funzione
antiriciclaggio". Al fine di
garantire l’osservanza delle
norme di legge e regolamentari
previste in materia di
prevenzione e contrasto del
riciclaggio e del finanziamento
del terrorismo il provvedimento,
rende infatti obbligatoria
l’istituzione di una funzione con
compiti complessi di verifica
della funzionalità di procedure,
strutture e sistemi e di supporto
e consulenza sulle scelte
gestionali in materia di
antiriciclaggio. Il provvedimento
inserisce l’antiriciclaggio tra le
funzioni aziendali di controllo e
prescrive per il responsabile il
possesso di adeguati requisiti di
indipendenza, autorevolezza e
professionalità e la nomina da
parte dell’organo con funzioni di
amministrazione, su parere
dell’organo con funzioni di
controllo. Specifiche e
dettagliate disposizioni sono
inoltre previste a tutela
dell’indipendenza della persona
incaricata di tale funzione.
Il provvedimento disciplina, tra
l’altro, anche altri profili
attinenti alla funzione
antiriciclaggio, quali:
esternalizzazione della funzione
antiriciclaggio a soggetti dotati
di idonei requisiti in termini di
professionalità, autorevolezza e
indipendenza; rapporti tra la
funzione antiriciclaggio e le altre
funzioni aziendali.
8
Le disposizioni sono entrate in
vigore il 1° settembre 2011.
Comunicazioni
e raccomandazioni
emanate, dopo la consueta
consultazione del mercato,
alcune comunicazioni in materia
di emittenti, di intermediari e
mercati.
Con la comunicazione 1005745
del 27 gennaio 2011, indirizzata
agli emittenti quotati e agli
emittenti strumenti finanziari
diffusi, la Consob ha introdotto il
sistema di Teleraccolta per le
comunicazioni dovute in base al
regolamento emittenti,
eliminandone la trasmissione
cartacea a partire dal 1° marzo
2011.
Il 24 febbraio 2011 la Consob ha
emanato una comunicazione
(11012984) di carattere
generale contenente richieste ai
sensi dell’art. 114, comma 5, del
Tuf in materia di accordi che
prevedono indennità in caso
di scioglimento anticipato del
rapporto, e raccomandazioni
in materia di piani di
successione e in merito
all’informativa sui compensi
corrisposti da fornire al mercato
ai sensi dell’art. 78 del
Regolamento Emittenti.
La comunicazione prevede che le
informazioni siano contenute
nelle relazioni sul governo
societario e sugli assetti
proprietari (per quanto riguarda
le richieste in merito agli accordi
che prevedono indennità in caso
di conclusione anticipata del
rapporto e le raccomandazioni in
merito ai piani di successione) e
Consob informa
nelle note al bilancio (per quanto
riguarda la raccomandazione
sulle modalità attuative delle
norme di trasparenza dei
compensi corrisposti ex art.78
del regolamento emittenti).
La norma rimane in vigore per un
solo esercizio in attesa di una
definizione più sistematica della
materia, anche alla luce
dell’evoluzione dell’autodisciplina
delle società quotate. La natura
temporanea dell’intervento è
infatti volta anche a stimolare
l’avvio di iniziative di
autoregolamentazione,
soprattutto in materia di piani di
successione, e una migliore
trasparenza da parte delle
singole società quotate sulle
prassi raccomandate dall’attuale
Codice di autodisciplina in
materia di remunerazioni. I
principali contenuti della
comunicazione sono i seguenti:
1. accordi che prevedono
indennità in caso di
scioglimento anticipato del
rapporto: si richiede agli
emittenti di indicare
l’esistenza, anche in negativo,
di accordi indicati nell’art.
123- bis, comma 1, lett. i), del
Tuf; i criteri di determinazione
dell’indennità spettante ad
ogni singolo amministratore,
consigliere di gestione o di
sorveglianza; gli eventuali
effetti della cessazione del
rapporto sui diritti assegnati
nell’ambito di piani di
incentivazione basati su
strumenti finanziari o da
erogare per cassa; i casi in cui
matura il diritto all’indennità;
l’eventuale esistenza di
accordi che prevedono
l’assegnazione o il
mantenimento di benefici non
monetari a favore dei soggetti
che hanno cessato il loro
incarico (cd. "post-retirement
perks") ovvero la stipula di
contratti di consulenza per un
periodo successivo alla
cessazione del rapporto;
l’eventuale esistenza di
accordi che prevedono
compensi per impegni di non
concorrenza;
2. raccomandazione in tema di
trasparenza sui compensi
corrisposti: si raccomanda
agli emittenti di fornire le
informazioni sui compensi
corrisposti, esplicitando le
eventuali componenti non
corrisposte e l’indicazione
separata delle diverse
componenti delle voci
"Emolumenti per la carica" e
"Altri Compensi";
3. piani di successione: si
raccomanda alle società
italiane incluse nell’indice
Ftse Mib di indicare
l’esistenza, anche in negativo,
di piani per la successione
degli amministratori o dei
consiglieri di gestione
esecutivi, specificando se
sono previsti appositi
meccanismi in caso di
sostituzione anticipata
rispetto alla ordinaria
scadenza dalla carica; gli
organi sociali, i comitati o i
soggetti coinvolti nella
predisposizione del piano
di successione e i relativi
ruoli;
le modalità e i tempi con cui
il piano di successione è
eventualmente soggetto a
revisione.
Con la comunicazione
11018207 del 10 marzo 2011
la Commissione ha apportato
9
alcune modifiche alle schede
di controllo compilate dalle
società di revisione sulle
relazioni finanziarie annuali
degli emittenti azioni quotate nei
mercati regolamentati italiani,
con riferimento ai lavori di
revisione a partire dai bilanci
2010.
Tali schede, riassuntive dei
principali dati ed informazioni
acquisiti nel corso dell'attività di
revisione legale dei conti, sono
finalizzate a rendere il flusso
informativo proveniente dalle
società di revisione più
sistematico e maggiormente
strumentale all'attività della
Consob. Con la comunicazione,
da un lato viene eliminata la
richiesta di inserimento dei dati
quantitativi relativi ai bilanci
oggetto di revisione, in quanto i
principali dati informativi
finanziari risultano già
comunicati direttamente dagli
emittenti tramite Teleraccolta e,
dall'altro, sono integrati i
contenuti della scheda di
controllo con l'inserimento, in
un'apposita sezione, di domande
relative al "controllo interno
sull'informativa finanziaria".
Sempre con riferimento al
sistema di controllo interno, si
richiede, tra l’altro, ai revisori di
riportare nella scheda di
controllo una sintesi di quanto
illustrato nella relazione che i
revisori devono fornire al
comitato per il controllo interno
sulle questioni fondamentali
emerse in sede di revisione e in
particolare sulle carenze
significative rilevate in relazione
al processo di informativa
finanziaria.
Consob informa
Sempre nel mese di marzo la
Commissione ha pubblicato una
comunicazione (11021864 del
24 marzo 2011) che ha per
oggetto i messaggi
pubblicitari sull'offerta al
pubblico di prodotti
finanziari non-equity,
prevalentemente riferibili alle
obbligazioni bancarie. La
comunicazione ("Messaggi
pubblicitari relativi ad offerte al
pubblico e/o ammissioni alle
negoziazioni su di un mercato
regolamentato di prodotti
finanziari non-equity. Disciplina
applicabile e raccomandazioni") è
stata emanata a seguito di una
consultazione avviata nel
precedente mese di gennaio.
L'iniziativa della Consob è nata
dalla necessità di fornire
indicazioni sulla corretta
interpretazione e applicazione
delle disposizioni in materia di
pubblicità a fronte di messaggi il
cui contenuto potrebbe non
apparire in linea con i principi
normativi in vigore, con
particolare riferimento a
operazioni di ammissione alle
negoziazioni di obbligazioni
senza preventivo collocamento
tramite intermediari. In tali casi,
infatti, il ricorso al messaggio
pubblicitario costituisce il
principale strumento attraverso il
quale gli emittenti/offerenti
promuovono la vendita degli
strumenti finanziari offerti.
Nella comunicazione, dopo aver
richiamato la disciplina
applicabile alla materia, si
forniscono indicazioni sul
contenuto dei messaggi
pubblicitari, evidenziando
comportamenti che non si
ritengono conformi alle
disposizioni vigenti e che
potrebbero formare oggetto di
interventi da parte della Consob.
Quanto alle disposizioni
applicabili, vengono richiamati
alcuni principi generali. Tra
questi: l'annuncio pubblicitario
deve indicare che un prospetto è
stato o sarà pubblicato e il luogo
in cui il pubblico può
procurarselo; la pubblicità deve
essere chiaramente riconoscibile
in quanto tale; le informazioni
contenute nell'annuncio non
devono essere imprecise o tali da
indurre in errore; l'annuncio
pubblicitario che riporti i
rendimenti conseguiti deve
specificare il periodo di
riferimento per il calcolo del
rendimento, deve rappresentare
in modo chiaro il profilo di
rischio e deve operare il
confronto con il parametro di
riferimento indicato nel
prospetto o con un parametro
coerente; gli annunci pubblicitari
che riportino risultati di
statistiche, di studi o
elaborazioni di dati devono
indicarne le fonti; il messaggio
pubblicitario trasmesso con
l'annuncio deve essere coerente
con le informazioni contenute
nel prospetto; ogni annuncio
pubblicitario deve recare con
evidenza l' avvertenza: "prima
dell'adesione leggere il
prospetto".
Venendo quindi all'analisi delle
modalità di redazione dei
messaggi pubblicitari, anche con
riferimento alla promozione di
strumenti finanziari direttamente
collocati sul mercato, la Consob
ribadisce nella comunicazione
che uno dei criteri principali
dettati dalla normativa in
materia prevede che il messaggio
pubblicitario non solo deve
essere coerente con quanto
10
indicato nel prospetto e non deve
contenere imprecisioni, ma
soprattutto non deve indurre in
errore l'investitore circa le
caratteristiche, la natura e i
rischi dei prodotti offerti.
A conclusione della
comunicazione
si rammenta che la pubblicità
deve sempre essere chiaramente
riconoscibile come tale.
Un'ultima raccomandazione
concerne, infine il riferimento
obbligatorio al prospetto
informativo.
Ad esito della consultazione
avviata nel mese di gennaio, la
Commissione ha emanato la
comunicazione 11029531 del
8 aprile 2011 relativa ai
prospetti di comitati
promotori di costituende
società, in particolare
banche. Le indicazioni contenute
nella comunicazione
costituiscono un punto di
riferimento per la redazione del
prospetto informativo relativo
all’offerta pubblica di
sottoscrizione di azioni di una
costituenda banca e sono
articolate in paragrafi, seguiti da
un commento in cui vengono
forniti chiarimenti e precisazioni
in merito alle ragioni delle scelte
operate. La comunicazione
prevede inoltre che,
immediatamente dopo la
copertina, andrà inserita una
"Avvertenza" nella quale siano
evidenziate le seguenti
informazioni:
1. che la banca, alla data del
prospetto, non è ancora stata
costituita e che non vi è alcuna
certezza in merito agli esiti della
pubblica sottoscrizione e
all’effettiva costituzione della
Consob informa
società; 2. che tale costituzione
avverrà solo ed esclusivamente a
seguito del rilascio
dell’autorizzazione da parte della
Banca d’Italia; qualora
l’autorizzazione non dovesse
intervenire, ovvero non si
perfezionasse l’iscrizione presso il
Registro delle Imprese dell’atto
costitutivo, la banca non si
costituirà e si procederà alla
restituzione immediata ai
sottoscrittori di quanto versato a
titolo di capitale; 3. qualora
siano fornite delle previsioni di
utili, che le stesse rappresentano
delle mere previsioni sulla cui
effettiva realizzazione non
sussiste alcuna certezza; 4. che il
sottoscrittore effettuerà il
versamento delle somme relative
alle quote sottoscritte solo in un
momento successivo alla positiva
conclusione dell’offerta,
esclusivamente mediante
bonifico bancario presso l’unico
conto corrente indisponibile di
cui andranno evidenziati gli
estremi, segnalando che le
somme saranno indisponibili fino
al perfezionamento dell’iter
costitutivo della banca; 5. che le
spese di costituzione, di cui
andrà indicato il valore stimato,
saranno ripartite secondo quanto
disposto dell’art. 2338 del cod.
civ., precisando le eventuali spese
a carico del sottoscrittore. Le
informazioni sopra indicate
dovranno essere replicate nel
capitolo "Fattori di Rischio" del
prospetto informativo.
Con un’ulteriore comunicazione
la Consob ha aggiornato i
criteri generali in base ai
quali è possibile modificare la
percentuale di flottante
rilevante per l'obbligo di
acquisto previsto dall'art. 108,
comma 2, del Tuf, in conformità
con quanto previsto dall’art. 50
del regolamento emittenti, alla
luce della nuova disciplina,
introdotta a seguito del
recepimento della direttiva opa.
La comunicazione 11065125
del 21 luglio 2011 ha evidenziato
che, al fine di stabilire un livello
minimo di flottante
astrattamente idoneo a garantire
la regolarità dell’andamento delle
quotazioni, la Commissione ha
tenuto conto della liquidità delle
società negoziate nei mercati
gestiti da Borsa Italiana, che è da
considerare strettamente
correlata alla misura della
capitalizzazione di mercato delle
società. Sulla base di verifiche
effettuate è stata fissata quale
prima soglia di capitalizzazione
del flottante, necessaria ai fini
dell’elevazione della
partecipazione oltre il 90%, un
valore minimo di 250 milioni di
euro.
Si è quindi ritenuto opportuno, in
via generale, stabilire:
a. soglie di flottante crescenti
per livelli crescenti di
capitalizzazione;
b. quattro livelli di
partecipazione superiori al
limite del 90%, in un
intervallo compreso tra il
91% e il 94%, con incrementi
dell’1%.
La comunicazione, sulla base di
tali criteri, fissa in un’apposita
tabella scaglioni di
capitalizzazione, ordinati in
senso crescente, a fronte di
ciascuno dei quali viene prevista
una specifica soglia di
partecipazione superiore al 90%.
La capitalizzazione delle società
è calcolata sulla base della media
11
ponderata delle quotazioni di
mercato nei sei mesi precedenti.
La comunicazione evidenzia, tra
l’altro, che la determinazione per
un dato emittente della soglia di
partecipazione superiore al 90%
è valida ai soli effetti del caso
concreto rispetto al quale si sono
verificate le condizioni per il
relativo innalzamento. Nel caso
di successiva ulteriore
applicazione, per la medesima
società, la Consob provvederà ad
effettuare eventuali nuove
determinazioni. La
comunicazione ha abrogato la
precedente Dme/2078716 del 2
dicembre 2002.
Offerte di scambio non
assistite da prospetto e
dovere degli intermediari di
informare i propri clienti:
tenuto conto della fase di crisi
finanziaria che negli ultimi anni
ha interessato taluni emittenti
esteri anche bancari che hanno
fatto ricorso ad operazioni di
ristrutturazione del debito
attraverso offerte di scambio di
titoli obbligazionari non assistite
da prospetto né nel proprio Paese
di origine né, tantomeno, in
Italia, la Commissione ha
emanato una comunicazione di
carattere generale
(Comunicazione 11085708 del
20 ottobre 2011), al fine di
richiamare l’attenzione del
pubblico e degli operatori su
alcuni principi.
In particolare, al fine di evitare
che la scelta dell’emittente di
non predisporre un
prospetto/documento di offerta
per l’operazione di scambio
finisca per tradursi in limitazioni
dei diritti dei portatori dei titoli
oggetto dello scambio, la
Consob informa
Commissione ha indicato che,
pur in presenza di un’operazione
di scambio per la quale non sia
stato pubblicato un
prospetto/documento d’offerta o
siano state previste
dall’emittente limitazioni fattuali
all’adesione dei risparmiatori
italiani, sussiste in ogni caso il
dovere dell’intermediario che
svolge per il proprio cliente,
specie al dettaglio, il servizio
accessorio di “custodia ed
amministrazione titoli”, di
“operare in modo che ... [i clienti]
siano sempre adeguatamente
informati”. Deve, infatti, ritenersi
che informare il portatore di un
titolo oggetto di un’operazione di
scambio dell’esistenza
dell’iniziativa stessa, delle sue
caratteristiche e delle
conseguenze che può comportare
per l’investimento interessato,
rientri fra i doveri
dell’intermediario e non
determini di per sé alcuna ipotesi
di offerta al pubblico.
PROVVEDIMENTI
E ACCORDI
CON ALTRE AUTORITÀ
E ISTITUZIONI
L’8 marzo 2011, Consob e
Banca d'Italia, nell'ottica di
chiarire i rapporti e le reciproche
aree di competenza delle
funzioni di compliance e di
internal audit nell'ambito del
sistema di controllo interno
degli intermediari, hanno
dettato, con comunicazione
congiunta, apposite linee
interpretative ed applicative di
carattere generale. Gli indirizzi si
riferiscono all'articolazione dei
compiti e delle responsabilità fra
compliance e internal audit con
specifico riguardo all'area della
prestazione dei servizi di
investimento e del servizio di
gestione collettiva, alla luce delle
relative fonti comunitarie (MiFID
e direttiva 2006/73/Ce) e
nazionali (Tuf e regolamento
congiunto Banca d'Italia/Consob
del 29 ottobre 2007).
In linea con la definizione
normativa dei compiti delle due
funzioni aziendali di controllo, la
comunicazione chiarisce che la
compliance valuta il rischio di
non conformità sotteso alle
scelte strategiche adottate e
svolge un'attività di verifica
preventiva e di successivo
monitoraggio dell'efficacia delle
procedure aziendali, in un'ottica
di prevenzione e controllo dei
rischi di non conformità alle
norme poste a tutela della
clientela in tema di servizi di
investimento,
distribuzione di prodotti
finanziari e gestione collettiva, e
ciò anche in relazione
all'evoluzione del contesto
normativo e operativo di
riferimento. A tali fini, la
compliance verifica i fenomeni
aziendali, sulla base di indici di
significatività, atti a rilevare
l'idoneità delle procedure ad
assicurare il rispetto delle regole
di condotta (correttezza e
trasparenza dei comportamenti);
in tale prospettiva può svolgere
controlli in loco.
La revisione interna, di contro,
verifica la correttezza
dell'operatività aziendale ai fini
del contenimento dei rischi,
l'efficacia dell'organizzazione, il
rispetto dei limiti previsti dai
meccanismi di delega, la
funzionalità del complessivo
12
sistema dei controlli interni,
l'affidabilità dei sistemi
informativi, inclusi i sistemi di
elaborazione automatica dei dati
e dei sistemi di rilevazione
contabile. La revisione interna
conduce controlli periodici,
inclusi gli accessi ispettivi,
effettuati secondo un piano di
audit, verifica con sistematicità
la regolarità delle operazioni ed
esegue accertamenti specifici
nelle aree organizzative
interessate da rischi di
irregolarità.
La comunicazione evidenzia
infine che gli intermediari
devono individuare, formalizzare
e comunicare all'interno
dell'azienda i compiti e le
responsabilità delle due funzioni.
Nel mese di maggio, Consob e
Banca d’Italia, hanno
sottoposto alla consultazione del
mercato un documento
congiunto sulla disciplina in
materia di gestione collettiva
del risparmio. Il documento,
che trae origine dal recepimento
della direttiva 2009/65/Ce che
aggiorna le disposizioni in
materia di organismi di
investimento collettivo del
risparmio (Ucits IV), sottopone al
mercato le seguenti modifiche:
1. al regolamento intermediari
della Consob; 2. al regolamento
sulla gestione collettiva del
risparmio della Banca d'Italia; 3.
alla disciplina della Banca d'Italia
relativa all’autorizzazione delle
funzioni di banca depositaria; 4.
al regolamento congiunto Banca
d'Italia - Consob in materia di
organizzazione e controlli degli
intermediari che prestano servizi
di investimento e di gestione
collettiva.
Consob informa
Il documento si articola in due
parti, ciascuna delle quali si
compone di diverse sezioni. Nella
prima parte sono descritti i
principali interventi di modifica
alla regolamentazione secondaria
della Consob e della Banca
d'Italia. In particolare, nella
Sezione II sono descritte le
variazioni apportate al
regolamento intermediari della
Consob; nella Sezione III sono
illustrate le novità relative alla
disciplina della Banca d'Italia,
che riguardano: i) le modifiche
apportate al regolamento sulla
gestione collettiva del risparmio
del 14 aprile 2005; ii) le nuove
disposizioni di vigilanza relative
all’"Autorizzazione all’esercizio
delle funzioni di banca
depositaria di Oicr e di fondi
pensione nonché all’attività di
calcolo del valore delle quote di
Organismi di investimento
collettivo del risparmio (Oicr)".
Nella Sezione IV, infine, sono
indicate le modifiche che
interessano il regolamento
congiunto Banca d'Italia Consob in materia di
organizzazione e controlli degli
intermediari che prestano servizi
di investimento e di gestione
collettiva, emanato ai sensi
dell’art. 6, comma 2-bis del Tuf.
Nella seconda parte del
documento sono riportati gli
schemi delle disposizioni
normative: la Sezione I contiene
le modifiche ai regolamenti della
Consob; la Sezione II quelle
relative alla disciplina della
Banca d'Italia; la Sezione III
riguarda gli emendamenti al
regolamento congiunto.
Con la decisione del 13 luglio
2011 e sulla base di quanto
previsto dall’accordo di
coordinamento sottoscritto il 31
marzo 2006, Banca d’Italia,
Consob e Isvap hanno
aggiornato l’elenco dei
conglomerati finanziari italiani,
vale a dire di quei gruppi
societari che svolgono attività in
misura significativa sia nel
settore assicurativo sia in quello
bancario e/o dei servizi di
investimento.
La vigilanza sui conglomerati
finanziari viene esercitata con gli
strumenti della vigilanza
supplementare che si aggiungono
a quelli utilizzati per l’esercizio
delle vigilanze settoriali, al fine
di monitorare in modo
sistematico le interrelazioni fra le
attività assicurative e
bancario/finanziarie svolte da tali
soggetti. L’elenco alla data del 31
dicembre 2010 comprende 6
conglomerati finanziari. Non si
registrano quindi variazioni
rispetto all’esercizio dello scorso
anno. La lista aggiornata dei
conglomerati è disponibile sui siti
internet di Banca d’Italia, Consob
e Isvap.
I MERCATI
La regolamentazione
La Commissione, con delibera
17661 del 9 febbraio 2011, ha
aggiornato, ai sensi dell'art. 108,
comma 2, del regolamento
emittenti, l'elenco degli emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante.
L'elenco, aggiornato alla data del
1° febbraio 2011, comprende 93
emittenti, tutti tenuti ad
osservare le disposizioni di
attuazione degli artt. 114-bis e
116 del Tuf, contenute nel
regolamento emittenti. Fra le
13
novità, si segnalano: l’inclusione
di sei nuovi emittenti, Serfina
Banca (azioni diffuse), Fmr
Art’è (azioni diffuse), It Holding
in amministrazione straordinaria
(azioni diffuse), Snia in
amministrazione straordinaria
(azioni diffuse), Tbs Group
(azioni diffuse) e Banca
Popolare delle Province
Calabre (azioni diffuse);
l’esclusione di due emittenti, Cit
in amministrazione straordinaria
e Banca Popolare Valle d’Itria
e Magna Grecia in liquidazione
coatta amministrativa;
l’esclusione di uno strumento
finanziario di un emittente
diffuso, Tassullo (obbligazioni
diffuse); la modifica della
denominazione di 3 emittenti,
Azienda Sondriese Multiservizi
spa in Azienda Energetica
Valtellina Valchiavenna,
Unibanca in Cassa di
Risparmio di Cesena e Veneto
Banca Holding in Veneto Banca.
***
Nel corso del 2011 è stata
peraltro intensa, come negli anni
precedenti, l’attività di
normazione relativa ai mercati
regolamentati. La Consob, ai
sensi dell'art. 63, comma 2, del
Tuf, ha approvato alcune
modifiche al Regolamento dei
mercati organizzati e gestiti
da Borsa Italiana e alle relative
istruzioni, deliberati
dall'assemblea della società di
gestione del mercato del 28
giugno 2011. Le principali
modifiche, introdotte con la
delibera 17904 del 25 agosto
2011, riguardano, in sintesi, le
seguenti tematiche: sistema di
controllo di gestione; Mta
International; mercato Miv;
Consob informa
esclusione dal segmento Star;
warrant e sponsor; membership;
mercato SeDex; mercato ETFPlus;
negoziazioni di Oicr aperti a
gestione attiva.
Con decisione del 23 novembre
2011, la Consob ha quindi
espresso il proprio assenso alle
modifiche delle Istruzioni al
Regolamento dei mercati
organizzati e gestiti dalla Borsa
Italiana approvate dal consiglio
di amministrazione della società
di gestione il 7 ottobre 2011. Le
principali modifiche introdotte
riguardano, in sintesi:
l’introduzione dei contratti di
opzione settimanale sull’indice
Ftse Mib; gli obblighi di
quotazione dei market maker e
degli operatori specialisti;
l’esclusione del calcolo
trimestrale dell’indicatore “ε”;
vincoli alla gestione delle
proposte di negoziazione in capo
agli operatori.
D'intesa con la Banca d'Italia, ai
sensi dell'art. 81, comma 2, del
Tuf, la Commissione ha
approvato il Regolamento del
servizio di gestione
accentrata e delle attività
connesse e strumentali di
Monte Titoli, contenente le
modifiche approvate dal
consiglio di amministrazione
della società nella seduta del 13
luglio 2011, come integrate dalle
modifiche contenute nella lettera
di Monte Titoli del successivo 22
settembre. Si tratta di modifiche
di fine tuning, volte
principalmente ad adeguare il
Regolamento al mutato quadro
legislativo e regolamentare in
materia di gestione accentrata.
Infatti, nel gennaio 2010, il Tuf è
stato novellato con il
recepimento delle norme
comunitarie in materia di diritti
degli azionisti delle società
quotate (c.d. Shareholders'
rights), mentre nel dicembre
2010 è stato modificato il
Provvedimento Banca d'Italia –
Consob recante la disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di
liquidazione, dei sistemi di
garanzia e delle relative società
di gestione.
Vendite allo scoperto
e posizioni nette corte
Commissione ha adottato diverse
misure in materia vendite allo
scoperto e posizioni nette corte.
Lo scorso 10 luglio, la delibera
17862, ha introdotto un nuovo
regime di trasparenza in
materia di posizioni nette
corte, che richiede agli
investitori che detengono
posizioni ribassiste rilevanti su
società quotate italiane di darne
comunicazione alla Consob. Il
provvedimento, che ha allineato
la normativa italiana a quella in
vigore nei principali Paesi
europei, prevede che siano rese
note alla Consob le posizioni
nette corte, indipendentemente
dallo strumento finanziario
impiegato (azioni, derivati, Etf,
ecc.), quando superino
determinate soglie quantitative.
Il primo obbligo di
comunicazione scatta al
raggiungimento di una posizione
netta corta uguale o superiore
allo 0,2% del capitale
dell’emittente. Successivamente
l’obbligo si attiva per ogni
variazione pari o superiore allo
0,1% .
Il 12 agosto 2011 la
Commissione con la delibera
14
17902, ha adottato misure
restrittive sulle posizioni
nette corte su società del
comparto finanziario. La
decisione assunta - sulla base
dell'articolo 74 del Tuf, che
assegna alla Consob il compito di
vigilare sui mercati
regolamentati al fine di
assicurare la trasparenza,
l'ordinato svolgimento delle
negoziazioni e la tutela degli
investitori adottando, in caso di
necessità e urgenza, i
provvedimenti necessari - tiene
conto della straordinarietà delle
condizioni di mercato rilevate
nelle sedute del mese di agosto
2011, caratterizzate da un
rilevante incremento della
volatilità. Ritenuto non più
sufficiente, alla luce delle mutate
condizioni di mercato, il regime
di comunicazione delle posizioni
nette corte e considerati i
provvedimenti in materia di
posizioni nette corte adottati
dalle autorità francese, spagnola
e belga, la Commissione ha
deliberato il divieto di
assumere posizioni nette
corte ovvero incrementare
posizioni nette corte
esistenti, anche intraday, in
relazione al capitale degli
emittenti del settore
finanziario per 25 giorni. Il
divieto si applica a chiunque,
persone fisiche o giuridiche e
altri soggetti giuridici, sia italiani
che esteri. Nella circostanza sono
state confermate le disposizioni
in materia di reporting delle
posizioni nette corte.
Il successivo 25 agosto, tenuto
conto della particolari condizioni
di mercato e in stretto
coordinamento con le altre
autorità europee che avevano
Consob informa
introdotto limiti all’attività di
short selling (Belgio, Francia,
Spagna e Grecia) e sotto l’egida
dell’Esma (European Securities
and Markets Authority), la
Commissione, con la delibera
17911, ha prorogato le
misure restrittive in materia
di posizioni nette corte su
titoli azionari, sino al 30
settembre 2011.
Coerentemente con tale
decisione la Consob ha prorogato
le misure relative alla
comunicazione delle posizioni
nette corte su titoli azionari, sino
al 14 ottobre 2011.
Il 28 settembre, valutata
l’evoluzione delle condizioni di
mercato in stretta cooperazione
con le autorità degli altri Paesi
(Francia, Spagna, Belgio e Grecia)
che hanno adottato misure simili
e sotto il coordinamento
dell’Esma, la Consob, con la
delibera 17951, ha esteso sino
all’11 novembre 2011 la
validità del provvedimento
restrittivo in materia di
vendite allo scoperto, e ha
inoltre deciso di prorogare al 25
novembre 2011 gli obblighi
informativi sulle posizioni
ribassiste rilevanti, introdotti il
10 luglio scorso.
L’11 novembre, infine, con le
delibere 17992 e 17993, la
Consob ha deciso di prorogare
fino al 15 gennaio 2012 il
provvedimento restrittivo in
materia di posizioni nette
corte sulle società del
comparto finanziario. La
Commissione ha inoltre deciso
che restano in vigore gli
obblighi di comunicazione
alla Consob delle posizioni
ribassiste rilevanti su tutte le
società quotate in Italia,
introdotti il 10 luglio. La Consob
ha anche deciso di proibire le
vendite allo scoperto "nude"
su titoli azionari, cioè quelle
non assistite dalla
disponibilità dei titoli al
momento dell'ordine. Il nuovo
divieto vale per tutte le azioni
quotate sui mercati
regolamentati italiani
indipendentemente da dove sono
negoziate. Il provvedimento, che
anticipa quanto previsto dal
Regolamento europeo sullo short
selling che entrerà in vigore nel
2012, è entrato in vigore il 1°
dicembre 2011. Le nuove misure
sono state adottate alla luce
della situazione dei mercati
finanziari, caratterizzata da forte
volatilità e potranno essere
modificate o revocate secondo le
condizioni di mercato e, per
quanto possibile, in accordo con
le altre autorità europee che
hanno adottato analoghe misure.
LA VIGILANZA
Sistema
di regolamento
di Monte Titoli
Dal 1° settembre 2011 Monte
Titoli spa ha adottato, su
richiesta di Consob e Banca
d’Italia, un nuovo sistema di
penalizzazione dei fail (mancate
consegne di titoli in fase di
regolamento) volto a incidere
maggiormente sui
comportamenti individuali degli
intermediari. In particolare, il
nuovo sistema di penalizzazione
prevede: 1) l’applicazione di una
penale per un importo
15
proporzionale al controvalore del
fail, pari rispettivamente allo
0,001% per i titoli a reddito fisso
e allo 0,02% per i titoli azionari,
2) la redistribuzione
dell’ammontare raccolto sotto
forma di penali comminate agli
intermediari che hanno subito i
fail.
High frequency
trading
Specifici approfondimenti sono
stati avviati in tema di fenomeni
microstrutturali di mercato e, in
particolare, di high frequency
trading, nell’ambito di un tavolo
tecnico costituito con Borsa
Italiana. L’obiettivo è analizzare,
da un punto di vista sistematico,
il fenomeno per valutare su base
continua l’impatto
dell’accresciuta importanza degli
high frequency trader sul
funzionamento del mercato e
sulla regolarità degli scambi,
anche al fine dell’eventuale
adozione di misure “contenitive”
dei potenziali effetti negativi
derivanti dai nuovi fenomeni
microstrutturali. In tema di
funzionamento dei mercati e con
specifico riguardo al fenomeno
dell’high frequency trading, la
Consob prosegue la propria
attività per affermare con forza
in sede internazionale il proprio
approccio favorevole
all’introduzione di misure
restrittive per fare fronte a
situazioni critiche o di
emergenza. La Consob ha quindi
partecipato attivamente al
processo di adozione da parte
dell’Esma, l’autorità europea di
vigilanza sui mercati finanziari,
di linee guida in tema di trading
algoritmico e all’analisi di alcune
Consob informa
tematiche legate all’operatività
degli high frequency trader (fra le
altre, circuit breaker, tick size e
fee structure) già oggetto di
approfondimento da parte della
Commissione europea in sede di
revisione della direttiva Mifid.
Agenzie di rating
esaminato, insieme alle altre
autorità di vigilanza europee, le
domande di registrazione
presentate dalle quattro maggiori
agenzie di rating internazionali
(Standard & Poor’s, Moody’s,
Fitch e Dbrs) nonché da agenzie
italiane ai sensi del Regolamento
1060/2009. Il procedimento si è
concluso il 31 ottobre 2011 con
la concessione da parte della
Consob, e delle altre autorità
europee, della registrazione alle
sedi legali europee e italiane
delle quattro agenzie di rating
internazionali. Infine, lo scorso
21 dicembre la Consob ha
concesso la registrazione
all’agenzia di rating italiana Crif
spa. L’attività istruttoria si è
concentrata sui seguenti punti:
• prevenzione e trasparenza
dei possibili conflitti di interesse
legati: 1) agli assetti proprietari
delle agenzie di rating, ad
esempio tramite una piena
disclosure; 2) alla diffusione di
rating outlooks e dei credit
watches, che esprimono
valutazioni prospettiche sui
rating, per i quali si richiedono
procedure identiche a quelle
seguite per i giudizi di rating;
• qualità delle valutazioni,
con attenzione alla coerenza e
alla trasparenza dei criteri
valutativi;
• riduzione dell’impatto
negativo dei rating sul mercato
attraverso il monitoraggio delle
relative modalità di diffusione.
La Consob ha svolto anche
un’intensa attività di vigilanza su
Standard & Poor’s e Moody’s in
concomitanza con la diffusione
da parte di queste dei rating e
degli outlook sul debito sovrano
italiano e sulle maggiori banche
italiane. Rappresentanti delle due
agenzie sono stati convocati per
esaminare gli elementi alla base
dei rispettivi giudizi e previsioni e
le modalità di diffusione degli
stessi in relazione a eventuali
andamenti anomali dei mercati e
di singoli titoli.
GLI EMITTENTI
I prospetti
di offerta pubblica
e di ammissione
a quotazione
Nel corso dell’anno la
Commissione ha approvato 31
prospetti (38 nel 2010)
relativi a emittenti quotati e
diffusi, di cui 23 relativi a
emittenti quotati (Gabetti
Property Solutions, Banco
Popolare, Falck Renewables,
Giovanni Crespi, Itway, Intesa
SanPaolo, 2 Risanamento per
obbligazioni convertende ed un
aumento di capitale, Banca
Popolare dell’Etruria e del Lazio
per obbligazioni convertibili, Ubi
Banca, Banca Monte dei Paschi
di Siena, Fondiaria–Sai, Milano
Assicurazioni, Bioera, Eni per
obbligazioni, Banca Popolare di
Milano, 2 aumenti di capitale
Arena Agroindustrie Alimentari,
Zucchi, Emak, KR Energy, Cobra
Automotive Technologies,
16
Juventus F.C., UniCredit per il
solo documento di registrazione
e 6 prospetti relativi a
emittenti diffusi (Banca
Popolare Etica, Banca Popolare
del Frusinate, Cassa di Risparmio
di Ferrara, Spoleto Credito e
Servizi – Società Cooperativa,
Banco di San Giorgio, Banca
Popolare del Cassinate).
approvato i prospetti per la
quotazione nel Mercato
Telematico Azionario di 5 (3
nel 2010 per l’Mta) nuove
società (Philogen, Rhiag- Inter
Auto Parts Italia, Moncler,
Ferragamo, SEM- Sorgenti
Emiliane Modena), di cui soltanto
una effettivamente portata a
compimento (Ferragamo) ed un
documento di registrazione
finalizzato anch’esso ad una IPO
non ancora eseguita (Lima
Corporate).
Sono stati anche approvati 10 (5
nel 2010) prospetti di
emittenti azioni non diffuse
(Farmanuova, Banca
Interregionale, Cassa Rurale Val
di Fassa e Agordino, Cassa di
Risparmio di Cesena, Emil Banca
di Credito Cooperativo, Banco
Emiliano Romagnolo, Banca di
Credito dei Farmacisti, Banca
Popolare Valsabbina, Credito
Trevigiano Bcc, Nonsoloneve) e
15 (18 nel 2010) prospetti
relativi a comitati promotori
di costituende banche (Banca
Umbro-Sabina Credito
Cooperativo, Banca di Credito
Campano, Bcc Banco di Venezia,
Banca Popolare delle Province
Siciliane, Banca di Fabriano e
Vallesina, Banca Commerciale
Siciliana, Banca Commerciale
Umbra, Bcc di Rivarolo Canavese,
Consob informa
Rivara ed enti territoriali locali –
Riva Banca, Bcc Pozzuoli e Campi
Flegrei, Banca di Assisi – Banca
di Credito Cooperativo, Banca
Popolare delle Province Siciliane,
Banca di Ciampino, Banca
Progetto, Banca dell’Aquila).
Infine, con riferimento ai casi di
quotazione di azioni emesse in
occasione di una fusione o di una
scissione che ha interessato un
emittente quotato, si segnala che
la Consob ha espresso 6 giudizi
di equivalenza ai sensi dell’art.
57 del regolamento emittenti, in
relazione alla fusione per
incorporazione di Drive Rent in
Cobra Automotive
Technologies, di Banca
Cattolica e Credito del Lazio in
Credito Artigiano, di Cassa di
Risparmio di Fano in Credito
Artigiano, di Tethys e Hopa in
Mittel, di El Towers in Digital
Multimedia Technologies e
alla scissione parziale
proporzionale di De’Longhi a
favore di De’Longhi Clima.
La Consob ha inoltre approvato
17 supplementi relativi a
prospetti già pubblicati (4 relativi
a prospetti di emittenti quotati, 2
relativi a prospetti di emittenti
diffusi, 4 relativi a prospetti di
comitati promotori di
costituende banche e 7 relativi a
prospetti di emittenti non
quotati e non diffusi).
Le offerte pubbliche
di acquisto e scambio
Nel 2011 la Commissione ha
consentito la pubblicazione di 24
(10 nel 2010) documenti di
offerta relativi a 14 offerte
pubbliche di acquisto e 10
offerte pubbliche di scambio.
Le opa hanno avuto ad oggetto
azioni ordinarie delle società:
Erg Renew, Granitifiandre,
Toscana Finanza, Banca
Cattolica, Parmalat, Gewiss,
Gruppo Minerali Maffei e
titoli emessi da Mps Capital
Trust II e garantiti da Banca
Monte dei Paschi di Siena
(offerte volontarie);
Management & Capitali,
Banca Intermobiliare Gestioni
e Investimenti, Snai, Bulgari,
Gruppo Coin, AS Roma (offerte
obbligatorie).
Le opsc hanno avuto ad oggetto
prestiti obbligazionari o altri
prodotti e sono state promosse
da: Banco Popolare di Vicenza
su polizze assicurative index
linked emesse da Berica Vita e
Cattolica Life; Sopaf su proprie
obbligazioni convertibili; Banca
Popolare dell’Emilia
Romagna, sulle azioni ordinarie
emesse da 7 istituti di credito
controllati: Banca Popolare di
Ravenna, Banca Popolare di
Lanciano e Sulmona, Banca
Popolare del Mezzogiorno,
Banca Popolare di Aprilia,
Banca della Campania, Cassa
di Risparmio della Provincia
dell'Aquila e Banca di Sassari;
Banca Popolare dell’Etruria e
del Lazio su propri titoli
obbligazionari.
Commissione ha inoltre rilasciato
il giudizio di equivalenza sul
contenuto del documento
relativo all’offerta pubblica di
acquisto e scambio promossa da
Prysmian sulla totalità delle
azioni della Draka Holding,
società di diritto olandese
quotata presso l’Euronext di
Amsterdam. Le informazioni
17
contenute nel documento
d’offerta dall’Autorità olandese
(Afm) sono state ritenute
equivalenti rispetto ai requisiti
informativi prescritti per il
prospetto di offerta e quotazione
dal regolamento 809/2004/Ce.
L’offerta si svolgerà
esclusivamente in Olanda.
L’espressione del giudizio di
equivalenza consente alla società
di avvalersi dell’esenzione,
prevista dalla normativa,
dall’obbligo di pubblicare un
prospetto informativo di offerta e
quotazione delle azioni Prysmian
di nuova emissione.
Commissione ha fissato il
corrispettivo per l'adempimento
dell'obbligo di acquisto, ai sensi
dell'art. 108, co. 2 del Tuf: delle
azioni ordinarie Fastweb da
parte di Swisscom Italia; delle
azioni Erg Renew da parte di
Erg; delle azioni Gewiss da parte
di Unifind; delle azioni
Socotherm da parte di Fineglade;
delle azioni IW Bank da parte di
Unione Banche Italiane e di
Webstar. La Commissione ha
inoltre deliberato la
pubblicazione di 2 “documenti
informativi” con cui sono stati
assolti gli adempimenti
informativi connessi all’obbligo
di acquisto ed al diritto
d’acquisto - ai sensi degli artt.
108, comma 2, e 111 del Tuf - su
azioni IW Bank e Socotherm.
In relazione all’obbligo di
acquisto ai sensi dell’art. 108,
comma 2 del Tuf a conclusione
dell’opa sul Gruppo Minerali
Maffei, l’operazione sarà
perfezionata nel corso del 2012,
successivamente alla
determinazione del corrispettivo
da parte della Consob.
Consob informa
La Commissione nel 2011 ha
accolto l’istanza formulata da
Motors Liquidation Company
(Mlc) ed ha ritenuto, in linea con
le disposizioni dell’art. 102,
comma 4-bis, del Tuf, che
l’operazione promossa
dall’offerente nell’ambito del
piano di ristrutturazione della
General Motors Corporation, che
costituisce un’offerta pubblica di
scambio, sia soggetta alla
disciplina delle offerte pubbliche
di vendita e sottoscrizione, ed ha
riconosciuto l’esenzione
dall’obbligo di pubblicazione del
prospetto, in considerazione dei
contenuti del pacchetto
informativo già messo a
disposizione. La Commissione ha
inoltre accolto l’istanza della
Banca Popolare dell’Emilia
Romagna relativamente a
un’offerta pubblica di scambio su
obbligazioni subordinate con
proprie obbligazioni senior di
nuova emissione. Date le
caratteristiche dell’operazione è
stata ritenuta applicabile
l’esenzione dall’obbligo di
pubblicazione del prospetto,
prevista per offerte “di valore
nominale unitario minimo di
almeno 50.000 euro”.
La Commissione si è anche
espressa in merito all’offerta di
prodotti finanziari definiti
strumenti finanziari partecipativi,
e all’applicabilità alla stessa
dell’esenzione dalla disciplina
dell’offerta al pubblico di cui
all’art. 34-ter, lett. h) del Re.
La Commissione ha ritenuto di
far riferimento al d.lgs. 460/1997
in materia di organizzazioni non
lucrative di utilità sociale per
individuare l’ambito applicativo
della norma, valutando
l’operazione prospettata non
rientrante nell’esenzione.
La Commissione nel corso
dell’anno è intervenuta per
fornire chiarimenti e
orientamenti interpretativi in
materia di opa in risposta a
quesiti collegati a specifiche
operazioni. In particolare, si è
espressa diverse volte in ordine
ad operazioni di “salvataggio”
di società quotate in crisi per
le quali è stata ritenuta
applicabile la relativa
esenzione dall’obbligo di opa
prevista dall’art. 106, comma 5,
lett. a) del Tuf e dall’art. 49,
comma 1, lett. b) del Re.
Si è anche espressa in ordine alla
sussistenza dei requisiti per
l’esenzione dall’obbligo di opa
prevista dall’art. 106, comma 5,
lettera e) conseguente ad
operazioni di fusione o scissione
approvate, in base ad effettive e
motivate esigenze industriali.
In un caso la Commissione ha
ritenuto non applicabile ad
un’operazione di aumento di
capitale in opzione l’esenzione
dall'obbligo di offerta per “cause
indipendenti dalla volontà
dell’acquirente”, prevista dal
combinato disposto degli artt.
106, comma 5, lett. c), del Tuf e
49, comma 1, lettera. d), del
regolamento emittenti, in quanto
le peculiari modalità in cui si
sarebbe realizzata l’operazione
erano tali da far ritenere non
applicabile l’esenzione.
La Commissione, in risposta ad
un quesito posto da Groupama
in relazione all’acquisto di
partecipazioni rilevanti in
Premafin e in Fondiaria-Sai, si
è espressa ritenendo sussistenti
gli obblighi di opa sulle azioni
Premafin e Fondiaria-Sai, ai sensi
dell'art. 106 del Tuf.
La Commissione nel corso
18
dell’anno ha accertato che
Ladurner Finance, Iniziativa
Gestione Investimenti sgr e La
Finanziaria Trentina hanno agito
di concerto cooperando tra di
loro, sulla base di un accordo
volto ad acquisire, perlomeno da
parte di Ladurner Finance, il
controllo della Greenvision
Ambiente.
La Commissione ha accertato che
le tre società, per effetto degli
acquisti effettuati in data 7
giugno 2010, hanno
congiuntamente superato la
soglia del 30% del capitale
sociale della Greenvision
Ambiente, rilevante ai sensi degli
artt. 106, comma 1 e 109,
comma 1 del Tuf, e non sono
stati adempiuti gli obblighi di
promozione di un’offerta
pubblica di acquisto.
In alternativa all’alienazione di
cui al comma 1 dell’art. 110 del
Tuf, la Consob ha imposto, ai
sensi del comma 1-bis del
medesimo articolo, la
promozione dell’offerta
totalitaria.
Le altre offerte
al pubblico
Nel 2011 sono stati depositati
presso l’Archivio Consob 1.786
prospetti informativi (1.976 nel
2010) intesi come primi depositi,
non includendo i successivi
aggiornamenti, di cui 1.109
relativi a Oicr italiani ed esteri,
134 relativi a prodotti finanziari
offerti da imprese di
assicurazione, 543 relativi ad
istanze ai sensi art. 94 Tuf
approvate dalla Consob.
***
Commissione ha vietato, ai sensi
Consob informa
dell’art. 99, co. 1, lett. d) del Tuf:
l’attività di offerta al pubblico di
contratti di mandato di
intermediazione in cambi nel
mercato “forex” svolta dalle
società Makai e Union Forex;
l’attività di offerta al pubblico
avente ad oggetto l’adesione ad
un “programma ad alto reddito”
(High Yield Program), da
chiunque effettuata, sia
attraverso l’utilizzo di caselle di
posta elettronica sia in
qualunque altra forma; l'attività
di offerta al pubblico avente ad
oggetto buoni di tesoreria
tributaria emessi dal Fondo
Progetto Italia e l’attività
pubblicitaria dell’offerta al
pubblico avente ad oggetto
azioni della costituenda Banca
Finanziaria Italiana, poste in
essere da società ed enti
riconducibili al Gruppo Cofit e
alla sua capogruppo Compagnia
Finanziaria Italiana, già
sospese in via cautelare per un
periodo di 10 giorni; l’attività di
offerta dei “Contratti di
Investimento” nel settore
fotovoltaico della Skyline Italia;
l’attività di offerta di contratti di
investimento delle società
BetExp Corporation e
Winners Trend; l'attività di
offerta al pubblico residente in
Italia dei programmi
d’investimento con il “Club
Asteria” della Asteria
Corporation e della Asteria
Holdings.
La Commissione inoltre ha
sospeso in via cautelare, ai sensi
dell'art. 99, comma 1, lett. a) del
d.lgs. 58/98 l'offerta al pubblico
delle azioni ordinarie della
costituenda Banca Progetto da
parte dell'omonimo comitato
promotore. La sospensione, per
un periodo di dieci giorni, è stata
rinnovata per altre tre volte (per
un totale di 40 giorni), in quanto
nel prospetto informativo
pubblicato non erano presenti le
informazioni sui procedimenti
penali di alcuni componenti il
comitato promotore.
Società di revisione
iscritte nell'albo
speciale
e controlli societari
Con il recepimento della direttiva
2006/43/ce in materia di
revisione legale dei conti è stata
abrogata la norma che
attribuisce alla Consob la tenuta
dell’albo speciale delle società di
revisione, che tuttavia continua
ad applicarsi fino alla data di
entrata di vigore dei regolamenti
che verranno emanati dal
ministero dell’Economia e delle
Finanze. In attesa
dell’emanazione di tali
regolamenti e quindi per tutto
l’anno appena concluso, la
Consob ha conservato immutate
le proprie attribuzioni in merito
alla tenuta dell'albo speciale.
Al 31 dicembre 2011 risultano
iscritte nell’albo speciale 21
società di revisione, numero
immutato rispetto al 2010. Nel
2011 la Commissione ha
approvato la modifica della
delibera di iscrizione nell’albo
speciale di una società di
revisione che ha mutato la
propria forma societaria, da
società di persone in società di
capitali, con conseguente
variazione della denominazione
sociale.
Per quanto riguarda i controlli
di qualità sulle società di
19
revisione iscritte nell’albo
speciale, finalizzati alla verifica
dell’esistenza e della corretta
applicazione delle procedure di
controllo interno previste dall’art.
22, comma 1, del d.lgs. 39/2010,
nel corso del 2011 sono stati
trasmessi a sette società di
revisione i report finali al termine
dei controlli di qualità svolti,
contenenti gli esiti degli stessi e
la raccomandazione di interventi
da adottare entro termini
prestabiliti, la cui realizzazione
ha costituito oggetto di
monitoraggio nel corso dell’anno.
Nell’ambito del piano dei
controlli di qualità, nel corso del
2011 si sono concluse sei
verifiche ispettive, rispetto alle
quali sono in corso le relative
valutazioni di vigilanza; sono
stati inoltre avviati i controlli di
qualità nei confronti di altre due
società di revisione.
Per quanto riguarda invece
l’attività di vigilanza svolta dalla
Consob sulle modalità di
esecuzione degli incarichi di
revisione legale, nel corso del
2011 sono state trasmesse a
cinque società di revisione sei
lettere di contestazioni, a
seguito dell’accertamento di
irregolarità nello svolgimento di
lavori di revisione relativi ai
bilanci di tre emittenti quotati, di
una società le cui azioni sono
quotate in un mercato non
regolamentato, di un
intermediario finanziario e di una
società controllante di emittente
quotato.
Nell’anno appena concluso è
stata poi trasmessa una lettera di
richiamo ad una società di
revisione per l’attività di verifica
effettuata sui dati previsionali
relativi al primo quadriennio di
Consob informa
attività di una costituenda banca
popolare, in quanto il revisore ha
emesso le relative attestazioni
senza rilevare la presenza di
anomalie nelle bozze di prospetto
informativo esaminate.
Nel corso del 2011 è stato
effettuato un intervento ai sensi
dell'art. 18, comma 4, del d.lgs.
39/2010, con il quale è stato
richiesto ad una società di
revisione di apportare modifiche
alla relazione di trasparenza
pubblicata sul proprio sito
internet ai sensi dell’art. 18,
comma 1, del medesimo decreto.
La richiesta della Consob è stata
determinata dalla circostanza
che nella relazione di trasparenza
la società di revisione indicava la
presenza di procedure e di
strumenti a presidio
dell'indipendenza della società
stessa e del proprio personale
professionale che, nello
svolgimento dei controlli di
qualità effettuati dalla Consob,
non sono risultati essere stati
adottati. Si è trattato del primo
caso di adozione di un
provvedimento di tale natura.
Con delibera 17837 del 28
giugno 2011 la Commissione ha
poi confermato per l'anno 2011
gli ammontari delle garanzie e
delle coperture assicurative delle
società di revisione iscritte
nell'albo speciale, già fissati per
il 2010 con delibera 17379, a
copertura dei rischi derivanti
dall'esercizio dell'attività di
revisione. La decisione di non
modificare i massimali delle
garanzie assicurative, strutturate
secondo nove classi progressive
di volumi d'affari, è discesa
anche quest’anno dall’assenza di
comportamenti di mercato
indicativi di una valutazione del
rischio diversa rispetto a quella
in base alla quale furono stabiliti
gli ammontari delle garanzie per
il 2010.
Inoltre, nel 2010, con delibera
17439, la Commissione aveva
dettato disposizioni in merito alle
modalità e ai termini per
l’iscrizione dei revisori e degli
enti di revisione dei Paesi
terzi – non facenti parte
dell’Area Economica Europea –
nell’albo speciale delle
società di revisione, ai sensi
dell’articolo 43, comma 9, del
d.lgs. 27 gennaio 2010, 39. Tale
articolo stabilisce che, fino
all’istituzione del Registro dei
Revisori legali tenuto dal
Ministero dell’Economia e delle
Finanze, i revisori esteri siano
iscritti nell’albo speciale Consob
"secondo i termini e le modalità
dalla stessa stabiliti”. In forza di
tale attribuzione la Consob ha
emanato la delibera 17439 che
disciplina due possibili modalità
di registrazione: la cd.
“registrazione informativa”,
secondo i criteri indicati nella
Decisione della Commissione
Europea del 29 luglio 2008,
consentita - per un periodo
transitorio - ai revisori esteri di
determinati paesi terzi, e la cd.
“registrazione piena” (per i
restanti paesi), prevista dalla
direttiva 2006/43/ce.
Commissione ha provveduto
all’iscrizione di otto società di
revisione estere nell’apposita
sezione A dell’albo speciale
secondo il procedimento di
“registrazione informativa”.
Successivamente, con decisione
del 19 gennaio 2011, in vista
della scadenza del regime
transitorio, la Commissione
Europea ha emanato nuove
20
disposizioni per tenere conto del
progredire delle analisi svolte sui
sistemi di controllo sull’attività di
revisione vigenti nei diversi Paesi
terzi.
Tale ultima decisione ha
individuato revisori esteri
provenienti:
- dai Paesi terzi per i quali è
stato rinnovato il regime
transitorio;
- dai Paesi terzi per i quali è
stata dichiarata l’equivalenza;
- dai restanti Paesi terzi (ossia
quelli al di fuori del regime
transitorio che non siano stati
dichiarati equivalenti).
A seguito di tale decisione, e in
assenza del Registro dei Revisori
legali da parte del MEF, si è reso
necessario aggiornare i termini e
le modalità di iscrizione dei
revisori esteri nell’apposita
sezione dell’albo speciale della
Consob, modificando la delibera
17439. In particolare, con
riguardo ai revisori esteri dei
Paesi terzi per i quali la decisione
ha rinnovato il regime
transitorio, è possibile prorogare
la cd. “registrazione informativa”
- già disciplinata nella Parte II
della delibera 17439 - fino ai
bilanci che inizieranno dal 31
luglio 2012 (e cioè che si
chiuderanno fino al 30 luglio
2013).
Per quanto riguarda i revisori
esteri dei Paesi terzi non
equivalenti, occorre mantenere
l’obbligo di “registrazione piena”
secondo quanto previsto dalla
direttiva, già disciplinata nella
Parte III della vecchia delibera.
Per quanto concerne infine i
revisori esteri dei Paesi terzi
dichiarati equivalenti si è deciso
di continuare ad applicare, in
attesa dell’istituzione del
Registro dei Revisori legali del
Consob informa
ministero dell’Economia e delle
Finanze e dei relativi regolamenti
attuativi, le disposizioni relative
alla registrazione “informativa”.
Le delibera contenente le
modifiche alla delibera 17439
sarà pubblicata sul sito della
Consob nel mese di gennaio
2012.
Le comunicazioni
delle partecipazioni
rilevanti
pubblicate circa 1.100
comunicazioni (1.062 nel 2010)
relative a partecipazioni in
società quotate, effettuate ai
sensi dell'art. 120 del Tuf.
Le dichiarazioni hanno
riguardato, nel 34% dei casi, sia
il superamento della soglia del
due per cento del capitale che la
riduzione entro la medesima
soglia e per il restante 32% la
variazione di partecipazioni
rilevanti già detenute.
Di queste ultime, il 14% ha
riguardato comunicazioni
relative a variazioni nel titolo del
possesso o nella catena
partecipativa ovvero
comunicazioni effettuate per
aggiornamento della
partecipazione anche a seguito di
esplicite richieste della Consob
nell’ambito dell’attività di
vigilanza.
Sia per quanto riguarda il valore
relativo alla riduzione della
partecipazione entro la soglia del
due per cento che per quello
relativo al superamento della
medesima soglia risulta un
aumento rispetto allo scorso
anno. Si riscontra, infatti, un
accrescimento di 2 punti
percentuali per il primo e 4 punti
percentuali per il secondo,
mentre si rileva un maggiore
scostamento in riduzione pari a 6
punti percentuali rispetto alle
comunicazioni che non hanno
comportato una variazione
rilevante della soglia.
Nel corso del 2011 le
comunicazioni, da parte degli
emittenti quotati, relative ad
operazioni su azioni proprie sono
state circa il 2,9% del totale. In
questo caso si registra una
trascurabile riduzione delle
stesse rispetto allo scorso anno,
ed al contrario di quanto
accaduto nel 2010, risulta una
minima prevalenza degli acquisti
rispetto alle vendite.
In totale anche per quanto
riguarda il 2011 si conferma una
diminuzione delle comunicazioni
ricevute e pubblicate già rilevata
lo scorso anno e che continua ad
attestare la crisi dei mercati
finanziari iniziata nel corso
dell’anno 2008.
Come già accaduto nel 2009,
anche quest’anno risulta
diminuito di 4 punti percentuali
il dato relativo alle dichiarazioni
effettuate dagli investitori
istituzionali, soprattutto esteri,
che si è attestato intorno al 29%.
Per gli stessi soggetti risulta,
invece, non in linea con i dati
degli ultimi anni la differenza tra
acquisti e vendite in quanto, nel
2011, il numero delle operazioni
di superamento e riduzione entro
la soglia del 2% sono state
sostanzialmente identiche.
Inoltre, quest’anno si conferma il
trend degli anni precedenti,
infatti, i soggetti esteri si
confermano i dichiaranti più
attivi con circa il 58% del totale
delle comunicazioni effettuate.
Per quanto riguarda la tipologia
dei soggetti dichiaranti, le
21
banche hanno effettuato circa il
29% del totale delle
comunicazioni, seguono le
società di gestione del risparmio
con il 27%, le società di capitali
con il 23% ed infine le persone
fisiche con circa il 21%.
inoltre pubblicate 15
dichiarazioni relative
all'acquisizione, cessione o
modifica di partecipazioni
potenziali relative a 6 società
quotate. A questi valori, che
risultano in linea con quelli dello
scorso anno, devono essere
aggiunte 2 comunicazioni
relative alla dichiarazione della
“posizione lunga complessiva”
introdotta a seguito dell’entrata
in vigore, il 21 ottobre 2011 delle
modifiche al regolamento
emittenti. L’obiettivo della nuova
introduzione regolamentare è
quello di rendere note agli
investitori alcune informazioni di
carattere aggregato che
forniscano un quadro il più
possibile fedele dei potenziali
azionisti delle società quotate. In
particolare, è stato introdotto un
obbligo di comunicazione che
comprende e aggrega le
partecipazioni effettive, le
partecipazioni potenziali in
acquisto regolate per consegna
fisica e ogni altra posizione
lunga conseguente alla
detenzione di strumenti
finanziari derivati. In tale ultima
categoria vengono ricompresi i
contratti diversi da quelli
rilevanti per le partecipazioni
potenziali che, prescindendo
dalle modalità di regolamento
(consegna fisica del sottostante
ovvero corrispettivo in denaro),
determinino l’assunzione di un
Consob informa
interesse economico
positivamente correlato
all’andamento del sottostante,
così come disciplinato dall’art.
119 del regolamento emittenti.
Come di consueto, la Consob, per
rendere note al mercato le
comunicazioni delle
partecipazioni rilevanti, oltre a
pubblicarle giornalmente sul Nis
(Network Information System) di
Borsa Italiana, si avvale del
proprio sito internet aggiornando
contestualmente l’azionariato, il
capitale sociale, gli organi sociali,
le partecipazioni potenziali e le
Posizioni Lunghe Complessive
delle società quotate.
I patti parasociali
Nel 2011 sono stati pubblicati
214 annunci di patti
parasociali (201 nel 2010)
relativi a 86 società quotate. In
129 casi si è trattato di
variazioni di patti parasociali già
esistenti, in 53 casi si è trattato
di scioglimento o venir meno
degli scopi previsti nel patto
stesso, mentre i restanti 32
hanno riguardato la
pubblicazione degli estratti di
nuovi patti parasociali. Solo per
una delle due società che sono
state ammesse a quotazione nel
corso del 2011 è stato stipulato
un accordo parasociale. Anche
per la diffusione al pubblico delle
informazioni relative agli
obblighi di cui all’art. 122 del Tuf
la Consob si avvale del proprio
sito internet. Nella sezione
"Emittenti/Società quotate" è
possibile consultare gli estratti
dei patti parasociali in vigore
nelle società quotate e, sotto la
voce "Informazioni storiche",
anche le loro versioni precedenti.
Informazione
sull'operatività
degli emittenti
sui propri titoli
Gli emittenti azioni quotate
hanno effettuato, nel corso
dell'anno 2011, 531
comunicazioni (480 nel 2010) in
merito alle operazioni di
compravendita effettuate sui
propri titoli.
Il controvalore complessivo delle
operazioni comunicate sui titoli
azionari è stato pari a poco meno
di 2,8 miliardi di euro (poco
inferiore a 5 miliardi di euro nel
2010), di cui 1,55 miliardi circa
relativi ad operazioni di acquisto
(2,5 miliardi circa nel 2010) e
1,25 miliardi circa relativi ad
operazioni di vendita (2,5
miliardi circa nel 2010).
E’ da notare come il dato relativo
al controvalore complessivo sia
ritornato ad un ordine di
grandezza comparabile con il
2009 quando fu pari a circa 3,3
miliardi di euro.
Le comunicazioni sono state
inviate da 89 soggetti ed hanno
avuto ad oggetto 166 titoli di
cui: 91 azioni ordinarie, 46
option non quotate, 16 option
quotate, 4 obbligazioni
convertibili, 4 contratti di equity
swap, 3 diritti, 2 future.
Più in particolare, l'operatività su
strumenti derivati risulta
fondamentalmente a carico di un
solo soggetto.
Inoltre, esclusi gli strumenti
derivati, 46 titoli sono stati
oggetto di sole operazioni di
acquisto da parte di società del
gruppo, 16 di sole operazioni di
vendita, mentre su 36 titoli
azionari sono state effettuate sia
22
operazioni di acquisto sia di
vendita (con una prevalenza delle
quantità in acquisto).
L'informazione
finanziaria periodica
e le richieste ex
artt. 114 e 115
In relazione all'informativa
finanziaria contabile degli
emittenti, la Consob ha svolto
un'intensa analisi volta a
verificare la correttezza e
trasparenza delle informazioni
fornite al pubblico. Tale attività
ha condotto la Consob ad
effettuare nel 2011 410
richieste di informazioni ai
sensi dell'articolo 115 del Tuf
(288 nel 2010).
Le richieste di comunicazione
al pubblico di notizie e
documenti ai sensi dell'art.
114 del Tuf complessivamente
formulate dalla Consob nel corso
del 2011 sono state 92 (130 nel
2010).
Nell'ambito delle richieste di
diffusione di comunicati stampa
mensili recanti un set prefissato
di informazioni in situazioni di
conclamata crisi economicofinanziaria e rischi per la
continuità aziendale, nel corso
del 2011 la Commissione ha
sottoposto a tali obblighi, ai
sensi dell'articolo 114 del Tuf, 7
società quotate (di cui 6 già
sottoposte ad obblighi
trimestrali).
In merito alle richieste di
integrazione dell'informazione su
base trimestrale per l'esistenza di
incertezze sulla continuità
aziendale, nel corso del 2011 è
stata sottoposta a tale obbligo
una nuova società. Per una
Consob informa
società sono stati revocati gli
obblighi informativi, essendosi
evidenziato un miglioramento
non temporaneo della situazione
economico-patrimoniale e
finanziaria.
Allo stato, la Consob richiede la
diffusione di informazioni
mensili a 27 società quotate
(20 a fine 2010) mentre 15
società sono tenute ad
intensificare l'informativa
trimestrale (19 a fine 2010).
GLI INTERMEDIARI
L’albo delle Sim
Al 31 dicembre 2011 risultano
iscritte all’Albo 98 Sim (106 a
fine 2010).
Nel dettaglio, 14 sono
autorizzate alla negoziazione per
conto proprio; 20 all’esecuzione
di ordini per conto dei clienti; 5
alla sottoscrizione e/o al
collocamento con assunzione a
fermo ovvero con assunzione di
garanzia nei confronti
dell’emittente; 47 al
collocamento senza assunzione a
fermo né assunzione di garanzia
nei confronti dell’emittente; 42
alla gestione di portafogli; 49
alla ricezione e trasmissione di
ordini; 90 alla consulenza in
materia di investimenti; 3 alla
gestione di sistemi multilaterali
di negoziazione.
Nel corso dell’anno sono
intervenute 11 cancellazioni
dall’Albo e 3 iscrizioni.
Con riferimento alle società
fiduciarie iscritte nella sezione
speciale dell’Albo, il numero di
soggetti è pari a 4, come a fine
2010.
I prodotti finanziarioassicurativi
La vigilanza di trasparenza sui
prodotti finanziario-assicurativi
avviata dalla Consob nel luglio
del 2007 è proseguita anche nel
2011 secondo le linee guida
all’approccio risk-based che la
Consob ha delineato per i
prodotti di investimento nonequity. L’approccio qualifica
compiutamente il profilo di
rischio-rendimento e l’onerosità
dell’investimento mediante tre
indicatori sintetici e oggettivi
(cc.dd. tre pilastri): l’unbundling
del prezzo del prodotto
finanziario al momento della
sottoscrizione e la tabella degli
scenari probabilistici
dell’investimento, il grado di
rischio e l’orizzonte temporale
d’investimento consigliato. Tali
indicatori, rappresentati nel
prospetto d’offerta in apposite
schede sintetiche composte da
poche pagine per ciascuna
proposta d’investimento,
consentono ai potenziali
investitori di riscontrare le
proprie esigenze in termini di
preferenza per la liquidità,
propensione al rischio e
rendimenti attesi con le
caratteristiche dei prodotti.
Nel corso del 2011 sono stati
depositati presso gli archivi della
Consob – per il tramite del
Sistema Integrato SAIVIA che
permette alle imprese accreditate
tramite il rilascio di apposite
credenziali di connettersi via web
ad un’area interattiva del sito
internet istituzionale loro
dedicata – più di 600 prospetti
relativi a prodotti finanziarioassicurativi di tipo unit-linked
(72 primi depositi e 365
23
aggiornamenti), index-linked (37
primi depositi e 10
aggiornamenti) e di
capitalizzazione (25 primi
depositi e 91 aggiornamenti). I
nuovi depositi hanno riguardato
circa 2.300 nuove proposte
d’investimento, per ciascuna
delle quali è stata predisposta
una specifica scheda sintetica,
che ha portato il numero
complessivo di proposte attive
nel corso dell’anno a circa
12.000; a fine anno – al netto
delle chiusure avvenute nel corso
del 2011 – le proposte in corso
d’offerta risultano pari a circa
8.800.
In diversi casi l’attività di
monitoraggio del SAIVIA
sull’informativa riportata nel
prospetto ha indotto le imprese
di assicurazione ad effettuare
circa 140 aggiornamenti
dell’informativa agli investitori al
fine di ripristinare la completezza
e la coerenza tra i dati relativi
alle dimensioni di rischiosità di
cui ai tre pilastri informativi
dell’approccio risk-based.
Le attività
di vigilanza
sugli intermediari
e sui promotori
finanziari
effettuato attività di vigilanza
sugli intermediari e sui promotori
finanziari (che, al 23 dicembre
2011 risultano essere 54.599
iscritti all'Albo unico tenuto
dall’Organismo, di cui 34.951
attivi), ferme restando
l’elaborazione e l’analisi del
flusso periodico di dati e notizie
che vengono comunque inviati
Consob informa
dagli Intermediari, per un totale
di 424 atti. Si tratta di: 19
convocazioni di esponenti
aziendali, di cui: 7 nei confronti
di banche, 8 nei confronti di SIM,
2 nei confronti di SGR e 4 nei
confronti di imprese di
investimento comunitarie (art.7,
comma 1, lett. a); 2 convocazioni
con fissazione dell’ordine del
giorno degli organi
amministrativi nei confronti di
banche (art. 7, comma 1, lett. b);
157 richieste di dati e di notizie
di cui: 67 per vigilanza sulle
banche, 18 per vigilanza sulle
sim, 13 per vigilanza sulle sgr, 8
per vigilanza su imprese di
investimento comunitarie e 50
per vigilanza sui promotori
finanziari (art. 8, comma 1); 1
richiesta di dati e notizie alla
società di revisione, per vigilanza
su una sgr (art. 8, comma 2); 2
richieste a Banca d’Italia di
estensione su verifiche ispettive
in corso per 1 banca e per 1 sim
(art. 10, comma 2); 242 richieste
di dati e notizie per istruttorie
relative a promotori finanziari
(art. 31, comma 7); 1 richiesta di
dati e notizie ad una sicav (art.
42, comma 4).
La vigilanza è intervenuta anche
per procedimenti di natura
straordinaria o cautelare: 2
pareri al ministero dell’Economia
e delle Finanze di
amministrazione straordinaria e
di scioglimento degli organi
sociali su proposta della Banca
d’Italia nei confronti di 2 sgr (art.
56, comma 1, lett. a); 1 parere
alla liquidazione coatta
amministrativa nei confronti di
una sgr su proposta della Banca
d’Italia (art. 56, comma 1); 1
proposta al ministero
dell'Economia e delle Finanze di
amministrazione straordinaria
nei confronti di una sgr (art.56,
comma 1); 1 parere in merito ai
dettagli di chiusura di una
procedura di liquidazione di un
agente di cambio (avviata ai
sensi dell’art. 201, comma 16);
19 sospensioni cautelari a 60
giorni nei confronti di promotori
finanziari (art. 55, comma 1); 9
sospensioni cautelari ad 1 anno
nei confronti di promotori
finanziari (art. 55, comma 2).
Sono stati rilasciati 3 pareri al
ministero dell’Economia in
materia regolamentare e 1
risposta in merito ad un’istanza
di accesso agli atti relativi ad un
provvedimento dell’anno
precedente di liquidazione
coatta amministrativa di una
sim.
Sono stati anche rilasciati 46
pareri alla Banca d’Italia,
secondo il dettaglio che segue:
31 pareri relativamente a sgr: 8
per autorizzazioni / cancellazioni;
8 per estensioni operative; 10
per fusioni / scissioni /
trasformazioni e 5 per oicvm
comunitari non armonizzati. Dal
1° luglio 2011, ai sensi dell’art.
93 della direttiva 2009/65/ce,
sono state controllate e
verificate per la completezza
documentale e la regolarità delle
notifiche 110 notifiche
trasmesse dalle principali
autorità estere, per la
commercializzazione in Italia di
quote o azioni di oicr comunitari
armonizzati in Italia da parte di
oicvm di diritto estero; 5 pareri
per richieste di autorizzazioni
allo svolgimento di servizi di
investimento da parte banche
estere extracomunitarie; 2
pareri in materia regolamentare
24
ed 1 intesa con Banca d’Italia in
materia di antiriciclaggio.
Sono state inviate 165 lettere di
contestazioni (con relativo avvio
di procedimento sanzionatorio)
di cui: 98 nei confronti di
promotori finanziari; 4 nei
confronti di sgr e 46 nei
confronti dei relativi esponenti
aziendali; 5 nei confronti di: 2
banche e 5 esponenti aziendali;
2 soggetti per possibili casi di
abusivismo e 2 esponenti
aziendali; 1 impresa comunitaria
con succursale con relativi 5
esponenti aziendali.
Le segnalazioni all’Autorità
Giudiziaria sono state 27.
Le comunicazioni e le linee
interpretative pubblicate
nell’anno sono state 6.
***
Per i prospetti di prodotti nonequity: sono state rilasciate 434
approvazioni riconducibili a 807
documenti con una proporzione
percentuale pari a: prospetti di
base (67%), documenti di
registrazione e supplementi
(30%), prospetti d’offerta (3%)
di emittenti sia italiani che
esteri, per un totale di 254
soggetti che hanno ottenuto
l’approvazione richiesta.
Sono state trasmesse 3.150
condizioni definitive/final terms e
sono state verificate per la
completezza documentale e di
regolarità notifiche di 857
prospetti da parte delle cinque
principali autorità estere Ue.
L'ATTIVITA' ISPETTIVA
avviate 22 verifiche ispettive nei
Consob informa
confronti di soggetti vigilati e si
sono concluse 35 ispezioni (24
nel 2010).
La Consob ha inoltre proseguito
l'attività di monitoraggio degli
abusivismi via internet in materia
di sollecitazione all'investimento
e di prestazione dei servizi di
investimento e di gestione
collettiva: sono stati 155 i siti
web oggetto di analisi (96 nel
2010).
L’ATTIVITA’
SANZIONATORIA
conclusi 226 procedimenti
sanzionatori dei quali 195 sono
sfociati nell’adozione di
provvedimenti sanzionatori, per
un importo complessivo delle
sanzioni pecuniarie applicate pari
a circa 7,8 mln di euro (296
procedimenti sanzionatori
conclusi e 241 provvedimenti
sanzionatori assunti, per
complessivi 14,6 mln di euro di
sanzioni pecuniarie nel 2010).
I provvedimenti
in materia di abusi
di mercato
adottati 7 provvedimenti
sanzionatori per violazioni della
disciplina in materia di abusi di
mercato (15 nel 2010), di cui 2
per abuso di informazioni
privilegiate (insider trading) e 5
per manipolazione del mercato.
Le sanzioni pecuniarie applicate
sono state pari a complessivi
2,15 mln di euro (4,2 mln di
euro circa nel 2010), mentre
sono stati confiscati beni per
un valore corrispondente a circa
1,2 mln di euro (2 mln di euro
nel 2010). Sono stati, inoltre,
assunti provvedimenti
interdittivi (perdita temporanea
dei requisiti di onorabilità e
incapacità temporanea ad
assumere incarichi di
amministrazione, direzione e
controllo nell'ambito di società
quotate e di società appartenenti
al medesimo gruppo di società
quotate) nei confronti di 8
persone fisiche (19 nel 2010), per
complessivi 36 mesi di
interdizione applicati (83 mesi
nel 2010).
I provvedimenti
relativi a intermediari
e promotori
I provvedimenti sanzionatori
adottati nei confronti di
intermediari finanziari sono stati
11 (7 Sim, 2 banche e 2 Sgr) a
fronte di 12 nel 2010.
Tali provvedimenti hanno
comportato l'applicazione di
sanzioni pecuniarie nei confronti
di 50 esponenti aziendali e di 11
enti, rispetto agli 82 esponenti
aziendali sanzionati nel 2010.
Il controvalore delle sanzioni
pecuniarie complessivamente
irrogate è stato pari a 1,45 mln
di euro (2 mln di euro nel 2010).
Nel 2011 è stato inoltre adottato
1 provvedimento sanzionatorio
(con applicazione di sanzione
pecuniaria per complessivi 50
mila euro) nei confronti di
soggetti esteri (2 persone fisiche
ed 1 ente), per aver esercitato in
Italia, in via professionale nei
confronti del pubblico, servizi e
attività di investimento senza le
prescritte autorizzazioni.
Nei confronti dei promotori
25
finanziari sono stati adottati
111 provvedimenti (146 nel
2010), di cui 87 di radiazione
dall'albo (78 nel 2010), 23 di
sospensione sanzionatoria (61
nel 2010) ed 1 richiamo scritto.
I provvedimenti
relativi agli emittenti
e all'informativa
al pubblico
Il numero dei soggetti che hanno
posto in essere violazioni della
normativa in materia di
emittenti e di informativa al
pubblico è aumentato rispetto
allo scorso anno ed è stato pari a
63 (a fronte dei 47 del 2010);
tale dato conferma l’andamento
crescente negli anni del numero
di provvedimenti sanzionatori
adottati per tali violazioni.
In particolare il numero dei
provvedimenti sanzionatori
relativi a violazioni della
disciplina in materia di emittenti
è stato pari a 44 (per violazioni
concernenti offerte al pubblico di
strumenti finanziari, opa,
comunicazioni di partecipazioni
rilevanti, ammissione alle
negoziazioni); essi hanno
riguardato, in tutto, 58 soggetti,
di cui 20 persone fisiche e 38
enti.
Il controvalore complessivo delle
sanzioni pecuniarie irrogate è
stato, invece, pari a circa 1,8
mln di euro, inferiore rispetto al
2010 (6,6 mln di euro). Nel 2011
sono stati adottati 4
provvedimenti sanzionatori, con
applicazione di sanzioni
pecuniarie per complessivi 960
mila euro e di sanzioni
interdittive per complessivi 12
Consob informa
mesi, nei confronti di soggetti
sia nazionali che esteri (8
persone fisiche e 3 enti), per
avere svolto abusivamente
attività di promozione e
collocamento di prodotti
finanziari.
Nel 2011, inoltre, è stato
adottato, nei confronti di 1
ente, un provvedimento per
violazione della disciplina in
materia di relazioni finanziarie,
con applicazione di sanzione
pecuniaria per 5 mila euro.
Infine, sono stati adottati 3
provvedimenti sanzionatori nei
confronti di altrettante società
di revisione, in due casi
intimando alle medesime di non
avvalersi del partner
responsabile dei lavori di
revisione oggetto di verifica, per
un periodo di 36 mesi (18 mesi
per ciascuno), e in 1 caso
applicando al partner
responsabile della violazione
una sanzione pecuniaria pari a
350 mila euro.
I provvedimenti sanzionatori
concernenti condotte illecite in
materia di informativa
societaria sono stati in totale
11 (violazioni delle disposizioni
in materia di informativa al
mercato in 3 casi e mancata
comunicazione nei termini di
operazioni di internal dealing
nei restanti 8) ed hanno
riguardato 11 soggetti (19 nel
2010), di cui 6 persone fisiche e
5 enti.
Il controvalore complessivo
delle sanzioni pecuniarie
applicate è stato pari a 585
mila euro (1,2 mln di euro nel
2010).
Le sanzioni per
operazioni sospette
e per ostacolo
all'attività di vigilanza
Nel 2011 è stato adottato 1
provvedimento sanzionatorio per
violazione dell'art. 187-nonies
del Tuf (per complessivi 253
mila euro circa, nei confronti di
1 ente e 13 persone fisiche) a
fronte di carenze organizzativoprocedurali di una banca nella
gestione e segnalazione alla
Consob delle operazioni sospette.
Sono state inoltre accertate 2
violazioni dell'art. 187quinquiesdecies, del Tuf
(procurato ritardo all'azione di
vigilanza della Consob) da parte
di 2 persone fisiche e di 1 ente
con applicazione di una sanzione
pecuniaria pari a 200 mila
euro, nell'ambito di
accertamenti svolti per rilevare
eventuali illeciti in materia di
market abuse.
ABUSI DI MERCATO
E ALTRI RAPPORTI
ALLA MAGISTRATURA
Nello svolgimento dell'attività di
indagine prevista dal Tuf in
materia di insider trading e di
manipolazione del mercato sono
state effettuate
complessivamente 8 segnalazioni
all'autorità giudiziaria (8 nel
2010). Delle 8 segnalazioni, 5
sono relative ad ipotesi di
violazione della normativa sulla
manipolazione del mercato (art.
185 del Tuf), per le quali sono
partite 9 contestazioni (8 a
persone fisiche e 1 a persona
giuridica), mentre 3 segnalazioni
26
si riferiscono a ipotesi di
violazione della normativa
sull’abuso di informazioni
privilegiate (art. 184 del Tuf), per
le quali sono partite 5
contestazioni a persone fisiche.
Altre 7 contestazioni sono inoltre
partite per 5 casi di violazione
della normativa sull’abuso di
informazioni privilegiate e 2 per
manipolazione del mercato,
senza segnalazione all’autorità
giudiziaria.
Nel 2011 sono stati 14
complessivamente i casi di
insider trading e manipolazione
del mercato archiviati dalla
Consob.
Per ipotesi di altre violazioni di
legge sanzionate penalmente,
inoltre, sono stati trasmessi in
tutto 90 rapporti all'autorità
giudiziaria (99 nel 2010).
ATTIVITA’
INTERNAZIONALE
DELLA CONSOB
L’attività della Consob è
proseguita nel 2011 con l’intensa
partecipazione alle diverse
attività in sede internazionale. In
sede di Unione europea, in
particolare, la Consob ha
partecipato al negoziato sulla
proposta di regolamento sui
derivati otc, le controparti
centrali e i trade repository
(“Emir”) finalizzata a rendere
più sicure e trasparenti le
transazioni in strumenti
finanziari derivati concluse over
the counter. Tale regolamento
prevede per le citate transazioni
l’obbligo di utilizzo dei servizi di
controparte centrale e maggiori
informazioni a disposizione delle
autorità anche sulle posizioni
Consob informa
assunte dalle controparti
centrali.
L’istituto ha preso parte al
negoziato sulla proposta di
regolamento in materia di
vendite allo scoperto,
approvato in via definitiva nel
mese di novembre 2011, il cui
obiettivo è quello di introdurre
regole armonizzate in materia di
reporting ai mercati e alle
autorità nonché in materia di
uncovered short sales e di divieto
di transazioni sui cds c.d. naked.
La Consob ha partecipato
all’avvio dei negoziati relativi alle
recenti proposte di direttiva e
regolamento finalizzate alla
revisione dell’attuale
disciplina della direttiva
Mifid, che regola mercati e
intermediari, nonché alla nuova
proposta di direttiva di revisione
della direttiva sugli abusi di
mercato. In particolare,
l’obiettivo delle nuove proposte è
quello di rafforzare la vigilanza
sulle diverse trading venues e ad
accrescere la trasparenza degli
scambi, nonché a rafforzare la
normativa di contrasto agli abusi
di mercato (insider trading e
manipolazione).
L’istituto ha partecipato anche ai
lavori di recente avviati in
materia di riforma della
direttiva Transparency sulle
informazioni periodiche che
le società i cui titoli sono
trattati sui mercati
regolamentati devono
rendere pubbliche e sugli
obblighi di comunicazione in
materia di partecipazioni
rilevanti al capitale delle
società quotate.
La Consob ha partecipato sia
all’avvio della nuova autorità
europea Esma (European
Securities and Markets Authority)
sia all’attività dei gruppi di
lavoro costituiti presso la
predetta autorità. Al riguardo si
segnala, in particolare, l’attività
del gruppo presieduto dalla
Consob in materia di risparmio
gestito finalizzata alla
predisposizione del parere per la
Commissione europea sulle
misure di attuazione della
direttiva in materia di gestori
di fondi alternativi (Aifmd).
Nel corso del 2011, il predetto
gruppo ha tra l’altro avviato i
lavori in materia di
regolamentazione degli Etf
(Exchange Traded Funds ) e
dei fondi strutturati, materia
sulla quale ha anche pubblicato
un primo documento di
consultazione e organizzato un
public hearing. Il documento
contenente le nuove proposte
regolamentari sarà pubblicato
per consultazione nel 2012.
Sempre in sede europea, si
segnala la partecipazione della
Consob all’Egaob (European
Group of Auditors’ Oversight
Bodies), gruppo istituito dalla
Commissione Europea con
l’obiettivo di favorire la
cooperazione tra le autorità di
vigilanza sui revisori legali e sulle
imprese di revisione.
In sede Iosco (International
Organisation of Securities
Commission) – l’organizzazione
mondiale delle autorità di
vigilanza del settore finanziario –
la Consob ha continuato a
partecipare alle riunioni dei
gruppi permanenti del comitato
tecnico, tra cui si segnalano il
gruppo di lavori sui requisiti
organizzativi e le regole di
condotta degli intermediari, il
27
gruppo di lavoro sulle agenzie di
rating e il gruppo di lavoro sulla
cooperazione, con particolare
riferimento ai centri off-shore.
L’istituto ha partecipato
attivamente ai lavori
dell’Implementation Task Force,
impegnata nella revisione della
metodologia da utilizzare nella
valutazione del grado di
adeguamento ai principi Iosco da
parte degli Stati membri.
La Consob ha inoltre contribuito
attivamente alle iniziative
avviate in sede Iosco per far
fronte alla crisi dei mercati. In
particolare, la Consob presiede,
insieme alla Fsa britannica, la
Task Force on Unregulated
Entities ed ha partecipato ai
lavori effettuati dalla Task
Force on Commodities
Markets .
La Consob ha partecipato anche
ai lavori dell'International
Forum of Independent Audit
Regulators (Ifiar), che nel
corso del 2011 ha adottato un
corpo di principi in materia di
controlli di qualità, il cui
obiettivo è promuovere la qualità
e la trasparenza dell’attività di
vigilanza svolta nei vari Paesi,
oltre alla collaborazione e alla
coerenza di approccio tra le
diverse autorità.
Per quanto concerne la
tradizionale attività di scambio
di informazioni, nel corso del
2011 la Consob ha attivato la
cooperazione internazionale
con autorità estere di
vigilanza in relazione a 38
casi (77 nel 2010) ed ha ricevuto
richieste in relazione a 71 casi
(68 nel 2010). La Consob ha
inoltre effettuato 5 segnalazioni
di operazioni sospette alle
Consob informa
competenti autorità straniere (9
nel 2010) e 24 richieste dirette a
remote members (5 nel 2010). Da
parte delle autorità estere, sono
pervenute 13 segnalazioni di
operazioni sospette (8 nel 2010).
LE RELAZIONI
CON IL PUBBLICO
E I RISPARMIATORI,
LA COMUNICAZIONE
E L’EDUCAZIONE
FINANZIARIA
L’attività di relazioni con il
pubblico e con i risparmiatori è
stata particolarmente intensa nel
corso del 2011. Il sito internet si
è confermato lo strumento
centrale dell’attività di
comunicazione della Consob con
l’esterno con 610.000
visitatori (621.000 nel 2010),
1.700.000 visite (1.772.736 nel
2010) e circa 11.000.000 di
pagine visualizzate (12.000.000
nel 2010).
Numerosi sono gli utenti che
hanno utilizzato l’area interattiva
del sito Consob ed il modulo
Sipe ivi pubblicato per richieste
di assistenza, dati, informazioni
nonché per effettuare
segnalazioni su vicende
riguardanti operazioni societarie
e operazioni/operatori del
mercato. In particolare, nel 2011
tramite il Sipe sono pervenute
1.347 richieste e segnalazioni
(1.255 nel 2010).
Con riferimento all’attività di
educazione finanziaria, nel mese
di maggio si sono tenute presso
le sedi Consob di Roma e Milano
due giornate di incontro con gli
studenti universitari nel corso
delle quali sono stati trattati
argomenti quali le funzioni e i
poteri della Consob, il
funzionamento dei mercati
regolamentati e degli altri
sistemi di negoziazione, l'attività
di vigilanza della Consob sulle
società quotate e sugli
intermediari, funzioni e contenuti
del prospetto informativo, con
riferimento anche ai prodotti
finanziari più complessi venduti
al pubblico, la finanza
comportamentale, ovvero i
modelli di comportamento
prevalenti dell’investitore medio
di fronte a una scelta di
investimento.
LA CAMERA
DI CONCILIAZIONE
E ARBITRATO
Nel marzo 2011 la Camera ha
iniziato la sua attività tipica di
amministrazione di procedure di
conciliazione e arbitrato.
Nel corso dell’anno non sono
pervenute istanze di arbitrato.
Tale circostanza era del resto
prevedibile, in considerazione
della necessità, per accedere
all’arbitrato Consob, della
presenza nel contratto di
investimento di un’apposita
clausola compromissoria con cui
si legittimano le parti a chiedere
28
il giudizio arbitrale al posto di
quello giudiziario.
L’amministrazione delle
procedure di conciliazione ha
invece conseguito risultati
soddisfacenti, anche nel
confronto con quelli della
“media-conciliazione”, il sistema
di mediazione e conciliazione
introdotto dal d.lgs. n.2 8 del
2010.
Al 31 dicembre 2011 sono 265
le istanze di conciliazione
ricevute dalla Camera e
concretamente avviate.
Di queste, in 116 casi (44%),
l’intermediario coinvolto nella
controversia non ha aderito al
tentativo di conciliazione. Si
tratta di un dato significativo ma
che, comunque, è sensibilmente
migliore rispetto alla percentuale
di partecipazione della
controparte nei tentativi di
conciliazione obbligatoria nel
sistema della “mediaconciliazione”.
Quando l’intermediario aderisce
(149 casi) il tentativo si
conclude con un accordo in circa
il 63% delle volte.
Di rilievo, nel corso del 2011, è
anche l’avvenuto primo
aggiornamento semestrale degli
elenchi dei conciliatori e degli
arbitri, con l’iscrizione di 386
nuovi conciliatori e 106
nuovi arbitri.
Consob informa
Le notizie della settimana
Aumento di capitale
Arena Agroindustrie
Alimentari
La Consob ha approvato il
prospetto informativo (nota
informativa e nota di sintesi)
relativo all'ammissione alle
negoziazioni sull'Mta di azioni
ordinarie Arena Agroindustrie
Alimentari spa da emettersi
nell'ambito dell'aumento di capitale
riservato a Gem Global Yiel Fund
(Gem).
L'emittente è a capo del gruppo
Arena, che opera nel mercato
alimentare italiano attraverso la
commercializzazione di prodotti
avicoli sia freschi sia surgelati,
avvalendosi di Solagrital quale
fornitore. L'emittente, al fine di dare
attuazione al piano di risanamento
patrimoniale e finanziario previsto
dal piano industriale approvato dal
consiglio di amministrazione in
data 30 aprile 2011 relativo agli
anni 2011-2015 ha sottoscritto con
Logint, Gem e Gem America, in
data 30 maggio 2011, un accordo
con il quale Gem si è impegnata a
sottoscrivere in diverse tranches un
aumento di capitale ad essa
riservato nella forma di equity
credit line, fino ad un ammontare
massimo pari a 60 euro/mln
nell’arco temporale di tre anni dalla
sua sottoscrizione.
In data 14 novembre 2011 il Cda di
Arena, in forza della delega
conferitagli dall’assemblea del 30
giugno 2011, ha deliberato un
aumento di capitale a pagamento
fino ad un massimo di euro/mln 60
con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’art. 2441 commi 5 e 6
c.c., riservato a Gem.
L’aumento di capitale potrà essere
sottoscritto da Gem sulla base di
richieste formulate da Arena entro
e non oltre il 30 maggio 2014.
Il prezzo, con riferimento ad ogni
richiesta di sottoscrizione, sarà pari
al 93% della media dei prezzi
ufficiali del titolo Arena rilevati
durante il periodo di riferimento
pari a 15 giorni di borsa aperta
successivi alla presentazione di una
richiesta di sottoscrizione.
L’inoltro da parte di Arena di
ciascuna richiesta di sottoscrizione
dalla quale sorga il conseguente
impegno di Gem a sottoscrivere le
azioni è subordinato a condizioni.
Secondo quanto riportato nella
nota informativa sugli strumenti
finanziari, la società ritiene
ragionevole stimare che l’aumento
di capitale riservato a Gem possa
essere sottoscritto da quest’ultimo
sulla base di richieste inoltrate da
Arena per almeno 40 milioni entro
il 31 ottobre 2012, a condizione
che Gem sia disposta ad effettuare
sottoscrizioni dell’aumento di
capitale alla stessa riservato in
misura superiore all’ammontare
minimo previsto dal contratto Gem
e che gli scambi effettivi medi in
borsa del titolo Arena avvengano
secondo modalità, volumi, tempi e
prezzi superiori a quelli attuali alla
data del prospetto.
Come riportato nella nota, ove ciò
non avvenisse, la società potrebbe
non essere in grado di raccogliere
risorse finanziarie nella misura
necessaria per far fronte al proprio
29
deficit di capitale circolante ed alle
ulteriori necessità di fabbisogno
finanziario nei dodici mesi
successivi.
Il contratto Gem prevede
l’assegnazione gratuita a Gem di un
warrant che conferisce la facoltà di
sottoscrivere 600 milioni di azioni
Arena di nuova emissione ad un
prezzo di 0,04 ciascuna per un
controvalore di massimi 24
euro/mln, da esercitarsi entro 5
anni dall’emissione del warrant
medesimo.
Nella nota sugli strumenti
finanziari, è riportato che, in caso di
risoluzione anticipata e, comunque,
alla scadenza del periodo di offerta,
Arena pubblicherà un comunicato
stampa contenente l’esito
complessivo delle varie tranche
sottoscritte e l’eventuale
motivazione della risoluzione
anticipata.
Il prospetto riporta nel capitolo
"Fattori di rischio" gli elementi di
criticità legati all'emittente e al
gruppo, con particolare riferimento
alla situazione economico –
finanziaria della società ed alla
relativa continuità aziendale.
Ops costituenda
Banca Progetto:
approvazione
del supplemento
al prospetto
La Commissione ha approvato il
supplemento al prospetto
informativo relativo all’offerta
pubblica di sottoscrizione (ops) di
Consob informa
azioni ordinarie della costituenda
Banca Progetto spa. La
Commissione ha altresì deliberato
la revoca del provvedimento di
sospensione cautelare dell’offerta
in oggetto adottato con Delibera
18047 del 21.12.2011 (vedi
“Consob Informa” 50/2011), a
decorrere dalla pubblicazione del
citato supplemento al prospetto
informativo.
Con la pubblicazione del
supplemento in esame si integra il
prospetto con informazioni in
ordine a fatti nuovi significativi,
precedentemente non riflessi nello
stesso, che avevano
conseguentemente determinato la
sospensione dell’attività di offerta
posta in essere dal Comitato.
Le decisioni della Commissione
assunte o rese pubbliche nel corso della settimana
(i documenti linkati o sottolineati nell’edizione a stampa sono immediatamente disponibili nelle rispettive sezioni sul sito
www.consob.it; gli altri provvedimenti saranno disponibili nei prossimi giorni)
Emittenti Quotati
Rilasciato il giudizio di
equivalenza sul documento
informativo relativo alla fusione
per incorporazione di El Towers
spa in Digital Multimedia
Technologies
spa.
Le
informazioni contenute nel
documento
informativo,
pubblicato ai sensi dell’art. 70,
comma 4, del regolamento
emittenti,
integrate
da
informazioni aggiuntive e
successive, sono state ritenute
equivalenti rispetto ai requisiti
informativi prescritti per il
prospetto di quotazione dal
regolamento 809/2004/Ce. La
società è stata, quindi, esentata
prospetto di ammissione alle
negoziazioni in relazione alle
nuove azioni Digital Multimedia
Technologies emesse a servizio
della fusione (decisione del 28
dicembre 2011).
Rilasciato il giudizio di
equivalenza sul documento
informativo
relativo
alla
fusione per incorporazione di
Tethys spa e Hopa spa in
Mittel spa. Le informazioni
contenute nel documento
informativo, pubblicato ai sensi
dell’art. 70, comma 4, del
regolamento
emittenti,
integrate da informazioni
aggiuntive e successive, sono
state ritenute equivalenti
rispetto ai requisiti informativi
prescritti per il prospetto di
quotazione dal regolamento
809/2004/Ce. La società è
stata,
quindi,
esentata
prospetto di ammissione alle
negoziazioni in relazione alle
nuove azioni Mittel emesse a
servizio della fusione (decisione
del 29 dicembre 2011).
Prospetti
Approvato
il
prospetto
informativo (nota informativa e
nota di sintesi) relativo
all'ammissione alle negoziazioni
sull'Mta di azioni ordinarie
30
Arena
Agroindustrie
Alimentari spa da emettersi
nell'ambito dell'aumento di
capitale riservato a Gem Global
Yiel Fund (Gem) (decisione del
28 dicembre 2011).
Approvato il supplemento al
prospetto informativo relativo
all’offerta
pubblica
di
sottoscrizione di azioni ordinarie
della
costituenda
Banca
Progetto spa (decisione del 28
dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione del
prospetto di base relativo al
programma di offerta al
pubblico di obbligazioni a tasso
fisso, a tasso fisso crescente, a
tasso fisso decrescente, zero
coupon, a tasso variabile (con
possibilità di tasso minimo e/o
massimo) e a tasso misto (con
possibilità di tasso minimo e/o
massimo) emesse dalla Veneto
Banca scpa (decisione del 28
dicembre 2011).
Consob informa
fisso, a tasso variabile, a tasso
step up/ step down, a tasso
misto, a tasso variabile con floor
o cap & floor e zero coupon
Banca
emesse
dalla
Malatestiana – Credito
Cooperativo sc (decisione del
28 dicembre 2011).
fisso, step up / step down, a
tasso variabile e tasso misto
emesse
dalla
Bcc
di
Agrobresciano sc (decisione
del 28 dicembre 2011).
Autorizzata la pubblicazione
delle note informativa e di
sintesi relative al programma di
offerta
al
pubblico
di
obbligazioni a tasso variabile
con eventuale minimo e/o
massimo, a tasso fisso, step up /
step down e a tasso misto
(fisso-variabile) emesse dalla
Banca Centro Emilia Credito
Cooperativo sc (decisione del
28 dicembre 2011).
supplemento
alle
note
informativa e di sintesi relative
al programma di offerta al
fisso, a tasso variabile, step up /
step down e a tasso variabile
con opzione cap e/o floor
emesse dalla Banca Popolare
dell’Etruria e del Lazio sc
(decisione del 28 dicembre
2011).
supplemento
alle
note
informative e di sintesi relative
ai programmi di offerta al
pubblico di obbligazioni zero
coupon / one coupon, a tasso
fisso, a tasso crescente (step up)
/ decrescente (step down), a
tasso variabile, a tasso misto, a
tasso variabile con tasso
minimo e/o massimo e
indicizzate all’inflazione con
tasso minimo e/o massimo
emesse dalla Banca Carige
spa (decisione del 28 dicembre
2011).
supplemento
alle
note
informativa e di sintesi relative
al programma di offerta al
fisso, zero coupon, step up e a
tasso
variabile
e
del
supplemento al prospetto
d’offerta relativo al prestito
obbligazionario
denominato
“Banca Popolare di Sondrio a
tasso fisso step up subordinato
lower tier II 23.12.2011 –
23.12.2018” emesse dalla
Banca Popolare di Sondrio
scpa (decisione del 28 dicembre
2011).
supplemento al documento di
registrazione e dei supplementi
alle note informative e di sintesi
relative ai programmi di offerta
al pubblico di obbligazioni zero
coupon, a tasso fisso, a tasso
fisso crescente (step up), a tasso
31
variabile, a tasso variabile con
tasso minimo e/o massimo, a
tasso misto e a tasso variabile
subordinate lower tier II emesse
dal Banco di Desio e della
Brianza spa (decisione del 28
dicembre 2011).
supplemento al documento di
registrazione e dei supplementi
alle note informative e di sintesi
relative ai programmi di offerta
al pubblico di obbligazioni a
tasso fisso e a tasso misto, fisso
e variabile, emesse dal Credito
Valtellinese sc (decisione del
28 dicembre 2011).
Albi ed Elenchi
Radiato dall’albo dei promotori
finanziari
Giampietro
Malagutti,
residente
in
provincia di Ferrara (delibera
17991 del 9 novembre 2011).
finanziari Vincenzo Cojana,
residente a Cagliari (delibera
17997 del 16 novembre 2011).
finanziari Giovanni Conti,
residente in provincia di Roma
(delibera 18006 del 23
novembre 2011).
Consob informa

Consob informa

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