linee guida per la presentazione delle liste di candidati per il rinnovo

LINEE GUIDA PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DI CANDIDATI
PER IL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
25 febbraio 2015
INDICE
1.
Premessa…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….3
2.
Il quadro normativo e statutario di riferimento…………………………………………………………………. …………………… ……….3
3.
Parere di orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione ............................ ….………… ………………….5
3.1
Indipendenza…. ......................................................................…………………..……………………… ………. ………… ……….5
3.2
Dimensionamento e durata ........................................................................................................... ………………….6
3.3
Assetto di deleghe e profili dei candidati…………………………..…………………..…………………………………………………….6
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1.
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di YOOX S.p.A. (“YOOX” o la “Società”) termina il proprio mandato con
l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. Il Consiglio uscente, tenendo conto degli
esiti dell’autovalutazione (board review), del benchmarking con realtà italiane ed internazionali comparabili, del
confronto con gli stakeholders ed in coerenza con quanto raccomandato dall’art. 1.C.1 lett. h) del Codice di
Autodisciplina delle società quotate approvato da ultimo nel luglio 2014 (il “Codice di Autodisciplina”), ha
svolto riflessioni sulla futura dimensione e composizione dell’organo amministrativo, esprimendo il proprio
orientamento agli azionisti in vista del suo rinnovo. In particolare, il Consiglio ha espresso altresì alcune
indicazioni sulle caratteristiche, soprattutto professionali, che dovrebbero
possedere
il Presidente,
l’Amministratore Delegato e gli altri componenti del Consiglio stesso.
Le presenti linee guida per la presentazione delle liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di
Amministrazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di YOOX del 25 febbraio 2015 su
proposta del Comitato per le Nomine del 24 febbraio 2015.
2.
Il quadro normativo e statutario di riferimento
Fermi i requisiti di legge in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, l’articolo 14, comma 1,
dello Statuto di YOOX prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto
da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 15 (quindici) Amministratori. In occasione dell’ultimo rinnovo,
l’Assemblea ordinaria del 27 aprile 2012 ha determinato in numero 7 (sette) membri i componenti del Consiglio
di Amministrazione.
Ai sensi dell’articolo 14, comma 2, dello Statuto di YOOX, le liste dei candidati per la nomina del Consiglio di
Amministrazione di YOOX possono essere presentate:
(i)
dal Consiglio di Amministrazione uscente; nonché
(ii)
dai soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno
pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, del D.lgs. n. 58/1998 e sue
successive modifiche ed integrazioni (“TUF”) ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti
approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015 la Consob ha determinato nell’1% del capitale sociale la quota di
partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l’elezione dell’organo amministrativo della Società.
Le liste presentate dai soci sono depositate presso la sede sociale di YOOX, con le modalità previste dalla
normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per
l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Nel caso di lista presentata dal Consiglio
di Amministrazione uscente tale termine è fissato in 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea
chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. In entrambi i casi le liste, inoltre, devono essere messe
a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per
l'Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, non possono presentare
né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può
essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
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I Soci che presentino una “lista di minoranza” sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Unitamente a ciascuna lista debbono essere depositati:
(i)
i curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l’indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
(ii)
le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti
prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la
dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore
Indipendente ai sensi dell’articolo 147-ter del TUF e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria
(iii) indicazione – per le liste presentate dai soci – dell'identità dei soci presentatori e della percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta; e
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme
regolamentari applicabili.
Lo Statuto dispone che le liste devono avere un numero di candidati non superiore a 15 (quindici), ciascuno
abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un
Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la
lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo
Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF; qualora non si tratti di liste che presentino un numero di
candidati inferiore a tre, le medesime debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati
del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall’entrata in vigore della L.
120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento,
in caso di numero frazionario, all’unità superiore. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente
indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di
voti, con i seguenti criteri:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”), viene tratto, secondo
l'ordine progressivo di presentazione, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il
Consiglio, come previamente stabilito dall’Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i
candidati nell’ordine numerico indicato nella lista;

dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente
con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle
disposizioni applicabili (la “Lista di Minoranza”) viene tratto un consigliere, in persona del candidato
indicato col primo numero nella lista medesima.
Qualora all’interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art.
147-ter del TUF, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore
Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il
capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF indicato nella
Lista di Minoranza.
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Qualora la composizione dell’organo che ne derivi non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto
conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più
rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza ai requisiti, e sono sostituiti dai
primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere
meno rappresentato all’interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione,
l’Assemblea integra l’organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento dei requisiti.
Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella
richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando
eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto
previsto dall’art. 147-ter, comma 1-ter del TUF.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa
ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i
candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea fermo restando
che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo
Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette
posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall’art.147-ter, comma 1-ter del TUF.
3.
Parere di orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione
Nell’esprimere il proprio parere di orientamento ai soci, in vista dell’Assemblea di rinnovo dell’organo
amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tre presidi, essenziali ai fini di un corretto
funzionamento della governance societaria e, in particolare: (i) indipendenza; (ii) dimensionamento e durata;
e (iii) assetto di deleghe e profili dei candidati.
Si riporta di seguito una descrizione dei predetti presidi.
3.1 Indipendenza
Come evidenziato dal Codice di Autodisciplina, l’indipendenza di giudizio è un atteggiamento richiesto a tutti gli
amministratori. Appare dunque essenziale assicurare al nuovo Consiglio di Amministrazione, in linea con la
prassi della Società, un elevato livello d’indipendenza dal punto di vista sostanziale. Si ritiene infatti che la
presenza all’interno del Consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti sia la soluzione più idonea a
garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti. Il contributo degli amministratori aventi tali
caratteristiche è inoltre necessario per la composizione e il funzionamento dei comitati interni, con compiti
propositivi e consultivi.
Si raccomanda pertanto di assicurare la presenza di una chiara maggioranza, all’interno di ciascuna lista, di
candidati che si qualifichino come indipendenti alla stregua dei criteri individuati dalla legge, dal Codice di
Autodisciplina e delle best practice italiane ed internazionali.
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Si invitano i proponenti a considerare e segnalare dettagliatamente le attività eventualmente svolte dai candidati
tramite società su cui esercitino il controllo o in cui detengano un’interessenza economica significativa o nelle
quali si qualifichino come dirigenti strategici, ovvero tramite associazioni professionali a cui partecipino, con
YOOX (o sue eventuali controllate), con i principali azionisti, con i presentatori della lista, con il relativo
management esecutivo e con responsabilità strategiche e con il network del revisore principale della Società.
3.2 Dimensionamento e durata
Si ritiene che un numero di amministratori pari a 7 (sette) sia adeguato all’assolvimento dei compiti nell’ambito
della governance della Società e permetta la costituzione dei comitati interni, garantendo la possibilità di una
gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell’organo amministrativo nel suo complesso.
Quanto alla durata, si conferma l’impostazione tradizionale, con mandato triennale, termine necessario per
assicurare agli amministratori di nuovo ingresso un orizzonte temporale sufficiente a giustificare l’investimento
iniziale di tempo ed energie richiesto per acquisire un’idonea conoscenza della realtà aziendale e dell’industry in
cui opera.
3.3 Assetto di deleghe e profili dei candidati
Il Consiglio di Amministrazione in carica manifesta la propria preferenza, ove vi siano le condizioni e la
disponibilità dei candidati, per un assetto di deleghe basato sulla presenza di un Presidente ed una separata
figura di Amministratore Delegato, con organizzazione dei lavori collegiali supportata dalle attività istruttorie e
propositive dei comitati interni.
In generale la composizione ottimale di un Consiglio di Amministrazione dovrebbe prevedere una pluralità di
esperienze e culture, generali e specialistiche, maturate anche in ambito internazionale. Le competenze di cui si
ritiene opportuna la presenza sono da ricercarsi fra la conoscenza del settore moda e o lusso, e-commerce, o
comunque di business contigui; l’indirizzo strategico, la finanza, la comunicazione e l’organizzazione, la
gestione dei rischi e il controllo interno. In termini di background professionale, si reputa da prediligere
l’estrazione manageriale ed è giudicato utile anche il contributo di esperti di diritto, rischi, finanza e fiscalità o del
settore tecnico di operatività della Società.
Il Presidente:
-
dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell’incarico tale
comunque da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del
Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
-
dovrebbe avere maturato precedenti esperienze nell’ambito di consigli di amministrazione di società quotate
di dimensione e/o complessità e vocazione internazionale comparabili a quelle di YOOX;
-
dovrebbe disporre di un’adeguata preparazione in materia di governo societario, nonché di competenza in
materia economico-finanziaria e di strategie aziendali;
-
dovrebbe essere un Amministratore non esecutivo.
L’Amministratore Delegato:
-
dovrebbe essere una persona dotata di adeguata autorevolezza e leadership per lo svolgimento
dell’incarico, che abbia maturato in particolare esperienze significative e di successo al vertice di società
quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle di YOOX;
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-
dovrebbe avere maturato adeguate conoscenze ed esperienze nel settore dell’e-commerce o in altri settori
aventi con quest’ultimo analogia, affinità, attinenza o contiguità;
-
dovrebbe disporre di adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategie aziendali di rilievo
per le attività della Società.
I restanti Amministratori:
-
dovrebbero essere tutti non-esecutivi, dei quali la maggioranza indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla
legge, dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e dalle best practice italiane ed internazionali.
Quattro figure professionali su sette dovrebbero caratterizzarsi per avere maturato esperienze manageriali
presso società od organizzazioni – preferibilmente internazionali – di dimensione e/o complessità comparabili a
quelle di YOOX. Tra tali professionalità dovrebbe figurare auspicabilmente un mix bilanciato dei seguenti profili:
-
elevato orientamento verso le strategie ed i risultati;
-
adeguata expertise finanziaria e/o business judgement;
-
esperienze maturate nell’ambito del business moda, lusso, fashion, design e/o nel campo del retail o
branding ovvero, in subordine, presso aziende caratterizzate da contenuti di business similari e/o innovativi;
-
background amministrativo, contabile, o di controllo;
-
rilevanti esperienze all’estero, anche nell’ambito dei suddetti incarichi manageriali.
Si reputa necessaria una composizione dei Comitati composti da 3 (tre) membri, con possibilità di
partecipazione degli stessi Consiglieri a più comitati, con presidenza da attribuire a Consiglieri indipendenti.
Si ritiene opportuno che gli Amministratori abbiano un’adeguata conoscenza della lingua inglese. Alla luce della
dimensione internazionale del business di YOOX, è auspicabile che almeno uno di essi abbia maturato una
significativa esperienza all’estero, idealmente in uno dei paesi di interesse strategico per il Gruppo.
Tutti i candidati Amministratori, nell’accettare la propria candidatura, dovrebbero attentamente valutare la
disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del
numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia
dell’impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative
ricoperte.
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