Atto Costitutivo

Dr. Armando Santus
NOTAIO
Repertorio numero 50688
Raccolta numero 23122
ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA ITALIANA
Bergamo, 20 (venti) maggio 2015 (duemilaquindici).
Nel mio studio in via Divisione Julia n.7.
Con me Armando Santus, notaio iscritto al Collegio Notarile
di Bergamo, mia residenza, sono presenti i signori
Fratelli dott.Giovanni Battista , nato a Fornovo San Giovanni
(BG) il 18 marzo 1948 e domiciliato per la carica presso la
sede della Banca subito detta, che interviene quale presidente del consiglio di amministrazione legale rappresentante in
nome e per conto della
"Banca di Credito Cooperativo Orobica
di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa"
con sede legale in Cologno al Serio (BG), Piazza Agliardi
n.1, società di diritto italiano costituita in Italia il 4
ottobre 1993, iscritta all'Albo delle Società Cooperative a
mutualità prevalente al n.A159760, iscritta in data 1° novembre 1993 all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al
n.5205.0.0, Codice ABI 08499-6, Banca aderente al Fondo di
Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, al Fondo di
Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo, al
Fondo di Garanzia Istituzionale e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con Codice
Fiscale 02258510169 e con n.BG-275946 R.E.A. (Partita IVA
02258510169), in esecuzione della delibera assunta in sede
straordinaria dall'assemblea tenutasi il 18 aprile 2015 il
cui verbale, redatto da me notaio, repertorio n.50458/23018
Rep., è stato registrato all'Agenzia delle Entrate di Bergamo
1 il 24 aprile 2015 al n.12862 Serie 1T, depositato per l'iscrizione nel Registro Imprese di Bergamo il 23 aprile 2015
prot.n.23367/2015 ed ivi iscritto il 24 aprile 2015;
Baresi m.o del lav.Gualtiero , nato a Borgosatollo (BS) il 1°
marzo 1953 e domiciliato per la carica presso la sede della
Banca subito detta, che interviene quale presidente del consiglio di amministrazione legale rappresentante in nome e per
conto della
"Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa"
con sede legale in Zanica (BG), via Aldo Moro n.2, società di
diritto italiano costituita in Italia il 19 settembre 1895,
iscritta nel Registro Imprese di Bergamo con codice fiscale
00325240166 e con n.BG-2803 R.E.A. (Partita IVA 00325240166),
iscritta all'Albo delle Società Cooperative a mutualità prevalente al n.A162030 e all'Albo delle Banche al n.803, Codice
ABI 8940, in esecuzione della delibera assunta in sede
straordinaria dall'assemblea tenutasi il 19 aprile 2015 il
cui verbale, redatto da me notaio, repertorio n.50459/23019
Rep., è stato registrato all'Agenzia delle Entrate di Bergamo
1 il 24 aprile 2015 al n.12864 Serie 1T, depositato per l'i1
Via Divisione Julia, 7
24121 BERGAMO
Tel. 035-241113 / Fax. 035-238462
Registrato a Bergamo 1
il 03.06.2015 n.17527
Serie 1T €.1.060,00
BCC OROBICA
Iscritto al Registro Imprese
di Bergamo il 01.06.2015
PRA/2015/37048
BCC BERGAMASCA
Iscritto al Registro Imprese
di Bergamo il 01.06.2015
PRA/2015/37057
BANCA DI CREDITO COOP.
BERGAMASCA E OROBICA
Iscritto al Registro Imprese
di Bergamo il 01.06.2015
PRA/2015/38059
scrizione nel Registro Imprese di Bergamo il 24 aprile 2015
prot.n.23486/2015 ed ivi iscritto il 24 aprile 2015.
I comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale, espressa qualifica e poteri io notaio sono certo
premettono e attestano che:
1) con l'obiettivo di perseguire
(i) una crescita graduale dei ricavi trainata dallo sviluppo
dell'attività di intermediazione e una lievitazione delle
commissioni da servizi in connessione con un incremento operativo,
(ii) un apprezzabile contenimento dei costi operativi (mediante anche l'internalizzazione di alcune attività operative
attualmente esternalizzate) ed un generale miglioramento dei
livelli di efficienza e produttività,
(iii) una più incisiva ed attenta selezione e monitoraggio
del credito così da contenere i conseguenti impatti negativi
legati alle svalutazioni,
in sede straordinaria le assemblee di Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e di Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa
hanno approvato
- il progetto di fusione per unione di Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e di Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa con costituzione di nuova Banca denominata "Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa", che avrà sede legale in Comune di Cologno
al Serio (BG), Direzione generale nel Comune di Zanica (BG) e
sedi distaccate nei Comuni di Trescore Balneario (BG) e di
Brusaporto (BG) e durata fino al 31 dicembre 2100, sulla base
delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2014,
- il testo dello statuto sociale della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, conforme
allo schema dello statuto tipo delle Banche di Credito Cooperativo, approvato da Banca d'Italia e allegato al progetto di
fusione approvato, che recepisce le intese raggiunte in sede
di definizione del progetto in ordine alla composizione degli
organi sociali e alla governance,
- il tutto con efficacia dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'art.2504 del Cod.Civ., ipotizzata con il 1° giugno 2015;
2) il menzionato progetto di fusione per unione di Banca di
Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e di Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa prevede:
(i) che le operazioni poste in essere dalla Banca di Credito
Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e di Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa saranno imputate al bilancio della Banca
2
di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa a decorrere dal 1° giugno 2015 oppure, in funzione degli eventuali ritardi connessi all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni e all'espletamento delle prescritte formalità, a far tempo dal primo giorno in cui la fusione produrrà
i suoi effetti. Ai fini delle imposte dirette la fusione avrà
la medesima decorrenza;
(ii) che il patrimonio della Banca di Credito Cooperativo
Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa sarà costituito
dalla somma dei patrimoni sociali delle due Banche partecipanti alla fusione;
(iii) che le azioni assegnate ai soci della Banca di Credito
Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa parteciperanno agli utili, entro i limiti fissati dalle disposizioni legislative vigenti e dallo statuto sociale, dalla data
in cui la fusione produrrà i suoi effetti;
(iv) che nessun trattamento differenziato sarà riservato a
particolari categorie di soci e ai possessori di eventuali
titoli diversi dalle azioni;
(v) che nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori della Banca di Credito Cooperativo Orobica
di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e della
Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa;
3) l'organo amministrativo di ciascuna Banca interessata alla
fusione,
ha
redatto,
ai
sensi
dell'art.2501-quinquies
Cod.Civ., la relazione che illustra e giustifica, sotto il
profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione per
unione con costituzione di nuova Banca;
4) il rapporto di cambio fissato dai rispettivi consigli di
amministrazione di Banca di Credito Cooperativo Orobica di
Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e di Banca
della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa,
è stato
ritenuto
congruo
ai sensi
dell'art.2501-sexies
Cod.Civ. dall'esperto comune dr.ssa Loredana Malacrida con
relazione datata 16 marzo 2015;
5) Banca d'Italia con provvedimento comunicato a Banca di
Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e a Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa Prot.n.1265968/14 del 18 dicembre 2014, ha autorizzato la fusione a norma dell'art.57 del
D.Lgs. 1° settembre 1993 n.385 e ha accertato, ai sensi dell'art.56 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n.385, che lo statuto
della nuova società derivante dalla fusione non contrasta con
il principio di sana e prudente gestione;
6) la delibera di fusione di Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa del
18 aprile 2015 n.50458/23018 di mio Rep., è stata iscritta
nel Registro Imprese di Bergamo il 24 aprile 2015;
7) la delibera di fusione di Banca della Bergamasca - Credito
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Cooperativo
Società
Cooperativa
del
19 aprile
2015
n.50459/23019 di mio Rep., è stata iscritta nel Registro Imprese di Bergamo il 24 aprile 2015;
8) la fusione è divenuta eseguibile essendo trascorso il termine di quindici giorni di cui all'art.57 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n.385, termine decorrente dalla data di iscrizione delle delibere di fusione nel Registro Imprese di Bergamo, competente per sede, non risultando in essere opposizioni da parte di creditori anteriori all'iscrizione del progetto di fusione di cui sopra, come gli intervenuti medesimi ribadiscono, sotto la loro personale responsabilità e come risulta dai certificati di non opposizione rilasciati dal Tribunale di Brescia - Sezione Specializzata in
Materia di Impresa il 14 maggio 2015;
9) gli intervenuti signori dott.Giovanni Battista Fratelli e
m.o del lav.Gualtiero Baresi, ciascuno in nome e per conto
della Banca rispettivamente rappresentata, sono stati investiti, come dai più volte richiamati verbali assembleari di
ogni necessario potere per:
(i) attuare la fusione, procedendo alla data in cui la stessa
produrrà i suoi effetti, all'emissione delle nuove azioni
nonché alla sostituzione e all'annullamento delle azioni delle Banche fuse, consentendo volture, trascrizioni (senza iscrizione di ipoteca legale) e annotamenti nei Pubblici Registri, con esonero del Conservatore dei Registri Immobiliari e
di ogni altro Pubblico Ufficio da qualsiasi responsabilità e
provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso o
eccettuato;
(ii) indicare in questa sede, previa delibera dei consigli di
amministrazione delle Banche partecipanti alla fusione e conformemente al Progetto di Fusione approvato: (a) i componenti
del primo Consiglio di Amministrazione composto da 12 (dodici) membri e tra di essi il Presidente, il Vice Presidente
Vicario e il Vice Presidente nonché la durata in carica ed il
loro compenso, (b) i componenti del primo Collegio Sindacale
composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi incluso il Presidente e
2 (due) Sindaci Supplenti, nonché la durata in carica ed il
loro compenso, (c) i componenti del Collegio dei Probiviri
incluso il suo Presidente ed i Membri Effettivi e Supplenti,
(d) la AGKNSERCA s.n.c. di Pacchiani Giuliano, Girelli Antonino, Bertocchi Valter, con sede in Brescia, via Cipro n.1,
codice fiscale 00555040179, quale società di revisione a cui
affidare il controllo contabile, nonchè la durata dell'incarico ed il suo compenso, (e) il nominativo di coloro che assumeranno la funzione di Direttore Generale e di Condirettore
Generale;
tutto ciò premesso
e considerato parte integrante e sostanziale del presente at4
to, le Banche precisate,
stipulano quanto segue:
come
rappresentate,
- 1 progetto e dei
convengono
e
In attuazione del
deliberati di fusione in
premesse citati:
Banca di Credito Cooperativo Orobica
di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa
e
Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa
società di diritto italiano, ciascuna come rappresentata, si
dichiarano fuse per unione con costituzione, a norma dell'art.2501, primo comma, Cod.Civ., di nuova società che
- assumerà la denominazione:
Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica
- Società Cooperativa
- con sede legale in Cologno al Serio (BG), Piazza Agliardi
n.1,
- avente per oggetto "la raccolta del risparmio e l'esercizio
del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con
l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni
e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza. La Società svolge le proprie attività anche nei confronti dei terzi non Soci.
La Società può emettere obbligazioni e altri strumenti finanziari conformemente alle vigenti disposizioni normative.
La Società, con le autorizzazioni di legge, può svolgere
l'attività di negoziazione di strumenti finanziari per conto
terzi, a condizione che il committente anticipi il prezzo, in
caso di acquisto, o consegni preventivamente i titoli, in caso di vendita.
Nell'esercizio dell'attività in cambi e nell'utilizzo di contratti a termine e di altri prodotti derivati, la Società non
assumerà posizioni speculative e conterrà la propria posizione netta complessiva in cambi entro i limiti fissati dall'Autorità di Vigilanza. Essa potrà inoltre offrire alla clientela contratti a termine, su titoli e valute, e altri prodotti
derivati se realizzano una copertura dei rischi derivanti da
altre operazioni.
In ogni caso la Società non potrà remunerare gli strumenti
finanziari riservati in sottoscrizione ai Soci in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i
dividendi.
La Società potrà assumere partecipazioni nei limiti determinati dall'Autorità di Vigilanza.";
- la Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa avrà durata sino al 31 dicembre 2100;
- il primo esercizio sociale chiuderà al 31 dicembre 2015;
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- il capitale sociale sarà variabile e costituito da azioni
del valore nominale di Euro 25,82 (venticinque virgola ottantadue) ciascuna.
- 2 Come da progetto di fusione approvato e dai deliberati assunti:
1) gli effetti giuridici della fusione avranno decorrenza
quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art.2504 Cod.Civ. del presente atto di fusione
recante la costituzione della Banca di Credito Cooperativo
Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa e la contestuale
estinzione delle Banche partecipanti alla fusione; si ipotizza il 1° giugno 2015 quale data di efficacia della fusione;
2) le operazioni poste in essere dalla Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e dalla Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa saranno imputate al bilancio della Banca
di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa a decorrere dal 1° giugno 2015 oppure, in funzione degli eventuali ritardi connessi all'espletamento delle prescritte formalità, a far tempo dal primo giorno in cui la fusione produrrà i suoi effetti. Ai fini delle imposte dirette
la fusione avrà la medesima decorrenza.
- 3 In attuazione e conseguentemente alla fusione e dalla data in
cui la stessa produrrà i suoi effetti, la Banca di Credito
Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa subentra di pieno diritto, ai sensi dell'art.2504-bis Cod.Civ. alla Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno
al Serio Società Cooperativa e alla Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in tutti i beni
mobili, immobili, materiali e immateriali (comprese partecipazioni in società, interessenze in Enti anche esteri), situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, attività in genere (compresi, tra gli altri, marchi, brevetti e
nomi a dominio), anche in pendenza e formazione, delle stesse
Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al
Serio Società Cooperativa e Banca della Bergamasca - Credito
Cooperativo - Società Cooperativa in proprietà, titolarità,
disponibilità o ai quali sia legittimata, verso qualsiasi
soggetto, anche pubblico, e quale che sia la fonte e anche se
acquisiti o sorti in data posteriore alle deliberazioni di
cui in premessa o alla data cui si riferiscono le situazioni
patrimoniali assunte a base della fusione.
Tutti i beni e i diritti si intendono acquisiti dalla Banca
di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa con ogni pertinenza o accessorio, con ogni relativo
privilegio e garanzia, anche reale (che manterranno validità
e grado esistente), diritto, onere, vincolo, servitù attiva o
6
passiva, essendo tra i beni mobili ed immateriali, compresi,
a titolo di mera esemplificazione, titoli pubblici e privati,
attività e prodotti finanziari in genere, depositi anche bancari e postali, cauzioni.
Sempre in conseguenza della fusione, e corrispondentemente,
la Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa subentra ipso iure in tutte le passività,
debiti, obblighi, impegni, oneri, gravami, garanzie personali
o reali concesse, posizioni passive in genere della Banca di
Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e della Banca della Bergamasca - Credito
Cooperativo - Società Cooperativa nonché in tutti i rapporti
giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti e negozi
definitivi o preliminari (compresi anzitutto, i contratti e
rapporti attivi e passivi in corso delle indicate Banca di
Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa per l'esercizio delle proprie attività, i contratti stipulati ai sensi dell'art.11 della Legge 7 agosto 1990 n.241, i contratti di lavoro e assimilati,
di collaborazione anche continuativa, di agenzia, di assicurazione, bancari, di locazione, di utenza, con i fornitori e
con i clienti, ecc.), anche in pendenza e in formazione, controversie di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale che sia la loro fonte ed
anche se acquisiti o sorti in data posteriore alle deliberazioni di cui in premessa o alla data cui si riferiscono le
situazioni assunte a base della fusione.
La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, in particolare, subentra e deve subentrare, nei confronti di Enti Pubblici territoriali e di Pubbliche Amministrazioni centrali e periferiche, in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze,
esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui siano titolari
la Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno
al Serio Società Cooperativa e la Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa o che siano in corso di rilascio o istruttoria, con ogni conseguente diritto,
interesse, aspettativa.
La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa pertanto continuerà, senza soluzione di
continuità, in ogni attività e rapporto della Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società
Cooperativa e della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa.
Il tutto sia per l'Italia sia per l'estero.
La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa subentrerà inoltre nei privilegi e nelle
garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque
esistenti a favore delle medesime Banca di Credito Cooperati7
vo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa
e Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, privilegi e garanzie che conserveranno la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o
annotazione, a favore della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, ai sensi dell'art.57, ultimo comma, del Decreto Legislativo n.385/1993.
Tutte le trascrizioni, iscrizioni, intestazioni e annotazioni
relative alle Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano
e Cologno al Serio Società Cooperativa e Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa dovranno intendersi ad ogni effetto di legge a nome della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa.
La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa subentrerà in particolare:
- in tutti i mandati conferiti alla Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e alla Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa nonché in tutti i mandati rilasciati dalle
stesse e nei correlati poteri attribuiti alle medesime o dalle stesse conferiti;
- in tutti gli atti in generale della Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa attributivi di facoltà (incluse quelle di
firma, di spesa nonché di concessione e di gestione del credito) e di poteri, nonché nelle relative procure, ivi comprese quelle per la rappresentanza processuale e sostanziale.
Restano salvi i poteri di stipulare e sottoscrivere, anche unilateralmente da parte della Banca di Credito Cooperativo
Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa successivamente
all'effetto della fusione e anche in sede di successivi trasferimenti, qualsiasi atto, anche rettificativo, ricognitivo,
precisativo o integrativo, necessario od opportuno, per perfezionare il trasferimento e/o la voltura di qualsivoglia bene, diritto, concessione, autorizzazione, contratto, credito,
marchi e brevetti, nomi a dominio, rapporto e altro della
Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al
Serio Società Cooperativa e della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa.
- 4 La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, dalla data in cui la presente fusione produrrà i suoi effetti, darà esecuzione a quanto previsto nel
progetto di fusione e così in particolare conferma che:
(i) avrà un capitale sociale variabile, costituito da azioni
del valore nominale di Euro 25,82 (venticinque e ottantadue)
ciascuna, che possono essere emesse, in linea di principio,
illimitatamente;
(ii) la determinazione del rapporto di cambio tra le azioni
8
delle Banche partecipanti alla fusione e le azioni di nuova
emissione della Banca costituenda, secondo le modalità e le
indicazioni evidenziate nel progetto di fusione e così in
particolare che il valore nominale della quota azionaria della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa aperta incondizionatamente a tutti i soci
della Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, sia stabilito in Euro 25,82 (venticinque/82) per ogni azione, così
(a) per ogni 10 (dieci) azioni della Banca della Bergamasca
verrà assegnata 1 (una) azione della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa da nominali
Euro 25,82 (venticinque/82) e
(b) per ciascuna azione della Banca Orobica verrà assegnata
un’azione della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa da nominali Euro 25,82 (venticinque/82),
(c) ai soci della Banca della Bergamasca che detengono azioni
del valore nominale complessivo inferiore a Euro 25,82 (venticinque/82) verrà comunque assegnata un’azione della Banca
di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, previa integrazione in denaro del valore mancante per
raggiungere l’importo di Euro 25,82 (venticinque/82); ai soci
della Banca della Bergamasca che detengono azioni pari a un
multiplo di 10 azioni verrà assegnata un’azione della Banca
di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa per ogni dieci azioni detenute, previa integrazione in
denaro pari a Euro 2 centesimi (0,02) per ogni azione della
Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società
Cooperativa. Ai soci della Banca della Bergamasca che detengono più di 10 azioni (salvo il caso di “multipli di 10” sopra considerato) verrà assegnata un’azione della Banca di
Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa per ogni dieci azioni detenute. Il valore nominale delle
restanti azioni sarà accantonato a riserva sovrapprezzo, previa deduzione di Euro 2 centesimi (0,02) per ogni azione della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa assegnata;
(iii) le azioni assegnate ai soci della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa parteciperanno agli utili, entro i limiti fissati dalle disposizioni
legislative vigenti e dallo statuto sociale, dalla data in
cui la presente fusione produrrà i suoi effetti;
(iv) l'assegnazione delle azioni della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa ha luogo
in conseguenza della costituzione della medesima;
(v) a seguito della data di efficacia della fusione, i soci
sia della Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e
Cologno al Serio Società Cooperativa che della Banca della
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Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa diverranno soci della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa e pertanto, resteranno soggetti
alla normativa sulle società cooperative bancarie e, in particolare, a quanto previsto dal D.Lgs. 1° settembre 1993
n.385.
I soci della Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano
e Cologno al Serio Società Cooperativa e della Banca della
Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa saranno automaticamente iscritti, all'atto e per effetto della fusione, nel libro soci della Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa;
(vi) nessun trattamento differenziato sarà riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di eventuali titoli
diversi dalle azioni e nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori della Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa.
- 5 Per effetto della fusione diverranno esecutive alla data del
1° giugno 2015 le ulteriori determinazioni assunte dalle rispettive assemblee di Banca di Credito Cooperativo Orobica di
Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa di cui a verbale 18 aprile 2015 n.50458/23018 di mio Rep. e di Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa di
cui a verbale 19 aprile 2015 n.50459/23019 di mio Rep., in
specie l'adozione dello statuto sociale della società che
verrà costituita con l'attuazione della presente fusione, già
allegato al progetto di fusione depositato.
Lo statuto stesso composto da cinquantadue articoli, a maggior completezza, viene qui allegato sotto la lettera "A" a
formarne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura
a richiesta degli intervenuti in quanto agli stessi già perfettamente noto.
- 6 La Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, originata per fusione tra Banca di Credito
Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa, è autorizzata a compiere qualsiasi atto,
pratica, formalità, a presentare istanze, a compiere ogni adempimento per l'assunzione a proprio carico, senza soluzione
di continuità, del personale già dipendente di ciascuna Banca
partecipante alla fusione, nel rispetto della normativa vigente e degli accordi aziendali, con pieno sollievo da responsabilità per ogni Ente, specie previdenziale, richiesto
dei relativi adempimenti.
Il passaggio alla Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e
Orobica - Società Cooperativa originata dalla fusione, del
10
personale attualmente occupato nelle società partecipanti alla fusione medesima, avverrà senza soluzione di continuità, a
far data dall'efficacia della fusione, con il contestuale
trasferimento del fondo trattamento di fine rapporto.
- 7 Chi rappresenta la Banca di Credito Cooperativo Bergamasca e
Orobica - Società Cooperativa, nata per fusione, è investito
e impegnato ad addivenire a qualsiasi operazione che occorresse, specie per eventuali variazioni e integrazioni, addivenendosi, se necessario, a qualsiasi atto integrativo o esplicativo, già fin d'ora autorizzato tuttavia, anche senza
nessun altro atto formale, a richiedere a favore della società originata in attuazione della presente fusione operazioni di volture, trascrizioni e in genere qualsiasi formalità in modo che la stessa possa far valere di fronte a
chiunque la situazione giuridica e contrattuale derivante
dalle deliberazioni di cui alle premesse e conseguenti al
presente atto.
- 8 Come dai più volte richiamati deliberati di fusione in data
18 e 19 aprile 2015, ipotizzata l'iscrizione nel Registro
delle Imprese di Bergamo della Banca di Credito Cooperativo
Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, originata dalla
fusione, con l'esercizio in corso,
(a) il primo esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre
2015,
(b) per i primi tre esercizi e pertanto per gli esercizi
2015, 2016 e 2017 e così fino all'approvazione del bilancio
che chiuderà al 31 dicembre 2017, a norma dell'art.32 dello
statuto sociale già richiamato e qui allegato, la società costituita per fusione sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da dodici membri.
Vengono chiamati a rivestire tale carica, in conformità agli
accordi di fusione:
. Canevisio Antonio, nato a Fornovo San Giovanni (BG) il 13
febbraio 1938, codice fiscale CNV NTN 38B13 D727A, residente
a Bariano (BG), via A.Locatelli n.33,
. Carrara Marino Adriano, nato a Cologno al Serio (BG) il 5
luglio 1953, codice fiscale CRR MND 53L05 C894H, residente a
Cologno al Serio, via Presolana n.15,
. Fratelli Giovanni Battista, nato a Fornovo San Giovanni
(BG) il 18 marzo 1948, codice fiscale FRT GNN 48C18 D727I,
residente a Bariano (BG), via Umberto I n.33,
. Goisis Pierangelo, nato a Cologno al Serio (BG) il 19 luglio 1967, codice fiscale GSS PNG 67L19 C894R, residente a
Cologno al Serio (BG), via Dei Trevini n.12,
. Rizzi Romano, nato a Cologno al Serio (BG) il 19 luglio
1940, codice fiscale RZZ RMN 40L19 C894W, residente a Cologno
al Serio, via San Martino n.28,
. Tisi Carlo Giuseppe, nato a Bergamo il 2 aprile 1973, codi11
ce fiscale TSI CLG 73D02 A794A, residente a Cologno al Serio
(BG), via Crema n.32,
su indicazione della Banca di Credito Cooperativo Orobica di
Bariano e Cologno al Serio ed in esecuzione della delibera
del Consiglio di amministrazione in data 11 maggio 2015,
nonché
. Baresi Gualtiero, nato a Borgosatollo (BS) il 1° marzo
1953, codice fiscale BRS GTR 53C01 B040Q, residente a Zanica
(BG), via Crema n.22,
. Castellucci Giovanni, nato a Bergamo il 10 aprile 1963, codice fiscale CST GNN 63D10 A794I, residente a Bergamo, via
San Colombano n.17,
. Cereda Lorenzo, nato a Zanica (BG) il 10 agosto 1949, codice fiscale CRD LNZ 49M10 M147A, residente a Zanica (BG), via
Stezzano n.7/B,
. Cristini Giovanni Giuseppe, nato a Spirano (BG) il 1° giugno 1963, codice fiscale CRS GNN 63H01 I919D, residente a
Spirano, via Petrarca n.53,
. Ferrari Germano Lino, nato a Zanica (BG) il 23 settembre
1959, codice fiscale FRR GMN 59P23 M147M, residente a Zanica
(BG), via G.D'Annunzio n.18,
. Moretti Battista, nato a Bergamo il 6 marzo 1944, codice
fiscale MRT BTS 44C06 A794U, residente a Bergamo, via Giovanni Battista Rampinelli n.18,
su indicazione della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa ed in esecuzione della delibera
del Consiglio di amministrazione in data 18 maggio 2015.
Viene nominato presidente del consiglio di amministrazione il
signor dott. Giovanni Battista Fratelli, vice presidente il
signor geom. Marino Carrara (scelti tra i componenti indicati
dalla BCC Orobica) e vice presidente vicario il signor Baresi
m.o del lav. Gualtiero (scelto tra i componenti indicati dalla Banca della Bergamasca).
A norma dell'art.35 dello statuto, il consiglio di amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione della società.
Al presidente del consiglio di amministrazione, come previsto
dall'art.40, secondo comma, dello statuto, viene attribuita
la firma e la rappresentanza legale della società.
Come fissato in sede assembleare, viene concordato:
(a) di determinare l'ammontare del gettone di presenza in Euro 180,00 (centottanta/00) a favore dei componenti del consiglio di amministrazione per la partecipazione ad ogni singola
seduta di consiglio,
(b) di determinare l'ammontare del gettone di presenza in Euro 180,00 (centottanta/00) a favore dei componenti del comitato esecutivo per la partecipazione ad ogni singola seduta
del comitato esecutivo,
(c) di determinare a favore degli amministratori il rimborso
delle spese di viaggio e soggiorno sostenute per prestazioni
12
relative all'incarico ricoperto, ovvero, in caso di autovettura propria, rimborso chilometrico sulla base delle tabelle
concordate per il personale dipendente di cui al vigente CCNL;
(d) di determinare a favore dell'amministratore indipendente
un compenso annuo omnicompresivo di Euro 6.000,00 (seimila/00) per la durata di tre esercizi;
(e) di determinare a favore dell'amministratore indipendente
supplente un gettone di presenza quantificato in Euro 180,00
(centottanta/00) per la durata di tre esercizi.
- 9 Per i primi tre esercizi e pertanto per gli esercizi 2015,
2016 e 2017 e così fino all'approvazione del bilancio che
chiuderà al 31 dicembre 2017, a norma dell'art.42 dello statuto viene nominato un collegio sindacale composto da tre
membri effettivi e due supplenti.
A comporre il collegio sindacale vengono nominati
sindaci effettivi i signori
Piatti prof. Domenico o Domenico Giacomo, nato a Zanica (BG)
il 22 novembre 1962, codice fiscale PTT DNC 62S22 M147A, domiciliato a Zanica (BG), via A.Diaz n.6,
iscritto nel ruolo dei Revisori Legali dei Conti con D.M. 7
giugno 1999, pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana
n.50 del 25 giugno 1999 numero di iscrizione 79898;
Burini dott. Luigi, nato a Bergamo l'11 luglio 1965, codice
fiscale BRN LGU 65L11 A794N, domiciliato a Seriate (BG), via
S.Giovanni Bosco n.37,
iscritto al Registro dei Revisori Legali per Decreto Ministeriale 12 aprile 1995 pubblicato nella G.U. del 21 aprile 1995
n.31 bis IV Serie Speciale, numero di iscrizione 8869;
come designati dall'assemblea di Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa in data 19 aprile
2015, anzi citata,
Gastoldi dott.Valerio Renato, nato a Bergamo il 1° giugno
1965, codice fiscale GST VRR 65H01 A794J, residente a Bariano, via S.Lucia n.2,
iscritto nel ruolo dei Revisori Legali dei Conti con D.M. 26
aprile 1995, pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana
IV Serie Speciale n.32 bis del 28 aprile 1995, numero di iscrizione 63178,
come designato dall'assemblea di Banca di Credito Cooperativo
Orobica di Bariano e Cologno al Serio in data 18 aprile 2015,
anzi citata,
sindaci supplenti i signori
Leveri dr.ssa Chiara, nata a Romano di Lombardia (BG) il 20
dicembre 1976, codice fiscale LVR CHR 76T60 H509Y residente a
Bariano (BG), via Fermi n.4/A,
iscritta nel ruolo dei Revisori Legali dei Conti con D.M. 4
dicembre 2007, pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana n.101 del 21 dicembre 2007 numero di iscrizione 148782;
come designata dall'assemblea di Banca di Credito Cooperativo
13
Orobica di Bariano e Cologno al Serio in data 18 aprile 2015,
anzi citata,
Serra dott.Massimiliano , nato a Bergamo l’11 febbraio 1971,
codice fiscale SRR MSM 71B11 A794X, domiciliato a Bergamo,
via Innocenzo XI n.11,
iscritto nel ruolo dei Revisori Legali dei Conti con D.M. 19
aprile 2001, pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana
n.36 IV Serie Speciale dell'8 maggio 2001 numero di iscrizione 120658,
come designato dall'assemblea di Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa in data 19 aprile
2015, anzi citata.
Fra di essi il signor prof.Domenico Piatti è nominato Presidente.
Come fissato in sede assembleare, viene concordato:
(a) di determinare per il presidente del collegio sindacale
un compenso annuo omnicomprensivo di Euro 30.000,00 (trentamila/00), per la durata di tre esercizi e un gettone di presenza di Euro 180,00 (centottanta/00) per la partecipazione
alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo,
(b) di determinare per i sindaci effettivi un compenso annuo
omnicomprensivo di Euro 20.000,00 (ventimila/00) per la durata di tre esercizi e un gettone di presenza di Euro 180,00
(centottanta/00) per la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
- 10 A norma dell'art.46 dello statuto viene nominato un collegio
dei probiviri composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio
dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017.
A comporre il collegio dei probiviri vengono nominati
membri effettivi i signori
Formento Riccardo, nato a Caravaggio (BG) il 6 ottobre 1925,
codice fiscale FRM RCR 25R06 B731L, residente a Caravaggio,
via B. Dè Bonsignori n.3,
designato presidente del collegio dei probiviri su indicazione della Federazione Lombarda delle Banche di Credito Cooperativo,
Carlessi Giovanni, nato a Caravaggio (BG) il 7 maggio 1957,
codice fiscale CRL GNN 57E07 B731C, residente a Bariano (BG),
via XXV Aprile n.3,
designato dall'assemblea di Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio in data 18 aprile 2015,
anzi citata,
Berera Francesco, nato a Foppolo (BG) il 17 gennaio 1944, codice fiscale BRR FNC 44A17 D688Z, residente a Foppolo (BG),
via Moia n.18,
designato dall'assemblea di Banca della Bergamasca - Credito
Cooperativo - Società Cooperativa in data 19 aprile 2015, an14
zi citata;
membri supplenti i signori
Cecchinato Rosangela , nata a Crema (CR) il 18 agosto 1973,
codice fiscale CCC RNG 73M58 D142Z, residente a Morengo (BG),
via Aldo Moro s.n.,
designata dall'assemblea di Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio in data 18 aprile 2015,
anzi citata,
Vitali Graziano, nato a Zanica (BG) il 18 febbraio 1945, codice fiscale VTL GZN 45B18 M147M, residente a Zanica (BG),
via F.lli Cairoli n.7,
designato dall'assemblea di Banca della Bergamasca - Credito
Cooperativo - Società Cooperativa in data 19 aprile 2015, anzi citata.
- 11 A norma dell'art.44 dello statuto viene affidato ad un revisore contabile esterno l'incarico per la revisione legale dei
conti dei bilanci degli esercizi 2015, 2016 e 2017, ai sensi
dell'art.2409-bis Cod.Civ. e dell'art.13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39.
Precisamente, viene confermato tale incarico alla società di
revisione AGKNSERCA s.n.c. di Pacchiani Giuliano, Girelli Antonino, Bertocchi Valter, con sede in Brescia, via Cipro n.1,
codice fiscale 0055540179.
Il compenso viene fissato in Euro 48.000,00 (quarantottomila/00) annui.
- 12 Le Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno
al Serio Società Cooperativa e la Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa, dal momento di efficacia verso i terzi della fusione, cesseranno e con esse
anche i loro organi sociali, ferma comunque la validità ed
efficacia di ogni atto, anche di disposizione, dagli stessi
sino a tal momento compiuto, mentre rimarranno in essere, in
uno con ogni altro rapporto giuridico, le procure e i mandati
rilasciati dagli organi delle società medesime.
I qui intervenuti signori dott.Giovanni Battista Fratelli e
m.o del lav. Gualtiero Baresi, precisano che i nominati membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale
e del Collegio dei Probiviri, preavvertiti della loro possibile nomina, hanno già significato la loro disponibilità e
accettazione.
Gli stessi delegano espressamente me notaio all'espletamento
di tutte le formalità conseguenti al presente atto, con particolare riguardo alla richiesta di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese e, ancora, al deposito delle
nomine dei componenti il consiglio di amministrazione e dei
sindaci effettivi e supplenti.
- 13 Ai soli fini del compimento di ogni necessaria formalità
15
presso i competenti Uffici specie le volture e trascrizioni
si precisa:
(I)
la Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno
al Serio Società Cooperativa risulta titolare dei seguenti
a)
beni immobili
come descritti nell'elenco al presente allegato sotto "B" a
formarne parte integrante e sostanziale;
b)
beni mobili registrati
. Autocarro/Privato trasporto cose - uso proprio
Marca: FIAT AUTO SPA 223ZXL1A AX
Denominazione commerciale: FIAT DOBLO'
Targa: DC 446 TW
Potenza netta massima KW 077.00
Portata KG. 655;
c)
marchi e brevetti
non ci sono brevetti e marchi;
d)
partecipazioni
come descritte nell'elenco al presente allegato sotto "C" a
formarne parte integrante e sostanziale;
e)
rapporti di lavoro dipendente
detiene rapporti di lavoro di dipendenti, che con l’attuazione del presente atto vengono trasferiti in capo alla Banca di
Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, indicati nell’elenco al presente allegato sotto la lettera "D" a formarne parte integrante e sostanziale, con "Inps",
"Matr.", "Nominativo", "Data Nascita", "Data assunzione";
f)
posizioni verso le Pubbliche Amministrazioni
come da elenco al presente allegato sotto la lettera "E" a
formarne parte integrante e sostanziale;
(II)
la Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa risulta titolare dei seguenti
a)
beni immobili
come descritti nell'elenco al presente allegato sotto "F" a
formarne parte integrante e sostanziale;
b)
beni mobili registrati
. Autocarro / privato trasporto cose
Fabbrica/Tipo: FIAT AUTO SPA 220ZU5BX1 FIAT SCUDO
Targa: CG 782 AY
Portata Kg. 750;
. Autovettura / privato trasporto persone
Fabbrica/Tipo: FIAT AUTO SPA 169AXA1A 00
Targa: CL 309 LX
Potenza netta massima KW 40,00;
c)
marchi e brevetti
Marchio registrato "LO SPORTELLO" - Stato Italia come da documentazione al presente allegata sotto la lettera
"G" a formarne parte integrante e sostanziale;
d)
partecipazioni
16
come descritte nell'elenco al presente allegato sotto "H" a
formarne parte integrante e sostanziale;
e)
rapporti di lavoro dipendente
detiene rapporti di lavoro di dipendenti, che con l’attuazione del presente atto vengono trasferiti in capo alla Banca di
Credito Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa, indicati nell’elenco al presente allegato sotto la lettera "I" a formarne parte integrante e sostanziale, con cognome
e nome, codice fiscale, data di nascita, comune di nascita,
indirizzo domicilio/residenza, qualifica e data di assunzione;
f)
posizioni verso le Pubbliche Amministrazioni
come da elenco al presente allegato sotto la lettera "L" a
formarne parte integrante e sostanziale;
* * *
Viene sin d'ora espressamente autorizzata l'esecuzione da
parte dei rappresentanti ed incaricati della Banca di Credito
Cooperativo Bergamasca e Orobica - Società Cooperativa di
tutti gli eventuali occorrenti annotamenti, trascrizioni,
volture, cambi di intestazione a proprio favore presso qualsiasi Ufficio della Pubblica Amministrazione, Uffici Provinciali dell'Agenzia del Territorio, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, italiano od estero,
dipendenti dal presente atto per qualsiasi bene, diritto, licenza, marchi e brevetti, nomi a dominio, permesso, concessione,
autorizzazione,
registrazione,
contratto,
domanda,
convenzione, valore mobiliare, e per quanto altro già intestato o riferibile alle Banca di Credito Cooperativo Orobica
di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa e Banca
della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa,
incluso il potere di stipulare atti notarili unilaterali diretti a integrare e/o rettificare le descrizioni di beni oggetto di allegati.
Il tutto con esonero dei competenti preposti ai rispettivi
Uffici da ogni loro responsabilità al riguardo.
- 14 I comparenti dichiarano che:
a) la Banca di Credito Cooperativo Orobica di Bariano e Cologno al Serio Società Cooperativa ha un patrimonio netto di
Euro 63.121.353 quale emergente dalla situazione patrimoniale
al 31 dicembre 2014, e
b) la Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società
Cooperativa ha un patrimonio netto di Euro 88.227.322, quale
emergente dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2014.
Si richiede l'applicazione dell'imposta di registro in misura
fissa ai sensi dell'art.4 lettera b) della Tariffa - parte
prima allegata al D.P.R. n.131/1986, così come modificato dal
D.L. n.323/1996 convertito dalla legge n.425/1996.
- 15 Le spese e le imposte del presente atto, inerenti e conseguenti, sono a carico della Banca di Credito Cooperativo Ber17
gamasca e Orobica - Società Cooperativa.
I comparenti mi dispensano dalla lettura degli allegati.
Richiesto io notaio ho steso il presente atto e ne ho dato
lettura agli intervenuti signori dott. Giovanni Battista Fratelli e m.o del lav. Gualtiero Baresi che, in rappresentanza
rispettivamente di BCC Orobica e di Banca della Bergamasca, a
mia domanda, dichiarano di approvarlo e in conferma con me
sottoscrivono alle ore dieci e cinque minuti.
Consta di nove fogli dattiloscritti a norma di legge e di regolamento, sotto mia cura da persona di mia fiducia su trentaquattro pagine intere e fin qui di questa trentacinquesima.
Firmato Gualtiero Baresi
Firmato Giovanni Battista Fratelli
Firmato Armando Santus - Notaio (L.S.)
18