DOCUMENTO INFORMATIVO ACQUISIZIONE DA PARTE

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DOCUMENTO INFORMATIVO
Ai sensi dell’Art.71 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 nr.58 adottato dalla Consob con delibera
nr.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (delibera nr.13086 del 18 aprile 2001)
ACQUISIZIONE DA PARTE DI
INFERENTIA S.p.A.
di una partecipazione pari al 97,7% circa del capitale sociale di
DNM S.p.A.
mediante conferimento da parte degli azionisti DNM S.p.A. a liberazione di un apposito
Aumento di Capitale in Inferentia S.p.A
Depositato presso Borsa Italiana S.p.A. il 13 Agosto 2001
INFERENTIA S.P.A.
sede legale in Milano, Via Tacito n.6
Cap. Soc. € 2.073.012,5 i.v.
Part. IVA 09092330159
Reg. Imprese di Milano n. 280255
Prospetto riepilogativo dei dati economici e patrimoniali dell’emittente e della società acquisenda
Dati al 31/12/2000
Inferentia S.p.A.
DNM S.p.A.
Rettifiche
Consolidato
Consolidato
Consolidato
Proforma
Proforma
In milioni di Lire
35,542
47,787
83,329
Margine operativo lordo (EBITDA)
5,571
7,204
12,775
EBIT Adjusted (al lordo dell'ammortamento del goodwill)
3,067
5,621
Reddito operativo (EBIT)
2,654
4,136
(16,834)
(10,044)
Risultato netto
(5,299)
(4,503)
(16,834)
(26,013)
Capitale immobilizzato
14,196
48,009
84,169
146,374
2,724
3,999
Ricavi
Capitale d’esercizio netto
Passività d’esercizio a medio lungo termine
8,688
6,723
(669)
(2,908)
(4,389)
(7,966)
Capitale investito netto
16,251
49,100
79,780
145,131
Patrimonio netto
84,170
9,379
79,780
173,329
Posizione finanziaria netta
67,919
(39,721)
28,198
4,146,025
10,180,000
* 6,954,928
1,343
708
1,837
EBIT Adjusted per azione
739
552
1,249
EBIT per azione
640
406
(1,442)
Risultato netto per azione
(1,278)
(442)
(3,738)
Patrimonio netto per azione
20,301
921
24,922
Numero di azioni in circolazione
Dati per azione in Lire
EBITDA per azione
Per il significato delle rettifiche proforma si veda il paragrafo 5 “dati economici, patrimoniali e finanziari proforma
dell’emittente”.
* Include nr.4.146.025 azioni Inferentia cui vanno aggiunte le nr.2.808.903 azioni rivenienti dall’aumento di capitale
riservato.
Inferentia S.p.A. - documento informativo - acquisizione del 97,7% circa del capitale sociale di DNM S.p.A.
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Indice
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1. Avvertenze
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2. Informazioni relative all'operazione
2.1.1 Descrizione della società oggetto dell’acquisizione
2.1.2 Modalità condizioni e termini dell’operazione
2.1 3 Fonti di finanziamento
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2.1.4 Gli effetti del Conferimento e del contestuale Aumento di Capitale sui Patti Parasociali
2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione.
2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente.
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alla società acquisita
2.3 Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state
acquistate/cedute.
2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società
controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione
stessa.
2.3.2 Rapporti ed accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e gli
amministratori dell'emittente e i soggetti da cui le attività sono state acquistate
2.4 Documenti a disposizione del pubblico e loro ubicazione.
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3. Effetti significativi dell'operazione
3.1 Effetti significativi dell’operazione sui fattori chiave che caratterizzano l’attività di Inferentia, nonché sulla
tipologia di business svolta da Inferentia stessa.
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4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite
4.1 Tavola comparativa degli Stati Patrimoniali e dei Conti Economici consolidati del Gruppo DNM, per gli
esercizi chiusi al 31/12/1999* e al 31/12/2000.
4.1.1 Tavola comparativa dei consolidati della Società acquisenda
4.1.2 Relazione della società di revisione
4.1.3 Dati relativi al primo semestre
4.1.4 Flusso di cassa e situazione finanziaria netta consolidata di gruppo
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5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'emittente
5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma.
5.1.1 Tavola dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma
riclassificati del gruppo DNM e del gruppo Inferentia per l’esercizio chiuso al 31/12/2000 (dati in milioni di
lire).
5.1.2 Note esplicative sulla presentazione dei dati pro-forma.
5.2 Indicatori pro-forma per azione della società emittente.
5.2.1. Dati storici e pro-forma per azione - in forma comparativa - riferiti all'esercizio 2000.
5.2.2 Variazioni significative dei dati per azione registrate per effetto dell'operazione.
5.3 Relazione della società di revisione concernente l'esame dei dati economici, patrimoniali e finanziari proforma.
6. Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo
6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio
6.1.1 Tendenze più significative registrate
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1. Avvertenze
Inferentia e DNM sono gruppi caratterizzati da un elevato livello di complessità con particolare riferimento alla loro
struttura organizzativa, alle procedure adottate nello svolgimento dell’attività e all’utilizzo delle tecnologie.
L’integrazione tra le due realtà richiederà notevole impegno da parte di tutto il management e potrebbe risultare
estremamente complessa.
Non può essere data garanzia che gli attesi benefici in termini di economie di scala e di risparmi di costi si
manifestino già nel breve termine.
2. Informazioni relative all'operazione
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione
2.1.1 Descrizione della società oggetto dell’acquisizione
DNM S.p.A., (“DNM”) società con sede legale in Milano, via Manzoni 41, Capitale Sociale Lit. 10.180.000.000
rappresentato da n.10.180.000 azioni del valore nominare di Lit. 1.000 cadauna, P.IVA 05968760156, iscritta al
Registro Imprese di Milano al n. 256995, è una delle principali “Internet Solution Company” italiane, con un fatturato
consolidato che nell’esercizio 2000 ha superato i 47,7 miliardi di lire.
DNM opera al servizio delle aziende come consulente nella elaborazione e nello sviluppo di progetti Internet
finalizzati a creare per le imprese clienti le migliori condizioni per competere sui mercati di riferimento. L’attività di
DNM si estende dalla fase preliminare di studio del posizionamento e di definizione delle strategie aziendali, alla fase
di collaudo e manutenzione delle soluzioni create, sviluppate e/o integrate. DNM inoltre supporta i clienti in tutte le
attività intermedie connesse allo sviluppo e all’implementazione di applicazioni software, alla istallazione di
componenti hardware e sistemi, nonché all’integrazione di ambienti gestionali e sistemi preesistenti e di mezzi di
comunicazione.
Più in dettaglio i prodotti ed i servizi offerti da DNM possono essere suddivisi in quattro categorie principali:
- Consulting
- Solution Implementation
- Media Convergence
- Services and Supports
Consulting
Comprende tutte le attività di analisi e studio indispensabili per supportare il cliente nelle fasi decisionali e valutative
preliminari all’implementazione di una iniziativa di e-business. L’attività si sviluppa in base al tipo e alle dimensioni del
progetto. Nel caso di progetti complessi si articola in più fasi: dall’analisi approfondita del mercato, all’individuazione
degli obiettivi di business, fino alla determinazione delle strategie. In altre circostanze si concentra su problematiche
specifiche, quali la scelta della piattaforma tecnologica, l’ottimizzazione dei processi, la definizione e gestione delle
iniziative di marketing o di pubblicità on-line.
Solution Implementation
E’ il risultato dell’integrazione coordinata delle funzioni di Business Consulting, Information Architecture,
Communication, Software Engineering e System Architecture e consiste nella realizzazione pratica e nella
conduzione operativa del progetto di e-business, nonché nell’attività di amministrazione e gestione dello stesso, per
garantirne il corretto funzionamento, l’evoluzione nel tempo e il ritorno dell’investimento. Include le fasi di analisi,
progettazione e sviluppo della comunicazione e dei contenuti audiovisivi, dei componenti software e delle
applicazioni con linguaggi e metodologie object-oriented, di Web design, di system integration, di testing e di
trasferimento delle conoscenze al cliente.
Media Convergence
Media Convergence è l’ambito definito dalla digitalizzazione dei mezzi di comunicazione audiovisivi tradizionali e di
quelli più innovativi, come la telefonia cellulare e la televisione interattiva. Obiettivo del servizio è rendere fruibili via
Web contenuti e servizi multimediali, ricorrendo a tecnologie allo stato dell’arte, oltre a utilizzare Internet quale nuovo
mezzo per attuare politiche di marketing e comunicazione commerciale. Il Media Convergence rappresenta un
supporto innovativo per le aziende nell’affrontare la sfida della relazione multicanale con i clienti, in termini di
strategie di marketing e di dominio dei mezzi.
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Services and Supports
Consiste nell’attività di creazione di strumenti multimediali off-line: dall’ideazione del progetto editoriale, alla gestione
in outsourcing della produzione in senso stretto, fino alla realizzazione di tutti gli elementi complementari rispetto
all’oggetto vero e proprio e al servizio. Nel corso degli anni questa attività si è sempre più integrata con le altre
funzioni aziendali, completandosi con un insieme di servizi di comunicazione quali l’organizzazione di eventi,
conferenze stampa e convention aziendali.
I clienti di DNM operano nei settori bancario/finanziario, delle telecomunicazioni, dei prodotti di largo consumo,
dell’editoria e dei media.
La Tabella riporta una selezione dei principali clienti di DNM suddivisi per settore d’attività.
Principali clienti di DNM suddivisi per settore d’attività
Banche e Finanza
Borsa
Italiana,
Banca
Commerciale
Italiana,Bipop-Carire, Commerzbank
Pirelli, 3M, Artemide, Unilever, Johnson Wax,
Electrolux-Zanussi
Omnitel, Vodafone
SoldiOnline, ‘Pharm@idea, Emax-Trade
Prodotti di largo consumo
Telecom e ISP
Dotcom
Al 31/12/2000 i dipendenti di DNM ammontavano a 192 unità, di cui 5 dirigenti, 32 quadri e 155 impiegati. La
società, inoltre, si avvaleva della collaborazione di circa 15 professionisti free-lance impiegati su singoli progetti e/o in
via continuativa.
Nel perseguimento della propria strategia di crescita sul territorio italiano e all’estero, di ampliamento del numero e
della tipologia di clienti serviti e di sviluppo di nuove competenze, DNM ha realizzato alcune acquisizioni in Italia e
all’estero, adottando una struttura di gruppo, come descritta dalla figura di seguito riportata.
DNM S.p.A. e le società controllate, collegate e partecipate al 30 aprile 2001:
DNM S.p.A.
Artaxia S.A.
51%
5ème gauche S.A.
70%
Seven S.r.l.
51%
P@rtners S.p.A.
15%
Ootworld S.r.l.
90%
Marketing Multimedia S.r.l.
30%
Proxima Net S.r.l.
67,4%
DNM Logos S.r.l.
15%
Pharm@idea holding B.V.
1,02%
Abax Informatica S.r.l.
10%
Viene di seguito riportata una breve descrizione delle società partecipate da DNM.
Seven, costituita nel 1996 a Castelfranco Veneto (TV) ed attiva principalmente nel Nord Est, offre servizi di
connettività e publishing di assistenza e consulenza post-connessione nonché di creazione di siti Web interattivi e di
progettazione di spot multimediali. Fra i principali clienti di Seven si segnalano aziende quali Stefanel, Fila, Beghelli,
De Longhi e Dolomite.
Ootworld offre servizi di Web design, con specifiche competenze nell’utilizzo della tecnologia Flash e Dynamic
HTML.
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Artaxia, società di recente costituzione, opera ad Atene realizzando siti Internet, svolgendo promozione on-line e
fornendo servizi di Web hosting. E’ specializzata nella costruzione di siti ad alto contenuto interattivo, usando
linguaggi e tecnologie Dynamic HTML, Flash, Java, JavaScript, Real Audio.
5ème gauche ha sede a Parigi e dal 1996 fornisce servizi di comunicazione multimediale, Web design e in
particolare advertising on-line. Tra i clienti più importanti citiamo Banque Bipop, I-Bourse, Darty, But, Intel,
LibertySurf, Euro RSCG.
DNM Logos è una joint-venture fra DNM e Logos, il gruppo modenese specializzato in traduzioni on-line. Mira a
offrire un servizio di localizzazione dei siti Internet integrando l’esperienza di DNM in materia di soluzioni Web con le
competenze di traduzione, in oltre cento lingue, di Logos.
Marketing Multimedia opera nel settore della comunicazione multimediale dal 1993, anno di fondazione della
società. La sua attività consiste nello sviluppo di progetti di comunicazione on e off-line. I progetti Internet
comprendono la realizzazione di soluzioni grafiche, tecnologiche e di contenuto editoriale. Sviluppo CD e servizi per
convegni ed eventi completano l’offerta. Tra i principali clienti figurano Barilla, Smau, Vichy e Plasmon.
P@rtners, nata dalla fusione fra Sirio Informatica e Consulnord, fornisce pacchetti applicativi per le imprese,
software gestionali e servizi Internet. Lo sviluppo di prodotti in Java consente alle aziende clienti (oltre 3.500 piccole
e medie imprese) di disporre di una tecnologia che permette l’interazione fra i sistemi informativi e i portali verticali
B2B.
Proxima Net, fondata nel 1997, opera nel settore delle applicazioni di workflow e groupware in ambiente LotusNotes di IBM (Proxima Net è centro LAEC - Lotus Authorized Education Center - in Italia.). Ha recentemente
ampliato la propria offerta realizzando soluzioni innovative per la gestione di reti di vendita.
Abax: società con sede a Reggio Emilia, si rivolge alle Aziende e alla Pubblica Amministrazione offrendo soluzioni
gestionali, servizi di consulenza, di outsourcing e di help desk, forniture di Hardware/Software e di soluzioni integrate
internet.
‘Pharm@idea, è uno dei marketplace europei di maggior successo. Nato nel giugno del 2000, il sito Pharm@idea
mette in contatto 7.000 farmacie italiane con oltre 70 aziende farmaceutiche con un’offerta di 1.500 prodotti.
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’operazione
2.1.2.1 Modalità di acquisto della partecipazione in DNM S.p.A.
In attuazione degli intenti espressi nell’Accordo firmato in data 11 giugno 2001, il Consiglio di Amministrazione di
Inferentia S.p.A. (“Inferentia”) ha deliberato di procedere all’acquisizione del 97,67% del capitale di DNM S.p.A.
(“DNM”).
A tal fine sarà proposto all’Assemblea straordinaria degli Azionisti, convocata in prima convocazione per il 29 agosto
2001 ed occorrendo, in seconda convocazione per il 30 Agosto 2001, di deliberare un aumento di capitale a
pagamento, con esclusione del diritto d’opzione ex. Art. 2441, comma 4, Cod. Civile, da destinarsi al servizio della
sopra menzionata acquisizione.
Le nuove azioni, con valore nominale pari a € 0,5 ciascuna e con godimento 1° gennaio 2001, saranno liberate dagli
attuali soci di DNM mediante il conferimento in Inferentia delle partecipazioni da essi detenute in DNM
(complessivamente n. 9.943.518 azioni).
Il Consiglio di Amministrazione di Inferentia ha fissato un rapporto di concambio pari a 3,54 azioni DNM per ogni
nuova azione Inferentia. Conseguentemente l’assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare un aumento di
capitale di n. 2.808.903 azioni.
Il conferimento da parte dei soci DNM avverrà contestualmente all’approvazione della delibera di aumento di capitale
o, al più tardi, entro i 5 giorni lavorativi successivi.
In conseguenza dell’acquisizione di DNM Inferentia S.p.A. muterà la propria ragione sociale in “Inferentia DNM
S.p.A.” e la sede legale sarà trasferita in Corso Vercelli 40 sempre in Milano.
2.1.2.2 Previsione sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo di Inferentia
a seguito dell’Aumento di Capitale
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A seguito del conferimento in Inferentia da parte dei soci DNM e del contestuale aumento di capitale, l’azionariato di
Inferentia, la cui attuale struttura è riportata nella tabella sottostante, risulterà modificato come illustrato nella tabella
successiva.
Principali azionisti della società risulteranno Onetone B.V. (“OTO”) con il 26,4% dei diritti di voto (cui si aggiunge un
ulteriore 1,1% detenuto dalla controllante Onetone S.p.A.) e Bipop - Carire S.p.A. con il 25,8%. La quota flottante del
capitale di Inferentia risulterà ridotta dall’attuale 25,5% al 15,2% circa.
Struttura dell’azionariato di Inferentia alla data del 30/6/2001
Socio di Inferentia S.p.A.
Azioni Inferentia
OnetoOne B.V.
Enrico Gasperini
Alberto Fioravanti
Andrea Elestici
Flottante al Nuovo Mercato
TOTALE
%
1,545,132
772,566
710,761
61,805
1,055,761
4,146,025
37.27%
18.63%
17.14%
1.49%
25.46%
100.00%
Struttura dell’azionariato di ”Inferentia DNM” dopo il conferimento da parte dei soci DNM e la sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale ad essi riservato:
Situazione finale della compagine sociale
di Inferentia DNM S.p.A.
Bipop – Carire S.p.A.
Lumbini NV
Niteroi S.r.l.
Dario Melpignano
OneTone BV
OneTone S.p.A.
Enrico Gasperini
Alberto Fioravanti
Andrea Elestici
TOTALE
Azioni Inferentia
S.p.A.
1,545,132
772,566
710,761
61,805
1,055,761
4,146,025
Da conferimento
1,792,613
540,776
66,802
44,545
287,571
76,596
2,808,903
TOTALE
Inferentia DNM
S.p.A.
1,792,613
540,776
66,802
44,545
1,832,703
76,596
772,566
710,761
61,805
1,055,761
6,954,928
%
25.77%
7.78%
0.96%
0.64%
26.35%
1.10%
11.11%
10.22%
0.89%
15.18%
100.00%
Si segnala che prima del conferimento dei soci DNM, Onetone B.V., azionista di riferimento di Inferentia, e la sua
controllante Onetone S.p.A., acquisiranno da Bipop - Carire S.p.A. n. 1.289.149 azioni DNM, corrispondenti al
12,66% circa del capitale. In particolare:
1.018.000 azioni DNM saranno acquistate per contanti da Onetone B.V.;
271.149 azioni DNM saranno acquistate da Onetone S.p.A (controllante di Onetone B.V.) in cambio di
azioni proprie.
L’ingresso dei soci DNM nel capitale di Inferentia porterà ad una revisione dei patti parasociali in essere, come
meglio specificato nel Paragrafo 2.1.4.
Il contenuto del nuovo patto parasociale verrà pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n.58.
Si segnala tuttavia fin d’ora che i principali azionisti di Inferentia, quali risultanti dopo la sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale, hanno convenuto di:
non compiere alcun atto di disposizione dei titoli azionari da essi posseduti per i primi 6 mesi successivi al
perfezionamento dell’operazione;
non compiere operazioni aventi per oggetto l’80% almeno delle azioni Inferentia da essi detenute per il
periodo che va dal settimo al ventiquattresimo mese successivo al perfezionamento dell’operazione.
2.1.2.3 Criteri seguiti per la determinazione del concambio
Gli accordi contrattuali sottoscritti in data 11 giugno prevedono che gli azionisti DNM conferenti ricevano, quale
corrispettivo, una partecipazione azionaria in Inferentia, società destinataria dell’apporto (conferitaria).
Si è dunque dovuto provvedere, da un lato, alla valutazione dell’apporto e, dall’altro, alla stima del valore
dell’azienda che lo riceve. L’aumento di capitale di quest’ultima, infatti, è contemporaneamente funzione, da un lato,
del valore economico unitario dell’azione da emettere e, dall’altro, del valore economico attribuito all’apporto. Va in
particolare segnalato che la norma di legge (art. 2441 c.c.) stabilisce, tra l’altro, che il prezzo delle azioni emesse al
servizio di un conferimento sia determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni
quotate in borsa, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre”.
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Secondo dottrina unanime, il valore in questione va inteso come valore effettivo del patrimonio espresso come
valore economico. Anche la società conferitaria, dunque, è oggetto di valutazione allo scopo di determinare il prezzo
di emissione delle azioni in funzione del valore economico unitario. Pertanto, affinché il prezzo di emissione svolga la
funzione ad esso riconosciuta, è necessario che la valutazione della conferitaria, dalla quale tale prezzo scaturisce,
sia condotta secondo i criteri di stima coerenti con quelli adottati per determinare il valore dell’azienda oggetto di
conferimento. In questo senso deve quindi essere intesa la congruità del prezzo di emissione.
Tale congruità è conseguita mediante l’utilizzo di un approccio valutativo coerente nella definizione dei termini di
base ai quali si realizza lo scambio, indotto dal conferimento, dell’azienda oggetto di apporto con le azioni della
società che lo riceve.
In conclusione, le valutazioni qui condotte hanno solo significato in termini relativi e, in quanto finalizzate
all’operazione di conferimento, sono esclusivamente da riferirsi a tale operazione. Pertanto le stesse non possono
essere assunte per finalità differenti da quelle dell’operazione cui sono associate. In particolare, tali stime non
possono essere utilizzate come supporto di operazioni di cessione, in quanto queste ultime richiedono logiche di
valutazione differenti.
Il Consiglio di amministrazione di Inferentia S.p.A. è dunque giunto alla determinazione del rapporto di concambio
delle azioni a seguito di una ponderata valutazione della società le cui azioni sono oggetto del conferimento e della
stessa Inferentia.
In considerazione della peculiarità della natura di scambio, connessa all’operazione, è stato ritenuto appropriato
individuare quella metodologia valutativa che, oltre ad avere basi dottrinali ed applicative, consentisse di valutare in
maniera omogenea le due società. Ciò al fine di pervenire all’ottenimento di valori significativamente raffrontabili per
la determinazione del rapporto di concambio azionario tra Inferentia e DNM.
Per la valutazione del rapporto di concambio ci si è inoltre avvalsi anche della consulenza finanziaria di IMI Banca
d’intermediazione mobiliare S.p.A. che ha fornito, tra l’altro, al Consiglio d’Amministrazione - in data 1° giugno 2001una opinione di congruità sul rapporto di concambio.
Nello svolgere la propria attività il Consiglio ha considerato le due società le cui azioni sono oggetto della valutazione
assumendole come unità disgiunte in concorrenza di mercato, non tenendo conto in modo alcuno di eventuali
sinergie strategiche, operative o finanziarie capaci di generare benefici indiretti o valori incrementali di mercato per
effetto dell’integrazione fra i due gruppi.
Questo modo di procedere consente di proporre un rapporto di concambio congruo al fine di soddisfare l’interesse
dei soci che rinunciano al diritto d’opzione.
Valutazione delle società per l’operazione di concambio
Nella definizione della valutazione delle due società, per venire incontro alla prassi nazionale ed internazionale, si è
fatto riferimento sostanzialmente a due “metodi”:
- metodo reddituale
- metodo misto patrimoniale - reddituale
Il metodo reddituale
Il metodo dei redditi futuri scontati è un metodo di valutazione dell’azienda nel suo complesso ampiamente utilizzato
dagli operatori finanziari.
Esso si ispira al concetto generale che il valore di un’azienda è pari al valore attualizzato dei flussi di reddito netto
che essa genererà in un prossimo futuro.
Per reddito prospettico si intende un reddito ragionevole da conseguirsi alla luce dell’evoluzione stimata del mercato,
della tecnologia e della struttura organizzativa e finanziaria dell’azienda.
La stima di tale reddito è avvenuta tenendo conto di ipotesi di piano formulate dal management dei due Gruppi.
Il valore di DNM derivante dall’applicazione di tale metodo è stato ridotto del 10% per tener conto del fatto che DNM,
a differenza di Inferentia, non è una società quotata.
I risultati della valutazione condotta, che si sottolinea essere esclusivamente finalizzata alla determinazione del peso
relativo delle due aziende (quindi del rapporto di cambio), hanno condotto ad una valorizzazione così riassumibile:
Valori in miliardi di Lire
Valorizzazione “reddituale”
Gruppo Inferentia
Gruppo DNM
144,0
111,0
In termini di valore per azione, i risultati a cui si perviene attraverso il metodo reddituale portano a determinare in
5,63 Euro per azione il valore di DNM e in 17,94 Euro per azione il valore di Inferentia.
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Il metodo misto patrimoniale - reddituale
Il metodo misto “patrimoniale – reddituale” è anch’esso fra i metodi di valutazione più frequentemente utilizzati.
Esso si fonda sul presupposto che il valore di un’azienda è funzione del patrimonio netto e di un “goodwill / badwill”
determinato dalla capacità dinamica nel tempo di produrre un extra rendimento positivo (goodwill) o negativo
(badwill) rispetto ad un rendimento normale ottenibile nel medesimo settore.
Per quanto riguarda il patrimonio netto si è preso in considerazione il valore al 31 dicembre 2000 pari a Lire 84
miliardi per il Gruppo Inferentia ed a Lire 9 miliardi per il Gruppo DNM.
Il Goodwill risultante pari a Lire 40 miliardi per il Gruppo Inferentia e pari a Lire 75 miliardi per il Gruppo DNM deriva
dalla attualizzazione della differenza tra il reddito atteso secondo le previsioni di piano espresse dal management
delle due aziende e il rendimento normale dei rispettivi patrimoni netti per il periodo di piano.
Il valore di DNM derivante dall’applicazione di questo metodo è stato ridotto del 10% per tener conto del fatto che
DNM , a differenza di Inferentia, non è una società quotata.
I risultati della valutazione, anche in questo caso esclusivamente finalizzata alla determinazione del peso relativo
delle due aziende (quindi del rapporto di concambio), hanno condotto ad una valorizzazione così riassumibile:
Valori in miliardi di Lire
Valorizzazione “patrimoniale – reddituale”
Gruppo Inferentia
Gruppo DNM
124,0
76,5
In termini di valore per azione, i risultati a cui si perviene attraverso il metodo reddituale portano a determinare in
3,86 Euro per azione il valore di DNM e in 15,45 Euro per azione il valore di Inferentia.
Considerazioni sui risultati delle metodologie di valutazione e sui valori di borsa
L’applicazione delle metodologie valutative sopra illustrate, che ha comportato la determinazione di un rapporto di
scambio pari, rispettivamente, a 3,19 nel caso del metodo reddituale e 3,99, nel caso del metodo misto patrimoniale
reddituale - quindi a 3,59 in media – conferma, nella sostanza, il rapporto di scambio di 3,54 contrattualmente pattuito
nell’accordo preliminare Inferentia / DNM.
Per quanto riguarda i valori di Borsa, è necessario sottolineare che, negli ultimi mesi, la quotazione del titolo
Inferentia, è stata caratterizzata da una pronunciata volatilità.
Il titolo ha visto perdere, nell’arco del primo semestre 2001, una consistente parte del proprio valore ed a tutt’oggi
risulta difficile fare previsioni sull’andamento di lungo termine in quanto, per larga parte, lo stesso è condizionato dal
sentiment del mercato circa l’indice di riferimento italiano (NUMTEL) e gli indici “tecnologici” internazionali, primo fra
tutti l’indice americano NASDAQ. L’andamento del titolo nel mese di luglio ha fatto registrare un prezzo medio di
21,18 Euro, con un minimo di 17,95 Euro. Tale andamento conferma le considerazioni operate dagli amministratori
circa le metodologie di valutazione da adottare.
Per tale ragione si è proceduto ad utilizzare, al solo fine della determinazione del rapporto di concambio, valori
diversi da quelli borsistici e derivanti dall’applicazione di metodi di valutazione che non risentono dell’andamento
incerto del mercato.
Si ritiene pertanto che il rapporto pattuito dalle parti, pari a 3,54 azioni DNM S.p.A. per ogni azione Inferentia S.p.A.,
possa considerarsi adeguato per gli attuali azionisti di Inferentia che sono chiamati a rinunciare al diritto d’opzione.
2.1.2.4. Perizie redatte a supporto della valutazione di DNM e della fissazione del rapporto di concambio
Con decreto del 06/06/2001, il Presidente del Tribunale di Milano ha nominato, in qualità di esperto indipendente, ai
sensi dell’art. 2343 c. c., la Società Professionale di Revisione contabile “Prorevi” con sede in Milano, Corso Italia
n.6.
In data 26 luglio 2001 Prorevi ha rilasciato relazione giurata sulla valutazione delle azioni DNM che saranno conferite
in Inferentia. Le metodologie di valutazione adottate ed i risultati raggiunti nella perizia confermano la valutazione di
DNM effettuata in sede contrattuale. La relazione è a disposizione con le modalità di valutazione adottate.
2.1.2.5. Soggetti da cui le attività sono state acquistate
Come già illustrato nel Paragrafo 2.1.2.1, Inferentia acquisirà il 97,67% del capitale di DNM, corrispondente a n.
9.943.518 azioni.
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Il 2,33% del capitale di DNM non conferito in Inferentia rimarrà di proprietà di Adrio de Carolis, attuale Amministratore
Delegato di DNM, a cui è stata riconosciuta da Inferentia un’opzione put sull’intera partecipazione detenuta in DNM,
esercitabile tra il 425° giorno ed il 455° giorno successivi al conferimento dei soci DNM in Inferentia. In caso di
esercizio il Dott. De Carolis avrà diritto a ricevere – a discrezione di Inferentia - o un numero di nuove azioni
Inferentia pari al quantitativo di azioni DNM detenute diviso per 3,54, ovvero il controvalore in Euro che si ottiene
dividendo il numero di azioni DNM per 3,54 e poi moltiplicando per la media dei prezzi di riferimento del titolo
Inferentia, registrati nei 90 giorni precedenti l’esercizio della put option. Tale valore medio non potrà comunque
essere inferiore a € 23, né superiore a € 47.
La tabella sottostante riporta, per ciascuno degli azionisti DNM cedenti, il numero di azioni che verranno conferite ed
il corrispondente numero di nuove azioni Inferentia che essi riceveranno sulla base del rapporto di concambio
pattuito.
Soci conferendi in Inferentia S.p.A.
Lumbini N.V.
Niteroi S.r.l.
Dario Melpignano
OneTone BV
OneTone S.p.A.
TOTALE
Azioni DNM da conferire
Azioni Inferentia in concambio
6,345,851
1,914,349
236,481
157,688
1,018,000
271,149
9,943,518
1,792,613
540,776
66,802
44,545
287,571
76,596
2,808,903
- Bipop – Carire S.p.A. società quotata alla Borsa organizzata e gestita da Borsa Italiana S.p.A. con sede legale in
Brescia, via Leonardo da Vinci 74, capitale sociale € 503.996.070,5 , P. IVA 01386760175, iscritta al Registro
Imprese di Brescia al n. 25282.
- Onetone B.V. società con sede legale in Amsterdam, Koningslann 34, capitale sociale € 1.315.962,63, iscritta al
Registro Imprese al n. 33146122
- Onetone S.p.A. società con sede legale in Milano, Via Boccaccio 11, capitale sociale Lit. 19.837.767.000, P. IVA
00996930327/13367180158, iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 77291
- Lumbini N.V. con sede legale in Antwerp (Belgio), Desguinlei 50, capitale sociale € 18.112.280.
- Niteroi S.r.l. con sede legale in Milano, via Manzoni 41, capitale sociale Lit. 95.000.000, P. IVA 08097260155,
iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 254773
- Dario Melpignano nato a Milano il 15 gennaio 1968, Consigliere Delegato di DNM.
2.1 3. Fonti di finanziamento
Non applicabile. Il finanziamento dell’operazione avviene attraverso il l’aumento di capitale sociale di Inferentia ex
Art.2441 c.c.
2.1.4 Gli effetti del Conferimento e del contestuale Aumento di Capitale sui Patti Parasociali
Come già anticipato nel par. 2.1.2.2., l’ingresso dei soci DNM nel capitale di Inferentia porterà ad una revisione dei
patti parasociali attualmente in essere.
In particolare è stato deciso di dar vita ad un “Patto di sindacato di voto” e ad un “Patto di sindacato di blocco”, il cui
contenuto – secondo le ultime variazioni avvenute in data 30 luglio 2001 - viene di seguito sinteticamente riportato.
Patto di sindacato di voto per la votazione nell’assemblea straordinaria ed ordinaria del 29 agosto 2001.
Onetone B.V., Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti (Soci Inferentia) - Adrio De Carolis, Lumbini NV, Bipop Carire
S.p.A. e Dario Melpignano (Soci DNM), hanno sottoscritto un “Patto di sindacato di voto”per cui:
- i Soci Inferentia convengono e si impegnano, anche nei confronti dei Soci DNM, ad esprimere congiuntamente la
loro volontà nell’Assemblea Straordinaria convocata per il 29 agosto 2001, affinché sia votata favorevolmente la
delibera di Aumento di Capitale da liberarsi in natura mediante conferimento e la delibera di modifica della
denominazione sociale di Inferentia in Inferentia DNM S.p.A. (“ Inferentia DNM”);
- i Soci Inferentia convengono e si impegnano, anche nei confronti dei Soci DNM, ad esprimere congiuntamente la
loro volontà nell’Assemblea Ordinaria, convocata per il 29 agosto 2001 affinché:
venga nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Inferentia DNM composto da 12 membri per la
durata di tre anni;
vengano nominati quali Consiglieri di Amministrazione Enrico Gasperini, Adrio de Carolis, Marco Benatti e
Bruno Sonzogni ;
vengano nominati tre consiglieri di amministrazione “indipendenti” ai sensi del “Codice Preda”, designati di
comune accordo da Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti, Onetone B.V., Adrio de Carolis, Dario Melpignano
e Bipop-Carire;
vengano nominati due ulteriori consiglieri di amministrazione designati da Onetone B.V.;
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venga nominato un consigliere designato da Bipop-Carire S.p.A;
venga nominato consigliere Marco Tinelli ed un amministratore con deleghe in area amministrativa, finanza
e controllo.
I soci Inferentia ed i soci DNM si sono inoltre impegnati, per quanto di rispettiva competenza, a far sì che:
Marco Benatti e Bruno Sonzogni vengano eletti quali Vicepresidenti non esecutivi;
Adrio de Carolis sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inferentia DNM;
Enrico Gasperini sia nominato Amministratore Delegato (“Chief Executive Officer”) di Inferentia
DNM;
sia costituito un “Comitato di Direzione”, presieduto dall’Amministratore Delegato e composto dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione e dai principali responsabili operativi, con riporto al
Consiglio di Amministrazione;
venga riservata al Consiglio di Amministrazione la competenza decisionale su determinate
operazioni, definite nell’allegato al patto stesso.
Il Patto di Sindacato sarà valido ed efficace tra i soci sino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di
Inferentia DNM, all’accettazione delle relative cariche da parte dei Consiglieri di Amministrazione ed all’attribuzione
delle deleghe in capo ai nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.
Patto di sindacato successivo al conferimento (sindacato di blocco o “lock up”)
Onetone B.V., Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti (Soci Inferentia) - Adrio De Carolis, Lumbini N.V., Bipop Carire
S.p.A. e Dario Melpignano (Soci DNM), hanno sottoscritto in data 25 giugno 2001 un “Patto di sindacato di blocco” in
virtù del quale è stato convenuto di vincolare un numero complessivo di 5.164.868 azioni Inferentia, pari al 74,3%
circa del capitale sociale.
Nella tabella che segue è riportato per ciascun “socio sindacato” il numero di azioni vincolate in virtù di tale accordo:
Riepilogo azioni sindacate di Inferentia DNM
Lumbini NV
Niteroi S.r.l.
Dario Melpignano
OneTone BV
OneTone S.p.A.
Enrico Gasperini
Alberto Fioravanti
Andrea Elestici
TOTALE
TOTALE AZIONI
1,792,613
540,777
66,803
44,545
1,832,703
76,596
772,566
710,761
61,805
1,055,761
%
25.77%
7.78%
0.96%
0.64%
26.35%
1.10%
11.11%
10.22%
0.89%
15.18%
6,954,928
100.00%
AZIONI
Percentuale sul totale
SINDACATE
delle azioni
1,792,613
25.77%
540,777
7.78%
0.00%
44,545
0.64%
1,523,676
21.91%
76,596
1.10%
618,053
8.89%
568,609
8.18%
0.00%
0.00%
5,164,868
74.26%
Gli obblighi dei soci sindacati in relazione alle azioni vincolate dal “Patto di sindacato di blocco” sono qui di seguito
elencati:
I soci sindacati si impegnano reciprocamente, per un periodo di 24 mesi dalla sottoscrizione del Patto di
Sindacato, a non vendere (e, in generale, a non compiere atti di disposizione sulle) Azioni Sindacate se non
nei limiti espressamente previsti più avanti.
I Soci Sindacati si impegnano a non cedere, donare, trasferire o conferire le rispettive Azioni Sindacate e a
non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale e a non cedere, donare, trasferire a terzi i diritti reali
o personali connessi o collegati alle Azioni Sindacate per un periodo di 6 mesi dalla sottoscrizione del Patto
di Sindacato.
Decorso il periodo di 6 mesi dalla sottoscrizione del Patto di Sindacato e per un periodo di ulteriori 18 mesi, i
Soci Sindacati potranno vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di complessive n.
1.423.825 delle Azioni Sindacate ripartite come segue:
Onetone B.V. potrà vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di n. 304.735
delle Azioni Sindacate;
Enrico Gasperini potrà vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di n.
123.611 delle Azioni Sindacate;
Alberto Fioravanti potrà vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di n.
113.722 delle Azioni Sindacate;
Bipop-Carire S.p.A. potrà vendere ( o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di n.
749.374 delle Azioni Sindacate, nonché quelle che le dovessero pervenire in sua titolarità per
effetto dell’esercizio di una Put Option concessa da Onetone B.V; fermo restando che Bipop-Carire
non potrà ridurre la propria partecipazione in Inferentia DNM al di sotto del 15% del capitale
sociale;
Lumbini potrà vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di n. 108.155 delle
Azioni Sindacate.
Onetone S.p.A. potrà vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di n. 15.319
delle Azioni Sindacate;
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Dario Melpignano potrà vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di n.
8.909 delle Azioni Sindacate.
Modalità di vendita delle Azioni Sindacate
I soci sindacati hanno convenuto che la vendita di Azioni Sindacate, ove consentita, dovrà avvenire in modo ordinato
tale da non impattare negativamente sul corso del titolo, secondo i seguenti criteri:
- divieto per ciascuno Socio Sindacato di cedere sul Nuovo Mercato regolamentato e gestito da Borsa Italia S.p.A. in
ciascun giorno più del 10% dei volumi negoziati nel giorno borsistico precedente suddivisa la quota percentuale delle
Azioni Sindacate possedute dal Socio Sindacato cedente rispetto al totale delle Azioni Sindacate al giorno della
cessione;
- il divieto di cui al precedente punto non opera in caso di operazioni effettuate sul “mercato dei blocchi” attraverso un
intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e previa informativa a Inferentia DNM;
- divieto di vendere alcuna Azione Sindacata a un prezzo inferiore al prezzo di riferimento del giorno borsistico
precedente scontato del 5% per operazioni sul mercato e del 7% per operazioni sui “blocchi”.
Obbligo di ricostituzione del “flottante”
Nel caso in cui le Azioni Inferentia non dovessero più soddisfare il requisito della “sufficiente diffusione” previsto dal
Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e Gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e Borsa Italiana S.p.A. dovesse
fare espressa richiesta di ricostituzione di tale requisito, i Soci Sindacati si sono impegnati a collocare presso il
pubblico o presso gli investitori professionali un numero sufficiente di Azioni Sindacate tale da adempiere alla
eventuale richiesta di Borsa Italiana S.p.A..
2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione
2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente
Inferentia opera in un mercato estremamente dinamico caratterizzato da una competizione sempre più accesa tra
operatori di piccole, medie e grandi dimensioni, da un elevato livello di innovazione tecnologica e da una limitata
disponibilità di personale specializzato.
In tale contesto il principale obiettivo di Inferentia è stato quello di porsi come uno dei principali partner delle imprese
italiane nell’ambito dell’e-business, supportando le loro attività commerciali e le loro iniziative su Internet. A tal fine la
società ha posto in essere una serie di iniziative strategiche volte ad ampliare la gamma di servizi ed il proprio
sistema di offerta, a rafforzare la propria presenza sia sul territorio nazionale che a livello internazionale e a
consolidare ed incrementare il numero e la qualità delle proprie risorse professionali.
L’acquisizione di DNM, uno dei principali player nel mercato italiano delle Internet Solution: quasi 48 miliardi di Lire di
ricavi consolidati nel 2000, attività in Francia ed in Grecia ed un portafoglio clienti che annovera molte tra le più illustri
aziende italiane, si inserisce perfettamente nel quadro strategico sopra delineato.
Grazie all’integrazione con le strutture produttive e commerciali di DNM Inferentia sarà infatti in grado di:
-
-
-
rafforzare ulteriormente la propria posizione di leadership sul mercato nazionale, ponendosi come
interlocutore di riferimento per tutte le grandi aziende italiane impegnate in operazioni di respiro internazionale;
raggiungere la massa critica necessaria per competere sui mercati esteri con le principali Internet Solution
company europee e statunitensi, operanti in contesti più evoluti e più competitivi rispetto a quello italiano;
integrare il know-how specifico sviluppato internamente da DNM sia con riferimento ai processi che alle
tecnologie. L’elevata esposizione di DNM nei confronti di clienti operanti nel settore finanziario ed in quello dei
beni di largo consumo renderà possibile inoltre acquisire competenze verticali complementari rispetto a quelle
tradizionalmente sviluppate da Inferentia;
esercitare un potere di attrazione più forte nei confronti dei professionisti del settore Internet, offrendo loro la
possibilità di sviluppare progetti internazionali di ampio respiro e di utilizzare le tecnologie più evolute;
sfruttare la possibilità di effettuare un ampio cross selling di servizi e prodotti facendo leva sul basso livello di
sovrapposizione dei due portafogli clienti;
realizzare consistenti risparmi di costi grazie al manifestarsi di economie di scala, alla eliminazione delle
duplicazioni di alcune voci di costo al maggior potere contrattuale nei confronti dei fornitori di tecnologia di
base, alla maggior produttività derivante dalla condivisione della best - practice fatto di processi produttivi;
ottimizzare gli investimenti in ricerca e sviluppo e quelli nell’infrastruttura tecnologica, eliminando le
duplicazioni e razionalizzando gli acquisti.
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alla società acquisita
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DNM, pur mantenendo la propria identità giuridica, sarà integrata all’interno del Gruppo Inferentia con riferimento sia
all’offerta commerciale che ai processi produttivi.
Le principali fasi di riorganizzazione ed integrazione previste sono le seguenti:
- razionalizzazione ed integrazione delle aree commerciali, di sviluppo, ricerca e produzione;
- ridefinizione logistica dei siti produttivi e di assistenza al cliente;
- centralizzazione e razionalizzazione di tutti i servizi generali comprendenti l’amministrazione e finanza, la gestione
ed allocazione delle risorse, il marketing e la comunicazione, la gestione del personale e tutti i servizi generali.
Il processo di riorganizzazione sopra delineato sarà accompagnato da una razionalizzazione dell’articolazione
societaria del nuovo Gruppo.
Entro i prossimi 12 mesi sarà completato il trasferimento di tutta la struttura corporate e servizi nella nuova sede di
Corso Vercelli 40 – Milano, contemporaneamente sarà razionalizzata la struttura di produzione nelle sedi di Via
Antonelli, Via Tacito e Corso Vercelli.
2.3 Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state
acquistate/cedute
2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società
controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione
stessa
Alla data di redazione del presente documento informativo non esiste tra Inferentia o le società da essa controllate e
DNM alcun rapporto commerciale o di altro tipo che possa ritenersi significativo.
2.3.2 Rapporti ed accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e gli
amministratori dell'emittente e i soggetti da cui le attività sono state acquistate
Alla data di redazione del presente documento informativo non esiste tra Inferentia o le società da essa controllate ed
i soggetti cedenti alcun rapporto commerciale o di altro tipo che possa ritenersi significativo così come non esiste
alcun rapporto significativo tra i soggetti cedenti e i dirigenti ed amministratori di Inferentia e delle società da essa
controllate.
2.4 Documenti a disposizione del pubblico e loro ubicazione
Presso la sede amministrativa di Inferentia, sita in Milano, via A. Antonelli 3, è disponibile per la consultazione, oltre
al presente Documento Informativo, il seguente materiale:
bilancio consolidato Inferentia S.p.A. al 31/12/2000;
bilancio consolidato DNM S.p.A. al 31/12/2000;
relazione Trimestrale Inferentia S.p.A. 1° trimestre 2001;
presentazione agli analisti dell’operazione di acquisizione;
relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell’art.2441 cod. civ.;
parere della Società di Revisione sulla congruità del prezzo di emissione, ai sensi dell’art.2441 cod. civ.;
relazione della Società di Revisione sull’esame dei dati proforma del presente prospetto;
relazione di perizia giurata rilasciata dalla Prorevi Società Professionale di revisione contabile.
3. Effetti significativi dell'operazione
3.1 Effetti significativi dell’operazione sui fattori chiave che caratterizzano l’attività di Inferentia, nonché sulla
tipologia di business svolta da Inferentia stessa
Per quanto concerne gli effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività
di Inferentia si rimanda a quanto già detto nel Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.
Il processo di aggregazione in atto è finalizzato alla costituzione di una struttura integrata in grado di coprire tutto il
range dei servizi professionali legati ad internet, ma anche i vari processi d’integrazione interni (intranet, system
integration, ecc..) ai clienti stessi che utilizzano nuove tecnologie per effettuarli.
L’operazione di aggregazione porta alla costituzione del Gruppo “Inferentia DNM” che può vantare un valore della
produzione proforma 2000 di 85,4 miliardi di Lire, che diventano 95 miliardi di Lire considerando il valore della
produzione realizzato da entrambi i Gruppi nell’ambito dei 12 mesi dell’esercizio 2000; il tutto con un organico
complessivo di più di 550 professionisti e sedi operative in Italia, Francia e Grecia, raggiungendo la leadership sul
mercato italiano ed attestandosi tra i primi 10 players a livello europeo.
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4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite
4.1 Tavola comparativa degli Stati Patrimoniali e dei Conti Economici consolidati del Gruppo DNM, per gli
esercizi chiusi al 31/12/1999* e al 31/12/2000 (in milioni di Lire)
STATO PATRIMONIALE
31/12/2000
31/12/1999
Immobilizzazioni Immateriali
1.853
4.832
Differenze di consolidamento
17.496
-
2.422
555
Immobilizzazioni Finanziarie
26.238
42
A - Capitale Immobilizzato
48.009
5.429
2.044
-
23.203
7.193
-
362
455
69
25.702
7.624
(12.227)
(3.131)
(34)
-
(9.244)
(2.056)
(197)
-
(21.703)
(5.187)
3.999
2.437
(2.288)
(2.263)
(620)
(109)
E- Passività d'esercizio a medio lungo
(2.907)
(2.371)
Capitale Investito Netto (A+D+E)
49.100
5.494
Patrimonio Netto del Gruppo (F)
8.317
2.255
Patrimonio Netto di pertinenza di Terzi (G)
1.061
-
Indebitamento Finanziario Netto (H)
39.722
3.239
Mezzi propri ed indebitamento Finanziario Netto (F+G+H)
49.100
5.494
Immobilizzazioni Materiali
Rimanenze
Crediti Commerciali
Altri Crediti
Ratei e Risconti Attivi
B – Attività d'esercizio a breve
Debiti Commerciali
Acconti
Altri Debiti
Ratei e Risconti Passivi
C - Passività d'esercizio a breve
D- Capitale d' esercizio netto (B+C)
Fondi per rischi ed oneri
TFR
Lo Stato Patrimoniale al 31/12/1999 si riferisce alla sola DNM S.p.A., in quanto l’acquisto delle partecipazioni di
controllo è avvenuto nell’esercizio 2000.
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Segue Conti Economici consolidati del Gruppo DNM, per gli esercizi chiusi al 31/12/1999* e al 31/12/2000 (in
milioni di Lire)
CONTO ECONOMICO
31-12-00
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni
Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Valore della Produzione
Costo di acquisto materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
31-12-99
45,824
13,496
1,963
-
-
3,529
1,132
4
48,919
17,029
(11,582)
(541)
-
-
(14,989)
(8,996)
Valore aggiunto
22,348
7,492
Costo del Lavoro
(15,144)
(1,543)
Costi per servizi e altri costi operativi
Margine Operativo Lordo (EBITDA)
7,204
5,949
Ammortamenti
(878)
(3,749)
Ammortamento Avviamento
Accantonamenti e Svalutazioni
(1,485)
-
(335)
(172)
Oneri diversi di gestione
(370)
(65)
Risultato Operativo (EBIT)
4,136
1,963
Oneri straordinari di Quotazione
(590)
-
Risultato Operativo al netto degli oneri straordinari di quotazione
3,546
1,963
Proventi (oneri) finanziari netti
(1,307)
(175)
Risultato della gestione ordinaria
2,239
1,788
Rettifiche di valore su attività finanziarie
(348)
-
Proventi (oneri) straordinari netti
(4,921)
(1,995)
Risultato prima delle imposte
(3,030)
(207)
Imposte sul reddito
Risultato dell’esercizio inclusa la quota dei terzi
(1,473)
(4,503)
(1,105)
(1,312)
-
Risultato dell’esercizio di spettanza dei terzi
Risultato dell’esercizio del Gruppo
(571)
-
(3,932)
(1,312)
Il Conto Economico per l’esercizio 1999 si riferisce alla sola DNM S.p.A. in quanto l’acquisto delle partecipazioni di
controllo è avvenuto nell’esercizio 2000.
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Nota esplicativa al Bilancio Consolidato del Gruppo DNM chiuso al 31/12/2000
Area di consolidamento
Il Bilancio Consolidato del Gruppo DNM include il Bilancio di DNM S.p.A. (Capogruppo) e quelli delle società
direttamente ed indirettamente controllate alla data del 31/12/2000, ovvero, SEVEN S.r.l., CFP S.A. (oggi 5ème
gauche S.A.), ARTAXIA S.A. Tutti i bilanci sono stati oggetto di revisione contabile da parte della Società di
Revisione KPMG.
Si precisa che, in merito ai dati relativi alla società Seven S.r.l., si è tenuto conto anche della sua controllata al 90%,
OotWorld S.r.l.
Principi di consolidamento
Il consolidamento è stato effettuato con il “metodo integrale”, che consiste, nella totale assunzione delle attività e
passività, dei costi e dei ricavi delle Società consolidate, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta dalla
Capogruppo e nell’attribuzione ai terzi Azionisti - in apposita voce del Patrimonio Netto denominata " Patrimonio
Netto di pertinenza di Terzi " - della quota di utile e delle riserve di loro competenza.
I risultati economici conseguiti dalle società controllate sono stati inclusi nel Bilancio Consolidato pro quota, a partire
dalla data delle loro acquisizione nel corso dell’esercizio.
Le principali rettifiche di consolidamento attuate sono le seguenti:
- eliminazione delle partecipazioni in società incluse nel consolidamento e delle corrispondenti frazioni del
Patrimonio Netto di queste; qualora l'eliminazione determini una differenza, questa è imputata, se negativa ed
ove ne esistano i presupposti, in una voce del Patrimonio Netto denominata "Riserva di consolidamento",
ovvero appostata in uno specifico fondo rischi; se positiva, è iscritta in una voce dell'attivo, denominata
"Differenza di consolidamento" e, qualora ne sussistano i presupposti, è portata esplicitamente in detrazione
della Riserva di consolidamento fino a concorrenza della medesima. L'importo iscritto nell'attivo è
ammortizzato in cinque anni;
- eliminazione dei crediti e dei debiti tra le società incluse nel consolidamento, nonché dei proventi e degli oneri
relativi ad operazioni effettuate tra le società medesime.
I bilanci delle società estere sono convertiti in lire applicando, per tutte le attività e passività, il cambio in essere a fine
esercizio e per le poste di conto economico il cambio medio dell'esercizio.
Le differenze di conversione emergenti sia dalla conversione delle voci del Patrimonio Netto iniziale ai cambi
convenuti di fine anno rispetto a quelli in vigore alla fine dell'esercizio precedente, sia tra i cambi medi e quelli di fine
anno per il conto economico, sono state imputate ad un'apposita voce del Patrimonio Netto Consolidato denominata
"Riserve/(Perdite) di traduzione”.
Valuta
1 dracma
1 franco francese
Valore al 31/12/2000
Lit. 5,683
Lit. 295,180
Criteri di valutazione
I criteri di valutazione sono quelli utilizzati nel Bilancio di Esercizio della Società che redige il Bilancio Consolidato
come di seguito riportati.
Immobilizzazioni
Immateriali
Sono iscritte al costo di acquisto ed ammortizzate ad aliquota costante, sulla
base della loro utilità futura e comunque per un periodo non superiore a cinque
anni ad eccezione delle “migliorie su beni di terzi” che vengono ammortizzate in
virtù della residua durata dei contratti di affitto.
I costi sostenuti per lo sviluppo interno di software applicativi utilizzati per la
realizzazione dei prodotti e servizi sono integralmente addebitati a conto
economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti, in linea con la prassi contabile
del settore.
La "Differenza da consolidamento” viene ammortizzata in cinque anni a partire
dalla data di acquisto delle singole partecipazioni.
Materiali
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x
Sono valutate al costo di acquisto ed ammortizzate ad aliquota costante in
relazione alla residua possibilità di utilizzo dei cespiti.
Per i cespiti entrati in funzione nel corso dell’esercizio, l’aliquota d’ammortamento
e’ridotta del 50% per tenere conto del parziale utilizzo degli stessi.
Le partecipazioni in società possedute con percentuali comprese tra il 20% ed il
50% sono valutate con il metodo del Patrimonio Netto, mentre le partecipazioni
in società possedute in misura inferiore al 20% sono valutate al costo storico
d’acquisto.
Crediti
Sono valutati secondo il valore di presumibile realizzo.
Rimanenze di magazzino
Le rimanenze di materie prime, prodotti finiti e merci sono valutate al minore tra il
costo ed il valore netto di presunto realizzo.
Il criterio di determinazione del costo storico utilizzato è quello del FIFO.
I lavori in corso alla data di chiusura dell’esercizio sono valutati con il criterio del
costo diretto specifico.
Debiti
Sono rilevati al loro valore nominale
Trattamento di fine rapporto
Rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e
del C.C.N.L. di categoria (art. 2120 del codice civile).
Fondi Rischi ed Oneri
Sono stanziati per coprire perdite o debiti, di esistenza certa o probabile, dei quali
tuttavia alla chiusura di esercizio non risultano determinabili l’ammontare o la
data di sopravvenienza.
Ricavi e Costi
I ricavi per vendite di prodotti e servizi e i costi sono rilevati in base al principio
della competenza temporale. I ricavi per vendita di prodotti sono rilevati sulla
base del momento di consegna del bene. I ricavi per servizi vengono rilevati in
base all’avanzamento della commessa.
Imposte
Le imposte sono determinate sulla base della vigente normativa tributaria e nel
rispetto del principio di competenza economica. Le imposte differite ed anticipate
vengono rilevate al fine di tener conto delle differenze temporali tra il valore
attribuito ad un’attività e ad una passività secondo criteri civilistici ed il valore
attribuito alla stessa componente ai fini fiscali.
Commento alle voci di Bilancio
A) Capitale Immobilizzato
Il saldo delle Immobilizzazioni Immateriali al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Costi di Impianto e ampliamento
Costo storico
al 31/12/2000
Fondo Ammortamento
al 31/12/2000
Valore netto al
31/12/2000
243.106.229
34.848.903
208.257.326
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
7.000.000
533.151
6.466.849
Diritti brevetti Industriali
6.032.020
459.425
5.572.595
487.087.643
67.302.90
419.784.739
Altre immobilizzazioni
1.492.241.059
279.820.888
1.212.420.171
Totale
2.235.466.951
382.965.272
1.852.501.680
Differenze di consolidamento
18.981.322.406
1.485.232.363
17.496.090.043
Totale
21.216.789.357
1.868.197.635
19.348.591.723
Concessioni, licenze, marchi
La voce “Altre Immobilizzazioni” è composta, per la maggior parte, dalla capitalizzazione delle spese di
approntamento della sede di DNM S.p.A. in Corso Vercelli (Milano).
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x
L’ammortamento delle Differenze di consolidamento e’stato effettuato pro-rata. Tale valore è riferibile alle seguenti
società:
Tipologia
Società
Controllata
Seven
Controllata
CFP
Controllata
Artaxia
Goodwill
Totale
% Ammort.
2000
10.718.638.155
10%
1.071.863.815
7.580.112.214
5%
379.005.611
687.258.731
5%
34.362.937
18.986.009.100
1.485.232.362
Il saldo delle “Immobilizzazioni Materiali” al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Fondo
Ammortamento
al 31/12/2000
Costo storico
al 31/12/2000
Valore netto al
31/12/2000
Impianti e macchinari
87.548.680
18.311.516
69.237.164
Attrezzature industriali
e commerciali
91.087.813
23.929.992
67.157.821
Altri beni
3.413.049.933
1.127.086.140
2.285.963.793
Totale
3.591.686.426
1.169.327.648
2.422.358.778
La voce “Altri beni” si riferisce a macchine ufficio elettroniche ed e’composta dal costo relativo ai computer utilizzati
dai dipendenti delle società del Gruppo.
Ai sensi dell’art. 10 legge n. 72/1983, si dichiara che sulle immobilizzazioni materiali iscritte in Bilancio al 31 dicembre
2000 non sono state effettuate rivalutazioni monetarie, e deroghe ai criteri di valutazione civilistica ai sensi dell’ex art.
2426 del Codice Civile.
Il saldo delle “Immobilizzazioni Finanziarie” al 31 Dicembre 2000 è così composto (Lire se non diversamente
indicato):
Capitale Sociale
Ns. quota di part. nom. %possesso
Metodo di Val.
Valore
Imprese Collegate
Consulnord Autom. S.r.l.
20.000.000
5.000.000
25,0%
Patr.Netto
Proxima Net S.r.l.
23.125.000
5.400.000
23,4%
Patr.Netto
5.400.000
190.000.000
57.000.000
30,0%
Patr.Netto
3.000.000.000
Marketing Multimedia S.r.l.
8.736.000
(svalutazione delle partecipazioni)
(292.937.557)
Totale imprese collegate
2.721.198.443
Altre imprese
LOGOS e DNM s.r.l.
93
27.010.900
15%
Costo
27.010.900
Partners S.p.A.(già Sirio Informatica S.p.A.).
€ 3.500.000
1.016.545.623
15%
Costo
22.499.990.460
Pharmaidea Holding B.V.
€14.234.285
360.378.572
1,3%
Costo
360.378.572
Abax Informatica S.r.l.
100.000.000
10.000.000
10%
Costo
Totale altre imprese
Crediti verso imprese del Gruppo
Totale immobilizzazioni finanziarie
600.000.000
23.489.641.500
27.000.000
26.237.839.943
I “Crediti verso imprese del Gruppo” si riferiscono ad un finanziamento infruttifero erogato a beneficio di Proxima Net
S.r.l.
B) Attività di esercizio a breve
Rimanenze
Il saldo delle “Rimanenze” al 31 Dicembre 2000 è così composto:
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Descrizione
Totale
Prodotti in corso di lavorazione
430.310.190
Prodotti finiti
1.608.430.109
Acconti
4.920.355
Totale
2.043.660.654
I prodotti finiti sono da attribuire per l’intero importo alla società DNM S.p.A. e si riferiscono principalmente a licenze
d’uso di software applicativi che verranno rivenduti nel corso del 2001.
Crediti Commerciali
Il saldo dei “Crediti Commerciali” al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Verso clienti
Entro
Oltre
Oltre
12 mesi
12 mesi
5 anni
21.527.098.198
21.527.098.198
138.377.170
138.377.170
Verso imprese collegate
Verso controllanti
Verso altri
Fondo svalutaz.crediti
Totale
Totale
14.400.000
14.400.000
1.351.051.368
(559.212.869)
731.243.523
22.471.713.868
731.243.523
2.082.294.891
(559.212.869)
0
23.202.957.391
I crediti “Verso altri”, esigibili entro 12 mesi, per Lit. 1.351.051.368 sono costituiti da “note accredito da ricevere da
fornitori” per Lit. 110.770.354, da acconti IRAP per Lit. 261.560.000, da acconti IRPEG per Lit. 594.588.000, da
Crediti verso società di Factoring pro solvendo per Lit. 91.178.208, da crediti d’imposta per ritenute d’acconto subite
su interessi attivi bancari per Lit. 8.704.212, da anticipi a dipendenti per Lit. 19.686.000. da Fornitori conto anticipi per
Lit. 189.190.087 e da altri crediti per Lit. 75.374.507.
I crediti “Verso altri” oltre 12 mesi per Lit. 731.243.523, sono costituiti da credito per imposte anticipate per Lit.
613.974.000 e da depositi cauzionali su contratti di locazione e utenze per il residuo.
Il saldo dei ratei e risconti al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Importo
Risconti su premi assicurativi
16.415.799
Risconti su canoni affitto/leasing
Altri risconti
382.223.356
56.300.765
Totale
454.939.920
C) Passività di esercizio a breve
Debiti Commerciali
Il saldo dei “Debiti Commerciali” al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Saldo al 31/12/2000
Debiti verso Imprese Collegate
141.323.886
Debiti verso fornitori
12.085.877.603
Totale Debiti Commerciali
12.227.201.489
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Altri debiti
Il saldo degli “Altri debiti” al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Saldo al 31/12/2000
Debiti tributari
3.409.659.156
Debiti verso Istituti Previdenziali
1.414.384.871
Altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo
Totale
4.419.960.727
9.244.001.754
Gli “Altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo”sono costituiti principalmente da debiti nei confronti dei dipendenti
per retribuzioni, da attribuire alla Capogruppo per Lit. 4.179.920.567.
La voce “Ratei e Risconti Passivi” è esclusivamente composta da risconti di ricavi di competenza dell’esercizio
2001.
E) Passività d’esercizio a medio e lungo
Fondi rischi e oneri
Il saldo al 31 dicembre 2000 di Lit. 2.287.770.000 si riferisce per Lit. 287.770.000 al Fondo Imposte Differite
(Passivo) della Capogruppo e per Lit. 2.000.000.000, agli accantonamenti effettuati sempre dalla Capogruppo, in
relazione a potenziali oneri tributari, prudenzialmente determinati, che potrebbero insorgere nell’eventualità di un
contenzioso con le Autorità Fiscali, relativamente ad esercizi precedenti a quello in commento.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
L’importo di Lit. 619.618.716 è costituito dal debito per trattamento di fine rapporto maturato alla fine dell’esercizio
per i dipendenti delle società consolidate.
Mezzi Propri ed Indebitamento Finanziario Netto
Patrimonio Netto
Il dettaglio del Patrimonio Netto al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Capitale Sociale
Riserva da sovrapprezzo azioni
Saldo aggregato
Elisione netto e terzi
Saldo al 31/12/2000
10.511.055.323
(331.055.323)
10.180.000.000
3.382.201.351
(3.382.201.351
0
Riserva di rivalutazione
Riserva legale
0
122.582.777
(1.475.900)
Riserva di traduzione
F.do contr. in conto capitale art.55 T.U. in sospeso
121.106.877
(4.686.694)
329.909.331
329.909.331
Riserva facoltativa
1.534.808.114
1.534.808.114
Utili (perdite) portati a nuovo
(118.038.504)
206.088.930
88.050.425
Risultato di esercizio
(2.724.821.809)
(1.207.567.665)
(3.932.389.474)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo
13.037.696.583
(4.720.898.003)
8.316.798.580
Capitale e riserve di terzi
Risultato di esercizio di competenza di terzi
9.699.603
1.622.989.655
(570.584.002)
1.632.689.257
(570.584.002)
13.047.396.186
(3.668.492.350)
9.378.903.835
Totale Patrimonio Netto
In data 11 aprile 2000 l’Assemblea straordinaria di DNM ha deliberato la trasformazione in società per azioni e
l’aumento del capitale sociale da Lit. 180.000.000 a Lit. 232.416.000 con contestuale versamento di un sovrapprezzo
quote di Lit. 9.947.584.000, interamente sottoscritto e versato.
In data 30 giugno 2000 l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato l’aumento a titolo gratuito del Capitale
Sociale da Lit. 232.416.000 a Lit. 10.180.000.000 mediante integrale imputazione a capitale della riserva
sovrapprezzo azioni.
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x
La voce “Altre riserve” è costituita dal “Fondo Contributo in Conto Capitale” per Lit. 329.909.331 e dalla “Riserva
Facoltativa” per Lit. 1.534.808.114 e si è decrementata per effetto della destinazione della perdita dell’esercizio
precedente.
Raccordo tra il Bilancio della DNM S.p.A. e il Bilancio Consolidato
Il seguente prospetto evidenzia il raccordo tra il Patrimonio Netto e il risultato della Capogruppo DNM S.p.A. e le
corrispondenti voci del Bilancio Consolidato:
Descrizione (lire/milioni)
Saldi come da Bilancio della DNM S.p.A.
Utile (perdita)
al 31/12/00
PN al 31/12/00
10.574
(1.680)
(1.190)
(2.252)
(5)
0
9.379
(3.932)
Quota del PN e del risultato delle Controllate
consolidate attribuibile al Gruppo, al netto del
valore di carico delle relative partecipazioni
Differenze di traduzione
Saldi come da Bilancio Consolidato
Indebitamento Finanziario Netto
Il dettaglio dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 Dicembre 2000 è il seguente:
Descrizione
31/12/2000
Depositi bancari
Denaro e altri valori in cassa
Totale Disponibilità Liquide
Banche per scoperto di c/c ordinario
(1.788.692.592)
(27.965.587)
(1.816.658.179)
41.538.160.235
Banche oltre i 12 mesi
Totale Indebitamento Finanziario Netto
0
39.721.502.044
Il debito verso Banche e’costituito per Lit. 38.920.730.991 da debiti verso la controllante Bipop-Carire S.p.A.
Conto Economico Consolidato
Valore della Produzione
Si riporta la composizione della voce “Valore della Produzione”:
Descrizione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2000
45.823.568.187
Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
Totale
1.962.770.299
1.132.241.943
48.918.580.429
La voce “Altri ricavi e proventi” comprende principalmente: Lit. 713.864.024 per contributo ricevuto nel primo
semestre 2000 dall’Unione Europea (Progetto Moments), e Lit. 111.906.554 per riaddebito Costo del Personale
distaccato a Marketing Multimedia.
Costi della Produzione
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x
Descrizione
2000
Costi per materie prime
11.581.766.633
Costi per servizi
13.813.328.713
Costi per godimento beni di terzi
Costo del lavoro
Salari & stipendi
Oneri sociali
TFR
Altri costi
Ammortamenti e Svalutazioni
1.175.504.098
15.144.060.429
10.981.388.064
3.617.997.505
522.778956
21.895.904
2.698.072.291
Oneri Diversi di Gestione
Totale
370.317.488
44.783.048.653
I “Costi per servizi” si riferiscono, per la maggior parte, alle consulenze e servizi inerenti i progetti ed alle consulenze
dei professionisti delle società consolidate.
Descrizione
2000
Interessi bancari
24.308.531
Interessi su altri crediti
13.838.313
Totale Proventi finanziari
Interessi passivi verso controllanti
38.146.844
(1.100.221.903)
Interessi su finanziamenti
0
Altri oneri su operazioni finanziarie
0
Interessi e oneri diversi
(244.750.012)
Totale Oneri finanziari
(1.344.971.915)
Totale Proventi (oneri) finanziari netti
(1.306.825.071)
Rettifiche di valore su attività finanziarie
La voce Rettifiche di valore su attività finanziarie, pari a Lit. 347.510.706, si riferisce per Lit. 54.573.149 all’importo,
versato nel corso dell’esercizio 2000, per la copertura della perdita al 31.12.1999 di Seven S.r.l. e per Lit.
292.937.557 all’adeguamento del valore della partecipazione in Marketing Multimedia S.r.l. alla valutazione effettuata
col metodo del Patrimonio Netto.
Il dettaglio dei proventi e oneri straordinari al 31 Dicembre 2000 è così composto:
Descrizione
Proventi straordinari
31/12/2000
85.985.083
Oneri straordinari
(5.007.423.866)
Totale proventi (oneri) straordinari netti
(4.921.438.783)
Oneri straordinari di quotazione
(589.319.000)
La Voce “Oneri straordinari” si riferisce per Lit. 4.672.687.548 all’addebito al conto economico della Capogruppo del
valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 1999, relative ai costi per lo sviluppo di
software applicativo, effettuato in conseguenza del cambiamento di principi contabili.
La voce “Oneri straordinari di quotazione” si riferisce ai costi relativi al Progetto di Quotazione al Nuovo Mercato della
Capogruppo.
Imposte sul reddito
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x
Il saldo al 31 dicembre 2000, pari a Lit. 1.473.412.413, comprende l’ accantonamento per imposte sul reddito di
competenza dell’esercizio chiuso al 31/12/2000.
Descrizione
Imposte correnti
Imposte differite
Totale
2000
1.988.328.413
(514.916.000)
1.473.412.413
Le imposte correnti includono l’accantonamento per IRPEG e IRAP di competenza e per le imposte equivalenti delle
società non residenti .
Il saldo delle “Imposte differite”, pari a Lit. 514.916.000, è costituito dalle imposte anticipate e differite nette di
competenza del periodo, relative alla sola Capogruppo DNM S.p.A.
Numero di dipendenti
Al 31 dicembre 2000 il Gruppo DNM aveva 284 dipendenti.
__________________
4.1.1 Tavola comparativa dei consolidati della Società acquisenda
Non applicabile.DNM S.p.A. ha redatto il primo bilancio consolidato per l’esercizio 2000.
4.1.2 Relazione della società di revisione
In allegato al presente documento informativo sono riportate le relazioni della società di revisione KPMG S.p.A.
relative al bilancio d’esercizio 2000 di DNM S.p.A. ed al bilancio consolidato 2000 del gruppo DNM.
4.1.3 Dati relativi al primo semestre
Non applicabile.
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x
4.1.4 Flusso di cassa e situazione finanziaria netta consolidata di gruppo
La seguente tabella riporta sinteticamente il flusso di cassa generato dall’attività operativa e di investimento
(consolidata) per l’esercizio 2000 dal Gruppo DNM:
Utile/Perdita dell'esercizio
Ammortamenti ed Accantonamenti
Variazione fondi
Variazione di CCN
Flussi di cassa generati dall'attività operativa
(Incrementi) decrementi di immobilizzazioni immateriali
(Incrementi) decrementi di immobilizzazioni materiali
(4,503)
3,068
536
(1,562)
(2,461)
(14,517)
(1,867)
(Incrementi) decrementi di immobilizzazioni finanziarie
(26,196)
Flussi di cassa generati dall'attività di investimento
(42,580)
(Incrementi) decrementi delle poste di patrimonio netto
7,124
Copertura delle perdite pregresse ed altri movimenti
1,435
Flussi di cassa dell'esercizio
(36,482)
Posizione finanziaria netta al 31/12/99
(3,239)
Posizione finanziaria netta al 31/12/00
(39,722)
Variazione della Posizione Finanziaria Netta
(36,482)
La variazione dei fondi, del CCN del PN e della posizione finanziaria netta sono calcolate partendo dai dati del
bilancio d’esercizio della sola DNM S.p.A.
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x
5. Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'emittente
5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma
5.1.1 Tavola dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati pro-forma
riclassificati del gruppo DNM e del gruppo Inferentia per l’esercizio chiuso al 31/12/2000 (dati in milioni di
lire)
STATOPATRIMONIALE
Stato
Patrimoniale
Consolidato
DNM
31/12/2000
Stato
Patrimoniale
Consolidato
Inferentia
31/12/2000
Stato
Patrimoniale
Aggregato
Inferentia - DNM
6.186
1.853
8.039
Differenza di consolidamento
3.455
17.496
20.951
4.554
2.422
6.976
1
26.211
26.212
27
27
14.196
48.009
62.205
Altri crediti
Capitale Immobilizzato pro-forma[A]
Rimanenze
Crediti Commerciali
Altri Crediti
Stato
Patrimoniale
Consolidato
Pro-forma
31/12/2000
Rettifiche
Pro-forma
Dare
Avere
8.039
84.169
105.120
6.976
87.903
(87.903)
26.212
172.072
(87.903)
146.374
27
2.161
2.044
4.205
4.205
18.365
21.120
39.485
39.485
972
2.082
3.054
3.054
Attività Finanziarie
Attivitàd'esercizio a breve pro-forma[B]
Debiti Commerciali
581
455
1.036
1.036
22.079
25.701
47.780
47.780
(24.181)
(11.954)
(12.227)
(24.181)
Acconti
(1.991)
(34)
(2.025)
(2.025)
Altri debiti
(3.446)
(9.244)
(12.690)
(12.690)
Passivitàd'esercizio a breve pro-forma[C]
Capitale d'esercizio netto pro-forma[D] = [B + C]
(1.964)
(197)
(2.161)
(2.161)
(19.355)
(21.702)
(41.057)
(41.057)
2.724
3.999
6.723
6.723
(2.288)
(2.288)
(2.288)
(620)
(1.289)
Fondi per rischi ed oneri
Tfr e altri fondi
(669)
(1.289)
Altre passività a medio lungo termine
Passivitàd'esercizio a medio lungo pro-forma[E]
(4.389)
(4.389)
(4.389)
(7.966)
(669)
(2.908)
(3.577)
Capitale Investito Netto pro-forma[A+D+E]
16.251
49.100
65.351
172.072
(92.292)
145.131
Patrimonio Netto del Gruppo
82.905
8.317
91.222
8.317
87.903
170.808
1.265
1.062
2.327
194
2.521
Patrimonio Netto di pertinenza di Terzi
Totale Patrimonio Netto pro-forma
Indebitamento Finanziario Netto / (Disponibilità) [G]
Mezzi Propri e posizione finanziaria netta pro-forma[H] = [F+G]
84.170
9.379
93.549
(67.919)
39.721
(28.198)
16.251
49.100
65.351
8.317
88.097
173.329
(28.198)
8.317
88.097
145.131
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x
CONTO ECONOMICO
Conto
Economico
Consolidato
DNM
31/12/2000
Conto
Economico
Consolidato
Inferentia
31/12/2000
Conto
Economico
Aggregato
Inferentia - DNM
Conto
Economico
Consolidato
Pro-forma
31/12/2000
Rettifiche
Pro-forma
Dare
Avere
Variazioni lavori in corso
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
34.620
922
914
41
45.824
1.963
0
1.132
80.444
2.885
914
1.173
80.444
2.885
914
1.173
Valore della Produzione pro-forma
36.497
48.919
85.416
85.416
(2.369)
(6)
(16.645)
(11.582)
0
(14.989)
(13.951)
(6)
(31.634)
(13.951)
(6)
(31.634)
17.477
22.348
39.825
39.825
(11.906)
(15.144)
(27.050)
(27.050)
5.571
7.204
12.775
12.775
(1.948)
(167)
(389)
(878)
(335)
(370)
(2.826)
(502)
(759)
(2.826)
(502)
(759)
EBITA (Ebit before Goodwill amortization) pro-forma
3.067
5.621
8.688
8.688
Ammortamento avviamento
(413)
(1.485)
(1.898)
(16.834)
(18.732)
EBIT pro-forma
2.654
4.136
6.790
(16.834)
(10.044)
Oneri straordinari di quotazione
Ris. Op. netto degli oneri straordinari di quotazione pro-forma
Proventi (oneri) finanziari
(8.414)
(5.760)
1.189
4.136
(1.307)
(8.414)
(1.624)
(118)
(16.834)
0
(8.414)
(18.458)
(118)
Risultato della gestione ordinaria pro-forma
(4.571)
2.829
(1.742)
(16.834)
0
(18.576)
0
0
(348)
(5.511)
(348)
(5.511)
(4.571)
(3.030)
(7.601)
(728)
(1.473)
(2.201)
(5.299)
40
(5.339)
(4.503)
(571)
(3.932)
(9.802)
(531)
(9.271)
Var. rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Valore aggiunto pro-forma
Costo del lavoro
Margine Operativo Lordo pro-forma (EBITDA)
Ammortamenti
Accantonamenti e svalutazioni
Rettifiche di valoredi attività finanziarie
Risultato prima delle imposte pro-forma
Imposte sul reddito
Risultato dell'esercizio prima degli interessi di monoranza
Interessi di minoranza
Risultato dell' esercizio del Gruppo pro-forma
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
Posizione Finanziaria Netta al 01/01/2000
Utile / (perdita) dell'esercizio
Ammortamenti
Variazione Fondi
0
(24.435)
(2.201)
(16.834)
(92)
(16.834)
(26.636)
(623)
(26.013)
(5.401)
(26.636)
21.558
5.366
(2.038)
Flussi di Cassa generati (assorbiti) dall'attività operativa
(1.750)
Incrementi (Decrementi) di Immob. Immateriali e Materiali
(33.580)
Incrementi (Decrementi) di Immob. Finanziarie
(24.680)
Flussi di cassa assorbiti dall'attività d'investimento
(58.260)
Altro
(16.834)
Rendiconto
Finanziario
Consolidato
Pro-forma
31/12/2000
Variazione di Capitale d'esercizio netto
Incrementi (Decrementi) delle poste di Patrimonio Netto
(348)
(5.511)
86.519
7.090
Totale Flussi di Cassa pro-forma
33.599
Posizione Finanziaria Netta pro-forma al 31/12/2000
28.198
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x
5.1.2 Note esplicative sulla presentazione dei dati pro-forma
Scopo della presentazione dei dati proforma
Lo stato patrimoniale, il conto economico ed il rendiconto finanziario proforma (d’ora in avanti i dati proforma) sono
stati redatti in relazione al progetto di aggregazione tra i gruppi Inferentia e DNM da effettuarsi mediante
conferimento del 97,67% del capitale di DNM S.p.A. in sottoscrizione di un aumento di capitale, con esclusione del
diritto d’opzione ex Art.2441, comma 4, Cod. Civ., che gli amministratori di Inferentia S.p.A. propongono, per le
opportune deliberazioni, all’assemblea straordinaria convocata il 29 agosto 2001.
La redazione dei dati proforma persegue lo scopo di configurare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria,
sulla base delle ipotesi di seguito illustrate, come se gli effetti economici decorressero dal 1° gennaio 2000 e quelli
patrimoniali e finanziari dal 31 dicembre 2000.
Ipotesi di base adottate per l’elaborazione dei dati proforma
La redazione dei dati proforma si basa sull’ipotesi di base che il conferimento in Inferentia della quota di
partecipazione pari al 97,67% del capitale sociale di DNM S.p.A. deliberata dagli amministratori l’11 giugno 2001, ed
il conseguente aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c., da liberare
mediante il sopra citato conferimento di azioni DNM S.p.A., la cui effettuazione è sottoposta a delibera
dell’assemblea straordinaria convocata per il 29 agosto 2001, siano avvenuti il 31 dicembre 2000.
Rettifiche proforma, trattamento contabile ed effetto dell’operazione
Premessa
Le rettifiche proforma sono state apportate seguendo le indicazioni emanate dalla Consob con comunicazione n.
1052803 del 5 luglio 2001, denominata “Principi di redazione dei dati pro-forma”,
I dati pro forma, non assoggettati a revisione contabile, sono stati desunti dai prospetti contabili consolidati rivenienti:
dal bilancio consolidato di Inferentia al 31 dicembre 2000 corredato della relazione degli Amministratori sulla
gestione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione;
dal bilancio consolidato di DNM al 31 dicembre 2000 , corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione,
della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione.
La predisposizione dei dati proforma non ha richiesto modifiche ai bilanci consolidati storici oggetto di aggregazione
in quanto gli stessi sono stati redatti secondo principi contabili sostanzialmente omogenei . Pertanto, per quanto
concerne i principi contabili ed i criteri di valutazione adottati, si richiamano quelli enunciati nella nota integrativa del
bilancio consolidato storico dell’esercizio 2000 di Inferentia.
Rettifiche proforma e relativo trattamento contabile
Le rettifiche proforma poste in essere al fine di dare adeguata rappresentazione all’ipotesi di base di redazione dei
dati proforma sono le seguenti:
è stata iscritta la partecipazione del 97,67% nel capitale sociale di DNM S.p.A. ad un valore pari a Lit. 87,9 miliardi, a
fronte di un pari aumento del capitale sociale e del fondo sovrapprezzo azioni di Inferentia ; il suddetto valore è stato
determinato dagli Amministratori secondo i criteri enunciati nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell’art.
2441 del Codice Civile;
la determinazione della differenza di consolidamento (avviamento) è avvenuta confrontando il valore di iscrizione
della partecipazione in DNM con la stima del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2001, come desumibile dal
progetto di relazione semestrale. Si precisa che la suddetta relazione semestrale di DNM non risulta ancora
formalizzata alla data di presentazione dei dati proforma. Si ritiene tuttavia che la differenza di consolidamento che
sarà determinata in via definitiva in sede di predisposizione del bilancio consolidato di Inferentia per l’esercizio che
chiuderà al 31 dicembre 2001 non si discosterà significativamente rispetto alla differenza di consolidamento
rappresentata nel bilancio consolidato pro-forma.
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x
L’allocazione della differenza di consolidamento pro-forma è avvenuta secondo il seguente schema:
DNM
Percentuale di possesso
97,67%
Prezzo d'acquisto (valore di carico)
87.903
Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo alla data di acquisizione
(Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo al 30 giugno 2001)
3.734
Differenza di consolidamento
84.169
La differenza tra il valore di iscrizione della partecipazione ed il suo patrimonio netto contabile al 30 giugno
2001, così come desumibile dai prospetti contabili in via di elaborazione per la redazione della relazione
semestrale, è stata allocata alla differenza di consolidamento (avviamento). Tale decisione è maturata dopo
una valutazione da parte degli amministratori relativamente alla possibilità di allocazione a specifiche poste
dell’attivo di tale differenza. La differenza di consolidamento pro-forma viene ammortizzata in un arco
temporale di cinque anni, in linea con le disposizioni civilistiche e con i criteri di valutazione della vita utile degli
avviamenti, utilizzati dagli amministratori di Inferentia nella redazione del bilancio consolidato, per le società
controllate appartenenti allo stesso settore di DNM. La quota di ammortamento di competenza dell’esercizio
2000 ammonta a Lire 16,8 miliardi.
La scrittura contabile di elisione del valore di carico della partecipazione (Lit. 87,9 miliardi) ha avuto come
contropartita sia il patrimonio netto consolidato di DNM al 31 dicembre 2000 (Lit. 8,3 miliardi), al netto delle
minoranze (Lit. 0,2 miliardi) che la differenza di consolidamento (Lit. 84,2 miliardi) determinata con riferimento al
patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2001. La voce altre passività a medio lungo termine accoglie pertanto la
differenza (Lit. 4,4 miliardi) dovuta alla determinazione della sopra menzionata differenza di consolidamento con
riferimento il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2001 e, la successiva elisione della partecipazione, “contro” il
patrimonio netto consolidato al 31 dicembre2000.
Effetto delle rettifiche proforma sul patrimonio netto e sul risultato d’esercizio
Patrimonio Netto
Risultato
di pertinenza
d'esercizio del
del Gruppo
Gruppo
Dati storici consolidati Inferentia
82.905
(5.339)
Rettifiche pro-forma :
Aumento patrimonio netto di Inferentia
Ammortamento differenza di consolidam. DNM
Risultato DNM di pertinenza del Gruppo
87.903
Totale "lordo" delle rettifiche pro-forma
87.903
(20.674)
0
0
87.903
(20.674)
170.808
(26.013)
Effetto fiscale relativo alle rettifiche pro-forma
Totale "netto" delle rettifiche pro-forma
Dati consolidati pro-forma
(16.834)
(3.840)
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x
5.2 Indicatori pro-forma per azione della società emittente
5.2.1. Dati storici e pro-forma per azione - in forma comparativa - riferiti all'esercizio 2000
Con riferimento all’ultimo bilancio consolidato di Inferentia ed ai dati pro-forma consolidati del Gruppo Inferentia DNM
vengono forniti i seguenti dati per azione:
Lire per azione
Numero di azioni esistenti
Margine Operativo Lordo (EBITDA)
Risultato operativo al lordo dell’ammortamento dell’avviamento (EBITA)
Risultato Operativo (EBIT)
Risultato economico ordinario dopo la tassazione *
Risultato dell’esercizio del Gruppo
Cash flow **
Consolidato
Inferentia
Al 31/12/2000
Dati pro-forma consolidati Gruppo
Inferentia DNM
4.146.025
6.954.928
1.344
1.837
740
640
751
(1.278)
(668)
1.249
(1.444)
(1.775)
(3.738)
(658)
* Risultato della gestione ordinaria al lordo dei costi di quotazione e al netto delle imposte
** Risultato dell’esercizio prima degli interessi di minoranza + ammortamenti ed accantonamenti
5.2.2 Variazioni significative dei dati per azione registrate per effetto dell'operazione
Come risulta dalla tabella sopra riportata l’acquisizione ed il consolidamento delle attività del gruppo DNM, se fossero
avvenute all’inizio dell’esercizio 2000, avrebbero comportato un aumento del 37% circa del margine operativo lordo
(EBITDA) per azione ed un miglioramento di oltre il 69% in termini di risultato operativo al lordo dell’ammortamento
dell’avviamento (EBITA) per azione.
La maggior l’incidenza dell’ammortamento dell’avviamento (in misura pari a Lit. 2.691 per azione) avrebbe altresì
determinato un peggioramento del reddito operativo (EBIT) per azione, del risultato economico ordinario dopo la
tassazione e del risultato dell’esercizio del Gruppo per azione.
5.3 Relazione della società di revisione concernente l'esame dei dati economici, patrimoniali e finanziari proforma
La relazione della società di revisione concernente l’esame e la costruzione dei dati economici, patrimoniali e
finanziari consolidati proforma, ed attestante la ragionevolezza delle ipotesi di base utilizzate per la redazione dei dati
pro forma , la corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché la correttezza dei principi contabili utilizzati
per la redazione dei medesimi dati è allegata al presente documento informativo.
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x
6. Prospettive dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo
6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio
Riportiamo di seguito il conto economico consolidato relativo al primo trimestre 2001 del Gruppo Inferentia raffrontato
con lo stesso periodo riferito all’esercizio precedente.
Il perimetro di consolidamento relativo al primo trimestre 2001 include: Inferentia, Orchestra, WMC, eFluxa, Interzen
e SIGMA. I dati relativi al primo trimestre 2000, definiti proforma, derivano dal prospetto informativo predisposto per
l’ammissione alla quotazione del titolo alla Borsa Valori. Il relativo campo di consolidamento comprende Inferentia,
WMC ed Orchestra.
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (lire/milioni)
1° trim 2001
1° trim 2000 proforma
11,110
5,629
Variazioni lavori in corso su ordinazione
666
0
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
199
0
43
3
12,018
5,632
(513)
(614)
Valore della produzione
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Valore aggiunto
Costo del lavoro
Margine operativo lordo (EBITDA)
(337)
36
(4,755)
(3,191)
6,413
1,863
(5,294)
(951)
1,119
912
Ammortamenti
(802)
(247)
(312)
(141)
5
524
(282)
(112)
0
(13)
(277)
399
Risultato operativo lordo dell'ammortamento dell'avviamento (EBITA)
Ammortamento avviamento
Accantonamenti e svalutazioni
Risultato operativo (EBIT)
Oneri straordinari di quotazione/aggregazione ed acquisizioni
(531)
0
Risultato operativo al netto degli oneri straordinari di quotazione
(808)
399
Risultato della gestione caratteristica
Risultato prima delle imposte
694
(86)
(114)
313
(78)
(1)
(192)
312
I risultati conseguiti nel primo trimestre del 2001 dal Gruppo Inferentia confermano il positivo trend di crescita già
evidenziato nei trimestri precedenti, nonostante il rallentamento del tasso di crescita del mercato di riferimento
registrato fin dall’inizio dell’anno.
In particolare, i ricavi delle società del Gruppo sono più che raddoppiati rispetto allo stesso periodo dello scorso anno
(+ 109%), superando i 12 miliardi di Lire.
Il Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA) relativo ai primi tre mesi del 2001 ammonta a Lire 1.119 milioni
(+23% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente), mentre a livello di Risultato Operativo (EBIT) si è
passati da un utile di 399 milioni ad una perdita di 277 milioni, a causa principalmente della maggiore incidenza degli
ammortamenti.
Il risultato consolidato ante imposte è negativo per Lire 192 milioni a fronte di un utile di 312 milioni registrato nel 1°
trimestre 2000.
Anche Il Gruppo DNM ha evidenziato nei primi tre mesi dell’anno un trend di crescita positivo, con un valore della
produzione prossimo ai 16 miliardi di Lire.
La tabella sottostante riporta uno spaccato per area di business - così come classificata dal Gruppo Inferentia - dei
ricavi aggregati dei due Gruppi con riferimento al 1° trimestre 2001:
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Ricavi Consolidati Pro-forma Inferentia e DNM
e-strategy
design & development e contents
digital marketing e media
e-sourcing
Tot. Ricavi della gestione caratteristica
31.03.2001
Inferentia Group DNM Group
896
2,710
8,431
9,350
1,302
1,630
1,147
1,519
11,776
15,209
Totale
3,606
17,781
2,932
2,666
26,985
6.1.1 Tendenze più significative registrate
Anche durante il 2° trimestre dell’esercizio in corso è proseguito lo sviluppo dell’attività in tutti i comparti in cui opera il
Gruppo ed è stato confermato il raggiungimento degli obiettivi di budget per i primi 6 mesi dell’anno sia con
riferimento al fatturato che alla profittabilità.
Per quanto riguarda le previsioni sui risultati dell’intero esercizio 2001, il management del Gruppo Inferentia si
attende uno sviluppo del fatturato consistente e sostanzialmente in linea con i piani di inizio anno, anche se con
risultati economici leggermente inferiori agli obiettivi di budget, a causa della maggior concorrenza all’interno del
mercato di riferimento e della crescita dei costi di struttura.
I ricavi aggregati per il Gruppo Inferentia e DNM relativi al semestre sono di oltre 60 miliardi di lire, il che rappresenta
una crescita di oltre 66% rispetto allo stesso periodo del 2000.
La posizione finanziaria netta al 30/06/2001 è positiva per circa 54 miliardi di Lire per il Gruppo Inferentia e negativa
per circa 55 miliardi di Lire per il Gruppo DNM.
Il 30 luglio u.s. Inferentia ha concluso l‘operazione di acquisizione del 60% di Grey Interactive France Sas, acquisita
da Dorland & Grey France S.A. che ne possedeva il 70% del pacchetto azionario.
“Grey Interactive Paris” nasce nel 1997 ed è oggi una delle New Media Agency di riferimento in Francia.
La società è attualmente partecipata, oltre che da Inferentia, dal gruppo Grey e dal management.
La controllata prenderà la denominazione sociale di “FullSIX”, marchio con il quale è già operativa oltre che in
Francia, in Gran Bretagna ed Olanda e con prossima espansione in Spagna e Portogallo. Essa ha registrato un
fatturato di circa 14 milioni di € nel 2000 e di circa 4,3 milioni di € nel primo trimestre 2001.
Dal momento della sua costituzione, nel 1997, ad oggi, la società ha sempre prodotto margini positivi.
I dettagli dell’operazione “FullSIX” contemplano l’acquisizione del 60% della società dal gruppo Grey ad un prezzo di
4,6 milioni di € con pagamento per cassa, oltre a un earn - out legato ai risultati per gli esercizi 2001 e 2002 per un
massimo di 1,2 milioni di Euro entro il 2003. Inferentia DNM sostituirà inoltre Grey nel finanziamento di circa 6 milioni
di Euro .
In merito al restante 40% del pacchetto azionario – di cui il 10% resta di proprietà di Dorland & Grey S.A. mentre il
30% è detenuto dal management – esso verrà convertito in azioni Inferentia DNM entro la fine del 2003 attraverso un
meccanismo di put e call. Il rapporto di concambio verrà calcolato sulla base di una formula che terrà conto sia della
capitalizzazione e dei multipli di quotazione del gruppo Inferentia DNM che dei risultati conseguiti dalla controllata.
________________________
Il presente documento informativo è stato redatto secondo le indicazioni dell’Art.71 e dell’allegato 3B (informativa
societaria - documenti informativi relativi alle operazioni significative di acquisizione/cessione, fusione e scissione) –
schema nr.3 (operazioni significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti) al
regolamento n. 11971/99 di attuazione D.Lgs. 58/98 concernente la disciplina degli emittenti così come modificato ed
integrato dalla delibera Consob n. 13086 del 18.4.2001.
Esso contiene le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione economica, patrimoniale, i risultati e
le prospettive dell'emittente con riferimento all’operazione di acquisizione ivi descritta.
Milano 8 agosto 2001
Il Consiglio d’Amministrazione di Inferentia S.p.A.
Prospetto_Definitivo_Acquisto_DNM.doc
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DOCUMENTO INFORMATIVO ACQUISIZIONE DA PARTE

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