Documento di Registrazione 2008

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Documento di Registrazione 2008
Merrill Lynch & Co., Inc.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Merrill Lynch & Co., Inc. (l'Emittente o la Società) ha predisposto il presente documento di
registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese la documentazione
e le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento, come nel tempo modificate ed
aggiornate) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la
Direttiva). Il Documento di Registrazione, insieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o
quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti (e.g., la nota informativa sugli
strumenti finanziari, la nota di sintesi, le condizioni definitive e gli eventuali avvisi integrativi, a
seconda del caso), redatta in conformità alla Direttiva, nonché la documentazione e le informazioni
indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi (la Nota Informativa), costituisce un
prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. Il presente Documento di Registrazione deve essere
letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa
mediante riferimento nel Documento di Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed
aggiornata.
I riferimenti in una relativa Nota Informativa a "la presente Nota Informativa" devono essere letti
come riferimenti alla Nota Informativa congiuntamente al Documento di Registrazione. Informativa
completa sulla Società e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può essere ottenuta solo
sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della Nota Informativa.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota
Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con
riferimento agli strumenti finanziari rilevanti (i Titoli).
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 6 maggio 2008, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 8041457 del 2 maggio 2008.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso i siti internet dell'Emittente:
www.mlinvest.ml.com e www.rp.ml.com nonché presso gli ulteriori luoghi indicati nella rilevante
Nota Informativa.
INDICE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
Articolo
Pagina
NOTA CAUTELATIVA RIGUARDANTE DICHIARAZIONI PREVISIONALI ..............................4
1.
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................6
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di
Registrazione ......................................................................................................6
1.2
Dichiarazione di responsabilità............................................................................6
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI..........................................................................................7
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ..............................................................8
4.
FATTORI DI RISCHIO.......................................................................................................12
5.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE ...............................................................................18
5.1
Storia ed evoluzione dell'Emittente....................................................................18
5.2
Investimenti ......................................................................................................20
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ..................................................................................21
6.1
Attività principali..............................................................................................21
6.2
Principali mercati..............................................................................................39
7
STRUTTURA ORGANIZZATIVA .....................................................................................43
7.1
Descrizione del Gruppo Merrill Lynch ..............................................................43
7.2
Posizione dell’Emittente nel Gruppo .................................................................49
8
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...........................................................50
9
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...............................................................................52
10
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA..........................53
10.1
Consiglio di Amministrazione...........................................................................53
10.2
Organo di vigilanza...........................................................................................54
10.3
Dirigenti esecutivi.............................................................................................54
10.4
Principali affiliazioni/associazioni dei membri dell'Organo di
Amministrazione al di fuori dell'Emittente e che sono significative per
l’Emittente........................................................................................................55
10.5
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza ...........................................................................................................57
11
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................................................59
11.1
Comitati del Consiglio di Amministrazione.......................................................59
11.2
Osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo
societario ..........................................................................................................63
12
PRINCIPALI AZIONISTI ...................................................................................................65
12.1
Principali azionisti ............................................................................................65
12.2
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di
controllo dell'Emittente .....................................................................................66
13
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITà, LA
POSIZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE.............67
13.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.........................................67
13.2
Bilanci ..............................................................................................................69
13.3
Note esplicative ................................................................................................69
13.4
Relazione della società di revisione ...................................................................69
13.5
Informazioni finanziarie infrannuali ..................................................................70
13.6
Contenzioso ......................................................................................................70
13.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell'Emittente....................................................................................................74
2
14
15
16
17
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................76
14.1
Capitale azionario .............................................................................................76
14.2
Atto costitutivo e statuto ...................................................................................76
CONTRATTI IMPORTANTI..............................................................................................77
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI SOGGETTI INTERESSATI .............................................................78
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ED INCORPORATI MEDIANTE
RIFERIMENTO ..................................................................................................................79
3
NOTA CAUTELATIVA RIGUARDANTE DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Alcune affermazioni contenute nel presente documento di registrazione (il Documento di
Registrazione) possono essere considerate di natura previsionale, ivi comprese le affermazioni
concernenti aspettative del management, obiettivi strategici, opportunità di crescita, prospettive
commerciali, risultati finanziari attesi, impatto delle esposizioni fuori bilancio, obblighi contrattuali
rilevanti, previsioni relative all'esito di giudizi pendenti, indagini e procedimenti regolamentari ed
amministrativi, le politiche di gestione del rischio ed altre questioni analoghe. Queste affermazioni di
natura previsionale rappresentano unicamente le formulazioni espresse da Merrill Lynch & Co., Inc.
(l'Emittente o la Società e, congiuntamente alle società rientranti nel perimetro di consolidamento
della stessa, Merrill Lynch o il Gruppo Merrill Lynch), rispetto all’andamento futuro, che è, per
sua natura, intrinsecamente incerto. Vi sono numerosi fattori, molti dei quali sfuggono al controllo
dell'Emittente, che possono influire sulle operazioni, l’andamento, la strategia d'impresa ed i risultati
del Gruppo Merrill Lynch, e che potrebbero comportare significative differenze fra i risultati concreti
e le aspettative e gli obiettivi indicati in qualsivoglia affermazione di natura previsionale. Tali fattori
comprendono, a titolo meramente esemplificativo, azioni ed iniziative assunte da concorrenti e
controparti attuali e potenziali, condizioni economiche generali, condizioni di mercato, effetti di atti
legislativi, normativi e regolamentari, attuali, in via di adozione e futuri, iniziative delle agenzie di
rating nonché altri fattori di rischio ed incertezze delineati nell'Annual Report on Form 10-K
dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso il 28 dicembre 2007, depositato presso la United States
Securities and Exchange Commission (la SEC) il 25 febbraio 2008 (l'Annual Report on Form 10-K
per l'esercizio 2007) (a disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel presente
Documento di Registrazione, come indicato ai seguenti Capitoli 13 e 17) e nel presente Documento di
Registrazione. Pertanto, si invitano gli investitori a non fare improprio affidamento sulle affermazioni
di natura previsionale che si riferiscono esclusivamente alle condizioni presenti al momento della
relativa formulazione. L'Emittente non si assume l'onere dell'aggiornamento di affermazioni di natura
previsionale al fine di tenere conto dell'impatto di eventi o circostanze che si verifichino
successivamente alla data della loro formulazione. Tuttavia, gli investitori sono invitati a prendere
visione di qualsiasi ulteriore informazione o notizia che l'Emittente dovesse rendere disponibile
mediante il futuro deposito presso la SEC dei propri Annual Reports on Form 10-K, Quarterly
Reports on Form 10-Q e Current Reports on Form 8-K.
Il bilancio consolidato incluso nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, ed incorporato
mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, è stato redatto in conformità ai
principi contabili generalmente accettati degli Stati Uniti (GAAP).
Occasionalmente, Merill Lynch potrà altresì fornire informazioni finanziarie su base non-GAAP,
ogniqualvolta il management utilizzi tali informazioni e ritenga che le stesse informazioni siano
rilevanti per gli investitori al fine di valutare la qualità della performance finanziaria di Merrill Lynch,
identificare l’andamento dei suoi risultati e fornire un termine di paragone più significativo tra
periodi. Si veda l’Exhibit 99.1 facente parte dell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007 per
una riconciliazione dei parametri non-GAAP presentati nel medesimo.
Ai fini della valutazione di alcuni rischi e di altri fattori rilevanti che potrebbero influenzare i risultati
futuri dell'Emittente, si rimanda al Capitolo 4 "Fattori di Rischio" contenuto nel presente Documento
di Registrazione. Ai fini di ogni offerta e/o quotazione, il Documento di Registrazione deve essere
letto congiuntamente ai documenti relativi all'offerta e/o quotazione (e.g., nota informativa sugli
strumenti finanziari, nota di sintesi e le condizioni definitive, a seconda del caso, redatti ai sensi della
Direttiva sul Prospetto, nonché la documentazione e le informazioni indicate come incluse mediante
riferimento nei medesimi, (la Nota Informativa e, congiuntamente al Documento di Registrazione, il
Prospetto Informativo)).
***
4
Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, tutte le informazioni contenute nel presente
Documento di Registrazione sono tratte dall'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007 e dal
Current Report on Form 8-K, depositati presso la SEC, rispettivamente, in data 25 febbraio 2008 ed in
data 17 aprile 2008, ai sensi dello United States Securities and Exchange Act del 1934, come
modificato (l'Exchange Act).
5
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione
Merrill Lynch & Co., Inc con sede legale presso The Corporate Trust Company, presso The
Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. e principali
uffici operativi al n. 4 del World Financial Center, New York, NY 10080, U.S.A., assume la
responsabilità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data
6 maggio 2008 (la Data del Documento di Registrazione), a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 8041457 del 2 maggio 2008.
Merrill Lynch & Co., Inc. attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
6
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
La società di revisione indipendente che effettua la revisione contabile del bilancio consolidato
dell’Emittente, delle informazioni finanziarie (financial statement schedule) e dell'efficacia del
controllo interno sull'informazione finanziaria è Deloitte & Touche LLP con sede legale in 2 World
Financial Center, New York, New York 10281, Stati Uniti d'America. Deloitte & Touche LLP è
registrata nel Public Company Accounting Oversight Board (Stati Uniti).
Il Comitato di Controllo provvede a nominare per ciascun anno la società di revisione, e gli azionisti
dell’Emittente sono chiamati a ratificare detta nomina ogni anno in occasione dell’assemblea annuale
degli azionisti.
Gli stati patrimoniali consolidati di Merrill Lynch al 28 dicembre 2007 e 29 dicembre 2006, i relativi
conti economici consolidati, cambiamenti nel patrimonio netto, prospetto degli utili e delle perdite
rilevati a patrimonio netto (comprehensive (loss)/income) e i flussi di cassa, per ciascuno dei tre anni
antecedenti il 28 dicembre 2007, le informazioni finanziarie individuali (financial statement schedule)
e l’efficacia del controllo interno sull'informazione finanziaria, incorporati mediante riferimento
nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007 dell'Emittente, sono stati sottoposti a revisione
da parte di Deloitte & Touche LLP, una società di revisione indipendente e autorizzata, come
dichiarato nelle sue relazioni datate 25 febbraio 2008 (le Relazioni di Revisione del 2007), che hanno
espresso un parere senza eccezioni su tali bilanci, e contengono un richiamo di informativa riguardo i
cambiamenti dei criteri contabili nel 2007 in relazione all'adozione dello Statement of Financial
Accounting Standards No. 157, “Fair Value Measurement”, dello Statement of Financial Accounting
Standards No. 159, “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities—including
an amendment of FASB Statement No. 115” e la FASB Interpretation No. 48, “Accounting for
Uncertainty in Income Taxes, an interpretation of FASB Statement No. 109”, e nel 2006 per i
pagamenti azionari al fine di adeguarsi allo Statement of Financial Accounting Standards No. 123
(revised 2004), “Share-Based Payment” e hanno incluso un richiamo di informativa riguardo la
rideterminazione dei flussi di cassa consolidati di Merrill Lynch per gli esercizi chiusi al 29 dicembre
2006 e 30 dicembre 2005 (la Rideterminazione dei Flussi di Cassa) analizzata nella Nota 20 di cui
alle "Notes to Consolidated Financial Statements” contenute nell’Annual Report on Form 10-K per
l’esercizio 2007, disponibile al pubblico e incorporato mediante riferimento nel Documento di
Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17.
Gli stati patrimoniali consolidati di Merrill Lynch al 29 dicembre 2006 e 30 dicembre 2005, i relativi
conti economici consolidati, cambiamenti nel patrimonio netto, prospetto degli utili rilevati a
patrimonio netto (comprehensive income) e i flussi di cassa, per ciascuno dei tre anni antecedenti al 29
dicembre 2006, le informazioni finanziarie individuali (financial statement schedule) e la relazione
del management sull’efficacia del controllo interno sull'informazione finanziaria, incorporati mediante
riferimento nell'Annual Report on Form 10-K dell'Emittente per l'esercizio 2006, sono stati sottoposti
a revisione da parte di Deloitte & Touche LLP, una società di revisione indipendente e autorizzata,
come dichiarato nelle sue relazioni datate 26 febbraio 2007, che hanno espresso un parere senza
eccezioni su tali bilanci, e contengono un richiamo di informativa riguardo i cambiamenti dei criteri
contabili nel 2006, in relazione ai compensi in azioni al fine di adeguarsi allo Statement of Financial
Accounting Standards No. 123 (revised 2004), “Share-Based Payment” e devono essere letti
congiuntamente, ed interpretati insieme, al Current Report on Form 8-K del 25 febbraio 2008 relativo
alla Rideterminazione dei Flussi di Cassa. Si veda il richiamo di informativa all'interno delle
Relazioni di Revisione del 2007 riguardo alla Rideterminazione dei Flussi di Cassa analizzata nella
Nota 20 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statementscontenute nell’Annual Report on
Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al pubblico e incorporato mediante riferimento nel
Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17.
7
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
I dati finanziari consolidati selezionati di seguito riportati sono estratti dal bilancio consolidato del
Gruppo Merrill Lynch contenuto nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007.
(in milioni di dollari, tranne gli
importi per azione)
Risultati economici
Ricavi totali
Meno: interessi passivi
2007
(52 settimane)
$
Ricavi netti di interessi passivi
Costi non di interessi
Utile (perdita) da operazioni
destinate a continuare prima
delle imposte
Imposte sul reddito
Esercizio chiuso l'ultimo venerdì di dicembre
2006
2005
2004
(52 settimane)
(52 settimane)
(53 settimane)
69.352
35.571
$ 46.848
21.571
$ 31.916
10.416
$ 27.392
7.844
11.250
24.081
33.781
23.971
25.277
18.516
21.500
15.992
19.548
14.474
(12.831 )
(4.194 )
9.810
2.713
6.761
1.946
5.508
1.244
5.074
1.341
62.675
51.425
$
2003
(52 settimane)
Utile (perdita) da operazioni
destinate a continuare, netto
$
(8.637 )
$
7.097
$
4.815
$
4.264
$
3.733
Utile (perdita) da attività
cessate prima delle imposte
Imposte sul reddito
$
$
1.397
537
$
$
616
214
$
$
470
169
$
$
327
155
$
$
146
43
Utile netto da attività cessate
$
860
$
402
$
301
$
172
$
103
Utile (perdita) netto di
pertinenza degli azionisti
ordinari (1)
$
$
7.311
$
5.046
$
4.395
$
3.797
$
841.299
$ 681.015
$ 628.098
$ 480.233
(8.047 )
Situazione patrimoniale
Totale attività
$ 1.020.050
Indebitamento a breve (2)
316.545
284.226
221.389
180.058
111.727
Depositi
103.987
84.124
80.016
79.746
79.457
Indebitamento a lungo termine
Obbligazioni subordinate
Junior
260.973
181.400
132.409
119.513
85.178
5.154
3.813
3.092
3.092
3.203
$ 35.600
$ 31.370
$ 28.884
$
$
$
Patrimonio netto
Informazioni relative alle azioni
ordinarie
(in migliaia, tranne gli importi
per azione)
Utile (perdita) per azione:
Utile (perdita) per azione
di base da operazioni
destinate a continuare
Utile per azione di base da
attività cessate
$
31.932
$
39.038
$
(10.73 )
$
7.96
0.46
1.04
8
5.32
0.34
4.62
0.19
4.10
0.12
Utile (perdita) per azione
di base
Utile (perdita) per azione
diluita da operazioni
destinate a continuare
Utile per azione diluita da
attività cessate
Utile (perdita) per azione
diluita
$
(9.69 )
$
8.42
$
5.66
$
4.81
$
4.22
$
(10.73 )
$
7.17
$
4.85
$
4.21
$
3.77
0.42
1.04
$
(9.69 )
$
7.59
0.31
$
5.16
0.17
$
4.38
0.10
$
3.87
Media ponderata del numero di
azioni in circolazione:
Valore di base
Valore diluito
Azioni in circolazione al
termine dell'esercizio
Valore contabile per azione
Dividendo per azione
$
$
Coefficienti finanziari
Margine da operazioni
destinate a continuare prima
delle imposte
Payout ratio delle azioni
ordinarie
ROE medio
ROE medio ordinario da
operazioni destinate a
continuare
830.415
868.095
890.744
830.415
962.962
977.736
939.112
29.34
1.40
867.972
41.35
1.00
$
$
$
$
919.201
35.82
0.76
912.935
1.003.77
9
$
$
931.826
32.99
0.64
900.711
980.947
$
$
949.907
29.96
0.64
N/S
29,0 %
26,7 %
25,6 %
26,0 %
N/S
N/S
11,9 %
0,9 %
13,4 %
0,7 %
13,3 %
0,8 %
15,2 %
0,8 %
N/S
20,1 %
15,0 %
13,8 %
14,4 %
Altri dati statistici
Dipendenti:
U.S.A.
Non U.S.A.
48.700
15.500
43.700
12.500
43.200
11.400
40.200
10.400
38.200
9.900
Totale (3)
64.200
56.200
54.600
50.600
48.100
Consulenti finanziari
Patrimonio clienti (in miliardi
di dollari)
16.740
15.880
15.160
14.140
13.530
$
1.751
$
1.619
$
1.458
$
1.359
$
1.267
Nota: alcuni ammontari dei periodi precedenti sono stati riclassificati per conformarli alla presesentazione del periodo corrente.
N/S = Non Significativo.
(1) Utile netto (perdita netta) meno i dividendi su azioni privilegiate.
(2) Comprende debiti per pronti contro termine, prestiti di titoli ed altri finanziamenti a breve(3) Non comprende 700, 100, 200, 100 and 200 dipendenti a tempo indeterminato che
avrebbero concluso il proprio rapporto di lavoro (on salary continuation severance) rispettivamente al termine dell'esercizio 2007, 2006, 2005, 2004 and 2003.
La perdita netta riportata da Merrill Lynch sulle operazioni destinate a continuare per l'intero anno
2007 è stata pari a $8,6 miliardi, ovvero $10,73 per azione diluita, valore significativamente inferiore
rispetto agli utili netti su operazioni destinate a continuare pari a $7,1 miliardi, ovvero $7,17 per
azione diluita, nel 2006. Le perdite nette di Merrill Lynch per l'intero anno 2007 ammontano a $7,8
miliardi, ovvero $9,69 per azione diluita, valore significativamente inferiore rispetto agli utili netti
pari a $7,5 miliardi, ovvero $7,59 per azione diluita, nel 2006.
I ricavi netti per il 2007 sono stati pari a $11,3 miliardi, diminuiti del 67% rispetto ai $33,8 miliardi
del 2006, mentre le perdite ante imposte per il 2007 derivanti da operazioni destinate a continuare
9
sono state pari a $12,8 miliardi rispetto agli utili ante imposte derivanti da operazioni destinate a
continuare per il 2006 pari a $9,8 miliardi.
La ridotta performance di Merrill Lynch nel 2007 è sostanzialmente riconducibile alla significativa
diminuzione dei ricavi netti del settore Fixed Income, Currencies & Commodities (FICC) durante la
seconda metà dell'anno, che ha più che annullato il record dei ricavi netti registrato per tutto l'anno dal
segmento Equity Markets, Investment Banking and Global Private Client (GPC) e quello registrato
nella prima metà dell'anno dal segmento FICC. Durante la seconda metà del 2007, i ricavi netti del
segmento FICC sono stati fortemente condizionati da un debole mercato e da svalutazioni contabili
nette che includevano $7,9 miliardi nel terzo trimestre e $11,5 miliardi nel quarto trimestre legate ai
CDO ABS statunitensi1 ed ai mutui residenziali sub-prime, al di fuori del portafoglio titoli di
investimento delle banche statunitensi di Merrill Lynch. In aggiunta sono state registrate nel quarto
trimestre del 2007 rettifiche della valutazione del credito pari a $2,6 miliardi correlate ad attività d
copertura con garanti finanziari relative a CDO ABS statunitensi.
In data 17 aprile 2008, Merrill Lynch ha annunciato una perdita netta sulle operazioni destinate a
continuare per il primo trimestre del 2008 di $1,97 miliardi, ovvero $2,20 per azione diluita, contro
gli utili netti su operazioni destinate a continuare pari a $2,03 miliardi, ovvero $2,12 per azione
diluita per il primo trimestre del 2007. Le perdite nette di Merrill Lynch per il primo trimestre del
2008 ammontano a $1,96 miliardi, ovvero $2,19 per azione diluita, contro gli utili netti pari a $2,16
miliardi, ovvero $2,26 per azione diluita per il medesimo trimestre dell'anno precedente.
In condizioni di mercato difficili, che hanno continuato a deteriorarsi durante il trimestre, i ricavi netti
per il primo trimestre del 2008 sono stati pari a $2,9 miliardi, in calo del 69% rispetto al
corrispondente periodo dell'anno precedente, principalmente a causa delle svalutazioni nette
complessive pari a $1,5 miliardi relative ai CDO ABS statunitensi e ad aggiustamenti in negativo
nelle valutazioni dei crediti per $3,0 miliardi relativamente ad operazioni di copertura con garanti
finanziari, la maggiorparte dei quali relativi a CDO ABS statunitensi super senior. In misura
inferiore, i ricavi netti sono stati altresì colpiti da svalutazioni nette relative ad esposizioni per
leveraged finance e mutui residenziali, che sono state compensate da un guadagno netto di $2,1
miliardi dovuto all'impatto dell'ampliamento degli spread di credito di Merrill Lynch sul valore
contabile di taluni debiti di lungo periodo. Escludendo tali svalutazioni, aggiustamenti nella
valutazione dei crediti ed il guadagno netto relativo ai debiti di lungo periodo, i ricavi netti sarebbero
stati pari a $7,4 miliardi2, in calo del 26% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente.
Merrill Lynch ha inoltre dichiarato “Nonstante le perdite del trimestre, le attività sottostanti di Merrill
Lynch hanno prodotto un solido risultato in una situazione di mercato difficile. Gli eccessi di cassa
della Società pari a $82 miliardi sono in crescita rispetto ai livelli della fine dell'esercizio 2007, e la
Società resta ben capitalizzata. Inoltre, il brand globale di Merrill Lynch è solidamente posizionato
per il futuro e continua ad investire in aree e regioni in crescita.”
Alla fine del primo trimestre 2008, l'esposizione netta con riferimento ai CDO ABS statunitensi era
pari a $6,7 miliardi.
Durante il primo trimestre del 2008, gli aggiustamenti in negativo nelle valutazioni dei crediti
relativamente alle operazioni di copertura dell'Emittente con garanti finanziari sono stati pari a $3,0
miliardi, che includono i $2,2 miliardi relativi a CDO ABS statunitensi super senior.
L'esposizione netta di Merrill Lynch con riferimento ai mutui residenziali sub-prime è scesa durante il
primo trimestre del 2008 a $1,4 miliardi.
1
2
CDO ABS sono definiti come obbligazioni di debito garantite che comprendono titoli asset-backed ;
Si veda il sito internet Investor Relations all'indirizzo www.ir.ml.com per una riconciliazione dei principi contabili non-GAAP (i principi
contabili generalmente accettati negli Stati Uniti).
10
Alla data del 28 marzo 2008, il valore complessivo lordo dei credit default swaps (CDS) acquistati
come protezione con riferimento ai CDO ABS statunitensi super senior era pari a $18,8 miliardi.
Per ulteriori informazioni relativamente alle svalutazioni effettutate dall'Emittente durante l'esercizio
chiuso il 28 dicembre 2007 ed il primo trimestre del 2008, gli investitori possono consultare l'Annual
Report on Form 10-K per l'esercizio 2007 e il Current Report on Form 8-K contenente i risultati
operativi, preliminari e non sottoposti a revisione, per il trimestre concluso il 28 marzo 2008,
disponibili al pubblico e incorporati mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17 del medesimo.
Requisiti di Adeguatezza patrimoniale dell'Emittente
Merrill Lynch è un Ente Sottoposto a Controllo a livello consolidato (Consolidated Supervised Entity
CSE) ed è soggetto alla vigilanza della SEC a livello di gruppo. In quanto CSE, Merrill Lynch calcola
il proprio “allowable capital” ed “allowances” e consente alla SEC di esaminare le scritture contabili
e le registrazioni dell'Emittente, quale società capogruppo, e di qualsiasi controllata che non sia tenuta
al rispetto di principi di adeguatezza del capitale (capital adequacy). Merrill Lynch ha inoltre adottato
i requisiti di rendicontazione, tenuta della contabilità e notifica imposti dalla SEC. Merrill Lynch è
conforme agli standard applicabili relativi ai CSE al 28 dicembre 2007. Con riferimento alla Direttiva
Europea sui Conglomerati Finanziari, l'Autorità del Regno Unito per i servizi finanziari (FSA) ha
stabilito che la SEC operi un controllo a livello consolidato equivalente su Merrill Lynch.
11
FATTORI DI RISCHIO
4.
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di qualsiasi
decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.
Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività
dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare sia gli specifici fattori di rischio relativi al
Gruppo Merrill Lynch e ai settori di attività in cui esso opera, che possono incidere sia sulla capacità
dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni e/o sul prezzo di mercato degli strumenti
finanziari di volta in volta oggetto di offerta e/o quotazione, sia gli specifici fattori di rischio connessi
agli strumenti finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti
congiuntamente con le altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, inclusa la
documentazione e le informazioni ivi incorporati mediante riferimento, nonché con le altre
informazioni ed i fattori di rischio di cui alla Nota Informativa.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività, Merrill Lynch è esposta ad una serie di rischi caratteristici del
settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che
potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi di Merrill Lynch.
Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la
maggior parte delle quali è descritta nella sezione "Risk Management" della Management's Discussion
and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (MD&A), contenuta nel Annual
Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, a disposizione del pubblico ed inclusa mediante
riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17.
A) RISCHI RIGUARDANTI IL MERCATO IN CUI MERRILL LYNCH OPERA
RISCHIO DI MERCATO
LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO MERRILL LYNCH POSSONO ESSERE NEGATIVAMENTE
INFLUENZATE DALLE CONDIZIONI DI MERCATO ED ECONOMICHE SU SCALA
GLOBALE CHE POSSONO CAUSARE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE, DEI
TASSI DI CAMBIO, DEI PREZZI DELLE AZIONI E DELLE MATERIE PRIME E DEGLI
SPREAD (MARGINI) DI CREDITO.
Merrill Lynch è esposta a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, dovuti a
fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie
prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da
cambiamenti nel generale andamento dell'economia, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità
dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, nonché da eventi politici a livello
sia locale sia internazionale, conflitti bellici, atti di terrorismo, nonché dalla propensione
all'investimento degli investitori. Merrill Lynch mantiene in misura significativa, e sempre crescente,
posizioni derivanti da attività di negoziazione (trading) in conto proprio e di investimento, tra cui
trading in conto proprio in titoli a reddito fisso, valute, materie prime e titoli di capitale, nonché in
immobili, private equity ed altri investimenti. Merrill Lynch potrebbe incorrere in perdite quale
conseguenza dell’aumento della volatilità dei mercati, in quanto tali oscillazioni potrebbero avere un
impatto negativo sulla valorizzazione delle proprie attività di trading e di investimento. Viceversa,
una contrazione della volatilità potrebbe avere un impatto negativo sui rendimenti derivanti da quelle
attività di trading di Merrill Lynch, ove le relative opportunità di trading in conto proprio o per conto
della clientela siano legate alla volatilità del mercato stesso.
12
FATTORI DI RISCHIO
L’ATTIVITÀ DI MERRILL LYNCH È STATA E POTREBBE ESSERE NEGATIVAMENTE
INFLUENZATA DALLA DETENZIONE DI UNA SIGNIFICATIVA QUANTITÀ DI
ATTIVITÀ FINANZIARIE O FINANZIAMENTI SIGNIFICATIVI O IMPEGNI ALLA
PROROGA DI FINANZIAMENTI.
Nel corso della sua attività, Merrill Lynch impegna spesso notevoli quantità di capitale in certi tipi di
attività o classi di attività, incluse le attività di Merrill Lynch di trading, credito strutturato e attività
connesse all’immobiliare commerciale e residenziale, investment banking, private equity e attività di
leveraged finance. Tale impegno di capitale espone Merrill Lynch a vari rischi, tra i quali il rischio di
mercato, nel caso della detenzione di Merrill Lynch di posizioni concentrate o illiquide in una certa
categoria di attività quale parte delle attività di Merrill Lynch di trading, credito strutturato e
immobiliare commerciale e residenziale, e il rischio di credito, per quanto riguarda l’attività di
leveraged lending. Ogni diminuzione del valore di tali attività può ridurre i ricavi di Merrill Lynch o
avere come conseguenza perdite.
RISCHIO DI CREDITO
L’ATTIVITÀ DI MERRILL LYNCH POTREBBE ESSERE NEGATIVAMENTE
INFLUENZATA DA UN INCREMENTO DELLA PROPRIA ESPOSIZIONE A RISCHI DI
CREDITO ASSUNTA NELL'AMBITO DELLO SVOLGIMENTO DI ATTIVITÀ DI
TRADING, DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI E DI ALTRO TIPO.
Merrill Lynch è esposta a potenziali perdite legate alla assunzione di rischi di credito, derivanti
dall'eventuale impossibilità o rifiuto di investitori privati, controparti ovvero emittenti di onorare le
proprie obbligazioni contrattuali. Queste assunzioni di rischio sono connesse a rapporti di concessione
di finanziamenti, impegni, lettere di credito, strumenti derivati, operazioni in valuta e di altro tipo; tali
rischi di credito derivano, tra l'altro, dal peggioramento delle condizioni finanziarie di una
controparte, dalla stipula di contratti di swap o di altri contratti su derivati, nel cui contesto le
controparti di Merrill Lynch hanno assunto obblighi di pagamenti nei confronti della stessa, dalla
diminuzione del valore di strumenti finanziari di parti terze che Merrill Lynch detiene a titolo di
garanzia, nonché dalla concessione di credito a clienti tramite finanziamenti od altri accordi. Un
aumento dell’esposizione al rischio di credito di Merrill Lynch potrebbe avere effetti negativi sulle
sue attività e redditività qualora si verifichino significative e inaspettate perdite legate alla assunzione
di rischi di credito.
RISCHI LEGATI ALL’ATTIVITÀ DI MERRILL LYNCH RELATIVA ALLE MATERIE
PRIME
MERRILL LYNCH È ESPOSTA AL RISCHIO AMBIENTALE, AL RISCHIO DI
REPUTAZIONE ED AL RISCHIO REGOLAMENTARE IN CONSEGUENZA DELLE
PROPRIE ATTIVITÀ LEGATE ALLE MATERIE PRIME.
Nell’attività legata alle materie prime di Merrill Lynch, Merrill Lynch sottoscrive contratti negoziati
in borsa, contratti derivati regolati fuori borsa (OTC), contratti per consegna fisica (contracts for
physical delivery) e contratti che prevedono diritti di trasporto, trasmissione e/o immagazzinamento su
o in bastimenti, chiatte, tubazioni, linee di trasmissione o strutture di immagazzinamento. I contratti
relativi alla detenzione o consegna fisica e/o attività correlate possono esporre Merrill Lynch a
numerosi rischi, tra i quali rischi di inadempimento, rischi ambientali e rischi di reputazione. Per
esempio, Merrill Lynch può essere tenuta responsabile civilmente o penalmente ai sensi di certe leggi
ambientali e la sua attività e reputazione possono esserne pregiudicate. Inoltre, le autorità
regolamentari hanno recentemente intensificato i controlli di certi mercati dell’energia, con il risultato
di un aumento dei procedimenti regolamentari e legali di esecuzione, di contenzioso e risarcitori che
coinvolgono società che operano nelle attività in cui opera Merrill Lynch.
13
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO INTERNAZIONALE
MERRILL LYNCH HA INCREMENTATO LA SUA PRESENZA A LIVELLO
INTERNAZIONALE, PERTANTO È SEMPRE PIÙ SOGGETTA A DIVERSI RISCHI IN
VARIE GIURISDIZIONI.
Negli ultimi anni Merrill Lynch ha esteso le proprie attività internazionali e prevede di continuare tale
espansione in futuro. Tuttavia, questa espansione genera per Merrill Lynch una esposizione maggiore
a vari rischi, tra i quali rischi economici, di mercato, di reputazione, di contenzioso e regolamentari.
Per esempio, in molti mercati emergenti il regime regolamentare che disciplina le società di servizi
finanziari è ancora in via di sviluppo e le autorità regolamentari possono adottare regolamenti o
politiche restrittive, come controlli dei cambi, dei prezzi o dei capitali, che potrebbero incidere
negativamente sulle attività di Merrill Lynch. Inoltre, praticamente in tutti i mercati Merrill Lynch è in
concorrenza con vari concorrenti con una consolidata presenza che in alcuni casi potrebbero avere
notevoli vantaggi competitivi rispetto a Merrill Lynch in tali mercati.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
L’ATTIVITÀ E LA SITUAZIONE FINANZIARIA DI MERRILL LYNCH POTREBBERO
ESSERE NEGATIVAMENTE INFLUENZATE DALL’IMPOSSIBILITÀ DI RICORRERE
AL CREDITO ESTERNO OVVERO CEDERE PROPRI BENI PER FAR FRONTE AI
PROPRI OBBLIGHI IN SCADENZA.
Merrill Lynch è esposta al rischio di liquidità, che consiste nella potenziale impossibilità di rimborsare
prestiti a breve termine attraverso disponibilità finanziarie ottenute tramite nuovi prestiti o attività
liquide che siano rapidamente convertibili in contanti, continuando a rispettare gli altri obblighi e
continuando la propria attività aziendale. La disponibilità di liquidità di Merrill Lynch potrebbe essere
pregiudicata da circostanze al di fuori del proprio controllo, quali eventi di turbativa nei mercati,
eventi di turbativa nei mercati per qualsiasi classe di beni, incluso ogni evento di turbativa che
potrebbe comportare la necessità per Merrill Lynch di onorare degli impegni al fine di fornire liquidità
ad alcuni veicoli fuori bilancio (off-balance sheet vehicles), ovvero difficoltà operative dei propri
clienti, nell'ambito delle attività di trading, o di Merrill Lynch medesima. La capacità di Merrill
Lynch di cedere beni può inoltre essere pregiudicata qualora altri partecipanti al mercato decidessero
di cedere beni comparabili nello stesso periodo. L’impossibilità per Merrill Lynch di ottenere la
liquidità necessaria, attraverso il ricorso esterno al credito ovvero la cessione di beni per soddisfare
obbligazioni, un cambiamento negativo nel proprio rating di credito che influenzasse negativamente
la capacità stessa di Merrill Lynch di fare ricorso al mercato del credito, aumenti delle garanzie
collaterali richieste dalle controparti, o restrizioni regolamentari ai requisiti di capitale imposti sui
liberi flussi di liquidità tra l’Emittente e le sue affiliate, potrebbe avere un impatto negativo
sull'attività e sulla situazione patrimoniale di Merrill Lynch.
RISCHIO OPERATIVO
MERRILL LYNCH POTREBBE INCORRERE IN PERDITE DERIVANTI DA ERRORI
DETERMINATI DA PERSONALE, PROCEDURE E SISTEMI INTERNI, O DA EVENTI
ESTERNI.
L’attività di Merrill Lynch potrebbe essere negativamente influenzata da errori operativi o da eventi
esterni sfavorevoli. Tali rischi operativi includerebbero l’esposizione a furti e frodi, l'impropria
conduzione delle attività, rischi connessi all’idoneità dei clienti e la prestazione dei servizi ai
medesimi, ad operazioni non autorizzate, rischi legati al prezzo e alla complessità dei prodotti o ad
errori commessi nella registrazione, valutazione o contabilizzazione delle operazioni poste in essere.
A causa di tali eventi, Merrill Lynch potrebbe incorrere in perdite, interruzioni di attività,
responsabilità nei confronti della propria clientela, subire iniziative da parte delle autorità
14
FATTORI DI RISCHIO
regolamentari nonché subire danni alla propria reputazione che potrebbero avere un impatto negativo
sull'attività e sulla situazione patrimoniale di Merrill Lynch.
MERRILL LYNCH POTREBBE INCORRERE IN PERDITE DERIVANTI DALLA
PROPRIA INCAPACITÀ DI VALUTARE O CONTENERE IN MODO EFFICACE I RISCHI
DELLE PROPRIE ATTIVITÀ.
Le attività di Merrill Lynch la espongono ad un numero considerevole e crescente di rischi, tra cui il
rischio di mercato, il rischio di credito, il rischio di liquidità, il rischio operativo ed il rischio di
contenzioso. Merrill Lynch, per ognuno di questi e per altri rischi cui è esposta, cerca di formulare e
perfezionare una struttura per individuarli e affrontarli. Merrill Lynch ha sostenuto in passato, e
potrebbe sostenere in futuro, perdite derivanti dalla mancata corretta valutazione di o risposta efficace
ai rischi legati alla propria attività.
RISCHIO REGOLAMENTARE E LEGISLATIVO
MOLTE DELLE ATTIVITÀ DI MERRILL LYNCH SONO ALTAMENTE
REGOLAMENTATE E POTREBBERO ESSERE INFLUENZATE, IN ALCUNI CASI
NEGATIVAMENTE, DA INIZIATIVE REGOLAMENTARI E LEGISLATIVE ADOTTATE
NEI VARI PAESI IN CUI OPERA.
Le attività di Merrill Lynch potrebbero essere influenzate da autorità legislative, regolamentari e di
borsa statunitensi e non, quali autorità dei mercati finanziari e bancari, federali e statali, quali la SEC,
la Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC), l’Office of Thrift Supervision (OTS), lo Utah
Department of Financial Institution e organismi di autoregolamentazione come la Financial Industry
Regulatory Authority (FINRA), la Commodity Future Trading Commission (CFTC), la United
Kingdom Financial Services Authority (FSA), la Japan Financial Services Agency (JFSA), e la Irish
Financial Regulator (IFR); e operatori del settore che continuano ad aggiornare e, in molti casi,
modificano i propri regolamenti e politiche. Nuove leggi e regolamenti o modifiche nell'applicazione
delle leggi e dei regolamenti esistenti potrebbero anche influenzare negativamente le attività di Merrill
Lynch. Dato che Merrill Lynch continua ad espandersi a livello globale, incontrerà nuove leggi,
regolamenti e requisiti che potrebbero incidere sulla sua capacità di operare in nuovi mercati locali.
RISCHIO LEGATO AL CONTESTO COMPETITIVO
LE PRESSIONI DELLA CONCORRENZA NEL SETTORE DEI SERVIZI FINANZIARI
POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ E SUI RISULTATI
OPERATIVI DI MERRILL LYNCH.
Merrill Lynch, a livello globale, compete con riferimento a clienti in termini di prezzi, numero e
diversificazione dei prodotti offerti, qualità dei propri servizi, risorse finanziarie proprie e innovazione
nei prodotti e nei servizi. Il settore dei servizi finanziari continua ad essere caratterizzato da un'alta
competitività, come si deduce dall’introduzione di nuove piattaforme tecnologiche, dall'elevato
numero di operazioni di fusione tra soggetti con consolidata presenza sul mercato, dall’alto numero di
concorrenti sia già attivi sul mercato sia di nuova costituzione e dai margini sempre più ridotti
derivanti dall'offerta di prodotti e servizi già maturi. Merrill Lynch compete con banche commerciali
ed altri broker/dealer statunitensi e non, nella attività di brokeraggio, underwriting, trading,
finanziamenti e consulenza. Ad esempio, il settore dei servizi finanziari in generale, inclusa Merrill
Lynch, è stato caratterizzato da un inasprimento della concorrenza dei prezzi delle attività di
brokeraggio, derivante dal fatto che la capacità stessa di svolgere attività di trading tramite canali
elettronici, Internet ovvero tramite altri canali alternativi, ha esercitato una forte pressione sulle
commissioni e gli spread propri dell'attività di trading. È possibile che molti dei concorrenti di Merrill
Lynch non statunitensi abbiano vantaggi competitivi nei propri mercati nazionali. Inoltre, l'attività di
Merrill Lynch dipende in maniera significativa dalla capacità della stessa di mantenere la propria
15
FATTORI DI RISCHIO
posizione concorrenziale al fine di attrarre dipendenti qualificati, ivi inclusi, consulenti finanziari
(FA) di successo, operatori di investment banking, professionisti dedicati alla attività di trading e
gestione dei rischi ed altro personale sia che generi direttamente redditività per il Gruppo sia dedicato
a mansioni di supporto.
Per ulteriori informazioni sui rischi di trading, si veda la Nota 3 di cui alle "Notes to Consolidated
Financial Statements” (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, a
disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17).
B) RISCHI SPECIFICI RELATIVI A MERRILL LYNCH
RISCHIO DI MERCATO
MERRILL LYNCH POTREBBE INCORRERE IN ULTERIORI PERDITE SIGNIFICATIVE
IN FUTURO A CAUSA DI SVALUTAZIONI DI STRUMENTI FINANZIARI.
Nell’esercizio finanziario 2007, Merrill Lunch ha registrato svalutazioni nette contabili significative,
principalmente connesse ad ABS CDO (asset-backed securities e collateralised debt obligations)
statunitensi, mutui residenziali sub-prime e svalutazioni di crediti relative ad operazioni di copertura
con garanti finanziari su ABS CDO statunitensi.
In particolare, durante la seconda metà del 2007, i ricavi netti del segmento FICC sono stati
fortemente condizionati da un debole mercato e da svalutazioni contabili nette che includevano $7,9
miliardi nel terzo trimestre e $11,5 miliardi nel quarto trimestre legate ai CDO ABS statunitensi ed ai
mutui residenziali sub-prime, al di fuori del portafoglio titoli di investimento delle banche statunitensi
di Merrill Lynch. In aggiunta sono state registrate nel quarto trimestre del 2007 rettifiche della
valutazione del credito pari a $2,6 miliardi correlate ad attività d copertura con garanti finanziari
relative a CDO ABS statunitensi.
In condizioni di mercato difficili, che hanno continuato a deteriorarsi durante il trimestre, i ricavi netti
per il primo trimestre del 2008 sono stati pari a $2,9 miliardi, in calo del 69% rispetto al
corrispondente periodo dell'anno precedente, principalmente a causa delle svalutazioni nette
complessive pari a $1,5 miliardi relative ai CDO ABS statunitensi e ad aggiustamenti in negativo
nelle valutazioni dei crediti per $3,0 miliardi relativamente ad operazioni di copertura con garanti
finanziari, la maggiorparte dei quali relativi a CDO ABS statunitensi super senior. In misura inferiore,
i ricavi netti sono stati altresì colpiti da svalutazioni nette relative ad esposizioni per leveraged finance
e mutui residenziali, che sono state compensate da un guadagno netto di $2,1 miliardi dovuto
all'impatto dell'ampiamento degli spread di credito di Merrill Lynch sul valore contabile di taluni
impegni per debiti di lungo periodo.
I mercati degli ABS CDO statunitensi e altre esposizioni di tipo ipotecario residenziale sub-prime
restano estremamente illiquide agli inizi del 2008; di conseguenza, la valutazione di queste
esposizioni è complessa e comporta un ampio processo che include l’utilizzo di modelli quantitativi e
giudizio sulla gestione. La valutazione di queste esposizioni continuerà inoltre ad essere influenzata
da fattori di mercato esterni, quali tassi di inadempimento, il declino del valore degli immobili
sottostanti, come gli immobili ad uso residenziale o commerciale, gli interventi delle agenzie di
rating, i prezzi ai quali hanno luogo le operazioni di mercato osservabili e la solidità finanziaria delle
controparti, come i garanti finanziari, con i quali Merrill Lynch ha coperto in termini economici parte
della propria esposizione a queste attività. La capacità di Merrill Lynch di mitigare il proprio rischio
vendendo o coprendo le proprie esposizioni è anch’essa limitata dal contesto del mercato.
RISCHIO DI CONTENZIOSO
16
FATTORI DI RISCHIO
I PROCEDIMENTI LEGALI DI CUI È PARTE MERRILL LYNCH POTREBBERO
INFLUENZARE NEGATIVAMENTE I RISULTATI OPERATIVI DI MERRILL LYNCH
PER UNO SPECIFICO LASSO DI TEMPO ED AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUL
RATING DI CREDITO DEL MEDESIMO.
Merrill Lynch è stata convenuta in diverse azioni legali, inclusi arbitrati, class action (azioni
collettive), e altre controversie derivanti dalla propria attività quale istituzione che opera nel settore
dei servizi finanziari diversificati. Alcune azioni legali nei confronti di Merrill Lynch includono
richieste di risarcimento per ammontari significativi di danni compensativi e/o punitivi (compensatory
and/or punitive damages) o richieste di risarcimento danni per importi non determinati. Ogni
prolungato calo dei prezzi degli strumenti finanziari potrebbe comportare un aumento delle azioni nei
confronti di numerose società, inclusa Merrill Lynch, e potrebbe comportare un aumento delle spese
legali e potenziali responsabilità. In alcuni casi, gli emittenti che sarebbero stati i convenuti principali
in tali cause, sono nel frattempo falliti o versano in difficoltà finanziarie. Visto il numero di tali
controversie, è probabile che alcune portino a sentenze sfavorevoli, sanzioni, ingiunzioni, multe o altri
rimedi. Merrill Lynch è inoltre coinvolta in indagini e/o procedimenti da parte di agenzie governative
e di autoregolamentazione.
Merrill Lynch potrebbe prendere in considerazione di addivenire a transazioni prima che una causa sia
portata in tribunale per evitare l’incertezza, i rischi tipici e i costi dei procedimenti giudiziali. Secondo
lo Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) N. 5, Accounting of Contingencies
(Contabilizzazione di sopravvenienze) (SFAS No. 5), Merrill Lynch effettuerà un accantonamento
quando è probabile che una responsabilità sia maturata e che l'ammontare della perdita possa essere
ragionevolmente stimato. In molti giudizi, arbitrati ed indagini, incluse quasi tutte le class action,
illustrati nella sezione “Altre informazioni (non soggette a revisione) – Procedimenti Legali”,
contenuta nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, a disposizione del pubblico ed
incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato ai seguenti
Capitoli 13 e 17, non è possibile determinare se vi sarà una responsabilità o valutare l'ammontare
definitivo o quantomeno minimo della corrispondente passività finché il giudizio non è prossimo alla
sentenza; in tale caso non viene effettuato alcun accantonamento fino a tale data. Alla luce della
intrinseca difficoltà di prevedere l'esito di tali controversie, in particolare nei casi in cui l'attore
richieda il risarcimento di danni o per ammontari significativi o indeterminati, Merrill Lynch non è in
condizione di determinare l'ammontare delle eventuali passività o dell'arco temporale in cui
metureranno tali passività. Perdite potenziali potrebbero avere un impatto sostanzialmente negativo
sui risultati operativi di Merrill Lynch per periodi determinati e potrebbe avere un impatto sul suo
rating di credito.
Per maggiori informazioni sui contenzioni pendenti di Merrill Lynch, si rimanda al Capitolo 13,
Paragrafo 13.6 che segue.
17
5.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell'Emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
L'Emittente è denominata Merrill Lynch & Co., Inc.
5.1.2
Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
L'Emittente è iscritto presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello stato del Delaware negli
Stati Uniti d'America (U.S.A.) e con numero di registrazione 0790151. L'Emittente non è iscritto
presso il Registro delle Imprese italiano.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell'Emittente
In data 27 marzo 1973 è stato effettuato il deposito della versione originale dell’Atto Costitutivo
dell’Emittente presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello stato del Delaware.
L'Emittente, in conformità con quanto consentito dalle leggi dello Stato del Delaware, ha una durata
illimitata.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della principale sede di attività
L'Emittente è una società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware. La sede legale
dell'Emittente si trova presso The Corporate Trust Company, presso The Corporation Trust Centre,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.
I suoi uffici operativi e i principali uffici amministrativi sono situati al n. 4, World Financial Center,
250 Vesey Street, New York NY, 10080, U.S.A. ed il suo numero di telefono è 1-212-449-1000.
Le azioni ordinarie dell'Emittente (simbolo di negoziazione MER) sono quotate presso il New York
Stock Exchange, il Chicago Stock Exchange, il London Stock Exchange e il Tokyo Stock Exchange.
5.1.5
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell'Emittente sostanzialmente rilevante
per la valutazione della sua solvibilità
La perdita netta riportata da Merrill Lynch sulle operazioni destinate a continuare per l'intero anno
2007 è stata pari a $8,6 miliardi, ovvero $10,73 per azione diluita, valore significativamente inferiore
rispetto agli utili netti su operazioni destinate a continuare pari a $7,1 miliardi, ovvero $7,17 per
azione diluita, nel 2006. Le perdite nette di Merrill Lynch per l'intero anno 2007 ammontano a $7,8
miliardi, ovvero $9,69 per azione diluita, valore significativamente inferiore rispetto agli utili netti
pari a $7,5 miliardi, ovvero $7,59 per azione diluita, nel 2006.
I ricavi netti per il 2007 sono stati pari a $11,3 miliardi, diminuiti del 67% rispetto ai $33,8 miliardi
del 2006, mentre le perdite ante imposte per il 2007 derivanti da operazioni destinate a continuare
sono state pari a $12,8 miliardi rispetto agli utili ante imposte derivanti da operazioni destinate a
continuare per il 2006 pari a $9,8 miliardi.
La ridotta performance di Merrill Lynch nel 2007 è sostanzialmente riconducibile alla significativa
diminuzione dei ricavi netti del settore Fixed Income, Currencies & Commodities (FICC) durante la
seconda metà dell'anno, che ha più che annullato il record dei ricavi netti registrato per tutto l'anno dal
18
segmento Equity Markets, Investment Banking and Global Private Client (GPC) e quello registrato
nella prima metà dell'anno dal segmento FICC. Durante la seconda metà del 2007, i ricavi netti del
segmento FICC sono stati fortemente condizionati da un debole mercato e da svalutazioni contabili
nette che includevano $7,9 miliardi nel terzo trimestre e $11,5 miliardi nel quarto trimestre legate ai
CDO ABS statunitensi ed ai mutui residenziali sub-prime, al di fuori del portafoglio titoli di
investimento delle banche statunitensi di Merrill Lynch. In aggiunta sono state registrate nel quarto
trimestre del 2007 rettifiche della valutazione del credito pari a $2,6 miliardi correlate ad attività d
copertura con garanti finanziari relative a CDO ABS statunitensi.
In data 17 aprile 2008, Merrill Lynch ha annunciato una perdita netta sulle operazioni destinate a
continuare per il primo trimestre del 2008 di $1,97 miliardi, ovvero $2,20 per azione diluita, contro
gli utili netti su operazioni destinate a continuare pari a $2,03 miliardi, ovvero $2,12 per azione
diluita per il primo trimestre del 2007. Le perdite nette di Merrill Lynch per il primo trimestre del
2008 ammontano a $1,96 miliardi, ovvero $2,19 per azione diluita, contro gli utili netti pari a $2,16
miliardi, ovvero $2,26 per azione diluita per il medesimo trimestre dell'anno precedente.
In condizioni di mercato difficili, che hanno continuato a deteriorarsi durante il trimestre, i ricavi netti
per il primo trimestre del 2008 sono stati pari a $2,9 miliardi, in calo del 69% rispetto al
corrispondente periodo dell'anno precedente, principalmente a causa delle svalutazioni nette
complessive pari a $1,5 miliardi relative ai CDO ABS statunitensi e ad aggiustamenti in negativo
nelle valutazioni dei crediti per $3,0 miliardi relativamente ad operazioni di copertura con garanti
finanziari, la maggiorparte dei quali relativi a CDO ABS statunitensi super senior. In misura
inferiore, i ricavi netti sono stati altresì colpiti da svalutazioni nette relative ad esposizioni per
leveraged finance e mutui residenziali, che sono state compensate da un guadagno netto di $2,1
miliardi dovuto all'impatto dell'ampiamento degli spread di credito di Merrill Lynch sul valore
contabile di taluni debiti di lungo periodo. Escludendo tali svalutazioni, aggiustamenti nella
valutazione dei crediti ed il guadagno netto relativo ai debiti di lungo periodo, i ricavi netti sarebbero
stati pari a $7,4 miliardi, in calo del 26% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente.
Merrill Lynch ha inoltre dichiarato “Nonstante le perdite del trimestre, le attività sottostanti di Merrill
Lynch hanno prodotto un solido risultato in una situazione di mercato difficile. Gli eccessi di cassa
della Società pari a $82 miliardi sono in crescita rispetto ai livelli della fine dell'esercizio 2007, e la
Società resta ben capitalizzata. Inoltre, il brand globale di Merrill Lynch è solidamente posizionato
per il futuro e continua ad investire in aree e regioni in crescita.”
Alla fine del primo trimestre 2008, l'esposizione netta con riferimento ai CDO ABS statunitensi era
pari a $6,7 miliardi.
Durante il primo trimestre del 2008, gli aggiustamenti in negativo nelle valutazioni dei crediti
relativamente alle operazioni di copertura dell'Emittente con garanti finanziari sono stati pari a $3,0
miliardi, che includono i $2,2 miliardi relativi a CDO ABS statunitensi super senior.
L'esposizione netta di Merrill Lynch con riferimento ai mutui residenziali sub-prime è scesa durante il
primo trimestre del 2008 a $1,4 miliardi.
Alla data del 28 marzo 2008, il valore nozionale complessivo lordo dei credit default swaps (CDS)
acquistati come protezione con riferimento ai CDO ABS statunitensi super senior era pari a $18,8
miliardi.
Infine, l'Emittente intende ridurre il proprio personale rispetto alla fine dell'esercizio 2007 di circa
4.000 dipendenti, ovvero il 10%, escludendo gli FAs (come definiti al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.1) e
investment associates. Le riduzioni nel numero del personale saranno effettuate nel segmento GMI e
nelle aree di supporto, e non avrà alcun impatto sul numero di FAs dell'Emittente o sugli investment
associate. Il risparmio atteso in termini di costi conseguente a tali riduzioni dovrebbe essere di circa
19
$800 milioni sul base annua, inclusi circa $600 milioni per la restante parte del 2008. Con riferimento
a quanto sopra, l'Emittente si aspetta di registrare un costo di riorganizzazione di circa $350 milioni
nel secondo semestre del 2008.
Per ulteriori informazioni su eventi che possono essere rilevanti per la valutazione della solvibilità
dell'Emittente, gli investitori sono invitati a consultare l'ulteriore informativa che l'Emittente dovesse
includere in successivi depositi di Annual Report on Form 10-K e Quarterly Reports on Form 10-Q
(che saranno effettuati secondo il calendario indicato nel Capitolo 13, Paragrafo 13.4 che segue) e
Current Reports on Form 8-K.
5.2
Investimenti
5.2.1
Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio
pubblicato
Successivamente alla pubblicazione dell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, a
disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione, come indicato ai seguenti Capitoli 13 e 17, l'Emittente non ha effettuato alcun
investimento rilevante.
Gli investitori sono invitati a consultare l'ulteriore informativa che l'Emittente dovesse includere in
successivi depositi di Annual Report on Form 10-K e Quarterly Reports on Form 10-Q (che saranno
effettuati secondo il calendario indicato nel Capitolo 13, Paragrafo 13.4 che segue) e Current Reports
on Form 8-K.
5.2.2
Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'Emittente che siano già stati
oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione
Successivamente alla pubblicazione dell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, a
disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione, come indicato ai seguenti Capitoli 13 e 17, l'Emittente non ha intenzione di effettuare
investimenti futuri rilevanti che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi
organi di gestione.
Gli investitori sono invitati a consultare l'ulteriore informativa che l'Emittente dovesse includere in
successivi depositi di Annual Report on Form 10-K e Quarterly Reports on Form 10-Q (che saranno
effettuati secondo il calendario indicato nel Capitolo 13, Paragrafo 13.4 che segue) e Current Reports
on Form 8-K.
5.2.3
Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli
impegni di cui al precedente punto 5.2.2
Si veda il Paragrafo 5.2.2 che precede.
20
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Attività principali
Merrill Lynch è stata costituita nel 1914 ed è diventata una società quotata il 23 giugno 1971. Nel
1973, Merrill Lynch ha creato la società capogruppo, ML&Co., società costituita ai sensi della legge
dello Stato del Delaware che, tramite le proprie controllate, è una delle società leader a livello
mondiale nell’attività di capital markets, consulenza e di wealth management con sedi in 40 stati e
territori ed un patrimonio clienti complessivo pari a circa 2 mila miliardi di dollari, al 28 dicembre
2007. Per quanto concerne l’attività di investment banking, Merrill Lynch è leader a livello globale
nella negoziazione e sottoscrizione di titoli e strumenti derivati, connessi ad una vasta gamma di beni,
e agisce su scala mondiale in qualità di consulente strategico a favore di società, enti governativi,
istituzioni e investitori privati. Inoltre, Merrill Lynch possiede il 45% del capitale con diritto di voto e
circa la metà del capitale economico di BlackRock, Inc. (BlackRock), una delle più importanti società
quotate a livello mondiale nell’attività di gestione di patrimoni, con un patrimonio gestito, al 28
dicembre 2007, di circa 1,4 mila miliardi di dollari.
Merrill Lynch offre investimenti, finanziamenti, assicurazioni e servizi correlati a clienti privati ed
istituzioni a livello mondiale attraverso le sue controllate che prestano attività di broker/dealer,
attività bancarie e altri servizi finanziari. Le sue principali controllate comprendono:
·
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (MLPF&S), una società con sede negli
Stati Uniti che svolge attività di broker-dealer in strumenti finanziari e che negozia futures;
·
Merrill Lynch International (MLI), una società con sede nel Regno Unito che svolge attività
di broker-dealer in strumenti finanziari e di dealer in equity & credit derivatives;
·
Merrill Lynch Government Securities Inc. (MLGSI), una società con sede negli Stati Uniti
che svolge attività di dealer in titoli di Stato americani;
·
Merrill Lynch Capital Services, Inc., una società con sede negli Stati Uniti che svolge attività
di dealer in interest rate, currency & credit derivatives e materie prime;
·
Merrill Lynch Bank USA (MLBUSA), una istituzione con concessione statale, con sede negli
Stati Uniti, depositario garantito dalla Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC);
·
Merrill Lynch Bank & Trust Co., FSB (MLBT-FSB), una istituzione con concessione
federale, con sede negli Stati Uniti, depositario garantito dalla FDIC;
·
Merrill Lynch International Bank Limited (MLIB), una banca con sede in Irlanda;
·
Merrill Lynch Mortgage Capital, Inc., una società con sede negli Stati Uniti che svolge
attività di dealer in prestiti commerciali in pool;
·
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd. (MLJS), una società con sede in Giappone che
svolge attività di broker-dealer;
·
Merrill Lynch Derivative Products, AG, una società con sede in Svizzera che svolge attività
dealer in derivati;
21
·
ML IBK Positions Inc., una società con sede negli Stati Uniti che svolge attività di private
equity and investimenti di capitale.
I servizi offerti ai clienti da Merrill Lynch e altre attività comprendono:
·
Intermediazione, negoziazione e sottoscrizione di strumenti finanziari;
·
Investment banking, servizi di consulenza strategica (incluse fusioni e acquisizioni) ed altre
attività di finanza straordinaria;
·
Prodotti e servizi di wealth management, inclusa la pianificazione finanziaria, pensionistica e
generazionale;
·
Gestione degli investimenti e consulenza e relativi servizi di contabilità;
·
Origination, brokeraggio e negoziazione, e relative attività in swaps, opzioni, forwards,
exchange-traded futures, altri derivati, materie prime e valuta estera;
·
Compensazione di strumenti finanziari, servizi di finanziamento del regolamento e di prime
brokerage;
·
Attività di private equity e altri investimenti di capitale;
·
Trading in conto proprio di strumenti finanziari, derivati e prestiti;
·
Servizi bancari, fiduciari e di finanziamento, inclusa l'accettazione dei depositi, prestiti
personali e commerciali, inclusi i prestiti ipotecari, e servizi correlati;
·
Vendita di assicurazioni e vitalizi; e
·
Ricerca nelle seguenti materie a livello globale: ricerca su azioni, ricerca su reddito fisso ed
equity-linked, ricerca economica e di tassi di cambio nonché di strategia d’investimento.
6.1.1 Principali attività e categorie di prodotti venduti e/o servizi forniti dall’Emittente
6.1.1.1 Descrizione dei settori di attività
A partire dal quarto trimestre 2006, la ripartizione per settori di attività di Merrill Lynch rilevante ai
fini contabili si basa sulle linee guida del management stabilite dopo la fusione delle attività di Merrill
Lynch Investment Managers (MLIM) con BlackRock, il 29 settembre 2006 (la Fusione BlackRock).
Prima del quarto trimestre 2006, Merrill Lynch riportava le proprie attività in tre settori di attività:
Global Markets and Investment Banking (GMI), Global Private Client (GPC), e MLIM. A decorrere
dalla Fusione BlackRock, MLIM ha cessato di esistere come settore di attività a sè stante. Di
conseguenza, è stato creato Global Wealth Management (GWM), un nuovo settore di attività
costituito da GPC e Global Investment Management (GIM). GWM e GMI sono ora i settori di attività
di Merrill Lynch. Merrill Lynch ha quindi riesposto i dati per segmenti di attività di cui all’esercizio
precedente in conformità alla nuova presentazione e, pertanto, GWM è trattata come se fosse esistita
anche nei periodi precedenti.
Per ulteriori informazioni sui settori di attività, si veda la Nota 2 di cui alle "Notes to Consolidated
Financial Statements” (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, a
disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17).
Di seguito sono descritti gli attuali settori di attività di Merrill Lynch.
22
Clienti
Prodotti e
attività
GMI
Società, istituzioni finanziarie, investitori
istituzionali e governi
GWM
Privati, piccole e medie imprese e piani
previdenziali integrativi per i dipendenti
Mercati Globali
Global Private Client
• Facilita le operazioni dei clienti e svolge attività
di market maker per mercati di titoli, derivati,
valute, materie prime e altri strumenti finanziari
per soddisfare le esigenze dei clienti
• Fornisce ai clienti finanziamenti e servizi di
compensazione, regolamento e custodia titoli
• È impegnato in investimenti di capitali e private
equity e in certe attività di negoziazione in conto
proprio
• I servizi di Merrill Lynch sono per lo più forniti
dai Consulenti Finanziari (Financial Advisors
(FAs) di Merrill Lynch
• Portafogli di investimento che generano
commissioni
• Servizi bancari, di gestione liquidità e di credito,
inclusa la concessione di finanziamenti ai
consumatori ed alle piccole imprese e carte
Visa®
• Pianificazione di fondi fiduciari e generazionale
• Servizi pensionistici
• Prodotti assicurativi
Investment Banking
• Fornisce una vasta gamma di servizi di
origination di titoli per clienti emittenti, inclusa
la sottoscrizione di titoli offerti al pubblico ed il
collocamento privato, titoli di debito e titoli
correlati, attività di finanziamento e altre attività
finanziarie per clienti a livello globale
• Fornisce consulenza ai clienti su questioni
strategiche, valutazioni, fusioni, acquisizioni e
ristrutturazioni
Priorità
strategiche
• Espansione disciplinata a livello globale
• Ottimizzare l’ammontare di capitale assegnato
alle varie attività
• Continuare ad investire nella tecnologia per
aumentare la produttività e l’efficienza
• Rafforzare i legami con l’attività GWM di
Merrill Lynch
• Aumentare le capacità di gestione dei rischi
Global Investment Management
• Costituisce e gestisce hedge fund (fondi
speculativi) ed altri prodotti di investimento
alternativi per clienti di GPC
• Include gli utili netti derivanti da partecipazioni
della Merrill Lynch in altre società di gestione
del risparmio, incluso il proprio investimento in
BlackRock
• Crescita continua del patrimonio clienti
• Assunzione di ulteriori FAs
• Focalizzazione sulla segmentazione della
clientela e aumento dell’annualizzazione dei
ricavi
tramite
prodotti
che
generano
commissioni
• Diversificazione dei ricavi tramite l’aggiunta di
prodotti e servizi
• Continuazione dell’investimento nella tecnologia
per aumentare la produttività e l’efficienza
• Espansione graduale a livello globale
Merrill Lynch fornisce, inoltre, un’ampia gamma di servizi di ricerca a livello globale tramite il
Global Research. Questi servizi sono al centro della proposizione di valore che Merrill Lynch offre ai
clienti privati ed istituzionali, e costituiscono un elemento essenziale delle offerte dei prodotti di GMI
e GWM. Questo gruppo effettua ricerche in quattro discipline principali: ricerca fondamentale su
azioni, ricerca su reddito fisso ed equity-linked, ricerca economica e sui cambi, nonché ricerca di
strategia d’investimento. Merrill Lynch continua ad essere classificata tra i principali fornitori di
ricerca nel settore ed i suoi analisti e altri professionisti coprono circa 3.600 società.
Merrill Lynch è un Ente Sottoposto a Controllo a livello consolidato (Consolidated Supervised Entity
CSE) ed è soggetto alla vigilanza della SEC a livello di gruppo. In quanto CSE, Merrill Lynch calcola
il proprio “allowable capital” ed “allowances” e consente alla SEC di esaminare le scritture contabili
e le registrazioni dell'Emittente, quale società capogruppo, e di qualsiasi controllata che non sia tenuta
al rispetto di principi di adeguatezza del capitale (capital adequacy). Merrill Lynch ha inoltre adottato
i requisiti di rendicontazione, tenuta della contabilità e notifica imposti dalla SEC. Merrill Lynch è
conforme agli standard applicabili relativi ai CSE al 28 dicembre 2007. Con riferimento alla Direttiva
Europea sui Conglomerati Finanziari, l'Autorità del Regno Unito per i servizi finanziari (FSA) ha
stabilito che la SEC operi un controllo a livello consolidato equivalente su Merrill Lynch.
Si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.1.2 per ulteriori informazioni sulle attività delle principali
controllate dell'Emittente.
23
6.1.1.2 Risultati operativi dei settori di attività e dettagli dei prodotti e servizi offerti
Le attività di Merrill Lynch sono attualmente organizzate in due segmenti di attività: GMI e GWM. Il
segmento GMI svolge attività di market maker nei mercati globali ed offre prodotti e servizi di
origination a società, clienti istituzionali e governi in tutto il mondo. Il segmento GWM crea e
distribuisce prodotti e servizi di investimento a clienti privati, piccole e medie imprese e piani
previdenziali integrativi per dipendenti.
Per informazioni in relazione alle principali metodologie utilizzate per la preparazione
dell’informativa per settore di attività, si veda la Note 2 di cui alle "Notes to Consolidated Financial
Statements” (contenute nell’Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al pubblico
e incorporato mediante riferimento al Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al
Capitolo 17).
I risultati operativi per settore di seguito indicati rappresentano informazioni sulle quali il
management basa i propri processi decisionali. Tali risultati non comprendono voci relative all'area
corporate. I risultati operativi dei singoli settori di attività dell’anno precedente sono stati riesposti per
tenere conto della riallocazione di ricavi e costi dovuta a variazioni nella strategia operativa di Merrill
Lynch e nella struttura organizzativa della medesima. I ricavi e le spese associati alle attività
intersettoriali sono computati per ciascun settore. Inoltre, sono stati stipulati accordi per la
condivisione di ricavi e costi rispetto ad attività svolte congiuntamente da più settori, ed i risultati
ottenuti da ciascun settore riflettono l'allocazione concordata dei ricavi e dei costi associati a tali
attività. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 2 di cui alle "Notes to Consolidated Financial
Statements” (contenute nell’Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al pubblico
e incorporato mediante riferimento al Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al
Capitolo 17).
I risultati dei settori sono presentati in relazione alle operazioni destinate a continuare ed escludono i
risultati relativi alle operazioni cessate. Per ulteriori informazioni in relazione alle operazioni cessate
si veda la Nota 17 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements” (contenute nell’Annual
Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al pubblico e incorporato mediante riferimento
nel Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17).
I risultati relativi all’anno chiusosi il 29 dicembre 2006 includono le seguenti spese di compensi non
ricorrenti: $1,4 miliardi in GMI, $281 milioni in GWM e $109 milioni in MLIM; si prega di fare
riferimento alla Nota 1 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements” (contenute
nell’Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al pubblico e incorporato mediante
riferimento nel Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17) per
ulteriori informazioni sui compensi non ricorrenti.
Global Markets and Investment Banking (GMI)
Il settore GMI presta servizi di trading, connessi ai mercati di capitali nonchè servizi di investment
banking ad emittenti ed investitori in tutti i paesi del mondo. Il segmento GMI è composto dalle
attività di vendita e trading di redditi fissi, valute, materie prime e azioni per la “clientela di
investitori” ed in proprio, mentre la divisione Investment Banking fornisce una vasta gamma di servizi
di consulenza strategica e di origination alla clientela emittente. GMI agisce inoltre da market maker
in titoli, derivati, valute ed altri strumenti finanziari al fine di soddisfare le richieste dei clienti, nonché
svolge attività di trading in conto proprio. GMI è uno dei maggiori operatori al mondo nella
distribuzione a livello globale di prodotti a reddito fisso, valuta e materie prime nel settore energia e
derivati. GMI vanta anche una delle più importanti attività di trading in azioni nel mondo ed è leader
nella creazione e distribuzione di prodotti azionari e di altri prodotti connessi. GMI fornisce alla
clientela anche servizi di finanziamento, compensazione su titoli, regolamento e custodia, e svolge
inoltre attività su capitali investendo in varie categorie di asset e in private equity. Il settore
24
Investment Banking raccoglie capitali per i propri clienti mediante sottoscrizioni e investimenti privati
di azioni, obbligazioni e altri titoli correlati, nonché sindacazioni di prestiti. Questo settore offre
inoltre servizi di consulenza ai clienti su emissioni strategiche, valutazione, fusioni, acquisizioni e
ristrutturazioni.
Global Markets
I ricavi del settore Global Markets sono distinti in due categorie principali basate sulla tipologia di
asset di riferimento: FICC e Equity Markets (Mercati Azionari). Tali categorie comprendono le
attività che seguono.
Reddito Fisso, Valute e Materie Prime (FICC)
·
Global Commercial Real Estate – responsabile a livello globale dei finanziamenti garantiti per
immobili ad uso commerciale e delle cartolarizzazioni relative a queste operazioni, nonchè
degli investimenti di capitale in immobili;
·
Global Commodities – responsabile della commercializzazione, negoziazione, stoccaggio,
trasporto e tutte le attività connesse in relazione alle materie prime con regolamento fisico e
finanziario (physical and financially-settled commodities), inclusi gas naturale, gas liquidi
naturali, elettricità, petrolio greggio e prodotti raffinati, carbone, metalli, emissione, prodotti
raffinati, e indici legati a materie prime e condizioni atmosferiche su scala mondiale, nonchè
della gestione dei rischi legati all’energia ed alle condizioni atmosferiche (c.d. weather risk);
·
Global Credit – responsabile di attività di vendita e di negoziazione di strumenti del mercato
monetario, di obbligazioni investment grade, di derivati di credito, di prodotti di credito
strutturati, di prestiti in pool, di titoli di debito ad alto rendimento, di titoli di debito in
sofferenza e dei mercati emergenti, ed anche di collateralized mortgage obligations, di assetbacked securities, nonché di negoziazione di titoli ipotecari pass-through;
·
Global Currencies – responsabile di attività di vendita e di negoziazione di valuta, opzioni
esotiche, forwards e valuta locale;
·
Municipals – responsabile dell'origination, della vendita e della negoziazione di strumenti
finanziari municipali statunitensi;
·
Global Rates– responsabile a livello globale di attività di vendita e di negoziazione relative a
derivati su tassi di interesse, titoli di Stato americani e di altre agenzie federali, obbligazioni di
altri Stati, finanziamenti per riacquisti e rivendite (repurchase and resale financing), futures e
opzioni su debiti finanziari (debt financial futures and options);
·
Global Structured Finance & Investments – responsabile dei prestiti garantiti (asset-based
lending), dei finanziamenti per immobili ad uso residenziale, dell’attività di servicing e
cartolarizzazione relative a queste operazioni, della gestione dell’attivo-passivo dei portafogli
dei titoli delle banche controllate da Merrill Lynch, così come degli investimenti in altre attività
garantite;
·
Other FICC – comprende profitti e perdite derivanti da altri investimenti ed attività connessi al
segmento FICC non direttamente riconducibili alle precedenti attività e alla ripartizione
aziendale, incluso l'impatto derivante dall'ampliamento degli spread di credito di Merrill Lynch
sul valore contabile di certe passività a lungo termine.
Equity Markets (Mercati Azionari)
25
·
Global Cash Equity Trading – responsabile per i servizi inerenti l’attività di negoziazione del
cash equity portfolio di Merrill Lynch e dei sistemi di electronic trading;
·
Global Equity – Linked Products – responsabile dell’attività di vendita e negoziazione di
derivati equity-linked comprese opzioni negoziate in borsa e opzioni OTC, obbligazioni
convertibili, futures finanziari e prodotti strutturati;
·
Global Market Financing and Services – responsabile per il finanziamento di capitale azionario
e servizi, compresa l’attività di prime brokerage, i prestiti titoli, i servizi di gestione di liquidità
e le funzioni di compensazione, regolamento e custodia;
·
Global Private Equity – realizza investimenti di private equity e gestisce queste attività per
conto proprio e per conto di certe associazioni di investimento, comprese le associazioni di
dipendenti;
·
Strategic Risk Group – responsabile della gestione dei rischi propri, attività che comprende
l’attuazione di strategie qualitative e quantitative attraverso molteplici categorie di attività;
·
Other Equity Markets – comprende profitti e perdite derivanti da altri investimenti ed attività
connessi al segmento Equity Markets non direttamente riconducibili alle precedenti attività e
alla ripartizione aziendale, incluso l'impatto derivante dall'ampliamento degli spread di credito
di Merrill Lynch sul valore contabile di certe passività a lungo termine.
Investment Banking
La struttura di Investment Banking comprende i seguenti settori:
·
Corporate Finance – responsabile di risorse di prodotti strutturati, dello sviluppo di prodotti
finanziari e dell’origination di materie prime;
·
Country/Sector Coverage – responsabile di tutte le attività di origination e di consulenza in tutti i
paesi ed i settori, per conto di clientela emittente;
·
Debt Capital Markets – responsabile di tutte le attività connesse al capitale per clienti emittenti
generato nei mercati delle obbligazioni di alta qualità, tra cui prodotti derivati, gestione delle
passività, collocamenti privati, mercati monetari ed operazioni strutturate;
·
Equity Capital Markets – responsabile di tutte le attività connesse al capitale per clienti emittenti
generate nei mercati azionari, tra cui obbligazioni convertibili, prodotti derivati;
·
Executive Client Coverage – gestori esperti dei rapporti con i clienti, specializzati esclusivamente
nel rafforzare i rapporti e nell’ottimizzare le opportunità con clienti importanti;
·
Leveraged Finance – responsabile di tutte le attività di finanziamento per clienti emittenti di titoli
non di alta qualità, incluse le obbligazioni ad alto rendimento ed i prestiti in pool; e
·
Mergers and Acquisitions – responsabile della consulenza a clienti su alternative strategiche,
disinvestimenti, attività di fusioni, acquisizioni e ristrutturazioni.
Sviluppi verificatisi nel 2007 per GMI
Nel corso del 2007, GMI ha registrato ricavi netti negativi e perdite al lordo delle imposte, in quanto i
ricavi netti record derivanti dai segmenti Equity Markets e Investment Banking sono stati più che
compensati dalle perdite nette nel segmento FICC. L’attività del segmento FICC è stata influenzata
26
negativamente da un contesto di mercato difficile, particolarmente nel secondo semestre. Il
deterioramento dei mercati del credito, la diminuzione della liquidità, la diminuzione della trasparenza
dei prezzi, l’aumento della volatilità ed un mercato immobiliare residenziale nazionale statunitense
debole sono stati tutti fattori che insieme hanno avuto un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulle
attività di Merrill Lynch del credito globale e della finanzia strutturata e degli investimenti globali
all’interno del segmento FICC.
Nel segmento FICC molte delle attività di Merrill Lynch diverse dalle ABS CDO statunitensi e subprime statunitensi hanno continuato a registrare buoni risultati. Le attività di Merrill Lynch relative ai
tassi globali ed alle valute globali hanno avuto risulati record e Merrill Lynch ha continuato a
rafforzare queste attività aumentando il personale e le infrastrutture. Inoltre, Merrill Lynch ha
continuato ad ampliare l'ambito delle proprie attività relative alle materie prime in termini di prodotti,
ambito geografico e legami con una più ampia offerta alla clientela (client franchise), inclusi il
commercio di greggio e metalli, e, dal punto di vista geografico, l'espansione nei paesi che si
affacciano sul Pacifico (Pacific Rim).
Il 24 dicembre 2007, Merrill Lynch ha reso noto di aver raggiunto un accordo per la vendita della
maggioranza di Merrill Lynch Capital, una media impresa, interamente posseduta da Merrill Lynch,
che fornisce finanziamenti commerciali all'interno del segmento FICC a GE Capital. Tale operazione
riflette il continuo obiettivo strategico di Merrill Lynch di dismettere le attività ritenute non
strategiche (non-core asset) e di ottimizzare l'allocazione del capitale tra le varie attività. La vendita è
stata completata il 4 febbraio 2008.
Nel segmento Equity Markets, Merrill Lynch ha continuato a migliorare la propria preminente
piattaforma di cash equity trading incrementando il portafoglio e la capacità di trading telematico
mediante ulteriori investimenti in personale e tecnologie. Merrill Lynch ha fatto progressi anche
nell'attività diequity-linked trading globale, altra importante area di investimento espandendo i suoi
gruppi di prodotti in Europa e nel Pacific Rim. L'attività di finanziamento e servizi nel marcato
globale di Merrill Lynch, che include l’offerta di servizi prime brokerage, ha continuato ad
incrementare i suoi prodotti per includere altre offerte sintetiche. Anche l'attività di strategic risk,
settore di trading in conto proprio di Merrill Lynch, ha continuato negli investimenti in personale e
infrastrutture che hanno fornito gli strumenti per assumere rischi quando esistevano opportunità di
mercato. Merrill Lynch ha inoltre continuato a realizzare nuovi e importanti investimenti anche
nell'attività global private equity, espandendosi a livello globale ed ampliando la propria copertura nel
settore dell’investment banking a livello mondiale. Nel complesso, l'attività relativa all'equity ha
continuato a rafforzare i propri legami con il segmento GWM.
Nel settore Investment Banking, Merrill Lynch ha continuato ad espandere le sue capacità di
origination e consulenza, attraverso un aumento programmato del personale onde poter migliorare
ampiezza e consistenza della propria offerta ai clienti. Nel corso del 2007, Merrill Lynch si è
concentrata sul rafforzamento della sua copertura sui mercati emergenti. Oltre ai tradizionali servizi di
consulenza e garanzia (underwriting), Merrill Lynch ha inoltre fornito ai clienti soluzioni sempre più
integrate, complesse e varie, per aree geografiche, classi di assets e prodotti quale il private equity, i
derivati e le commodities. Merrill Lynch ha fatto significativi progressi rafforzando i rapporti con
l’attività GWM di Merrill Lynch.
27
Risultati operativi del settore GMI
Variazione %
(in milioni di dollari)
Global Markets
FICC
Mercati azionari
2006
2007
$
Totale ricavi netti settore Global Market
$
(15.873 )
8.286
7.552
6.730
2005
$
5.798
4.356
2007 su
2006
2006 su
2005
N/S
23 %
30 %
54
N/S
41
(7.587 )
14.282
10.154
Investment Banking
Origination:
Strumenti di debito
Strumenti azionari
Servizi di consulenza strategica
1.550
1.629
1.740
1.704
1.220
1.099
1.424
952
882
(9 )
34
58
20
28
25
Totale ricavi Investment banking al netto degli interessi
4.919
4.023
3.258
22
23
Totale ricavi GMI al netto degli interessi
(2.668 )
18.305
13.412
N/S
36
Spese non di interessi prima del compenso non
ricorrente
Compenso non ricorrente
13.677
–
11.644
1.369
8.744
–
17
N/S
33
N/S
4.668
N/S
13
Utile (perdita) da operazioni destinate a continuare
ante imposte
Margine ante-imposte
Numero di dipendenti
$
$
(16.345 )
5.292
28,9 %
9.500
N/S
12.300
$
34,8 %
7.700
N/S = Non Significativo
I ricavi netti di GMI per il 2007 sono stati negativi per $2,7 miliardi, in forte calo rispetto ai ricavi
netti record del 2006. Le perdite ante imposte da operazioni destinate a continuare sono state di $16,3
miliardi rispetto agli utili di $5,3 miliardi dell’anno precedente, anche al massimo storico. Le perdite
nel 2007 sono state causate principalmente dalle svalutazioni di $20,6 miliardi relative ad ABS CDO
statunitensi e mutui e titoli sub-prime, e $2,6 miliardi relative ad un aumento delle svalutazioni dei
crediti nei confronti di garanti finanziari in relazione alle ABS CDO statunitensi. I ricavi netti di GMI
per il 2007 hanno anche incluso una plusvalenza di circa $1,9 miliardi grazie all’ aumento degli
spread di credito di Merrill Lynch sul valore contabile di certi passività a lungo termine di Merrill
Lynch.
I ricavi netti di GMI per il 2006 sono stati di $18,3 miliardi, in aumento del 36% rispetto all'anno
precedente. Gli utili ante imposte sono stati di $5,3 miliardi e il margine ante imposte è stato del
28,9%, comprensivo dei $1,4 miliardi spesi, in un'unica soluzione, nel primo trimestre del 2006, per
compensi non ricorrenti. Escludendo tali compensi, gli utili ante imposte del 2006, sono stati di $6,7
miliardi, con un aumento del 43% rispetto all’anno precedente e il margine ante imposte è stato del
36,4% rispetto al 34,8% del 2005. Per ulteriori dettagli circa il pagamento dei compensi non ricorrenti
si veda la Nota 1 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements” (contenute nell'Annual
Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, a disposizione del pubblico ed incorporato mediante
riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17). Per una
riconciliazione dei parametri non GAAP si veda l’Exhibit 99.1 depositato con l'Annual Report per
l’esercizio 2007. La crescita dei ricavi netti e degli utili ante imposte di GMI nel 2006 è stato il
risultato di un aumento dei ricavi ei segmenti FICC, Equity Markets e Investment Banking.
28
Reddito Fisso, Valute e Materie Prime (FICC - Fixed Income, Currencies and Commodities)
I ricavi netti del segmento FICC comprendono le operazioni sul capitale e i profitti netti su interessi
(che Merrill Lynch ritiene debbano essere considerati nel loro insieme per potere valutare i risultati
del tradingtrading), le commissioni, i ricavi derivanti da investimenti di capitale, e altri ricavi.
Per il 2007 i ricavi netti del segmento FICC sono stati negativi per $15,9 miliardi, poiché i
significativi ricavi nei tassi globali e nelle valute globali sono stati più che annullati dalla diminuzione
delle attività di credito globale e finanzia strutturata e investimenti globali, come di seguito descritto. I
ricavi netti del segmento FICC per il 2007 includono un beneficio netto di circa $1,2 miliardi relativo
a mutamenti negli spread di credito di Merrill Lynch sul valore contabile di certi passività a lungo
termine di Merrill Lynch.
Nel corso del 2007 il segmento FICC è stato influenzato negativamente dal deterioramento dei
mercati del credito, evidenziato dalla diminuzione della liquidità, dalla diminuzione della trasparenza
dei prezzi, dall’aumento della volatilità e da un mercato dell’edilizia abitativa nazionale statunitense
debole. La combinazione di queste condizioni di mercato ha avuto come conseguenza circa $20,6
miliardi di svalutazioni nette nel 2007 legate alle ABS CDO statunitensi di Merrill Lynch ed alle
attività legate ai mutui residenziali sub-prime, inclusi mutui a cessione completa (whole loans),
warehouse lending, posizioni residuali, titoli garantiti da mutui residenziali e titoli relativi a mutui
sub-prime detenuti nel portafoglio titoli di investimento delle banche statunitensi di Merrill Lynch. I
ricavi netti del segmento FICC hanno anche incluso svalutazioni dei crediti relativi a coperture di
Merrill Lynch con garanti finanziari di -$3,1 miliardi, inclusi -$2,6 miliardi relativi ad ABS CDO
super senior. Questi importi riflettono la svalutazione dell’esposizione attuale di Merrill Lynch ad una
controparte non di alta qualità (non investment-grade) dalla quale Merrill Lynch ha acquistato
coperture che coprono varie categorie di attività, inclusi ABS CDO super senior statunitensi.
In misura più limitata, i ricavi netti del segmento FICC sono anche stati influenzati da svalutazioni
relative allo sponsor societario e finanziario di Merrill Lynch, ad impegni ad erogare crediti noninvestment grade e da svalutazioni relative ad esposizioni all’immobiliare commerciale.
Queste perdite sono state in parte compensate dall’andamento molto positivo delle attività relative ai
tassi globali (global rates) ed alle valute globali (global currencies), in aumento rispettivamente del
77% e del 36% rispetto all’anno precedente. L’attività relativa ai tassi di Merrill Lynch ha beneficiato
di un flusso di clientela notevole negli swap di tassi di interesse e nelle opzioni e si è trovata in una
buona posizione per trarre vantaggio dagli aumenti della volatilità del mercato e de tassi di interesse.
Merrill Lynch ha inoltre generato ottimi risultati dovuti all’attività di trading di flow derivative e di
tassi di interesse a breve termine. L’attività di Merrill Lynch relativa alle valute globali ha registrato
una buona performance in tutte le regioni, essendo Merrill Lynch ben posizionata per beneficiare
delle condizioni di mercato favorevoli, dell’aumento della volatilità e dell’aumento del flusso di
clientela. I risultati dell’attività globale relativa a commodities di Merrill Lynch sono scese del 26%
rispetto al 2006 a causa di limitate opportunità di negoziazione nei mercati delle materie prime.
Nel 2006, i ricavi netti del segmento FICC pari a $7,6 miliardi sono aumentati del 30% rispetto al
2005, con ricavi netti superiori per tutti i principali prodotti. Gli incrementi dei ricavi netti sono stati
prodotti in primo luogo dai risultati, registrati di anno in anno, dell’attività svolta a livello globale su
materie prime, trading di credito, cambi e beni immobili commerciali.
Mercati Azionari (Equity Markets)
I ricavi netti del segmento Equity Markets comprendono commissioni, ricavi da operazioni su capitale
(principal investments) e margine di interesse (che Merrill Lynch ritiene debbano essere considerati
nel loro insieme per potere valutare i risultati del trading), ricavi derivanti da partecipazioni valutate
29
con il metodo del patrimonio netto, rettifiche di fair value su investimenti in private equity e altri
ricavi.
I ricavi netti del segmento Equity Markets per il 2007 hanno registrato un massimo storico di $8,3
miliardi, in aumento del 23% rispetto all’esercizio precedente, trainati dall’attività equity-linked di
Merrill Lynch, in aumento di quasi l’80%, dell’attività di negoziazione di global cash equity, in
aumento di oltre il 30%, e dell’attività di servizi e finanziamenti relativi ai mercati globali, incluso il
prime brokerage, in aumento di oltre il 45%. I risultati delle attività di negoziazione di global cash
equity sono stati trainati dalla crescita del volume di attività di trading elettronico di Merrill Lynch,
salito del 90% rispetto al 2006. I saldi equity prime broker sono aumentati di oltre il 50% rispetto al
2006. L’attività equity-linked di Merrill Lynch ha conosciuto un incremento rispetto al 2006 dovuto
ad attività con clienti in prodotti strutturati e opzioni indicizzate. Questi aumenti dei ricavi netti del
segmento Equity Markets per l’esercizio 2007 hanno più che compensato un declino anno su anno dei
ricavi netti di Merrill Lynch per l’attività di private equity globale di $1,2 miliardi, dovuti
principalmente alla diminuzione di valore degli investimenti negoziati in borsa di Merrill Lynch. I
ricavi netti del segmento Equity Markets per il 2007 includono un guadagno di circa $700 milioni
relativo a mutamenti del valore contabile di certi passività a lungo termine di Merrill Lynch.
I ricavi netti del segmento Equity Markets nel 2006 pari a $6,7 miliardi sono cresciuti del 54%
rispetto al 2005, con risultati positivi ottenuti attraverso ogni principale area di attività. L’aumento dei
ricavi è dovuto principalmente all’attività di global private equity, strategic risk group, global equitylinked trading, e il global markets equity financing and servicing business, che include il prime
brokerage.
Investment Banking
I ricavi netti del settore Investment Banking per il 2007 hanno registrato un massimo storico di $4,9
miliardi con un incremento del 22% rispetto all'anno precedente. La crescita nei servizi di consulenza
strategica e nell'equity origination ha più che controbilanciato un calo dei ricavi di debt origination.
Attività di origination
I ricavi derivanti da attività di origination rappresentano commissioni percepite per l’attività di
garanzia (underwriting) di titoli di debito, di capitale e equity-linked, oltre alle commissioni per
prestiti in pool.
Per il 2007, i ricavi derivanti dall’attività di origination sono stati pari a $3,2 miliardi, in crescita del
9% rispetto al 2006. I ricavi dell’attività di origination relativa all’equity sono salite del 34% rispetto
al 2006, mentre i ricavi derivanti dall’origination di debito sono scesi del 9%. L’aumento dei ricavi
dell’origination di equity rispetto all’esercizio precedente è principalmente legato ad un aumento del
volume di operazioni nel primo semestre del 2007, in parte compensato da un rallentamento
dell’attività di tutto il settore nel secondo semestre del 2007. L’origination di debito ha conosciuto
tendenze similari, con il volume di operazioni in crescita durante il primo semestre del 2007, mentre il
rallentamento dell’attività di tutto il settore nel secondo semestre del 2007 ha più che compensato gli
aumenti del primo semestre dell'anno.
Nel 2007 Merrill Lynch ha acquistato circa $3 miliardi di azioni privilegiate convertibili e perpetue
emesse da un cliente importante, in una operazione nei mercati dei capitali non strategica che ha
consentito al cliente di raccogliere capitale per ritirare una serie di azioni privilegiate precedentemente
emessa. Merrill Lynch intende detenere questo investimento nel lungo termine ed utilizzare
appropriate tecniche di gestione dei rischi per limitare l’impatto di un eventuale perdita di valore dei
titoli sulla propria situazione finanziaria e sui propri risultati di gestione. I ricavi associati a questa
operazione sono stati inclusi nell’equity origination e nelle attività sui mercati azionari di GMI e
registrati in operazioni dirette con clienti nel relativo Conto Economico Consolidato per l’esercizio
30
chiusosi al 28 dicembre 2007 contenuto nell’Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, a
disposizione del pubblico e incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 13 ed al Capitolo 17.
I ricavi derivanti dall’attività di origination per il 2006 sono stati pari a $2,9 miliardi, in aumento del
23% rispetto al 2005, trainati da un incremento dell’attività di origination e dall’aumento della quota
di mercato di Merrill Lynch durante il 2006. I ricavi derivanti da origination di debito hanno
registrato un nuovo record raggiungendo i $1,7 miliardi con un aumento del 20% rispetto al 2005.
Servizi di Consulenza Strategica (Strategic Advisory Services)
I ricavi derivanti dai Servizi di Consulenza Strategica di Merril Lynch per il 2007, incluse
commissioni per fusioni e acquisizioni e altre commissioni di consulenza, sono aumentati del 58%
rispetto all’esercizio precedente, raggiungendo $1,7 miliardi, con un aumento generale del volume di
operazioni, nonché un aumento della quota di Merrill Lynch del volume di fusioni e acquisizioni
effettuate. I ricavi per il 2007 hanno incluso il ruolo di Merrill Lynch quale consulente esclusivo per il
consorzio composto da The Royal Bank of Scotland, Fortis e Banco Santander per la loro
acquisizione di ABN AMRO.
I ricavi per i servizi di consulenza strategica sono stati pari a $1,1 miliardi nel 2006, in aumento del
25% rispetto al 2005, rispecchiando un aumento del numero di operazioni.
Per ulteriori informazioni sui risultati di segmento GMI, si prega di fare riferimento alla Nota 2 di cui
alle "Notes to Consolidated Financial Statements” (contenute nell’Annual Report on Form 10-K per
l'esercizio 2007, a disposizione del pubblico e incorporato mediante riferimento nel Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 13 ed al Capitolo 17).
Global Wealth Management (GWM)
GWM, segmento di Merrill Lynch che si occupa del’attività retail del segmento wealth management,
fornisce attività di brokeraggio, consulenza di investimento e servizi di pianificazione finanziaria
offrendo a persone fisiche, piccole e medie imprese nonché piani di incentivi per i dipendenti, una
vasta gamma di prodotti e servizi su scala globale, per gestione di patrimoni propri e di terzi. GWM è
composto da GPC e GIM.
Il settore GPC fornisce una gamma completa di prodotti e servizi per l’attività di wealth management,
al fine di assistere i clienti nella gestione di tutti gli aspetti del rispettivo profilo finanziario attraverso
la piattaforma Total MerrillSM. Total MerrillSM è la piattaforma utilizzata da GPC nell’ambito della
propria strategia principale con riferimento all’offerta di soluzioni di investimento, consulenza, analisi
e/o pianificazione di performance ai propri clienti. L'offerta del segmento GPC comprende portafogli
d’investimento che generano commissioni, attività bancaria, gestione contanti e servizi di credito, tra
cui prestiti al consumo e alle piccole imprese e carte Visa®; programmazione di fondi fiduciari (trusts)
e del cambiamento generazionale, servizi pensionistici e prodotti assicurativi. Le attività di GPC
rispondono alle esigenze dei singoli, delle imprese e delle istituzioni medio-piccole attraverso circa
16.740 FAs e 200 manager di relazione di First Republic Bank (First Republic) in circa 735 uffici in
tutto il mondo al 28 dicembre 2007.
GIM comprende l’attività di Merrill Lynch relativa alla creazione e gestione di prodotti strumentali
all’attività di wealth management, inclusi i prodotti per i clienti che vogliano investire in investimenti
alternativi. GIM comprende inoltre le quote degli utili netti di Merrill Lynch derivanti dalle
partecipazioni in altre società di gestione del risparmio, compresa BlackRock.
Global Private Client
31
Servizi di brokeraggio di investimenti e Consulenza
Merrill Lynch fornisce un’ampia gamma di servizi di intermediazione e di consulenza finanziaria
negli Stati Uniti ai clienti del settore GPC principalmente tramite la rete di FA di Merrill Lynch. Al di
fuori degli Stati Uniti, il Gruppo Merrill Lynch offre servizi completi di intermediazione e di
investimento e prodotti correlati mediante una rete di uffici situati in 35 Paesi. Merrill Lynch fornisce
inoltre servizi bancari e fiduciari, nonché servizi di gestione di investimenti, ai propri clienti in vari
paesi.
Per soddisfare meglio le esigenze dei clienti di Merrill Lynch ed accrescere la qualità dell’esperienza
dei clienti di Merrill Lynch, GPC offre un modello di servizio multi-canale che avvicina gli FA di
Merrill Lynch ai clienti in base alle attività che possono essere investite. Gli FA si concentrano
soprattutto su clienti con un patrimonio da investire superiore a $100.000 ma inferiore a $10 milioni. I
Private Wealth Advisors, che hanno completato un programma rigoroso di accreditamento, si
dedicano principalmente a clienti con oltre $10 milioni di attività da investire. Il Centro di Consulenza
Finanziaria (Financial Advisory Center) del settore GPC, una piattaforma di servizi forniti da un team
con accesso dei clienti tramite telefono e internet, si concentra prevalentemente su clienti degli Stati
Uniti con meno di $100.000 di attività da investire. GPC si avvale inoltre dei Centri di Consulenza
Finanziaria Internazionali (International Financial Advisory Centers) per prestare una migliore
assistenza a clienti non americani con livelli inferiori di attività da investire.
Per aiutare a permettere che i prodotti e i servizi corrispondano alle esigenze ed agli obiettivi di
investimento specifici del singolo cliente, GPC offre una scelta di conti di gestione tradizionali, con
commissioni, un'ampia gamma di servizi di consulenza per l’investimento con commissioni basate
sugli asset, e conti on-line autogestibili. L'ammontare patrimoniale nei conti gestiti da GPC era pari a
$1,75 mila miliardi al 28 dicembre 2007, con un aumento dell’8% rispetto al 29 dicembre 2006
dovuto principalmente a nuova raccolta netta e all'apprezzamento del mercato.
I clienti privati accedono alla gamma completa di servizi di intermediazione e di consulenza di GPC
mediante il sistema Cash Management Account® (CMA®), un prodotto che combina investimento e le
operazioni di gestione di investimenti e liquidità, oltre a carte Visa®, check writing e accesso ATM.
Alla fine del 2007 si calcolavano approssimativamente 2,3 milioni di conti CMA®, con patrimoni
totali di circa $ 809 miliardi. Le piccole e medie imprese ricevono un’ampia serie di servizi di
gestione di conto titoli e di liquidità mediante il sistema Working Capital Management Account®
(WCMA Account) e servizi accessori. Il WCMA Account riunisce servizi di controllo di imprese, di
investimento e di trasferimento di fondi elettronici in un unico conto per i clienti corporate che vi
partecipano. Alla fine del 2007 esistevano quasi 115.400 conti WCMA con patrimoni totali di oltre $
126 miliardi.
GPC fornisce servizi di brokeraggio elettronico mediante Merrill Lynch Direct®, un servizio di
intermediazione su Internet per clienti statunitensi che preferiscono un approccio personale diretto
all’investimento. Merrill Lynch Direct® offre negoziazione di azioni, fondi comuni di investimento,
titoli a reddito fisso, accesso alle ricerche di Merrill Lynch e ad altre ricerche, nonché ad una vasta
gamma di strumenti di investimento on-line.
Servizi Bancari, Fiduciari e Assicurativi (Banking, Trust and Insurance Services)
I clienti di GPC effettuano i propri depositi in soggetti bancari del Gruppo Merrill Lynch utilizzati per
attività di finanziamento e di investimento. GPC ha inoltre vari rami di attività, tra cui il
finanziamento di mutui ipotecari residenziali, il finanziamento a piccole e medie imprese e
finanziamenti garantiti. GPC offre inoltre prodotti con assicurazioni sulla vita e rendite vitalizie e
fornisce servizi fiduciari personali, di previdenza integrativa per dipendenti e di custodia ai clienti.
32
Queste attività sono svolte attraverso varie controllate di Merrill Lynch con attività bancarie,
assicurative e fiduciarie come meglio descritto nel Capitolo 7, Paragrafo 7.1.2 "Attività delle
Principali Controllate".
Servizi pensionistici (Retirement Services)
Il Merrill Lynch Retirement Group è responsabile di circa $442 miliardi di attività pensionistiche per
circa 6,5 milioni di soggetti. Questo gruppo fornisce una vasta gamma di servizi di investimento e di
custodia a privati negli Stati Uniti mediante Individual Retirement Accounts (IRAs) o uno dei
programmi pensionistici aziendali (circa 39.000) forniti da questo gruppo. Il Gruppo Merrill Lynch
offre inoltre servizi di investimento, amministrazione, comunicazione e consulenza a società ed ai
rispettivi dipendenti per i loro programmi pensionistici. Questi programmi comprendono equity award
and executive services, piani pensionistici 401(k), con condivisione degli utili e piani di retribuzione
differita non qualificati, nonché altri piani previdenziali integrativi. Il Gruppo Merrill Lynch offre
inoltre il Merrill Lynch Advice Access®, un servizio di consulenza per gli investimenti rivolto a singoli
soggetti all’interno di piani pensionistici, che fornisce ai partecipanti di tali piani l’opzione di ottenere
consulenza attraverso il proprio FA locale, un consulente del Centro di Consulenza Finanziaria o
attraverso il sito web Merrill Lynch’s Benefits Online®.
Global Investment Management (GIM)
GIM crea e gestisce vari prodotti di investimento per i clienti. I risultati di GIM comprendono i ricavi
derivanti da tale attività oltre alla quota degli utili derivanti dalle partecipazioni di Merrill Lynch in
altre società di gestione del risparmio, compreso il suo investimento in BlackRock.
Investimenti Alternativi (Alternative Investments)
Tramite l’attività di investimenti alternativi, GIM crea e gestisce una vasta serie di scelte di
investimento alternativo per i clienti. A differenza degli investimenti tradizionali, quali fondi comuni,
la cui performance dipende per lo più dall’andamento del mercato in generale, molte strategie di
investimento alternativo cercano di ottenere profitti in qualsiasi mercato o ambiente economico.
L’attività di Merrill Lynch in investimenti alternativi offre un’ampia gamma di scelte di investimento,
compresa l’offerta a clienti qualificati con alti patrimoni (high net worth) di accedere ad un’ampia
gamma di strategie di fondi hedge.
BlackRock
Merrill Lynch possiede una partecipazione pari al 45% del capitale con diritto di voto e circa la metà
del capitale economico di BlackRock che è una delle più grandi società quotate a livello mondiale che
si occupa di gestione di investimenti con circa $1,4 mila miliardi di patrimonio in gestione alla fine
del 2007. BlackRock gestisce patrimoni per conto di istituzioni e persone fisiche in tutto il mondo
attraverso un’ampia gamma di attività relative all’investimento in azioni, fixed income, gestione di
liquidità ed investimenti alternativi.
Sviluppi relativi a GWM verificatisi nel 2007
Nel 2007, GWM ha continuato a concentrarsi su iniziative per la propria crescita, utilizzando la leva
operativa mediante una strategia di diversificazione dei ricavi e dei prodotti, l’erogazione di rendite
vitalizie, la segmentazione della clientela, la crescita del patrimonio clienti, l’assunzione di ulteriore
personale FA ed investimenti per migliorare la produttività. Nel corso del 2007 sono stati aggiunti
approssimativamente 860 FA e la produttività per FA è cresciuta rispetto al 2006. La crescita dei FA è
stata il risultato degli sforzi di ricerca di personale e del continuo basso tasso di ricambio di personale
tra i FA più produttivi di Merrill Lynch. GWM continua ad effettuare investimenti per allargarsi
33
cautamente all’interno e fuori dagli Stati Uniti, dove Merrill Lynch ritiene siano presenti grandi
opportunità di crescita in vari mercati.
Il 21 settembre 2007, Merrill Lynch ha acquisito tutte le azioni ordinarie in circolazione di First
Republic in cambio di una combinazione di contanti e azioni, per un valore totale dell’operazione pari
a $1,8 miliardi. First Republic, che adesso opera quale divisione di Merrill Lynch Bank & Trust Co.
FSB, fornisce servizi bancari personalizzati basati su rapporti diretti con i clienti, inclusi servizi di
private banking, private business banking, finanziamenti immobiliari, trust, intermediazione
mobiliare e gestione degli investimenti. I risultati di gestione di First Republic sono stati inclusi nel
settore GWM dalla data dell’acquisizione. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 16 di cui alle
"Notes to Consolidated Financial Statements” (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per
l’esercizio 2007, a disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel Documento di
Registrazione, come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17).
Il 28 dicembre 2007, Merrill Lynch ha venduto Merrill Lynch Insurance Group (MLIG) a AEGON
N.V. (AEGON) per $1,3 miliardi, con una conseguente plusvalenza al netto delle imposte di
$316 milioni per attività cessate (discontinued operations). Merrill Lynch manterrà rapporti di affari
strategici con AEGON nei settori dei prodotti assicurativi e di investimento e continuerà a rispondere
alle esigenze assicurative dei clienti di Merrill Lynch attraverso le proprie attività di distribuzione e
consulenza. Merrill Lynch ha incluso i risultati relativi a MLIG nelle attività cessate per tutti gli
esercizi presentati. In precedenza, Merrill Lynch ha registrato i risultati di MLIG nel segmento di
attività GWM. Per ulteriori informazioni, si veda la Nota 17 di cui alle "Notes to Consolidated
Financial Statements” (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, a
disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17).
Risultati operativi del settore GWM
Variazione %
(in milioni di dollari)
GPC
Commissioni attive
Ricavi da operazioni e strutturazione prodotti
Margine di interesse e relative coperture (1)
Altri ricavi
2006
2007
$
Totale ricavi per GPC, al netto degli interessi
passivi
6.278
3.887
2.318
416
$
5.499
3.397
2.103
301
2005
$
4.743
3.264
1.763
310
2007 su
2006 su.
2006
2005
14 %
14
10
38
16 %
4
19
(3 )
12.899
11.300
10.080
14
12
Totale ricavi per GIM, al netto degli interessi
passivi
1.122
541
409
107
32
Totale ricavi per GWM, al netto degli interessi
passivi
14.021
11.841
10.489
18
13
Spese non di interessi prima deicompensi non
ricorrenti
Compensi non ricorrenti
10.391
–
9.270
281
8.422
–
12
N/S
10
N/S
2.067
59
11
Utili ante imposte da operazioni destinate a
continuare
Margine ante imposte
Numero di dipendenti
Totale Consulenti Finanziari
$
3.630
25,9 %
31.000
16.740
$
2.290
19,3 %
28.400
15.880
$
19,7 %
26.900
15.160
N/S = Non Significativo
(1)
Include la componente interessi di derivati non qualificati compresi in Altri Ricavi nel Conto Economico Consolidato nell’Annual Report on Form 10-K per
l'esercizio 2007, a disposizione del pubblico e incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 13 ed al Capitolo 17.
34
Nel 2007 i ricavi netti del settore GWM sono stati pari a $14,0 miliardi, in aumento del 18% rispetto
all’anno precedente, e rispecchiano così la rilevante crescita nell’attività di GPC e di GIM. GWM ha
prodotto $3,6 miliardi di utili ante imposte da operazioni destinate a continuare, in aumento del 59%
rispetto all’anno precedente. Nel 2007 il margine ante imposte è stato pari al 25,9%, rispetto al 19,3%
dell’anno precedente. La quota di Merrill Lynch negli utili al netto delle imposte di BlackRock è
inclusa nella parte di GIM dei ricavi del settore GWM per l’intero 2007, ma solo per il quarto
trimestre del 2006, poiché la fusione di BlackRock ha avuto luogo il 29 settembre 2006.
I ricavi del settore GWM nel 2006 sono stati pari a $11,8 miliardi, con un aumento del 13% rispetto al
2005 e rispecchiano la rilevante crescita nell’attività di GPC e di GIM e la quota di Merrill Lynch
negli utili ante imposte di BlackRock realizzati nel quarto trimestre 2006. I ricavi lordi sono cresciuti
dell'11% fino $2,3 miliardi.
Patrimoni relativi a prodotti con rendite vitalizie alla fine del 2007 erano pari a $655 miliardi, in
crescita del 7% rispetto al 2006, trainate dall’apprezzamento del mercato e dalla raccolta netta. I
patrimoni totali dei clienti nei conti del settore GWM hanno chiuso l’anno a $1,75 mila miliardi. La
raccolta netta nel 2007 è stata pari a $80 miliardi, in crescita del 33% rispetto al 2006. Questo è stato
l’anno che ha registrato le più alte entrate nette di denaro fresco in oltre sei anni ed ha incluso flussi in
entrata più alti del normale in fondi monetari e altre categorie di attività a basso rischio, in linea con la
tendenza dei clienti a cercare di ridurre l’esposizione al rischio durante il difficile secondo semestre
dell’anno. I flussi netti in entrata delle attività dei clienti nel settore GWM in prodotti con rendite
vitalizie sono stati pari a $38 miliardi nel 2007, in diminuzione del 21% rispetto al 2006 a causa di
mutamenti regolamentari che hanno portato alla decisione di Merrill Lynch di non offrire più conti di
intermediazione mobiliare con commissioni.
Nel marzo 2007, la Corte d’Appello americana per il Circuito del Distretto della Columbia (U.S.
Court of Appeals for the District of Columbia Circuit) ha deciso che la SEC aveva oltrepassato la
propria autorità di imporre regolamenti in relazione alla Rule 202(a)(11)-1 dell’Investment Advisers
Act del 1940 (la Regola sulle Commissioni) (Fee-Based Rule). La Regola sulle Commissioni
esentava in generale certi broker-dealer dal requisito di registrazione quali consulenti per gli
investimenti ai sensi dell’Advisers Act in relazione all’offerta di servizi di intermediazione con
commissioni. Nella sua decisione, la corte ha respinto completamente la Regola sulle Commissioni.
Nel terzo trimestre del 2007, dopo avere riesaminato questa decisione con i rappresentanti della SEC,
Merrill Lynch ha informato i clienti della propria decisione di non offrire più il suo conto Merrill
Lynch Unlimited Advantage® (MLUA), ed i FAs di Merrill Lynch hanno lavorato con i clienti di
MLUA per trasferire i loro beni su una piattaforma alternativa. Nel corso del quarto trimestre 2007,
oltre $100 miliardi di attività della clientela sono passati da conti MLUA ad altri conti, di cui circa il
75% su altri conti con commissioni. Mentre il restante 25% delle attività dei clienti è stato trasferito
su conti tradizionali con commissioni, quasi nessuna attività dei clienti è stata trasferita al di fuori di
Merrill Lynch. Senza la transizione di MLUA, la raccolta netta in prodotti con rendite vitalizie nel
2007 sarebbe stato superiore di oltre $20 miliardi. Questa decisione ha influenzato alcune delle offerte
di servizi di Merrill Lynch a certi clienti, ma Merrill Lynch non prevede che abbia un impatto
rilevante sui suoi risultati finanziari futuri.
Global Private Client (GPC)
GPC ha generato ricavi netti pari a $12,9 miliardi nel 2007, un massimo storico, con una crescita
dell’14% rispetto all’anno precedente, essendo i ricavi aumentati in tutte le principali categorie. I
ricavi netti di GPC sono stati pari a $11,3 miliardi nel 2006, con una crescita del 12% rispetto all’anno
precedente. Gli aumenti dei ricavi del 2007 e del 2006 sono dovuti ad un aumento del valori delle
attività e flussi in entrata molto consistenti su prodotti che generano commissioni, e ad un aumento del
margine di interesse e dei ricavi da operazioni e da origination.
35
Nel 2007, GPC ha aggiunto un netto di 860 FA, a causa della conferma dei FA attuali e
dell’assunzione di nuovi FA, dal momento che GPC continua a perseguire con successo la strategia
volta al reclutamento e alla formazione di FA di alta qualità.
Segue una dettagliata analisi dei ricavi di GPC:
Ricavi da commissioni (Fee-based Revenues)
I ricavi da commissioni sono composti principalmente da commissioni per servizi di portafoglio
derivanti da conti che addebitano una commissione annua basata sul valore netto delle attività
patrimoniali, (generalmente fatturati in anticipo su base trimestrale e calcolati sul valore delle attività
patrimoniali del trimestre precedente) fra i quali Merrill Lynch Consult®, (un prodotto di gestione
individuale) e prima del termine dell'esercizio 2007 Unlimited Advantage®, (un conto di
intermediazione con commissioni). I ricavi da commissioni comprendono anche le provvigioni legate
a commissioni di distribuzione per fondi comuni, commissioni derivanti da prodotti assicurativi e da
fondi monetari soggetti ad imposta e non, e commissioni annuali fisse di gestione ed altre relative alla
gestione (tali commissioni sono comprese nei ricavi da commissioni nel Conto Economico
Consolidato).
GPC ha generato ricavi da commissioni pari a $6,3 miliardi nel 2007, un record, in aumento dell’14%
rispetto al 2006. Nel 2006 i ricavi da commissioni hanno totalizzato i $5,5 miliardi in aumento
dell’16% dal 2005. La crescita dei ricavi da commissioni sia nel 2007 che nel 2006 è stata dovuta
all’aumento dei valori di mercato e all’alta raccolta per prodotti con rendite vitalizie.
Il valore dei patrimoni dei clienti nei conti di GWM al termine degli esercizi 2007, 2006 e 2005 è
specificato nella seguente tabella.
(in milioni di dollari)
Beni patrimoniali in portafogli clienti
U.S.A. (1)
Non U.S.A.
2007
2006
2005
$ 1.586
165
$ 1.483
136
$ 1.341
117
Totale
$ 1.751
$ 1.619
$ 1.458
Attività investite in prodotti con rendite
vitalizie
$
$
$
655
611
528
Ricavi da operazioni e da origination (Transaction and Origination Revenues)
I ricavi da operazioni e da origination comprendono alcuni ricavi da commissioni, ad esempio quelli
derivanti da agency transactions su titoli quotati e fuori borsa (OTC), fondi comuni e prodotti
assicurativi. I ricavi comprendono anche i ricavi da operazioni finanziarie, che rappresentano
principalmente margini denaro/lettera relative a titoli di Stato e di enti locali, oltre a ricavi da nuove
emissioni, inclusa la vendita di concessioni su titoli di debito ed azionari di nuova emissione, tra cui
quote di fondi di investimento chiusi.
Nel 2007, i ricavi da operazioni e da origination sono stati pari a $3,9 miliardi, in aumento del 14%
rispetto al 2006, principalmente in conseguenza di un più alto volume di operazioni di clienti nei
mercati secondari, soprattutto al di fuori degli Stati Uniti, ed anche della crescita dell’attività di
origination di tutti i prodotti. Inoltre, i ricavi da operazioni e da origination hanno incluso
36
$168 milioni relativi alla risoluzione di vari contratti ai sensi dei quali Merrill Lynch non è stata più
obbligata a fornire servizi di supporto e di informativa futuri in relazione ad attività di origination.
I ricavi da operazioni e da origination sono stati pari a $3,4 miliardi nel 2006, in aumento del 4%
rispetto all'anno precedente con aumenti sia nei ricavi da operazioni sia nei ricavi da origination.
Margine di interesse e relative coperture (Net Interest Profit and Related Hedges)
Il margine di interesse (interessi attivi meno interessi passivi) e le relative coperture comprendono
l'allocazione da parte di GPC dello spread di interesse guadagnato dalle banche controllate da Merrill
Lynch in rapporto ai depositi ivi presenti, nonché gli interessi guadagnati, al netto degli
accantonamenti per crediti inesigibili, dai prestiti garantiti da titoli, ipoteche e attività per il mercato
delle piccole e medie imprese ed altri finanziamenti, allocazioni di finanziamenti corporate e la
componente interessi di derivati non qualificati.
Il margine di interesse di GPC e le relative coperture sono stati di $2,3 miliardi nel 2007, in aumento
del 10% rispetto al 2006, principalmente dovuti a maggiori interessi attivi netti dai depositi più gli
interessi da First Republic dalla data di acquisizione, il 21 settembre 2007. Il margine di interesse di
GPC e le relative coperture sono stati di $2,1 miliardi nel 2006, con un incremento del 19% rispetto al
2005. Gli incrementi del 2006 hanno rispecchiato principalmente un aumento dei margini sui depositi
risultante dall’incremento dei tassi di interesse a breve termine e da una diminuzione degli
accantonamenti per crediti inesigibili relativi al portafoglio prestiti per attività di piccole e medie
imprese.
Altri ricavi (Other Revenues)
L'ammontare degli altri ricavi del settore GPC è stato pari a $416 milioni nel 2007, in aumento del
38% rispetto al 2006, principalmente dovuti a ricavi aggiuntivi dalla distribuzione di fondi comuni e
utili su cambi.
Altri ricavi del settore GPC nel 2006 sono stati pari a $301 milioni nel 2006, diminuiti del 3% rispetto
al 2005, rispecchiando una riduzione dei ricavi connessi a prestiti ipotecari.
Global Investment Management
Il settore GIM include ricavi derivanti dalla costituzione e gestione di hedge fund e di altri prodotti di
investimento alternativi per i clienti, nonché la quota di Merrill Lynch degli utili netti nelle sue
partecipazioni in altre società di gestione del risparmio, tra le quali BlackRock.Una stima degli utili
netti associati alla partecipazione di Merrill Lynch di circa il 50% in BlackRock è registrata nella
parte GIM del segmento GWM secondo il metodo del patrimonio netto.
I ricavi di GIM nel 2007, pari a $1,1 miliardi, sono cresciuti del 107% rispetto al 2006, trainati
dall’inclusione dei ricavi per un intero anno derivanti dall’investimento di Merrill Lynch in
BlackRock, e in misura minore dagli aumenti dei ricavi derivanti dagli investimenti di Merrill Lynch
in altre società di gestione del risparmio alternative. I ricavi di GIM per il 2006, pari a $541 milioni,
sono saliti del 32% rispetto al 2005, principalmente grazie all’inclusione di ricavi derivanti dalla
partecipazione di Merrill Lynch in BlackRock ed alla crescita dei ricavi derivanti da investimenti di
Merrill Lynch in altre società di gestione del risparmio alternative.
Merrill Lynch Investment Managers (MLIM)
Il 29 settembre 2006, Merrill Lynch ha fuso MLIM con BlackRock in cambio di complessivi
65 milioni di azioni ordinarie e privilegiate in una nuova società denominata BlackRock, che
rappresenta una partecipazione del 50% circa. A seguito della fusione, il segmento di attività di
37
MLIM ha cessato di esistere e una stima degli utili netti associati alla partecipazione di Merrill Lynch
in BlackRock è registrata nella parte GIM del segmento GWM secondo il metodo del patrimonio
netto.
Risultati operativi di MLIM
Variazione %
2006 su.
(in milioni di dollari)
2006 (1)
2005
2005
MLIM
Commissioni per gestione patrimoniale
Commissioni
Altri ricavi
$ 1.560
83
257
$ 1.573
105
129
Totale ricavi per MLM, al netto degli interessi passivi
1.900
1.807
5
Spese non di interessi prima dei compensi non ricorrenti
Compensi non ricorrenti
1.154
109
1.221
–
(5 )
N/S
$
Utili ante imposte da operazioni destinate a continuare
637
33,5 %
–
Margine ante imposte
Totale dipendenti
$
586
(1 )%
(21 )
99
9
32,4 %
2.600
N/S = Non significativo
(1)
Il bilancio 2006 include soltanto i nove mesi di operazioni precedenti alla fusione BlackRock alla fine del terzo trimestre 2006.
I ricavi netti di MLIM per il 2006, pur essendo l’espressione di soli nove mesi di gestione, sono saliti
a $1,9 miliardi, con un incremento del 5% rispetto all’intero anno 2005, sulla scia delle forti vendite
nette e dell’apprezzamento degli attivi. I ricavi lordi di $637 milioni, relativi a soli nove mesi di
operazioni, e il margine ante imposte del 33,5% comprendevano i compensi non ricorrenti di $109
milioni per le spese sostenute nel 2006. Escludendo tali compensi non ricorrenti, gli utili ante imposte
ammontano a $746 milioni, con un incremento del 27% sull’anno precedente, con un margine del
39,3%, quasi 7 punti percentuali superiore al 32,4% del 2005. Si veda la Nota 1 di cui alle "Notes to
Consolidated Financial Statements” (contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007,
a disposizione del pubblico ed incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17) per maggiori dati sui compensi non ricorrenti. Si veda
l'Allegato 99.1 contenuto nel nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, per quanto
riguarda la riconciliazione di parametri non GAAP.
Commissioni per Gestione Patrimoniale (Asset Management Fees)
Le commissioni per gestione patrimoniale principalmente consistono in commissioni percepite per la
gestione ed amministrazione di fondi comuni di investimento e di conti a gestione separata per
risparmiatori retail e di fondi istituzionali come i prodotti pensionistici. Le commissioni per gestione
patrimoniale comprendono, inoltre, quelle per la performance, generate talvolta da conti in gestione
separata e da accordi di gestione di liquidità istituzionali.
Per i primi 9 mesi del 2006, le commissioni per gestione patrimoniale sono state pari a $1,6 miliardi,
in leggera diminuzione rispetto al 2005, ma in aumento del 37% rispetto ai primi 9 mesi del 2005,
grazie al forte aumento di valore delle vendite e delle attività patrimoniali.
Commissioni (Commissions)
Le commissioni del settore MLIM consistono principalmente di commissioni di distribuzione e oneri
contingenti per vendite differite (contingent deferred sales charges - CDSC) relativi a fondi comuni.
Le commissioni di distribuzione corrispondono ai ricavi ottenuti per la promozione e la distribuzione
di fondi comuni e gli oneri CDSC corrispondono a commissioni percepite qualora un azionista
provveda al riscatto anticipato di quote azionarie. I ricavi da commissioni sono stati pari a $83 milioni
38
per i primi 9 mesi del 2006 con una diminuzione del 21% rispetto all’intero anno 2005, ma in
aumento del 5% rispetto ai primi 9 mesi del 2005.
Altri ricavi (Other Revenues)
Gli altri ricavi, comprendenti principalmente margine di interesse, plusvalenze e minusvalenze da
partecipazioni e ricavi provenienti da partecipazioni in società consolidate, hanno fatto registrare un
totale di $257 milioni per i primi 9 mesi del 2006, in aumento rispetto ai $129 milioni dell’intero
esercizio 2005, a seguito di aumenti di plusvalenze da investimenti consolidati.
6.1.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
Si rinvia a quanto contenuto nel Paragrafo 6.1.1.1 “Descrizione dei settori di attività”.
6.2
Principali mercati
6.2.1
Informazioni Geografiche
Le operazioni di Merrill Lynch sono raggruppate in cinque regioni che includono: Stati Uniti; Europa,
Medio Oriente e Africa (EMEA); Pacific Rim; America Latina; Canada. I ricavi e le spese sono di
solito registrati a seconda della localizzazione geografica del dipendente che ha prodotto il reddito o
sostenuto la spesa, indipendentemente dall’entità giuridica. Le informazioni che seguono, a giudizio
del management, forniscono una ragionevole rappresentazione del contributo di ogni regione ai ricavi
netti consolidati:
Variazione %
(in milioni di dollari)
Ricavi al netto degli interessi passivi
Europa, Medio Oriente e Africa (EMEA)
Pacific Rim
America Latina
Canada
$
Totale Non-US
Stati Uniti (2)(3)(4)
Totale
2006 (1)
2007
5.973
5.065
1.401
430
12.869
(1.619 )
$
11.250
$
6.896
3.703
1.009
386
2005
$
4.755
2.692
841
228
11.994
21.787
8.516
16.761
$ 33.781
$ 25.277
2007 su
2006 su
2006
2005
(13 )%
37
39
11
45 %
38
20
69
7
N/S
41
30
(67 )
34
N/S = Non significativo
(1)
I risultati del 2006 includono i ricavi netti percepiti da MLIM di $1.9 miliardi, che includono ricavi netti non-U.S. di $1.0 miliardi. I risultati del 2005 includono i ricavi netti
percepiti da MLIM di $1.8 miliardi, che includono ricavi netti non-U.S. di $0.8 miliardi.
(2)
I ricavi netti Corporate e le variazioni sono considerati nella regione U.S.
(3)
I ricavi netti U.S del 2006 includono una plusvalenza di circa $2.0 miliardi, derivante dalla chiusura della fusione BlackRock.
(4)
I ricavi netti U.S del 2007 U.S.includono svalutazioni di $23.2 miliardi relative agli U.S. ABS CDO, U.S. sub-prime residential mortgages e securities, e ai crediti relativi alle
coperture con i garanti finanziari sui U.S. ABS CDO.
I ricavi netti non USA per il 2007 hanno toccato il record di $12,9 miliardi, il 7% in più del 2006.
Tale aumento è principalmente imputabile ad un aumento dei ricavi netti prodotti dalle regioni del
Pacific Rim e dell’America Latina, in parte compensati da un calo nei paesi dell’EMEA. La crescita
dei ricavi netti non USA è stata prodotta in tutti i maggiori settori di attività nel 2007. Per il settore
GMI, i ricavi netti non USA sono aumentati del 16% rispetto all’anno precedente. Per il settore
GWM, i ricavi netti non USA sono aumentati del 24% rispetto al 2006 ed hanno costituito l’11% del
totale dei ricavi netti del settore GWM.
I ricavi netti nei Paesi dell’EMEA sono stati nel 2007 pari a $6,0 miliardi, in diminuzione del 13%
rispetto al 2006; essi hanno incluso i ricavi netti di MLIM di circa $775 milioni. Il calo rispetto
all’anno precedente è stato dovuto anche ad una diminuzione dei ricavi netti del settore GMI,
principalmente nell’ambito del segmento FICC. Nel segmento FICC, Merrill Lynch ha subito una
diminuzione dei ricavi netti trainata principalmente dalle sue attività di finanzia strutturata e
39
immobiliare commerciale (commercial real estate). Inoltre, i ricavi netti dell’attività di private equity
di Merrill Lynch sono scesi nel 2007 di circa $400 milioni rispetto al 2006. Queste diminuzioni sono
state parzialmente compensate da un aumento dei ricavi netti del segmento Equity Markets, che ha
rispecchiato buone performance delle attività equity-linked, di finanziamento e dei servizi (incluso il
prime brokerage), e di negoziazione di cash equities. I ricavi netti derivanti dal segmento Investment
Banking sono aumentati rispetto al 2006, poiché gli aumenti dei servizi di consulenza strategica e di
equity origination di Merrill Lynch hanno più che compensato le diminuzioni della debt origination di
Merrill Lynch.
I ricavi netti delle regioni EMEA sono stati pari a $6.9 miliardi nel 2006, in aumento del 45% rispetto
al 2005. Questo aumento è stato la conseguenza della crescita dei ricavi netti in tutte le attività del
settore GMI. Nell’ambito del segmento FICC, l’aumento dei ricavi netti è stato trainato dall’aumento
delle attività in materie prime, collegate al credito e attività di finanza strutturata, mentre gli ottimi
risultati del segmento Equity Markets hanno rispecchiato l’aumento delle attività equity-linked e di
negoziazione di cash equities. I ricavi netti del settore private equity sono aumentati di oltre
$200 milioni nel 2006 rispetto al 2005. I ricavi netti dell’attività di Investment Banking sono
aumentati in tutti i settori, particolarmente in quello della debt origination.
I ricavi netti nei paesi del Pacific Rim hanno toccato $5,1 miliardi nel 2007, in aumento del 37%
rispetto al 2006. Questi risultati hanno rispecchiato la crescita di molte attività e prodotti nei settori
GMI e GWM. Nel GMI, l’aumento dei ricavi netti nel segmento Equity Markets sono stati trainati
dalle attività di negoziazione equity-linked e di cash equities, mentre l’aumento dei ricavi netti nel
segmento FICC sono stati dovuti principalmente all’immobiliare commerciale (commercial real
estate). I ricavi netti per il settore GWM sono saliti del 27%, superando i $500 milioni nel 2007.
I ricavi netti nei Paesi del Pacific Rim sono stati pari a $3,7 miliardi nel 2006, in aumento del 38%
rispetto al 2005, ed hanno rispecchiato soprattutto la crescita nelle attività del segmento GMI. Nel
segmento FICC, l’aumento dei ricavi netti ha rispecchiato principalmente la crescita delle attività
nell’immobiliare commerciale (commercial real estate) di Merrill Lynch e delle sue attività di
negoziazione di tassi e valute. L’aumento dei ricavi netti nel segmento Equity Markets sono stati
trainati dalle attività di negoziazione di cash equities e dall’aumento dei ricavi netti derivanti
dall’attività di private equity di Merrill Lynch. I ricavi netti dell’Investment Banking sono aumentati
in tutte le attività, particolarmente in quella della equity origination.
I ricavi netti in America Latina sono aumentati del 39% nel 2007, rispecchiando gli ottimi risultati
nelle attività dei settori GMI e GWM di Merrill Lynch. Nel GMI, tutte le attività hanno prodotto un
aumento dei ricavi netti, con gli aumenti più significativi dovuti alle attività di negoziazione di valute
e di credito del segmento FICC.
I ricavi netti in Canada hanno registrato un aumento dell’11% nel 2007, grazie ai risultati molto
positivi delle attività di Merrill Lynch nel settore GMI.
I ricavi netti negli Stati Uniti sono stati negativi per $1.6 miliardi nel 2007, in calo rispetto ai
$21,8 miliardi del 2006, che hanno incluso una plusvalenza di $2,0 miliardi relativa alla fusione di
BlackRock e circa $900 milioni di ricavi netti derivanti da MLIM. Queste diminuzioni sono state
trainate soprattutto dai ricavi netti più modesti nel segmento GMI, principalmente nell’attività del
segmento FICC di Merrill Lynch. Per ulteriori informazioni, si veda la sezione sui risultati di gestione
del segmento FICC, contenuta nell’Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al
pubblico e incorporato mediante riferimento al Documento di Registrazione come indicato al Capitolo
13 e al Capitolo 17. Nel segmento Equity Markets i ricavi netti sono aumentati nel 2007 grazie
all’aumento delle plusvalenze di circa $700 milioni derivanti dall’estensione degli spread di credito di
Merrill Lynch su certe passività a lungo termine di Merrill Lynch ed agli aumenti derivanti dalle
attività equity-linked, dalle attività di finanziamento e di prestazione di servizi e dalla negoziazione di
cash equities. I ricavi netti del segmento Investment Banking sono aumentati anno su anno, poiché gli
ottimi risultati in ambito di consulenza strategica e di equity origination hanno compensato la
40
diminuzione dei ricavi netti derivanti dalla debt origination, soprattutto leveraged finance. La
diminuzione complessiva dei ricavi netti nel settore GMI è stata parzialmente compensata dai risultati
positivi del settore GWM di Merrill Lynch, che ha generato ricavi netti pari a $12,3 miliardi, il 19% in
più rispetto al 2006.
Nel 2006, i ricavi netti USA sono stati pari a $21,8 miliardi, inclusa una plusvalenza non ricorrente
derivante dalla fusione di MLIM con BlackRock, in aumento del 30% rispetto al 2005, rispecchiando
così aumenti in tutte le attività dei settori GMI e GWM. I risultati fortemente positivi del segmento
Equity Markets del 2006 hanno rispecchiato un aumento dei ricavi netti derivanti dalle attività di
private equity e di negoziazione equity-linked di Merrill Lynch. La crescita dei ricavi netti del settore
Investment Banking nel 2006 ha riflettuto gli aumenti in tutte le attività, mentre i maggiori ricavi netti
del segmento FICC nel 2006 sono stati trainati dalle attività di negoziazione del credito. Il settore
GWM ha prodotto ricavi netti pari a $10,4 miliardi nel 2006, in aumento del 14% rispetto al 2005.
6.2.2
Mercato di riferimento3
I mercati finanziari globali hanno conosciuto notevoli tensioni nel corso del 2007, principalmente
dovute alle difficili condizioni dei mercati del credito nel secondo semestre dell’anno in relazione ai
mutui residenziali sub-prime e relative attività (inclusi CDO collateralizzati da mutui residenziali subprime) e i mercati dei finanziamenti e delle obbligazioni relativi ad operazioni di leveraged finance.
Ad esempio, nella seconda parte dell’anno gli indici ABX hanno conosciuto una grande crescita, con
le classi A e AAA notevolmente (fuori dalla parità) off par per la prima volta nel 2007. Questo
contesto di mercato ostile ha cominciato ad intensificarsi all’inizio del terzo trimestre ed è stato
caratterizzato da una considerevole crescita degli spread di credito, da una prolungata illiquidità, da
una ridotta trasparenza dei prezzi e da un aumento della volatilità. Mentre la situazione di questi
mercati si deteriorava, altri settori, come il mercato degli asset-backed commercial paper, assistevano
anch’essi ad una diminuzione della liquidità, ed i mercati azionari vedevano una debolezza a breve
termine ed una aumento della volatilità. In risposta a queste condizioni, la Federal Riserve, la Banca
Centrale Europea ed altre banche centrali hanno introdotto grandi quantità di liquidità nei mercati nel
secondo semestre dell’anno ed il Federal Reserve System’s Federal Open Market Committee
(FOMC) ha abbassato i tassi di interesse di riferimento di 100 punti base, portandoli al 4,25% a fine
anno. Inoltre, il FOMC ha ridotto i tassi di interesse di riferimento di 125 punti base nel gennaio 2008.
I tassi di interesse a lungo termine, come misurati dall’obbligazione del tesoro americano a 10 anni,
ha chiuso l’anno al 4,03%, in calo rispetto al 4,71% dalla fine del 2006. Nei mercati azionari, i
principali indici azionari USA hanno conosciuto una leggera crescita nel 2007, con il Dow Jones
Industrial Average, il NASDAQ Composite Index e l’indice Standard & Poor’s 500 in aumento
rispettivamente del 6%, del 10% e del 4%. Il prezzo del petrolio ha raggiunto un massimo storico ed il
dollaro americano è sceso a valori minimi rispetto all’Euro nel corso dell’anno. Nel complesso,
l’economia mondiale a continuato a crescere nel 2007, sebbene più lentamente che nel 2006.
I volumi delle negoziazioni a reddito fisso globali sono aumentati durante l’anno in categorie di
attività come i titoli di Stato e di agenzie americani, con volumi di negoziazioni giornaliere medi in
crescita rispettivamente di circa l’8% e l’11%. I volumi delle negoziazioni in titoli mortgage-backed
sono anch’essi aumentati rispetto al 2006 di circa il 27% nel corso dell’anno, malgrado la riduzione
della liquidità per certi strumenti.
Gli indici azionari globali hanno chiuso l’anno con risultati variabili. In Europa, il Dow Jones
STOXX 50 Index è rimasto invariato dal 2006, mentre l’FTSE 100 Index è cresciuto del 4%. I mercati
azionari asiatici hanno avuto vicende varie: il Nikkei 225 Stock Average giapponese è sceso
dell’11%, mentre l’Hang Seng Index di Hong Kong è salito del 37%. Il Sensex Index indiano è
3
Le statistiche per l’underwriting di strumenti di debito e di capitale e per le fusioni e acquisizioni (M&A) sono state ottenute dalla
Dealogic.
41
aumentato del 47%. In America Latina, il Bovespa Index brasiliano è aumentato del 44% rispetto al
2006.
Le quantità di azioni negoziate negli Stati Uniti per il 2007 sono aumentate, in considerazione
dell’aumento del volume delle azioni in dollari e del numero di azioni negoziate sulla Borsa di New
York e sul Nasdaq rispetto al 2006. La volatilità dei mercati azionari ha conosciuto una notevole
crescita sia per l’S&P 500, sia per il Nasdaq 100 nel corso dell’anno, come indicato dall’aumento dei
livelli medi rispettivamente per il Chicago Board Options Exchange SPX Volatility Index e per
l’American Stock Exchange QQQ Volatility Index, rispettivamente.
I volumi globali di garanzia (underwriting) di debito e di azioni per l’intero 2007 sono stati pari a
$7,0 mila miliardi, in diminuzione del 5% rispetto al 2006, per l’impatto delle ridotte quantità durante
il secondo semestre, in calo del 27%. I volumi globali di underwriting di debito per l’intero 2007 sono
stati di $5,9 mila miliardi, in diminuzione dell’11% rispetto al 2006, e sono scesi del 39% durante il
secondo semestre, rispetto al medesimo periodo del 2006. Le quantità globali di sottoscrizioni
azionarie sono state pari a $1,1 mila miliardi, in aumento del 50% rispetto al 2006.
L’attività di fusioni e acquisizioni (M&A) si è intensificata nel 2007, con un valore totale delle
operazioni annunciate pari a $4,9 mila miliardi, in aumento del 24% rispetto al 2006. L’attività
globale di M&A completate è risultata pari a $4,6 mila miliardi, in aumento del 28% rispetto al 2006.
Se i risultati di Merrill Lynch possono variare a seconda delle tendenze di mercato ed economiche
globali, Merrill Lynch ritiene comunque che le prospettive di crescita nella maggior parte delle sue
attività globali, inclusi i segmenti Equity Markets, Investment Banking, Global Wealth Management e
certe attività del segmento FICC restino favorevoli grazie ai fondamentali sottostanti positivi, agli alti
volumi di mercato ed alla capacità di recupero di questi mercati. Questo resta vero in particolare per i
mercati al di fuori degli Stati Uniti, come quelli del Pacific Rim. Tuttavia, la difficile situazione di
certi mercati del credito, come quello dei mutui sub-prime, è proseguita nella prima parte del 2008.
Dalla fine dell’anno, questi mercati hanno mostrato nuovi segni di volatilità e di debolezza, come
dimostrato da recenti declassamenti di titoli residential mortgage-backed e ABS CDO statunitensi da
parte delle agenzie di rating, dalle maggiori aspettative di futuri interventi delle agenzie di rating e
dall’aumento dei tassi di inadempimento e di mancato pagamento.
Nel corso del 2007, i ricavi del segmento FICC sono stati pregiudicati dal sostanziale deterioramento
del valore di molte di queste esposizioni, soprattutto nel secondo semestre del 2007. Alla fine del
2007, Merrill Lynch manteneva esposizioni a questi mercati tramite titoli, derivati, finanziamenti ed
impegni al finanziamento. Per ulteriori dettagli, si veda la sezione "ABS CDO statunitensi ed Altre
Attività legate ai Mutui" (contenuta nell’Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007,
disponibile al pubblico e incorporato mediante riferimento al Documento di Registrazione come
indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17).
I mercati per queste esposizioni agli ABS CDO statunitensi restano estremamente illiquidi; di
conseguenza, la valutazione di queste esposizioni è complessa e comporta un ampio processo che
include l’utilizzo di modelli quantitativi e giudizio sulla gestione. Inoltre, la valutazione di queste
esposizioni continuerà ad essere influenzata da fattori di mercato esterni, quali tassi di
inadempimento, l’intervento delle agenzie di rating, ed i prezzi ai quali hanno luogo le operazioni di
mercato osservabili. La capacità di Merrill Lynch di contenere il proprio rischio vendendo o coprendo
le proprie esposizioni è anch’essa limitata dal contesto del mercato. I risultati futuri di Merrill Lynch
potrebbero essere ancora influenzati in maniera significativa da queste posizioni.
Gli investitori sono invitati a consultare l'ulteriore informativa che l'Emittente dovesse includere in
successivi depositi di Annual Report on Form 10-K e Quarterly Reports on Form 10-Q (che saranno
effettuati secondo il calendario indicato nel Capitolo 13, Paragrafo 13.4 che segue) e Current Reports
on Form 8-K per avere informazioni aggiornate sugli sviluppi nelle prospettive dell'Emittente.
42
7
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Descrizione del Gruppo Merrill Lynch
7.1.1
Controllate
Di seguito sono indicate le controllate dell'Emittente al 28 dicembre 2007, e gli stati o giurisdizioni in
cui sono costituite. L'allineamento indica la principale capogruppo di ciascuna controllata. Salvo ove
diversamente indicato, in ciascun caso l'Emittente detiene direttamente o indirettamente una
partecipazione pari ad almeno il 99% del capitale sociale con diritto di voto di tali controllate. I nomi
di alcune controllate non sono inclusi nella seguente tabella in quanto, individualmente considerate,
non avrebbero le caratteristiche per rientrare nella nozione di significant subsidiary (controllata
significativa), alla fine dell'esercizio di riferimento, ai sensi della Rule 1.02 (w) della Regulation S-X,
del Exchange Act.
Nome
Stato o Giurisdizione della Società
Merrill Lynch & Co., Inc.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated 4
Merrill Lynch Life Agency Inc. 5
Merrill Lynch Professional Clearing Corp.6
ML Petrie Parkman Co., Inc.
Merrill Lynch Capital Services, Inc.
MLCI Holdings, Inc.
Merrill Lynch Commodities, Inc.
ML Energy Fund Management, LLC
ML Energy Partners, LLC
Merrill Lynch Government Securities Inc.
Merrill Lynch Money Markets Inc.
Merrill Lynch Bank & Trust Co., FSB
ML Private Finance LLC
Merrill Lynch Mortgage and Investment Corporation7
Merrill Lynch Community Development Company, LLC
Merrill Lynch Credit Corporation
ML Mortgage Holdings Inc.
FF Mortgage Corporation
First Franklin Financial Corporation
Home Loan Services, Inc.
First Republic Investment Management, Inc.
First Republic Preferred Capital Corporation
First Republic Preferred Capital Corporation II
First Republic Securities Company, LLC
First Republic Wealth Advisors, LLC
Merrill Lynch Group, Inc.
Merrill Lynch Holdings (Mauritius)8
Apex Securities Company Limited
Investor Protection Insurance Company
Merrill Lynch Credit Reinsurance Limited
FAM Distributors, Inc.
Merrill Lynch Investment Holdings (Mauritius) Limited9
4
Delaware
Delaware
Washington
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Federal
Delaware
Delaware
New Jersey
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
New York
Nevada
Nevada
Nevada
Nevada
Delaware
Mauritius
Tailandia
Vermont
Bermuda
Delaware
Mauritius
Svolge propria attività altresì con la denominazione "Merrill Lynch & Co".
Altre controllate con nomi simili che operano nella vendita di prodotti assicurativi e con rendite vitalizie sono state costituite in varie altre
giurisdizioni.
6
Le azioni privilegiate della società appartengono a un gruppo di investitori non collegati.
7
Il 14.617% di questa società è detenuto da Merrill Lynch Bank USA.
8
Un partecipazione nel capitale sociale è possedutada un’altra controllata indiretta di ML&Co.
5
43
Nome
Stato o Giurisdizione della Società
Merrill Lynch (Mauritius) Investments Limited
DSP Merrill Lynch Limited10
DSP Merrill Lynch Capital Limited
DSP Merrill Lynch Securities Trading Limited
DSP Merrill Lynch Trust Services Limited
ML Invest, Inc.
Merrill Lynch Investment Managers Group Services Limited
Merrill Lynch Investment Managers (Finance) Limited
Merrill Lynch Investment Managers Holdings B.V.
Merrill Lynch Portfolio Managers Limited
Merrill Lynch Bank USA
Financial Data Services, Inc.
Merrill Lynch Business Financial Services Inc.
Merrill Lynch Commercial Finance Corp.
Merrill Lynch Utah Investment Corporation
MLBUSA Community Development Corp.
MLBUSA Funding Corporation
Merrill Lynch NJ Investment Corporation
Merrill Lynch Insurance Group, Inc.
Merrill Lynch Insurance Group Services, Inc.
Roszel Advisors, LLC
Merrill Lynch European Asset Holdings Inc.
Merrill Lynch Yatirim Bank A.S.
Merrill Lynch Group Holdings Limited
Merrill Lynch International Bank Limited11
Majestic Acquisitions Limited
Mortgage Holdings Limited
Mortgages plc
Mortgages 1 Limited
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A.
Merrill Lynch Diversified Investments, LLC
Merrill Lynch Credit Products, LLC
Merrill Lynch Mortgage Capital Inc.
Merrill Lynch Mortgage Lending, Inc.
Wilshire Credit Corporation
MLDP Holdings, Inc.
Merrill Lynch Derivative Products AG
ML IBK Positions, Inc.
Merrill Lynch PCG, Inc.
Merrill Lynch Capital Corporation
ML Leasing Equipment Corp.12
Merrill Lynch Canada Holdings Company
Merrill Lynch Canada Finance Company13
Merrill Lynch & Co., Canada Ltd.
Midland Walwyn Inc.14
Merrill Lynch Financial Assets Inc.
9
Mauritius
Mumbai, India
Mumbai, India
Mumbai, India
Mumbai, India
Delaware
Inghilterra
Inghilterra
Olanda
Inghilterra
Utah
Florida
Delaware
Delaware
Utah
Delaware
Delaware
New Jersey
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Turchia
Irlanda
Irlanda
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Svizzera
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Svizzera
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Nuova Scotia,
Canada
Nuova Scotia,
Canada
Ontario, Canada
Canada
Canada
Merrill Lynch Group, Inc. e Merrill Lynch International Incorporated detengono ciascuna il 50% di questa società.
10
Parzialmente posseduta da un’altra controllata indiretta di ML&Co.
Posseduta attraverso varie società holding interposte.
12
Questa società possiede 20 società che controlla direttamente o indirettamente, che operano negli Stati Uniti e che sono soci
accomandatari o co-soci accomandatari di società in accomandita.
13
Posseduta attraverso varie società holding interposte.
14
Un partecipazione nel capitale sociale è posseduta da Merrill Lynch Canada Holdings Company.
11
44
Nome
Stato o Giurisdizione della Società
Merrill Lynch Canada Inc.15
Merrill Lynch International Incorporated
OOO Merrill Lynch Securities16
Merrill Lynch Futures Asia Limited
Merrill Lynch Reinsurance Solutions LTD
Merrill Lynch (Australasia) Pty. Ltd.
Merrill Lynch Finance (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch Markets (Australia) Pty Limited
Equity Margins Ltd.
Merrill Lynch (Australia) Pty Ltd
Merrill Lynch Equities (Australia) Limited
Merrill Lynch Private (Australia) Limited
Berndale Securities Limited
Merrill Lynch (Australia) Nominees Pty. Limited
Merrill Lynch International (Australia) Limited
Merrill Lynch (Australia) Futures Limited
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd.
Merrill Lynch Japan Finance Co., Ltd.
Merrill Lynch International Holdings Inc.
Nihonbashi Loan Service Corporation
Nihonbashi Residential Mortgage Corporation
Merrill Lynch Singapore Commodities Pte. Ltd.
Merrill Lynch France SAS
Merrill Lynch Capital Markets (France) SAS
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith SAS
Merrill Lynch Mexico, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
PT Merrill Lynch Indonesia17
Merrill Lynch HK Services Limited
Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited
Merrill Lynch Far East Limited
Merrill Lynch Futures (Hong Kong) Limited
ML Cayman Holdings Inc.
Merrill Lynch International & Co. C.V.18
Merrill Lynch Bank and Trust Company (Cayman) Limited
Institucion Financiera Externa Merrill Lynch Bank
Uruguay S.A.
Merrill Lynch Espanola Agencia de Valores S.A.
Merrill Lynch Capital Markets AG19
Merrill Lynch Europe PLC
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Limited
Merrill Lynch Global Asset Management Limited
ML UK Capital Holdings 20
Merrill Lynch International 21
15
Canada
Delaware
Russia
Taiwan
Bermuda
New South Wales,
Australia
Victoria, Australia
New South Wales,
Australia
Victoria, Australia
New South Wales,
Australia
Victoria, Australia
New South Wales,
Australia
Victoria, Australia
New South Wales,
Australia
New South Wales,
Australia
New South Wales,
Australia
Giappone
Giappone
Delaware
Giappone
Giappone
Singapore
Francia
Francia
Francia
Messico
Indonesia
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Isole Cayman,
British West Indies
Antilles Olandesi
Isole Cayman,
British West Indies
Uruguay
Spagna
Svizzera
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Posseduta attraverso varie società holding interposte.
Posseduta attraverso un'altra controllata indiretta di Merrill Lynch International Incorporated.
17
Merrill Lynch International General Holdings Inc. detiene una partecipazione dell’80% in questa società attraverso una joint venture.
18
Posseduta parzialmente da un’altra controllata indiretta di ML&Co.
19
Svolge la propria attività altresì con la denominazione "Merrill Lynch Capital Markets S.A."e "Merrill Lynch Capital Markets Ltd.".
20
Posseduta attraverso varie società holding interposte..
21
Posseduta parzialmente da un’altra controllata indiretta di ML&Co.
16
45
Merrill Lynch Europe Intermediate Holdings
Merrill Lynch Capital Markets Espana S.A., S.V.
Merrill Lynch Holdings Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Holdings Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Trading Limited
Merrill Lynch Commodities GmbH
Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd.22
Merrill Lynch South Africa (Proprietary) Limited23
Merrill Lynch Argentina S.A.24
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith de Argentina
Sociedad Anonima, Financiera, Mobiliaria y de Mandatos25
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.26
Merrill Lynch S.A. Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios
Merrill Lynch S.A.27
Merrill Lynch Europe Ltd.
Herzog, Heine, Geduld, LLC
Merrill Lynch Financial Markets, Inc.
The Princeton Retirement Group , Inc.
7.1.2
Inghilterra
Spagna
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Inghilterra
Singapore
Sud Africa
Argentina
Argentina
Brasile
Brasile
Lussemburgo
Isole Cayman,
British West Indies
Delaware
Delaware
Delaware
Attività delle Principali Controllate
Alcune controllate indirette dell’Emittente sono deliberatamente strutturate in modo che il soggetto del
caso non sarebbe coinvolto in alcun procedimento fallimentare di alcuna delle sue affiliate. Mentre le
attività di una tale controllata sono incluse nel "Consolidated Financial Statements” dell'Emittente
nell’Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007, le attività di tale controllata sono legalmente
detenute dalla controllata stessa e a disposizione soltanto dei suoi creditori e non dei creditori di alcuna
delle sue affiliate, incluso l’Emittente.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (MLPF&S) negli Stati Uniti opera come
broker (agente) per clienti corporate, istituzionali e governativi e per altri clienti e come dealer (che
agisce per proprio conto) nella compravendita di titoli corporate. MPLF&S opera inoltre come broker
e/o dealer nella compravendita di fondi comuni, di strumenti del mercato monetario, di titoli
governativi, di obbligazioni ad alto rendimento, di titoli di enti locali, di contratti di futures e opzioni
finanziari. Le attività riguardanti i futures e le operazioni sui cambi sono svolte tramite MLPF&S e
altre controllate. MLPF&S è membro di, e/o ha rapporti indipendenti di, clearing con tutte le più
importanti borse e stanze di compensazione di materie prime e futures finanziari statunitensi e detiene
posizioni che riflettono operazioni effettuate su mercati borsistici al di fuori degli Stati Uniti tramite
affiliate e/o broker di clearing terzi. Quale primaria società di investment banking, MLPF&S offre ai
clienti corporate, istituzionali e governativi una vasta gamma di servizi finanziari, tra cui la
sottoscrizione (underwriting) e la vendita di titoli al pubblico, finanziamenti strutturati e di derivati,
collocamenti privati, finanziamenti ipotecari e di leasing e servizi di consulenza finanziaria, inclusa la
consulenza su fusioni e acquisizioni (M&A).
22
Posseduta attraverso varie società holding interposte.
Posseduta attraverso varie società holding interposte.
Posseduta parzialmente da un’altra controllata indiretta di ML&Co..
25
Posseduta parzialmente da un’altra controllata indiretta di ML&Co.
26
Posseduta parzialmente da un’altra controllata indiretta di ML&Co.
27
Posseduta parzialmente da un’altra controllata indiretta di ML&Co.
23
24
46
MLPF&S fornisce inoltre servizi di clearing titoli per conto proprio e per broker-dealer non affiliati
tramite la sua Broadcort Division e la sua controllata Merrill Lynch Professional Clearing Corp. (ML
Pro). ML Pro partecipa all’attività di prime brokerage di Merrill Lynch ed è anche un market maker
di contratti di opzione quotati su varie borse per la negoziazione di opzioni.
MLPF&S offre anche servizi di consulenza in materia di investimenti discrezionali e non. Questi
servizi comprendono il Merrill Lynch Consults® Service, il Personal Investment Advisory Program, il
programma Merrill Lynch Mutual Fund Advisor®, il programma Merrill Lynch Mutual Fund Advisor
Selects®, Merrill Lynch Personal Advisor Programm e Merrill Lynch Global Selects. MLPF&S offre
una serie di servizi a pagamento di pianificazione finanziaria, tra cui gli studi Financial Foundation®.
MLPF&S fornisce finanziamenti ai clienti, tra cui margin lending e altre linee di credito. Tramite il
conto Beyond Banking®, i clienti di Merrill Lynch hanno accesso ad un conto titoli speciale destinato
ad operazioni quotidiane, gestione dei risparmi e dei contanti, che unisce carte Visa, emissione di
assegni (check writing) e accesso ATM potendo usufruire di servizi di consulenza. Merrill Lynch
offre inoltre carte di credito Merrill Lynch che sono emesse da una banca non collegata.
Attraverso il proprio retirement group, MLPF&S offre un’ampia gamma di servizi di investimento e
custodia ai propri clienti privati tramite conti personali di pensionamento e programmi pensionistici
per piccole imprese. MLPF&S fornisce altresì servizi di investimento, amministrazione,
comunicazione e consulenza a società ed ai rispettivi dipendenti per i loro programmi pensionistici.
Tali programmi comprendono piani pensionistici 401(k), con condivisione degli utili e piani di
retribuzione differita non qualificati.
Merrill Lynch International (MLI) è un dealer con sede nel Regno Unito che opera in titoli azionari
e a reddito fisso di un gran numero di emittenti globali, obbligazioni sovrane e titoli garantiti da
attività patrimoniali e in mutui e relativi strumenti finanziari. Al di fuori degli Stati Uniti, MLI è un
market maker regolarmente iscritto e sostiene la liquidità di titoli azionari delle società nonstatunitensi più negoziate. MLI è anche il dealer principale non-statunitense di Merrill Lynch in
derivati di credito e azionari e prodotti futures.
Merrill Lynch Government Securities, Inc. (MLGSI) è un importante dealer di obbligazioni
emesse o garantite dal governo statunitense e svolge regolarmente attività di market maker in titoli
emessi da agenzie federali o altri soggetti sponsorizzati dallo Stato, quali, tra gli altri, la Government
National Mortgage Association, Fannie Mae e Freddie Mac. MLSGI opera in strumenti mortgagebacked pass-through emessi da alcuni di questi soggetti ed anche nei contratti di futures, opzioni e
forward correlati per conto proprio, per coprire propri rischi e per facilitare le operazioni dei clienti.
Quale dealer primario, MLSGI opera in qualità di controparte della Federal Reserve Bank of New
York (FRBNY) nel condurre operazioni in open market e riferisce regolarmente posizioni e attività
alla FRBNY. Una parte integrante dell’attività di MLSGI è relativa a operazioni di pronti contro
termine e ad operazioni di prestito titoli.
Merrill Lynch Capital Services, Inc. (MLCS) e Merrill Lynch Derivative Products AG (MLDP)
rappresentano i principali dealer in prodotti derivati su tassi di interesse e valute. MLCS opera
prevalentemente quale controparte in operazioni che riguardano prodotti finanziari derivati, tra cui
swap di tassi di interesse e valuta, cap, floor e opzioni. MLCS assume posizioni in titoli fruttiferi,
futures finanziari e contratti forward a copertura delle posizioni di rischio su tassi di interesse e valuta
derivanti dalla conclusione di tali operazioni su derivati. Nel corso normale della propria attività,
MLCS conclude operazioni di pronti contro termine di riacquisto e di rivendita con alcune società
affiliate. MLDP svolge attività di intermediario per alcuni prodotti derivati, compresi gli swap di tassi
di interesse e valuta, tra i dealer di Merrill Lynch e controparti che hanno un rating elevato che sono
comunque accettabili per MLDP. Le attività di MLDP sono volte a soddisfare la preferenza di alcuni
clienti di swap ad operare con dealer che hanno i più elevati meriti di credito. A MLDP è stato
assegnato un rating rispettivamente pari ad Aaa, AAA e AAA dalle agenzie di rating Moody’s
Investors Service, Standard & Poor’s Ratings Services e Fitch Ratings. MLDP conclude contratti di
47
swap con i clienti che presentano caratteristiche predeterminate in termini di merito di credito e
conclude, parallelamente, con tali dealer di Merrill Lynch contratti di swap speculari di
compensazione. Tuttavia, tali dealer di Merrill Lynch sono tenuti a fornire a MLDP una garanzia
accessoria per soddisfare alcune esposizioni che MLDP potrebbe avere nei confronti di tali dealer di
Merrill Lynch. Inoltre, le controllate di MLCS, Merrill Lynch Commodities, Inc., e altre controllate di
Merrill Lynch svolgono attività di trading in qualità di committenti in contratti regolati fisicamente e
finanziariamente nei settori energia, fonti atmosferiche ed una vasta serie di altre materie prime.
Queste controllate forniscono inoltre un’ottimizzazione delle attività patrimoniali e di altri servizi di
gestione resi a terzi in materia di energia e gestione dei rischi.
Merrill Lynch Bank U.S.A. (MLBUSA) e Merrill Lynch Bank & Trust Co., FSB (MLBT-FSB)
fornisce la piattaforma di gestione statunitense per i prodotti e servizi bancari di Merrill Lynch.
Merrill Lynch, soprattutto tramite MLBUSA, offre finanziamenti in pool e finanziamenti ponte,
finanziamenti garantiti da attività patrimoniali, finanziamenti di immobili commerciali, finanziamenti
di attrezzature e credito stand-by o back-stop di varie forme per grandi clienti istituzionali,
solitamente in relazione ai propri programmi sui commercial paper. MLBUSA offre altresì prestiti
basati su titoli principalmente a clienti privati. MLBUSA è una istituzione depositaria riconosciuta a
livello statale i cui depositi sono assicurati dalla FDIC, ed è una wholesale bank ai sensi del
Community Reinvestment Act. (CRA). MLBT-FSB è una banca FDIC, banca federale assicuratrice di
risparmi e banca retail ai sensi del CRA. MLBUSA e MLBT-FSB offrono certificati di deposito, conti
per le operazioni e conti di deposito relativi al mercato monetario ed emettono carte di credito Visa®.
MLBT-FSB offre, tramite la sua divisione First Republic, la sua controllata Merrill Lynch Credit
Corporation e le controllate First Franklin, finanziamenti ipotecari residenziali in tutti gli Stati Uniti,
consentendo ai clienti di acquistare e rifinanziare le proprie abitazioni, nonché di gestire le altre loro
esigenze personali di credito. Inoltre, tramite la sua divisione First Republic e Merrill Lynch Business
Financial Services Inc. (MLBFS), una controllata di MLBUSA, fornisce finanziamenti commerciali a
piccole e medie imprese, compresi linee di credito, prestiti revolving, prestiti a termine, prestiti e
locazioni di attrezzature. MLBFS è stata trasferita alla Merrill Lynch Commercial Finance Corp, una
controllata di MLBUSA, al 29 dicembre 2007. MLBFS fornisce inoltre ai propri clienti qualificati
finanziamenti di attrezzature, finanziamenti di immobili commerciali, acquisizioni, capitale
d’esercizio, e altre attività di finanziamento specializzato tramite il suo ML Capital business. La
vendita di ML Capital business to GE Capital si è chiusa il 4 febbraio 2008.
Financial Data Services Inc., interamente controllata da MLBUSA, è un’agenzia di trasferimento
registrata che fornisce supporto e servizi per fondi comuni.
Merrill Lynch International Bank Limited (MLIB), in precedenza Merrill Lynch Capital Markets
Bank Limited, è la principale entità bancaria non USA di Merrill Lynch. MLIB, la cui sede principale
si trova in Irlanda e le sedi secondarie ad Amsterdam, Bahrain, Bruxelles, Francoforte, Londra,
Madrid, Milano, Parigi e Singapore, opera come preponente nelle operazioni su derivati di debito e
svolge attività di consulenza, finanziamento, cessione di credito e attività di vendita istituzionali.
Inoltre MLIB fornisce servizi di finanziamento su garanzia (anche ipotecaria), lettere di credito,
fideiussioni e servizi valutari ai propri clienti, accettandone i depositi.
MLIB per il tramite delle sue controllate Mortgages plc e Wave Lending Limited, effettua
finanziamenti ipotecari, amministrazione e servizi sul mercato ipotecario residenziale non conforming
nel Regno Unito.
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A., una controllata di MLIB, è un istituto bancario svizzero
autorizzato, la cui attività comprende un’ampia e completa gamma di prodotti e servizi bancari, nella
gestione patrimoniale e intermediazione per conto di clienti internazionali, compresa l’attività di
48
negoziazione titoli e custodia, mutui garantiti e scoperti di conto corrente, depositi fiduciari,
negoziazione di valute e gestione di portafoglio.
Merrill Lynch Mortgage Capital Inc. (MLMCI) tratta finanziamenti commerciali in pool. Come
parte integrante della propria attività, MLMCI stipula contratti pronti contro termine mediante cui
ottiene fondi, impegnando a titolo di garanzia la totalità dei propri finanziamenti. I contratti pronti
contro termine consentono a MLMCI di finanziare le proprie riserve e funzionano da investimento a
breve termine per i propri clienti. Inoltre MLMCI stipula reverse repurchase agreements mediante cui
ottiene per i clienti fondi interamente garantiti da mutui ipotecari, fornendo con ciò liquidità
temporanea ai clienti. MLMCI, attraverso la controllata Merrill Lynch Mortgage Lending, Inc.
(MLML), tratta mutui integralmente ipotecari, partecipazioni a mutui ipotecari e servizi di mutui
ipotecari. MLML inoltre origina e acquista dai mutuanti mutui commerciali e ipotecari multifamiliari
(multi-family) e successivamente cartolarizza detti finanziamenti per la vendita agli investitori.
MLML acquista mutui ipotecari residenziali di tipo prime, subprime, non-performing e subperforming dagli emittenti dei mutui, aggregandoli in vista della loro vendita sul mercato della
cartolarizzazione. Wilshire Credit Corporation, una controllata di MLMCI, offre servizi di mutui
ipotecari di tipo subprime, non-performing e reperforming.
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd. (MLJS) è un broker-dealer con sede in Giappone che
offre ai clienti una gamma di servizi finanziari, compreso l’acquisto e la vendita di titoli azionari e a
reddito fisso, futures e opzioni. MLJS interviene anche come underwriter e venditore di titoli sia nel
contesto di operazioni registrate pubblicamente sia nei collocamenti privati.
ML IBK Positions, Inc., è un organismo con sede negli Stati Uniti coinvolto principalmente nel
private equity e nel principal investing e realizza investimenti di proprietà a tutti i livelli della
struttura del capitale delle società statunitensi e non, e in società ad hoc che possiedono beni
immobili, mutui ipotecari, crediti al consumo e altri attivi, e può direct equity investment in beni
immobiliari, mutui ipotecari e altri attivi. Inoltre, avvalendosi della sua controllata Merrill Lynch
Capital Corporation, eroga finanziamenti senior e subordinati a certe società.
7.2
Posizione dell’Emittente nel Gruppo
L’Emittente è la società holding del Gruppo Merrill Lynch.
49
8
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
8.1
Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo
bilancio
In data 17 aprile 2008, Merrill Lynch ha annunciato una perdita netta sulle operazioni destinate a
continuare per il primo trimestre del 2008 di $1,97 miliardi, ovvero $2,20 per azione diluita, contro
gli utili netti su operazioni destinate a continuare pari a $2,03 miliardi, ovvero $2,12 per azione
diluita per il primo trimestre del 2007. Le perdite nette di Merrill Lynch per il primo trimestre del
2008 ammontano a $1,96 miliardi, ovvero $2,19 per azione diluita, contro gli utili netti pari a $2,16
miliardi, ovvero $2,26 per azione diluita per il medesimo trimestre dell'anno precedente.
In condizioni di mercato difficili, che hanno continuato a deteriorarsi durante il trimestre, i ricavi netti
per il primo trimestre del 2008 sono stati pari a $2,9 miliardi, in calo del 69% rispetto al
corrispondente periodo dell'anno precedente, principalmente a causa delle svalutazioni nette
complessive pari a $1,5 miliardi relative ai CDO ABS statunitensi e ad aggiustamenti in negativo
nelle valutazioni dei crediti per $3,0 miliardi relativamente ad operazioni di copertura con garanti
finanziari, la maggiorparte dei quali relativi a CDO ABS statunitensi super senior. In misura
inferiore, i ricavi netti sono stati altresì colpiti da svalutazioni nette relative ad esposizioni per
leveraged finance e mutui residenziali, che sono state compensate da un guadagno netto di $2,1
miliardi dovuto all'impatto dell'ampiamento degli spread di credito di Merrill Lynch sul valore
contabile di taluni debiti di lungo periodo. Escludendo tali svalutazioni, aggiustamenti nella
valutazione dei crediti ed il guadagno netto relativo ai debiti di lungo periodo, i ricavi netti sarebbero
stati pari a $7,4 miliardi, in calo del 26% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente.
Merrill Lynch ha inoltre dichiarato “Nonstante le perdite del trimestre, le attività sottostanti di Merrill
Lynch hanno prodotto un solido risultato in una situazione di mercato difficile. Gli eccessi di cassa
della Società pari a $82 miliardi sono in crescita rispetto ai livelli della fine dell'esercizio 2007, e la
Società resta ben capitalizzata. Inoltre, il brand globale di Merrill Lynch è solidamente posizionato
per il futuro e continua ad investire in aree e regioni in crescita.”
Gli investitori sono invitati a consultare l'ulteriore informativa che l'Emittente dovesse includere in
successivi depositi di Annual Report on Form 10-K e Quarterly Reports on Form 10-Q (che saranno
effettuati secondo il calendario indicato nel Capitolo 13, Paragrafo 13.4 che segue) e Current Reports
on Form 8-K.
8.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell'Emittente
I mercati degli ABS CDO statunitensi e altre esposizioni di tipo ipotecario residenziale sub-prime
restano estremamente illiquide agli inizi del 2008; di conseguenza, la valutazione di queste
esposizioni è complessa e comporta un ampio processo che include l’utilizzo di modelli quantitativi e
giudizio sulla gestione. La valutazione di queste esposizioni continuerà inoltre ad essere influenzata
da fattori di mercato esterni, quali tassi di inadempimento, il declino del valore degli immobili
sottostanti, come gli immobili ad uso residenziale o commerciale, gli interventi delle agenzie di
rating, i prezzi ai quali hanno luogo le operazioni di mercato osservabili e la solidità finanziaria delle
controparti, come i garanti finanziari, con i quali Merrill Lynch ha coperto in termini economici parte
della propria esposizione a queste attività. La capacità di Merrill Lynch di mitigare il proprio rischio
vendendo o coprendo le proprie esposizioni è anch’essa limitata dal contesto del mercato.
Inoltre, il 15 gennaio 2008, Merrill Lynch ha concluso accordi separati con numerosi investitori a
lungo termine, principalmente Korea Investment Corporation, Kuwait Investment Authority e Mizuho
Corporate Bank, per vendere un totale di 66.000 azioni del 9.00% Non-Voting Mandatory Convertible
50
Non-Cumulative Preferred Stock, Series 1, di nuova emissione del valore nominale di $1,00 per
azione e preferenza di liquidazione di $100.000 per azione (il Mandatory Convertible Preferred
Stock), al prezzo di $100.000 per azione, per un prezzo di acquisto complessivo di circa $6,6 miliardi.
Le azioni del Mandatory Convertible Preferred Stock sono state emesse in varie date tra il 17 gennaio
2008 e l’1 febbraio 2008.
Il 24 dicembre 2007, Merrill Lynch ha concluso accordi rispettivamente con Temasek Capital
(Private) Limited (Temasek) e Davis Selected Advisors LP (Davis) per vendere un totale di 116,7
milioni di azioni ordinarie di nuova emissione, valore nominale $1,33 1/3 per azione, al prezzo di $48
per azione, per un prezzo di acquisto complessivo di circa $5,6 miliardi.
Davis ha acquistato 25 milioni di azioni ordinarie di Merrill Lynch il 27 dicembre 2007 al prezzo
unitario di $48, per un prezzo di acquisto complessivo di $1,2 miliardi. Temasek ha acquistato 55
milioni di azioni il 28 dicembre 2007 ed i restanti 36,7 milioni di azioni l’11 gennaio 2008. Inoltre,
Merrill Lynch ha concesso a Temasek un’opzione di acquisto di ulteriori 12,5 milioni di azioni
ordinarie in certe circostanze. Questa opzione è stata esercitata, con 2,8 milioni di azioni emesse l’1
febbraio 2008 e 9,7 milioni di azioni emesse il 5 febbraio 2008, in ciascun caso ad un prezzo di
acquisto di $48 per azione, per un prezzo di acquisto complessivo di $600 milioni.
L'Emittente deposita presso la SEC all’incirca a metà del mese successivo alla fine di ciascun
trimestre il modulo Form 8-K contenente i risultati operativi preliminari e non sottoposti a revisione
del rispettivo trimestre e, approssimativamente all’inizio del mese successivo, il modulo Form 10-Q
contenente i dati relativi a tale trimestre. Tali documenti saranno a disposizione del pubblico come
indicato al Capitolo 17. Per ulteriori dati sul calendario finanziario dell'Emittente, si faccia riferimento
al Paragrafo 13.7. Gli investitori sono incoraggiati a leggere il bilancio annuale incluso nell'Annual
Report on Form 10-K, i dati contenuti nel Current Report on Form 8-K e la relazione trimestrale
inclusa nel Quarterly Report on Form 10-Q, assieme alla ulteriore documentazione a disposizione del
pubblico e/o inclusa mediante riferimento come indicato al Capitolo 17.
51
9
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
52
10
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
10.1
Consiglio di Amministrazione
Alla data del Documento di Registrazione, il Consiglio di Amministrazione risulta composto dai
seguenti membri:
Incarico
Nome
Luogo e data di nascita
Presidente
John A. Thain
Nato a Londra (U.K.) il 26 maggio 1955
Amministratore
Carol T. Christ
Nato a New York, New York (U.S.A.) il
21 maggio 1944
Amministratore
Armando M. Codina
Nato a L'Avana (Cuba), il 19 novembre
1946
Amministratore
Virgis W. Colbert
Nato a Jackson, Mississipi (U.S.A) il 13
ottobre 1939
Amministratore
Alberto Cribiore
Nato a Milano (Italia) il 9 ottobre 1945
Amministratore
John D. Finnegan
Nato a Jersey City, New Jersey (U.S.A.) il
31 gennaio 1949
Amministratore
Judith Mayehew Jonas
Nata a Dunedin, Nuova Zelanda, il 18
ottobre 1948
Amministratore
Aulana L. Peters
Nato a Shreveport, Lousiana (U.S.A.) il
30 novembre 1941
Amministratore
Joseph W. Prueher
Nato a Nashville, Tennessee (U.S.A.) il
25 Novembre 1942
Amministratore
Ann N. Reese
Nato a Queens, New York (U.S.A.) il 1
marzo 1953
Amministratore
Charles O. Rossotti
Nato a New York, New York (U.S.A.) il
17 gennaio 1941
Ai sensi dell'Articolo III dello Statuto dell'Emittente, gli Amministratori sono eletti durante
l'assemblea annuale degli azionisti e rimangono in carica fino all'assemblea del terzo anno successivo
alla loro elezione ed in ogni caso finché i loro successori sono eletti ed accettano la carica o fino al
momento in cui decidano di rassegnare le dimissioni o in cui siano rimossi.
Il numero di amministratori può essere modificato periodicamente tramite risoluzione del Consiglio di
Amministrazione ma non può essere inferiore a tre né superiore a trenta.
53
Mentre sono in carica, tutti gli amministratori mantengono il domicilio presso l'indirizzo
dell'Emittente per gli scopi riferibili alla loro carica.
10.2
Organo di vigilanza
Ai sensi della normativa applicabile nello Stato del Delaware, non sussiste l'obbligo di nominare un
organo di vigilanza interno che sia equivalente al collegio sindacale secondo la legge italiana.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato una Comitato di Controllo come riportato nel seguente
Capitolo 11.
10.3
Dirigenti esecutivi
La seguente lista elenca il nome, l'età, la carica attuale, l'occupazione principale ed alcune ulteriori
informazioni biografiche con riferimento ai dirigenti esecutivi dell'Emittente alla data del Documento
di Registrazione, tutti eletti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Ai sensi dello Statuto
dell'Emittente, i dirigenti sono eletti annualmente e rimangono in carica fino al momento in cui i loro
successori non sono eletti ed assumono l'incarico ovvero fino al momento in cui i medesimi
rassegnino le dimissioni o vengano rimossi.
John A. Thain (52)
Presidente del Consiglio e Chief Executive Officer dal dicembre 2007; Chief Executive Officer di
NYSE Euronext, Inc. e delle società che l’hanno preceduta, NYSE Group, Inc. e New York Stock
Exchange Inc., dal gennaio 2004 al novembre 2007; Presidente e Chief Operating Officer del
Goldman Sachs Group, Inc. dal luglio 2003 al gennaio 2004; Presidente e Co-Chief Operating Officer
del Goldman Sachs Group, Inc. dal maggio 1999 al giugno 2003.
Rosemary T. Berkery (54)
Vice presidente da luglio 2007; Executive Vice President da ottobre 2001; General Counsel da
settembre 2001; Senior Vice Presidente e Capo del U.S. Private Client (ora parte di Global Private
Client) Marketing and Investments da giugno 2000 a settembre 2001; Co-direttore di Global
Securities Research and Economics Group da aprile 1997 a giugno 2000.
Nelson Chai (42)
Executive Vice President e Chief Financial Officer dal dicembre 2007; Executive Vice President e
Chief Financial Officer di NYSE Euronext e della società che l’ha preceduta NYSE Group, Inc., dal
gennaio 2006 al dicembre 2007; Chief Financial Officer di Archipelago Holdings dal giugno 2000 al
dicembre 2005.
Gregory J. Fleming (45)
Presidente e Chief Operating Officer da maggio 2007, Executive Vice President da ottobre 2003 a
maggio 2007; Presidente di GMI da agosto 2003 a maggio 2007; Chief Operating Officer di Global
Investment Banking Group di GMI da gennaio 2003 ad agosto 2003; Co-Head di Global Financial
Institutions Group og GMI da aprile 2001 ad agosto 2003; Capo di the United States Financial
Institutions Group of GMI da giugno 1999 ad aprile 2001; Managing Director di the Global
Investment Banking Group of GMI da febbraio 1999 ad ottobre 2003.
Robert J. McCann (49)
54
Executive Vice President da agosto 2003; Vice presidente e Presidente di Global Private Client (ora
Global Wealth Management) da giugno 2005; Vice presidente, Wealth Management Group da agosto
2003 a giugno 2005; Vice presidente e amministratore di Distribution and Marketing for AXA
Financial Inc. da marzo 2003 ad agosto 2003; Capo di Global Securities Research & Economics
Group di Merrill Lynch da ottobre 2001 a marzo 2003; Chief Operating Officer di GMI da settembre
2000 ad ottobre 2001; Capo del Global Institutional Client Division di GMI da agosto 1998 a
settembre 2000.
10.4
Principali affiliazioni/associazioni dei membri dell'Organo di Amministrazione al di
fuori dell'Emittente e che sono significative per l’Emittente
La tabella che segue illustra le principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amminstrazione
al fuori dell'attività svolta per l'Emittente, e che sono di rilievo per l'Emittente.
Nome
Attività
John A. Thain
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer di
Merrill Lynch & Co., Inc.
- Amministratore dal 2007
- Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer di
Merrill Lynch & Co., Inc dal dicembre 2007
- Chief Executive Officer di NYSE Euronext, Inc. e delle società che l’hanno
preceduta che gestisce un gruppo di scambi di strumenti finanziari e offre
servizi e prodotti finanziari, dal 2004 al 2007
- Presidente (dal 1999 al 2004); Chief Operating Officer (dal 2003 al 2004); CoChief Operating Officer (dal 1999 al 2003) del Goldman Sachs Group, Inc.,
una società di servizi finanziari
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: BlackRock, Inc.
Carol T. Christ
Presidente dello Smith College
• Amministratore dal 2007
• Presidente, Smith College dal giugno 2002
• Executive Vice Chancellor e Provost, University of California, Berkeley dal
1994 al 2000
Armando M. Codina
Presidente e Chief Executive Officer di Flagler Development Group, Inc.
- Amministratore dal 2005
- Presidente e Chief Executive Officer di Flagler Development Group, società
che opera nell’ambito degli investimenti immobiliari, sviluppo, costruzioni,
brokeraggio e gestione della proprietà, dal 2006
- Fondatore, Presidente e Chief Executive Officer di Codina Group, Inc., società
che opera nell'ambito degli investimenti immobiliari, dal 1979 fino alla sua
unione con Flagler Development Group nel 2006
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: AMR Corp.; General
Motors Corporation e The Home Depot, Inc.
Virgis W. Colbert
Senior Advisor di Miller Brewing Company
- Amministratore dal 2005
- Senior Advisor di Miller Brewing Company, società produttrice di birra, dal
2006
- Executive Vice Presidente dell’area Worldwide Operation di Miller Brewing
Company, dove ha ricoperto varie posizioni dal 1997 al 2005
55
Nome
Attività
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: Manitowoc Company,
Inc.; Sara Lee Corporation; e The Stanley Works
Alberto Cribiore
Fondatore e Managing Principal di Brera Capital Partners LLC
- Amministratore dal 2003
- Lead Independet Director dal 2007
- Fondatore e Managing Principal di Brera Capital Partners LLC, società di
investimento in private equity, dal 1997;
- Co-Presidente di Clayton, Dubilier & Rice, Inc., società di investimento in
titoli azionari, dal 1985 al 1997
John D. Finnegan
Presidente del Consiglio, Presidente e Chief Executive Officer di The
Chubb Corporation
- Amministratore dal 2004
- Presidente del Consiglio di Amministrazione (dal 2003); Presidente e Chief
Executive Officer (dal 2002) di The Chubb Corporation, società di
assicurazione che si occupa di proprietà ed infortuni
- Executive Vice President di General Motors Corporation, principalmente
impegnata nello sviluppo, costruzione e vendita di automobili, dal 1999 al
2002
- Presidente del Consiglio e Presidente di General Motors Acceptance
Corporation, società controllata finanziatrice di General Motors Corporation,
dal 1999 al 2002
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: The Chubb Corporation
Judith Mayhew Jonas
Corporate Director
- Amministratore dal 2006
- Chairman della Royal Opera House del 2003
- Solicitor (Inghilterra e Galles) dal 1993
- Trustee del Gresham College dal 1990
- Barrister e Solicitor (Nuova Zelanda) dal 1973
- Membro del U.K. Government’s Equalities Review Panel, che è stato creato al
fine di investigare sulle discriminazioni e disparità nella società britannica dal
2005 al 2007;
- Membro dell'Eton College, Windsor dal 2003 al 2007
- Direttore del Kings College, Cambridge dal 2003 al 2006
- Vice Presidente della London Development Agency, un ente che si occupa
della progettazione del business plan per il sindaco di Londra dal 2000 al 2004
- Consigliere speciale del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Clifford
Chance, Solicitors, dal 2000 al 2003
- Presidente del Policy and Resource Committee, Corporation of London, dal
1997 al 2003
Aulana L. Peters
Corporate Director; ex-socio di Gibson, Dunn & Crutcher LLP
- Amministratore dal 1994
- Socio dello studio legale Gibson, Dunn & Crutcher LLP dal 1980 al 1984 e dal
1988 al 2000
- Membro di International Public Interest Oversight Board, incaricato della
supervisione dello sviluppo di, e del rispetto di, standard di revisione,
assicurazione ed etica, emessi dall'International Federation of Accountants, dal
2005
- Membro di Public Oversight Board of AICPA, associazione professionale per
56
Nome
Attività
revisori pubblici accreditati negli Stati Uniti, dal 2001 al 2002
- Commissario della U.S. Securities and Exchange Commission dal 1984 al
1988
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: 3M Company; Deere &
Company; e Northrop Grumman Corporation
Joseph W. Prueher
Corporate Director; ex-ambasciatore Americano nella Repubblica
Popolare Cinese
- Amministratore dal 2001
- Consulting Professor e Senior Advisor presso Stanford University Center for
International Security and Cooperation dal 2001
- ex-ambasciatore Americano nella Repubblica Popolare Cinese dal 1999 al
2001
- Docente e Senior Advisor per lo Stanford-Harvard Defense Project dal 1999
- Ammiraglio (in pensione) delle forze navali americane, Comandante in capo
del comando Americano nel Pacifico dal 1996 al 1999
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: Emerson Electric
Company e Fluor Corporation e DynCorp International
Ann N. Reese
Co-Fondatore e Co-Executive Director di Center for Adoption Policy
- Amministratore dal 2004
- Co-Fondatore e Co-Executive Director di Center for Adoption Policy, ente noprofit, dal 2001
- Direttore di Clayton, Dubilier & Rice, Inc., società di investimento in equity,
dal 1999 al 2000
- Executive Vice President e Chief Financial Officer di ITT Corporation, società
che gestisce hotel e centri che organizzano il tempo libero, dal 1995 al 1998
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: Jones Apparel Group;
Sears Holdings Corporation; e Xerox Corporation
Charles O. Rossotti
Senior Advisor per il The Carlyle Group
- Amministratore dal 2004
- Senior Advisor per il The Carlyle Group, società privata che opera nel settore
degli investimenti a livello globale, dal 2003
- Commissario dell'Internal Revenue presso l'Internal Revenue Service dal 1997
al 2002
- Fondatore, Presidente del Consiglio, Presidente e Chief Executive Officer di
American Management Systems dal 1970 al 1997
- Altri incarichi da amministratore in società quotate: AES Corporation
10.5
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
State Street può essere considerata beneficiaria di più del 5% delle azioni ordinarie circolanti
dell'Emittente in conseguenza del ruolo di trustee (fiduciaria) svolto per alcuni piani di previdenza
integrativa a favore dei dipendenti, ed altri conti non affiliati e fondi comuni di investimento. Inoltre
AXA ed alcuni enti correlati e Temasek Holdings ed alcune delle sue controllate possono considerarsi
beneficiari di più del 5% delle azioni ordinarie circolanti dell'Emittente. Per ulteriori informazioni, si
veda “Proprietà beneficiaria delle Nostre Azioni – Possessori di più del 5% delle Nostre Azioni
Ordinarie” nel Proxy Statement 2008 dell'Emittente (il Proxy Statement), a disposizione del pubblico
ed incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione, secondo quanto indicato al
Capitolo 17. Nel 2007 l'Emittente ed alcune controllate hanno intrapreso, nel corso dell’ordinario
57
svolgimento dell’attività, operazioni con State Street e alcune delle sue società collegate, con AXA ed
altri enti correlati e con Temasek Holdings ed alcune delle sue controllate. Queste operazioni si sono
svolte sostanzialmente ai medesimi termini di altre operazioni intraprese con terzi.
In conformità con le previsioni del Sarbanes-Oxley Act del 2002, alcuni degli Amministratori
dell'Emittente, dei dirigenti esecutivi e dei membri delle loro rispettive famiglie, hanno,
occasionalmente, preso a prestito denaro dalle banche controllate dall'Emittente in forma di prestiti
ipotecari, linee di credito revolving ed altre concessioni di credito. Tali operazioni sono effettuate nel
corso della normale attività ed a termini e condizioni, inclusi tassi di interesse e previsioni di garanzie,
sostanzialmente in linea con quelli applicati nello stesso arco di tempo ad operazioni dello stesso
genere con altri clienti dell'Emittente che si trovino in situazioni simili e non comportano rischi
maggiori rispetto ai normali rischi di recupero o presentano altre connotazioni sfavorevoli.
Alcuni amministratori e dirigenti dell'Emittente ed i membri delle loro famiglie hanno rapporti di
brokerage account con alcune delle controllate dell'Emittente. Tali rapporti sono mantenuti nel corso
ordinario dell’attività sostanzialmente alle stesse condizioni offerte ai clienti che si trovino in
situazioni simili.
Per alcuni tipi di prodotti e servizi offerti dalle controllate dell'Emittente, gli amministratori e dirigenti
dell'Emittente possono usufruire di sconti che sono garantiti ai dipendenti dell'Emittente in generale.
Occasionalmente, l'Emittente può fornire servizi di investment banking, consulenza finanziaria,
negoziazione e intermediazione, prestito ed altri servizi che svolge nel corso della normale attività a
favore di alcune società delle quali alcuni degli amministratori dell'Emittente sono soci. Tali servizi
sono forniti a termini e condizioni sostanzialmente in linea con quelli applicati nello stesso arco di
tempo ad operazioni dello stesso genere con altri clienti dell'Emittente che si trovino in situazioni
simili. Occasionalmente, l'Emittente potrà acquistare beni e servizi da tali società nel corso ordinario
della propria attività a condizioni di mercato.
Occasionalmente, con riferimento ad indagini svolte da organi regolamentari e governativi,
l'Emittente fornisce i nominativi di alcuni consulenti con competenza specifica nel settore ai propri
dipendenti. Un dipendente che necessita di un servizio del genere, normalmente sceglie un consulente
tra i legali i cui nomi sono forniti, ed i compensi pagati, da Merrill Lynch. Robert J. Hausen un
rinomato avvocato è il marito della Sig.ra Berkery, vice presidente esecutivo e General Counsel
dll'Emittente. Dal 1999 Mr Hausen ha prestato occasionalmente tale attività di consulenza. Nel 2007, i
compensi pagabili a Mr Hausen per tali attività sono ammontati a circa $72.000.
58
11
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1
Comitati del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato 5 comitati permanenti: il Comitato di Controllo (Audit
Committee), il Comitato Finanziario (Finance Committee), il Comitato per la Retribuzione e lo
Sviluppo del Management (Management Development and Compensation Committee), il Comitato
per le Nomine (Nominating Committee), il Comitato per la Responsabilità e Politiche Pubbliche
(Public Policy and Responsibility Committee).
Ciascuno dei Comitati del Consiglio di Amministrazione è composto interamente da Amministratori
indipendenti ed opera ai sensi di uno statuto che stabilisce autorità e responsabilità del Comitato.
La tabella seguente mostra la composizione del Consiglio di ciascun Comitato di Merrill Lynch alla
data del Documento di Registrazione.
Comitato di
Controllo
John A. Thain (Chairman e CEO)
Carol T. Christ
Armando M. Codina
Virgis W. Colbert
Alberto Cribiore (Lead Independent Director)
John D. Finnegan
Judith Mayhew Jonas
Aulana L. Peters
Joseph W. Prueher
Ann N. Reese
Charles O. Rossotti
Comitato
Finanziario
MDCC
Comitato per la
Responsabilità e
Comitato per le
Politiche
Nomine
Pubbliche
ü
ü
ü
ü
ü
ü
Presidente
ü
ü
ü
Presidente
ü
ü
ü
ü
ü
ü
Presidente
Presidente
ü
ü
Presidente
Comitato di Controllo
Il Comitato di Controllo è composto da quattro Amministratori indipendenti di Merrill Lynch e si è
riunito undici volte durante l’esercizio 2007.
Questo comitato:
·
Nomina la società di revisione, controlla lo scopo dell'attività di revisione, approva i
compensi e controlla periodicamente le qualifiche professionali, l'indipendenza e
l'attività svolta dalla società di revisione;
·
approva preventivamente tutte le attività legate alla revisione contabile che una
società di revisione propone di svolgere e tutte le attività non legate alla revisione
contabile che la società di revisione propone di svolgere ed i compensi per tali servizi;
·
si riunisce con il management e la società di revisione per esaminare e discutere i
bilanci consolidati di Merrill Lynch, inclusi temi importanti relativi ai doveri di
informazione ed ai giudizi effettuati al fine della predisposizione dei bilanci
59
consolidati e l'ulteriore informativa contenuta nei depositi effettuati da Merrill Lynch
presso la SEC, nella sezione intitolata ‘‘Management’s Discussion and Analysis of
Financial Condition and Results of Operations’’;
·
esamina e discute con la società di revisione, tra le altre cose, i più importanti principi
contabili applicabili alla Società, i trattamenti contabili alternativi secondo principi
contabili generalmente accettati, nonché le altre comunicazioni scritte tra la società di
revisione ed il management;
·
esamina i comunicati stampa con informazioni sugli utili ed altra informazione
finanziaria rilevante;
·
esamina i processi di allocazione del budget e delle spese, applicabili al gruppo di
ricerca sugli strumenti finanziari per assicurare il rispetto dei requisiti legali e
regolamentari;
·
supervisiona la funzione di revisione interna, partecipando anche alla nomina del
Capo del Corporate Audit Department, e valuta l'adeguatezza dei controlli interni di
Merrill Lynch;
·
esamina la struttura stabilita dal management per valutare e gestire le principali
categorie di rischio che riguardano Merrill Lynch; inoltre, il Comitato di Controllo
esamina le politiche e procedure di Merrill Lynch per gestire il rischio operativo,
legale e reputazionale, mentre il Comitato Finanziario esamina le politiche e
procedure di Merrill Lynch per gestire l'esposizione al rischio di mercato e di credito;
·
supervisiona la funzione di compliance di Merrill Lynch e l'adeguatezza delle
procedure di compliance di Merrill Lynch rispetto sia alle politiche di Merrill Lynch,
sia ai requisiti legali e regolamentari; e
·
monitora la ricezione, l'archiviazione e la gestione delle segnalazioni di questioni di
contabilità, controlli interni e revisione contabile riferite da dipendenti, azionisti ed
altre parti interessate.
Comitato Finanziario
Il Comitato Finanziario è composto da quattro Amministratori indipendenti di Merrill Lynch e si è
riunito dodici volte durante l’esercizio 2007.
Questo comitato:
·
esamina, raccomanda ed approva le politiche e procedure relative agli impegni ed agli
investimenti finanziari;
·
esamina ed approva gli impegni finanziari, le acquisizioni, i disinvestimenti e gli
investimenti proprietari superiori a certi ammontari predeterminati;
·
esamina il piano finanziario ed operativo di Merrill Lynch;
·
esamina il piano finanziario, inclusi i programmi e le politiche di finanziamento e
liquidità di Merrill Lynch;
·
esamina i programmi assicurativi di Merrill Lynch;
60
·
supervisiona lo stato patrimoniale di Merrill Lynch e la gestione del capitale, inclusi
le categorie di attività e passività, i livelli di esposizione e le misure di adeguatezza
patrimoniale;
·
esamina e raccomanda politiche di gestione patrimoniale per le azioni ordinarie di
Merrill Lynch, inclusi i dividendi, i programmi di riacquisto e il frazionamento
azionario;
·
autorizza l'emissione di azioni privilegiate nell'ambito dei limiti stabiliti dal
Consiglio, dichiara e paga i dividendi sulle azioni privilegiate ed assume tutte le altre
iniziative collegate alle azioni privilegiate di Merrill Lynch, inclusa l'autorizzazione
di programmi di riacquisto; e
·
esamina le politiche e procedure di Merrill Lynch relative alla gestione
dell'esposizione al rischio di mercato e di credito e, se appropriato, esamina le
esposizioni di rischio rilevanti e i trend in tali categorie di rischio.
Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management
Il Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management è composto da cinque Amministratori
indipendenti di Merrill Lynch e si è riunito tredici volte durante l’esercizio 2007.
Questo comitato:
·
esamina i programmi e le politiche relative allo sviluppo ed al ricambio del
management, esamina tutte le nomine dei dirigenti con il titolo di Managing Partner e
superiore (senior management) ed esamina e raccomanda al Consiglio tutte le nomine
dei dirigenti esecutivi;
·
approva gli obiettivi sociali annuali per il Presidente ed il CEO di Merrill Lynch e ne
valuta i risultati rispetto a tali obiettivi;
·
approva le retribuzioni annuali parametrate ai risultati ottenuti per il Presidente ed il
CEO nonché per altri membri del management esecutivo e per i membri del senior
management;
·
raccomanda che il Consiglio di Amministrazione approvi gli stipendi e ratifichi le
retribuzioni annuali parametrate ai risultati ottenuti per il Presidente ed il CEO nonché
per altri membri del management esecutivo;
·
approva l'ammontare complessivo del bonus da corrispondere ai dipendenti e la quota
da corrispondere in azioni invece che in contanti;
·
amministra i piani di retribuzione stock e stock-based, inclusa l'approvazione di bonus
azionari per tutti i dipendenti nonché i termini e le condizioni di tali assegnazioni;
·
esamina i programmi di retribuzione, le politiche e le competenze per allinearli con
gli obiettivi annuali ed a lungo termine di Merrill Lynch nonché con gli interessi degli
azionisti di Merrill Lynch;
·
esamina le politiche di valutazione della performance e retribuzione ed i piani ed i
processi applicabili agli analisti di ricerca nell'ambito del gruppo di ricerca sugli
strumenti finanziari per assicurare il rispetto con i requisiti legali e regolamentari;
61
·
esamina ed approva le modifiche ai piani previdenziali che hanno come effetto
l'emissione di azioni o comunque cambiamenti significativi nei benefit assegnati ai
dipendenti;
·
ha competenza esclusiva di avvalersi di consulenti con competenze specifiche per
assistere il Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management, inclusa la
competenza esclusiva di approvarne il compenso nonché i termini dell'assistenza
prestata;
·
esamina la sezione del Proxy Statement intitolata “Compensation Discussion and
Analysis”, discute tale sezione con i membri del management e raccomanda la sua
inclusione nel Proxy Statement; e
·
porta a termine le funzioni descritte di seguito nella rubrica “Compensation Processes
and Procedures”, nel Proxy Statement, a disposizione del pubblico, come indicato nel
Capitolo 17.
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance è composto da quattro Amministratori
indipendenti e si è riunito sette volte durante l’esercizio 2007.
Questo comitato:
·
identifica e raccomanda potenziali candidati alla carica di consigliere di
amministrazione e valuta le raccomandazioni alla carica di amministratore ricevute
dagli azionisti di Merrill Lynch, con lo scopo di mantenere un equilibrio tra
esperienza e competenza tra tutti i consiglieri;
·
formula raccomandazioni con riguardo ai membri dei Comitati interni al Consiglio di
Amministrazione;
·
esamina periodicamente la retribuzione ed i benefit dei non-management directors di
Merrill Lynch e raccomanda cambiamenti delle politiche di retribuzione dei nonmanagement directors di Merrill Lynch per la valutazione di congruità da parte del
Consiglio di Amministrazione;
·
sviluppa e raccomanda linee guida per un'efficace corporate governance;
·
supervisiona le politiche di Merrill Lynch riguardo le operazioni con parti correlate;
·
esamina la copertura assicurativa relativa agli Amministratori e ai manager di Merrill
Lynch; e
·
guida il Consiglio di Amministrazione nell'effettuare la valutazione annuale del
proprio operato.
Comitato per la Responsabilità e le Politiche Pubbliche
Il Comitato per la Responsabilità e le Politiche Pubbliche è composto da cinque Amministratori
indipendenti di Merrill Lynch e si è riunito tre volte durante l’esercizio 2007.
Tale comitato controlla le attività di Merrill Lynch, in qualità di ente socialmente responsabile, alla
luce degli sviluppi economici, sociali, politici e di altro genere, avvenuti a livello mondiale inclusi:
62
·
le implicazioni derivanti dalle politiche pubbliche sulle operazioni di Merrill Lynch;
·
le relazioni governative e ambientali di Merrill Lynch; e
·
gli obiettivi e le attività filantropiche di Merrill Lynch.
Nella valutazione della attività e delle politiche il Comitato considera, tra gli altri, gli interessi degli
azionisti di Merrill Lynch e i principi etici che ci si aspetta siano rispettati da un’ente socialmente
responsabile, compresi il Focus sul Cliente, Rispetto dell'Individuo, Lavoro di Gruppo, Cittadinanza
Responsabile ed Integrità.
11.2
Osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario
Merrill Lynch aderisce da lungo tempo alle migliori pratiche di corporate governance nel rispetto dei
propri obblighi nei confronti degli azionisti. Le sue pratiche allineano l'interesse del management e
quello degli azionisti. Le linee fondamentali delle pratiche di corporate governance dell'Emittente
includono:
·
un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri – dieci dei quali sono
indipendenti – e Comitati del Consiglio di cui fanno parte esclusivamente
amministratori indipendenti;
·
un criterio di maggioranza nell'elezione incontestata degli amministratori;
·
linee guida per la Corporate Governance che stabiliscono specifici criteri per le
qualifiche degli amministratori, la composizione del Consiglio e dei Comitati del
Consiglio, le responsabilità degli amministratori, i requisiti di orientamento e
formazione nonché l'autovalutazione annuale del Consiglio;
·
standard di Indipendenza degli Amministratori adottati dal Consiglio di
Amministrazione che applicano i criteri di indipendenza degli amministratori stabiliti
dalle regole del NYSE;
·
uno statuto per ciascuno dei Comitati del Consiglio che riflettono le migliori pratiche
di corporate governance attualmente applicate;
·
una Related Party Transactions Policy che disciplini le operazioni con parti correlate;
·
linee guida per la condotta nello svolgimento dell'attività adottate dal Consiglio di
Amministrazione quali codice etico di Merrill Lynch per i propri amministratori,
dirigenti e dipendenti a cui si aggiunge il Code of Ethics for Financial Professionals;
e
·
designazione di due membri del Comitato di Controllo quali esperti finanziari del
comitato ai sensi dei Regolamenti SEC.
La seguente documentazione: Corporate Governance Guidelines, Director Independence Standards,
Charters for the Board Committees, Guidelines for Business Conduct, Related Party Transaction
Policy e Code of Ethics for Financial Professionals è a disposizione sul sito internet di Merrill Lynch
www.ir.ml.com.
Gli azionisti possono ottenere gratuitamente copia di questi documenti su richiesta scritta a Judith A.
Witterschein, Corporate Secretary, all'indirizzo 222 Broadway, 17th Floor, New York, NY 100382510.
63
Merrill Lynch ha incluso come allegato nel proprio Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007
depositato presso la SEC delle attestazioni da parte dei propri Chief Executive Officer e Chief
Financial Officer che certificano la qualità della sua informativa nei confronti del pubblico. Merrill
Lynch ha depositato presso la New York Stock Exchange un'attestazione del proprio Chief Executive
Officer che certifica di non essere al corrente di alcuna violazione da parte di Merrill Lynch degli
standard da loro stabiliti con riferimento alla corporate governance.
64
12
PRINCIPALI AZIONISTI
12.1
Principali azionisti
Ai sensi della regolamentazione SEC applicabile all'Emittente, la soglia di comunicazione delle
partecipazioni azionarie per le società quotate è pari al 5%.
Nome ed Indirizzo del beneficiario
Ammontare
Percentuale
della
Classe
(1)
State Street Bank and Trust Company
One Lincoln Place, Boston, Massachusetts 02111
In quanto trustee di the Merrill Lynch Employee Stock Ownership Plan (ESOP)
20.610.385 (2)
2,09%
In quanto trustee di altri piani previdenziali integrativi per i dipendenti di Merrill Lynch
29.913.709 (3)
3,04%
In quanto trustee o consulente discrezionale per alcuni conti non affiliati e fondi comuni di
26.345.976 (4)
2,68%
88.749.594 (5)
9,02%
53.962.195 (6)
5,48%
investimento
Temasek Holdings (Private) Limited ed alcune delle sue controllate
60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium @ Orchard, Singapore 238891
AXA e altre parti correlate, inclusi AXA Financial, Inc.
25 avenue Matignon, 75008 Paris, France
(1)
Le percentuali vengono calcolate sulla base delle azioni ordinarie e dei titoli negoziabili in circolazione alla data di registrazione: 26
(2)
Questa informazione è stata fornita da State Street Bank and Trust Company (State Street). Alla data del 31 dicembre 2007, vi erano
febbraio 2008.
20,937,434 azioni attribuite a partecipanti ESOP con diritto di dare indicazioni a State Street sull'esercizio del diritto di voto relativo a
tali azioni. Alla data del 31 dicembre 2007, vi erano 212.951 azioni il cui beneficiario era ESOP, ma non attribuite ai partecipanti. Ai
sensi dei termini di ESOP, State Street è generalmente tenuta ad esprimere il proprio voto con riferimento alle azioni relativamente alle
quali non ha ricevuto istruzioni di voto, con la stessa proporzione delle azioni attribuite relativamente alle quali ha ricevuto istruzioni di
voto. Alla data del 26 febbraio 2008, data della verifica, vi erano 20.284.064 azioni il cui beneficiario era ESOP. Tutte queste azioni
erano attribuite a partecipanti ESOP e nessuna azione era non attribuita a partecipanti ESOP.
(3)
Questa informazione si riferisce al 31 dicembre 2007 ed è stata fornita da State Street. Ai sensi di questi piani previdenziali integrativi per
i dipendenti di Merrill Lynch, i partecipanti hanno il diritto di dare istruzioni di voto a State Street relativamente alla azioni ordinarie.
State Street è generalmente tenuta ad esprimere il proprio voto con riferimento alle azioni relativamente alle quali non ha ricevuto
istruzioni di voto, con la stessa proporzione delle azioni attribuite relativamente alle quali ha ricevuto istruzioni di voto. Alla data della
valutazione, vi erano 30,731,637 azioni detenute a favore di tali piani previdenziali integrativi per i dipendenti Merrill Lynch.
(4)
Questa informazione si riferisce al 31 dicembre 2007 ed è stata tratta dalla Schedule 13G depositata presso la SEC in data 12 febbraio
2008 da State Street. State Street ha potere di voto esclusivo e potere dispositivo congiunto su tali azioni.
(
5) Questa informazione è aggiornata alla data del 26 febbraio 2008. È stata ricavata dalla Schedule 13G depositata alla SEC il 3 gennaio
2008 da Temasek Holdings (Private) Limited (Temasek Holdings) ed alcune delle sue controllate, è stata aggiornata per riflettere le
operazioni poste in essere tra il 3 gennaio 2008 e la data del 26 febbraio 2008 ed è stata confermata da Temasek Holdings. Ai sensi
dell'accordo datato 24 dicembre 2007, Clover Investments (Mauritius) Pte. Ltd. (Clover) ha acquistato 55.000.000 azioni. Clove è
interamente posseduta da Centaura Investments (Mauritius) Pte. Ltd. (Centaura), che a sua volta è interamente posseduta da Fullerton
Management Pte. Ltd. (Fullerton), che a sua volta è interamente posseduta da Temasek Holdings e quindi, Centaura, Fullerton e
Temasek Holdings potrebbero essere considerate effettive proprietarie delle azioni direttamente possedute da Clover.
Clover ha acquistato ulteriori 36.666.666 azioni in data 11 gennaio 2008 e Faber Investments (Mauritius) Pte. Ltd. (Faber) ha
acquistato 9.687.500 azioni in data 5 febbraio 2008. Faber è interamente posseduta da Crescent Investments (Mauritius) Pte. Ltd.
(Crescent), che a sua volta è interamente posseduta da Cairnhill Investments (Mauritius) Pte. Ltd. (Cairnhill), a sua volta è interamente
posseduta da Fullerton, e quindi, Crescent, Cairnhill, Fullerton and Temasek Holdings potrebbero essere considerate effettive
proprietarie delle azioni direttamente possedute da Faber.
65
Come consentito dagli accordi con Merrill Lynch, tra l'1 gennaio 2008 e la data del 26 febbraio 2008, Clover ha venduto 12.604.572
azioni.
La suddetta informazione indica che, alla data del 26 febbraio 2008, si potrebbe considerare che le azioni ordinarie di Merrill Lynch,
siano effettivamente possedute da Temasek Holdings, che può essere considerata aver potere dispositivo e di voto su 88.749.594 azioni
attraverso alcune delle sue controllate, come di seguito indicato:
(6)
(i)
si potrebbe considerare che Fullerton abbia il potere dispositivo e di voto su 88.749.594 azioni;
(ii)
si potrebbe considerare che Centaura abbia il potere dispositivo e di voto su 79.062.094 azioni;
(iii)
si potrebbe considerare che Clover abbia il potere dispositivo e di voto su 79.062.094 azioni;
(iv)
si potrebbe considerare che Faber abbia il potere dispositivo e di voto su 9.687.500 azioni;
(v)
si potrebbe considerare che Crescent abbia il potere dispositivo e di voto su 9.687.500 azioni; e
(vi)
si potrebbe considerare che Cairnhill abbia il potere dispositivo e di voto su 9.687.500 azioni.
Le informazioni sono aggiornate al 31 dicembre 2007 e sono state ricavate dalla Schedule 13G depositata alla SEC il 14 febbraio 2008
da AXA e altre parti, tra cui AXA Financial, Inc.
Le società controllanti di AXA Financial, Inc. sono:
(i) AXA, una holding finanziaria francese che detiene il pacchetto di maggioranza in AXA Financial, Inc. e che possiede altre
controllate di AXA che si possono ritenere essere i titolari beneficiari delle azioni ordinarie dell'Emittente;
(ii) un gruppo di tre società di assicurazione mutua francesi (le Mutuelles AXA) le quali, formando un gruppo, controllano AXA.
Sia AXA che le Mutuelles AXA sono considerate avere il diritto esclusivo di disporre di 53.962.195 di azioni ordinarie e il diritto
di disposizione condiviso su 38 azioni. Le predette società si considerano avere il diritto esclusivo di voto su 42.455.582 azioni e il
diritto condiviso di voto su 2.170.467 azioni.
La Schedule 13G indica che 53,852,575 azioni ordinarie dell'Emittente si possono ritenere possedute a titolo beneficiario da AXA
Financial, Inc. attraverso le sue controllate, nel seguente modo:
(i) Si ritiene che AllianceBernstein L.P. abbia potere esclusivo di disposizione su 53.826.220 azioni ordinarie e potere di disposizione
condiviso su 38 azioni, acquisite sia in un caso che nell’altro a puro scopo di investimento per conto di clienti con cui esistono
rapporti discrezionali di consulenza di investimento.
AllianceBernstein L.P. è anche considerata avere anche diritto esclusivo di voto su 42.389.059 azioni e diritti di voto condivisi su
2.170.467 azioni;
(ii) AXA Equitable Life Insurance Company si ritiene che abbia potere esclusivo di disposizione su 26.355 azioni unicamente a fini di
investimento e si considera di avere acquisito il diritto di voto esclusivo su 15.722 azioni.
L'Emittente non è al corrente dell'esistenza di alcun patto relativo all'esercizio dei diritti inerenti alle
azioni, al trasferimento delle azioni ed all'esercizio del diritto di voto.
12.2
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo
dell'Emittente
L'Emittente non è a conoscenza di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire una variazione
dell'assetto di controllo dell'Emittente.
Gli investitori sono invitati a consultare l'ulteriore informativa che l'Emittente dovesse includere in
successivi depositi di Annual Report on Form 10-K e Quarterly Reports on Form 10-Q (che saranno
effettuati secondo il calendario indicato nel Capitolo 13, Paragrafo 13.4 che segue) e Current Reports
on Form 8-K.
66
13
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA POSIZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE
13.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente relative agli esercizi 2007 e
2006 sono contenute nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio chiuso al 28 dicembre 2007,
depositato presso la SEC in data 25 febbraio 2008 e nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio
chiuso al 29 dicembre 2006, depositato presso la SEC in data 26 febbraio 2007, a disposizione del
pubblico ed incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, secondo
quanto indicato di seguito al Capitolo 17:
Si rinvia ai seguenti paragrafi dell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio chiuso al 28 dicembre
2007:
·
Selected Financial Data pag.19;
·
Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of
Operations pag.20 – 76;
·
Management’s Discussion of Financial Responsibility, Disclosure Controls and
Procedures, and Report on Internal Control Over Financial Reporting pag. 77-78;
·
Report of Independent Registered Public Accounting Firm pag. 79-80;
·
Consolidated Financial Statements pag. 81-86;
·
Notes to Consolidated Financial Statements pag. 87-155;
·
Supplemental Financial Information (Unaudited) pag. 156-158;
·
Other Information (Unaudited) pag. 159-167;
·
Corporate Information pag. 168;
·
Exhibits, Financial Statement Schedules pag. 169;
·
Cross-Reference Index pag. 170;
·
Signatures pag. 171;
·
Exhibits pag. 172 e ss.
Si rinvia ai seguenti paragrafi dell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio chiuso al 29 dicembre
2006:
·
Selected Financial Data, pag. 20;
·
Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of
Operations, pagg. 20-66;
67
·
Management’s Discussion of Financial Responsibility, Disclosure Controls and
Procedures, and Report on Internal Control Over Financial Reporting, pagg. 67-68;
·
Report of Independent Registered Public Accounting Firm, pagg. 69-70;
·
Consolidated Financial Statements, pagg. 71-76;
·
Notes to Consolidated Financial Statements, pagg. 77-129;
·
Supplemental Financial Information (Unaudited), pagg. 130-131;
·
Other Information (Unaudited) pagg. 132-139;
·
Corporate Information pag. 140;
·
Exhibits, Financial Statement Schedules pag. 141;
·
Cross-Reference Index pag. 142;
·
Signatures pag. 143;
·
Exhibits pag. 144 e ss.
Si rinvia al Current Report on Form 8-K datato 21 febbraio 2008 e depositato presso la SEC in data
25 febbraio 2008, con riferimento alla nuova esposizione dei flussi di cassa di Merrill Lynch per gli
interi esercizi terminati il 30 dicembre 2005 e il 29 dicembre 2006 e per il primo, secondo e terzo
trimestre del 2007 (il Current Report del febbraio 2008) (tranne ogni altro documento o
informazione nel Current Report del febbraio 2008).
L'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio chiuso al 29 dicembre 2006, deve essere letto in
combinazione con il Current Report del febbraio 2008.
Il bilancio annuale consolidato incluso nell'Annual Report on Form 10-K e nel Current Report del
febbraio 2008 è redatto in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti
(GAAP). Tutti i dati numerici di cui all'Annual Report on Form 10-K e nel Current Report del
febbraio 2008 sono in dollari statunitensi.
Gli stati patrimoniali consolidati di Merrill Lynch al 28 dicembre 2007 e 29 dicembre 2006, i relativi
conti economici consolidati, cambiamenti nel patrimonio netto, prospetto degli utili e delle perdite
rilevati a patrimonio netto (comprehensive (loss)/income) e i flussi di cassa, per ciascuno dei tre anni
antecedenti al 28 dicembre 2007, le informazioni finanziarie individuali (financial statement
schedule) e l’efficacia del controllo interno sull'informazione finanziaria, incorporati mediante
riferimento nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2007 dell'Emittente, sono stati sottoposti
a revisione da parte di Deloitte & Touche LLP, una società di revisione indipendente e autorizzata,
come dichiarato nelle sue relazioni datate 25 febbraio 2008 (le Relazioni di Revisione del 2007),che
hanno espresso un parere senza eccezioni su tali bilanci, e contengono un richiamo di informativa
riguardo i cambiamenti dei criteri contabili nel 2007 in relazione all'adozione dello Statement of
Financial Accounting Standards No. 157, “Fair Value Measurement”, dello Statement of Financial
Accounting Standards No. 159, “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial
Liabilities—including an amendment of FASB Statement No. 115” e la FASB Interpretation No. 48,
“Accounting for Uncertainty in Income Taxes, an interpretation of FASB Statement No. 109”, e nel
2006 per i pagamenti azionari al fine di adeguarsi allo Statement of Financial Accounting Standards
No. 123 (revised 2004), “Share-Based Payment” e hanno incluso un richiamo di informativa riguardo
la rideterminazione dei flussi di cassa consolidati di Merrill Lynch per gli esercizi chiusi al 29
68
dicembre 2006 e 30 dicembre 2005 (la Rideterminazione dei Flussi di Cassa) analizzata nella Nota
20 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements” contenute nell’Annual Report on Form
10-K per l’esercizio 2007, disponibile al pubblico e incorporato mediante riferimento nel Documento
di Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17.
Gli stati patrimoniali consolidati di Merrill Lynch al 29 dicembre 2006 e 30 dicembre 2005, i relativi
conti economici consolidati, cambiamenti nel patrimonio netto, prospetto degli utili rilevati a
patrimonio netto (comprehensive income) e i flussi di cassa, per ciascuno dei tre anni antecedenti al 29
dicembre 2006, le informazioni finanziarie individuali (financial statement schedule) e la relazione
del management sull’efficacia del controllo interno sull'informazione finanziaria, incorporati mediante
riferimento nell'Annual Report on Form 10-K dell'Emittente per l'esercizio 2006, sono stati sottoposti
a revisione da parte di Deloitte & Touche LLP, una società di revisione indipendente e autorizzata,
come dichiarato nelle sue relazioni datate 26 febbraio 2007, che hanno espresso un parere senza
eccezioni su tali bilanci, e contengono un richiamo di informativa riguardo i cambiamenti dei criteri
contabili nel 2006, in relazione ai compensi in azioni al fine di adeguarsi allo Statement of Financial
Accounting Standards No. 123 (revised 2004), “Share-Based Payment” e devono essere letti
congiuntamente, ed interpretati insieme, al Current Report on Form 8-K del 25 febbraio 2008 relativo
alla Rideterminazione dei Flussi di Cassa). Si veda il richiamo di informativa all'interno delle
Relazioni di Revisione del 2007 riguardo alla Rideterminazione dei Flussi di Cassa analizzata nella
Nota 20 di cui alle "Notes to Consolidated Financial Statements” contenute nell’Annual Report on
Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al pubblico e incorporato mediante riferimento nel
Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17.
L'Emittente deposita presso la SEC all’incirca a metà del mese successivo alla fine di ciascun
trimestre il modulo Form 8-K contenente i risultati operativi preliminari e non sottoposti a revisione
del rispettivo trimestre e, approssimativamente all’inizio del mese successivo, il modulo Form 10-Q
contenente i dati relativi a tale trimestre. Tali documenti saranno messi a disposizione del pubblico
come indicato al Capitolo 17. Per ulteriori dati sul calendario finanziario dell'Emittente, si faccia
riferimento al Paragrafo 13.7. Gli investitori sono incoraggiati a leggere il bilancio annuale incluso
nell'Annual Report on Form 10-K, i dati contenuti nel Current Report on Form 8-K e la relazione
trimestrale inclusa nel Quarterly Report on Form 10-Q, assieme alla ulteriore documentazione a
disposizione del pubblico e/o inclusa mediante riferimento come indicato al Capitolo 17.
13.2
Bilanci
La sezione Consolidated Financial Statements, contenuta nell'Annual Report on Form 10-K per
l'esercizio 2007 (da pagina 81 a pagina 86) deve considerarsi incorporata per riferimento nel presente
Documento di Registrazione.
13.3
Note esplicative
La sezione Notes to Consolidated Financial Statements, contenuta nell'Annual Report on Form 10-K
per l'esercizio 2007 (da pagina 87 a pagina 155) deve considerarsi incorporata per riferimento nel
presente Documento di Registrazione.
13.4
Relazione della società di revisione
La relazione della società di revisione alle informazioni finanziarie dell'Emittente (da pagina 79 a
pagina 80) deve considerarsi incorporata per riferimento nel presente Documento di Registrazione. La
relazione datata 25 febbraio 2008 esprime un giudizio senza eccezioni sulle informazioni finanziarie
dell'Emittente.
69
13.5
Informazioni finanziarie infrannuali
Alla data del presente Documento di Registrazione non ci sono informazioni finanziarie infrannuali.
13.6
Contenzioso
L'Emittente, alcune sue controllate, tra cui MLPF&S, ed altri soggetti sono stati citati come convenuti
in varie azioni legali e procedure di arbitrato in relazione alla conduzione delle attività dell'Emittente.
In particolare, Merrill Lynch è stata citata quale convenuta in vari altri procedimenti legali, tra cui
arbitrati, azioni legali collettive e altri contenziosi derivanti dalle propria attività quale istituzione di
servizi finanziari diversificati.
Alcune azioni legali includono richieste di risarcimento danni sostanziali compensativi o punitivi o
richieste di risarcimento danni indeterminate. In alcuni casi, gli emittenti, che altrimente sarebbero i
convenuti primari in tali giudizi, sono falliti o comunque si trovano in difficoltà finanziarie. Merrill
Lynch è anche coinvolta in indagini e/o procedimenti da parte di agenzie governative e di
autoregolamentazione.
Merrill Lynch ritiene di avere validi argomenti di difesa in relazione a molte di queste questioni e,
dove necessario, le contesterà risolutamente. Visto il numero di tali questioni, è probabile che alcune
diano come risultato giudizi avversi, penali, sanzioni, ingiunzioni, multe o altri pagamenti. Merrill
Lynch si riserva di prendere in considerazione potenziali transazioni prima che una causa sia portata
in tribunale a causa dell’incertezza, dei rischi e dei costi inerenti alle procedure legali. Secondo lo
SFAS N. 5, Merrill Lynch maturerà una responsabilità quando è probabile che sia sostenuta una spesa
e quando l’importo della perdita può essere ragionevolmente stimato. In molte cause, arbitrati ed
indagini, incluse le azioni legali collettive di cui si da informazione nei documenti a disposizione del
pubblico si Merrill Lynch, non è possibile determinare se è effettivamente sorta una responsabilità o
valutare l'importo definitivo o quantomeno minimo di quella responsabilità finché il giudizio non è
vicino alla sentenza, nel qual caso non c'è alcuna competenza fino a quel momento. Data la difficoltà
di previsione del risultato di tali giudizi, in particolare nei casi in cui i richiedenti cercano un
risarcimento danni sostanziale o indeterminato, Merrill Lynch non può prevedere quale sarà
l'eventuale perdita o margine di perdita relativa a tali questioni. Merrill Lynch continua a valutare tali
giudizi e ritiene, in base alle informazioni disponibili, che la risoluzione di tali questioni non avrà un
effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria di Merrill Lynch come illustrata nello stato
patrimoniale consolidato, ma può essere rilevante per i risultati operativi o i flussi monetari di Merrill
Lynch per un particolare periodo e, in ogni caso, può avere un impatto sul rating di Merrill Lynch.
Queste azioni includono:
Contenzioso relativo alle commissioni di garanzia di offerte pubbliche iniziali (IPO)
Oggetto: Controversia in tema di antitrust per commissioni in offerte pubbliche e Controversia in
tema di antitrust per commissioni in offerte pubbliche iniziali della parte attrice emittente: A partire
dal 1998, Merrill Lynch è uno di circa due dozzine di convenuti citati in azioni legali collettive (class
actions) presentate presso la Corte distrettuale del distretto meridionale di New York, secondo le quali
i sottoscrittori si sarebbero accordati per fissare la commissione pagata per acquistare certi titoli
oggetti di IPO al 7%, violando le leggi antitrust. Queste denunce sono state presentate sia da
investitori, sia da certi emittenti in IPO. Il 24 febbraio 2004, la corte ha accolto l’istanza di rigetto dei
convenuti acquirenti in relazione alle pretese di risarcimento, ma ha permesso alla causa di continuare
in relazione alla richiesta di provvedimento ingiuntivo. Il 18 aprile 2006, la corte ha vietato alla causa
dell’emittente di continuare come azione collettiva. L’11 settembre 2007 la Corte d’Appello del
Secondo Circuito ha cassato la decisione del 18 aprile e ha rinviato a giudizio la causa per ulteriori
procedimenti in merito al riconoscimento della classe. A seguito di questo rinvio, gli attori hanno
70
richiesto il riconoscimento della classe per la classe dell’emittente ed i convenuti si sono opposti. La
corte non ha emesso alcuna sentenza in merito.
Contenzioso relativo alle assegnazioni in offerte pubbliche iniziali (IPO)
Oggetto: Controversia sui titoli di offerta pubblica iniziale: A partire dal 2001, Merrill Lynch è stata
citata in circa 110 azioni legali collettive relative a strumenti finanziari in cui si sostiene che una
decina di convenuti sottoscrittori hanno artificialmente gonfiato e sostenuto i prezzi di borsa dei titoli
creando una richiesta artificialmente alta di azioni post-IPO. Il 13 ottobre 2004, la corte distrettuale,
dopo avere respinto le richieste dei convenuti di archiviare il caso, ha emanato un'ordinanza che
consentiva di riunire alcuni di questi casi come azioni legali collettive nei confronti dei convenuti
sottoscrittori. Il 5 dicembre 2006 la Corte di Appello del Secondo Circuito degli Stati Uniti ha
annullato la predetta decisione, stabilendo che la corte distrettuale si era sbagliata nel certificare i casi
come azioni legali collettive. In data 27 settembre 2007 gli attori hanno riproposto domanda per il
riconoscimento della classe. In data 21 dicembre 2007, i convenuti hanno presentato istanza di rigetto
in relazione alla domanda degli attori. La corte non ha emesso una sentenza sul riconoscimento della
classe dell'emissione.
Contenzioso relativo ad Enron
Newby contro Enron Corp. e altri: In data 8 aprile 2002, Merrill Lynch è stata citata come convenuta
in un'azione legale collettiva consolidata proposta nella Corte distrettuale degli Stati Uniti per il
distretto meridionale del Texas per conto degli acquirenti di titoli di debito e di capitale negoziati
pubblicamente durante il periodo tra il 19 Ottobre 1998 e il 27 Novembre 2001. Nella citazione si
sostiene, tra l’altro, che Merrill Lynch è stata implicata in operazioni illecite nel quarto trimestre del
1999 che hanno aiutato Enron a nascondere guadagni ed ricavi nel quarto trimestre del 1999. La corte
distrettuale ha respinto le mozioni di Merrill Lynch per il rigetto della domanda e ha legittimato
l’azione collettiva da parte degli azionisti e obbligazionisti di Enron contro Merrill Lynch e gli altri
convenuti. In data 19 marzo 2007, la Corte d'Appello della Quinta Circoscrizione ha annullato la
decisione della corte distrettuale con la quale veniva riconosciuto il giudizio come azione collettiva. In
data 22 gennaio 2008, La Corte Suprema ha respinto la richiesta dei convenuti di rivedere la decisione
della Quinta Circoscrizione. Merrill Lynch intende proporre domanda di giudizio sommario di rigetto
dell'azione. Gli Attori hanno dichiarato che si opporranno a tale istanza.
Altri contenziosi relativi a Enron
Oltre una decina di altre azioni sono state intraprese contro Merrill Lynch ed altre società di
investimento relativamente alle attività di Enron. Non c'è ancora stata assegnazione del merito di tali
pretese.
Contenzioso relativo ai mutui (Mortgage-Related Litigation)
Contenzioso relativo a Soci di Merrill Lynch & Co.: a partire dal 30 ottobre 2007, presunte azioni
collettive sono state intraprese presso la Corte distrettuale degli Stati Uniti per il distretto meridionale
del New York contro Merrill Lynch e certi funzionari e dirigenti attuali o passati per conto di soggetti
che hanno acquistato titoli di Merrill Lynch a partire dal 3 novembre 2006 fino al 7 novembre 2007.
Tra l’altro, le denunce asseriscono violazioni delle leggi federali sui titoli sulla base di presunte
dichiarazioni false e fuorvianti relative all’esposizione di Merrill Lynch a CDO ed ai mercati dei
finanziamenti sub-prime. Una di queste azioni è intentata per conto di soggetti che hanno scambiato i
titoli di First Republic Bank con i titoli di Merrill Lynch in una fusione che ha avuto luogo il 21
settembre 2007. Merrill Lynch intende opporre una strenua difesa contro queste azioni.
71
Azioni di responsabilità da parte degli azionisti nei confronti del management: a partire dall’1
novembre 2007, presunte azioni di responsabilità da parte degli azionisti sono state intentate presso
tribunali federali e statali contro certi funzionari e dirigenti di Merrill Lynch in cui l'Emittente è citata
quale nominal defendant. Le azioni dichiarano, tra l’altro, la violazione di doveri fiduciari, corporate
waste e abuso di controllo relativi all’esposizione di Merrill Lynch a CDO ed ai mercati dei mutui subprime. Contestano inoltre il pagamento di una pretesa indennità di buonuscita all’ex chief executive
officer di Merrill Lynch ed alcune azioni asseriscono pretese di contributi o indennizzi per conto della
Società. Inoltre, la Società ha ricevuto lettere da studi legali, per conto di presunti azionisti, che
richiedono che il Consiglio di Amministrazione intenti cause per conto di Merrill Lynch contro certi
attuali o ex dirigenti e funzionari di Merrill Lynch in base ad allegazioni sostanzialmente simili a
quelle asserite nelle predette azioni di responsabilità da parte degli azionisti. Il Consiglio, con
l’assistenza dei suoi consulenti legali, esaminerà le pretese avanzate nelle lettere di richiesta e
determinerà se mantenere in essere le azioni di responsabilità proposte sia nel migliore interesse della
Società.
Contenzioso ERISA: a partire dal 13 novembre 2007, sono state intentate azioni collettive presso la
Corte distrettuale degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York contro Merrill Lynch ed
alcuni dei suoi attuali o ex dirigenti e funzionari per conto del Merrill Lynch 401(k) Savings and
Investment Plan, del Retirement Accumulation Plan, dell’Employee Stock Ownership Plan ed una
categoria simile di partecipanti ai piani. Le azioni sono pendenti davanti alla Corte distrettuale degli
Stati Uniti per il distretto meridionale di New York. Queste azioni contestano le dichiarazioni della
Società in merito alla sua performance, alle sue prospettive ed all’attrattiva delle azioni della Società
tra vari presunti periodi della classe, dall’1 gennaio 2004 al 6 dicembre 2007. Merrill Lynch intende
opporre una strenua difesa contro queste azioni.
Città di Cleveland v. Deutsche Bank Trust Company, et al.: il 10 gennaio 2008, la Città di Cleveland
ha intentato una causa contro ventuno società finanziarie, inclusa Merrill Lynch, asserendo che la
cartolarizzazione di mutui ipotecari sub-prime creava un “disturbo pubblico” (public nuisance) e che i
convenuti erano pertanto responsabili dei costi arrecati alla Città di Cleveland in relazione alle vendite
per giudizio ipotecario. La causa è stata inizialmente intentata presso la Cuyahoga County Common
Pleas Court e trasferita alla Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il distretto settentrionale dell’Ohio
il 17 gennaio 2008. L'attore ha presentato una mozione richiedente un’ordinanza di rinvio a giudizio
della causa. Merrill Lynch intende opporre una strenua difesa contro questa azione.
Indagini regolamentari: Merrill Lynch sta collaborando con la SEC ed altre autorità regolamentari
nelle indagini di attività legate ai mutui sub-prime.
Contenzioso con Allegheny Energy
Merrill Lynch contro Allegheny Energy. Inc.: il 24 settembre 2002, Merrill Lynch ha presentato un
atto di citazione presso la Corte distrettuale per il Distretto meridionale di New York. Secondo la
citazione, Allegheny sarebbe debitrice nei confronti di Merrill Lynch per il pagamento finale di $115
milioni in relazione al suo acquisto del ramo di attività e dell'attivo legati al trading nel settore energia
di Merrill Lynch nel 2001. Il giorno successivo, Allegheny ha presentato una citazione nei confronti di
Merrill Lynch presso la Corte Suprema dello Stato di New York che asseriva false dichiarazioni in
relazione alla vendita da parte di Merrill Lynch dell’attività di trading nel settore dell'energia ad
Allegheny. Il 18 luglio 2005, a seguito di un processo senza giuria (bench trial), la corte ha emesso la
decisione secondo la quale Allegheny era tenuta a pagare a Merrill Lynch $115 milioni oltre agli
interessi. Il 31 agosto 2007, la Corte di Appello del Secondo Circuito ha cassato la decisione della
corte distrettuale e rinviato a giudizio la causa per ulteriori procedimenti nella corte distrettuale. Nel
gennaio 2008, Allegheny e Merrill Lynch hanno concluso una transazione. Secondo i termini di tale
transazione, Allegheny corrisponderà a Merrill Lynch $50 milioni e Merrill Lynch rinuncerà alla sua
partecipazione in Allegheny Energy Supply LLC.
Contenzioso su Vendite allo Scoperto (Short Sales Litigation)
72
Electronic Trading Group, LLC v. Bank of America Securities LLC, et al. Il 12 aprile 2006 una
presunta azione collettiva (purported class action) è stata intentata contro undici società di servizi
finanziari, compresa Merrill Lynch, presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti del Distretto
Meridionale di NewYork. Nella causa si sosteneva che i convenuti avessero violato la legge federale
sull’antitrust addebitando commissioni non maturate su vendite allo scoperto da parte dei loro clienti
anche quando non erano riusciti ad avere in prestito e/o consegnare titoli a garanzia della vendita allo
scoperto. In data 20 dicembre 2007 la corte ha accolto l'istanza di archiviazione dei convenuti. Gli
attori sono ricorsi in appello.
Avenius v. Bank of America Securities LLC, et al. Il 22 giugno 2006, 37 compratori di titoli di
NovaStar Financial hanno promosso un’azione collettiva contro undici società di servizi finanziari, tra
le quali Merrill Lynch, presso la Corte Superiore della California a San Francisco. La causa sostiene
che i convenuti avevano illegittimamente fatto scendere il prezzo delle azioni di NovaStar Financial
agevolando vendite allo scoperto in violazione della normativa applicabile. Merrill Lynch si è difesa
energicamente da tali accuse. Il 17 luglio 2007, la Corte Suprema dello Stato della California, Contea
di San Francisco, ha respinto l’argomento dei convenuti secondo cui le domande ai sensi delle leggi
statali per agevolazione di vendite allo scoperto inappropriate erano superate dalle leggi federali sui
titoli. La corte non si è pronunciata sulla sostanza delle pretese sottostanti. I convenuti, inclusa Merrill
Lynch, si stanno difendendo energicamente da tali accuse.
Overstock.com, Inc. v. Morgan Stanley & Co., et al. Il 2 febbraio 2007, Overstock.com ha intentato
una causa nella Corte Superiore dello Stato della California, Contea di S. Francisco, contro una decina
di banche d’affari, tra cui Merrill Lynch, accusandole di avere violato le leggi dello stato agevolando
indebitamente delle vendite allo scoperto di Overstock.com, creando artificiosamente una contrazione
del valore delle proprie azioni. Merrill Lynch si è difesa energicamente da tali accuse. Il 17 luglio
2007, la Corte Suprema dello Stato della California, Contea di San Francisco, ha respinto l’argomento
dei convenuti secondo il quale le domande ai sensi delle leggi statali, di agevolazione di vendite allo
scoperto inappropriate erano superate dalle leggi federali sui titoli. La corte non si è pronunciata sulla
sostanza delle pretese sottostanti. I convenuti, inclusa Merrill Lynch, si stanno difendendo
energicamente da tali accuse.
Controversia sui Programmi di Bank Sweep
DeBlasio v. Merrill Lynch, et al. Il 12 gennaio 2007, una presunta azione collettiva (purported class
action) è stata intentata contro Merrill Lynch e tre altre società finanziarie presso la Corte Distrettuale
del Distretto Meridionale di New York, con l’accusa che i loro programmi di bank sweep (gestione
tesoreria centralizzata) avevano violato le leggi dello stato in quanto le relative condizioni contrattuali
non erano state rese note in maniera adeguata agli investitori. L’1 maggio 2007, le parti attrici hanno
presentato una denuncia modificata (amended complaint), che ha aggiunto ulteriori convenuti. Il 12
novembre 2007, i convenuti hanno presentato mozioni per l’archiviazione della seconda denuncia
modificata. La presentazione delle conclusioni sulla mozione è prevista entro il 6 marzo 2008.
Contenzioso relativo al Private EquityDavidson, et al., v. Bain Capital Partners, LLC, et al.: il 28
dicembre 2007, è stata intentata una presunta azione collettiva (purported class action) contro sedici
convenuti, tra cui Merrill Lynch, presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto del
Massachusetts. La denuncia asserisce che i convenuti abbiano cospirato per limitare la concorrenza
nelle offerte di acquisizioni di società quotate sponsorizzate da private equity in violazione delle leggi
antitrust. Merrill Lynch intende difendersi energicamente in questa causa.
Controversie di Lavoro
McReynolds contro Merrill Lynch: Il 18 novembre 2005, è stata richiesta il riconoscimento della
classe presso la Corte distrettuale per il Distretto settentrionale dell’Illinois nel senso di legittimare
una categoria di dipendenti di colore di Merrill Lynch attuali e passati, nonché altri soggetti di colore
73
che avevano presentato una domanda di impiego. La parte attrice sostiene che Merrill Lynch abbia
una politica ed una pratica discriminatorie ne confronti dei soggetti di colore in violazione delle leggi
federali sui diritti civili. Merrill Lynch è strenuamente opposta a tali denunce.
Contenzioso relativo a XL Capital
Merrill Lynch International v. XL Capital Assurance Inc. et al: il 19 marzo 2008, Merrill Lynch
International (MLI) ha intentato una causa nel distretto meridionale di New York chiedendo una
sentenza dichiarativa che affermi che XL Capital Assurance Inc. e XLCA Admin LLC.
(congiuntamente, XL) continuano ad essere vincolate da sette credit default swaps su collateralized
debt obligations che hanno un importo totale nozionale di approssimativamente $3,1 miliardi. Il
ricorso sostiene che la presunta risoluzione da parte di XL degli swap sia irregolare e che gli swap
continuino ad avere pieno vigore ed efficacia. In data 31 marzo 2008 XL ha risposto al ricorso di
Merrill Lynch International (MLI) proponendo un controricorso nei confronti di MLI e ML&Co (in
qualità di garante degli obblighi di MLI ai sensi dei contratti di swap). Il controricorso afferma che i
contratti di swap sono stati risolti e che MLI è debitore verso XL di talune somme a titolo di
risoluzione. In data 18 aprile 2008, MLI e ML&Co hanno chiesto che il ricorso di MLI ed il
controricorso di XL siano sottoposti a procedura sommaria.
13.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente
In data 17 aprile 2008, Merrill Lynch ha annunciato una perdita netta sulle operazioni destinate a
continuare per il primo trimestre del 2008 di $1,97 miliardi, ovvero $2,20 per azione diluita, contro gli
utili netti su operazioni destinate a continuare pari a $2,03 miliardi, ovvero $2,12 per azione diluita
per il primo trimestre del 2007. Le perdite nette di Merrill Lynch per il primo trimestre del 2008
ammontano a $1,96 miliardi, ovvero $2,19 per azione diluita, contro gli utili netti pari a $2,16
miliardi, ovvero $2,26 per azione diluita per il medesimo trimestre dell'anno precedente.
In condizioni di mercato difficili, che hanno continuato a deteriorarsi durante il trimestre, i ricavi netti
per il primo trimestre del 2008 sono stati pari a $2,9 miliardi, in calo del 69% rispetto al
corrispondente periodo dell'anno precedente, principalmente a causa delle svalutazioni nette
complessive pari a $1,5 miliardi relative ai CDO ABS statunitensi e ad aggiustamenti in negativo
nelle valutazioni dei crediti per $3,0 miliardi relativamente ad operazioni di copertura con garanti
finanziari, la maggiorparte dei quali relativi a CDO ABS statunitensi super senior. In misura inferiore,
i ricavi netti sono stati altresì colpiti da svalutazioni nette relative ad esposizioni per leveraged finance
e mutui residenziali, che sono state compensate da un guadagno netto di $2,1 miliardi dovuto
all'impatto dell'ampiamento degli spread di credito di Merrill Lynch sul valore contabile di taluni
debiti di lungo periodo. Escludendo tali svalutazioni, aggiustamenti nella valutazione dei crediti ed il
guadagno netto relativo ai debiti di lungo periodo, i ricavi netti sarebbero stati pari a $7,4 miliardi, in
calo del 26% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente.
Merrill Lynch ha inoltre dichiarato “Nonstante le perdite del trimestre, le attività sottostanti di Merrill
Lynch hanno prodotto un solido risultato in una situazione di mercato difficile. Gli eccessi di cassa
della Società pari a $82 miliardi sono in crescita rispetto ai livelli della fine dell'esercizio 2007, e la
Società resta ben capitalizzata. Inoltre, il brand globale di Merrill Lynch è solidamente posizionato
per il futuro e continua ad investire in aree e regioni in crescita.”
Inoltre gli investitori devono essere al corrente che l'Emittente deposita presso la SEC all’incirca a
metà del mese successivo alla fine di ciascun trimestre il modulo on Form 8-K contenente i risultati
operativi preliminari e non sottoposti a revisione del rispettivo trimestre e approssimativamente
all’inizio del mese successivo, il Form 10-Q contenente i dati relativi a tale trimestre. In particolare di
seguito viene riassunto il calendario dei trimestri dell’Emittente:
74
·
il primo trimestre termina il 28 marzo 2008;
·
il secondo trimestre termina il 27 giugno 2008;
·
il terzo trimestre termina il 26 settembre 2008;
·
il quarto trimestre e l'esercizio terminano il 26 dicembre 2008.
L'Assemblea Annuale degli Azionisti si tiene in data 24 aprile 2008.
Tali documenti, cosi come i Current Report on Form 8-K pubblicati ogni ogni volta che informazioni
rilevanti debbano essere immediatamente fornite al pubblico, saranno a disposizione del pubblico
come indicato al Capitolo 17.
.
75
14
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
14.1
Capitale azionario
Il capitale sociale dell'Emittente è denominato in dollari statunitensi (USD) e i bilanci d'esercizio sono
predisposti in tale valuta. Al 15 febbraio 2008 il numero di azioni ordinarie in circolazione era pari a
969.007.029 e quello di azioni convertibili negoziabili in circolazione era pari a 2.542.982. Le azioni
convertibili negoziabili, emesse da Merrill Lynch & Co., Canada Ltd. in relazione alla fusione con
Midland Walwyn Inc., sono convertibili in qualunque momento in azioni ordinarie con un rapporto di
cambio di uno ad uno e conferiscono agli azionisti diritti di voto, diritti ai dividenti ed altri diritti
equivalenti a quelli delle azioni ordinarie.
Ai sensi dell'atto costitutivo dell’Emittente, come modificato e integrato, il numero totale di azioni di
tutte le classi che l’Emittente ha la facoltà di emettere è pari a tre miliardi e venticinque milioni
(3.025.000.000), di cui tre miliardi (3.000.000.000) di azioni ordinarie con valore nominale pari a un
dollaro, trentatré centesimi e un terzo ($1,33 1/3) ciascuna (Azioni Ordinarie) e venticinque milioni
(25.000.000) di azioni privilegiate con valore nominale pari a un dollaro ($1,00) ciascuna (Azioni
Privilegiate).
Alla data del 28 dicembre 2007 l’Emittente deteneva n. 418.270.289 azioni proprie.
Nel corso del 2007, Merrill Lynch ha riacquistato 62,1 milioni di azioni ordinarie ad un prezzo medio
di riacquisto pari a $84,88 per azione. Il 30 aprile 2007, il Consiglio di Amministrazione ha
autorizzato il riacquisto per ulteriori $6 miliardi di azioni ordinarie in circolazione di Merrill Lynch.
Sempre nel 2007, Merrill Lynch ha portato a termine il programma di riacquisto per $5 miliardi
autorizzato nell’ottobre 2006 ed aveva $4,0 miliardi di capacità di riacquisto autorizzata restante ai
sensi del programma di riacquisto autorizzato nell’aprile 2007. Merrill Lynch non ha riacquistato
alcuna azione ordinaria nel quarto trimestre del 2007 e non prevede altri riacquisti di azioni ordinarie.
14.2
Atto costitutivo e statuto
In data 27 marzo 1973 è stato effettuato il deposito dell’originale dell’atto costitutivo dell’Emittente
presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello Stato del Delaware.
Una copia dell'atto costitutivo, come modificato ed integrato, è messo a disposizione del pubblico in
lingua inglese presso i principali uffici operativi dell'Emittente situati al n. 4 World Financial Center,
New York NY, 10080, U.S.A. nonchè presso gli uffici di Merrill Lynch International Bank Limited –
Milan Branch, Via Turati 9, 20121, Milano, così come sui siti internet dell'Emittente
www.mlinvest.ml.com e www.rp.ml.com e presso gli ulteriori luoghi indicati nella rilevante Nota
Informativa.
L'Emittente è iscritto presso la Segreteria di Stato (Secretary of State) dello Stato del Delaware con
numero di registrazione 0790151. L'Emittente non è iscritto presso il Registro delle Imprese italiano.
Ai sensi di quanto previsto all'articolo III dell'Atto Costitutivo, come modificato e integrato, l'oggetto
sociale dell'Emittente consiste nel compiere ogni atto o attività leciti per cui le società possono essere
costituite ai sensi della General Corporation Law dello Stato del Delaware.
76
15
CONTRATTI IMPORTANTI
Oltre a quanto descritto nell'Annual Report on Form 10-K per l’esercizio 2007, disponibile al
pubblico e quivi incorporato mediante riferimento, come indicato al Capitolo 13 e al Capitolo 17, non
ci sono contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, che
potrebbero comportare per i membri del Gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura
rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori
degli strumenti finanziari che intende emettere.
77
16
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI SOGGETTI INTERESSATI
Con riferimento alla relazione della società di revisione alle informazioni finanziarie dell'Emittente,
incorporata per riferimento nel presente Documento di Registrazione si veda il Capitolo 13, Paragrafo
13.4.
Il presente Documento di Registrazione non include pareri o relazioni attribuiti a terze persone in
qualità di esperti.
78
17
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ED INCORPORATI MEDIANTE
RIFERIMENTO
Dalla data del Documento di Registrazione e per tutta la validità del medesimo, i seguenti documenti
sono a disposizione del pubblico, presso i principali uffici operativi dell'Emittente situati al n. 4 World
Financial Center, New York NY, 10080, U.S.A. nonché presso gli uffici di Merrill Lynch
International Bank Limited – Milan Branch, Via Turati 9, 20121, Milano, nonchè sui siti internet
dell'Emittente: www.mlinvest.ml.com e www.rp.ml.com e/o presso gli ulteriori luoghi indicati nella
rilevante Nota Informativa:
·
lo statuto sociale (Restated By-laws) al 25 febbraio 2008 e l’atto costitutivo (Restated
Certificate of Incorporation) di Merrill Lynch & Co. Inc., e successive modifiche e
integrazioni;
·
L'Annual Report on Form 10-K dell'Emittente relativo all'esercizio concluso il 28 dicembre
2007, contenente i bilanci consolidati relativi agli anni fiscali 2007 e 2006, unitamente alla
relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione;
·
Il Current Report on Form 8-K dell'Emittente, depositato presso la SEC 25 febbraio 2008,
relativo alla nuova esposizione dei flussi di cassa della Società per gli interi esercizi terminati
il 30 dicembre 2005 e il 29 dicembre 2006 e per il primo, secondo e terzo trimestre del 2007l;
·
Il Current Report on Form 8-K dell'Emittente, depositato presso la SEC 27 febbraio 2008,
relativo alle modifiche apportate all'articolo II, Sezione 9 dello Statuto della Società, come
modificato;
·
Il Current Report on Form 8-K dell'Emittente, depositato presso la SEC 7 marzo 2008,
riguardante la nomina di Thomas J. Sanzone alla carica di Executive Vice President e Chief
Amministrative Officer con responsabilità per il settore Global Infrastructure Solutions e
Global Corporate Services, a partire dalla seconda metà del 2008;
·
Il Proxy Statement depositato presso la SEC il 14 marzo 2008;
·
Il Current Report on Form 8-K dell'Emittente, depositato presso la SEC il 17 aprile 2008,
contenente i risultati operativi, preliminari e non sottoposti a revisione, per il trimestre
concluso il 28 marzo 2008.
I suddetti documenti sono a disposizione del pubblico ed inclusi mediante riferimento nel presente
Documento di Registrazione salvo per il fatto che ogni dichiarazione che faccia parte di un documento
incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione dovrà essere considerata modificata
o superata ai fini del presente Documento di Registrazione nel caso in cui una dichiarazione o parte di
documento incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione modifichi o superi
tale dichiarazione precedente (sia espressamente, sia implicitamente, o in qualsiasi altro modo).
Qualsiasi dichiarazione in tale modo modificata o superata non sarà inclusa mediante riferimento, a
meno che non sia previsto, nel presente Documento di Registrazione.
Ciascun documento in tal modo incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione è
considerato parte integrante del medesimo e dovrà essere letto congiuntamente al Documento di
Registrazione.
79
L’Emittente provvederà a fornire gratuitamente a ciascun soggetto a cui verrà consegnato il presente
Documento di Registrazione, dietro richiesta dello stesso, copia di ognuno dei documenti contenuti
nell’elenco precedente, ad esclusione degli allegati che non siano specificamente inclusi mediante
riferimento negli stessi documenti. Ogni richiesta in tal senso dovrà essere inviata all'Emittente
all’attenzione di Judith A. Witterschein, Corporate Secretary, all'indirizzo 222 Broadway, 17th Floor,
New York, NY 10038 o via e-mail all'indirizzo [email protected] I documenti depositati
presso la SEC dall’Emittente sono inoltre reperibili sul sito Internet della SEC all’indirizzo
www.sec.gov.
Si incoraggiano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico
al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni finanziarie e all'attività del
Gruppo Merrill Lynch.
Ulteriori informazioni a disposizione del pubblico
L’Emittente deposita relazioni annuali, trimestrali ed ogni volta che informazioni rilevanti debbano
essere immediatamente fornite, deleghe per votazioni assembleari (proxy statements) ed altre
informazioni presso la SEC. Per ulteriori dati sul calendario finanziario dell'Emittente si rinvia al
Paragrafo 13.7.
È possibile prendere visione ed estrarre copia di qualsiasi documento che l'Emittente abbia depositato
presso la SEC richiedendolo alla Public Reference Room all’indirizzo 100 F Street, NE, Room 1580,
Washington DC, U.S.A. 20549. Si può prendere contatto direttamente con la SEC chiamando il
numero 1-800-SEC-0330 per informazioni sulla Public Reference Room. La SEC mantiene inoltre
attivo un sito Internet sul quale sono consultabili le relazioni annuali, trimestrali ed ogni altro
rapporto, proxy statements e le altre informazioni che Merrill Lynch deposita elettronicamente presso
la SEC. Il sito internet è il seguente www.sec.gov.
Il sito Internet di Merrill Lynch è www.ml.com e la sezione di tale sito per le relazioni con gli
investitori può essere raggiunta direttamente visitando il sito www.it.ml.com. L’Emittente mette
gratuitamente a disposizione del pubblico i propri proxy statements, Annual Reports on Form 10-K,
Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K ed ogni modifica degli stessi
depositata o fornita ai sensi della Section 13(a) o 15(d) del Securities Exchange Act del 1934. Tali
rapporti possono essere consultati sul sito internet di Merrill Lynch non appena possibile dopo che gli
stessi siano stati depositati elettronicamente o comunque forniti alla SEC. Merrill Lynch inoltre mette
a disposizione sul sito materiale sulla corporate governance, tra cui le Guidelines for Business
Conduct (direttive sulla condotta professionale), il Code of Ethics for Finance Professionals (codice
etico per i professionisti del settore finanziario), i Director Independence Standards (standard di
indipendenza degli amministratori), le Direttive sulla Corporate governance, Related Party
Transactions Policy (Politica relativa alle operazioni con parti correlate) e i documenti costitutivi dei
comitati del Consiglio di Amministrazione. Il sito di Merrill Lynch (tramite un link al sito internet
della SEC) comprende inoltre informazioni sull’acquisto e la vendita degli strumenti azionari
dell'Emittente da parte dei funzionari esecutivi ed amministratori della Società, nonché informazioni
relative a certi “parametri finanziari non-GAAP” (come definite nel Regolamento G della SEC) che la
Società può divulgare al pubblico di volta in volta oralmente, telefonicamente, tramite webcast,
trasmissione televisiva o mezzi simili.
Merrill Lynch pubblicherà sul proprio sito internet le modifiche apportate alle Guidelines for Business
Conduct ed al Code of Ethics per operatori finanziari e le eventuali rinunce che devono essere
divulgate ai sensi delle regole della SEC o della Borsa di New York. È possibile ottenere copie
cartacee di tali documenti, gratuitamente, mediante richiesta scritta indirizzata a: Judith A.
Witterschein, Corporate Secretary, Merrill Lynch & Co., Inc., 222 Broadway, 17th Floor, New York,
NY 10038 o tramite e-mail all’indirizzo: [email protected] Le informazioni presenti sul
sito internet di Merrill Lynch non sono incluse mediante riferimento nel presente documento.
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prospetto informativo documento di registrazione Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico, unitamente alla relativa Nota Informativa presso il sito internet dell'Emittente: www.mlinvest.ml.com nonché presso gli ulteriori luoghi...

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