PROGETTO DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

“RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE
ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI
AZIONISTI DI BANCA MARCHE S.P.A. AI SENSI DELL’ART. 125-TER T.U.F.
Signori Azionisti,
1.1
Aumento di capitale
siete stati convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare su una proposta di
aumento a pagamento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni da un minimo di €
180.677.922,70 ad un massimo di € 212.562.262,00, da effettuarsi in via scindibile, ex art. 2439
comma 2° del Codice civile, entro il termine del 30/6/2012, mediante emissione di massime n.
212.562.262 nuove azioni ordinarie del valore nominale unitario di € 0,52 con godimento
regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c. in ragione di n. 1 nuova
azione ogni n. 5 azioni possedute, ad un prezzo unitario compreso tra un minimo di € 0,85 ed un
massimo di € 1,00 inclusivo del sovrapprezzo.
Quanto sopra, con conseguente modifica dell’articolo 6 (“capitale sociale”) dello Statuto Sociale.
Il Consiglio di amministrazione, in data 12 luglio 2011 e 31 agosto 2011, ha autorizzato la
proposta oggetto della presente Relazione.
1.2. Motivazioni e destinazione dell’aumento di capitale
La nuova normativa introdotta da Basilea 3 richiede livelli di capitalizzazione crescenti per le
banche tali da raggiungere un livello di common equity del 7%, del Tier1 Ratio dell’8,5% e del
Total Capital Ratio del 10,5%.
Benché la normativa preveda il raggiungimento progressivo di tali limiti, il mercato ne sconta il
conseguimento in tempi assai più rapidi. In tale direzione si stanno muovendo tutti i principali
player sul mercato. Del resto i Regolatori (Banca d’Italia), le agenzie di rating e il mercato
presentano un atteggiamento favorevole ad una tempistica più veloce.
Banca Marche al 31 dicembre 2010 presenta un livello di Tier1 Ratio consolidato, costituito
interamente da common equity, pari al 6,82%.
L’operazione di aumento di capitale, di seguito prospettata, consentirebbe alla Banca di essere da
subito pienamente conforme con il livello di common equity richiesto da Basilea 3 e di
approssimarne anche il livello del Tier1 Ratio, anche grazie all’apporto di operazioni di natura
straordinaria in corso di realizzazione.
L’operazione di aumento di capitale consentirebbe, inoltre, vantaggi di natura economica e
finanziaria riconducibili a:
• Rafforzamento / supporto ai rating aziendali;
• Minore costo del funding;
• Riduzione delle emissioni di provvista a medio lungo termine.
In ottica prudenziale, visto il contesto operativo particolarmente complesso e di difficile
previsione, il maggiore apporto di patrimonio che deriverebbe dall’operazione di aumento di
capitale potrebbe consentire alla Banca di fronteggiare, con maggiore tranquillità, eventuali
shock esogeni di natura differente.
Infine, la medesima operazione potrebbe dare nuovo impulso alla crescita organica in caso di
scenario economico più favorevole, nonché rappresentare una solida base per finanziare
eventuali opportunità di crescita per la Banca per linee esterne.
1.3.
Obiettivi perseguiti ed effetti dell’operazione di aumento del capitale sociale
Relazione CDA su Aucap.doc
1
Circa gli obiettivi perseguiti e gli effetti indotti dall’operazione in oggetto, si precisa che le
Istruzioni di Vigilanza, nel Tit. III, Capitolo 1, Sez. III, par. 1 “Informativa preventiva”,
prevedono tra l’altro che “il progetto dovrà indicare:
• gli obiettivi perseguiti;
• gli effetti che l’operazione determina sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In ogni caso vanno indicati:
o la stima del flusso di reddito aggiuntivo riveniente dalle previste forme di investimento
e/o di impiego dei nuovi mezzi finanziari; la relativa proiezione va effettuata sulla base
delle ipotesi di rendimento medio degli impieghi e degli investimenti, in relazione ai
programmi operativi delle banche o delle capogruppo;
o il prevedibile deflusso di denaro per la remunerazione complessiva del capitale
aggiuntivo, stimato in relazione alla politica dei dividendi che le banche o le capogruppo
intendono seguire.”
L’aumento a pagamento in via scindibile di capitale e della riserva sovrapprezzo azioni, oggetto
della proposta, riguarda, come detto, l’emissione di massime n. 212.562.262 nuove azioni
ordinarie, per l’aumento massimo del capitale per nominali euro 110.532.376,24.
La Banca, in caso di completa sottoscrizione delle n. 212.562.262 azioni, introiterebbe un
importo compreso, rispettivamente, compreso tra un minimo di euro 180.677.922,70 (a fronte di
un prezzo unitario pari a € 0,85) ed un massimo di euro 212.562.262,20 (a fronte di un prezzo
unitario pari a € 1,00).
Ciò posto, si segnala, come già accennato al precedente punto 1.2., che il principale obiettivo
perseguito attraverso la realizzazione dell’operazione in oggetto è quello di aumentare la
capacità patrimoniale della Banca al fine di assicurare fin d’ora la piena conformità alle nuove
regole di vigilanza prudenziale (Basilea 3) emanate alla fine dello scorso anno e che si
realizzeranno progressivamente nei prossimi anni.
L’attenzione del Consiglio di Amministrazione a far sì che la Banca ed il Gruppo detengano
livelli di patrimonio superiore ai minimi prescritti dalla Vigilanza è testimoniata sia dai resoconti
ICAAP, che hanno sempre evidenziato ampi margini disponibili di capitale, sia da obiettivi di
Tier1 ratio progressivamente crescenti fissati dai piani industriali approvati tempo per tempo.
La più ampia dotazione patrimoniale permetterà anche di rafforzare il ruolo della Banca e del
Gruppo nello scenario competitivo reso ancora più difficile dal perdurare della crisi economica,
attraendo iniziative commerciali e partnership utili a sostenere l’azione della Banca nei territori
di operatività.
La migliore solidità patrimoniale, sostenuta dall’apporto dei soci di riferimento, si rifletterà,
inoltre, in un più favorevole giudizio da parte delle società di rating con auspicabili conseguenze
positive sugli oneri del debito e su maggiori possibilità di accedere al funding istituzionale.
Il predetto aumento di capitale, applicato in via teorica ed istantanea ai dati di chiusura del primo
semestre 2011, permetterebbe di elevare il Tier1 Ratio dal 6,83% al 7,86% nell’ipotesi minima e
al 8,04% nell’ipotesi massima. Analogamente il Total Capital Ratio si incrementerebbe dal
10,12% al 11,14% nell’ipotesi minima e al 11,33% nell’ipotesi massima.
Effetti sul grado di patrimonializzazione a valere sugli ultimi dati certificati
31.12.2010
30.06.2011 (tenuto conto degli effetti
dell’aumento di capitale)
Minimo
Massimo
Patrimonio di base
1.170.883
1.198.872
1.379.550
1.411.434
Patr.nio di vigilanza
1.697.555
1.775.544
1.956.222
1.988.106
TIER1
6,82%
6,83%
7,86%
8,04%
Total Capital Ratio
9,89%
10,12%
11,14%
11,33%
N.B. i dati al 30.06.2011 sono stimati in quanto quelli effettivi saranno disponibili entro fine settembre. Per
l’Assemblea straordinaria saranno utilizzati i dati della semestrale consolidata approvata nel consiglio di fine
settembre.
Relazione CDA su Aucap.doc
30.06.2011
2
I nuovi mezzi finanziari generati dall’aumento di capitale concorreranno almeno inizialmente a
finanziare il maggior livello dei buffer di liquidità per la componente di massima qualità con
sottoscrizione di BTP per pari importo. Il rendimento medio di tali attivi è risultato nella media
dei primi 6 mesi del 2011 pari a circa il 5,38% 1 e pertanto il rendimento medio annuo atteso
risulta pari a € 9,7 mln nell’ipotesi minima e a € 11,4 mln nell’ipotesi massima. Tali valori al
netto delle imposte risulterebbero rispettivamente pari a € 6,5 mln e a € 7,7 mln.
Parimenti, il prevedibile deflusso di denaro per la remunerazione complessiva del capitale
aggiuntivo procurato dall’operazione, stimato in relazione alla politica dei dividendi prevista nel
2011 che postula una remunerazione del capitale versato (3,7 centesimi di euro per azione)
identica a quella attribuita con i dividendi per il 2010, ammonta a € 7,8 mln.
Al di là di una sostanziale neutralità tra rendimenti e deflussi procurati dalla nuova finanza
derivante dall’operazione di aumento del capitale, si richiama quanto in precedenza evidenziato
in relazione agli obiettivi dell’operazione che non riguardano effetti meramente economici di
breve periodo, ma si sostanziano in uno stabile accrescimento della solidità patrimoniale
necessario al perseguimento delle strategie della Banca e del Gruppo.
1.4. Consorzio di garanzia
Allo stato attuale, non sono previsti consorzi di garanzia impegnati a sottoscrivere l’aumento di
capitale.
1.5. Altre forme di collocamento previste
Trattandosi di un’offerta in opzione, le azioni saranno offerte direttamente dalla Società e non
sono previste altre forme di collocamento.
1.6
Criteri di valutazione dell’azienda ai fini della individuazione del prezzo puntuale di
emissione delle azioni relative all’aumento di capitale
La proposta è nel senso che codesta Assemblea conferisca al C.d.A. la delega per la
determinazione del prezzo definitivo di emissione delle azioni relative all’aumento di capitale a
pagamento. Quanto sopra, nel predetto intervallo di valori (minimo euro 0,85 e massimo euro
1,00), definito, nella delibera del 12 luglio u.s., sulla base della stima preliminare del valore
”intrinseco” del capitale economico del Gruppo e degli elementi, al tempo, disponibili.
Al fine di definire il prezzo a cui effettuare l’aumento di capitale, alla data del 30 giugno 2011 è
stata realizzata una valutazione del Gruppo Banca Marche sulla base della situazione
patrimoniale al 31.12.2010, del piano finanziario 2011-2013 e delle proiezioni per il periodo
2014-2015.
La valutazione, condotta attraverso il metodo finanziario Dividend Discount Model (DDM)
individua un intervallo di valori per l’azione di Banca Marche compreso tra Euro 1,08 ed Euro
1,28, applicando un costo del capitale di rischio pari a 9,6% e assumendo una percentuale di
realizzazione delle azioni manageriali, definite per stimare i risultati futuri, compresa tra 0% e
100%.
Tale intervallo di valori è stato scontato di un ulteriore 20%, sulla base dell’osservazione delle
recenti operazioni di aumento di capitale registrate nel settore bancario in Italia per le quali è
stato osservato uno sconto medio del prezzo di emissione sul prezzo teorico post emissione di
circa il 20%.
Alla luce di tali valutazioni si ritiene congruo da un punto di vista economico-finanziario
realizzare l’aumento di capitale ad un prezzo unitario per azione compreso fra euro 0,85 ed euro
1,00.
1
Rendimento medio lordo dei BTP quotati alla borsa italiana – Fonte: base informativa pubblica TDEE 0085
Relazione CDA su Aucap.doc
3
Nota Metodologica
La valutazione di Banca Marche è stata condotta attraverso il metodo finanziario Dividend
Discount Model (DDM) nella variante Excess Capital.
La scelta del DDM è stata motivata dal fatto che tale metodologia permette di apprezzare il
valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche.
Inoltre, la scelta di utilizzare il metodo DDM nell’accezione dell’Excess Capital è una prassi
condivisa nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli
azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza.
La scelta del DDM è stata inoltre guidata dalla considerazione che per le aziende di credito
valutazioni basate interamente o parzialmente su grandezze di tipo patrimoniale (quali in
particolare i volumi raccolti e intermediati) non sono in grado di apprezzare adeguatamente i
driver di valore delle aziende di credito, sempre più connessi a condizioni di efficienza e
redditività.
In considerazione delle turbolenze e della volatilità che stanno caratterizzando i mercati
finanziari i multipli di borsa di banche quotate comparabili non possono essere presi a
riferimento per la valutazione di Banca Marche.
Il DDM ipotizza che il valore di un’azienda (W) risulti dall’applicazione della seguente formula:
dove:
DIVt = flussi distribuibili agli azionisti nell’orizzonte temporale prescelto sulla base
delle proiezioni economico finanziarie elaborate, mantenendo un livello soddisfacente di
patrimonializzazione;
i
= tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio (ke);
VTa = valore attuale del valore terminale (Terminal Value) calcolato quale valore di
una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso normalizzato economicamente
sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine (g).
a) Stima del dividendo distribuibile (DIVt)
Per la stima dei flussi distribuibili agli azionisti si è fatto riferimento a:
•
Piano finanziario 2011-2013 e proiezioni 2014-2015;
•
Nuovi requisiti di vigilanza imposti da Basilea III con un Common Equity target
pari al 7,0% e un Total Capital ratio pari a 10,5% da raggiungere entro il 2019.
b) Tasso di attualizzazione (i)
Il tasso di attualizzazione utilizzato corrisponde al costo del capitale di rischio, pari al tasso di
rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe
caratteristiche di rischio. Tale tasso è stato stimato sulla base del Capital Asset Pricing Model
(CAPM), in considerazione delle caratteristiche di Banca Marche e della rischiosità delle
proiezioni future,secondo la seguente formula:
ke = Rf + Beta * (Rm-Rf)
dove:
Rf = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio. Per rappresentare il rendimento degli
Relazione CDA su Aucap.doc
4
investimenti privi di rischio, è stato impiegato il rendimento medio dei titoli emessi dallo Stato
italiano. In particolare, è stato considerato un Rf pari al 4,77%, pari al rendimento medio
semestrale dei Buoni del Tesoro Poliennali decennali emessi dallo Stato italiano (Fonte
Bloomberg);
Rm - Rf = premio per il rischio richiesto dal mercato. In particolare, è stato considerato, in linea
con la prassi valutativa, un premio per il rischio di mercato pari al 5,00% (Fonte Damodaran);
Beta = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il rendimento
complessivo del mercato di riferimento (misura della volatilità di un titolo rispetto al mercato).
In particolare è stato considerato un beta pari allo 0,97, stimato quale valore mediano dei beta di
un campione di banche italiane quotate comparabili. Il panel di riferimento utilizzato è stato
ottenuto selezionando gli istituti finanziaria italiani quotati sulla Borsa di Milano e caratterizzati
da una predominanza dell’attività bancaria svolta a livello regionale. Dal panel sono state escluse
quelle società caratterizzate da un volume di scambi poco significativo (Fonte Bloomberg).
Sulla base dei parametri sopra indicati è stato stimato un ke pari a 9,60%.
c) Terminal Value (VT)
Il Terminal Value è stato determinato sulla base della seguente formula:
VT = Dividendo normalizzato / (ke – g)
dove:
g = tasso di crescita di lungo periodo. In particolare, è stato considerato un tasso di crescita di
lungo periodo pari a 2,00%;
ke = tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio sopra determinato.
Il dividendo normalizzato è stato stimato sulla base del flusso di reddito normale come descritto
al punto a).
Al fine di meglio apprezzare la sensibilità del valore ottenuto con il DDM rispetto ai parametri
valutativi utilizzati, è stata inoltre effettuata un’analisi di sensitività in relazione a:
•
tasso di attualizzazione (+/- 50 bps);
• percentuale di realizzazione delle azioni manageriali: agli utili netti stimati dal piano
finanziario 2011-2013 e le proiezioni 2014-2015 sono stati sommati gli effetti (in termini
di utile netto) generati dalla realizzazione delle azioni manageriali. È stata condotta
un’analisi di sensitività sul grado di realizzabilità di tali azioni nel periodo di proiezioni
esplicite.
Attraverso l’analisi di sensitività è stato individuato un ambito di valori per azione di Banca
Marche come espresso in tabella:
Costo del capitale
Percentuale
di
9,10%
9,40%
9,60%
9,80%
10,10%
0%
1,13
1,10
1,08
1,06
1,04
25%
1,19
1,15
1,13
1,11
1,08
realizzazione
Relazione CDA su Aucap.doc
5
1,24
1,20
1,18
1,16
1,13
75%
1,29
1,26
1,23
1,21
1,17
100%
1,35
1,31
1,28
1,26
1,22
delle azioni 50%
manageriali
Sulla base del piano finanziario 2011 - 2013, delle proiezioni 2014-2015 e dell’effetto derivante
dalla realizzazione delle azioni manageriali è stato stimato il seguente intervallo di valori per
azione:
Valore per azione (Euro)
Min
Max
1,08
1,28
Nella tabella seguente sono riportati i multipli impliciti nelle valorizzazioni ottenute attraverso il
DDM rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2010 (P/BV 10) e all’utile netto relativo
all’esercizio 2010 (P/E 10):
Valore per azione
(Euro)
Multipli impliciti
1,08
1,28
P/BV 10
0,93x
1,10x
P/E 10
12,75x
15,11x
Il range di valori per l’azione BDM determinato con il DDM è stato decurtato di una percentuale
pari a quanto osservato sulle recenti operazioni di aumento di capitale realizzate da istituzioni
finanziarie italiane quotate.
Dopo aver individuato le operazioni riconducibili al sistema bancario italiano, sono stati
analizzati i volumi, le caratteristiche e le condizioni di ogni singola offerta.
Successivamente è stato calcolato lo sconto praticato sul prezzo teorico post emissione, TERP
(Theoretical ex-rightsprice), con riferimento a diversi orizzonti temporali delle quotazioni di
borsa:
•
prezzo di chiusura al giorno prima dell’annuncio dell’operazione di aumento di capitale;
•
media dei prezzi osservati nel mese precedente;
•
media dei prezzi osservati nei 3 mesi precedenti;
•
media dei prezzi osservati nei 6 mesi precedenti.
La tabella seguente riporta tutti i dettagli per singola operazione.
Relazione CDA su Aucap.doc
6
Società emittente
Titolo
Sconto Sconto Sconto
Sconto
Data di
Prezzo
Num max
Num azioni ante
TERP su TERP su TERP su
TERP su
annuncio emissione nuove azioni
aucap
media
media
media
spot
1m
3m
6m
Banca Monte dei
Paschi di Siena
Azioni ord.
11-apr-11
0,446 4.824.826.434
UBI
Azioni ord.
30-apr-11
3,808
Intesa Sanpaolo
Azioni risparmio
Fondiaria Sai
Azioni ord.
5-apr-11
22-nov-10
Azioni risparmio
Banco Popolare
Azioni ord.
Unipol Gruppo
Finanziario
Azioni ord. +
warrant
Azioni priv. +
warrant
24-ott-10
26-mar-10
639.146.170
12%
18%
23%
27%
0%
0%
0%
0%
34%
43%
47%
50%
1,000
85.122.444
42.561.222
1,770 1.122.980.404
640.484.006
26%
25%
27%
33%
28%
26%
33%
37%
1,589 2.516.889.453 16.779.739.028
30%
28%
31%
30%
0,712 1.683.989.730
168.404.278
14%
15%
15%
13%
21.879.190
3%
4%
-2%
-1%
972.225.376 13.368.574.924
-5%
7%
14%
22%
0,445
634.236.765
1.479.885.786
0,300
390.660.132
911.540.314
23-set-09
8-set-09
Banca Popolare di
Azioni ord.
Spoleto
22-dic-08
5,000
Unicredit (*)
Azioni ord.
5-ott-08
3,083
Credito Emiliano
Azioni ord.
15-mag-08
5,000
Banca Monte dei
Paschi di Siena
Azioni ord.
21-gen-08
Azioni ord.
29%
124.482.490
Azioni ord.
Banca Carige
27%
242.564.980
Azioni ord.
Credito Artigiano
22%
1,500
Unicredit
Azioni
privilegiate
Azioni ord. a
pagamento +
gratuito
15%
1,369 3.651.949.408
Banca Italease
Azioni risparmio
262.580.944
6.720.015.160
7.920.000
49.858.815
282.533.292
7%
16%
15%
22%
1,500 2.740.485.580
2.457.264.636
29%
29%
31%
37%
1,500
9.432.170
9.432.170
1,500
565.939.729
565.939.729
20-dic-07
2,800
106.796.760
142.395.680
17%
12%
14%
17%
1-ott-07
2,400
398.848.684
1.390.206.482
21%
22%
23%
24%
Panel
completo
Media
17%
19%
21%
24%
(*) Aumento di capitale interamente sottoscritto dal consorzio di garanzia
Si è osservato che il prezzo di offerta di nuove azioni è stato caratterizzato da uno sconto medio
rispetto al TERP pari a circa il 20%.
Applicando lo sconto precedentemente indicato all’intervallo di valori individuato attraverso il
DDM si ottiene il seguente intervallo di prezzi di emissione delle nuove azioni Banca Marche:
Prezzo di emissione nuove azioni
Banca Marche(Euro)
Min
Max
0,85
1,00
1.7. Azionisti che hanno manifestato disponibilità a sottoscrivere
Alla data della presente relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli Azionisti,
manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.
1.8. Periodo previsto per l’esecuzione dell’operazione
Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti,
ivi inclusa quella di competenza della Consob relativa alla pubblicazione del Prospetto
Informativo, si stima che l’offerta in opzione ai soci delle azioni ordinarie di nuova emissione
possa avvenire, auspicabilmente, entro il 31.12.2011 e comunque non oltre il termine finale del
30.06.2012.
1.9
Data di godimento delle azioni di nuova emissione
Relazione CDA su Aucap.doc
7
Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell’aumento di capitale oggetto della
presente Relazione avranno godimento regolare e quindi avranno i medesimi diritti spettanti alle
azioni ordinarie in circolazione al momento dell’emissione.
1.10 Effetti diluitivi e negoziabilità dei diritti di opzione
Trattandosi di aumento di capitale offerto in opzione secondo il rapporto di assegnazione di 1
nuova azione ogni 5 azioni possedute (sicché l’esercizio di numero 5 diritti di opzione consente
la sottoscrizione di 1 nuova azione, salvo quanto previsto dall’art. 2357-ter co. 2° cod. civ.), non
vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per
gli Azionisti della Società che decideranno di aderirvi.
Si precisa inoltre che:
• agli Azionisti verrà attribuito un diritto di opzione per ogni azione posseduta;
• per ciò che concerne le azioni Banca Marche detenute in proprietà dalla Società alla data
di avvio dell’offerta, si precisa che, visto l’art. 2357-ter co. 2° del cod. civ. 2 , i relativi
diritti di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; al riguardo, si
informa che il suddetto rapporto di assegnazione di una nuova azione ogni cinque azioni
detenute, è stato determinato in via teorica sull’assunto che nessuna azione propria sia
detenuta dalla Banca al momento della messa in esecuzione dell’aumento di capitale;
nell’imminenza dell’avvio dell’Offerta, il Consiglio di amministrazione della Banca
verificherà tale rapporto di assegnazione e provvederà ad incrementarlo di un valore
frazionario calcolato in base al numero delle azioni proprie in portafoglio in quel
momento;
• lo stacco dei diritti di opzione avrà luogo a partire dalla data di avvio dell’offerta e,
pertanto, dopo e a condizione che la Consob abbia dato autorizzazione alla pubblicazione
del Prospetto Informativo; gli azionisti che non eserciteranno i propri diritti di opzione,
subiranno, a seguito dell’emissione delle azioni, una diluizione della propria
partecipazione;
• tali diritti saranno negoziabili separatamente dalle azioni che, a quel punto, quoteranno
“ex-diritto”; detti diritti potranno essere quindi ceduti in tutto o in parte, nel periodo
previsto per l’offerta, in conformità alle previsioni di legge e ai regolamenti vigenti;
• considerato che tali diritti non saranno quotati in alcun mercato regolamentato, Banca
Marche, al fine di agevolare l’eventuale loro trasferimento, metterà a disposizione degli
interessati la piattaforma di raccolta e incrocio di ordini di negoziazione presso le proprie
Filiali secondo regole che in linea di massima potranno ricalcare quelle già utilizzate
dalla Banca per la gestione del "Mercato Azioni Banca Marche";
• sul valore di trattazione dei diritti di opzione non è al momento effettuabile alcuna stima
non potendosi ipotizzare la situazione del mercato al momento in cui verrà perfezionata
l’operazione;
• i diritti di opzione, nel periodo previsto per l’offerta, potranno essere esercitati presso
Banca Marche S.p.A. o presso gli altri intermediari autorizzati aderenti al sistema di
gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;
• in ogni caso, al termine del periodo di adesione, i diritti di opzione non esercitati non
saranno più esercitabili;
• le adesioni all’Offerta saranno irrevocabili (salvi i casi di revoca previsti
inderogabilmente dalla legge), e non potranno essere soggette ad alcuna condizione;
2
Azioni proprie e diritto di opzione
L’art. 2357-quater prevede, al comma 1°, che “Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere
azioni proprie.”
L’art. 2357-ter prevede, al comma 2°, che “Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono
attribuiti proporzionalmente alle altre azioni”
Relazione CDA su Aucap.doc
8
• ai sensi dell’articolo 2441 c.c., coloro che eserciteranno integralmente il diritto di
opzione, avranno il diritto di prelazione nell’assegnazione delle azioni rimaste inoptate
purché ne facciano contestuale richiesta a Banca Marche, direttamente o per il tramite di
intermediari autorizzati, nel periodo di Offerta, indicando sulla scheda di adesione il
numero massimo di azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. Le azioni saranno
conseguentemente attribuite in prelazione solo se alla scadenza del periodo di offerta
rimarranno diritti non esercitati. Nel caso in cui le richieste di assegnazione in prelazione
dovessero eccedere il quantitativo di azioni rimaste inoptate, queste ultime saranno
assegnate ai richiedenti sulla base di un rapporto proporzionale ai diritti di opzione dai
medesimi esercitati;
• infine, laddove dovessero comunque residuare azioni inoptate nonostante l’esercizio dei
diritti di prelazione, queste potranno essere offerte ai terzi, attraverso il “Mercato Azioni
Banca Marche”, allo stesso prezzo unitario di emissione o ad un prezzo eventualmente
comprensivo del valore del diritto di opzione, comunque individuato nell’ambito
dell’intervallo di 0,85 e 1,00 euro.
1.11 Altre informazioni
La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in esercizio dei diritti di opzione dovrà
avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al Sistema di gestione accentrata Monte
Titoli S.p.A.. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli
Intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
Il pagamento integrale del prezzo di offerta delle azioni dovrà essere effettuato al momento della
sottoscrizione all’intermediario presso il quale verrà effettuata la sottoscrizione da parte
dell’azionista.
1.12 Modifiche statutarie
Qualora la proposta di aumento di capitale di cui alla presente Relazione venga approvata, si
renderà necessario procedere alla modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale mediante inserimento
di un nuovo comma che dia conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte
dell’Assemblea straordinaria dei soci nei termini illustrati nella seconda colonna della tabella che
segue.
ART. 6 - Capitale sociale (testo
vigente)
1. Il capitale sociale è di
552.661.881,72 euro, interamente
versato, diviso in n. 1.062.811.311
azioni ordinarie di nominali 0,52
euro ciascuna.
2. Le azioni sono nominative e
indivisibili; ogni azione dà diritto
ad un voto.
3. Le azioni sono emesse in
regime di dematerializzazione.
4. La titolarità dei diritti
incorporati nelle azioni è provata
con
l’esibizione
delle
certificazioni
attestanti
la
partecipazione
al
sistema,
rilasciate dai depositari delle
azioni e recanti l’indicazione del
diritto esercitabile
Relazione CDA su Aucap.doc
ART. 6 - Capitale sociale (nuovo
testo post assemblea
straordinaria)
1. Il capitale sociale è di
552.661.881,72 euro, interamente
versato,
diviso
in
n.
1.062.811.311 azioni ordinarie di
nominali 0,52 euro ciascuna.
2. Le azioni sono nominative e
indivisibili; ogni azione dà diritto
ad un voto.
3. Le azioni sono emesse in
regime di dematerializzazione.
4. La titolarità dei diritti
incorporati nelle azioni è provata
con
l’esibizione
delle
certificazioni
attestanti
la
partecipazione
al
sistema,
rilasciate dai depositari delle
azioni e recanti l’indicazione del
diritto esercitabile
5. L’assemblea straordinaria
9
ART. 6 - Capitale sociale (nuovo
testo post esecuzione aumento di
capitale)
1. Il capitale sociale è di
………… euro, interamente
versato, diviso in n. ……………
azioni ordinarie di nominali 0,52
euro ciascuna.
2. invariato
3. invariato
4. invariato
5.
L’assemblea
straordinaria
tenutasi il …….. ha deliberato
l’aumento a pagamento in via
scindibile del capitale e della
riserva sovrapprezzo azioni fino
ad un importo massimo di euro
212.562.262,00 comprensivo di
sovrapprezzo,
mediante
emissione, entro il termine
ultimo del 30/06/2012, di n°
212.562.262
nuove
azioni
ordinarie del valore nominale
unitario di euro 0,52 con
godimento regolare, da offrire in
opzione agli azionisti ai sensi
dell’art. 2441 c.c., ad un prezzo
unitario per azione, comprensivo
di sovrapprezzo, compreso tra un
minimo di euro 0,85 e un
massimo di euro 1,00, con
attribuzione al Consiglio di
Amministrazione di delega per
dare
attuazione
alla
deliberazione
in
parola,
stabilendone i tempi e le
modalità, in coerenza con le
disposizioni di Legge e di
Vigilanza.
tenutasi il …….. ha deliberato
l’aumento a pagamento in via
scindibile del capitale e della
riserva sovrapprezzo azioni fino
ad un importo massimo di euro
212.562.262,00 comprensivo di
sovrapprezzo,
mediante
emissione entro il termine ultimo
del
30/06/2012,
di
n°
212.562.262
nuove
azioni
ordinarie del valore nominale
unitario di euro 0,52 con
godimento regolare, da offrire in
opzione agli azionisti ai sensi
dell’art. 2441 c.c., ad un prezzo
unitario per azione, comprensivo
di sovrapprezzo, compreso tra un
minimo di euro 0,85 e un
massimo di euro 1,00, con
attribuzione al Consiglio di
Amministrazione di delega per
dare
attuazione
alla
deliberazione
in
parola,
stabilendone i tempi e le
modalità, in coerenza con le
disposizioni di Legge e di
Vigilanza.
_______________________
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra
approvazione la seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti della Banca delle Marche S.p.A., esaminata la
Relazione del Consiglio di amministrazione e la proposta ivi formulata,
delibera
1. di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale e della riserva
sovrapprezzo azioni da un minimo di € 180.677.922,70 ad un massimo di € 212.562.262,00,
da effettuarsi in via scindibile, ex art. 2439 comma 2° del Codice civile, entro il termine del
30/6/2012, mediante emissione di massime n. 212.562.262 nuove azioni ordinarie del valore
nominale unitario di € 0,52 con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai
sensi dell’art. 2441 c.c. in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 5 azioni possedute, ad un
prezzo unitario compreso tra un minimo di € 0,85 ed un massimo di € 1,00 inclusivo del
sovrapprezzo;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla
predetta delibera di aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile, ivi inclusi, a
titolo meramente indicativo e non esaustivo il potere di:
- determinare, nell’ambito dell’intervallo di cui sopra, il prezzo puntuale unitario
delle azioni di nuova emissione tenuto conto delle condizioni di mercato in
prossimità dell’offerta, delle stime del valore complessivo dell’Azienda sulla
scorta dei valori di bilancio di Gruppo più aggiornati disponibili, nonché del
piano industriale 2011-2013;
- incrementare, ai sensi dell’art. 2357-ter co. 2° cod. civ., il rapporto di offerta in
opzione delle nuove azioni (ossia 1 azione di nuova emissione ogni 5 azioni
Relazione CDA su Aucap.doc
10
possedute), di un valore frazionario calcolato in base al numero delle azioni
proprie in portafoglio della Banca nell’imminenza dell’avvio dell’offerta;
- offrire ai terzi, per il tramite del Presidente e del Direttore Generale,
congiuntamente tra loro, attraverso il “Mercato Azioni Banca Marche”, le azioni
inoptate che dovessero residuare nonostante l’esercizio dei diritti di prelazione:
quanto sopra allo stesso prezzo unitario di emissione o ad un prezzo
eventualmente comprensivo del valore del diritto di opzione, comunque
individuato nell’ambito dell’intervallo di 0,85 e 1,00 euro;
- determinare i tempi, auspicabilmente entro il 31.12.2011 e comunque non oltre il
termine finale del 30.06.2012 e tutte le altre modalità attuative dell’operazione, in
conformità alle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza e tenendo conto delle
condizioni dei mercati finanziari al momento prevalenti, nonché della prassi di
mercato per operazioni simili;
- con espressa facoltà di subdelega, svolgere ogni attività, predisporre, presentare,
sottoscrivere ogni documento, o atto, ivi incluso la comunicazione ai sensi
dell’art. art. 94 del D. Lgs. 58/98, il prospetto informativo e i relativi allegati,
richiesti, necessari od opportuni ai fini dell’esecuzione dell’aumento di capitale
sociale a pagamento in via scindibile deliberato e dello svolgimento di ogni
attività ad esso accessoria, conseguente o strumentale;
3. di approvare le modifiche all’art. 6 dello statuto sociale come di seguito indicate:
ART. 6 - Capitale sociale (testo vigente)
1. Il capitale sociale è di 552.661.881,72 euro,
interamente versato, diviso in n. 1.062.811.311
azioni ordinarie di nominali 0,52 euro ciascuna.
2. Le azioni sono nominative e indivisibili; ogni
azione dà diritto ad un voto.
3. Le azioni sono emesse in regime di
dematerializzazione.
4. La titolarità dei diritti incorporati nelle azioni è
provata con l’esibizione delle certificazioni
attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate
dai depositari delle azioni e recanti l’indicazione
del diritto esercitabile.
ART. 6 - Capitale sociale (nuovo testo post
assemblea straordinaria)
1. Il capitale sociale è di 552.661.881,72 euro,
interamente versato, diviso in n. 1.062.811.311
azioni ordinarie di nominali 0,52 euro ciascuna.
2. Le azioni sono nominative e indivisibili; ogni
azione dà diritto ad un voto.
3. Le azioni sono emesse in regime di
dematerializzazione.
4. La titolarità dei diritti incorporati nelle azioni
è provata con l’esibizione delle certificazioni
attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate
dai depositari delle azioni e recanti l’indicazione
del diritto esercitabile.
5. L’assemblea straordinaria tenutasi il ……..
ha deliberato l’aumento a pagamento in via
scindibile del capitale e della riserva
sovrapprezzo azioni fino ad un importo massimo
di euro 212.562.262,00 comprensivo di
sovrapprezzo, mediante emissione, entro il
termine ultimo del 30/06/2012, di n°
212.562.262 nuove azioni ordinarie del valore
nominale unitario di euro 0,52 con godimento
regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai
sensi dell’art. 2441 c.c., ad un prezzo unitario
per azione, comprensivo di sovrapprezzo,
compreso tra un minimo di euro 0,85 e un
massimo di euro 1,00, con attribuzione al
Consiglio di Amministrazione di delega per dare
attuazione alla deliberazione in parola,
stabilendone i tempi e le modalità, in coerenza
con le disposizioni di Legge e di Vigilanza.
4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti del
Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, singolarmente e disgiuntamente
tra loro, pieni poteri per adeguare il testo dell’art. 6 dello Statuto sociale, come indicato
Relazione CDA su Aucap.doc
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in narrativa, a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale sociale a pagamento, ivi
inclusa l’indicazione dell’ammontare del capitale sociale quale effettivamente risulterà
al termine della predetta operazione, e per il conseguente deposito presso il Registro
delle Imprese e le altre autorità eventualmente competenti dello statuto nella sua stesura
di volta in volta aggiornata;
5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti del
Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, singolarmente e disgiuntamente
tra loro, pieni poteri per svolgere tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni come
sopra assunte presso tutte le autorità competenti, e per apportare a tutte le suddette
deliberazioni quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino
sostanzialmente il contenuto delle deliberazioni stesse) che si rendessero necessarie e/o
opportune, su richiesta di qualsiasi autorità competente, oltre alle eventuali modifiche
richieste anche in sede di iscrizione, nonché per effettuare ogni altro atto che si rendesse
necessario od opportuno per la migliore esecuzione delle deliberazioni in questione, con
ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso.”>>.
Relazione CDA su Aucap.doc
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