Rispetto delle normative nelle attività con i Paesi sensibili Impegno

ETICA E RESPONSABILITÀ D’IMPRESA
Rispetto delle normative nelle attività con i Paesi sensibili
Il principale riferimento normativo a livello italiano in materia è la Legge n. 185/90, che pone precisi
limiti all’esportazione, all’importazione e al transito di materiali di armamento. Tale legge, che è
considerata a livello internazionale una delle più restrittive in materia, vieta espressamente scambi
commerciali con Paesi in embargo, conflitto armato e con Paesi i cui Governi si sono resi responsabili di
gravi violazioni delle convenzioni internazionali in materia di diritti umani. Detta legge evidenzia inoltre il
ruolo di vigilanza svolto dal Governo che, in ossequio a un importante principio di trasparenza, è tenuto a
riferire annualmente al Parlamento su numero e tipologia delle operazioni autorizzate.
Riferimenti a Paesi soggetti a sanzioni o misure restrittive
www.esteri.it/MAE/IT/Politica_Europea/Misure_Deroghe/
www.mincomes.it/embarghi/embarghi.htm
www.exportstrategico.org/embarghisanzioni.htm
www.pmddtc.state.gov/embargoed_countries/index.html
www.eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/index_en.htm
Esistono poi specifici regolamenti, direttive e decisioni a livello europeo che sottopongono a condizioni e
divieti stringenti l’importazione e/o l’esportazione diretta o indiretta di beni e tecnologie a uso duale, che
potrebbero essere utilizzati per la repressione interna e comunque per usi diversi da quelli consentiti.
Il Gruppo Finmeccanica è inoltre soggetto alle normative di altri Paesi nei quali opera, tra i quali sono da
menzionare gli Stati Uniti d’America e il Regno Unito sia per l’importanza delle attività produttive ivi svolte
sia per il rilievo delle rispettive normative nazionali, che pongono elevanti standard in materia di controlli
sull’esportazione, l’importazione e il trasferimento di materiali di armamento e dual use, oltre che
per determinati usi commerciali, considerati comunque sensibili.
In tale contesto, Finmeccanica ha emanato una nuova Direttiva con cui è stato stabilito per l’intero
Gruppo un complessivo “Trade Compliance Program”, che regola due aree particolarmente rilevanti:
› le attività di import/export di materiali di uso militare, dual use o commerciali che sono soggette a
specifici requisiti normativi (con particolare riguardo alle normative statunitensi ITAR, EAR, OFAC, alle
normative del Consiglio dell’Unione Europea e alle leggi applicabili nel Regno Unito e in Italia);
› i programmi di sanzioni o di misure restrittive che colpiscono Paesi o persone considerati sensibili
(con particolare riguardo alle competenti autorità statunitensi, europee, britanniche e italiane, nonché
ai sensi di risoluzioni del Consiglio di Sicurezza dell’ONU).
La Direttiva in questione ha l’obiettivo di costituire un sistema di trade compliance a livello di Gruppo,
in base al quale le società operative che svolgono attività di import/export, anche solo potenzialmente
rientranti nel campo di applicazione delle normative e dei programmi sopra menzionati, dovranno dotarsi
di adeguati presídi organizzativi e adottare specifiche procedure di gestione e controllo. Il sistema
prevede, tra l’altro, alcuni standard minimi per i programmi delle società in merito al monitoraggio delle
attività, alla formazione del personale e alla segnalazione delle criticità.
Impegno a non produrre o commercializzare armi controverse
La produzione e il commercio di prodotti, tecnologie e sistemi destinati al comparto della Difesa e della
Sicurezza rappresentano un ambito delicato, sia per l’interesse degli Stati sia per la protezione delle
collettività, severamente regolato da numerose leggi nazionali e da trattati e convenzioni internazionali.
Finmeccanica opera nel pieno rispetto del quadro normativo di riferimento e non produce e non
commercializza né armi leggere (fucili, pistole e simili), né armi controverse (mine, mine anti-uomo,
bombe a grappolo, armi batteriologiche, chimiche, nucleari), e contribuisce, insieme alle altre industrie
europee, alla trasparenza e alla sicurezza della movimentazione dei prodotti.
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FINMECCANICA BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ 2011
Per quanto concerne il missile ASMPA, realizzato dalla società MBDA, joint venture con BAE Systems ed
EADS, di cui Finmeccanica detiene una quota minoritaria del 25%, è opportuno sottolineare che MBDA
Francia realizza esclusivamente il relativo vettore, mentre la testata nucleare è realizzata e montata
successivamente dall’Agenzia per l’Energia Atomica della Repubblica Francese – CEA Commissariat
à l’Energie Atomique (www.defense.gouv.fr/dga/equipement/dissuasion/le-missile-asmpa) –, unica
depositaria della necessaria tecnologia e come tale soggetta al segreto di Stato previsto dalla legge
francese.
Prevenzione dei rischi di corruzione nelle attività commerciali
Finmeccanica è presente stabilmente in circa 50 Paesi sparsi in tutti i continenti e svolge attività
commerciali in quasi un centinaio di giurisdizioni. I Paesi che appartengono ai mercati emergenti, in
particolare, sono talvolta caratterizzati da regole di governance meno stringenti e da livelli di corruzione
nel settore pubblico che sono percepiti a livello superiore rispetto a quello riscontrabile nei Paesi dove il
Gruppo è più consolidato. In considerazione della sua presenza crescente in tali mercati, Finmeccanica
si è attrezzata per competere nel modo più efficiente ed eticamente responsabile, adottando misure
organizzative e procedurali tese a sensibilizzare e preparare adeguatamente tutte le strutture aziendali
coinvolte negli aspetti più critici delle attività commerciali.
Una spinta significativa verso l’accelerazione di questi programmi è stata data in seguito all’adesione di
Finmeccanica, avvenuta nel 2011, ai “Global Principles of Business Ethics for the Aerospace and Defense
Industry” emanati da un gruppo di lavoro congiunto formato da ASD e AIA, le due maggiori associazioni
industriali dell’Aerospazio e Difesa, rispettivamente europea e statunitense, nell’ambito di IFBEC “International Forum for Business Ethical Conduct”.
I Global Principles sono una sintesi delle migliori pratiche riconosciute nel settore a livello internazionale,
in particolare contenute nei “Common Industry Standards for European Aerospace and Defense” emanati
da ASD e nella “Defense Industry Initiative on Ethics and Business Conduct” promossa da AIA. Tali princípi
non solo promuovono una politica di “tolleranza zero verso la corruzione”, ma forniscono anche linee
guida per l’uso di agenti, consulenti e intermediari, nonché per la gestione dei conflitti di interesse e per
il rispetto delle informazioni proprietarie.
Sotto il profilo più operativo, in data 8 febbraio 2011 Finmeccanica ha emanato la Direttiva di Gruppo,
immediatamente efficace, sulla “Stipula e gestione di contratti a supporto delle attività commerciali
con pubbliche amministrazioni, clienti istituzionali e società a controllo pubblico”; successivamente,
in data 11 gennaio 2012, sono state anche emanate le relative Linee Guida “Consulenti e Promotori
Commerciali”.
La Direttiva citata:
› definisce in primo luogo il quadro organizzativo, sia in Finmeccanica sia nelle società controllate, con i
ruoli e le responsabilità delle varie Unità Organizzative e, in secondo luogo, le regole per l’instaurazione
e la gestione dei rapporti con i consulenti e i promotori commerciali. Al riguardo si prevede che, da
un lato, a Finmeccanica spetti il compito di predisporre le regole generali per il Gruppo, nonché il
monitoraggio sull’attuazione e il supporto per l’elaborazione e l’aggiornamento delle stesse; dall’altro
lato, che alle società spetti il dovere di uniformarsi a dette regole, nel rispetto dei modelli organizzativi,
dei codici etici e delle normative nazionali, estere e internazionali applicabili;
› stabilisce una serie di adempimenti che devono essere osservati preliminarmente alla stipula di
un contratto e rispettati nel suo svolgimento, in particolare riguardo alla verifica dei requisiti di cui i
consulenti e i promotori commerciali devono essere in possesso. In pratica si prevede l’effettuazione
di una due diligence per ogni singolo rapporto, attraverso strumenti che vengono specificamente
richiamati, quali dichiarazioni, informative e altri documenti, da acquisire sia da parte dei diretti
interessati (dichiarazione scritta e questionario che attestino in modo puntuale l’onorabilità e la buona
condotta), sia con il ricorso a fonti indipendenti (pareri legali di studi esterni e informazioni societarie e
finanziarie tratte da registri pubblici).
Le Linee Guida hanno successivamente disciplinato alcuni importanti aspetti applicativi, tra cui:
› definizioni dei contratti di consulenza e promozione commerciale, nonché delle pubbliche
amministrazioni, dei clienti istituzionali e delle società di proprietà pubblica;
› possibilità di deroga della Direttiva di Finmeccanica, da parte delle procedure di attuazione delle
società, soltanto in senso più restrittivo in relazione a specifici requisiti locali o settoriali;
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