Prospetto informativo
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Prospetto informativo
PROSPETTO INFORMATIVO relativo all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n 3.558.718 azioni ordinarie di Eurofly emesse nell’ambito di un aumento di capitale sociale liberato mediante conferimento in natura (e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione) ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, c.c. e rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse a quotazione, per un controvalore di circa Euro 8.000.000 e alla offerta in opzione agli azionisti e alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di massime n. 439.347.195 azioni ordinarie Eurofly al prezzo unitario di Euro 0,10 senza sovrapprezzo Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 27 novembre 2008 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB con nota del 27 novembre 2008 n. 8107539 L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico in formato cartaceo, presso la sede dell'Emittente medesima, nonché, in formato elettronico, nel sito internet dell'Emittente www.eurofly.it e nel sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it ___________________________________________________________________________ 1 INDICE DEFINIZIONI .....................................................................................................................9 GLOSSARIO .....................................................................................................................13 NOTA DI SINTESI...........................................................................................................17 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ..............................................................................32 1. Persone Responsabili ...................................................................................................................................... 33 1.1. Persone responsabili del Prospetto Informativo .............................................. 33 1.2. Dichiarazione di responsabilità..................................................................... 33 2. Revisori Legali dei conti ................................................................................................................................. 34 2.1. Revisori dell'emittente ................................................................................ 34 2.2. Informazioni sui rapporti con la società di revisione ........................................ 34 3. Informazioni Finanziarie Selezionate ........................................................................................................ 36 3.1. Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative ai primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e agli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 ................... 36 4. Fattori di Rischio ............................................................................................................................................... 40 4.1. Rischi relativi all'Emittente .......................................................................... 40 4.1.1. Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale............................................. 40 4.1.2. Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società.................................... 41 4.1.3. Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario della Società .............................. 42 4.1.4. Rischi legati all’andamento del capitale circolante e alla capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni............................................................................................................. 43 4.1.5. Rischi legati all’elevato indebitamento.................................................................................. 44 4.1.6. Rischi di tensione finanziaria legata alla stagionalità del business charter............. 44 4.1.7. Rischi connessi ai covenant finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione del debito bancario.................................................................................................................................................. 44 4.1.8. Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 ......................................................................................................... 45 4.1.9. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali ................................... 46 4.1.10. Rischi connessi all’importanza dei rapporti con Meridiana ....................................... 46 4.1.11. Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana ................... 47 4.1.12. Rischi connessi alla situazione di insolvenza di Alitalia.............................................. 47 4.1.13. Rischi connessi ai contenziosi .............................................................................................. 47 4.1.14. Rischi connessi all’avvio di nuovi collegamenti ............................................................. 47 4.1.15. Rischio nel reperire nuovi aeromobili................................................................................ 48 4.1.16. Rischi connessi all’incremento del costo della Flotta .................................................. 48 4.1.17. Rischi connessi ai requisiti economico finanziari cui è subordinato il rilascio e il mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo..................................... 48 4.1.18. Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato ..... 49 4.1.19. Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali ....................................... 49 4.1.20. Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza .................................................................................................... 49 4.1.21. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del d.lgs. 231/2001 ……………………………………………………………………………………………………..49 4.2. Rischi relativi al mercato in cui opera la Società ............................................. 49 2 2 4.2.1. Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse............................................................................................................................................... 49 4.2.2. Rischi connessi al quadro competitivo .................................................................................. 50 4.2.3. Rischi connessi alla riduzione delle tariffe ........................................................................... 51 4.2.4. Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo........................... 51 4.2.5. Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni...... 51 4.2.6. Rischi connessi a calamità naturali o epidemie ................................................................. 51 4.2.7. Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo....................................................... 52 4.2.8. Rischi connessi alla leva operativa ......................................................................................... 52 4.2.9. Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi ............................................................. 52 4.3. Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società ......... 52 4.3.1. Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione.................................................................................................... 52 4.3.2. Rischi connessi alla volatilità del corso delle azioni ......................................................... 53 4.3.3. Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti.................................................................................................. 53 4.3.4. Rischi connessi alla quota non garantita del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro ………………………………………………………………………………………………………..53 4.3.5. Rischi connessi alla possibile revoca (delisting) delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sul MTA.......................................................................................................................................... 53 4.3.6. Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società ....................................................................................................................................................... 54 5. Informazioni Sull'emittente .......................................................................................................................... 55 5.1. Storia ed evoluzione dell'Emittente............................................................... 55 5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'emittente ...................................................... 55 5.1.2. Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione ....................... 55 5.1.3. Data di costituzione e durata dell'emittente ....................................................................... 55 5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale .................... 55 5.1.5. Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'emittente............................................ 55 5.2. Investimenti ............................................................................................. 72 5.2.1. Descrizione dei principali investimenti della Società ....................................................... 72 5.2.1.1. Descrizione dei principali investimenti della Società nei primi nove mesi dell’esercizio 2008............................................................................................................................................ 72 5.2.1.2. Descrizione dei principali investimenti della Società nei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007....................................................................................................................................... 72 5.2.1.3. Descrizione dei principali investimenti della Società negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005...................................................................................................................... 73 5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione ................................................................................... 75 5.2.3. Investimenti futuri ........................................................................................................................ 75 6. Panoramica Delle Attività .............................................................................................................................. 76 6.1. Principali attività........................................................................................ 76 6.1.1. Descrizione della natura delle operazioni dell'Emittente e delle sue principali attività e relativi fattore chiave................................................................................................................... 76 6.1.2. Nuovi prodotti e strategie .......................................................................................................... 98 6.2. Principali mercati ....................................................................................... 98 6.2.1. Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività.................... 98 6.2.2. Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici ................. 99 6.3. Fattori eccezionali ...................................................................................... 99 6.4. Dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione ............................... 100 6.5. Descrizione dei mercati in cui Eurofly opera e posizione concorrenziale ............ 100 6.5.1. La domanda e la posizione concorrenziale ........................................................................ 100 6.5.2. Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività .................... 104 7. Struttura Organizzativa................................................................................................................................ 105 3 7.1. Se l'Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa ................................................................................................ 105 7.2. Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente .......................... 107 8. Immobili, Impianti e Macchinari ............................................................................................................... 108 8.1. Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse ....................... 108 8.2. Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente ...................................................... 110 9. Resoconto Della Situazione Gestionale e Finanziaria ....................................................................... 110 9.1. Situazione finanziaria ............................................................................... 111 9.2. Analisi dell’andamento della gestione operativa della Società per i primi nove mesi degli esercizi 2008 e 2007...................................................................................... 111 9.2.1. Analisi dell’andamento economico dei primi nove mesi degli esercizi 2008 e 2007 ……………………………………………………………………………………………………….115 9.2.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 settembre 2008 e 2007 ……………………………………………………………………………………………………….118 9.3. Analisi dell’andamento della gestione operativa della Società per i primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007...................................................................................... 119 9.3.1. Analisi dell’andamento economico dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 ……………………………………………………………………………………………………….121 9.3.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 giugno 2008 e 2007 ..... 126 9.4. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.................................................................................. 127 9.4.1. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2007 e 2006....... 130 9.4.2. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2006, 2005 ......... 140 9.4.3. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 ……………………………………………………………………………………………………….145 10. Risorse Finanziarie .................................................................................................................................... 146 10.1. Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2008 e 2007, al 30 giugno 2008 e 2007 e al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 ....................................................................... 146 Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2008 e 2007............................................. 146 Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2008 e 2007 ................................................. 147 Posizione finanziaria netta negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 .................. 149 10.2. Flussi di liquidità dei primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e degli esercizi 2007, 2006 e 2005 .................................................................................... 152 Flussi di liquidità dei primi nove mesi degli esercizi 2008 e 2007.................................. 152 Flussi di liquidità dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007..................................... 153 Flussi di liquidità negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 ............................... 155 11. Ricerca e Sviluppo, Brevetti e Licenze............................................................................................... 157 12. Informazioni Sulle Tendenze Previste................................................................................................ 158 12.1. Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione. ........... 158 12.2. Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso................................................................................................. 158 13. Previsioni o Stime Degli Utili ................................................................................................................. 159 13.1. Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili .............. 159 13.2. Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime .................................. 168 Al Consiglio di Amministrazione di .................................................................................................................... 168 13.3. Dati Previsionali....................................................................................... 174 4 13.4. Previsione degli utili contenuta in altro prospetto.................................................................... 175 14. Organi di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e Alti Dirigenti ................................ 175 14.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'Emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'Emittente ....................................................... 175 14.1.1. Consiglio di Amministrazione ............................................................................................. 175 14.1.2. Soci accomandatari................................................................................................................ 181 14.1.3. Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni ..... 181 14.1.4. Alti dirigenti della Società.................................................................................................... 182 14.1.5. Eventuali condanne in relazione a reati di frode ........................................................ 183 14.1.6. Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali .................................................... 183 14.1.7. Eventuale incriminazioni ufficiali e/o sanzioni ............................................................. 183 14.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti.................................................................................................. 183 15. Remunerazioni e Benefici ....................................................................................................................... 184 15.1. In relazione all’ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate ........................................ 184 15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi ………………………………………………………………………………………………………………………………186 16. Prassi del Consiglio di Amministrazione............................................................................................ 186 16.1. Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica .......................................... 186 16.2. Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto ....................................................................... 186 16.3. Recepimento delle norme in materia di governo societario ............................. 186 16.4. Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario ... 194 17. Dipendenti .................................................................................................................................................... 195 17.1. Numero di dipendenti ............................................................................... 195 17.2. Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo 14.1.................................................................................... 196 17.3. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente ....................................................................................................... 196 18. Principali Azionisti...................................................................................................................................... 197 18.1. Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell'emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un'idonea dichiarazione negativa .............................. 197 18.2. Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa................................................................... 197 18.3. Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l'emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso .. 197 18.4. Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente ... 197 19. Operazioni Con Parti Correlate ............................................................................................................. 199 19.1. Rapporti con Meridiana ............................................................................. 199 5 19.2. 19.3. 19.4. Rapporti con Sameitaly e Wokita................................................................ 205 Rapporti con Spinnaker Luxembourg .......................................................... 205 Rapporti con Banca Profilo ........................................................................ 205 20. Informazioni Finanziarie Riguardanti le Attività e le Passività, la Situazione Finanziaria e i Profitti e le Perdite Dell'emittente ................................................................................................................... 207 20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ..................................... 208 20.1.1. Prospetti di bilancio degli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.............. 208 20.1.2. Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio individuale, predisposto secondo i Principi IFRS ........................................................ 212 20.1.3. Prima Applicazione dei Principi IFRS e i suoi effetti .................................................. 219 20.2. Informazioni finanziarie proforma............................................................... 229 20.3. Bilanci.................................................................................................... 230 20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ..... 230 20.4.1. Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie annuali.................................. 230 20.4.2. Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie infraannuali......................... 235 20.4.3. Altre informazioni finanziarie ............................................................................................. 240 20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie .................................................... 240 20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie .................. 240 20.7. Politica dei dividendi................................................................................. 253 20.8. Procedimenti giudiziari e arbitrali ............................................................... 253 20.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente ……………………………………………………………………………………………………………………………….257 21. Informazioni Supplementari .................................................................................................................. 257 21.1. Capitale azionario .................................................................................... 257 21.1.1. Capitale emesso ...................................................................................................................... 257 21.1.2. Azioni non rappresentative del capitale ......................................................................... 258 21.1.3. Azioni proprie ........................................................................................................................... 258 21.1.4. Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant...................... 258 21.1.5. Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale ............................................................ 258 21.1.6. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto ... 258 21.1.7. Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario...................................................... 258 21.2. Atto costitutivo e statuto .......................................................................... 259 21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell'Emittente............................................................................ 259 21.2.2. Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ..................................................................... 260 21.2.3. Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti............................................................................................................................................ 264 21.2.4. Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge ……………………………………………………………………………………………………264 21.2.5. Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione ................................................................................................... 265 21.2.6. Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente ................................................................................................................................ 265 21.2.7. Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta............................................................................................... 265 21.2.8. Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge .......................................................................................................................................... 265 22. Contratti importanti diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attivita'................................................................................................................................................................. 265 6 22.1. 22.2. 22.3. Immobile della sede sociale....................................................................... 265 Polizze assicurative .................................................................................. 265 Contratto di ristrutturazione del debito bancario ........................................... 266 23. Informazioni Provenienti da Terzi, Pareri di Esperti e Dichiarazioni di Interessi............... 267 23.1. Relazioni di esperti................................................................................... 267 23.2. Riproduzione delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi ............... 267 24. Documenti Accessibili Al Pubblico........................................................................................................ 267 25. Informazioni Sulle Partecipazioni ........................................................................................................ 268 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ..................................269 1. Persone Responsabili .................................................................................................................................... 269 2. Fattori di Rischio ............................................................................................................................................. 269 3. Informazioni Fondamentali ......................................................................................................................... 269 3.1. Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante ............................... 269 3.2. Fondi propri e indebitamento..................................................................... 269 3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta........................ 269 3.4. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi ................................................... 269 4. Informazioni Riguardanti Gli Strumenti Finanziari da Offrire ........................................................ 271 4.1. Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione ..................................................................................... 271 4.2. Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati .......... 271 4.3. Caratteristiche delle Azioni ........................................................................ 271 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari............................................... 271 4.5. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ................................................................. 271 4.6. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati e/o saranno creati e/o emessi .................................................................. 271 4.7. Data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari ................................. 272 4.8. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ……………………………………………………………………………………………………………………………….272 4.9. Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari ............................................................................................... 272 4.10. Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato ........................ 272 4.11. Regime fiscale......................................................................................... 273 5. Condizioni Dell'offerta................................................................................................................................... 284 5.1. Condizioni, statistiche relative all'Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta .................................................................................... 284 5.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta in Opzione è subordinata ............................................... 284 5.1.2. Ammontare totale dell'Offerta in Opzione ......................................................................... 284 5.1.3. Periodo di validità dell'Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione.................. 285 5.1.4. Revoca o sospensione dell'Offerta in Opzione.................................................................. 285 5.1.5. Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso ................................................... 285 5.1.6. Ammontare delle sottoscrizioni.............................................................................................. 285 5.1.7. Ritiro della sottoscrizione ......................................................................................................... 286 5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni ............................... 286 5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione........................................................... 286 5.1.10. Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati................................... 286 7 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione ........................................................ 286 5.2.1. Destinatari e mercati dell'Offerta in Opzione.................................................................... 286 5.2.2. Impegni a sottoscrivere le Azioni .......................................................................................... 287 5.2.3. Informazioni da comunicare prima delle assegnazione................................................ 287 5.2.4. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni....................... 287 5.2.5. Over Allotment e Greenshoe................................................................................................... 287 5.3. Fissazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione ................................................ 287 5.3.1. Metodo di determinazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore.................................................................................................................................................... 287 5.3.2. Limitazione del diritto di opzione degli azionisti.............................................................. 287 5.3.3. Eventuale differenza tra Prezzo dell'Offerta in Opzione e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate .............. 288 5.4. Collocamento e sottoscrizione.................................................................... 288 5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori .......................................................................................................................................................... 288 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari .................................................................................................................................. 288 5.4.3. Impegni di sottoscrizione e garanzia ................................................................................... 288 5.4.4. Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia ................................................. 288 6. Ammissione Alla Negoziazione e Modalità di Negoziazione............................................................ 288 6.1. Ammissione alla negoziazione.................................................................... 288 6.2. Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le Azioni della Società........ 288 6.3. Altre modalità di sottoscrizione e collocamento ............................................ 288 6.4. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario .................................... 288 6.5. Stabilizzazione ........................................................................................ 289 7. Possessori di Strumenti Finanziari che Procedono Alla Vendita ................................................... 289 7.1. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita ......................... 289 7.2. Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita ......................................................... 289 7.3. Impegni di lock-up................................................................................... 289 8. Spese Legate all'offerta ............................................................................................................................... 289 9. Diluizione ........................................................................................................................................................... 289 10. Informazioni Supplementari .................................................................................................................. 290 8 DEFINIZIONI Addendum Documento redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società a integrazione della Relazione degli Amministratori e del Documento Informativo in conformità all'impegno preso dal Consiglio medesimo e in adempimento alla richiesta di Consob trasmessa in data 22 febbraio 2008 di fornire ulteriori informazioni, ai sensi dell’art. 114, 5° del Testo Unico della Finanza. Aumento di Capitale in Natura L'aumento di capitale sociale, per un controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di circa Euro 8 milioni riservato, liberato mediante conferimento in natura (e quindi con eslcusione ex lege del diritto d'opzione) ai sensi dell’art. 2441, 4° comma, primo periodo c.c., rappresentato dal Conferimento e deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 29 febbraio 2008. Azioni Le azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, di nuova emissione rivenienti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. Banca Profilo Banca Profilo S.p.A., con sede in Milano, Corso Italia n. 49. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Codice della Navigazione Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 327, "Approvazione del codice della navigazione", pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 18 aprile 1942, n. 93 (Serie Generale) e successive modificazioni e integrazioni. Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, nell'edizione pubblicata da Borsa Italiana nel marzo 2006. Conferimento Il conferimento, in occasione dell'Aumento di Capitale in Natura, da parte di Meridiana della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Data del Prospetto Informativo La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Dati Previsionali Previsioni di ricavi e risultati per l’ultimo semestre 2008 e il periodo 2009/2012 elaborate dal Consiglio di Amministrazione e derivate dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Documento Informativo Il documento informativo su operazione significativa di conferimento in natura con parte correlata predisposto in data 15 febbraio 2008 ai sensi degli articoli 70, quarto comma, e 71-bis del Regolamento Emittenti, come integrato dall’Addendum. EF-USA EF-USA Inc., società di rappresentanza commerciale, partecipata al 51% da GCVA Inc. e al 49% da Eurofly S.p.A. avente sede nel New Jersey, specializzata nell’offerta di proposte turistiche verso l’Italia. 9 Emittente Eurofly. Eurofly Eurofly S.p.A., con sede legale in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05763070017, con partita IVA 03184630964 e codice fiscale 05763070017, soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana. ENAC Ente Nazionale Aviazione Civile, con sede in Roma, Viale del Castro Pretorio n. 118. Finanziamento Soci Finanziamento infruttifero di Euro 4,5 milioni dell'originaria durata di 24 mesi, rimborsabile a scadenza (originariamente prevista per il 21 novembre 2007), erogato da Spinnaker Luxembourg alla Società e ceduto al nominale a Meridiana in data 21 dicembre 2006, utilizzato da Meridiana nell’ambito della sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale in Denaro. Flotta La flotta in esercizio, cioè l’insieme degli aeromobili indicati in elenco nel COA rilasciato dall’ENAC e quindi operati da Eurofly, mediante propri equipaggi e attraverso la propria organizzazione. Meridiana Meridiana S.p.A., con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale Euro 51.033.349 i.v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 05875940156. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Nuovo Piano 2008/2012 Nuovo Aumento Denaro Industriale di Capitale in Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008 volto alla ricapitalizzazione e riconversione industriale della Società per il periodo 2008/2012. L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 44 milioni offerto in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 10 settembre 2008. Offerta in Borsa L’offerta dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo dell’Offerta in Opzione ai sensi dell’art 2441, 3° comma, c.c. Offerta in Opzione L'offerta di sottoscrizione in opzione ai soci avente a oggetto le Azioni. Partecipazione Wokita Una quota del valore nominale complessivo di Euro 17.500, rappresentante il 50% del capitale sociale di Wokita. Partecipazione Sameitaly Una quota del valore nominale complessivo di Euro 47.500, rappresentante il 50% del capitale sociale di 10 Sameitaly. Partecipazioni Indica congiuntamente la Partecipazione Wokita e la Partecipazione Sameitaly. Periodo dell'Offerta in Opzione Il periodo di tempo compreso tra il 1 dicembre 2008 e il 19 dicembre 2008. Piano Industriale 2008/2010 Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2007, modificato in data 12 settembre 2007 e aggiornato in data 27 ottobre 2007, dove è stata anche estesa l'analisi previsionale al 2010, volto alla ricapitalizzazione e alla riconversione industriale della Società. Prezzo dell'Offerta in Opzione Il prezzo definitivo unitario delle Azioni, fissato dal Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2008, in esecuzione e in conformità ai criteri fissati dall'assemblea straordinaria della Società del 10 settembre 2008, in Euro 0,10 senza sovrapprezzo Primo Aumento Denaro di Capitale in L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00), offerto in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 9 novembre 2007. Principi Contabili Italiani I principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri nonché i documenti emessi dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Principi IFRS Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emessi dallo IASB, così come omologati dall'Unione Europea e integrati dalle interpretazioni emesse dall'IFRIC, precedentemente denominate SIC. Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di sollecitazione all'investimento e quotazione sul MTA delle Azioni e quotazione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura. Regolamento Emittenti Il regolamento emittenti approvato da CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Regolamento di Borsa Italiana Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Sameitaly Sameitaly S.r.l., con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 95.000, codice fiscale e Partita IVA 02274170907, con numero di R.E.A. 162127 (Sassari). Secondo Aumento di Capitale in Denaro L'aumento di capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 25.000.000 (venticinquemilioni/00), da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e delle 11 leggi speciali applicabili, non deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 30 novembre 2007. Società Eurofly. Spinnaker Luxembourg Spinnaker Luxembourg S.A. (già Effe Luxembourg S.A.), con sede legale in Avenue Monterey 23, L2086, Lussemburgo (Lussemburgo). Testo Unico della Finanza o TUF Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato. Wokita Wokita S.r.l., con sede in Olbia (Olbia Tempio), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 35.000 con codice fiscale e Partita IVA 02191440904, con numero di R.E.A. 155209 (Sassari). 12 GLOSSARIO AA/MM Aeromobili. ACMI Aircraft, Crew, Mainenance, Insurance. Forma contrattuale di locazione degli aeromobili di terzi o a terzi che prevede un canone comprensivo dei costi dell’aeromobile, dell’equipaggio, di manutenzione e assicurazione. Airbus Airbus S.A.S., con sede a Blagnac Cedex, Francia. Alitalia Alitalia Linee Aeree Italiane S.p.A. con sede in Roma, V.le Alessandro Marchetti n. 111. All Business Attività operata con aeromobile A319 configurato a 48 posti e prevalentemente relativa al collegamento Milano – New York. BSP Billing and Settlement Plan ovvero sistema internazionale di connessione tra compagnie aeree finalizzato alla semplificazione dei processi di vendita, reportistica e remissione di biglietti di IATA, oltre che al miglioramento del controllo e della gestione dei flussi finanziari tra le stesse compagnie aderenti al sistema. COA Certificato di operatore aereo. Code Share o Code Sharing Accordo tra due vettori in base al quale un determinato volo è effettuato con gli aeromobili di uno dei due contraenti (c.d. “operating carrier”), ma commercializzato anche dall'altro (c.d. “marketing carrier”) e contraddistinto con il codice IATA di entrambi. Dry Lease Impiego da parte della società locataria di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della propria licenza di esercizio. EASA European Aviation Safety Agency. EBIT Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari. L’EBIT è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. EBITDA Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e 13 oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali e immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi e oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazioni di attività non correnti. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. EBITDAR Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali e immateriali, accantonamenti ai fondi e rischi e oneri, altri accantonamenti rettificativi svalutazioni di attività non correnti e dei costi di noleggio operativo degli aeromobili, esclusi i Wet Lease. L’EBITDAR è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDAR non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. ENAC Ente Nazionale per l'Aviazione Civile. GDS Global Distribution Systems, ovvero i sistemi informatici che consentono la visualizzazione, la prenotazione e la vendita da parte delle agenzie di viaggio dei voli operati dalle compagnie aeree. GECAS General Electric Capital Aviation Services. GSA General Sales Agent, ovvero l'agente generale incaricato della distribuzione e vendita dei prodotti in una determinata area geografica. Handling L'insieme delle attività erogate da una società operante in aeroporto e finalizzate all'assistenza a terra di passeggeri, bagagli, merci e dell'aeromobile. Hub Aeroporto di connessione, dal quale le compagnie aeree di riferimento (home carrier) operano anche voli a Lungo Raggio. IATA International Air Transport Association. ILFC International Lease Finance Corporation. 14 JAA Joint Aviation Authorities, organismo sovranazionale che cura la produzione di norme e regolamenti tecnico/operativi relativi alla costruzione, esercizio e manutenzione degli aeromobili. JAR Joint Aviation Requirements, vale a dire le norme e i regolamenti di natura tecnico-operativa emessi da JAA. Lessor Nell'ambito della Locazione Finanziaria o della Locazione Operativa, il soggetto che mette a disposizione dell'utilizzatore un aeromobile per un determinato periodo di tempo e per un corrispettivo regolato a scadenze periodiche. Locazione Finanziaria Modalità di acquisizione di un aeromobile finanziato da soggetti terzi ai quali è corrisposto un canone per un determinato periodo di tempo. Alla fine del periodo di locazione è normalmente previsto un diritto di riscatto con valore residuo del bene determinato. Locazione Operativa Contratto di locazione di un aeromobile per un determinato periodo di tempo dietro il pagamento di un canone. Al termine del periodo l'aeromobile torna nel possesso del proprietario. Lungo Raggio Voli aerei della durata indicativamente superiore a cinque ore per tratta. Marketing Carrier È l'operatore aereo che commercializza il volo, effettuato da un altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing. Medio Raggio Voli aerei della durata indicativamente inferiore a cinque ore per tratta. Operating Carrier È l'operatore aereo che effettua il volo, commercializzato anche da un altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing. Punto a Punto Voli strutturati per servire uno specifico collegamento diretto e non orientati a consentire il proseguimento in connessione con altri voli in coincidenza. RAI Registro aeronautico italiano. Slot Banda oraria assegnata a ciascun vettore per il decollo/atterraggio di un singolo aeromobile in uno specifico aeroporto. Vuoto per Pieno Modalità di vendita a tour operator che prevede che il rischio di riempire l'aeromobile rimanga in capo allo stesso. TRTO Type Rating Training Organisation. Wet Lease Impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della licenza di esercizio della società noleggiante; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un servizio rappresentato da uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile noleggiato unitamente all'equipaggio e ai servizi di 15 manutenzione così come all'assicurazione. 16 NOTA DI SINTESI La nota di sintesi va letta come introduzione al Prospetto Informativo. Qualsiasi decisione di investire nelle azioni dell’Emittente deve basarsi sull'esame, da parte dell'investitore, del Prospetto Informativo completo. Qualora sia proposto un ricorso dinnanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sull’Emittente quale soggetto che ha redatto e depositato la nota di sintesi, ma soltanto nel caso in cui la stessa nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni e Capitoli si riferiscono alle Sezioni e Capitoli del Prospetto Informativo. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato ad essi attribuito nelle apposite sezioni “Definizioni” e "Glossario" del Prospetto Informativo. Descrizione delle operazioni Le operazione oggetto del presente Prospetto Informativo consistono in: 1) un aumento di capitale in natura (e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione) riservato al socio Meridiana per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di circa Euro 8 milioni, come da deliberato dell’assemblea straordinaria della Società in data 29 febbraio 2008. L’Aumento di Capitale in Natura è volto a favorire la riconversione industriale dell’Emittente da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno misto charter, migliorando al tempo stesso i livelli di patrimonializzazione dell’Emittente. In particolare, le principali ragioni che hanno portato all’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Natura possono essere così sintetizzate: - la possibilità di disporre di un’organizzazione commerciale, di marketing e di vendita diretta diffusa sul territorio nazionale a presidio del canale agenziale e delle vendite verso le aziende; - la possibilità di disporre di una piattaforma commerciale, distributiva e di marketing online tecnologicamente avanzata in grado di offrire, sul canale delle agenzie e direttamente al consumatore finale online, i propri voli nonché pacchetti turistici flessibili in grado di generare un elevato numero di contatti con la clientela; - la possibilità di dotarsi delle suddette reti e piattaforme tecnologiche rapidamente, senza procedere a un'acquisizione né dover sostenere i costi di avviamento di tali attività. L’Aumento di Capitale in Natura è stato liberato mediante il conferimento di due partecipazioni rappresentanti ciascuna il 50% del capitale delle seguenti società: Wokita, costituita nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating on line nell’ambito del gruppo Meridiana, e Sameitaly, costituita a fine settembre 2007 per assumere il ruolo di agente generale per l’Italia di Meridiana, nonché del tour operator Wokita, sul segmento delle agenzie di viaggio e delle aziende. Sia Wokita che Sameitaly erano precedentemente controllate al 100% da Meridiana. Con particolare riferimento alla definizione del valore dei conferimenti, il Consiglio di Amministrazione di Eurofly, pur consapevole del fatto che tale valore sarebbe stato oggetto di controllo, come per legge, da parte di un soggetto terzo e indipendente, ovvero dal perito nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell’art. 2343 c.c., ha deciso di avvalersi di un esperto indipendente. A tal fine, con delibera del 28 settembre 2007, il Consiglio ha nominato 17 all’unanimità Efibanca S.p.A. quale advisor per gli aspetti economico finanziari relativi all'Aumento di Capitale in Natura. L’Aumento di Capitale in Natura è stato liberato in data 11 marzo 2008 con il Conferimento. Le azioni rivenienti dall’aumento sono state emesse in data 20 marzo e rese disponibili a Meridiana, successivamente al controllo delle valutazioni peritali da parte del Consiglio di Amministrazione effettuato in pari data, in occasione del quale il Consiglio non ha ravvisato i motivi per procedere alla revisione della predetta relazione di stima di cui all’art. 2343, 3° comma c.c.. Come previsto dagli articoli 2343 e 2440 c.c., il perito nominato dal Tribunale di Milano ha asseverato la propria relazione di stima, stabilendo che la valutazione complessiva della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly non era inferiore al controvalore dell’Aumento di Capitale in Natura. 2) un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione agli azionisti ex art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili, per massimi Euro 44 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, volta a garantire un nuovo afflusso di mezzi finanziari al fine di riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione, in considerazione anche delle perdite previste per l’esercizio in corso e per il 2009. I proventi derivanti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro serviranno in primo luogo per garantire il rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008, 30 giugno 2009 e 31 dicembre 2009 grazie alla riduzione dell’indebitamento finanziario netto, che potrebbe derivare o dalle maggiori disponibilità liquide o dalla riduzione dell’indebitamento a breve. Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 - che Meridiana e di Euro 7,5 milioni da parte dell’immobile sito in via Ettore Bugatti 15 per Aumento di Capitale in Denaro siano destinati include la sottoscrizione per Euro 20 milioni di del mercato (o alternativamente la cessione pari importo) - prevede che i proventi del Nuovo in ordine di priorità a: • ridurre per almeno Euro 10 milioni il debito finanziario a breve derivante da detto contratto (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), pur mantenendo la linea di credito “stand by revolving” di Euro 15 milioni fino alla naturale scadenza del novembre 2010, da utilizzarsi per temporanee esigenze di elasticità di cassa. Qualora il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro fornisca disponibilità per Euro 27,5 milioni e non si provveda alla cessione dell'immobile, le maggiori risorse derivanti da detto aumento verrano utilizzate per il mantenimento di una posizione finanziaria netta che garantisca il rispetto dei covenant; qualora invece il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro fornisca disponibilità per soli Euro 20 milioni, alla riduzione del debito a breve si aggiungerà l’azzeramento del debito finanziario a medio lungo termine per effetto dell’integrale rimborso delle quote residue del mutuo sull’immobile, a seguito della cessione dello stesso in modo da ottenere una posizione finanziaria equivalente che garantisca in ogni caso il rispetto dei covenant; • coprire l’assorbimento di cassa derivante dalla gestione operativa corrente (cfr Sezione I, Capitolo 13.3); • finanziare gli investimenti previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (per circa Euro 2 milioni nel primo semestre 2009); • in via residuale, e in funzione delle esigenze di cassa derivanti dalla stagionalità ridurre l’entità dei debiti scaduti verso i fornitori migliorando la struttura del capitale circolante netto (cfr Sezione II, Capitolo 3.1) 18 Grazie a tali impieghi, il flusso di mezzi finanziari consentirà di migliorare la struttura finanziaria (rapporto debiti/patrimonio netto), generando effetti positivi ai fini del presupposto di continuità aziendale, con riferimento all’obbligo di rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008, 30 giugno 2009 e 31 dicembre 2009 pattuiti in relazione al contratto di ristrutturazione del debito bancario da Euro 15 milioni. Le risorse finanziarie raccolte eccedenti tali primarie finalità e quindi non considerate nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 potranno essere destinate a una ulteriore riduzione dell’entità dei debiti verso i fornitori scaduti e/o a cogliere opportunità di mercato che potrebbero scaturire dal riassetto del trasporto aereo italiano attualmente in corso (cfr Sezione I, Capitolo 5.1.5). Elenco dei Fattori di Rischio Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi alla Società, riportati per esteso nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo. Rischi relativi alla Emittente • Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale • Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società • Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario della Società • Rischi legati all’andamento del capitale circolante e alla capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni • Rischi legati all’elevato indebitamento • Rischi di tensione finanziaria legata alla stagionalità del business charter • Rischi connessi ai covenant finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione del debito bancario • Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 • Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali • Rischi connessi all’importanza dei rapporti con Meridiana • Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana • Rischi connessi alla situazione di insolvenza di Alitalia • Rischi connessi ai contenziosi • Rischi connessi all’avvio di nuovi collegamenti • Rischio nel reperire nuovi aeromobili • Rischi connessi all’incremento del costo della Flotta • Rischi connessi ai requisiti economico finanziari cui è subordinato il rilascio e il mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo • Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato • Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali • Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza • Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del D.Lgs. 231/2001 Rischi relativi al mercato in cui opera la Società 19 • Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse • Rischi connessi al quadro competitivo • Rischi connessi alla riduzione delle tariffe • Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo • Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni • Rischi connessi a calamità naturali o epidemie • Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo • Rischi connessi alla leva operativa • Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società • Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione • Rischi connessi alla volatilità del corso delle azioni • Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti • Rischi connessi alla quota non garantita del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro • Rischi connessi alla possibile revoca (delisting) delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA • Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società Tra i principali fattori di rischio sopra elencati puntualmente analizzati nella Sezione I, Cap 4, si segnalano i particolare: Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Il presupposto della continuità aziendale (sulla base del quale sono state redatte la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 e il resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008) dipende dalla realizzazione delle assunzioni adottate nella predisposizione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 relativamente (i) sia all’andamento di talune variabili non controllabili dall’Emittente (segnatamente il costo del carburante, l’andamento dei tassi di interesse, l’andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi) sia (ii) alla sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, oltre che per la quota garantita da Meridiana (per un importo pari a Euro 20 milioni), da parte di altri azionisti e/o del mercato per un importo di almeno Euro 7,5 milioni o che, in alternativa a ciò, si proceda alla cessione dell’immobile sociale. Il mancato realizzarsi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 potrebbe compromettere la capacità dell'Emittente di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni. Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario della Società La Società presenta un indebitamento finanziario rappresentato prevalentemente da debiti a breve scadenza (al 30 settembre 2008 i debiti finanziari correnti erano pari a Euro 16,0 milioni, circa l'85,3% sul totale di Euro 18,8 milioni). Pertanto, in considerazione: (i) dei flussi di cassa assorbiti dall'attività operativa al 30 settembre 2008 e previsti nei prossimi mesi (cfr Sezione I, Cap 13.3); nonchè 20 (ii) degli investimenti inclusi nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (cfr. Sezione II, Capitolo 3.4), qualora il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro non fosse sottoscritto per gli importi ipotizzati dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (cfr. Sezione I, Capitolo 13.3), la Società potrebbe non essere in grado di far fronte alle proprie obbligazioni. Rischi legati all'andamento del capitale circolante e alla capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni In assenza della liquidità prevista dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (pari a Euro 27,5 milioni), la Società ritiene che, anche in considerazione dei flussi di cassa previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (cfr. Sezione I, Capitolo 13.3), non avrà un capitale circolante sufficiente per le sue attuali esigenze, trovandosi quindi nell’impossibilità di far fronte alle proprie obbligazioni. Rischi legati all’elevato indebitamento La mancata esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro negli importi previsti dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012, anche in considerazione delle perdite previste dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 potrebbe comportare: (i) livelli di indebitamento finanziario della Società tali da non far rispettare i livelli di covenant di cui al contratto di ristrutturazione del debito bancario (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3) determinando situazioni di tensione di liquidità (cfr. Sezione I, Capitolo 4.1.7); e (ii) l’impossibilità di ridurre i debiti scaduti verso fornitori, riequilibrando il livello di indebitamento e di capitale circolante netto. In tali circostanze il mancato reperimento di fonti alternative al Nuovo Aumento di Capitale in Denaro (negli importi previsti dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012) potrebbe impedire alla Società di far fronte ai propri impegni e di proseguire la propria attività. Informazioni sull'Emittente Emittente La Società, costituita in data 26 maggio 1989, ha sede in via Ettore Bugatti 15 a Milano e ha un capitale sociale di Euro 6.503.105,72 rappresentato da n. 28.043.438 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui 3.338.178 rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura, che saranno quotate in seguito alla pubblicazione del presente Prospetto Informativo. Azionariato Alla Data del Prospetto Informativo l’unico azionista rilevante di Eurofly è Meridiana (indirettamente controllata da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan), che detiene 12.928.831 azioni, pari al 46,10% del capitale, Spinnaker Luxembourg (indirettamente controllata da Profilo Spinnaker Investment Fund, gestita a sua volta dalla società di gestione Profilo Management Company S.A.), già azionista rilevante della Società,ha ridotto la propria partecipazione al di sotto del 2% il 14 ottobre 2008. Si evidenzia che Meridiana detiene un numero di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Eurofly. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, principali dirigenti e società di revisione Nella tavola seguente sono riportati i dati relativi ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e ai dirigenti più importanti. 21 *Indipendente ** Esecutivo *** Esponente di rilievo ai sensi del punto 3C1 e 3C2 del Codice di Autodisciplina, indipendente all’atto della nomina. Complessivamente alla data del 30 settembre 2008 Eurofly impiegava 793 dipendenti, di cui 560 relativi al personale navigante e 233 al personale di terra (fra cui 13 dirigenti). I bilanci degli esercizi 2005, 2006 e 2007 di Eurofly sono stati assoggetati a revisione contabile completa da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha espresso giudizio positivo sul bilancio al 31 dicembre 2005 mentre ha dichiarato di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, in conseguenza degli elementi di incertezza presenti al momento circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale, unitamente all'indisponibilità del piano 2007-08. La stessa società di revisione in data 11 aprile 2008 ha espresso giudizio positivo sul bilancio individuale al 31 dicembre 2007. In data 31 ottobre 2007 la società di revisione ha espresso giudizio positivo con rilievo sulla relazione semestrale al 30 giugno 2007. In data 29 agosto 2008 la società di revisione ha espresso giudizio positivo senza rilievi sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008. Attività e prodotti Eurofly è una delle principali compagnie aeree in Italia. Opera prevalentemente nel segmento di mercato leisure, ossia dei voli con destinazioni turistiche dove il target finale di clientela è rappresentato da coloro che volano prevalentemente nel tempo libero. Dal 2004, e nel corso degli anni successivi sempre più intensamente, la Società ha ampliato la propria offerta includendo taluni collegamenti di linea. La Società opera con una Flotta interamente composta da aeromobili Airbus: sette A320 per i voli di Medio Raggio, quattro A330 per i voli di Lungo Raggio, tutti in Locazione Operativa. Un quinto aeromobile A330 è attualmente dato da Eurofly in sublocazione a terzi (la società israeliana Israir Airlines and Tourism LTD). Fino a fine gennaio 2008, Eurofly ha operato 22 temporaneamente un aeromobile A319 per conto di Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (Gruppo Fininvest). Nello scorso esercizio 2006 Eurofly ha trasportato quasi 1,5 milioni di passeggeri. I ricavi, pari a Euro 289,8 milioni, sono da imputarsi per il 47,5% all'attività di Medio Raggio e per il 50% a quella di Lungo Raggio; il rimanente deriva invece dall'attività di All Business, prevalentemente rappresentata dal collegamento Milano - New York, operato con aeromobile A319. Tale collegamento è stata interrotto a fine gennaio 2007. Nello scorso esercizio 2007 Eurofly ha trasportato quasi 1,9 milioni di passeggeri. I ricavi, pari a Euro 322,3 milioni, sono da imputarsi per il 45% all'attività di Medio Raggio e per il 55% a quella di Lungo Raggio. Nei primi nove mesi del 2008 i passeggeri trasportati sono stati pari a 1.570.758, l’attività di Medio Raggio in termini di fatturato ha pesato per il 50,8% circa del totale, quella di Lungo Raggio per il 49,2%. Fra le destinazioni più importanti vi sono: (i) nel Medio Raggio: Egitto, Grecia, Baleari e Canarie; (ii) nel Lungo Raggio: Maldive, Messico, Santo Domingo, Kenya, Stati Uniti e Mauritius. Il collegamento Roma – New Delhi, avviato nel gennaio 2007, è stato interrotto il successivo mese di settembre a causa della resa commerciale inferiore alle attese. Eurofly intrattiene rapporti con i principali tour operator italiani: a titolo esemplificativo, il gruppo Alpitour, Veratour, Settemari, Valtur, Phone&Go, I Grandi Viaggi, I Viaggi del Ventaglio e molti altri. Nel 2007 i primi 5 clienti tour operator di Eurofly hanno rappresentato il 32% del fatturato complessivo, e si caratterizzano per un sostanziale equilibrio nel fatturato prodotto, con uno share tra il 10% e il 5% ciascuno. Si segnala che Alpitour e I Viaggi del Ventaglio, pur disponendo di una propria compagnia charter, hanno comunque mantenuto i loro rapporti commerciali con Eurofly, con un livello di ricavi significativo. L'operatività con i tour operator prevede alcune caratteristiche particolari, tra le quali è opportuno ricordare: la capacità dell'aereo viene principalmente venduta con modalità Vuoto per Pieno, interamente o “split” (più tour operator presenti sullo stesso volo), per cui i tour operator sopportano il rischio di non riuscire a “riempire” i posti prenotati; il prezzo concordato con i tour operator è soggetto ad aggiustamenti in funzione del prezzo del carburante (jet fuel) e del cambio Euro/Dollaro al momento dell'effettuazione del volo. Tali accordi forniscono ad Eurofly una sorta di copertura naturale dai rischi di fluttuazione di tali fattori, benché imperfetta per ragioni applicative (franchigie, meccanismi di calcolo) e commerciali. Accanto alla tradizionale attività charter Eurofly ha sviluppato una crescente attività di linea. Nel corso dell’estate 2005 ha avviato collegamenti di linea Punto a Punto fra importanti capoluoghi di regione italiani e New York, ampliandoli sia nel 2006 che nel 2007. Nel corso degli stessi anni sono stati sviluppati collegamenti di linea sia di Medio Raggio che di Lungo Raggio verso altre mete turistiche, tradizionali destinazioni della Società. Nell'autunno 2006 è stato approvato il lancio del collegamento Roma – Delhi, avviato nel gennaio 2007 e interrotto nel settembre 2007 a causa dei non soddisfacenti risultati. 23 Nel mese di ottobre 2007 sono stati avviati collegamenti di linea da Milano Linate verso Roma Fiumicino, Napoli, Palermo, Catania e Parigi Charles de Gaulle, Napoli verso Charles de Gaulle gestiti in Code Sharing con Meridiana. Nel corso degli ultimi anni, la domanda turistica ha iniziato gradualmente ad orientarsi verso logiche “fai da te”, ossia l'organizzazione della vacanza senza acquistare un pacchetto già composto dal tour operator. Alla luce di tale evoluzione, Eurofly ha voluto modificare la propria strategia distributiva, passando da una vendita monocanale (solo a tour operator) a una vendita multicanale. A partire dal 2004, e successivamente in modo sempre più significativo, Eurofly ha iniziato ad utilizzare nuovi canali di vendita diretti e indiretti (agenzie di viaggio, call center, sito internet e sistemi di distribuzione internazionali), che permettono di raggiungere con maggiore capillarità l'utente finale. Ricerca e Sviluppo Data la natura del suo business, la Società non svolge attività di ricerca e sviluppo significative. Operazioni concluse con parti correlate Alla Data del Prospetto Informativo, Meridiana, che ha una partecipazione del 46,10% nel capitale di Eurofly ed esercita nei confronti della medesima attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c., è definibile come parte correlata ai sensi dello IAS 24. I rapporti con Meridiana sono principalmente relativi ad attività di Code Sharing, a collaborazioni nelle attività di sviluppo commerciale, di distribuzione, di pricing, nonchè nei servizi di manutenzione e di supporto. In seguito al perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Natura, sono parti correlate anche Wokita e Sameitaly. Inoltre, per effetto delle modifiche della compagine societaria intervenute nel corso del triennio 2005-2007 preso a riferimento nel presente Prospetto Informativo, sono state qualificate come parti correlate Spinnaker Luxembourg (dal 15 settembre 2003, data di acquisizione dell'80% del capitale sociale di Eurofly sino al 21 dicembre 2005, data di quotazione della Società) e Banca Profilo (definibile come parte correlata dal 7 luglio 2006, in seguito alle modifiche della compagine del Consiglio di Amministrazione intervenuta in tale data, fino alla cessione della quota del 29,95% a Meridiana avvenuta il 28 dicembre 2006). Con riferimento alle società del gruppo Banca Profilo, i rapporti erano riferiti principalmente ad attività di consulenza specifica per il processo di quotazione e all'attività svolta come joint global coordinator oltre che ad attività di consulenza per lo sviluppo strategico e per le operazioni sulla Flotta. Inoltre è attualmente in essere un mutuo ipotecario, erogato da Banca Profilo, relativo al palazzo in Milano, via Ettore Bugatti 15 (sede legale della Società). Informazioni contabili rilevanti Di seguito sono riportati in forma tabellare i più rilevanti dati finanziari di Eurofly con riferimento alle situazioni dei primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e ai bilanci annuali degli ultimi tre esercizi (2007, 2006 e 2005). 24 * Dato calcolato annualizzando il rapporto tra il numero di ore volate e la disponibilità di flotta in mesi nel periodo. Il conto economico riclassificato, relativo ai primi nove e sei mesi 2008 e 2007 e al triennio 2007, 2006 e 2005 sono presentati di seguito. I dettagli di stato patrimoniale, relativo ai nove mesi, ai semestri e al triennio in oggetto, sono presentati di seguito. (1) Ammontari corrispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6, con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. L’analisi comparativa dell’andamento delle attività non correnti è esposta di seguito: (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. L’analisi comparativa dell’andamento delle passività non correnti è esposta di seguito: (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. 25 L’analisi comparativa dell’andamento del capitale circolante netto è esposta di seguito: (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Lo schema sintetico comparativo di rendiconto finanziario è di seguito esposto: La movimentazione del patrimonio netto è di seguito esposta: 26 Il dettaglio della posizione finanziaria netta è di seguito esposto: L’indebitamento netto alla fine del mese di settembre 2008 è pari a Euro 14,3 milioni. La composizione della posizione finanziaria netta è la seguente: (i) Euro 4,5 milioni di disponibilità liquide; (ii) Euro 15,5 milioni di debiti bancari correnti; (iii) Euro 0,5 milioni di quota a breve del mutuo ipotecario; (iv) Euro 2,7 milioni di indebitamento finanziario non corrente, relativo alla quota non corrente del debito per mutuo ipotecario Le disponibilità liquide nette al 30 settembre 2008 sono negative per Euro 11,0 milioni. I primi nove mesi del 2008 hanno registrato una perdita netta pari a Euro 9,2 milioni, rispetto alla perdita netta di Euro 10,4 milioni dei primi nove mesi del 2007. Tale risultato è stato influenzato da un significativo rallentamento delle economie mondiali, dallo straordinario aumento del prezzo del petrolio e da disordini di natura socio – politica in Kenya, una delle principali destinazioni del Lungo Raggio. Nonostante ciò i ricavi totali sono cresciuti del 15,6% rispetto ai primi nove mesi del 2007, l’EBITDAR è cresciuto dell’8,1%, l’EBITDA è migliorato di oltre Euro 6 milioni (da –Euro 2,5 milioni dei primi nove mesi del 2007 a + Euro 3,6 milioni nei primi nove mesi del 2008 e la perdita netta è passata da Euro 10,4 milioni dei primi nove mesi del 2007 a Euro 9,2 milioni nei primi mesi del 2008. La Società nel triennio 2005-2007 ha incrementato il numero di ore volo effettuate ad un tasso medio del 6% a seguito sia dell'ampliamento della Flotta sia della migliore produttività di parte della stessa. I ricavi, che nell'esercizio 2007 sono stati superiori a Euro 330 milioni, hanno beneficiato della crescita delle ore volate. Il risultato nel 2005, negativo a livello di utile netto per Euro 2,8 milioni, sconta gli effetti negativi derivanti da eventi di natura geo – politica, quali la tragedia dello tsunami (26 dicembre 2004) che ha pesantemente interessato l’area dell’Oceano Indiano, numerosi uragani (tra cui Wilma e Cathrina) che hanno colpito le zone caraibiche durante il periodo estivo, causando notevoli danni alle infrastrutture turistiche messicane e dominicane e, infine, l’attentato terroristico di Sharm El Sheikh del 22 luglio 2005, che ha fortemente condizionato l’afflusso turistico italiano verso l’Egitto nei mesi successivi. 27 Il 2006 si è chiuso con una perdita netta di Euro 29,1 milioni. Tale squilibrio economico è sostanzialmente riconducibile al progressivo deterioramento dei margini economici dell’attività charter, all’ancora insoddisfacente presidio dei processi di pianificazione, gestione e controllo delle attività operative nonché all’avvio di nuovi servizi di trasporto aereo caratterizzati da un avviamento commerciale significativamente oneroso, con particolare riferimento all’attività All Business. L’esercizio 2007 ha chiuso con un risultato negativo per Euro 21,7 milioni. Sull’andamento del periodo hanno pesato lo start up delle nuove rotte verso Mauritius e il collegamento Fiumicino – New Delhi, interrotto nel settembre 2007, i costi di leasing legati all’incremento della Flotta di Lungo Raggio, oltre alla crescita dei costi di manutenzione e del carburante. Nuovo Piano Industriale 2008/2012: sintesi di obiettivi, assunti e azioni su cui esso si fonda Il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008 ha riformulato il Piano Industriale 20082010 approvato lo scorso 27 ottobre 2007 e ne ha esteso l’analisi agli esercizi 2011 e 2012. I Dati Previsionali relativi al Nuovo Piano Industriale 2008/2012 sono i seguenti: Anno • • • 2008 Ricavi: Euro 376,3 milioni; EBIT: -Euro 18,6 milioni; Perdita Netta: Euro 19,2 milioni. Anno 2009 • Ricavi: Euro 391,4 milioni; • EBIT: +Euro 0,2 milioni; • Perdita Netta: Euro 2,1 milioni. Anno 2010 • Ricavi: Euro 403,2 milioni; • EBIT: +Euro 5,8 milioni • Utile Netto: Euro 0,9 milioni. Anno 2011 • Ricavi: Euro 410,9 milioni; • EBIT: +Euro 6,5 milioni; • Utile Netto: Euro 1,6 milioni. Anno 2012 • Ricavi: Euro 414,3 milioni; • EBIT: +Euro 9,9 milioni; • Utile Netto: Euro 4,6 milioni. Di seguito sono indicate le principali assunzioni – generali e ipotetiche – sottostanti l’elaborazione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, unitamente ad una sintetica descrizione del loro contenuto. La strategia della Società nel periodo coperto dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede: • il consolidamento dell’attuale mix di collegamenti linea/charter al netto di eventuali opportunità derivanti dal riassetto del trasporto aereo italiano attualmente in corso; • il consolidamento delle attività di Medio Raggio, già in sostanziale break-even economico nel 2008, mediante un’ulteriore razionalizzazione e ottimizzazione delle destinazioni servite e della logistica operativa; • la riduzione della flotta operativa di Lungo Raggio da quattro a tre aeromobili A330 e conseguente razionalizzazione delle attività e concentrazione sulle relazioni tra Italia e 28 • Africa/Oceano Indiano ove Eurofly ha quote di mercato superiori al 50% (secondo stime della Società); il consolidamento delle attività di linea tra Italia e New York. In conformità alle nuove linee strategiche è previsto un incremento del numero di aeromobili di Medio Raggio che diventeranno nove nel 2009 e dieci nel 2010, mentre gli aeromobili operativi di Lungo Raggio saranno ridotti a tre nel corso del 2009. I progetti per il risanamento della Società, alcuni dei quali già in essere, prevedono inoltre: 1) il perfezionamento del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, per un ammontare di Euro 20 milioni, irrevocabilmente garanito da Meridiana, oltre che da parte di altri azionisti e/o del mercato almeno nella misura prevista dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (ovvero Euro 7,5 milioni); 2) l’ulteriore miglioramento della qualità del servizio offerto a terra e in volo anche mediante il riallestimento delle cabine degli aeromobili; 3) lo sviluppo degli altri ricavi (cargo, vendite a bordo, servizi accessori di vendita) in coerenza con le policy attuate dai competitor; 4) la prosecuzione dello sviluppo commerciale integrato con Meridiana grazie allo sviluppo del sito web, alla crescita e all'espansione di Sameitaly e di Wokita; 5) l’ulteriore sviluppo di sinergie con il gruppo Meridiana, con particolare riferimento alla attività manutentiva degli aeromobili, agli acquisti, alle piattaforme informatiche e alla logistica operativa; 6) la prosecuzione dei progetti di razionalizzazione e di riduzione dei costi generali e degli overhead; 7) il rinnovo per ulteriori 12 mesi dell’accordo di solidarietà relativo al personale dipendente (cfr Sezione I, Capitolo 17); 8) l’eventuale cessione dell’immobile utilizzato come sede sociale dell’Emittente (in alternativa alla sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro da parte di altri azionisti e/o del mercato per un ammontare di Euro 7,5 milioni) entro il 30 giugno 2009 per un importo pari a Euro 7,5 milioni. Si segnala che la redditività prospettica della Società risulta significativamente influenzata dall’andamento di variabili esogene non controllabili da parte della Società stessa, tra cui l’andamento del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi (cfr. Sezione I, Capitolo 4.2.1 e Sezione I, Capitolo 13.2). Caratteristiche degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione Le azioni relative all’Aumento di Capitale in Natura sono n. 3.558.718 azioni ordinarie dell'Emittente senza indicazione del valore nominale e rappresentano il 12,69% del capitale sociale di Eurofly dopo l'Aumento di Capitale in Natura. Le Azioni (relative cioè al Nuovo Aumento di Capitale in Denaro) sono n. 439.347.195 azioni ordinarie dell'Emittente senza indicazione del valore nominale e rappresentano il 94% del capitale sociale di Eurofly dopo il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. L’Emittente è tenuta a pubblicare un prospetto informativo ai sensi del Testo Unico della Finanza, in conformità alle previsioni del Regolamento 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati in virtù del fatto che le azioni emesse a fronte dell’Aumento di Capitale in Natura, rappresentano da sole oltre il 10% del numero delle azioni ordinarie dell'Emittente già ammesse alla negoziazione, non trovando applicazione l’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto di cui all’articolo 57, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti nonché del fatto che le Azioni da emettere a fronte del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro sono oggetto di un'offerta al pubblico. 29 Le caratteristiche e il calendario dell’operazione sono di seguito riportati. 439.347.195 Numero massimo di Azioni 47 azioni ordinarie di nuova emissione ogni 3 azioni ordinarie possedute 28.043.438 Rapporto di opzione Numero azioni Eurofly ante emissione Azioni 467.390.633 Numero massimo di azioni Eurofly post emissione Azioni Euro 6.503.105,72 Capitale sociale Eurofly ante emissione Azioni Capitale sociale Eurofly post emissione Azioni in caso di integrale sottoscrizione Percentuale del capitale sociale Azioni, post emissione delle stesse rappresentato Euro 50.437.825,22 94% dalle Euro 0,10 senza sovrapprezzo Prezzo di Offerta Euro 43.934.719,50 Controvalore dell’Offerta in Opzione Inizio del Periodo dell'Offerta in Opzione 1 dicembre 2008 Inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione 1 dicembre 2008 Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 12 dicembre 2008 Termine ultimo del periodo di opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni 19 dicembre 2008 Comunicazione dei risultati dell’Offerta dell'Offerta in Opzione al termine del Periodo dell’Offerta in Opzione Entro 5 giorni dal termine del periodo di opzione Documenti accessibili al pubblico I seguenti documenti sono accessibili al pubblico presso la sede legale di Eurofly in Milano, Via Ettore Bugatti n. 15, nonché sul sito web della Società (www.eurofly.it): atto costitutivo e statuto di Eurofly; bilanci individuali di Eurofly al 31 dicembre 2005 e 2006, corredati della relazione degli amministratori sulla gestione; bilancio individuale al 31 dicembre 2007 corredato delle relazioni sulla corporate governance, del Collegio Sindacale e della società di revisione; relazioni della società di revisione relative ai bilanci individuali di Eurofly al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007; relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci individuali di Eurofly al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007; relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 c.c.; relazione di stima del perito nominato dal Tribunale di Milano ai sensi degli artt. 2343 e 2440 c.c.; parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni; documento informativo relativo a operazioni significative e con parti correlate redatto ai sensi degli articoli 70, 4° comma, e 71-bis del Regolamento Emittenti; addendum redatto a integrazione della relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 c.c. e del documento informativo relativo a operazioni significative e con parti 30 correlate redatto ai sensi degli articoli 70, 4° comma, e 71-bis del Regolamento Emittenti; resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2008; relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2007, corredate dalle relazioni della società di revisione; relazione trimestrale al 30 settembre 2007; resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008. 31 SEZIONE PRIMA Documento di Registrazione 32 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Persone responsabili del Prospetto Informativo Eurofly S.p.A., con sede legale in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo. 1.2. Dichiarazione di responsabilità Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 27 novembre 2008. Eurofly S.p.A. si assume responsabilità delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo 33 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisori dell'emittente Il progetto di bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2007, redatto in conformità ai Principi IFRS è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2008 ed è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2008. Tale progetto di bilancio individuale è stato assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (con sede in Milano, Via Tortona n. 23), iscritta all'Albo delle Società di Revisione di cui all'art. 161 del Testo Unico della Finanza, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 11 aprile 2008. Il bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2006, redatto in conformità ai Principi IFRS approvato dalla Assemblea degli Azionisti dell’8 maggio 2007 è stato assoggettato a revisione contabile dalla medesima società di revisione che ha emesso la propria relazione qualificata in data 24 aprile 2007. Il bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2005, redatto in conformità ai Principi IFRS, è presentato in comparazione al bilancio individuale al 31 dicembre 2006 riferito al punto precedente. Il bilancio della Società al 31 dicembre 2005 è stato redatto per l’ultima volta in conformità ai Principi Contabili Italiani e approvato dalla Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2006 e assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.. I dati e le informazioni relative al bilancio individuale al 31 dicembre 2005 redatto secondo i principi IFRS risultanti dal paragrafo delle note illustrative “Riconciliazione dei principi italiani usati in precedenza rispetto ai principi IAS/IFRS con riferimento all’esercizio 2005” - incluso nel bilancio individuale al 31 dicembre 2006 - rappresentano le informazioni previste dal principio contabile internazionale IFRS 1, precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione e pubblicate in appendice alla relazione trimestrale al 31 marzo 2006, e assoggettate a revisione contabile dalla medesima società di revisione in data 19 maggio 2006. Deloitte & Touche S.p.A. è associata all'Associazione Italiana Revisori Contabili (ASSIREVI). Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione. 2.2. Informazioni sui rapporti con la società di revisione Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la società di revisione non si è dimessa, non è stata rimossa dall'incarico nè è mancata la conferma del suo incarico. Con riferimento ai giudizi espressi sulle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, si riporta quanto segue: (i) con riferimento al bilancio individuale al 31 dicembre 2007 redatto in conformità ai Principi IFRS, la società di revisione ha emesso la propria relazione in data 11 aprile 2008; tale relazione contiene un richiamo dell’informativa fornita dagli Amministratori circa i presupposti sulla base dei quali sono stati utilizzati criteri di continuità aziendale nella redazione del bilancio individuale stesso; (ii) con riferimento al bilancio individuale al 31 dicembre 2006, redatto in conformità ai Principi IFRS la società di revisione ha emesso la propria relazione qualificata in data 13 aprile 2007; tale relazione contiene un rilievo relativo alla voce crediti per imposte anticipate comportante una sovrastima del patrimonio netto pari ad Euro 6,6 milioni. In dettaglio la relazione indica che: ”Il bilancio individuale al 31 dicembre 2006 evidenzia crediti per imposte anticipate complessivamente pari ad Euro 6,6 milioni, di cui Euro 1,1 milioni rilevati mediante accredito diretto al patrimonio netto, relativi ai benefici attesi dal rientro di differenze temporanee tra il valore contabile di talune attività e passività e il valore ad esse riconosciuto a fini fiscali. I principi contabili di riferimento consentono l’iscrizione e il mantenimento in bilancio di crediti per imposte anticipate a condizione che il loro recupero, tramite i redditi imponibili futuri, possa ritenersi probabile. In presenza delle condizioni di incertezza la possibilità di realizzare redditi imponibili sufficienti a garantire il recupero delle imposte anticipate 34 appare tuttavia incerta e pertanto non sussistono le condizioni per l’iscrizione in bilancio di tali crediti. Conseguentemente, la perdita dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 risulta sottostimata per circa Euro 5,5 milioni e il patrimonio netto alla stessa data risulta sovrastimato per Euro 6,6 milioni”. (iii) con riferimento al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005, redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani, la società di revisione ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 12 aprile 2006, evidenziando che per una migliore comprensione del bilancio di esercizio, l’attenzione dovesse essere richiamata su quanto descritto dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa in merito allo stato dei rapporti con il cliente Teorema Tour S.p.A. e ai connessi impatti sulla operatività aziendale: (iv) con riferimento ai dati e informazioni relativi al bilancio individuale al 31 dicembre 2005 redatto secondo i principi IFRS risultanti dal paragrafo delle note illustrative “Riconciliazione dei principi italiani usati in precedenza rispetto ai principi IAS/IFRS con riferimento all’esercizio 2005”, che rappresentano le informazioni previste dal principio contabile internazionale IFRS 1, precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione e pubblicate in appendice alla relazione trimestrale al 31 marzo 2006, tali dati e informazioni sono state assoggettate a revisione contabile, per la quale si fa riferimento alla relazione di revisione emessa senza rilievi dalla medesima società di revisione in data 19 maggio 2006; (v) con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008, redatta in conformità ai principi IFRS, la società di revisione ha emesso la propria relazione in data 29 agosto 2008 senza rilievi con il seguente richiamo d'informativa: "In particolare, gli Amministratori informano del fatto che la continuità aziendale dipende dal realizzo dei risultati previsti nel Piano Industriale, il quale è peraltro significativamente influenzato dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società e dall’esito dell’aumento di capitale sociale - per complessivi massimi Euro 55 milioni, in approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 9 settembre 2008 (ed occorrendo per il 10 settembre 2008 in seconda convocazione) - in misura sufficiente a quanto previsto dal Piano Industriale stesso. A tale proposito, gli Amministratori precisano come, in data 29 agosto 2008, la controllante Meridiana abbia assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione del sopra citato aumento di capitale per una quota di Euro 20 milioni, che soddisfa in gran parte i requisiti patrimoniali e finanziari alla base del Piano Industriale sul quale si fondano il presupposto della continuità e il rispetto dei covenant finanziari. Per la quota restante, l'aumento di capitale è invece soggetto all’incertezza connessa alla sottoscrizione da parte del mercato…[omissis]...Il venir meno del presupposto della continuità aziendale determinerebbe, a giudizio degli Amministratori, l’incapacità della Società di realizzare le proprie attività, e in particolare i crediti per imposte anticipate, e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione, a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2008.." (cfr. Sezione I, Capitolo 20.4.2) ; (vi) con riferimento alla relazione semestrale al 30 giugno 2007, redatta in conformità ai Principi IFRS, la società di revisione ha emesso la propria relazione in data 31 ottobre 2007; tale relazione contiene un rilievo relativo ad un credito iscritto nel bilancio intermedio per un importo di circa Euro 1,5 milioni relativo ad un indennizzo atteso dalla società a fronte di costi sostenuti relativamente al danno subito da un aeromobile durante le operazioni di rifornimento. Gli amministratori indicano nella relazione semestrale che la responsabilità del danno è riconducibile al fornitore della Società e che tale responsabilità risulta altresì da specifica ammissione della controparte. Pur in presenza di conferme circa la congruità delle coperture assicurative della controparte a fronte del sinistro in questione, gli amministratori indicano che alla data della redazione della relazione semestrale risultano ancora in corso gli accertamenti propedeutici alla liquidazione da parte del broker assicurativo di quest’ultima. Pertanto come indicato dagli stessi amministratori nella relazione semestrale in assenza del completamento della istruttoria relativa all’indennizzo 35 assicurativo non sussistono le condizioni di virtuale certezza per la rilevazione del credito in oggetto che deve ritenersi una attività potenziale secondo la definizione dello IAS 37. Conseguentermente la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 e il patrimonio netto del semestre chiuso a tale data risultano rispettivamente sottostimati e sovrastimanti di circa Euro 1,5 milioni al lordo del relativo effetto fiscale. 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1. Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative ai primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e agli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 Di seguito si riportano in formato tabellare le principali informazioni economico finanziarie relative ai primi nove e sei mesi del 2008 e del 2007 e degli ultimi tre esercizi (2007, 2006 e 2005). * Dato calcolato annualizzando il rapporto tra il numero di ore volate e la disponibilità di flotta del periodo. Di seguito si riportano i conti economici relativi ai primi nove e sei mesi del 2008 e del 2007 e degli ultimi tre esercizi (2007, 2006 e 2005). 36 (1) Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2007 e 2006, il risultato delle attività discontinue è relativo al settore di attività All Business operato con l’aeromobile A319, ceduto nel giugno 2007. Con riferimento al 31 dicembre 2005 il risultato delle attività discontinue evidenzia la plusvalenza realizzata dalla Società per il completamento della dismissione della flotta di aeromobili MD80, avviata nel 2004. Con riferimento ai dati al 30 giugno 2008, l’attività generata dall’aeromobile A319, per l’esercenza temporanea da parte di Eurofly dell’aeromobile sino a tutto il gennaio 2008 è stata rilevata nell’ambito della gestione delle attività continue. 37 Di seguito si riportano gli stati patrimoniali relativi ai primi nove e sei mesi del 2008 e del 2007 e degli ultimi tre esercizi (2007, 2006 e 2005). L’analisi comparativa dell’andamento del capitale circolante netto è esposta di seguito: (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. 38 Lo schema sintetico comparativo di rendiconto finanziario è di seguito esposto: La movimentazione del patrimonio netto è di seguito esposta: La posizione finanziaria netta è di seguito esposta: 39 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. 4.1. Rischi relativi all'Emittente 4.1.1. Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Nei primi mesi del 2008 i risultati della Società sono stati significativamente compromessi da fattori macroeconomici non controllabili da parte della Società stessa, tra i quali il rallentamento della crescita economica dei principali paesi occidentali, la crescita eccezionale del prezzo del petrolio e disordini di natura socio politica in Kenya. Anche in conseguenza di tali fattori, i primi nove mesi del 2008 hanno chiuso con una perdita pari a Euro 9,2 milioni. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 luglio 2008 ha approvato il Nuovo Piano Industriale 2008/2012, volto oltre che (i) a dotare la Società delle risorse necessarie per la riconversione industriale, anche (ii) a garantire il rispetto dei covenant inclusi nel contratto di ristrutturazione del debito bancario (crf. Sezione I, Capitolo 22.3). Il rispetto degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, che include le azioni correttive degli effetti derivanti all’andamento di tali variabili macroeconomiche, consentirà il mantenimento, nell’arco del periodo del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, della condizione di equilibrio finanziario. In tale contesto di incertezza, come indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 nonché rilevato dalla società di revisione in occasione della propria relazione con specifico richiamo d'informativa, il presupposto della continuità aziendale dipende dal fatto che (i) si realizzino le assunzioni adottate nella predisposizione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 relativamente all’andamento di talune variabili non controllabili dall’Emittente (segnatamente il costo del carburante, l’andamento dei tassi di interesse, l’andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi) e (ii) il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro sia sottoscritto, oltre alla quota garantita da Meridiana per un importo pari a Euro 20 milioni, anche da parte di altri azionisti e/o del mercato almeno nella misura prevista dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (ovvero Euro 7,5 milioni) o che, in alternativa a ciò si proceda alla cessione dell’immobile sociale. La Società sta attualmente valutando possibili canali di vendita dell'immobile sociale e a tal fine ha iniziato trattative riservate non ancora definite né avanzate. Si ritiene che, sulla base di perizie estimative che indicano una valutazione dell'immobile superiore a Euro 7,5 milioni, il valore presumibile di realizzo dello stesso sia almeno pari al fabbisogno indicato nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Il mancato realizzarsi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 e del rispetto dei covenant, o la mancata certificazione del calcolo degli stessi da parte della società di revisione dell’Emittente, comporterà la decadenza del beneficio del termine e potrà legittimare un'eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle banche finanziatrici determinando situazioni di squilibrio finanziario che, in assenza di azioni correttive ad oggi non previste nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012, sarebbero tali da far venir meno la capacità dell'Emittente di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni e quindi il presupposto di continuità aziendale sulla base del quale è redatto il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008. Il venir meno del presupposto della continuità aziendale determinerebbe l’incapacità della Società di realizzare le proprie attività, e in particolare i crediti per imposte anticipate, e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione, a valori corrispondenti a quelli iscritti nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008. 40 FATTORI DI RISCHIO 4.1.2. Rischi connessi alle perdite accertate e previste dalla Società Le significative perdite accumulate dalla Società negli ultimi esercizi, nonché le perdite ancora previste nell’ambito del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, rendono rischioso l’investimento nel capitale della Società. La tabella seguente mostra i risultati economici storici e prospettici, questi ultimi riferiti al Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Milioni di euro Risultato netto Dati consuntivi Dati previsionali 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 -2,8 -29,1 -21,7 -19,2 -2,1 0,9 1,6 4,6 Si ricorda che il precedente Piano Industriale 2008/2010 stimava per il 2008 una perdita netta pari a Euro 8 milioni, un pareggio netto per il 2009 e un utile netto per il 2010 di Euro 8 milioni. Di seguito si riepilogano le variazioni del patrimonio netto intervenute dal 31 dicembre 2005 al 30 settembre 2008, con evidenziazione delle deliberazioni di copertura delle perdite ai sensi dell’art 2446 c.c.. (riduzione del capitale sociale di oltre un terzo per perdite). Si evidenzia inoltre alla chiusura dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 la situazione patrimoniale ex. art 2447 c.c. (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale per perdite). La Società ha chiuso il 2005 con una perdita pari a Euro 2,8 milioni, nonostante la plusvalenza derivante dalla dismissione della flotta MD 80/82. L’esercizio è stato negativamente influenzato da eventi straordinari quali (i) lo tsunami nell'oceano indiano, che ha inciso negativamente sui voli di Lungo Raggio verso le Maldive durante i primi mesi dell’anno 2005, (ii) gli uragani nell’area caraibica e (iii) l’attentato del 23 luglio a Sharm El Sheikh, che ha inciso sui voli verso tale destinazione, la più importante della società nel Medio Raggio. Nel 2006 la perdita netta si è incrementata significativamente e ha raggiunto Euro 29,1 milioni. Lo squilibrio economico riportato è sostanzialmente riconducibile al progressivo deterioramento dei margini del business charter, all’ancora insoddisfacente presidio dei processi di pianificazione, gestione e controllo delle attività operative nonché all’avvio di nuovi 41 FATTORI DI RISCHIO prodotti, con particolare riferimento al collegamento All Business tra Milano e New York, caratterizzati da un avviamento commerciale significativamente oneroso. Proprio in considerazione dell’andamento del 2006, il 23 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di interrompere nel più breve tempo possibile le attività generanti perdite per le quali non era possibile prevedere il ritorno all’equilibrio in tempi ragionevoli. Tra i primi interventi in tal senso è stata decisa la sospensione del collegamento Milano - New York operato con aeromobile A319, il sub lease di un quinto aeromobile A330 e la gestione degli esuberi riguardanti circa un quinto del personale sia di terra che di volo. Nel 2007 la Società ha consuntivato una perdita netta di Euro 21,7 milioni. Tale risultato ha risentito negativamente dello start up delle rotte di Lungo Raggio con destinazione Mauritius e New – Delhi e degli eventi operativi che hanno coinvolto la Flotta nel mese di aprile (cfr. Sezione I, Capitolo 6.3). La Società al 30 giugno 2008 si trovava nella situazione prevista dall’art 2446 c.c. (perdite superiori a un terzo del capitale), in conseguenza delle perdite consuntivate nel periodo di sei mesi al 30 giugno 2008 pari a Euro 14.962 migliaia a fronte di riserve disponibili per Euro 10.595 migliaia con conseguente erosione del capitale sociale (pari a Euro 6.503 migliaia) per oltre 1/3 del medesimo. Tale perdita, che risente della marcata stagionalità che caratterizza l’attività aziendale, è stata parzialmente riassorbita nel corso del terzo trimestre, consentendo alla Società di superare la situazione ex art. 2446 c.c. (perdite superiori a un terzo del capitale) sin dal 29 agosto 2008 (data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008), sulla base di dati consuntivi del mese di luglio e tendenziali del mese di agosto, successivamente confermati dai dati consuntivi dei primi otto mesi del 2008. Infatti, la perdita progressiva al 31 agosto 2008 è stata pari a Euro 7.723 migliaia (a seguito degli utili del periodo luglio/agosto pari a Euro 7.239 migliaia), risultando quindi integralmente coperta dalle riserve (che ammontano a Euro 10.595 migliaia) senza intaccare il capitale sociale. Alla data del 30 settembre 2008, la perdita progressiva del periodo di nove mesi è pari a Euro 9.217 migliaia (a seguito della perdita consuntivata nel mese di settembre 2008) risultando comunque integralmente coperta dalle riserve (che ammontano a Euro 10.595 migliaia) senza intaccare il capitale sociale. I risultati del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 dipendono dalle attese di redditività prospettica della Società, significativamente influenzate dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte dell’Emittente, quali ad esempio eventi politici sulle destinazioni commerciali, la variazione del costo del carburante e del cambio Euro/Dollaro. In considerazione delle perdite previste per il 2008, un sufficiente livello di patrimonializzazione potrebbe essere raggiunto solo mediante il completamento del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro entro il 2008, nella quota garantita da Meridiana. Un ritardo nelle operazioni di ricapitalizzazione, in considerazione delle perdite prospettiche per l'esercizio in corso, farà ricadere la Società nelle fattispecie previste dagli artt 2446 - 2447 c.c. nei prossimi mesi. 4.1.3. Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario della Società Alla data del 30 settembre 2008, la Società presenta una situazione finanziaria caratterizzata dalla presenza di indebitamento finanziario corrente pari a Euro 16 milioni su un indebitamento complessivo di Euro 18,8 milioni. I debiti finanziari a breve pertanto rappresentano circa l'85,3% del totale. Essi consistono prevalentemente in un finanziamento, stand by revolving per cassa (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), pari ad Euro 15 milioni che, pur avendo una scadenza fissata in 36 mesi dalla data di sottoscrizione (27 novembre 2007), prevede il rimborso dello stesso qualora i covenant ivi indicati, calcolati al 30 giugno e al 31 dicembre, non vengano rispettati. 42 FATTORI DI RISCHIO Le nuove risorse raccolte attraverso il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro verranno utilizzate per rimborsare parzialmente, per un importo pari a Euro 10 milioni, il finanziamento sopra citato, pur mantenendo la linea di credito fino alla naturale scadenza da utilizzarsi per temporanee esigenze di elasticità di cassa (cfr. Sezione II, Capitolo 3.4). La Società versa quindi in una situazione di squilibrio finanziario, che, anche in considerazione (i) dei flussi di liquidità assorbiti dalla gestione operativa al 30 settembre 2008 (evidenziati, alla data del 30 settembre 2008, nella tabella sottostante) e (ii) dei flussi di cassa assorbiti nei prossimi mesi (cfr Sezione I, Cap 13.3) per effetto delle perdite operative a cui concorrono gli oneri per canoni di Locazione Operativa (di cui alla seconda tabella sottostante) nonchè (iii) dagli investimenti previsti dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (cfr. Sezione II, Capitolo 3.4), potrebbe determinare l'impossibilità di far fronte alle proprie obbligazioni in assenza dei proventi derivanti dall’esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. Di seguito si espone l’entità degli impegni per Locazione Operativa inclusivi, dove contrattualmente previsto, della parte variabile, risultanti dai contratti in essere per i prossimi anni, considerati nei Dati Previsionali della Sezione I, Capitolo 13.3 tra i costi di competenza dei singoli esercizi e finanziati quindi nell’ambito della gestione corrente. Le caratteristiche dei contratti sono richiamate nella Sezione I, Capitolo 8.1. 4.1.4. Rischi legati all’andamento del capitale circolante dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni e alla capacità In assenza della liquidità riveniente dal perfezionamento del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, la Società non avrà un capitale circolante sufficiente per le sue attuali esigenze, trovandosi quindi nell’impossibilità di far fronte alle proprie obbligazioni. Sulla base del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 - che incorpora, oltre ai flussi garantiti dall’impegno di sottoscrizione da parte di Meridiana, il reperimento di ulteriori Euro 7,5 milioni derivanti dalla sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro da parte di altri 43 FATTORI DI RISCHIO azionisti e/o del mercato, o in via alternativa dalla cessione dell’immobile sociale - il capitale circolante risulta sufficiente a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza nel periodo di 12 mesi dalla Data del Prospetto Informativo. Si ricorda che le assunzioni adottate nella predisposizione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 relativamente all’andamento di talune variabili non controllabili dalla Società (segnatamente il costo del carburante, l’andamento dei tassi di interesse, l’andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi) condizionano la capacità della Società di far fronte alle proprie necessità di cassa e di rispettare i covenant inclusi nel contratto di finanziamento (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), con la possibilità di una risoluzione anticipata dello stesso finanziamento, e la conseguente necessità da parte della Società di trovare fonti alternative di finanziamento. 4.1.5. Rischi legati all’elevato indebitamento Al 30 settembre 2008 l’indebitamento lordo complessivo della Società è pari a Euro 124,3 milioni di cui Euro 18,8 milioni rappresentato dall’indebitamento finanziario corrente e non corrente e Euro 105,5 milioni rappresentati da debiti verso fornitori e altri debiti di funzionamento. Tra i debiti commerciali si segnalano circa Euro 19,8 milioni di debiti scaduti, di cui Euro 3,3 milioni scaduti da oltre un anno. La mancata esecuzione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, potrebbe comportare livelli di indebitamento finanziario della Società tali da non rispettare i livelli di covenant di cui al contratto di ristrutturazione del debito bancario (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3) determinando situazioni di tensione di liquidità (cfr. Sezione I, Capitolo 4.1.7); in tali circostanze il mancato reperimento di fonti alternative al Nuovo Aumento di Capitale in Denaro potrebbe impedire alla Società di far fronte ai propri impegni e di proseguire la propria attività. In relazione ai debiti verso i fornitori e ad altri debiti di funzionamento, la mancata esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro negli importi previsti dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (cfr Sezione I, Capitolo 13.3) potrebbe determinare l'impossibilità da parte della Società di far fronte all'indebitamento corrente. 4.1.6. Rischi di tensione finanziaria legata alla stagionalità del business charter Il business charter della Società è caratterizzato da una marcata stagionalità, con un picco di attività nel terzo trimestre dell’anno mentre i periodi di minore attività sono rappresentati dal secondo e dal quarto trimestre, fatta eccezione per i periodi di prossimità a festività (Natale /Capodanno, Pasqua e cd. “ponti”), che influenza la capacità della società di generare cassa e la situazione finanziaria della stessa. In considerazione di tale stagionalità del business charter e dell’incertezza dell’ammontare di nuove risorse derivanti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, non si può escludere che in determinati periodi dell’anno la Società possa trovarsi in situazioni di temporanea tensione finanziaria, con conseguente impossibilità di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni. 4.1.7. Rischi connessi ai covenant finanziari ristrutturazione del debito bancario previsti dal contratto di Il finanziamento previsto nel contratto di ristrutturazione del debito bancario della Società (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3) è accompagnato da covenant finanziari. In particolare, questi ultimi sono dati dai rapporti indebitamento finanziario netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto da calcolarsi sulla base del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale. I valori di riferimento sono di seguito indicati: indebitamento finanziario netto/EBITDAR: 44 - per il 2008 non superiore a (0,60) - per il 2009 non superiore a (0,15) FATTORI DI RISCHIO indebitamento finanziario netto/patrimonio netto: - per il 2008 non superiore a (1,80) - per il 2009 non superiore a (0,35). La rilevazione dell’EBITDAR per il calcolo del rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDAR avverrà con cadenza semestrale e farà riferimento agli ultimi 12 mesi (anno mobile) precedenti la data di rilevazione. Il mancato rispetto di detti covenant, o la mancata certificazione del calcolo degli stessi da parte della società di revisione dell'Emittente, comporterà la decadenza del beneficio del termine e potrà legittimare un'eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle banche finanziatrici. Qualora l’accordo di ristrutturazione dovesse essere risolto, la Società dovrebbe identificare fonti alternative di risorse finanziarie. Il mancato reperimento di tali fonti alternative potrebbe impedire alla Società di far fronte ai propri impegni e di proseguire la propria attività. Si ricorda che in data 19 marzo 2008 le banche firmatarie dell’accordo di ristrutturazione del debito bancario hanno dichiarato di non voler procedere alla rilevazione dei covenant finanziari di cui al detto accordo, relativamente alla scadenza del 31 dicembre 2007, formalmente non rispettati. Per quanto riguarda la rilevazione dei parametri alla data del 30 giugno 2008, in considerazione dei dati inclusi nella relazione finanziaria semestrale, la Società risulta rispettare completamente i covenant finanziari di cui sopra, riportando i seguenti valori: 1. indebitamento finanziario netto/EBITDAR – (12 mesi mobili) pari a 0,089; 2. indebitamento finanziario netto/patrimonio netto pari a 1,385. Con riferimento alla capacità della Società di rispettare i covenant finanziari a date successive (in particolare al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009), essa dipende dal realizzo dei risultati previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012, il quale è comunque significativamente influenzato dall’andamento di variabili esogene non controllabili da parte della Società e dall’esito del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro in misura sufficiente a quanto previsto dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 stesso. Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede che il Nuovo Aumento di Capitale sia sottoscritto, oltre per l’importo di Euro 20 milioni, garantiti da Meridiana, anche in misura pari a Euro 7,5 milioni da altri azionisti e/o dal mercato o, in via alternativa, la vendita dell’immobile sociale, da ritenersi peraltro ragionevolmente realizzabile entro il 30 giugno 2009 come prospettato dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012, anche tenendo conto del valore di mercato del medesimo immobile, che risulta superiore al fabbisogno di Euro 7,5 milioni sopra indicato (cfr. Sezione I, Capitolo 4.1.1). Il mancato conseguimento di tali obiettivi potrebbe comportare la consuntivazione di maggiori perdite e conseguentemente il mancato rispetto dei covenant con le conseguenze di cui sopra, determinando altresì situazioni di squilibrio finanziario che, in assenza di azioni correttive ad oggi attualmente non previste nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012, farebbero venir meno il presupposto di continuità aziendale sulla base del quale è redatto il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2008 e il resonto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008. 4.1.8. Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 I risultati del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 sono basati su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli organi amministrativi della Società che non necessariamente potrebbero verificarsi. 45 FATTORI DI RISCHIO I progetti per il risanamento della Società (cfr. Sezione I, Capitolo 13.1) prevedono : • • • • • • • • il perfezionamento del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, per un ammontare di Euro 20 milioni, irrevocabilmente garantito da Meridiana, oltre che da parte di altri azionisti e/o del mercato almeno nella misura prevista dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 ovvero Euro 7,5 milioni (cfr. Sezione I, Capitolo 4.1.1); l’ulteriore miglioramento della qualità del servizio offerto a terra e in volo anche mediante il riallestimento delle cabine degli aeromobili; lo sviluppo degli altri ricavi (cargo, vendite a bordo, servizi accessori di vendita) in coerenza con le policy attuate dai competitor; la prosecuzione dello sviluppo commerciale integrato con Meridiana grazie allo sviluppo del sito web, alla crescita e all'espansione di Sameitaly e di Wokita; l’ulteriore sviluppo di sinergie con il gruppo Meridiana, con particolare riferimento alla attività manutentiva degli aeromobili, agli acquisti, alle piattaforme informatiche e alla logistica operativa; la prosecuzione dei progetti di razionalizzazione e di riduzione dei costi generali e degli overhead; il rinnovo per ulteriori 12 mesi dell’accordo di solidarietà relativo al personale dipendente (cfr Sezione I, Capitolo 17); l’eventuale cessione dell’immobile utilizzato come sede sociale dell’Emittente (in alternativa alla sottoscrizione da parte di altri azionisti e/o del mercato per un ammontare di Euro 7,5 milioni) entro il 30 giugno 2009 per un importo pari a Euro 7,5 milioni (cfr. Sezione I, Capitolo 4.1.1). In particolare la redditività prospettica della Società risulta significativamente influenzata dall’andamento di variabili esogene non controllabili da parte della Società stessa, tra cui l’andamento del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi (cfr. Sezione I, Capitolo 4.2.1 e Sezione I, Capitolo 13.2). Il raggiungimento dei risultati prospettici dipende anche dal rispetto dei covenant finanziari alle date di riferimento sopra previste (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3). 4.1.9. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime di Eurofly quali, ad esempio, quelle riportate in tema di posizionamento competitivo e in tema di sintesi delle caratteristiche del settore di attività. Tali dichiarazioni e stime sono formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Il Prospetto Informativo contiene inoltre dichiarazioni di carattere previsionale circa i risultati dell’esercizio corrente e del periodo 2009/2012. Non è possibile garantire che tali dichiarazioni e previsioni possano essere mantenute o confermate. Le caratteristiche del settore di attività e i risultati previsti dell’esercizio corrente e del periodo 2009/2012 potrebbero differire da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di eventi noti o ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione. 4.1.10. Rischi connessi all’importanza dei rapporti con Meridiana Eurofly e Meridiana hanno avviato iniziative congiunte nell’ambito commerciale e operativo, finalizzate al raggiungimento di sinergie comuni. Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012, sia nelle componenti economiche che finanziarie e patrimoniali, si propone di potenziare e aumentare questa collaborazione, fra l’altro, nelle attività di sviluppo commerciale, di distribuzione, di pricing e manutenzione e gestione dei sistemi informatici e informativi (cfr. Sezione I, Capitolo 19.1). L’interruzione dei rapporti con Meridiana potrebbe condizionare il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 con significative conseguenze sui risultati della Società nonché sull'esercizio dell'attività sociale. 46 FATTORI DI RISCHIO 4.1.11. Rischi connessi agli accordi di Code Sharing conclusi con Meridiana Meridiana, nell’ambito degli accordi di Code Sharing con Eurofly per sviluppare l’attività dallo scalo di Linate, ha concesso degli Slot in uso gratuito a Eurofly su tale scalo. L’accordo, che originariamente scadeva a fine marzo 2008, è stato prorogato al 28 marzo 2009. In caso di mancato rinnovo dell’accordo per l’uso degli Slot, la Società dovrebbe rivedere la propria offerta di servizi di linea, con impatti economici e finanziari negativi rispetto agli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Inoltre nel caso in cui Eurofly, per sua colpa, dovesse perdere la titolarità all'uso di tali Slot, dovrà a versare entro 30 giorni dalla notifica da parte di Meridiana di tale perdita, a titolo di penale, l’importo di Euro 1.000.000 per ogni Slot perso, ad eccezione dei casi in cui le cause di tale “perdita di titolarità” siano espressamente e sostanzialmente riconducibili a decisioni degli amministratori della Società. 4.1.12. Rischi connessi alla situazione di insolvenza di Alitalia A seguito della dichiarazione di insolvenza di Alitalia e dell'ammissione della medesima alla procedura di amministrazione straordinaria, è stata depositata in data 12 novembre 2008 da parte di Eurofly la domanda di insinuazione al passivo. Il prossimo 16 dicembre 2008 si terrà l’udienza di verifica dei crediti presso il Tribunale di Roma. In dettaglio Eurofly vanta nei confronti del gruppo Alitalia in amministrazione straordinaria crediti complessivi per Euro 1,1 milioni dovuti ad attività di Code Sharing, voli, contributi marketing e interessi di mora, relativi a contratti non più in essere. Si ricorda peraltro che Eurofly presenta anche debiti verso il Gruppo Alitalia in a.s. (dovuti principalmente a prestazione di servizi di supporto tecnico operativo, servizi di manutenzione, noleggio attrezzature, catering e altri servizi) di entità più elevata per i quali sono stati emessi decreti ingiuntivi (cfr Sezione I, Capitolo 20.8), cui Eurofly ha opposto i crediti sopra indicati, oltre che altre somme a titolo di risarcimento danni, la cui compensabilità sarà oggetto di valutazione in sede giudiziale. 4.1.13. Rischi connessi ai contenziosi Alla Data del Prospetto Informativo, la Società è coinvolta in alcuni contenziosi commerciali come dettagliato nella Sezione I, Capitolo 20.8. L'eventuale evoluzione negativa dei contenziosi rispetto a quanto ad oggi ipotizzabile, potrebbe avere riflessi sul conto economico della Società superiori a quanto stimato ai fini della valutazione di congruità degli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti, fondi per rischi e oneri nonché delle passività iscritte. 4.1.14. Rischi connessi all’avvio di nuovi collegamenti Nel corso degli ultimi anni la Società ha ampliato la propria offerta, prevalentemente di Lungo Raggio. A partire dal 2005 sono stati avviati nuovi collegamenti verso New York, da importanti città italiane (Bologna, Napoli, Palermo e successivamente Roma e, via Bologna, Pescara e Lamezia). In futuro, nella fase di avvio, il lancio di ulteriori nuove rotte anche con riferimento al Medio Raggio potrebbe comportare significativi sforzi commerciali e di marketing, e avere impatti significativi sui risultati economici e finanziari della Società. Si ricorda in tal senso che l’Emittente all’inizio del 2008 è stata designata da ENAC come assegnataria dei diritti di linea per i collegamenti verso Ucraina, Senegal e Il Cairo, questi ultimi due recentemente avviati. 47 4.1.15. Rischio nel reperire nuovi aeromobili FATTORI DI RISCHIO Benché le condizioni di mercato siano relativamente cambiate negli ultimi mesi, evidenziando una maggiore disponibilità di aeromobili commerciali di tutte le categorie e pur in presenza di una maggiore diffusione di aeromobili del tipo A320, non si può escludere il rischio di non reperire aeromobili sul mercato in caso di mancato rinnovo dei noleggi operativi attualmente in essere. 4.1.16. Rischi connessi all’incremento del costo della Flotta Alla Data del Prospetto Informativo sono ancora in essere alcuni dei contratti di noleggio di aeromobili relativi alla flotta di Medio Raggio negoziati a condizioni particolarmente favorevoli negli scorsi anni. In considerazione delle attuali condizioni di mercato, più favorevoli ai Lessor (anche se in misura minore rispetto al recente passato), le rinegoziazioni che verranno effettuate dalla Società relativamente ai contratti in scadenza nell'arco del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (cfr Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1) potranno comportare un incremento nel costo del noleggio operativo della Flotta, ad oggi non quantificabile da parte della Società. Inoltre, benchè i canoni di noleggio abbiano manifestato tendenze al ribasso rispetto ai livelli raggiunti nel corso del 2007 e i primi mesi del 2008, non si può escludere il rischio di incremento del costo del noleggio rispetto ai canoni attuali. 4.1.17. Rischi connessi ai requisiti economico finanziari cui è subordinato il rilascio e il mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo L'effettuazione dell'attività di trasporto aereo è subordinata al rilascio della relativa licenza di esercizio prevista dalle disposizioni di legge applicabili. In particolare il rilascio e il mantenimento della licenza sono subordinati all'esistenza di numerosi requisiti attinenti ad aspetti sia economico-finanziari, sia tecnico-operativi (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.7.2). Quanto ai requisiti economico-finanziari, la legge prevede che la licenza possa essere rilasciata a condizione che l'operatore dimostri: (i) “di poter far fronte in qualsiasi momento ai suoi impegni effettivi e potenziali stabiliti in base a presupposti realistici per un periodo di ventiquattro mesi a decorrere dall'inizio delle operazioni”; (ii) “di poter far fronte ai costi fissi e operativi connessi con le operazioni secondo i suoi piani economici e determinati in base a presupposti realistici per un periodo di tre mesi dall'inizio delle operazioni e senza tener conto delle entrate derivanti da dette operazioni”. Le autorità che rilasciano la licenza possono in qualsiasi momento, e comunque ogniqualvolta risulti chiaramente che un vettore aereo da esse abilitato si trova in difficoltà finanziarie, valutare le sue prestazioni dal punto di vista finanziario e possono sospendere per un periodo di dodici mesi o revocare la licenza qualora giungano alla conclusione che tale vettore non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali. Le autorità che rilasciano la licenza possono anche rilasciare una licenza provvisoria in attesa della ristrutturazione finanziaria del vettore aereo, purché non sussistano pericoli per la sicurezza. La mancata realizzazione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, che prevede che il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro sia sottoscritto, oltre per l’importo di Euro 20 milioni, garantiti da Meridiana, anche per un importo pari a Euro 7,5 milioni da altri azionisti e/o dal mercato (o, in via alternativa, che detto ulteriore importo sia ricavato dalla vendita dell’immobile sociale – cfr. Sezione I, Capitolo 4.1.1) potrebbe determinare il venir meno dei requisiti economico/finanziari necessari per il mantenimento della licenza. 48 4.1.18. Rischi connessi specializzato all'importanza di figure FATTORI DI RISCHIO chiave e di personale La Società dipende in misura significativa da talune figure chiave, tra cui l'amministratore delegato, Giovanni Rossi. Vi sono poi altre figure chiave sia all’interno del Consiglio di Amministrazione che all'interno della Società che hanno contribuito e contribuiscono al suo sviluppo. Ancorché la Società ritenga di essersi dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare la continuità nella gestione degli affari, anche nel caso in cui una di queste figure chiave dovesse interrompere il proprio rapporto non si può escludere che tale interruzione possa condizionare la capacità competitiva nonché gli obiettivi di crescita previsti e avere conseguenze negative sui risultati della Società (cfr. Sezione I, Capitolo 14). 4.1.19. Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali L’attività di trasporto aereo può risentire significativamente di astensioni dal lavoro o altre manifestazioni di conflittualità che possono determinare interruzioni di servizi o disservizi. Il settore è storicamente soggetto a ripetuti periodi di tensione sindacale. Benché negli ultimi anni Eurofly non abbia subito significativi scioperi o altre forme di conflittualità, non si può escludere che nel futuro, anche in considerazione delle negoziazioni per il rinnovo per ulteriori 12 mesi dell’accordo di solidarietà relativo al personale dipendente (cfr Sezione I, Capitolo 17) possano verificarsi interruzioni dei servizi della Società causati da agitazioni di carattere sindacale con conseguenti effetti negativi sull’attività operativa e sui risultati economici della Società. 4.1.20. Rischi connessi ai conflitti di interesse delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e vigilanza Quattro dei consiglieri di amministrazione della Società sono portatori di un interesse per conto di terzi e segnatamente di Meridiana. In particolare l'amministratore delegato Giovanni Rossi svolge la medesima funzione in Meridiana e i consiglieri delegati Luca Ragnedda e Sergio Rosa ricoprono funzioni esecutive anche in Meridiana, in qualità di dirigenti. Il vice presidente Franco Trivi riveste la carica di Presidente in Meridiana ma non è qualificabile come amministratore esecutivo della Società in assenza di specifiche deleghe. Anche sulla base della presenza di tali consiglieri di amministrazione e delle loro deleghe in seno al Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consiglio ha preso atto che la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Meridiana ai sensi dell'art. 2497 c.c. Si segnala il rischio di potenziali conflitti di interessi fra gli obblighi dei soggetti citati nei confronti della Società e i loro obblighi nei confronti di Meridiana. 4.1.21. Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del d.lgs. 231/2001 Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha adeguato le procedure interne alle disposizioni di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231. A tale riguardo si ricorda che la citata normativa sancisce la responsabilità degli enti (enti forniti di personalità giuridica e le società e associazioni anche prive di responsabilità giuridica) per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, salvo che l’ente si doti di un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire detti reati. E’ in atto comunque un progetto volto ad adottare tale modello nei prossimi mesi. 4.2. Rischi relativi al mercato in cui opera la Società 4.2.1. Rischi connessi all'andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse 49 FATTORI DI RISCHIO Come evidenziato nell’ambito dell'analisi dei risultati dei primi nove mesi del 2008, il costo del carburante è passato da Euro 74,6 milioni dei primi nove mesi del 2007 (con un'incidenza sui ricavi pari al 29,2%), a Euro 109,4 milioni dei primi nove mesi del 2008 (con un'incidenza sui ricavi pari al 37,2%). Con riferimento al rischio di cambio, si segnala che alcuni tra i principali fattori della produzione sono regolati in dollari. Ciò sia in quanto alcuni mercati, come quelli dei derivati del petrolio, dei noleggi degli aeromobili e delle assicurazioni adottano il Dollaro come valuta di riferimento, sia per effetto dell’attività svolta all’estero dalla Società. Di contro, a parziale compensazione, la Società sviluppa in dollari una parte del proprio fatturato, nonché detiene attività non correnti in valuta statunitense, costituiti da depositi versati a fornitori a garanzia di contratti di noleggio aeromobili e altre forniture. Infine alcune delle passività finanziarie della Società sono a tasso variabile, così come è variabile il tasso di riferimento in alcuni contratti di Locazione Operativa: per tali componenti Eurofly è sottoposta al rischio di variazione del tasso di interesse. Per quanto concerne la copertura dei rischi derivanti dalle variazioni del costo del carburante e del tasso di cambio, va ricordato che i contratti charter stipulati dalla Società con i tour operator prevedono la possibilità di adeguare i prezzi concordati in funzione del costo del carburante e del cambio Euro/Dollaro al momento del volo. La copertura offerta da tale clausola contrattuale presenta alcune limitazioni. Infatti i contratti charter, che sono negoziati con circa sei mesi di anticipo rispetto all’effettuazione dei voli, prevedono, oltre a delle franchigie (1-3%), un adeguamento massimo pari al 10% del valore dei pacchetti nei quali il volo è incluso, nonché modalità tecniche di calcolo che determinano uno scostamento temporale (circa due mesi) tra l’applicazione degli adeguamenti e la variazione dei prezzi del carburante e/o del tasso di cambio. Inoltre, in caso di forti variazioni delle variabili esogene in oggetto concentrate in un lasso di tempo breve, l’adeguamento dei prezzi, ancorché contrattualmente garantito, incontra un limite nella capacità del mercato di assorbire gli aumenti. Per quanto concerne l’attività di linea e con specifico riferimento al costo del carburante, nell’industria del trasporto aereo vengono applicati degli incrementi al prezzo del biglietto (fuel surcharge) mirati al recupero almeno parziale del suddetto costo. Si tenga inoltre presente che, con particolare riferimento alla fuel surcharge, il trasferimento del rischio dell’incremento del costo del carburante e/o dei tassi di cambio sui corrispettivi applicati ai clienti è influenzato anche da ragioni di opportunità commerciale e dal comportamento delle compagnie concorrenti. Per quanto sopra la Società, pur disponendo di meccanismi contrattuali e commerciali tesi a contenerne i rischi, risulta comunque in parte esposta agli effetti derivanti dallo sfavorevole andamento delle suddette variabili. In virtù della presenza della copertura contrattuale sopra richiamata, non è stata sino ad oggi prassi della Società attuare ulteriori coperture sul rischio di incremento del costo del carburante con strumenti derivati. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono contratti di copertura in essere. Non si può pertanto escludere che l’eventuale incremento del costo del carburante, eventuali fluttuazioni sui cambi o variazioni dei tassi di interesse, possano incidere negativamente sui risultati economici e finanziari della Società. 4.2.2. Rischi connessi al quadro competitivo Il progressivo processo di liberalizzazione del trasporto aereo ha comportato una riduzione delle barriere all'entrata, in particolare nel Medio Raggio, contribuendo a inasprire il quadro competitivo che le compagnie aeree devono affrontare in termini di tariffe, destinazioni e frequenze dei voli. La concorrenza, oltre che dalle società operative a livello mondiale, potrebbe derivare anche dalle compagnie c.d. low cost che negli ultimi anni hanno iniziato a servire rotte e collegamenti da e per l'Italia e sulle rotte domestiche. Alla concorrenza tra compagnie aeree deve inoltre aggiungersi quella tra aeroporti, in termini di capacità attrattiva esercitata su una comune area geografica. Non può pertanto escludersi che altre compagnie aeree in futuro possano sottrarre quote di mercato alla Società ovvero limitare i suoi programmi di sviluppo. 50 FATTORI DI RISCHIO Di particolare interesse per Eurofly, il rischio relativo all’incremento della concorrenza sul mercato nord americano che, a seguito degli accordi Open Sky, saranno sempre più presidiati sia da vettori europei che nord americani. Infatti la nuova normativa di fatto liberalizza i collegamenti sul Nord America permettendo anche a vettori europei terzi di entrare sul mercato Italia-USA finora limitato a soli vettori USA o italiani. Per contro, l’evoluzione del settore del trasporto aereo italiano, in considerazione delle ristrutturazioni in atto riguardanti compagnie aeree concorrenti, in particolar modo la riorganizzazione di Alitalia/Airone con la nascita della nuova Compagnia Aerea Italiana, potrebbe inasprire lo scenario competitivo, oltre che determinare situazioni monopoliste su alcune tratte. Per completezza di informativa si segnala che, con particolare riferimento al mercato italiano, gli equilibri competitivi “di mercato” potrebbero risultare alterati e/o modificati come conseguenza dell’erogazione, diretta o indiretta, di contributi pubblici a vettori aerei e/o aeroporti, da parte di enti pubblici e altri organismi territoriali. Dal punto di vista normativo, si ricordano le norme di attuazione dei regimi di continuità territoriale, e a titolo più generale le indicazioni di cui alla Comunicazione della Commissione 2005/C 312/0 ("Orientamenti comunitari concernenti il finanziamento degli aeroporti e gli aiuti pubblici di avviamento concessi alle compagnie aeree operanti su aeroporti regionali"). 4.2.3. Rischi connessi alla riduzione delle tariffe L'aumento della pressione competitiva nel settore del trasporto aereo nel corso degli anni ha imposto alla Società di effettuare una progressiva riduzione delle tariffe, soprattutto con riferimento alla clientela di tipo turistico, con conseguente riduzione dei ricavi unitari per passeggero-chilometro trasportato. Tale situazione comporta per le compagnie aeree la necessità di perseguire costantemente programmi di riduzione dei costi e di recupero di produttività al fine di mantenere livelli di redditività adeguati. Non vi è garanzia che la Società sia in grado di gestire efficacemente detti programmi o comunque di far fronte in futuro ad ulteriori riduzioni generalizzate delle tariffe. 4.2.4. Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo La domanda di trasporto aereo, con maggior rilievo nel segmento dei voli internazionali per vacanza, è tipicamente caratterizzata da fenomeni di stagionalità che determinano una contrazione della domanda in taluni periodi dell'anno. In particolare, Eurofly ha un picco di attività di trasporto concentrato nel terzo trimestre dell’anno, mentre i periodi di minor attività sono rappresentati dal secondo e quarto trimestre. Conseguentemente, la distribuzione dei costi e ricavi operativi riflette il suddetto andamento, mentre la marginalità è concentrata prevalentemente nel terzo trimestre, in cui si beneficia di un maggior assorbimento dei costi di struttura. Anche la posizione finanziaria è influenzata dalla stagionalità per effetto dell’andamento del capitale circolante che è – in condizioni ordinarie - correlato alla dinamica dei costi e ricavi operativi. 4.2.5. Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni La domanda di trasporto aereo, specie nel settore in cui opera la Società, risente degli accadimenti a livello geopolitico e, in particolare, della possibilità che siano perpetrati, o anche solo minacciati, atti terroristici nei confronti di persone, cose o strutture o che possano insorgere conflitti bellici o insurrezioni di varia natura nei singoli paesi o a livello internazionale. Non può pertanto escludersi che un nuovo aggravarsi della situazione politica a livello internazionale sia in grado di comportare un mutamento nelle abitudini dei consumatori e, conseguentemente, comportare una contrazione della domanda di trasporto aereo con effetti economici e finanziari negativi per la Società. 4.2.6. Rischi connessi a calamità naturali o epidemie 51 FATTORI DI RISCHIO Il verificarsi di calamità naturali o epidemie, specialmente in luoghi che, per il loro particolare rilievo turistico, sono oggetto di una rilevante domanda di trasporto aereo, può determinare, in genere nel breve-medio periodo (a seconda della gravità degli accadimenti), una significativa contrazione della predetta domanda da parte dei consumatori. Non può pertanto escludersi che il manifestarsi di simili eventi sia in grado di comportare una contrazione della domanda di trasporto aereo con conseguenti effetti economici e finanziari negativi per la Società. 4.2.7. Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo La Società non può escludere che un’evoluzione del quadro normativo di riferimento, sia nazionale che internazionale, possa comportare limitazioni alla sua capacità operativa e commerciale, oppure tradursi in aggravi di costo o necessità di investimenti. Sono critiche per il settore le assegnazioni dei diritti di traffico e degli Slot aeroportuali, le cui modifiche possono condizionare in maniera significativa l’offerta delle compagnie aeree. Il 20 dicembre 2006 la Commissione Europea ha presentato una proposta di direttiva volta ad incorporare le emissioni del trasporto aereo nel sistema di scambio delle quote di emissioni dei gas a effetto serra nella Comunità. A partire dal 2011 le emissioni del trasporto aereo saranno soggette ad un tetto massimo e gli operatori aerei dovranno restituire le quote a copertura delle emissioni prodotte. Il sistema si applicherà a tutti i voli in arrivo o in partenza da un aeroporto comunitario dal 1 gennaio 2011. Le caratteristiche della Flotta di Eurofly sono tali da non far prevedere ad oggi rischi significativi derivanti dall’introduzione di tale normativa. 4.2.8. Rischi connessi alla leva operativa Una significativa percentuale dei costi sostenuti dalle compagnie aeree è rappresentato da costi fissi (quali quelli relativi a personale, canoni per locazioni, quota parte delle manutenzioni degli aeromobili, ammortamenti, assicurazioni) non influenzati dal numero dei voli effettuati, dall'impiego effettivo degli aeromobili e dal numero dei passeggeri. Sebbene la Società sia costantemente impegnata nel controllo dei costi, non può escludersi che eventuali riduzioni delle tariffe e del tasso di utilizzo degli aeromobili possa avere impatti negativi sui risultati economici della Società. 4.2.9. Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi L'attività di una compagnia aerea è generalmente influenzata dalla circostanza che una serie di servizi forniti da soggetti terzi, quali ad esempio, servizi di controllo di traffico aereo (ATC), di gestione dei servizi aeroportuali e di assistenza a terra, di catering, di fornitura di carburante, di servizi pubblici di emergenza, di servizio di manutenzione (di linea e periodica) ecc., siano forniti con efficienza e senza interruzioni da parte del fornitore. In passato presso taluni aeroporti si sono verificate interruzioni di servizi (principalmente dovute a scioperi) o disservizi che hanno impedito o limitato l'attività di trasporto aereo da parte delle compagnie. Non si può escludere che, in futuro, si verifichino nuovamente tali interruzioni o disservizi e che questi possano pertanto influire negativamente sull’operatività e conseguentemente sui risultati economici della Società. 4.3. Rischi relativi all'offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società 4.3.1. Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione In considerazione del fatto che il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro è offerto in opzione agli azionisti, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente nei confronti di coloro che sottoscriveranno integralmente la quota di loro competenza. Il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro avrà effetti diluitivi, in termini di percentuale di partecipazione nel capitale sociale, nei confronti degli azionisti che non eserciteranno o eserciteranno parzialmente i diritti di opzione loro spettanti. La percentuale 52 FATTORI DI RISCHIO massima della diluizione a seguito dell’integrale esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro è pari al 94%. 4.3.2. Rischi connessi alla volatilità del corso delle azioni I prezzi di mercato delle azioni, incluse quelle della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario possono essere soggetti ad un’elevata volatilità e subire fluttuazioni in dipendenza di diversi fattori, quali la situazione politica internazionale, le generali condizioni economiche, le variazioni nelle previsioni degli analisti finanziari, l’andamento del settore turistico, modificazioni del quadro competitivo, la futura emissione di titoli azionari od obbligazionari. Si segnala che la volatilità dei prezzi di mercato delle azioni di società operanti nel settore del trasporto aereo è anche strettamente legata alla situazione politica e economica nazionale e internazionale. Pertanto, il prezzo di mercato delle azioni potrebbe non riflettere i reali risultati operativi della Società. 4.3.3. Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Il Prospetto Informativo non costituisce Offerta in Opzione di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese nel quale tale Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non saranno registrate ai sensi dell’United States Securities Act del 1993 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. 4.3.4. Rischi connessi alla quota non garantita del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro L’assemblea degli azionisti del 10 settembre 2008 ha deliberato il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro per un controvalore di Euro 44 milioni. In data 29 agosto 2008 Meridiana si è irrevocabilmente impegnata a sottoscrivere Euro 20 milioni nell’ambito di tale operazione di ricapitalizzazione. Per quanto riguarda la quota non garantita da Meridiana del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, questa è soggetta alla alea propria di operazioni di ricapitalizzazione. La mancata sottoscrizione da parte del mercato della quota non garantita, che risulta particolarmente incerta in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e dell’andamento dei mercati finanziari, potrebbe comportare l’impossibilità di porre in essere le ulteriore azioni di rafforzamento della struttura finanziaria della Società (riduzione dell’entità dei debiti scaduti verso i fornitori) e/o di cogliere opportunità di mercato scaturenti dal riassetto del trasporto aereo italiano attualmente in corso (cfr. Sezione II, Capitolo 3.4). 4.3.5. Rischi connessi alla possibile revoca (delisting) delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sul MTA In considerazione dell'impegno già assunto da Meridiana a sottoscrivere il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro per un importo pari a Euro 20 milioni (cfr. Sezione II, Capitolo 5.2.2), qualora detto aumento fosse sottoscritto solo o prevalentemente da Meridiana, quest'ultima potrebbe arrivare a detenere (tenuto conto delle azioni già possedute alla data di pubblicazione 53 FATTORI DI RISCHIO del presente Prospetto Informativo, pari al 46, 10% del capitale sociale – cfr. Sezione I, Capitolo 7.1 - e delle azioni sottoscritte in occasione del predetto aumento a seguito dell'esercizio dei propri diritti di opzione originariamente spettanti) una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale sociale di Eurofly rappresentato da azioni con diritto di voto; in tali circostanze Meridiana, ai sensi dell'art. 108, 2° comma del Testo Unico della Finanza, avrà l'obbligo di acquistare i restanti titoli di Eurofly da chiunque ne faccia richiesta se non avrà dichiarato di ripristinare entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora Meridiana proceda a tale acquisto, ai sensi dell'art. 2.5.1, 8° comma del Regolamento di Borsa Italiana, le azioni della Società saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta all’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui al citato articolo 108, 2° comma del Testo Unico della Finanza. Pertanto, a seguito dell’adempimento del predetto obbligo di acquisto, i titolari di azioni dell’Emittente che non avranno richiesto a Meridiana di acquistare le restanti azioni ai sensi dell’articolo 108, 2° comma del Testo Unico della Finanza, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Inoltre, si fa presente che, anche qualora Meridiana non arrivasse a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale sociale di Eurofly, in considerazione dell’eventuale presenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dello stesso, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni della Società ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana. 4.3.6. Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati e specifici delle azioni della Società Si segnala che qualora, a seguito della sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, il flottante della Società fosse modesto, tale scarsità di flottante potrebbe riflettersi in un sensibile rischio di volatilità del prezzo delle azioni dell’Emittente, con possibili conseguenti difficoltà per l’azionista a dismettere il proprio investimento ai prezzi espressi dal mercato al momento dell’immissione di un eventuale ordine di vendita. 54 5. 5.1. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE Storia ed evoluzione dell'Emittente 5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'emittente Ai sensi dell’art. 1 dello statuto sociale, l’Emittente è una società per azioni denominata “Eurofly S.p.A.”. La denominazione commerciale dell’Emittente è Eurofly. 5.1.2. Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione La Società è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano al n. 05763070017 e al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) della Camera di Commercio di Milano al n. 1336505. 5.1.3. Data di costituzione e durata dell'emittente La Società è stata costituita in data 26 maggio 1989 in forma di società per azioni, con la denominazione “Eurofly S.p.A.”, con atto a rogito del Notaio dottor Oscar Ghione di Torino, rep. n. 84198 e fasc. n. 25502. La durata della Società è statutariamente stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’assemblea straordinaria. L’art. 3 dello statuto sociale prevede che in caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i soci che non hanno concorso all’approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 5.1.4. Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Società ha sede legale e amministrativa in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, numero di telefono 02-826881. Ha altresì sedi secondarie a New York (Stati Uniti d’America), presso l’aeroporto J.F.K. e a New Delhi (India). Con riferimento a quest'ultima sede secondaria, la stessa non è operativa anche a causa della sospensione, nel settembre 2007, del collegamento Roma – New Delhi operato dalla Società nel corso del 2007, come illustrato nella Sezione I, Capitolo 6.1.1. La Società è costituita in base alla legge italiana in forma di società per azioni. 5.1.5. Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'emittente Dalla costituzione della Società alla cessione da parte della controllante Alitalia Eurofly viene costituita in data 26 maggio 1989 con un capitale sociale di Lire 200 milioni da Ing. C. Olivetti & C. S.p.A. (con una quota del 45% del capitale sociale), da Alitalia (con una quota del 45% del capitale sociale) e dalla merchant bank Sanpaolo Finance S.p.A. (con una quota del 10% del capitale sociale), allo scopo di avviare l’attività di operatore aereo charter specializzato nella vendita a tour operator della propria capacità di trasporto aereo e focalizzato in particolare sul segmento del Medio Raggio. Eurofly inizia ad operare nel 1990 con una licenza di esercizio che la abilita al trasporto pubblico dei passeggeri. I risultati economici dalla costituzione al 1998 sono stabili, sostanzialmente in pareggio; l’attività di Eurofly si concentra sul charter di Medio Raggio con base di armamento presso l’aeroporto di Orio al Serio (BG) e voli originati prevalentemente dagli aeroporti di Orio al Serio e Milano Malpensa; gli uffici amministrativi di Eurofly vengono stabiliti a Torino, quelli commerciali a Milano e quelli operativi presso l’aeroporto di Orio al Serio. La Flotta di Eurofly, composta inizialmente da due DC-9-51, resi disponibili tramite Locazione Finanziaria e rimasti in Flotta fino al 1999, cresce progressivamente nel corso degli anni novanta, fino ad arrivare a sette aeromobili nel 1998 (2 DC-9-51 e 5 MD-83). Sempre nel 1998 la Società decide di avviare le operazioni di Lungo Raggio, attività dalle caratteristiche per alcuni versi eterogenee ma sinergiche rispetto a quella originale. Il Lungo 55 Raggio richiede aeromobili differenti (più grandi e con necessità tecniche e operative diverse – si pensi ad esempio alla necessità di assistenza 24 ore su 24), equipaggi più numerosi e con specifiche abilitazioni. Per l’avvio delle operazioni di Lungo Raggio, nel dicembre 1998 entrano in Flotta due Boeing 767-300, tramite Locazione Operativa da Alitalia, cui segue un terzo aeromobile del medesimo tipo nel dicembre 1999, sempre in Locazione Operativa. Nel corso dello stesso anno vengono raggruppate tutte le attività aziendali nella zona di Milano, la base di armamento viene trasferita da Orio al Serio a Milano Malpensa, mentre la struttura aziendale si concentra nei nuovi uffici di Sesto San Giovanni, alle porte di Milano. Nel 2000, in seguito ad una ricapitalizzazione della Società, cui i soci Olivetti & C S.p.A. e Sanpaolo Finance S.p.A. non partecipano, Alitalia diventa l’unico azionista di Eurofly. Tra il 2000 e il 2001 viene sostituita la flotta di Medio Raggio con aeromobili Airbus nuovi, tramite la progressiva dismissione di cinque aeromobili MD83 e l’inserimento di cinque nuovi Airbus A320 (“A320”) di proprietà Alitalia e locati ad Eurofly. L’11 settembre 2001 provoca un grave shock a tutto il settore aereo: Alitalia di conseguenza vara un piano di azione che prevede fra l’altro la dismissione della controllata Eurofly. Alitalia decide inoltre di riprendere possesso di tutta la flotta locata ad Eurofly, la quale acquisisce attraverso locazioni operative nuovi aeromobili, riuscendo a beneficiare di condizioni favorevoli rispetto al passato. Nel corso del 2002 Eurofly sigla contratti di Locazione Operativa per l’acquisizione di due A330-200 (“A330”) (entrati in flotta nel corso del 2002 in sostituzione dei tre Boeing 767-300 utilizzati per il Lungo Raggio) e di cinque nuovi A320 in sostituzione di quelli locati da Alitalia. Dalla acquisizione da parte di Spinnnaker alla quotazione in Borsa In data 15 settembre 2003 viene perfezionata la cessione dell’80% delle azioni di Eurofly, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 10,4 milioni (corrispondente ad un prezzo per azione pari a Euro 1,94), da Alitalia a Spinnaker Luxembourg che, in data 9 luglio 2004, a seguito dell’esercizio del diritto di opzione concessole da Alitalia, acquista la restante parte del capitale sociale di Eurofly, divenendone azionista al 100%, a fronte di un corrispettivo pari a circa Euro 2,6 milioni (corrispondente ad un prezzo per azione pari a Euro 1,94). Nel 2004 Eurofly acquista da Alitalia 11 aeromobili MD-80/82, che vengono poi rivenduti a terzi operatori. In loro sostituzione, fra la fine del 2004 e l’inizio del 2005, Eurofly ottiene la disponibilità in Locazione Operativa di ulteriori 3 A320. Nel corso dello stesso anno, la Società è anche impegnata nell’analisi della propria strategia commerciale, che viene modificata al fine di ampliare la sfera di attività da vettore charter a vettore “leisure”, ovvero un operatore aereo interessato a soddisfare i bisogni di un’utenza che viaggia prevalentemente per vacanze, non solo tramite la vendita ai tour operator ma, in un’ottica di vendite multicanale, fino a raggiungere direttamente i consumatori finali. Alla fine del 2004, il verificarsi della tragedia dello tsunami nell’Oceano Indiano comporta un’inevitabile, seppur temporanea, riduzione delle attività di Lungo Raggio di Eurofly verso quei mercati (in particolare verso le Maldive), solo parzialmente compensata da una riallocazione della capacità verso altre destinazioni; la contrazione della domanda tuttavia viene contrastata con azioni di marketing che danno esiti positivi fin dal mese di febbraio 2005. Lo sviluppo delle attività di Lungo Raggio riprende dunque con l’introduzione in flotta a maggio 2005 di un terzo aeromobile A330 in Locazione Operativa. L’estate 2005 viene funestata dall’attentato terroristico di Sharm El Sheikh. Eurofly di conseguenza avverte un calo delle prenotazioni verso l’Egitto: nel periodo estivo gran parte dei flussi turistici previsti vengono dunque indirizzati verso altre destinazioni (Grecia, Italia e Spagna). Nel mese di maggio 2005 viene consegnato da Airbus un A319, con configurazione da soli 48 posti di classe business. Per finanziare l’acquisto di questo aeromobile la Società conclude un contratto di Locazione finanziaria della durata di 10 anni con Locat S.p.A.. L’aeromobile è destinato a un collegamento Milano New York All Business. Per garantirne l’utilizzo temporaneo in attesa del lancio di tale iniziativa, previsto per il 2006, l’aeromobile è offerto in Locazione 56 Operativa per un periodo di 10 mesi fino al 5 aprile 2006, alla società saudita NAS (National Air Services). Nell’agosto del 2005 vengono firmati due contratti di Locazione Operativa con le società CIT Aerospace International e ILFC, per altrettanti nuovi aeromobili A330 – 200, con consegna rispettivamente per fine 2006 e marzo 2007. Nel dicembre dello stesso anno viene firmato un contratto con Airbus per l’acquisto di tre aeromobili A350 – 800, con date di consegna previste nel 2013 e 2014, oltre a tre diritti di acquisto per altrettanti aeromobili da consegnare a partire dal 2015. Dalla quotazione in Borsa alla acquisizione del 29,95% da parte di Meridiana In data 21 dicembre 2005 Eurofly è ammessa alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario. L’ammissione in Borsa Italiana avviene tramite un’offerta pubblica di sottoscrizione e di vendita, con la sottoscrizione di 5.900.000 azioni a un prezzo di collocamento pari a 6,4 Euro per azione. In data 26 gennaio 2006, al termine del periodo di stabilizzazione viene esercitato il diritto d’opzione di sottoscrizione al prezzo di offerta (Greenshoe) di 390.000 azioni, sempre al prezzo di Euro 6,4 l’una. I risultati riportati dalla Società nel 2005, che chiude con una perdita netta di Euro 2,8 milioni, sono significativamente influenzati da eventi straordinari di natura geo-politica che hanno interessato nel corso dell’anno le regioni del Medio Oriente (con gli attacchi di natura terroristica in Egitto), l’Oceano Indiano (con lo tsunami), e le zone caraibiche, colpite da numerosi uragani. All’inizio del 2006 vengono interrotti i rapporti commerciali con Teorema Tour S.p.A., principale cliente tour operator per Eurofly fino al 2005, anno in cui rappresenta circa il 21% del fatturato, a causa di contestazioni avanzate da Teorema Tour S.p.A. sul proprio saldo debitorio e contestuali richieste di riconoscimento di somme a vario titolo (sul contenzioso con Teorema Tour S.p.A., si veda Sezione I, Capitolo 20.8). L’interruzione del rapporto con Teorema Tour S.p.A. a stagione “winter” 2006 già avviata induce Eurofly a mettere in atto strategie e iniziative urgenti di recupero del fatturato che sarebbe dovuto provenire da Teorema Tour S.p.A., e specificatamente spinge ad accelerare il processo di acquisizione di nuovi clienti tour operator e rafforzare le relazioni con i tour operator di fascia alta già clienti, oltre a stimolare le vendite direttamente ai passeggeri finali, attraverso le agenzie di viaggio e di canali diretti. Alla fine di aprile 2006 avviene un nuovo attentato terroristico in Egitto, nella località di Dahab (penisola del Sinai), che, con la crisi israelo – libanese dei mesi successivi, ha negativamente influito sui flussi turistici dall’Italia verso il Medio Oriente per il periodo primavera – estate. Alla fine del mese di maggio 2006 viene avviato il nuovo collegamento All Business tra Milano e New York, operato con aeromobile A319. Nell’ambito di tale iniziativa, Eurofly avrebbe dovuto operare come vettore di riferimento dell’associazione Club Milano – Manhattan (MiMa), mettendo a disposizione il proprio A319 a 48 posti nell’ambito di un contratto di noleggio con l’associazione. Le attività di volo per MiMa prevedevano che l’aeromobile A319 fosse basato a Milano Linate presso il terminal di aviazione generale. Il Department of Transportation statunitense, con un documento datato 4 maggio 2006, inibisce a Eurofly la partenza di tali voli da questo aeroporto, perché discriminatori nei confronti dei vettori USA, ai quali non è permesso operare sull’aeroporto di Linate a causa delle limitazioni imposte dall’Italia alla normativa di Open Sky tra Italia e Stati Uniti, nonostante che per le autorità italiane il volo in oggetto fosse da considerarsi tra quelli dell’aviazione generale e, pertanto, non soggetto alle limitazioni previste dalla vigente normativa che regola il traffico su Milano/Linate. A seguito di tale intervento delle autorità statunitensi, Eurofly, a partire dal 29 maggio 2006, inizia ad operare, in proprio e non più per conto del Club Milano – Manhattan, voli sulla tratta Milano – New York dal Terminal 2 dell’aeroporto della Malpensa. Tale revisione dell'offerta e conseguentemente della politica commerciale e distributiva, a breve distanza dall’avvio delle operazioni, ha un impatto significativamente negativo sull’esito di tale attività, generando forti perdite. Il 21 dicembre 2006 Spinnaker Luxembourg, titolare di una partecipazione del 44,16% nel capitale di Eurofly, sottoscrive con la compagnia aerea Meridiana un accordo vincolante, perfezionato il seguente 28 dicembre, per la cessione di una quota pari al 29,95% nel capitale 57 di Eurofly per un controvalore di Euro 16 milioni (pari a Euro 4 per azione prezzo suscettibile di aggiustamento nel caso, poi effettivamente verificatosi, che l'EBIT conseguito da Eurofly nel 2006 fosse negativo per oltre Euro 15 milioni) e per la concessione a Meridiana di un'opzione di acquisto sull'intera partecipazione (pari al 14,216%) detenuta da Spinnaker Luxembourg. I risultati riportati dalla Società nel 2006 sono fortemente penalizzati da difficoltà sia congiunturali (derivanti dal contesto competitivo meno favorevole ai vettori charter, oltre che da fattori macroeconomici, quali l’andamento del costo del petrolio) sia strutturali (legati specificatamente ai processi commerciali e industriali della Società). Il Consiglio di Amministrazione espressione del nuovo azionariato, pertanto, nella seduta del 23 gennaio 2007 delibera la sospensione, nel più breve tempo possibile, di tutte le attività generanti rilevanti perdite, in relazione alle quali l’equilibrio economico non appare raggiungibile in tempi accettabili. Tra le iniziative stabilite in tale data vi sono: i) la sospensione del collegamento Milano - New York operato con l'aeromobile A319; ii) la cessione in sub lease di un nuovo aeromobile A330, previsto in consegna per marzo 2007; iii) l’avvio della procedura di legge per la gestione degli esuberi pari a un quinto del personale in forza a tale data, poi conclusasi attraverso l'applicazione di un contratto di solidarietà. In linea con i primi interventi delineati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 gennaio 2007, nel successivo mese di giugno viene ceduto alla società Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (Gruppo Fininvest) il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319 (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1). Nei primi mesi del 2007 prosegue lo sviluppo delle attività di Lungo Raggio della Società. A metà gennaio è avviato il nuovo collegamento Roma – New Delhi, con tre e successivamente due frequenze a settimana. Il volo, il cui lancio commerciale era iniziato nell’autunno 2006, pur essendo l’unico collegamento tra le due destinazioni e operando quindi in un contesto competitivo avvantaggiato, necessitava peraltro, per il raggiungimento dell’equilibrio economico, del cosiddetto “traffico di prosecuzione” in Europa e in India; il solo volume del traffico “Punto a Punto” infatti non era tale da giustificare la sostenibilità economica del collegamento. Pertanto, nel mese di settembre 2007, in considerazione del prolungarsi delle difficoltà legate all’avvio del collegamento verso l’India e coerentemente con le indicazioni provenienti dal Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2007 di interrompere le attività per le quali non è previsto il ritorno all’equilibrio economico in tempi ragionevoli, il collegamento Roma – New Delhi viene interrotto. Sempre nei primi mesi del 2007 Eurofly lancia per la prima volta un collegamento con Mauritius, con due frequenze alla settimana; tale collegamento è reso possibile grazie alla deroga temporanea e unilaterale concessa dal Governo di Mauritius a Eurofly che pertanto opera con diritti speciali charter. L’accordo bilaterale tra Italia e Mauritius viene poi modificato ampliando il numero degli operatori e delle frequenze dei voli di linea e consentendo a Eurofly di operare come vettore di linea sulla rotta sino a tre frequenze alla settimana. Piano Industriale 2008/2010 e ricapitalizzazioni Il 28 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione approva il piano industriale 2007/09, poi parzialmente modificato nel Consiglio del 12 settembre 2007 e aggiornato ulteriormente in data 27 ottobre 2007, con estensione delle previsioni all'anno 2010, successivamente sostituito dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Sul contenuto del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 e alle operazioni di ricapitalizzazione ivi previste, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 13. In relazione alle operazioni di ricapitalizzazione di cui Piano Industriale 2008/2010, si segnala che il conferimento delle immobilizzazioni finanziarie da parte di Meridiana in occasione dell'Aumento di Capitale in Natura, che avrebbe comportato per Meridiana il superamento della soglia del 30% dei diritti di voto in Eurofly, era stato subordinato alla concessione dell’esenzione all’obbligo di eseguire un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi del combinato disposto dell'art. 49, 1° comma, lettera b) del Regolamento Emittenti, e dell'art. 106, 5° comma, lettera a) del Testo Unico della Finanza. Tale esenzione è stata riconosciuta applicabile da parte di Consob con comunicazione del 3 ottobre 2007. In data 9 novembre 2007, l'assemblea dei soci ha deliberato il Primo Aumento di Capitale in Denaro. 58 Con nota del 26 novembre 2007, Consob ha riconosciuto, su specifica richiesta di Meridiana, l'applicabilità dell'esenzione dall’obbligo di offerta pubblica (ai sensi dell’art. 49 del Regolamento Emittenti, richiamato dall’art. 106 del Testo Unico della Finanza) già concessa in data 3 ottobre con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura, anche al caso in cui Meridiana, nell'ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro, avesse sottoscritto il medesimo fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), grazie alla sottoscrizione dell’eventuale inoptato. In data 30 novembre 2007, l'assemblea dei soci non ha approvato il Secondo Aumento di Capitale in Denaro. In data 3 dicembre 2007 Meridiana ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale in Denaro fino a un massimo di Euro 12 milioni (di cui circa Euro 4,5 milioni corrispondente alla quota di pertinenza di Meridiana), anche attraverso la sottoscrizione dell'eventuale inoptato. Il Primo Aumento di Capitale in Denaro si è concluso con l’integrale sottoscrizione della 11.129.418 azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 14.991.326 in occasione del quale Meridiana ha complessivamente sottoscritto n. 5.370.113 nuove azioni, pari alla somma delle azioni di propria spettanza e di un ulteriore numero di azioni acquistate (in esenzione all’obbligo di eseguire un’offerta pubblica di acquisto). In data 29 febbraio 2008 l’assemblea dei soci ha approvato l’Aumento di Capitale in Natura, oggetto, insieme al Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, del presente Prospetto Informativo, perfezionatosi, con l’atto di conferimento della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly. Come previsto dagli articoli 2343 e 2440 c.c, il perito nominato dal Tribunale di Milano ha rilasciato la propria relazione di stima, stabilendo che la valutazione complessiva della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly non era inferiore al controvalore dell’Aumento di Capitale in Natura. In data 20 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, ai sensi dell’art. 2343, terzo comma c.c., al controllo delle valutazioni peritali, non ravvisando i motivi per procedere alla revisione della relazione di stima. Il 28 marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2007, approvato dall'assemblea degli azionisti il successivo 30 aprile. L’esercizio ha consuntivato una perdita pari a Euro 21,7 milioni. Tale risultato, pur risentendo negativamente dello start up delle rotte di Lungo Raggio con destinazione Mauritus e New Delhi degli eventi operativi che hanno coinvolto la Flotta nel mese di aprile 2007, ha beneficiato dei positivi efficientamenti della gestione operativa conseguente all’insediamento, avvenuto a fine dicembre 2006, di Meridiana. In considerazione dell'andamento del prezzo del carburante raggiunto periodo nel primo semestre 2008, significativamente superiore rispetto a quanto utilizzato nelle elaborazioni del Piano Industriale 2008/2010, il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008 ha approvato il Nuovo Piano Industriale 2008/2012, adeguando le variabili macroeconomiche (principalmente costo fuel e rapporto Euro/Dollaro) allo scenario prevedibile di evoluzione alla data di redazione dello stesso, per individuare e consolidare in una prospettiva pluriennale tutte le misure correttive necessarie a compensare l’incremento dei costi operativi. Descrizione dell’Aumento di Capitale in Natura Il presente Prospetto Informativo ha per oggetto anche l’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario di 3.558.718 azioni ordinarie di Eurofly, emesse in occassione dell’Aumento di Capitale in Natura (con esclusione ex art 2441, 4° comma c.c. del diritto di opzione) riservato al socio Meridiana per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa Euro 8 milioni. 59 L ’ Aumento di Capitale in Natura, perfezionato in data 11 marzo 2008, è stato effettuato mediante il conferimento della Partecipazione Wokita, relativa a una società costituita nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating on line nell’ambito del gruppo Meridiana, e della Partecipazione Sameitaly, relativa a una società costituita a fine settembre 2007, per assumere il ruolo di agente generale (General Sales Agent) per l’Italia di Meridiana, nonché del tour operator Wokita, sul segmento delle agenzie di viaggio e delle aziende. In dettaglio, sono state conferite da parte di Meridiana: (a) la Partecipazione Wokita, con valore nominale complessivo di Euro 17.500, per un controvalore complessivo pari a Euro 2.925.000 e (b) la Partecipazione Sameitaly, con valore nominale complessivo di Euro 47.500 per un controvalore complessivo pari a Euro 5.075.000. Ragioni ed effetti dell’Aumento di Capitale in Natura L’Aumento di Capitale in Natura, in esecuzione del Piano Industriale 2008/2010 e in continuità con il Primo Aumento di Capitale in Denaro, conclusosi il 20 febbraio 2008, con l’integrale sottoscrizione di 11.129.418 azioni emesse per un controvalore di Euro 15 milioni, si inserisce nel programma di conversione industriale dell ’ Emittente da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno “misto charter”, migliorando al tempo stesso i livelli di patrimonializzazione dell’Emittente. L’obiettivo della trasformazione industriale è perseguito anche attraverso la realizzazione di una forte integrazione (mediante sviluppo di sinergie commerciali e progetti di riduzione dei costi) con il socio Meridiana. Le principali ragioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente a valutare positivamente la realizzazione dell’Aumento di Capitale in Natura sono state le seguenti: • la possibilità di disporre di un’organizzazione commerciale, di marketing e di vendita diretta diffusa sul territorio nazionale a presidio del canale agenziale e delle vendite verso le aziende; • la possibilità di disporre di una piattaforma commerciale, distributiva e di marketing on-line tecnologicamente avanzata in grado di offrire, sul canale delle agenzie e direttamente al consumatore finale on-line, i propri voli nonché pacchetti turistici flessibili in grado di generare un elevato numero di contatti con la clientela; • la possibilità di dotarsi delle suddette reti e piattaforme tecnologiche rapidamente, senza procedere a un’acquisizione né dover sostenere i costi di avviamento di tali attività. La disponibilità della rete distributiva diffusa sul territorio, nonché il presidio dei canali di vendita on-line rappresentano un elemento determinante per l’attuazione della strategia di riposizionamento dell’Emittente e di sviluppo del business, orientata alla crescita dell’attività di linea. Il Consiglio di Amministrazione ha preferito procedere ad una operazione di conferimento, anziché ad un accordo commerciale di integrazione, per: 1) incrementare il patrimonio netto della Società ad un livello tale che, congiuntamente agli effetti prodotti sul patrimonio netto stesso dal Primo Aumento di Capitale in Denaro, fosse raggiunta una adeguata patrimonializzazione a fronte delle perdite consuntivate a tutto il 31 60 dicembre 2007 e attese per gli esercizi 2008 e 2009. Tale patrimonializzazione era presupposto per la continuità aziendale della Società e per il rafforzamento patrimoniale necessario a sviluppare nell’arco triennale la prevista riconversione industriale. In sintesi, un semplice accordo di integrazione commerciale delle reti non avrebbe consentito di riequilibrare il patrimonio netto della Società che grazie ai due aumenti di capitale si è incrementato di circa Euro 23 milioni; 2) garantire la stabilità allo sfruttamento delle reti Wokita e Sameitaly, sino alla possibilità – prevista nei patti parasociali stipulati dalla Società con Meridiana - di acquisirne il controllo in caso di disimpegno dell’investimento di Meridiana nella Società stessa. Tale stabilità, garantita dal possesso azionario del 50% del capitale delle due società conferite, non potrebbe essere raggiunta con la semplice stipula di accordi commerciali di integrazione; 3) le reti Wokita e Sameitaly rappresentano i veicoli con cui il Piano Industriale 2008/2010 (come confermato dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012) prevede di realizzare l’integrazione operativa tra la Società e Meridiana. Tali reti hanno caratteristiche distintive e uniche che la Società non avrebbe potuto facilmente reperire sul mercato se non con oneri di start-up dell’instaurando rapporto commerciale. Le sinergie concretizzate con il conferimento consentono all’Emittente di realizzare un incremento dei passeggeri e quindi dei ricavi complessivi delle attività di linea di Medio Raggio e Lungo Raggio, generato sia dalla rete Sameitaly che dal portale Wokita e una riduzione del costo di distribuzione della linea in quanto le condizioni contrattuali delle reti conferite erano migliori di quelle allora in essere con altri operatori. Nell’ambito degli impegni assunti da Meridiana al fine del realizzo di tali sinergie, attraverso la stipula di patti parasociali (cfr Sezione I, Capitolo 7.2), è garantito il governo societario in via paritaria di Wokita e Sameitaly; queste ultime hanno stipulato contratti commerciali con l’ Emittente (cfr Sezione I, Capitolo 19.2), aventi le stesse condizioni in essere con Meridiana o, comunque, le migliori tariffe di volta in volta applicate al mercato. Per tali motivi, l’Aumento di Capitale in Natura è stato approvato all’unanimità da parte del Consiglio di Amministrazione (e quindi con il voto determinante dei consiglieri indipendenti e comunque non espressione del socio Meridiana) in occasione dell’approvazione del piano industriale 2007/2009 (di cui l’Aumento di Capitale in Natura costituisce elemento essenziale ai fini della riconversione industriale dell’Emittente) in data 28 giugno 2007. Anche in occasione delle successive modifiche apportate a detto piano, peraltro sempre approvate all’unanimità, lo stesso Consiglio di Amministrazione non ha mai messo in discussione l’essenzialità di tale operazione. Con specifico riferimento all’approvazione dell’Aumento di Capitale in Natura da parte del Consiglio e del coinvolgimento degli amministratori indipendenti, in conformità a quanto indicato nella Relazione sulla conformità del sistema di corporate governance e sull’adesione al codice di autodisciplina delle società quotate approvata dall’Emittente in 29 marzo 2007, in caso di operazioni con parti correlate, l’attività del Consiglio di Amministrazione deve essere “supportata da parere preventivo del Comitato per il Controllo Interno e/o dall’assistenza di uno o più esperti indipendenti che esprimano un’opinion, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione”. A tale proposito, e in considerazione della complessità delle valutazioni insite in un aumento di capitale in natura che comporta altresì ex lege l’esclusione del diritto di opzione, il Consiglio di Amministrazione, ricordando al contempo che il valore del conferimento di cui all’Aumento di Capitale in Natura sarebbe poi stato oggetto di controllo, come per legge, da parte di un soggetto terzo e indipendente, ovvero dal perito nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell’art. 2343 c.c., ha preferito avvalersi, in conformità a quanto indicato nella predetta relazione sulla corporate governance, anziché del parere preventivo del Comitato di Controllo Interno (i cui componenti comunque avrebbero poi partecipato ai lavori del Consiglio stesso) di 61 un esperto indipendente; a tale fine con delibera del 28 settembre 2007 il Consiglio ha nominato all’unanimità (e quindi con il voto favorevole – indispensabile ai fini dell’approvazione della medesima delibera - di tutti gli amministratori non espressione del socio Meridiana) Efibanca S.p.A. quale advisor per gli aspetti economico-finanziari di tale operazione. Le Partecipazioni oggetto del Conferimento Wokita è una società costituita nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating on-line nell’ambito del gruppo Meridiana. La società, in particolare, opera nella creazione e commercializzazione dei pacchetti turistici che includono una gamma completa di servizi (trasporti, servizi alberghieri, attività complementari) di durata superiore alle 24 ore (ovvero per un periodo di tempo comprendente almeno una notte), nonché nella vendita di servizi singoli. Wokita dispone di una piattaforma tecnologica (e-commerce) in dynamic packaging molto avanzata che offre al consumatore finale di combinare, in modo dinamico e immediatamente fruibile, un insieme di prodotti turistici e di trasporto tali da soddisfare le diverse esigenze leisure e business. Il modello di business di Wokita è principalmente di tipo tour operating on-line (merchant booking basis) e secondariamente di tipo agenzia di viaggio on-line (agency booking basis). La strategia è basata sulla vendita diretta di pacchetti turistici e singoli servizi attraverso il proprio portale. Sameitaly è stata costituita a fine settembre 2007, per assumere il ruolo di agente generale (General Sales Agent) per l’Italia di Meridiana, nonché del tour operator Wokita, sul segmento delle agenzie di viaggio e delle aziende. La costituzione è stata promossa da Meridiana mediante conferimento del ramo d’azienda dedicato alla vendita di propri voli presso una rete di circa 6.000 agenzie di viaggio presenti sul territorio nazionale, con l’obiettivo di sviluppare il business nel mutato contesto di mercato multicanale. Sono di seguito esposti i dati patrimoniali ed economici di Wokita , con riferimento all’ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2007, non sottoposti a revisione contabile: 62 A T T IV IT A ' A T T IV IT A ' A B R E V E C a ss a e b a n c h e C re d iti ve rs o clie n ti G ia c e n ze d i m a g a zzin o R a te i e ris co n ti a ttivi A ltre a ttività a b re ve T o ta le a ttività a b re ve A T T IV IT A ' IM M O B IL IZ Z A T E : Im m o b ilizz. Te cn ich e Im m o b ilizza z. Im m a te ria li P a rte c ip a zio n i e tito li A ltre a ttività fis s e T o ta le a ttività im m o b ilizz a te T O T A L E A T T IV IT A ' 3 1 .1 2 .2 0 0 7 % 3 1 .1 2 .2 0 0 6 % va ria zio n i va ria z . % 1 .2 0 1 .2 6 7 1 .8 8 8 .1 9 7 1 4 3 .6 0 6 4 4 4 .7 1 8 1 .0 5 7 .6 6 1 1 .4 4 3 .4 7 9 7 3 6 ,5 % 3 2 4 ,6 % 3 6 8 .8 1 4 1 9 .6 9 8 2 0 .1 8 1 2 0 .1 0 4 3 4 8 .6 3 3 -4 0 6 n .s. -2 ,0 % 2 .8 4 9 .3 6 7 4 5 3 ,3 % 1 .9 4 9 -3 .1 0 2 1 4 ,7 % -2 3 ,1 % 3 .4 7 7 .9 7 6 9 9 ,3 % 6 2 8 .6 0 9 1 5 .1 7 3 1 0 .3 1 1 96% 1 3 .2 2 4 1 3 .4 1 3 2 5 .4 8 4 0 ,7 % 2 6 .6 3 7 4% -1 .1 5 3 -4 ,3 % 3 .5 0 3 .4 6 0 100% 6 5 5 .2 4 6 100% 2 .8 4 8 .2 1 4 4 3 4 ,7 % 2 .1 6 4 .8 4 5 2 3 .7 5 0 5 3 0 .4 0 0 1 0 1 .5 9 4 7 7 7 ,7 % 2 4 ,3 % n .s. 3 7 1 ,6 % 2 .8 2 0 .5 8 9 6 7 0 ,6 % 2 1 .7 7 0 5 7 ,8 % P A S S IV IT A ' E P A T R IM O N IO N E T T O P A S S IV IT A ' A B R E V E Banche F o rn ito ri A ltri d e b iti R a te i e ris co n ti p a s s ivi D e b iti p e r im p o s te 2 .4 4 3 .2 1 4 1 2 1 .5 1 1 5 4 7 .5 4 4 1 2 8 .9 3 1 T o ta le p a s s ività ' a b re ve 3 .2 4 1 .2 0 0 P A S S IV ITA ' A M /L T E R M IN E In d e b ita m e n to a M /L te rm in e T ra tta m e n to d i fin e ra p p o rto F o n d i p e r ris ch i e o n e ri T o ta le p a s s ività a M /L te rm in e T o ta le p a s s ività P A T R IM O N IO N E T T O C a p ita le s o c ia le R is e rve U tile n e tto / (p e rd ita ) T o ta le p a trim o n io n e tto T O T A L E P A S S IV IT A ’ 2 7 8 .3 6 9 9 7 .7 6 1 1 7 .1 4 4 2 7 .3 3 7 9 2 ,5 % 4 2 0 .6 1 1 5 9 .4 3 1 6 4 ,2 % 3 7 .6 6 1 5 9 .4 3 1 1 ,7 % 3 7 .6 6 1 5 ,7 % 2 1 .7 7 0 5 7 ,8 % 3 .3 0 0 .6 3 1 9 4 ,2 % 4 5 8 .2 7 2 6 9 ,9 % 2 .8 4 2 .3 5 9 6 2 0 ,2 % -3 8 .0 2 4 4 3 .8 7 9 -1 9 ,0 % -1 1 5 ,4 % 3 5 .0 0 0 1 6 1 .9 7 5 5 .8 5 4 3 5 .0 0 0 1 9 9 .9 9 9 -3 8 .0 2 5 2 0 2 .8 2 9 5 ,8 % 1 9 6 .9 7 4 3 0 ,1 % 5 .8 5 5 3 ,0 % 3 .5 0 3 .4 6 0 100% 6 5 5 .2 4 6 1 0 0 ,0 % 2 .8 4 8 .2 1 4 4 3 4 ,7 % CONTO ECONOMICO Esercizio 2007 Ricavi delle vendite Altri Ricavi totale ricavi costi operativi: acquisti prestazioni di servizi Ammortamenti/svalutazioni costo del lavoro incremento (riduzione) rimanenze altri costi di gestione totale costi risultato operativo proventi e oneri finanziari rettifiche di valore attività finanziarie proventi e oneri straordinari risultato prima delle imposte imposte sul reddito: correnti differite/anticipate UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO Incidenza % Esercizio 2006 Incidenza % Variazioni 4.278.217 745.767 5.023.984 100,0% 17,4% 117,4% 93.588 428.149 521.737 100,0% 457,5% 557,5% 4.184.629 317.618 4.502.247 -4.893 -4.475.474 -11.404 -472.727 -7.850 -274.377 -7.838 -260.678 -3.781 -4.968.279 -0,1% -104,6% -0,3% -11,0% 0,0% -0,1% -116,1% -3.433 -554.176 -8,4% -293,2% -8,4% -278,5% 0,0% -3,7% -592,1% 2.957 -4.201.097 -3.566 -212.049 0 -348 -4.414.103 55.705 1,3% -32.439 -34,7% 88.144 1.220 0,0% -83 -0,1% 1.303 -1.927 0,0% 1.087 1,2% -3.014 54.998 1,3% -31.435 -33,6% 86.433 -47.219 -1.925 -1,1% 0,0% -18.140 11.550 -19,4% 12,3% -29.079 -13.475 0,1% -38.025 -40,6% 43.879 5.854 63 I dati sopra riportati sono contenuti nel bilancio di Wokita, conforme al dettato degli articoli 2423 e seguenti del codice civile, come risulta anche dalla relativa nota integrativa, redatta ai sensi dell’articolo 2427 del codice civile, che ne costituisce parte integrante. Tale bilancio è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani. La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell’attività nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo e del passivo considerato. Di seguito si riporta il rendiconto finanziario di Wokita per l’esercizio 2007. 31/12/2007 31/12/2006 € 143.606 143.606 A DISPONIBILITA' MONETARIE NETTE INIZIALI A DISPONIBILITA' MONETARIE NETTE INIZIALI B FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI ESERCIZIO 5.854 11.404 -38.025 7.838 21.770 13.000 101.594 -1.443.479 2.164.845 27.337 -444.718 278.369 205.923 1.067.911 111.114 -45.085 -4.750 -5.500 -9.655 -11.654 -10.250 -21.309 Risultato di periodo Ammortamenti (Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni Indennità pagate Accantonamento TFR Variazione fondi rischi Variazione fondo imposte Aumento crediti verso clienti Aumento debiti verso fornitori Variazione rimanenze Altre variazioni C FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Investimenti in immobilizzazioni immateriali Investimenti in immobilizzazioni materiali Prezzo di realizzo di immobilizzazioni materiali Crediti nei confronti di acquirenti immobilizzazioni materiali Investimenti in immobilizzazioni finanziarie Perdita svalutazione partecipazione Prezzo di realizzo di immobilizzazioni finanziarie D FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO 210.000 Versamenti in conto capitale Accensioni/Rimborsi di mutui 0 210.000 F FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO 1.057.661 143.606 G DISPONIBILITA' MONETARIE NETTE FINALI 1.201.267 143.606 E DISTRIBUZIONE DI UTILI 64 Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta di Wokita al 31 dicembre 2007. Wokita In euro migliaia 31.12.2007 A. Cassa 31.12.2006 13 37 B. Depositi bancari 1.188 107 D. Liquidità (A)+(B) 1.201 144 E. Crediti finanziari correnti F. Passività finanziarie correnti G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente H. Debiti verso altri finanziatori correnti I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) - - -1.201 -144 N. Indebitamento finanziario non corrente (L)+(M) - - O. Indebitamento finanziario non corrente netto (N)-(K) - - -1.201 -144 J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D) K. Crediti finanziari non correnti L. Debiti bancari non correnti M. Debiti verso altri finanziatori non correnti P. Indebitamento finanziario netto (J)+(O) Sono di seguito esposti i dati patrimoniali ed economici di Sameitaly S.r.l., con riferimento all’ ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2007, non sottoposti a revisione contabile: 65 Di seguito si riporta il rendiconto finanziario di Sameitaly per l’esercizio 2007. Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta di Sameitaly al 31 dicembre 2007. 66 L’attuale congiuntura economica e la situazione difficile del settore viaggi/trasporto aereo per il caro carburante, hanno determinato risultati economici di Sameitaly positivi nel loro complesso, anche se inferiori alle previsioni del semestre. In particolare i ricavi tipici dell’attività assommano a Euro 2,3 milioni, inferiori di circa il 13% rispetto al piano. Sameitaly sta verificando comunque le opportune azioni correttive in termini di organizzazione, investimenti e formazione in modo da migliorare le performance economiche e finanziare a breve termine. Wokita ha continuato nel semestre a investire nello sviluppo della piattaforma informatica con progetti mirati a ottimizzare il sito web, estendendone le funzionalità (anche con logiche business to business verso il trade oltre che business to consumers) e riducendone i costi di gestione. Il primo semestre 2008 è stato caratterizzato da eventi straordinari (come i disordini in Kenya) e fattori negativi dal lato dei costi (quotazioni del fuel) nonché dalla congiuntura economica negativa. Vista la minore capacità di spesa, le scelte dei consumatori sono state maggiormente basate sul fattore prezzo, con tendenza all’acquisto sotto data e con prezzi medi inferiori all’anno precedente. Seppur in tale contesto non favorevole i ricavi lordi dell’attività conseguiti nel semestre pari a Euro 5,7 milioni si sono mantenuti in linea con le aspettative del piano, mentre la forte stagionalità delle vendite (che si concentrano specie nel periodo estivo) e i costi connessi alla fase di sviluppo dell’attività della società hanno determinato risultati lievemente inferiori al piano originale. Nel marzo 2008 è stata costituita EF-USA Inc., una nuova società di rappresentanza commerciale, partecipata al 51% da GCVA Inc. (società non correlata a Eurofly) e al 49% da Eurofly, per sostituire, a partire dal 1° aprile 2008, il precedente General Sales Agent per il mercato nordamericano, il cui contratto era in scadenza a fine marzo 2008. L’attività di EF-USA consiste nella gestione e direzione delle vendite e dei servizi di customer care, per conto di Eurofly, sul territorio del Nord America, con corrispettivi rappresentati da commissioni di vendita. L’attività della società sta permettendo il contenimento dei costi di intermediazione e maggior controllo dell’attività sul territorio nordamericano. I flussi finanziari derivanti dalle vendite sono inoltre tempestivamente rimessi a Eurofly secondo procedure definite. La presenza, nel Consiglio di Amministrazione di EF-USA, di esponenti della Direzione di Eurofly, garantisce un opportuno monitoraggio dei processi decisionali. Nel secondo trimestre del 2008 la società ha procurato vendite complessive (escluse le tasse) per Dollari 19,6 milioni, poco al di sotto delle previsioni di budget che fissavano un obiettivo 67 per il trimestre di Dollari 20,6 milioni. Le spese operative e di start up sono in linea con quelle previste. Criteri di determinazione del valore delle Partecipazioni Come previsto dagli articoli 2343 - 2440 c.c., il Tribunale di Milano ha nominato il dottor Paolo Codega perito ai fini della predisposizione della relazione giurata contenente la descrizione dei beni conferiti, l’attestazione che il loro valore fosse almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione dell'aumento di capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, nonché i criteri di valutazione seguiti. In data 5 febbraio 2008 il citato perito ha asseverato la propria perizia relazione di stima, stabilendo, basandosi sul metodo di valutazione dell’APV (Adjusted Present Value), che la valutazione complessiva della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly non era inferiore al controvalore massimo dell’Aumento di Capitale in Natura (che, comprensivo del sovrapprezzo, era pari, nella proposta del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, a Euro 8 milioni. In particolare il perito ha attribuito alla Partecipazione Wokita e alla Partecipazione Sameitaly un valore complessivo di Euro 8.400.000 (ottomilioniquattrocentomila/00). Peraltro il Consiglio di Amministrazione dell ’ Emittente, indipendentemente dall’attività valutativa del perito, ha effettuato a fini di proprio conforto e con il supporto dell’advisor finanziario Efibanca S.p.A., valutazioni autonome che hanno confermato la ragionevolezza dei risultati raggiunti dal perito. L’Aumento di Capitale in Natura è stato pertanto liberato mediante il conferimento (a) della Partecipazione Wokita, per un controvalore complessivo di Euro 2.925.000 e (b) della Partecipazione Sameitaly, per un controvalore complessivo di Euro 5.075.000. Permanenza in capo a Meridiana del controllo su Wokita e Sameitaly nonché patti parasociali relativi alle medesime società. Ai sensi dell’art.25 del D.Lgs n 127 del 9 aprile 1991, Meridiana è tenuta a consolidare in bilancio Wokita e Sameitaly in quanto: - detiene direttamente il 50% del capitale delle società conferite; - detiene il controllo di fatto di Eurofly, che a sua volta detiene il restante 50% del capitale delle due società. Di conseguenza, per ciò che concerne l’Emittente, a fronte dell’incremento di patrimonio netto derivante dal conferimento e ammontante a Euro 8 milioni, ha luogo la rilevazione contabile nell’attivo patrimoniale del corrispondente valore di conferimento dellla Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly, che si qualificano come “Partecipazioni in imprese collegate”. Senza pregiudizio di quanto sopra, si precisa che in forza dei patti parasociali approvati il 26 febbraio 2008 dai consigli di amministrazione di Meridiana e dell’Emittente, Wokita e Sameitaly sono gestite in via paritetica ai termini di cui ai detti patti parasociali. Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione di Eurofly in data 26 febbraio 2008 ha riservato a sé nella propria collegialità, senza quindi possibilità di delega ad alcuno dei consiglieri, il potere di nomina dei consiglieri di propria spettanza nei consigli di Wokita e Sameitaly. Modalità di determinazione del prezzo delle nuove azioni In data 16 gennaio 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deciso di proporre all’assemblea dei soci l’Aumento di Capitale in Natura per un controvalore, comprensivo di 68 sovrapprezzo, di Euro 8 milioni. Il prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio del predetto Aumento di Capitale in Natura doveva essere determinato tenendo conto: • del valore della Società ante il Primo Aumento di Capitale in Denaro, definito dal Consiglio di Amministrazione pari a Euro 3,00 per azione (superiore a quello risultante dalla valutazione dell’advisor finanziario Efibanca S.p.A., chiamato a una valutazione della Società, che aveva individuato un valore per azione della Società di Euro 2,796, quale media dei valori ottenuti dall'applicazione dei metodi di unlevered cash flows e prezzo di borsa); • dell’ammontare effettivamente sottoscritto del Primo Aumento di Capitale in Denaro, in considerazione del fatto che l’esecuzione di tale aumento di capitale era allora ancora in corso. Il Consiglio di Amministrazione aveva conseguentemente deciso che la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio dell’Aumento di Capitale in Natura sarebbe stato effettuata sulla base del seguente algoritmo: Prezzo di Emissione = (A+B)/C: A = valore economico del capitale sociale di Eurofly ante Primo Aumento di Capitale in Denaro che è quindi pari a Euro 40.065.906 (ovvero Euro 3,00 per il numero delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eurofly risultanti ante Primo Aumento di Capitale in Denaro, pari a n. 13.355.302); B= ammontare effettivamente sottoscritto del Primo Aumento di Capitale in Denaro; C= numero azioni rappresentative del capitale sociale di Eurofly in circolazione post Primo Aumento di Capitale in Denaro. In conseguenza della integrale sottoscrizione delle 11.129.418 azioni emesse nell’ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro, per un controvalore di Euro 15 milioni, il prezzo di emissione delle azioni è stato fissato pari a Euro 2,248. Nuovo Piano Industriale 2008/2012 e Nuovo Aumento di Capitale in Denaro Il Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2008 ha rivisto il Piano Industriale 2008/2010 approvato lo scorso 27 ottobre 2007 e ne ha esteso l’analisi agli esercizi 2011 e 2012. In considerazione delle quotazioni raggiunte dal prezzo del carburante nel primo semestre 2008, significativamente superiori a quelle utilizzate nell'elaborazione del Piano Industriale 2008/2010, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno rivedere il precedente piano industriale, adeguando le variabili macroeconomiche (principalmente costo fuel e rapporto Euro/Dollaro) ai livelli di prezzo correnti, per individuare e consolidare in una prospettiva pluriennale tutte le misure correttive necessarie a compensare l’incremento dei costi operativi. Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 si estende anche agli anni 2011 e 2012, rispetto al precedente piano e modifica alcune delle linee guida strategiche precedentemente indicate per la ristrutturazione di Eurofly e in particolare prevede: • il consolidamento dell’attuale mix di collegamenti linea/charter al netto di eventuali opportunità derivanti dal riassetto del trasporto aereo italiano in corso; • il consolidamento delle attività di Medio Raggio, già in sostanziale break-even economico nel 2008, mediante un’ulteriore razionalizzazione e ottimizzazione delle destinazioni servite e della logistica operativa; • la riduzione della flotta operativa di Lungo Raggio da quattro a tre aeromobili A330 e conseguente razionalizzazione delle attività e concentrazione sulle relazioni tra Italia e Africa/Oceano Indiano ove Eurofly ha quote di mercato superiori al 50%; • il consolidamento delle attività di linea tra Italia e New York. 69 In conformità alle nuove linee strategiche è previsto un incremento del numero di aeromobili di Medio Raggio che diventeranno nove nel 2009 e dieci nel 2010, mentre gli aeromobili operativi di Lungo Raggio saranno ridotti a tre nel corso del 2009 . I progetti per il risanamento della Società, alcuni dei quali già in essere, prevedono inoltre: 1. 2. il perfezionamento del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro; l’ulteriore miglioramento della qualità del servizio offerto a terra e in volo anche mediante il riallestimento delle cabine degli aeromobili; lo sviluppo degli altri ricavi (cargo, vendite a bordo, servizi accessori di vendita) in coerenza con le policy attuate dai competitor; la prosecuzione dello sviluppo commerciale integrato con Meridiana grazie allo sviluppo del sito web, alla crescita e all'espansione di Sameitaly e di Wokita; l’ulteriore sviluppo di sinergie con il gruppo Meridiana, con particolare riferimento alla attività manutentiva degli aeromobili, agli acquisti, alle piattaforme informatiche e alla logistica operativa; la prosecuzione dei progetti di razionalizzazione e di riduzione dei costi generali e degli overhead; il rinnovo per ulteriori 12 mesi dell’accordo di solidarietà relativo al personale dipendente (cfr Sezione I, Capitolo 17); l’eventuale cessione dell’immobile utilizzato come sede sociale dell’Emittente. 3. 4. 5. 6. 7. 8. I principali obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 sono di seguito evidenziati: • • • • • nel 2008 ricavi pari a Euro 376,3 milioni, EBIT pari a Euro -18,6 milioni e perdita netta pari a Euro 19,2 milioni; nel 2009 ricavi pari a Euro 391,4 milioni, EBIT pari a Euro 0,2 milioni e perdita netto pari a Euro 2,1 milioni; nel 2010 ricavi pari a Euro 403,2 milioni, EBIT pari a Euro 5,8 milioni e utile netto pari a Euro 0,9 milioni; nel 2011 ricavi pari a Euro 410,9 milioni, EBIT pari a Euro 6,5 milioni e utile netto pari a Euro 1,6 milioni; nel 2012 ricavi pari a Euro 414,3 milioni, EBIT pari a Euro 9,9 milioni e utile netto pari a Euro 4,6 milioni. Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede una nuova operazione di ricapitalizzazione ovvero il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro originariamente richiesta dagli Amministratori nell’ammontare di massimi Euro 55 milioni e deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 10 settembre 2008 per massimi Euro 44 milioni consentirà di riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione, in considerazione anche delle perdite previste per l’esercizio in corso e per il 2009. Contestualmente, il nuovo flusso di mezzi finanziari consentirà di migliorare la struttura finanziaria (rapporto debiti/patrimonio netto), generando effetti positivi ai fini del presupposto di continuità aziendale, con riferimento all’obbligo di rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009 pattuiti in relazione al contratto di ristrutturazione del debito bancario (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3) da Euro 15 milioni. In particolare i proventi del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro verranno utilizzati per rimborsare parzialmente il debito finanziario a breve derivante da detto contratto - pur mantenendo la linea di credito “stand by revolving” fino alla naturale scadenza, da utilizzarsi per temporanee esigenze di elasticità di cassa – e per altre finalità illustrate nella Sezione II, Capitolo 3.4. permettendo così la realizzazione dei presupposti per lo sviluppo del Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Le risorse finanziarie raccolte eccedenti tali primarie finalità potranno essere destinate a ulteriore azioni di rafforzamento della struttura finanziaria (riduzione dell’entità dei debiti scaduti verso i fornitori) e/o a cogliere opportunità di mercato scaturenti dal riassetto del trasporto aereo italiano attualmente in corso. 70 A tale proposito si ricorda che lo scorso 29 settembre Eurofly ha presentato, in relazione all’invito formulato dal Commissario Straordinario Augusto Fantozzi in data 23 settembre 2008, una manifestazione di interesse non vincolante per l’acquisto di attivi aziendali di Alitalia in a.s. e di altre Società del Gruppo Alitalia in a.s., con particolare riferimento a motori, parti di ricambio e a taluni Slot, che potrebbero essere messi in vendita. Si ricorda che la fase valutativa degli asset Alitalia in a.s. e delle società del gruppo Alitalia in a.s. da parte degli advisor nominati dal Ministro delle Attività Produttive è ancora in corso, pertanto non è al momento quantificabile l’ammontare degli investimenti che potrebbero essere dedicati a tale operazione, e peraltro il Commissario Straordinario Augusto Fantozzi non ha dato fino ad oggi seguito alla manifestazione di interesse di Eurofly. Si ribadisce che il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 non include comunque alcun investimento specifico connesso alla manifestazione di interesse di cui sopra e che il conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 non è in alcun modo condizionato da tali investimenti. La Società al 30 giugno 2008 si trovava nella situazione prevista dall’art 2446 c.c. (perdite superiori a un terzo del capitale), in conseguenza delle perdite consuntivate nel periodo di sei mesi al 30 giugno 2008 pari a Euro 14.962 migliaia a fronte di riserve disponibili per Euro 10.595 migliaia con conseguente erosione del capitale sociale (pari a Euro 6,503 migliaia) per oltre 1/3 del medesimo. Tale perdita, che risente della marcata stagionalità che caratterizza l’attività aziendale, è stata parzialmente riassorbita nel corso del terzo trimestre, consentendo alla Società di superare la situazione ex art. 2446 c.c. (perdite superiori a un terzo del capitale) sin dal 31 agosto 2008. In particolare la perdita progressiva consuntivata di otto mesi al 31 agosto 2008 è stata pari a Euro 7.723 migliaia (a seguito degli utili del periodo luglio/agosto pari a Euro 7.239 migliaia), risultando quindi integralmente coperta dalle riserve (che ammontano a Euro 10.595 migliaia) senza intaccare il capitale sociale. Alla data del 30 settembre 2008, la perdita progressiva del periodo di nove mesi è pari a Euro 9.217 migliaia (a seguito della perdita consuntivata nel mese di settembre 2008) risultando comunque integralmente coperta dalle riserve (che ammontano a Euro 10.595 migliaia) senza intaccare il capitale sociale. In data 29 agosto 2008 Meridiana si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere una quota del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro nella misura di Euro 20 milioni. Al riguardo Meridiana ha anche pubblicato un comunicato stampa in data 25 novembre 2008. In data 10 settembre 2008, l’assemblea dei soci ha approvato il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, per un controvalore complessivo massimo di Euro 44 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione. 71 5.2. Investimenti 5.2.1. Descrizione dei principali investimenti della Società 5.2.1.1. Descrizione dei principali investimenti della Società nei primi nove mesi dell’esercizio 2008 Attività Immateriali Euro/000 30/09/2008 Costi di impianto e ampliamento 64 Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 0 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 0 Altre 0 Totale attività immateriali 64 Attività Materiali Euro/000 30/09/2008 Fabbricati 27 Impianti e macchinari 156 Attrezzature industriali e commerciali Altri beni 0 161 Immobilizzazioni in corso 0 Totale attività materiali 345 Con riferimento ai dati relativi al 30 settembre 2008, esposti secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti relativi alla voce “Costi di impianto e ampliamento” riguardano principalmente costi di ricerca e addestramento piloti per Euro 64 migliaia; • gli investimenti relativi alla voce “Impianti e macchinari” si riferiscono prevalentemente all’acquisto di componenti aeronautiche (Euro 156 migliaia); gli investimenti relativi alla voce “Altri beni” sono relativi prevalentemente a spese in attrezzature informatiche (Euro 161 migliaia). 5.2.1.2. Descrizione dei principali investimenti della Società nei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 I principi contabili e i criteri di valutazione adottati dalla Società nella redazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 e 2007 secondo i Principi IFRS, con riferimento alla prima rilevazione e successive capitalizzazioni tra le attività non correnti delle attività immateriali e materiali, sono dettagliati nella Sezione I, Capitolo 20.3.1. La seguente tabella indica gli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali nel corso dei semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007, determinati in conformità ai Principi IFRS. Gli investimenti effettuati sono ripartiti per tipologia e categoria di Attività Immateriali e Materiali. 72 Attività Immateriali Euro/000 Revisione contabile limitata 30/06/2008 30/06/2007 Costi di impianto e ampliamento 64 43 Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 0 0 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 0 14 Altre 0 4 Totale attività immateriali 64 61 Attività Materiali Euro/000 Revisione contabile limitata 30/06/2008 30/06/2007 Fabbricati 0 0 Impianti e macchinari 72 857 0 0 Attrezzature industriali e commerciali Altri beni 111 0 Immobilizzazioni in corso 0 0 Totale attività materiali 183 857 Con riferimento ai dati relativi al 30 giugno 2008, esposti secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti relativi alla voce “Costi di impianto e ampliamento” riguardano principalmente costi di ricerca e addestramento piloti per Euro 64 migliaia; • gli investimenti relativi alla voce “Impianti e macchinari” si riferiscono all’acquisto di componenti aeronautiche (Euro 72 migliaia); gli investimenti relativi alla voce “Altri beni” sono relativi prevalentemente a spese in attrezzature informatiche (Euro 111 migliaia). Con riferimento ai dati relativi al 30 giugno 2007, esposti secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti relativi alla voce “Costi di impianto e ampliamento” riguardano principalmente costi di addestramento piloti per Euro 43 migliaia; • gli investimenti relativi alla voce “Impianti e macchinario” si riferiscono alla capitalizzazione di costi maintenance (Euro 595 migliaia) e a componenti areonautiche rotabili (Euro 211 migliaia). 5.2.1.3. Descrizione dei principali investimenti della Società negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. I principi contabili e i criteri di valutazione adottati dalla Società nella redazione dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, redatti secondo i Principi IFRS, con riferimento 73 alla prima rilevazione e successive capitalizzazioni tra le attività non correnti delle attività immateriali e materiali, sono dettagliati nella Sezione I, Capitolo 20.3.1. La seguente tabella indica gli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali nel corso degli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, determinati in conformità ai Principi IFRS. Gli investimenti effettuati sono ripartiti per tipologia e categoria di Attività Immateriali e Materiali. Attività Immateriali Importi in Euro/000 Costi di impianto e di ampliamento Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre Totale Attività Immateriali Principi IFRS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 123 21 4 148 306 152 201 659 1.210 45 1.034 333 2.622 Attività Materiali Importi in Euro/000 Fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Immobilizzazioni in corso Totale Attività Materiali Principi IFRS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 51 1.160 25 1.236 24 1.734 2 128 64 1.952 497 48.583 131 169 7.087 56.467 Con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2007, esposto secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti relativi alla voce “Costi di impianto e ampliamento” riguardano principalmente costi di addestramento piloti per Euro 104 migliaia e spese per l’allestimento degli uffici presso la sede della Società • gli investimenti classificati nella voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” sono riferiti principalmente a investimenti in software (Euro 19 migliaia); • gli investimenti della voce “Altre immobilizzazioni” sono relativi alla capitalizzazione dei costi di acquisizione legati all’entrata in flotta del quarto aeromobile A330 I-EEZL, consegnato il 14 dicembre 2006 (Euro 4 migliaia); • gli investimenti relativi alla voce “Impianti e macchinario” si riferiscono a migliorie apportate agli aeromobili in flotta (Euro 182 migliaia), all’acquisto di componenti aeronautiche (Euro 381 migliaia), oltre che all’iscrizione in tale voce dei costi di manutenzioni cicliche future legate all’aeromobile A330 entrato in flotta a marzo 2007 (Euro 595 migliaia); • gli investimenti relativi alla voce “Altri beni” sono relativi a spese in materiali informatici (Euro 25 migliaia). Con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2006, esposto secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti relativi alla voce “Costi di impianto e ampliamento” riguardano principalmente costi di sviluppo di nuove attività in Russia per Euro 160 migliaia, oltre a costi di addestramento per Euro 118 migliaia; • gli investimenti classificati nella voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” sono riferiti principalmente a investimenti in software (Euro 144 migliaia); 74 • gli investimenti della voce “Altre immobilizzazioni” sono relativi alla capitalizzazione dei costi di acquisizione legati all’entrata in flotta del quarto aeromobile A330 I-EEZL, consegnato il 14 dicembre 2006 (Euro 155 migliaia); • gli investimenti relativi alla voce “Impianti e macchinario” si riferiscono, oltre che alla citata contabilizzazione del contratto di Locazione Finanziaria dell'aeromobile A319, a migliorie apportate agli aeromobili in flotta (Euro 336 migliaia), all’acquisto di componenti aeronautiche (Euro 719 migliaia), oltre che all’iscrizione in tale voce dei costi di phase out dell’aeromobile A330 entrato in flotta a dicembre 2006 (Euro 680 migliaia). Con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2005, esposto secondo i Principi IFRS, si commentano di seguito la natura degli investimenti capitalizzati tra le attività immateriali e materiali: • gli investimenti in Attività Immateriali comprendono, prevalentemente, i costi relativi al lancio dei progetti di sviluppo di linee New York (Euro 538 migliaia) e dell’Egitto (Euro 214 miglia), nonché i costi per l’addestramento del personale di volo (Euro 399 migliaia). Si ricordano, infine, i costi sostenuti per la implementazione del nuovo software di gestione delle attività manutentive e del magazzino ricambi (Euro 528 migliaia), le spese di acquisizione del marchio (Euro 505 migliaia) nonché gli investimenti per modifiche attuate sugli aeromobili in noleggio (Euro 239 migliaia); • per quanto riguarda gli investimenti in Attività Materiali, essi sono relativi al completamento degli acquisti relativi alla flotta MD80 (Euro 5,1 milioni), a interventi sull’immobile di proprietà che accoglie la sede sociale (Euro 497 migliaia) e alla prima tranche di pagamenti per l’acquisto degli aeromobili A350 (Euro 4,9 milioni). 5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione Al 30 settembre 2008, le “immobilizzazioni in corso” delle attività materiali sono pari a zero rispetto a Euro 5,0 milioni registrate al 31 dicembre 2007, quando includevano gli acconti pagati al fornitore Airbus e relativi all’acquisto di aeromobili A350. Si ricorda che il 30 dicembre 2005 è stato firmato un contratto tra Airbus ed Eurofly per l’acquisto di tre aeromobili di Lungo Raggio A350, con consegne previste nel 2013 e nel 2014. Il contratto prevedeva il versamento di un acconto al fornitore per Dollaro 5,7 milioni (pari ad Euro 4,9 milioni) alla data di stipula del contratto, già versato, ed entro il mese di aprile 2007 altre due rate per raggiungere un ammontare complessivo di circa Dollari 16 milioni. Nel corso del 2006 Airbus, a seguito di pressioni da parte di alcuni clienti e della forte concorrenza di altri produttori, ha avviato lo studio di una nuova versione di tale aeromobile (A350-XWB) caratterizzato da tecnologie più avanzate, migliore aerodinamica, sezione di fusoliera più grande e velocità di crociera maggiore, ma con tempi di consegna superiori di 24 mesi rispetto alle scadenze originarie e strumentazione di condotta non più assimilabile a quella dell’A330. A seguito di ciò Eurofly ha concordato con Airbus la sospensione del pagamento degli acconti, originariamente previsti, in attesa di definire i termini di un eventuale nuovo accordo. A fine gennaio 2008 le parti hanno raggiunto un accordo riservato che prevede la rinuncia da parte di Eurofly a convertire l’ordine degli A350 nei nuovi A 350 – XWB, con rimborso degli acconti versati in parte in denaro (Euro 1,9 milioni, già avvenuto nel primo semestre 2008) e in parte (per un ammontare stimato in Euro 3,0 milioni) tramite acquisti di beni e servizi di natura aeronautica; tale accordo non ha determinato impatti negativi sul conto economico. Infine la voce “Altre attività finanziarie” della relazione trimestrale al 30 settembre 2008 include depositi cauzionali per Euro 8,4 milioni relativi a contratti di Locazione Operativa analizzati nella Sezione I, Capitolo 8.1. Alla data del Prospetto non vi sono investimenti in corso di realizzazione. 5.2.3. Investimenti futuri Alla Data del Prospetto Informativo non esistono investimenti di importo significativo che siano già stati oggetto di un impegno definitivo. 75 Si ricorda che con riferimento al Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, l’eventuale quota non utilizzata per riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione e consentire la realizzazione dei presupposti per lo sviluppo del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, potrebbe essere utilizzata per cogliere opportunità di mercato presumibilmente scaturenti dal riassetto del trasporto aereo italiano in corso. A tale proposito si ricorda che lo scorso 29 settembre Eurofly ha presentato, in relazione all’invito formulato dal Commissario Straordinario Augusto Fantozzi in data 23 settembre 2008, una manifestazione di interesse non vincolante per l’acquisto di attivi aziendali di Alitalia in a.s. e di altre Società del Gruppo Alitalia in a.s., con particolare riferimento a motori, parti di ricambio e a taluni Slot, che potrebbero essere messi in vendita. Si ricorda che la fase valutativa degli asset Alitalia in a.s. e delle società del gruppo Alitalia in a.s. da parte degli advisor nominati dal Ministro delle Attività Produttive è ancora in corso, pertanto non è al momento quantificabile l’ammontare degli investimenti che potrebbero essere dedicati a tale operazione, e peraltro il Commissario Straordinario Augusto Fantozzi non ha dato fino ad oggi seguito alla manifestazione di interesse di Eurofly. Si ribadisce che il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 non include comunque alcun investimento specifico connesso alla manifestazione di interesse di cui sopra e che il conseguimento degli obiettivi del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 non è in alcun modo condizionato da tali investimenti. 6. 6.1. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività 6.1.1. Descrizione della natura delle operazioni dell'Emittente e delle sue principali attività e relativi fattore chiave 6.1.1.1. L'attività di Eurofly Eurofly è una delle principali compagnie aeree che operano in Italia nel segmento di mercato leisure, ossia dei voli con destinazioni turistiche dove il target finale di clientela è rappresentato da coloro che volano prevalentemente nel tempo libero. Alla Data del Prospetto Informativo la Flotta di Eurofly è composta da undici aeromobili, tutti in Locazione Operativa (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.3). Al 31 dicembre 2007 i ricavi complessivi sono stati pari a Euro 332 milioni. I grafici seguenti illustrano il trend di crescita della Società nel corso del tempo; nel 2007 i passeggeri trasportati sono stati quasi 1,9 milioni, mentre le ore volate sono state più di 47.000. 76 Passeggeri 2.000.000 1.800.000 1.600.000 1.400.000 1.200.000 1.000.000 800.000 600.000 400.000 200.000 0 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Passeggeri 644.107 846.933 1.009.87 1.045.28 1.043.81 813.793 978.825 1.474.34 1.603.24 1.494.25 1.879.28 H - volo 50.000 45.000 40.000 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 H - volo 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 14.483 18.154 26.776 29.445 28.036 20.048 25.783 38.202 42.060 44.048 47.144 Nell’ambito del segmento di mercato leisure, Eurofly svolge l’attività di operatore aereo sia con modalità charter che con modalità linea. Nella modalità charter (nel 2007 pari al 90% dei ricavi del Medio Raggio e al 65% del Lungo Raggio), la Società vende la propria capacità principalmente ai tour operator, che l’acquistano al fine di comporre i propri pacchetti turistici (inclusivi di altri servizi, quali ad esempio vitto e alloggio). Le destinazioni raggiunte da Eurofly sono adeguate in funzione della domanda, con lo scopo di massimizzare l’utilizzo della propria capacità. In generale un operatore charter si distingue da un operatore di linea in quanto non ha un network (ossia il complesso delle rotte operate) rigido e predefinito e degli orari pubblicati e non modificabili. La modalità di vendita charter è caratterizzata dal fatto che la capacità viene generalmente ceduta con notevole anticipo rispetto all’inizio della stagione (estiva e invernale) e principalmente con modalità 77 Vuoto per Pieno che prevede che il rischio di riempire l'aeromobile rimanga in capo al tour operator. Nell’ottica della migrazione da charter verso il modello leisure/linea o misto charter a cui tende la Società, sono stati avviati e potenziati sin dall’estate 2004 collegamenti di linea. Tra gli obiettivi della Società in tal senso, vi sono l'avviamento di iniziative innovative su mercati a vocazione turistica in cui la presenza dei tour operator è minore, il presidio diretto di nuovi mercati, sia italiani che esteri, e lo sviluppo di componenti di traffico “incoming” (turismo verso l’Italia) da affiancare ai tradizionali flussi “outgoing” (turismo dall’Italia verso l’estero), nonché la sollecitazione della domanda con voli diretti Punto a Punto sui mercati intercontinentali, mutuando in parte l’esperienza delle compagnie low cost sul Medio Raggio. Dal 2004 è stato incrementato lo spazio dedicato alla multicanalità sia nel Medio che nel Lungo Raggio, con vendita della capacità di Eurofly attraverso differenti canali: tour operator, agenzie di viaggio, nonché direttamente all’utente finale attraverso il call center e il sito web. Questa strategia di diversificazione dei canali distributivi è stata attuata in risposta anche alle tendenze del mercato che si sta sempre più orientando verso la logica del "fai da te", ossia l'organizzazione della propria vacanza senza acquistare l'intero pacchetto turistico preconfezionato dal tour operator. A seconda delle destinazioni dei voli, il business di Eurofly si distingue tra: • Attività di Medio Raggio operata con aeromobili A320: tale attività, che include tradizionalmente voli di durata inferiore alle 5 ore, nell’esercizio 2007 ha rappresentato il 45% dei ricavi di vendita e include principalmente le seguenti destinazioni: Sharm El Sheikh, Marsa Alam, Hurgada (Egitto), Rodi, Creta (Grecia), Ibiza, Palma de Maiorca, Fuerteventura, Tenerife (Spagna), Tel Aviv (Israele), Lourdes (Francia). A fine ottobre 2007, come già anticipato, sono stati avviati i nuovi collegamenti di linea verso destinazioni con minore caratterizzazione leisure, come i voli da Linate verso Napoli, Palermo, Catania, oltre che da Napoli a Parigi. Dal 2008 sono stati avviati i collegamenti verso Il Cairo e il Senegal. • Attività di Lungo Raggio operata con aeromobili A330: tale attività, che include tradizionalmente i voli di durata superiore alle 5 ore, nell’esercizio 2007 ha rappresentato il 55% dei ricavi di vendita e include principalmente le seguenti destinazioni: Male (Maldive), Mombasa (Kenya), La Romana e Punta Cana (Repubblica Dominicana), Cancun (Messico). Dalla stagione estiva 2005 Eurofly ha avviato dei collegamenti di linea da Napoli, Bologna e Palermo verso New York, integrati dal collegamento da Roma nel 2006. Nel 2007 sono stati aggiunti gli scali di Napoli e Lamezia, sui voli in partenza da Bologna sempre diretti a New York. Sono anche stati avviati collegamenti di linea verso l’India e Mauritius. Il collegamento verso l'India, avviato a gennaio 2007, è stato sospeso nel mese di settembre 2007. All’inizio del 2008 sono stati avviati i collegamenti verso le Seychelles. Nel corso del 2006 e nella fase iniziale del 2007, le attività di Eurofly includevano anche la All Business, prevalentemente relativa al collegamento di linea tra Milano e New York, effettuato con l’aeromobile A319 in configurazione solo business. Tale collegamento è stato interrotto nel gennaio 2007 e il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile ceduto nel successivo mese di giugno. Eurofly, sin da quando faceva parte del gruppo Alitalia, ha collaborato con altri vettori relativamente alle attività di volo svolte sull’aeroporto di Milano Linate, aeroporto dove risulta assegnataria (Grandfather right) di sei slot, gestiti in conformità al regolamento Comunitario 793/2004 mediante accordi di Code Sharing. Gli accordi sono stati stipulati fino a marzo 2005 con Alitalia, successivamente con Air One, fino a fine ottobre 2007, e sono ad oggi in essere con British Airways (due Slot) e, come di seguito analizzato, con Meridiana (quattro Slot). Tra il 2006 e il 2007 la Società ha avviato due ulteriori progetti di Code Sharing. In dettaglio, per la stagione winter 2006/07 Eurofly ha stipulato con la compagnia aerea Livingston S.p.A. (già Lauda Air S.p.A.) un accordo sulle destinazioni leisure di Lungo Raggio che ha permesso ad Eurofly di focalizzarsi sulle destinazioni dell’Oceano Indiano gestite quale operating carrier commercializzando, in qualità di marketing carrier le destinazioni caraibiche operate da 78 Livingston S.p.A. Tale accordo si è concluso nel mese di maggio 2007, per essere successivamente rinnovato nella stagione invernale 2008/2009, con la conferma di Livingston quale operatore dei collegamenti caraibici e Eurofly di quelli verso Africa e Oceano Indiano. Il secondo accordo, stipulato con Meridiana, è stato avviato nell’aprile 2007 sui voli di linea destinati verso le tradizionali mete turistiche di Medio Raggio servite da Eurofly, commercializzati anche da Meridiana. A fine ottobre 2007 l’accordo di Code Sharing è stato esteso anche ai nuovi collegamenti da Linate a Napoli, Palermo e Catania, nonché da Napoli a Parigi come Operating Carrier e da Linate a Parigi e Roma Fiumicino come Marketing Carrier, oltre che collegamenti con Spagna (Fuerteventura e Tenerife) e Kosovo, ancora come Operating Carrier. A novembre l’accordo di Code Sharing è stato esteso anche alla tratta Roma – New York e ai collegamenti verso la Moldova. La base tecnica e operativa di Eurofly (base di armamento), vale a dire l’aeroporto sede principale delle operazioni della Società, è l’aeroporto di Milano Malpensa (VA). Esistono inoltre delle basi secondarie, nelle quali gli aeromobili sono temporaneamente posizionati e gli equipaggi vengono trasferiti o sostano per prendere servizio di volo, quali: New York JFK e la mini base operativa di Sharm El Sheikh e Bergamo, Bologna, Napoli, Roma, Verona. 6.1.1.2. Le destinazioni Le destinazioni raggiunte sia nel Medio che nel Lungo Raggio da Eurofly, sono prevalentemente località leisure per le vacanze. Nell’ambito delle attività operate con modalità charter, pur mantenendo una certa flessibilità per adeguarsi alle richieste dei tour operator, il network di Eurofly presenta destinazioni ormai servite stabilmente. Tali destinazioni sono normalmente suddivise in base al concetto di “fascio”, ovvero l’insieme di tutti i voli che abbiano come origine l’Italia e come destinazione un altro paese e viceversa. A titolo esemplificativo il "fascio Egitto" comprende tutti i voli effettuati con aeromobili A320 fra ogni aeroporto italiano operato verso l’Egitto e viceversa. L’attività di linea prevede per contro collegamenti Punto a Punto con voli e destinazioni fissate nel tempo. Attività di Medio Raggio I voli di Medio Raggio coprono l’area europea e il bacino mediterraneo. Tra i principali fasci di Medio Raggio operati dalla Società si ricordano: Baleari, Canarie, Grecia, Egitto, Israele e Russia. La tabella di seguito riportata indica i ricavi di volo di Medio Raggio di Eurofly per i principali "fasci". I fasci inclusi nella dicitura “Altri” si riferiscono principalmente a voli verso Israele, Russia, Francia, Turchia e Tunisia e altri. L’attività di Medio Raggio si caratterizza per un’elevata stagionalità, connessa con le caratteristiche climatiche delle regioni raggiungibili con il tempo di percorrenza del Medio Raggio, che rendono tali destinazioni preferibili nella stagione estiva e meno in quella invernale. La destinazione che meno risente di questa caratteristica stagionalità è l’Egitto, motivo per cui i flussi di traffico sono costanti e significativi in termini percentuali. Attività di Lungo Raggio I principali fasci di Lungo Raggio attualmente operati dalla Società sono: Maldive, Kenya, Stati Uniti, Mauritius, Repubblica Domenicana, Messico e Seychelles. 79 Come già anticipato, nel corso del 2007 il collegamento tra Roma e New Delhi è stato interrotto. Tale decisione è stata motivata dalle significative difficoltà nell’avvio del collegamento, per il quale non era previsto il ritorno ad una situazione di equilibrio economico in tempi ragionevoli. La seguente tabella indica i ricavi di volo di Lungo Raggio di Eurofly per i principali fasci. 6.1.1.3. Gli aeromobili 6.1.1.3.1. La Flotta Alla Data del Prospetto Informativo, Eurofly opera con una flotta di undici aeromobili Airbus (sette A320 e quattro A330), tutti in Locazione Operativa. Un quinto aeromobile A330, acquisito in Locazione Operativa a marzo 2007, è stato ceduto tramite sub lease, fino a marzo 2008 alla compagnia aerea spagnola Air Comet S.A. e successivamente alla compagnia israeliana Israir Airlines and Tourism LTD. Il 25 giugno 2007 è stato ceduto ad Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (Gruppo Fininvest) il contratto di Locazione Finanziaria relativo all’aeromobile A319, entrato in flotta nell’aprile 2006. Nell'ambito dell'accordo di cessione del contratto di locazione, Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. ha chiesto a Eurofly di operare l’aeromobile per proprio conto temporaneamente, attraverso una Locazione Operativa in modalità Dry Lease dalla predetta Alba ad Eurofly e un contratto di noleggio charter per Alba. In data 1 febbraio 2008 è terminata l’esercenza da parte di Eurofly dell’aeromobile A319CJ I-ECJA, trasferita definitivamente ad Alba Servizi Aerotrasporti SpA. A partire dal 1 febbraio e fino al 30 giugno 2008, Eurofly fornirà ad Alba per lo stesso aeromobile servizi di engineering (tecnici e operativi) e su richiesta servizi di manutenzione. La caratteristica di omogeneità della flotta di aeromobili Eurofly, composta interamente da aerei Airbus, è da considerare un vantaggio in considerazione del concetto di “family” (similitudine tra aeromobili di diverse dimensioni e prestazioni) e di tecnologia “fly by wire” (comandi di volo a segnale elettronico) adottati dal costruttore. Grazie a questa omogeneità di flotta, Eurofly beneficia dell’autorizzazione “mixed fleet flying”, che permette a parte dei Comandanti della Società, opportunamente abilitati, di poter assumere la responsabilità della Condotta, in modo indifferente, sia su aeromobili di Medio Raggio (A320) che di Lungo Raggio (A330), garantendo alla Società una maggiore produttività. La tabella che segue descrive l’evoluzione della Flotta di Eurofly dal 2005 a settembre 2008. 80 Nei primi mesi del 2005, la flotta di Lungo Raggio è rimasta stabile a due A330 per crescere fino a quattro A330 a fine 2006. La flotta di Medio Raggio, invece, all’inizio del periodo esaminato era composta da sette A320, cui poi si è aggiunto un ulteriore A320 entrati in flotta a il gennaio 2005. in sostituzione di 2 MD80/82 acquistati nella prima parte del 2004 e successivamente ceduti a terzi. La flotta di Medio Raggio, dall’inizio del 2005 non ha più modificato la propria composizione di otto aeromobili. In maggiore dettaglio, alla Data del Prospetto Informativo, la Flotta comprende: - sette aeromobili Airbus A320, configurati per 180 posti passeggeri di classe economica. Questi aerei hanno una velocità di crociera di 830 km/h, volano a un'altitudine massima di circa 12.000 metri, hanno un’autonomia a pieno carico di circa 3.500/3.700 km e montano motori del costruttore CFM International S.A. I predetti aeromobili sono operati sulla base dei contratti di Locazione Operativa descritti in tabella: Marca di registrazione I-EEZD I-EEZE I-EEZF I-EEZG I-EEZH I-EEZI I-EEZK anno di costruzione 2003 2003 2003 2003 1997 1997 1999 Termine leasing 02/2009 03/2015 04/2013 05/2013 12/2015 12/2015 10/2016 GECAS GECAS GECAS GECAS GECAS lessor (manager) Macquarie Macquarie Ad inizio novembre 2007 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società una lettera di intenti relativa al rinnovo fino al 2015 della Locazione Operativa dell’aeromobile I– EEZE. Sempre nel corso del 2007 la Società ha esteso i contratti di locazione relativi agli aeromobili A320 Gecas I-EEZF e I-EEZG per cinque anni, sino al 2013. Relativamente agli ulteriori aeromobili A320 Gecas, sono state firmate, all'inizio di novembre 2007, delle lettere di intenti che prevedono un'estensione del nolo di sei anni per gli aeromobili I-EEZH e I-EEZI e di sette anni per l'aeromobile I-EEZK. I canoni di noleggio pattuiti sono in linea con le attuali condizioni di mercato, più penalizzanti rispetto alle precedenti condizioni contrattuali. Non è previsto il rinnovo del contratti di noleggio dell'aeromobilieI -EEZD in scadenza ad febbraio 2009. Fino a ottobre era in Flotta l'aeromobile A320 I – EEZC. Sono in atto le negoziazioni con i lessor per stipulare nuovi contratti di Locazione Operativa nel quadro del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 che prevede una Flotta complessiva di nove A320 nel 2009 e dieci nel 2010. - quattro aeromobili Airbus A330, configurati per 286 posti passeggeri (26 business class e 260 economy class). Questi aerei hanno una velocità di crociera di 870 km/h, volano a un'altitudine massima di circa 12.500 metri, hanno un’autonomia a pieno carico di circa 11.500 km e montano motori del costruttore Pratt & Whitney. I predetti aeromobili sono operati sulla base dei contratti di Locazione Operativa descritti in tabella: 81 Marca di registrazione I-EEZA I-EEZB I-EEZJ I-EEZL Anno di costruzione 2000 2000 2005 2006 termine leasing 04/2009 04/2009 05/2012 12/2014 lessor (manager) ILFC ILFC ILFC CIT Il quinto aeromobile A330 di nuova costruzione, consegnato a fine marzo 2007, è noleggiato tramite Locazione Operativa da ILFC per una durata di sette anni, con scadenza nel 2014. L’aromobile è stato sub locato da Eurofly a Air Comet SA sino a marzo 2008 e successivamente alla società Israir Airlines and Tourism LTD, fino a febbraio 2009. Non è previsto il rinnovo dei contratti di noleggio degli aeromobili I-EEZA e I-EEZB in scadenza ad aprile 2009. E’ previsto l’utilizzo dell’aeromobile attualmente subnoleggiato ad Israir Airlines and Tourism LTD a partire dalla primavera 2009 per poter operare da quella data con tre A330 come previsto dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012. 6.1.1.3.2. L'attività di acquisizione/cessione di capacità in Wet Lease E’ prassi del settore, applicata anche dalla Società, acquisire o cedere capacità operativa tramite contratti di Wet Lease, tipicamente nella forma ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance). Ciò viene fatto sia per periodi estremamente brevi, al fine di “riproteggere” aerei in flotta temporaneamente non disponibili per varie ragioni (come ad esempio manutenzione, guasti, fermi macchina), sia per periodi più lunghi al fine di adattare la capacità operativa alla domanda di mercato. Nel caso di Wet Lease attivo la Società registra ricavi di noleggio attivo (e quindi inferiori ai ricavi di volo) sostenendo i relativi costi ACMI e quindi esclusi gli altri costi operativi, tra i quali carburante, handling, catering a carico del locatario. Viceversa, nel caso di Wet Lease passivo, Eurofly registra i consueti ricavi di volo, il costo del noleggio ACMI e gli altri costi operativi non compresi nel prezzo del noleggio. E’ opinione della Società che un’attenta gestione dell’attività di Wet Lease attivo e passivo, la quale implica un’ampia rete di rapporti con altre compagnie aeree, rappresenti un'opportunità per minimizzare i rischi derivanti dal disallineamento tra domanda e offerta e un'efficace risposta a eventuali fasi turbative del mercato come quelle successive all’attentato di luglio 2005 a Sharm El Sheikh, nonché consente di meglio gestire la capacità operativa nei periodi di alta o bassa stagionalità. Attualmente sono in essere un contratto di sub-lease attivo di un aeromobile A330 con la società Israir Airlines and Tourism LTD, per un anno a partire da aprile 2008 fino a febbraio 2009 e un contratto di Wet Lease passivo con ItAli Airlines S.p.A. relativo a un aeromobile di Medio Raggio per fronteggiare il picco estivo di collegamento di linea in Italia. 6.1.1.4. Struttura organizzativa Di seguito si riporta l'organigramma funzionale di Eurofly alla Data del Prospetto Informativo. Si segnala che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Luca Ragnedda ha le deleghe per la funzioni amministrazione, finanza e legale e l'Amministratore Sergio Rosa ha le deleghe per le funzioni pianificazione, flotta e personale. Dette deleghe risultano attribuite anche all’Amministratore Delegato. L’organizzazione di Eurofly è composta da: ο 3 aree di staff, che svolgono attività di supporto al CEO (Amministratore Delegato) nella gestione aziendale: Human Resouces & Legal Affairs, Purchasing & Project Integration e Internal Auditing; ο 3 direzioni, suddivise a loro volta in aree operative, che gestiscono il prodotto/servizio Eurofly: (i) la direzione operativa, che include gli enti responsabili delle risorse tecniche e produttive, (ii) quella commerciale, in cui sono stati inseriti, tra gli altri gli enti responsabili di sviluppo business e marketing, e (iii) quella gestionale – amministrativa, 82 enti responsabili delle funzioni finanza e controllo, amministrazione, sviluppo delle infrastrutture informatiche e servizi generali, oltre a investor relations. 6.1.1.5. La Direzione Operazioni La Direzione Operazioni si occupa della realizzazione del prodotto Eurofly e costituisce quindi l’anima operativa della Società. Ne vengono di seguito descritte le principali aree. 6.1.1.5.1. Flight Operations Quest’area si occupa della gestione del personale navigante di condotta (Comandanti e Piloti) e di cabina (Assistenti di volo), garantendo il rispetto degli standard tecnico-professionali e di servizio definiti dalla Società. A tal fine, ad esempio, gestisce i processi di selezione, reclutamento e di sviluppo del personale navigante. Pianifica mensilmente l’attività di volo, di addestramento e di riposo di ogni navigante. Inoltre definisce gli standard operativi di volo in coerenza con le politiche aziendali e cura la gestione della documentazione tecnica e della cartografia di supporto alle operazioni di volo. Infine garantisce il costante monitoraggio di tutte le attività correlate alla navigazione e alle valutazioni di rotta. 6.1.1.5.2. Operations Control L’Operations Control gestisce tutte le operazioni di volo e di terra e in tal senso: ο assicura la corretta gestione operativa degli avvicendamenti degli equipaggi e le variazioni nella programmazione dei turni del personale navigante in funzione di modifiche del programma o di eventi imprevisti; ο opera una costante sorveglianza sull’andamento dei voli, monitorando attivamente le prestazioni della flotta in termini di puntualità e regolarità; ο fornisce supporto al personale di condotta in termini di redazione dei piani di volo, rotte, cartine meteo; ο provvede all’inserimento dei dati di ogni volo e all’invio della documentazione commerciale dei voli agli altri enti aziendali competenti e a tutti gli scali coinvolti; ο provvede inoltre all’attivazione di ogni alternativa possibile nel caso di emergenze operative che determinino l’impossibilità per Eurofly di operare un volo e rendano quindi necessario appoggiarsi a un altro vettore per garantire il servizio all’utente finale; ο mantiene i rapporti con i gestori e i supervisori aeroportuali, gli handlers, i fornitori di catering, al fine di garantire la corretta erogazione dei servizi di terra su tutto il network; ο effettua le scelte per garantire la fornitura del servizio e la necessaria assistenza ordinaria e straordinaria ai passeggeri, anche in caso di eventi imprevisti, nel rispetto delle norme comunitarie (carta dei diritti del passeggero) e degli standard della Società. 6.1.1.5.3. Ground Operations Per lo svolgimento delle operazioni di terra, che consistono nelle attività preparatorie al volo per passeggeri, bagagli e merci in ambito aeroportuale, Eurofly si avvale di società di handling aeroportuali selezionate secondo attenta e codificata valutazione di qualità. Eurofly è dunque dotata di un’organizzazione interna che gestisce i rapporti con le società di handling su tutto il network, al fine di garantire l’ottimizzazione dei servizi richiesti. Tale organizzazione, basata presso l’aeroporto di Milano Malpensa, ha la responsabilità di: ο garantire la sicurezza, regolarità e puntualità delle operazioni di terra, con un sistema di controllo diretto e monitoraggio di tutti i fornitori di servizi secondo quanto previsto dalla normativa JAR-OPS; ο fornire assistenza ai passeggeri, nella consapevolezza che il servizio offerto da una compagnia aerea non si limita alle attività svolte durante il volo, ma ha proprio nei servizi di terra un elemento chiave di qualità del prodotto. L’attività svolta è inoltre supportata dalla presenza di personale front-line di Eurofly presso gli aeroporti di Milano Malpensa e New York J.F.K. 83 6.1.1.5.4. Engineering & Maintenance Eurofly dispone di una propria organizzazione tecnica, certificata secondo le norme europee JAR OPS e EASA Part 145, che ha la responsabilità di gestire tutte le attività di manutenzione allo scopo di garantire nel tempo il mantenimento dello stato di aeronavigabilità, l’efficienza, la qualità e lo sviluppo tecnologico degli aeromobili in flotta. Nell’ambito di tale organizzazione, Eurofly è anche in grado di offrire a terzi servizi di manutenzione per gli scopi di cui sopra. L’attività di manutenzione si distingue sostanzialmente in manutenzione di linea (che consiste nel mantenimento dell’aeronavigabilità fra un’ispezione di base e l’altra e si effettua in piazzale nelle soste dell’attività di volo) e manutenzione di base (quella effettuata in hangar e principalmente a scadenze predefinite). La prima viene svolta principalmente da Eurofly, in particolare presso la base di Malpensa, e parzialmente da società terze sugli scali esterni; la seconda è invece affidata integralmente a terzi. L’organizzazione dell’attività di manutenzione di Eurofly è situata presso l’aeroporto di Milano Malpensa, base di armamento di Eurofly, ed è composta dalle aree di ingegneria, programmazione e manutenzione. L’area ingegneria mantiene costanti rapporti con Airbus, United Technologies Corporation (Pratt and Whitney), CFM International S.A. e gli altri costruttori e con le autorità aeronautiche italiane ed europee, al fine di stabilire la tipologia e l’entità degli interventi di manutenzione e di modifica nel corso della vita operativa degli aeromobili; inoltre fornisce il supporto tecnico per la valutazione e l’inserimento di nuovi aeromobili in flotta e per la pianificazione delle parti di ricambio necessarie. L’area programmazione mantiene i rapporti con le società con le quali Eurofly ha concluso contratti di manutenzione (SR Technics Switzerland, Meridiana, Alitalia Servizi, Iberia e altre), al fine di programmare e ottimizzare le soste degli aeromobili per effettuare la manutenzione prevista. Tali società, certificate secondo le norme europee EASA Part 145, forniscono know how, risorse, attrezzature, hangar e parti di ricambio in accordo alle esigenze programmate o secondo necessità; in particolare, forniscono parti di ricambio, posizionate presso la base di armamento di Eurofly a Milano Malpensa e forniscono accesso ai propri magazzini posizionati in aeroporti strategici quali Parigi Charles De Gaulle, Roma Fiumicino, Zurigo. L’area programmazione mantiene inoltre tutta la documentazione tecnica che attesta la storia manutentiva degli aeromobili. L’area manutenzione dispone di risorse, mezzi, attrezzature e magazzini allo scopo di effettuare tutta la manutenzione di linea presso la base di armamento di Milano Malpensa; interviene 24/24h, 7/7g presso la base o gli scali periferici, in caso di attività di manutenzione o di inconvenienti di natura tecnica al fine di risolvere le avarie e mantenere gli aeromobili in servizio al massimo livello di efficienza. 6.1.1.5.5. Crew Training Quest’area definisce i programmi di intervento sia di formazione che di addestramento per il personale in fase di avviamento al volo e definisce programmi di intervento periodici per il personale navigante sulla base delle necessità operative della Società. Eurofly è titolare del Certificato di Approvazione n. I/TRTO/007, emesso dall’ENAC, attestante che Eurofly soddisfa tutti i requisiti JAR FCL riguardanti la costituzione di un'organizzazione di addestramento ed è autorizzata ad operare sulla base di tale approvazione come centro di addestramento. Eurofly ritiene che la titolarità del certificato TRTO sopramenzionato sia essenziale per il raggiungimento e il mantenimento di elevati standard qualitativi. Il TRTO ha all’interno di una compagnia molteplici valenze: ο soddisfare le esigenze di addestramento della compagnia stessa, rendendola indipendente da altre strutture, con un elevato standard, maggior flessibilità e a costi più bassi; ο formare il proprio personale tecnico, comandanti, piloti, assistenti di volo e tecnici aeronautici direttamente con gli standard che la compagnia stessa richiede; 84 ο provvedere alla formazione per l’accrescimento delle capacità tecniche e professionali del proprio personale. In virtù del TRTO la Società fornisce l’addestramento principalmente al proprio personale. L’addestramento è comunque fornito anche all’esterno ad altre compagnie e privati. In sintesi, i corsi di addestramento autorizzati sono: ο corsi che permettono a Eurofly di addestrare piloti per i propri tipi di aeromobili e per il passaggio dall’uno all’altro; ο corsi rivolti ad aspiranti assistenti di volo, mirati innanzitutto al superamento dell’esame di abilitazione professionale di assistente di volo tenuto dall’ENAC e quindi all’inserimento di tali figure nell’ambito del personale di Eurofly. 6.1.1.5.6. Quality and Safety & Security ο Qualità: la funzione principale è quella di curare le verifiche e i controlli sulle procedure in essere e il costante monitoraggio sulla rispondenza dell’azienda ai requisiti definiti dalle autorità aeronautiche competenti, con le quali gestisce rapporti e relazioni. Oltre a questo coordina la strutturazione del sistema di qualità della Società attraverso l’elaborazione e l’aggiornamento dei relativi manuali e definisce i programmi di verifica per le strutture della Società e di terzi fornitori. ο Safety & Security: questa funzione contribuisce al continuo miglioramento delle condizioni di sicurezza operativa della Società, fornendo il supporto per rafforzare il sistema di prevenzione dei rischi a terra e in volo. E’ la funzione responsabile per la gestione delle attività di reporting e analisi degli eventi che hanno impatto sulla sicurezza, al fine di definire le necessarie azioni correttive. Monitora l’informativa nazionale e internazionale in termini di sicurezza volo, assicurando la necessaria informazione alle funzioni direttamente coinvolte; contribuisce e collabora nella predisposizione e attuazione di programmi di formazione e addestramento per il personale su questi temi. 6.1.1.6. La Direzione Commerciale 6.1.1.6.1. Organizzazione della Direzione Commerciale L’area commerciale si occupa dello sviluppo del business, della programmazione, della gestione e della vendita (anche mediante GSA) del prodotto Eurofly. Di seguito l’organigramma e una breve descrizione di alcune aree funzionali. 85 ο Network & Reporting: è responsabile del disegno e della definizione del network di medio/lungo periodo (a partire dalla stagione successiva a quella in corso) in termini di rotte, frequenze e utilizzo degli aeromobili; è responsabile della definizione di iniziative di sviluppo business, delle politiche di pricing e della definizione del prodotto di bordo e assicura il costante monitoraggio del mercato e della concorrenza; è inoltre responsabile dei rapporti con le autorità per la gestione delle richieste di Slot e diritti di traffico e della gestione del network della stagione in corso fino alle 72 ore precedenti la partenza dei voli. ο Marketing & Customer Relations: propone e gestisce le iniziative tese a rafforzare l’immagine della Società; assicura i rapporti con enti esterni e con i media e la definizione di analisi tese alla rilevazione dell’andamento della domanda di trasporto aereo da parte degli utenti; assicura la buona gestione (anche attraverso ditte esterne) della relazione con i passeggeri (lost & found bagagli, gestione reclami, servizi VIP). ο In flight serivices: gestisce il disegno dei servizi di bordo e di terra, incluso il layout di cabina. Si occupa di garantire una efficace ed efficiente gestione dei servizi di bordo. Organizza i servizi di vending a bordo dell’areomobile e garantisce il costante aggiornamento delle normative e degli standard di servizio. ο Ancillary Business: si occupa dello sviluppo dei ricavi non strettamente legati al volo quali vendite di servizi accessori sul sito web, vendite di prodotti a bordo, vendita di spazi e iniziative pubblicitarie a bordo della flotta, sul sito web e sulla rivista di bordo; gestisce i rapporti commerciali e di partnership con terzi fornitori dei servizi accessori; gestisce inoltre la parte commerciale delle attività cargo della Società. ο Sales: gestisce l’attività di vendita prevalentemente con personale dedicato ai rapporti commerciali con i tour operator. Cura anche le vendite attraverso altri canali: agenzie di viaggio (su questo segmento l’attività di promozione vendite è svolta direttamente dai GSA con la supervisione di Eurofly), call center e sito web; gestisce le politiche di prezzo coerenti con gli obiettivi aziendali, la gestione operativa dei canali distributivi e la biglietteria interna. 6.1.1.6.2. Il prodotto charter La maggior parte della capacità di Eurofly viene attualmente venduta attraverso contratti stagionali o annuali, a tour operator. Eurofly serve quindi il mercato delle vacanze con una logica simile alla vendita all’ingrosso. I contratti di vendita charter con i tour operator si caratterizzano per alcune peculiarità che vengono brevemente descritte: 1) I tour operator acquistano o l’intera capacità dell’aereo o, fenomeno sempre più diffuso, una parte dello stesso (“split charter”) in modalità Vuoto per Pieno. I contratti di “split charter” prevedono che su uno stesso volo vi siano più tour operator che si dividono la capacità dell’aeromobile. In questo caso Eurofly si assume il rischio di vendere la capacità dell’aeromobile, ottenendo come contropartita un maggiore potere contrattuale con i tour operator e maggiore stabilità e controllo delle operazioni di volo, oltre che una diversificazione del rischio di impresa e una accresciuta emancipazione dai singoli tour operator. 2) I contratti vengono stipulati con notevole anticipo rispetto all’effettuazione dei voli, tipicamente una stagione per l’altra, ossia durante la stagione estiva vengono negoziati i contratti invernali e viceversa. 3) Per tener conto della possibile variazione di fattori esogeni, quali l’andamento del tasso di cambio (Euro/Dollaro) e l’andamento del costo del carburante, tutti i contratti vengono indicizzati a tali parametri e prevedono, entro certi massimali, un meccanismo di adeguamento automatico dei prezzi al tour operator. Tale meccanismo tuttavia, non consente un perfetto adeguamento dei ricavi alle variazioni dei citati fattori, come conseguenza dell’applicazione di una franchigia (generalmente tra l’uno e il tre per cento) e per l’esistenza di differenza temporale (circa due mesi) fra la variazione dei costi/tassi e l’applicazione degli adeguamenti. A questo si deve aggiungere la forte 86 pressione competitiva presente nel settore del trasporto aereo in generale che, in sede di trattativa commerciale e di rinnovo dei contratti con i tour operator, può non consentire, in caso di variazioni consistenti e improvvise, un incremento dei prezzi tale da compensare adeguatamente le anzidette fluttuazioni. 4) I contratti prevedono inoltre delle clausole per penalità in caso di cancellazioni di parte o di tutto il programma contrattato, con una scaletta che prevede una maggiorazione delle penali in prossimità della data di effettuazione del volo. 5) In generale le condizioni di pagamento prevedono che i voli vengono fatturati ai clienti due settimane prima della partenza del volo e devono essere pagati prima della partenza dello stesso. 6) In alcuni casi i tour operator che acquistano capacità da Eurofly possono poi rivenderla a tour operator di minori dimensioni. Si tratta di soggetti che operano quali “consolidatori” ovvero che, per Eurofly, agiscono come fossero un unico cliente finale. Eurofly intrattiene rapporti con i principali tour operator italiani: a titolo esemplificativo, il gruppo Alpitour, Veratour, Settemari, Valtur, Phone&Go, I Grandi Viaggi, I Viaggi del Ventaglio, e molti altri. Nel 2007 i primi 5 clienti tour operator di Eurofly hanno rappresentato il 32% del fatturato complessivo, e si caratterizzano per un sostanziale equilibrio nel fatturato prodotto, con uno share tra il 10% e il 5% ciascuno. Si segnala che Alpitour e I Viaggi del Ventaglio, pur disponendo di una propria compagnia charter, hanno comunque mantenuto i loro rapporti commerciali con Eurofly, con un livello di ricavi significativo. I tour operator Italiani possono essere utilmente segmentati in tre fasce: - GRANDI TOUR OPERATOR: si tratta dei tre tour operator: Alpitour, I Viaggi del Ventaglio e Costa Crociere. I primi due hanno avviato negli scorsi anni una strategia di integrazione verticale a monte che li ha portati ad acquisire o sviluppare il proprio vettore charter (Neos S.p.A. e Livingston S.p.A.). - TOUR OPERATOR MEDIUM SIZE: nel mercato italiano esistono numerosi operatori con fatturato compreso tra 50 e 250 milioni di Euro e con ampio catalogo di destinazioni servite. - TOUR OPERATOR SMALL SIZE: insieme molto numeroso di operatori con fatturato sotto i 50 milioni di Euro e un posizionamento generalmente di nicchia o di “specialist” su alcune destinazioni. Oltre a clienti tour operator, Eurofly ha rapporti con altre tipologie di clienti per voli “ad hoc” o “incentive”, come per esempio i voli per una squadra di corse, con un contratto firmato per l’intera stagione 2008, e i voli effettuati per squadre di calcio (Eurofly è l’official carrier di F.C. Internazionale, mentre nel corso della stagione 2005/06, è stata vettore ufficiale della nazionale italiana di calcio e, nella stagione 2004/05 di A.C. Milan). 6.1.1.6.3. Il prodotto di linea Le vendite di Eurofly sono progressivamente orientate in una logica multicanale, dalla vendita ai tour operator o a clienti per voli ad hoc o incentive alla vendita attraverso i canali diretti e le agenzie di viaggi con prodotti di linea. Infatti, per alcune delle maggiori destinazioni del proprio network leisure Eurofly ha ottenuto la possibilità di operare i voli con diritti di traffico di linea. Se da una parte la vendita charter si rivela vantaggiosa per Eurofly in quanto quest’ultima si trova a gestire un numero estremamente limitato di clienti che acquista tutta o parte della capacità dell’aereo, non sono state trascurate le esigenze della domanda turistica, che nel corso degli ultimi anni si è orientata verso logiche del “fai da te”, ossia l’organizzazione della propria vacanza senza acquistare un pacchetto già composto dal tour operator. Dall’estate 2004 Eurofly ha avviato la modifica della propria strategia distributiva, nell'ottica di raggiungere con maggiore capillarità l’utente finale attraverso la distribuzione dei propri prodotti nei sistemi GDS, le agenzie di viaggio, il proprio call center, il proprio sito web e i principali portali del turismo italiani ed esteri. 87 A servizio del sistema di multicanalità Eurofly si è dotata di strumenti tecnici, tuttora in fase di implementazione e/o affinamento quali: un sistema di inventory dei voli (ossia un sistema nel quale sono memorizzati tutti i voli di Eurofly e tutti i posti che sono messi in vendita), un sistema di reservation (ossia un sistema che permette a chiunque di accedere al sistema di inventory e di prenotare uno o più posti) e differenti sistemi distributivi (che permettano di raggiungere i clienti finali o intermedi all’interno della catena del valore dei trasporti e del turismo). I sistemi posseduti da Eurofly al riguardo sono: • Inventory & Reservation System: Gabriel prodotto dalla SITA Inc., è il sistema che contiene l’inventario di tutti i voli di Eurofly e viene continuamente aggiornato (in maniera manuale o automatica) per tenere conto di tutti i voli, gli orari, il tipo di aeromobile utilizzato per ogni tratta, le classi di prenotazione, i posti venduti e ancora disponibili. Tale sistema è collegato in maniera automatica con tutti i GDS (Global Distribution Systems) e il sistema di Internet Booking Engine per garantire la visibilità all’esterno del sistema dei posti venduti e ancora da vendere per ogni volo. La gestione di tali sistemi di inventory e reservation da giugno 2007 è stata commissionata a Meridiana per massimizzarne i risultati grazie alle competenze nel segmento di linea di quest’ultima. • Internet Booking Engine: ITravel Direct prodotto da SITA Inc. è il sistema che permette un accesso a SITA Gabriel attraverso il sito internet di Eurofly, in modo che sia possibile vendere direttamente sul web i posti disponibili su ogni volo della Società. Tale sistema mostra quindi agli utenti internet i posti disponibili, le tariffe ed è in grado di chiudere una transazione on line, ovvero vendere un posto ad un cliente (compresa la gestione dei pagamenti attraverso carta di credito) direttamente dal sito www.eurofly.it. Il servizio di call center passeggeri è stato dotato di un numero a tariffazione ripartita ed è stato affidato da aprile 2007 a Meridiana, che garantisce una copertura 7 giorni su 7 e 16 ore al giorno. Eurofly è inoltre presente sui principali GDS (Global Distribution Systems) ossia i sistemi di prenotazione a disposizione delle principali agenzie di viaggio, che possono così prenotare direttamente i voli della Società dai loro terminali senza dover passare dal call center o dal sito web di Eurofly. Eurofly ha siglato accordi con i principali GDS mondiali ovvero Galileo, Amadeus, Sabre, Worldspan e Apollo (quest’ultimo solo per il mercato USA). Per rendere visibili i voli e le tariffe a tutte le agenzie di viaggio Eurofly utilizza, come da standard del settore, il sistema OAG per la distribuzione dello schedule dei voli e il sistema ATPCO per la distribuzione delle tariffe. L’implementazione di queste attività di Yield and Distribution è affidata a Meridiana. 88 d Utente Finale CALL CENTRE TOUR OPERATORS Web Site TRAVEL AGENTS Internet Booking Engine GDS ATPCO CRS (Gabriel) OAG HOST (Gabriel) Dall'aprile 2008 la Società e Meridiana hanno unificato le rispettive piattaforme informatiche per la gestione delle vendite via web. Per promuovere i propri prodotti nel segmento delle agenzie di viaggio Eurofly ha inoltre nominato alcuni GSA (General Sales Agent) che, in determinate aree geografiche, si occupano di promuovere Eurofly a livello locale attraverso visite alle principali agenzie di viaggio, di supportarla nelle procedure di prenotazione e di aumentare la brand awareness. Nel corso del 2007 è iniziato il percorso di allineamento dei contratti di GSA di Eurofly e di Meridiana, che vedrà la totale armonizzazione nel 2008. I paesi dove al momento la rappresentanza commerciale è affidata ad un’organizzazione comune per le due compagnie sono Francia, Spagna, Russia e Kosovo. In questo contesto, tramite il conferimento della rete di vendita di Meridiana in Sameitaly, quest’ultima ha assunto il ruolo di GSA esclusivo per l’Italia per tutto il gruppo Meridiana. In relazione al mercato nord-americano, si segnala che a seguito della costituzione della società EF USA (crf Sezione I, Capitolo 7.2) quest’ultima, a partire dal 1 aprile 2008 sostituisce il precedente General Sales Agent, il cui contratto era in scadenza a fine marzo 2008. 6.1.1.7. Il quadro normativo e le autorizzazioni di Eurofly 6.1.1.7.1. Traffico aereo a) Il traffico aereo all'interno dell'Unione Europea Ai sensi del Regolamento CE n. 2408/1992, gli Stati membri permettono ai vettori aerei comunitari di esercitare diritti di traffico su rotte all'interno dell'Unione Europea tramite voli di linea o non di linea (charter). In particolare, detta normativa disciplina l'accesso dei vettori aerei dell'Unione Europea alle rotte intracomunitarie, consentendo che qualsiasi compagnia aerea munita della licenza di vettore aereo comunitario possa operare qualsiasi rotta all'interno dello spazio aereo comunitario, incluse le rotte interne (“voli domestici”) di ogni Stato membro. Quale conseguenza di tale liberalizzazione, all'interno dell'Unione Europea la distinzione fra un volo di linea e un volo charter è meno marcata di quanto accade per i voli extracomunitari e ottenere un diritto di linea su una destinazione non presenta particolari difficoltà regolamentari, fatta salva la disponibilità degli Slot necessari (cfr. successiva lettera c). 89 Pur vendendo una parte rilevante della propria capacità secondo la modalità charter, Eurofly opera verso diverse destinazioni con diritti di linea. La tendenza ad acquisire diritti di linea da parte di Eurofly si è accentuata a partire dal 2004, quando è stato introdotto il concetto di multicanalità e di diversificazione strategica da vettore charter a vettore di linea. In particolare, Eurofly ha aumentato gli sforzi finalizzati ad acquisire diritti di linea su alcune destinazioni, anche a prevalenza charter, al fine di poter diversificare la distribuzione e procedere anche alla vendita diretta all'utente finale. Eurofly opera come vettore di linea sulle seguenti rotte domestiche e intracomunitarie, andata e ritorno (alcune delle quali in Code Sharing con altri vettori, che commercializzano il volo): VOLI ITALIA VOLI FRANCIA E UK VOLI SPAGNA E GRECIA Milano Linate –Roma FCO** Milano Linate –Parigi CDG** Milano Malpensa-Mikonos* Milano Linate –Napoli* Napoli-Parigi CDG* Milano Malpensa-Santorini* Milano Linate –Catania* Milano Linate –Londra LHR** Verona-Mikonos Milano Linate –Palermo* Milano Malpensa-Fuerteventura* Milano Malpensa- Olbia* Verona-Fuerteventura* Bergamo-Olbia* Milano Malpensa-Tenerife*** * Rotta operata in Code Sharing come Operating Carrier. ** Rotta operata in Code Sharing come Marketing Carrier *** Rotta operata fino ad aprile 2008 Nel corso del 2007 sono inoltre stati operati i seguenti voli di linea: Milano Malpensa e Roma FCO-Creta, Milano Malpensa Ibiza b) Il traffico aereo verso destinazioni extracomunitarie Voli di linea La possibilità di effettuare voli di linea è regolata da cd. “Accordi bilaterali di traffico” tra l'Italia e lo Stato di destinazione. Solitamente tali accordi regolano le modalità di svolgimento del traffico aereo e, fra l'altro, il numero di operatori aerei che potranno essere “designati” per effettuare la tratta aerea e le frequenze di volo consentite. Tali designazioni vengono adottate dall’ENAC ai sensi dell'art. 785 del Codice della Navigazione, come sostituito dal D.Lgs. 9 maggio 2005, n. 96 e modificato, da ultimo, dal D.Lgs 15 marzo 2006, n. 151, sulla base di criteri preventivamente stabiliti e resi pubblici mediante procedure trasparenti e non discriminatorie. Le designazioni vengono quindi comunicate allo Stato estero che ha firmato l'accordo bilaterale, il quale di regola non eccepisce la scelta dell'operatore designato dall'altra parte contraente. La designazione ottenuta dall'ENAC non è cedibile e non è soggetta a scadenza, ma può essere revocata (senza oneri a carico dell'operatore aereo) in caso di mancato utilizzo o di specifici inadempimenti alle regole di cui al relativo accordo bilaterale. Si precisa altresì che nel 2002 la Corte di giustizia ha dichiarato incompatibili con il diritto comunitario determinate clausole frequentemente contenute negli accordi bilaterali. Si tratta in particolare delle clausole volte a limitare la possibilità per i vettori aerei comunitari di accedere alle rotte internazionali da e per gli aeroporti situati sul territorio di un altro Stato membro e a garantire la possibilità per il paese terzo di revocare i diritti di traffico da e per i suoi aeroporti. A seguito di tale sentenza il Parlamento europeo e il Consiglio hanno adottato il Regolamento (CE) n. 847/2004, relativo alla negoziazione e all’applicazione di accordi in materia di servizi aerei stipulati dagli Stati membri con i paesi terzi. In ottemperanza a quanto previsto da tale regolamento gli Stati membri hanno intrapreso numerosi negoziati volti a modificare gli esistenti accordi bilaterali al fine di garantire che i paesi terzi, con cui essi hanno stipulato tali accordi bilaterali, riconoscano a tutti i vettori comunitari stabiliti nel loro territorio la possibilità 90 di ottenere, compatibilmente con la loro disponibilità, i medesimi diritti di traffico già riconosciuti ai vettori registrati nei suddetti Stati membri. La modifica degli accordi bilaterali di traffico aereo in ottemperanza del Regolamento (CE) n. 847/2004 comporta due rilevanti effetti sul mercato del trasporto aereo internazionale. Infatti da un lato si amplia il novero dei vettori che possono potenzialmente operare voli dai propri aeroporti verso i paesi terzi, e viceversa, con i quali lo Stato membro abbia stipulato l’accordo bilaterale, aumentando di conseguenza la pressione concorrenziale sulle rotte coinvolte dall’accordo. Dall’altro lato, viene rimosso il principale ostacolo giuridico alle concentrazioni tra vettori comunitari, cioè il rischio di perdere i diritti di traffico internazionali per violazione delle clausole sul controllo effettivo contenute negli accordi bilaterali, con la conseguenza che i vettori risultanti dalle operazioni di concentrazione potranno beneficiare di maggiori economie di scala e di scopo e quindi un’accresciuta competitività. Si segnala che, nello specifico caso degli Stati Uniti, il regime di traffico aereo previsto negli accordi bilaterali è cosiddetto di “open sky”, per cui ogni compagnia italiana o statunitense può operare sulla rotta previa apposita autorizzazione da parte delle competenti autorità. Tuttavia questo sistema è stato superato dal 30 marzo 2008 data di inizio dell’applicazione, in via provvisoria, dell’Accordo sui Trasporti Aerei stipulato tra la Commissione Europea e gli Stati Uniti d’America il 30 aprile 2007 che prevede la possibilità per le compagnie aeree della Comunità Europea di effettuare collegamenti aerei da un qualunque punto situato sul territorio dell’Unione Europea a un qualunque punto situato sul territorio degli Stati Uniti. Pertanto a partire da tale data le compagnie aeree della Comunità Europea potranno liberamente prestare servizi di trasporto aereo da aeroporti situati sul territorio italiano ad aeroporti situati sul territorio degli Stati Uniti d’America. Inoltre, con la modifica dell’art. 784 del Codice della Navigazione, attuata con il D. Lgs 15 marzo 2006, n. 151, il legislatore italiano ha introdotto un meccanismo di rinvio alle convenzioni internazionali di scambio di diritti di traffico stipulate dall’Unione Europea, in forza del quale gli accordi stipulati dall’Unione Europea troveranno diretta applicazione in Italia. Analogamente a quanto evidenziato alla precedente lettera a) con riferimento alle rotte intracomunitarie, anche nel caso delle destinazioni extracomunitarie, pur vendendo una parte prevalente della propria capacità secondo la modalità charter, Eurofly opera verso alcune destinazioni con diritti di linea, per le stesse motivazioni sopra ricordate. Eurofly è assegnataria dei diritti di linea sulle seguenti destinazioni. VOLI EST EUROPA VOLI USA VOLI OCEANO INDIANO VOLI AFRICA VOLI CARAIBI Bologna-Mosca DME Roma FCO-New York JFK* Milano Malpensa-Male (Maldive) Milano Dakar Malpensa- Milano MalpensaPunta Cana (Rep. Dominicana) Napoli-Mosca DME Napoli-New York JFK Roma (Maldive) Milano Cairo Malpensa- Roma FCO-Cana Dominicana) Milano Malpensa Pristina*** Bologna-New York JFK Bologna-Male (Maldive)*** Palermo-New York JFK Milano Mauritius Lamezia York JFK Roma FCO-Mauritius Terme-New FCO-Male Milano MalpensaMombasa (Kenya) Malpensa- Bari-New York JFK Milano MalpensaColombo (Sri Lanka) Pescara-New York JFK Milano Seychelles Roma FCO-Mombasa (Kenya) Malpensa- *Rotta operata in Code Sharing come Operating Carrier *** Rotta Pristina operata fino a gennaio 2008, rotta Bologna-Male operata fino ad aprile 2008 91 Punta (Rep. Nel corso del 2007 sono inoltre stati operati i seguenti voli di linea: Milano Malpensa-Dubai (Emirati Arabi, Roma FCODelhi Nel mese di ottobre 2008 Eurofly ha avviato i collegamenti di linea dall’Italia verso Israele. Voli non di linea (charter) I voli charter possono essere effettuati, su base stagionale, a seguito di mera richiesta dell'operatore allo Stato di destinazione. Non vi sono particolari problemi di saturazione delle richieste, ma viene imposta all'operatore l'osservanza di specifiche regole che variano da Paese a Paese. Tra le principali destinazioni charter di Eurofly vi sono: Maldive, Messico, Grecia e Spagna. c) L'assegnazione degli Slot Il ruolo della cd. “slot allocation” è particolarmente significativo, costituendo elemento condizionante della libertà di accesso alle rotte intracomunitarie sancita dal Regolamento CE n. 2408/1992. Ai sensi del Regolamento CE n. 95/1993, come modificato dal Regolamento CE n. 793/2004, per “slot” si intende il permesso “di utilizzare l'intera gamma di infrastrutture aeroportuali necessarie per operare un servizio aereo in un aeroporto coordinato (ovvero in un aeroporto dove il traffico aereo, in ragione della particolare congestione, deve essere regolamentato, n.d.r.) ad una data e in un orario specifici assegnati da un coordinatore”, nominato dallo Stato membro responsabile dell'aeroporto (e quindi non semplicemente dalle autorità aeroportuali come avviene per gli aeroporti non coordinati). Ai sensi dell'art. 6 del Regolamento citato, “in un aeroporto coordinato lo Stato membro competente garantisce la definizione dei parametri per l'assegnazione delle bande orarie due volte l'anno, tenendo conto nel contempo di tutti i vincoli tecnici, operativi e ambientali pertinenti nonché degli eventuali cambiamenti ad essi relativi”. In particolare, quanto alle modalità di assegnazione, l'art. 8 del citato Regolamento prevede che: “una serie di bande orarie legittima il vettore aereo ... ad ottenere la medesima serie di bande orarie nella successiva corrispondente stagione di traffico” (cd. “Grandfather right”), a condizione che: - “una serie di bande orarie è stata utilizzata da un vettore aereo per l'esercizio di servizi aerei di linea e di servizi aerei programmati e non di linea e - detto vettore aereo può comprovare debitamente al coordinatore che la serie di bande orarie in questione è stata operata, conformemente all'autorizzazione iniziale del coordinatore, da detto vettore aereo per almeno l'80% del tempo nel corso della stagione di traffico per cui è stata assegnata”. L'art. 8 bis prevede che le bande orarie possono: a) essere spostate da un vettore aereo da una rotta o tipo di servizio ad un'altra rotta o tipo di servizio operati dal medesimo vettore aereo; b) essere trasferite: (i) tra società madre e affiliata e tra società affiliate della stessa società controllante, (ii) in quanto parte dell'acquisizione totale o parziale, (iii) quando le bande orarie sono direttamente connesse con il vettore aereo acquisito; c) essere scambiate, una contro una, tra vettori aerei. I trasferimenti o gli scambi sono notificati al coordinatore e non hanno efficacia prima dell'esplicita conferma del coordinatore medesimo. Inoltre, ai sensi dell'art. 10, “le bande orarie assegnate ad un vettore aereo possono essere utilizzate da un altro o da altri vettori aerei partecipanti per la loro attività in comune, sempre 92 che il codice del vettore aereo a cui le bande orarie sono assegnate continui a contraddistinguere il volo in condivisione a fini di coordinamento e di controllo”. L'art. 10 prevede inoltre che “il coordinatore costituisce un pool che contiene tutte le bande orarie non assegnate sulla base dell'art. 8. Le bande orarie raggruppate nel pool sono distribuite tra i vettori che ne fanno richiesta. Il 50% di tali bande orarie è distribuito in primo luogo ai nuovi concorrenti, a meno che le richieste di questi ultimi siano inferiori al 50%. Il coordinatore tratta equamente le richieste dei nuovi concorrenti e di altri vettori, in conformità dei periodi di coordinamento di ciascuna giornata di programmazione”. Gli Slot non possono essere oggetto di cessione onerosa. In Italia gli aeroporti coordinati sono: i sistemi aeroportuali di Milano e Roma, Torino, Genova, Venezia, Bologna, Firenze, Pisa, Catania, Palermo, Napoli, Bari, Cagliari, Lampedusa e Pantelleria. Per quanto riguarda i sistemi aeroportuali extracomunitari, non vi è un problema di congestione degli aeroporti analogo a quello dell'Unione Europea e, comunque, non vi è particolare congestione negli aeroporti di destinazione attualmente di interesse per Eurofly. Gli Slot (di cui appunto è relativamente agevole ottenere la disponibilità su semplice richiesta dell'operatore) vengono assegnati sulla base delle procedure previste dalla International Air Transport Association (IATA) con le “worldwide scheduling guidelines” aggiornate al 31 luglio 2007 e che, peraltro, hanno costituito un modello per l'adozione del Regolamento CE n. 95/1993. Gli Slot di Eurofly Essendo limitata la capacità di traffico degli aeroporti europei, gli Slot rappresentano per una compagnia aerea una risorsa significativa. Tra gli altri, Eurofly dispone attualmente di tre coppie di Slot (per andata e ritorno dei voli) sull'aeroporto di Milano Linate (attualmente operate in Code-Sharing con Meridiana e con British Airways). Si segnala inoltre che, nell’ambito degli accordi di Code Sharing tra la Società e Meridiana, relativi ad una razionalizazione e ad un miglioramento dei voli offerti da e per Milano Linate alla clientela business, quest’ultima ha affidato temporaneamente a titolo gratuito tre coppie di Slot sull’aeroporto di Milano Linate, affinché Eurofly possa effettuare tutta l’attività prevista quale Operating Carrier. L’accordo per l’utilizzo degli Slot è in vigore dal 28 ottobre 2007 e può essere rinnovato di stagione IATA in stagione IATA. Alla scadenza finale dell’accordo gli Slot saranno restituiti a Meridiana senza che Eurofly possa vantare diritti o pretese sugli stessi. Inoltre Eurofly deve utilizzare gli Slot in modo da conservare a favore di Meridiana la priorità storica degli stessi. Nel caso in cui Eurofly, per sua colpa, non dovesse conservare tale priorità storica, si impegna a versare entro 30 giorni dalla notifica da parte di Meridiana di tale perdita, a titolo di penale, l’importo di Euro 1.000.000 per ogni Slot perso, ad eccezione dei casi in cui le cause di tali “perdite di titolarità” siano espressamente e sostanzialmente riconducibili a decisioni degli Amministratori della Società. d) Il diritto di sorvolo Il diritto di sorvolo è garantito dalla Convenzione di Chicago del 7 dicembre 1944, cui ha aderito la maggior parte dei Paesi del mondo, tra cui l'Italia. Il sorvolo comporta, di regola, il pagamento di diritti, il cui importo varia da Paese a Paese. e) Il trasporto aereo e la responsabilità del vettore La materia è regolata dalla Convenzione di Montreal del 28 maggio 1999, dalla normativa comunitaria (Regolamento CE n. 2027/1997, come modificato dal Regolamento CE n. 889/2002 e dal Regolamento CE n. 261/2004), nonché dal Codice della Navigazione, in via residuale. 6.1.1.7.2. a) Il regime autorizzatorio per l'esercizio dell'attività La licenza di esercizio per il trasporto aereo L'effettuazione dell'attività di trasporto aereo è subordinata al rilascio della relativa licenza di esercizio prevista dalle disposizioni del Regolamento CE n. 2407/1992, di recente recepite nel 93 Codice della Navigazione per effetto del D.Lgs. 9 maggio 2005, n. 96. Il rilascio e il mantenimento della licenza, in base alle disposizioni di tale Regolamento, sono subordinati all'esistenza di numerosi requisiti attinenti ad aspetti sia economico-finanziari, sia tecnicooperativi. Innanzitutto, ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento, la licenza di esercizio presuppone che l'operatore aereo: (i) abbia il principale centro di attività e, se esiste, la propria sede sociale in uno Stato membro e (ii) la sua attività principale consista nel trasporto aereo, esclusivamente oppure in combinazione con qualsiasi altro impiego commerciale di aeromobili, ovvero riparazione e manutenzione di aeromobili. Inoltre, l'operatore deve essere e rimanere di proprietà, direttamente o attraverso una partecipazione di maggioranza, degli Stati membri e/o di cittadini degli Stati membri e il controllo effettivo sull'impresa deve essere sempre esercitato da questi Stati o da questi cittadini. Quanto ai requisiti più strettamente economico-finanziari, l'art. 5 del medesimo Regolamento prevede che la licenza possa essere rilasciata a condizione che l'operatore dimostri: (iii) “di poter far fronte in qualsiasi momento ai suoi impegni effettivi e potenziali stabiliti in base a presupposti realistici per un periodo di ventiquattro mesi a decorrere dall'inizio delle operazioni”; (iv) “di poter far fronte ai costi fissi e operativi connessi con le operazioni secondo i suoi piani economici e determinati in base a presupposti realistici per un periodo di tre mesi dall'inizio delle operazioni e senza tener conto delle entrate derivanti da dette operazioni”. Le autorità che rilasciano la licenza possono in qualsiasi momento, e comunque ogniqualvolta risulti chiaramente che un vettore aereo da esse abilitato si trova in difficoltà finanziarie, valutare le sue prestazioni dal punto di vista finanziario e possono sospendere per un periodo di dodici mesi o revocare la licenza qualora giungano alla conclusione che tale vettore non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali. Le autorità che rilasciano la licenza possono anche rilasciare una licenza provvisoria in attesa della ristrutturazione finanziaria del vettore aereo, purché non sussistano pericoli per la sicurezza. Per quanto concerne i requisiti tecnico-operativi, l'impresa, come previsto dall'art. 9 del citato Regolamento, deve essere in possesso del Certificato di Operatore Aereo (“COA”) valido, che attesta che l'operatore ha la capacità professionale e l'organizzazione necessarie ad assicurare l'esercizio dei suoi aeromobili in condizioni di sicurezza (cfr. successiva lett. b). Relativamente al rilascio e al mantenimento della licenza, esistono inoltre alcuni vincoli in materia di responsabilità in caso di incidenti e di disponibilità in proprietà o con contratto di utilizzo degli aeromobili. Quanto alla durata della licenza, il più volte citato Regolamento stabilisce che la licenza di esercizio resta valida finché il vettore aereo soddisfa le prescrizioni del Regolamento stesso; tuttavia gli Stati membri (come è il caso dell'Italia) possono prevedere che la licenza di esercizio sia oggetto di revisione un anno dopo il rilascio e successivamente ogni cinque anni, ridotti a due anni per quanto concerne l’Italia a seguito della modifica dell’art. 779 del Codice della Navigazione, effettuata dal D. Lgs. 15 marzo 2006, n. 151. La licenza di Eurofly Con Decreto n. 40/CEE in data 8 agosto 1994, la Direzione Generale dell'Aviazione Civile ha rilasciato a Eurofly la licenza di esercizio di vettore aereo, subordinando la validità della stessa al mantenimento, verificato comunque dall'ENAC ogni cinque anni, dei requisiti prescritti per il rilascio. b) Il COA (Certificato di operatore aereo) 94 La JAA ha elaborato il regolamento cd. JAR-OPS 1 che definisce principi comuni relativi ai requisiti tecnico-operativi per l'esercizio dell'attività degli operatori aerei divenuti obbligatori a partire dall'1 gennaio 2002 su disposizione di un apposito regolamento dell'ENAC. Lo stesso ENAC, con Regolamento approvato con delibera del consiglio di amministrazione n. 23/06 del 30 marzo 2006, ha disposto che per ottenere e mantenere il COA un’impresa di trasporto deve dimostrare la rispondenza ai requisiti contenuti nella JAR-OPS 1 Amendment 7 del 1 settembre 2004 con alcune variazioni e precisazioni contenute nel Regolamento stesso. La rispondenza dell'organizzazione e del modo di operare della compagnia aerea alla predetta normativa tecnico-operativa viene quindi attestata dal COA (Certificato di Operatore Aereo). I controlli che sono alla base del rilascio e della successiva sorveglianza sono diretti al personale (possesso della competenza e dei titoli), alle procedure (efficacia e rispetto delle previsioni regolamentari), ai mezzi (idoneità al volo e per il tipo di operazioni) e infine alla verifica "sul campo". Le principali aree oggetto dei controlli dell'ENAC per il rilascio e il mantenimento del COA sono principalmente le seguenti: - idoneità al volo di ogni singolo aeromobile impiegato: verifiche quali ispezioni a terra e in volo e ispezioni documentali sulle registrazioni dell'aeromobile e dell'operatore (rispetto scadenze programma di manutenzione, rispetto prescrizioni per le modifiche obbligatorie, effettuazione di modifiche, manutenzioni e riparazioni in conformità alle prescrizioni normative, eventuali manutenzioni eseguite presso altre ditte certificate); - sussistenza dei requisiti dell'equipaggio: possesso brevetto di pilotaggio, dell'abilitazione al tipo di aeromobile e del certificato medico in corso di validità, superamento dei controlli periodici di professionalità, esecuzione dell'addestramento di base e ricorrente teorico e pratico su simulatori di volo; - regolarità delle procedure operative e di sicurezza: programma di controlli preventivi, adeguatezza delle procedure per la gestione di atti di interferenza illecita, delle modalità di esecuzione del rifornimento di combustibile, del trattamento antighiaccio, della pianificazione del volo in funzione della rotta, delle procedure di emergenza che consentano di gestire tutte le possibili avarie e situazioni di emergenza sia in volo sia a terra; - esistenza dei prescritti equipaggiamenti: installazione a bordo dell'aeromobile e mantenimento in efficienza di strumentazione necessaria per la conduzione del volo e per la navigazione, equipaggiamenti per la comunicazione, equipaggiamenti di emergenza (estintori, impianto ossigeno, battellini e giubbotti di salvataggio) e di sopravvivenza. Il COA viene rilasciato dall'autorità aeronautica dello Stato dove l'operatore ha la sua sede legale (l'ENAC nel caso dell'Italia) e si rinnova dopo il primo anno dal rilascio e, successivamente, ogni due anni. Esso contiene l'elenco di tutti gli aeromobili in flotta con le loro caratteristiche, che devono essere rispondenti alla normativa JAR-OPS 1. Ogni introduzione o eliminazione di un aeromobile dalla flotta dell'operatore aereo comporta un aggiornamento del COA che deve essere richiesta secondo procedure previste dalla JAR-OPS 1 e secondo quanto previsto dall'ENAC con il già menzionato Regolamento del 28 luglio 2005. Il COA di Eurofly L'ENAC, in data 30 dicembre 2002, ha rilasciato ad Eurofly il COA n. I-038 con la relativa Specifica delle Operazioni (ed. 3 del 18 dicembre 2006 con scadenza 30 dicembre 2009). Il rinnovo può essere chiesto a partire dai 60 giorni prima di tale scadenza e le procedure di rinnovo da parte dell'Autorità sono per prassi comunque svolte in modo tale da concludersi entro la scadenza del certificato. La Specifica delle Operazioni indica, fra l'altro, che Eurofly è abilitata al trasporto passeggeri e merci nonché l'ambito territoriale in cui la Compagnia è autorizzata ad operare, e in particolare: ο la flotta A330 può operare in tutto il mondo ad eccezione delle aree Pacifico, Polo Nord e Polo Sud; ο la flotta A320 può operare nelle aree Europa, Medio Oriente e Nord Africa. 95 La Specifica delle Operazioni di Eurofly contiene inoltre alcune Speciali/Approvazioni che forniscono particolare valore alla sua certificazione: Autorizzazioni ο atterraggio e decollo in bassa visibilità (CAT IIIA, CAT IIIB e LVTO), ossia autorizzazioni che permettono di operare con regolarità nelle condizioni meteorologiche avverse; ο autorizzazione ETOPS 180 minuti, limitatamente agli aeromobili A330, ossia la possibilità di operare con questi velivoli bimotore operazioni di Lungo Raggio che prevedano delle rotte, come nel caso di quelle oceaniche, che portano l'aeromobile a trovarsi a una distanza dall'aeroporto idoneo più vicino fino a 180 minuti di volo (in mancanza di autorizzazione ETOPS la distanza massima è pari a 60 minuti); ο Mixed Fleet Flying, ossia la possibilità di impiegare, sotto specifiche condizioni, una parte dei propri comandanti su entrambe le flotte (di medio e di Lungo Raggio), riducendo così i fenomeni di stagionalità e aumentando la flessibilità operativa e l'efficienza nell'utilizzo degli equipaggi. c) L'autorizzazione ad operare sugli Stati Uniti Eurofly possiede l'autorizzazione OST-2001-10310 emessa dal U.S. Department of Transportation che le permette di operare sugli Stati Uniti con la propria flotta di Lungo Raggio. Tale certificazione, con validità illimitata, inizialmente ottenuta per operare voli per conto di Alitalia e successivamente per operare voli charter in proprio, è stata recentemente aggiornata per permettere i collegamenti di linea che Eurofly opera fra alcuni aeroporti italiani e New York. d) L'addestramento del personale Eurofly è titolare del certificato di approvazione n. I/TRTO/007, emesso dall'ENAC in data 2 luglio 2002 e soggetto a rinnovo annuale (che si ottiene a seguito dell'esito favorevole degli accertamenti effettuati dall'ENAC stessa allo scopo di verificare il mantenimento degli standard di qualità). Tale certificato, valido fino al 1 luglio 2010, attesta che Eurofly soddisfa tutti i requisiti della normativa cd. JAR FCL riguardanti la costituzione di un’organizzazione di addestramento ed è autorizzata ad operare sulla base di tale approvazione come centro di addestramento per specifici corsi indicati nell'allegato al certificato di approvazione, fra cui quello per assistenti di volo e di abilitazione per aeromobili A319/320/321/330. e) Regolamento sui limiti di tempo di volo e di servizio L'ENAC, con apposito Regolamento approvato con delibera del consiglio di amministrazione n. 67/06 del 19 dicembre 2006 ha posto nuovi limiti sui tempi di volo e di servizio nonché i requisiti di riposo per il personale navigante. In via generale, e come meglio precisato nel menzionato regolamento, l'operatore deve: a) stabilire e comunicare a ciascun membro di equipaggio la base di servizio; b) prevedere avvicendamenti che consentano una equilibrata distribuzione dell’attività di volo e di posizionamento diurna e notturna dei membri di equipaggio, in modo da tenere in dovuta considerazione l’alterazione del normale ciclo veglia-sonno degli stessi; c) assicurare che al termine di ciascun periodo di servizio, il membro di equipaggio possa fruire di un periodo di riposo sufficiente al reintegro delle energie prima di un impiego successivo. 6.1.1.7.3. a) La titolarità e la gestione degli aeromobili Proprietà/contratti di locazione e noleggio Un operatore aereo può essere proprietario degli aeromobili della sua flotta o utilizzarli con contratti di locazione o noleggio, regolati dal Codice della Navigazione, che devono essere autorizzati dalle autorità competenti secondo le procedure e i criteri fissati dalla circolare n. 19 dell'8 novembre 1996 del RAI, i cui compiti sono stati successivamente trasferiti all'ENAC. In particolare, secondo quanto testualmente indicato dalla predetta circolare, i contratti possono essere così definiti: 96 i) locazione (Dry Lease) “Si intende il caso di impiego da parte della società locataria di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della propria licenza di esercizio; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un bene che è l'aeromobile”; ii) noleggio (Wet Lease) “Si intende il caso di impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della propria licenza di esercizio della società noleggiante; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un servizio rappresentato da uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile noleggiato”. Tale contratto ha quindi per oggetto l'aeromobile, unitamente all'equipaggio e ai servizi di manutenzione così come all'assicurazione (cd. ACMI - aircraft, crew, maintenance, insurance) e viene usualmente utilizzato dagli operatori per coprire picchi temporanei di domanda. b) La manutenzione degli aeromobili Gli operatori aerei europei devono ottenere un apposito certificato di approvazione in conformità al Regolamento CE n. 2042/2003, come modificato dal Regolamento CE n. 707/2006 e dal Regolamento CE n. 376/2007, per poter operare manutenzione degli aerei. Come previsto dalla circolare dell'ENAC n. 70 del 22 luglio 2005, come modificata in data 20 febbraio 2007, l'operatore deve assicurare con proprie strutture i seguenti interventi almeno sulla base principale di operazioni e sulle basi secondarie stabili: - servicing; - ispezioni di transito e ETOPS, qualora previste, e giornaliere; - ispezioni calendariali e orarie ad alta frequenza; - prove funzionali basiche; - ricerca ed eliminazione degli inconvenienti che limiterebbero o non consentirebbero l'impiego del velivolo. Per quanto riguarda la rimanente manutenzione di linea e quella ulteriore prevista nel programma di manutenzione di ogni singolo aeromobile, l'operatore deve ottenere la certificazione secondo la richiamata normativa e in particolare quella prevista nella cd. EASA Part 145 (e cioè dell'Allegato 2 al citato Regolamento CE n. 2042/2003) o conferire tale attività a soggetti all'uopo autorizzati. Nel caso degli aeromobili in noleggio (Wet Lease) l'ENAC rilascia l'autorizzazione solo se sussistono in generale nel paese di provenienza e nello specifico oggetto del noleggio condizioni di sicurezza equivalenti a quelle nazionali. Ciò viene verificato, se necessario, anche attraverso una visita in loco di un team tecnico-operativo dell'operatore italiano o di ENAC che accerta la ricorrenza di tali condizioni presso l'autorità del paese estero e presso lo specifico operatore dell'aeromobile che viene offerto in noleggio. La certificazione di Eurofly Eurofly è in possesso della certificazione IT 145.0285, emessa dall'ENAC in data 23 novembre 2004 in conformità al Regolamento CE n. 2042/2003, quale soggetto abilitato alla manutenzione di linea sul piazzale dell'aeroporto di Milano Malpensa. Tale certificato di approvazione è limitato a quanto specificato nella lista delle operazioni autorizzate contenute nel manuale dell'impresa di manutenzione approvata ai sensi della EASA Part 145 ed è subordinato al rispetto delle procedure della stessa EASA Part 145. Tale certificazione è particolarmente significativa per Eurofly, in quanto le permette di eseguire in proprio la parte sostanziale della manutenzione di linea, programmata e non, per tutta la propria flotta sulle rispettive basi, oltre a permettere la possibilità di fornire tali servizi a terzi sulla base di Milano Malpensa (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.5.4). c) La documentazione amministrativa degli aeromobili 97 Il Codice della Navigazione, al Titolo V della Parte Seconda "Della Navigazione Aerea", e il R.D. 11 gennaio 1925 n. 356, disciplinano in via principale il regime amministrativo degli aeromobili e quindi i documenti necessari per il loro utilizzo. Si tratta principalmente di: A. certificato di immatricolazione: documento che certifica l'iscrizione dell'aeromobile nel registro aeronautico nazionale ai sensi dell'art. 750 del Codice della Navigazione, che riporta, ai sensi dell'art. 755 dello stesso codice, il nominativo del proprietario e dell'esercente e l'eventuale annotazione di passaggi di proprietà, diritti reali, atti esecutivi o provvedimenti cautelari sull'aeromobile; B. certificato di navigabilità: documento previsto dall'art. 764 del Codice della Navigazione che accerta l'idoneità al volo e la categoria dell'aeromobile. Tale certificato è accompagnato dal Certificato di Revisione dell'Aeronavigabilità che scade ogni 3 anni; C. certificato acustico: si tratta di un documento che certifica il rispetto delle normativa specifica sia europea che americana e in particolare del capitolo 36 (“Aircraft noise”); D. autorizzazione all'impiego: autorizzazione rilasciata dell'aeromobile con indicazione della relativa scadenza; E. dichiarazione di presa in esercenza: comunicazione prevista dall'art. 874 del Codice della Navigazione all'ENAC (e da questa controfirmata e richiamata nel certificato di immatricolazione), con allegato il titolo giuridico per l'impiego dell'aereo e la relativa scadenza; F. polizza assicurativa: assicurazione prevista dagli articoli 965 e 1010 del Codice della Navigazione, che viene convalidata dall'ENAC, per la responsabilità civile verso terzi sulla superficie; G. licenza di stazione radio: documento previsto dall'art. 179 del R.D. 11 gennaio 1925 n. 356 per l'utilizzo di stazione radiotelegrafica e radiotelefonica per aeromobile, rilasciata dal Ministero delle Comunicazioni. dall'ENAC per l'impiego 6.1.2. Nuovi prodotti e strategie Tra le principali strategie previste nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 approvate dal Consiglio di amministrazione lo scorso 30 luglio 2008 si segnalano: • il consolidamento dell’attuale mix di collegamenti linea/charter al netto di eventuali opportunità derivanti dal ventilato riassetto del trasporto aereo italiano ; • il consolidamento delle attività di Medio Raggio, già in sostanziale break-even economico nel 2008, mediante un’ulteriore razionalizzazione e ottimizzazione delle destinazioni servite e della logistica operativa; • la riduzione della flotta operativa di Lungo Raggio da quattro a tre aeromobili A330 e conseguente razionalizzazione delle attività e concentrazione sulle relazioni tra Italia e Africa/Oceano Indiano ove Eurofly ha quote di mercato superiori al 50%; • il consolidamento delle attività di linea tra Italia e New York. 6.2. Principali mercati 6.2.1. Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività I dati sopra riportati evidenziano negli ultimi 3 anni la crescita della attività di Lungo Raggio, il cui apporto al totale delle vendite e delle prestazioni è passato dal 45% nel 2005 al 55% nel 2007, a fronte della diminuzione del peso del Medio Raggio, specularmente sceso dal 55% del 2005 al 45% del 2007. 98 6.2.2. Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici Le tabelle sottostanti dettagliano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per fascio geografico di destinazione, rispettivamente per il Medio Raggio e il Lungo Raggio: 6.3. Fattori eccezionali Alla fine del 2004, il verificarsi della tragedia dello tsunami nell’Oceano Indiano ha comportato un’inevitabile, seppur temporanea, riduzione delle attività di Lungo Raggio verso quei mercati (in particolare verso le Maldive). La contrazione della domanda è stata contrastata da una riallocazione della capacità verso altre destinazioni e con azioni di marketing sulla destinazione Maldive, i cui effetti si sono manifestati sin dal mese di febbraio. Numerosi uragani (Wilma e Katrina) hanno colpito le zone caraibiche alla fine della stagione summer 2005 causando notevoli danni alle strutture turistiche messicane e dominicane. L’estate 2005 è stata altresì funestata dall’attentato terroristico di Sharm El Sheikh. Eurofly ha di conseguenza avvertito un calo dell’attività verso l’Egitto: gran parte dei flussi turistici previsti sono stati dunque dirottati verso altre destinazioni (Grecia, Italia e Spagna). Le tensioni politiche nella regione del Mar Rosso sono proseguite, anche se con effetti più limitati, anche nei primi mesi del 2006, con l’attentato avvenuto a danno di turisti stranieri nella località di Dahab, nel Sinai, nonché con la successiva crisi tra Israele e Libano. Il 2 marzo 2007 si è verificato il danneggiamento di un portellone dell’aeromobile A330 I – EEZA, durante le operazioni di rifornimento di catering presso l’aeroporto di Malpensa. A seguito di tale evento e di altre problematiche consequenziali, i due voli previsti in partenza per le Maldive hanno riportato un significativo ritardo, poiché è stato necessario ricorrere a due aeromobili in ACMI di altri vettori, non immediatamente disponibili. Nel successivo mese di aprile di ripetuti eventi tecnici riguardanti la flotta di Lungo Raggio hanno causato seri disservizi alla clientela di Eurofly. Le avarie che hanno coinvolto due aeromobili A330, avvenute in particolar modo presso gli scali esterni di Maldive e Mombasa, hanno comportato la necessità di interventi dall’Europa con personale, materiali e mezzi specializzati, per affrontarle e risolverle nel pieno rispetto delle normative aeronautiche. 99 All’inizio del 2008 il Kenya, una delle principali destinazioni di Eurofly, è stato interessato da violenti disordini, scoppiati in seguito all’esito delle elezioni politiche avvenute a fine 2007. Le tensioni tra i sostenitori di opposte etnie, alimentati dalla divisione tra le fazioni politiche, sono sfociate in violenti scontri in conseguenza dei quali la Farnesina, come altri ministeri degli esteri europei, ha emesso un «travel warning», un invito ai propri cittadini a rinviare i viaggi già programmati per il Kenya. L’operatività su questa destinazione ha risentito di tali avvenimenti e la capacità offerta, a partire dal 7 gennaio 2008, è stata ridotta da sette a quattro collegamenti settimanali. Inoltre, per garantire la sicurezza delle operazioni è stato deciso di basare le attività nella vicina Zanzibar, con un conseguente aggravio di costi. I primi mesi del 2008 sono stati infine interessati da una crescita eccezionale del prezzo del petrolio e da un rallentamento della crescita delle principali economie, intensificatosi nei mesi seguenti. 6.4. Dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Lo svolgimento dell’attività di vettore aereo è subordinato all’ottenimento della licenza e delle relative autorizzazioni e certificazioni (cfr.Sezione I, Capitoli 6.1.1.7.2 e 6.1.1.7.3). Poiché la Flotta di Eurofly è composta esclusivamente da aeromobili in Locazione Operativa, i relativi contratti rivestono una notevole importanza per la Società (cfr.Sezione I, Capitolo 6.1.1.3). 6.5. Descrizione dei mercati in cui Eurofly opera e posizione concorrenziale 6.5.1. La domanda e la posizione concorrenziale I mercati in cui opera Eurofly possono essere sinteticamente rappresentati come segue: I. Traffico italiano leisure outgoing di Medio Raggio e Lungo Raggio. II. Traffico New York- Italia. III. Traffico domestico ed europeo. I - Il mercato italiano del leisure outgoing è rappresentato dagli Italiani che si recano in vacanza all’estero (come detto circa 19,5 milioni nel 2006) acquistando i servizi di trasporto direttamente o all’interno di pacchetti turistici. I competitor in questo mercato sono rappresentati da tre principali gruppi: 1. linee aeree charter o misto charter italiane; 2. grandi vettori tradizionali; 3. compagnie dei paesi di destinazione, sia di linea che charter. Il grafico seguente mostra le quote di mercato di Eurofly rispetto ai competitor di cui al punto 1. 100 Eurofly e gli altri vettori leisure italiani Volare w eb 12% Livingston 14% Eurofly 22% Air Italy 3% ItAli Airlines 4% My air 16% Neos 11% Blu Panorama 18% FONTE: ANNUARIO STATISTICO ENAC 2006 - TAV. VET 1 – (elaborazione grafica interna) In questo mercato Eurofly ha un posizionamento distintivo che combina il servizio diretto Punto a Punto con la qualità della flotta moderna e una connotazione italiana del prodotto di bordo. II - Il segmento del traffico New York Italia fa parte del più ampio fascio del Nord Atlantico dove competono le principali alleanze Star Alliance, Sky Team e One World. In questo ambito il posizionamento distintivo di Eurofly si incentra sul collegamento diretto di aeroporti regionali fortemente interessati dal traffico etnico e turistico americano e pertanto punta a massimizzare i flussi incoming pur rivolgendosi anche al segmento outgoing originato dei bacini di utenza dei singoli aeroporti italiani. L’offerta di voli non-stop sulla direttrice Italia-New York vede Eurofly come unico vettore in partenza dagli aeroporti regionali di Bologna, Palermo, Pescara, Lamezia Terme e Napoli. Il solo scalo di partenza dove Eurofly si pone in diretta competizione con altri vettori di linea è Roma, dove l’offerta di posti di Eurofly misurata in ASK (available seat/ kilometer) rappresenta il 15% del totale. Arrival Airport Code JFK - New York JFK Departure Airport Code BLQ - Bologna FCO - Roma Fiumicino Carrier Airline Code GJ - Eurofly AA - American Airlines AZ - Alitalia DL - Delta Airlines GJ - Eurofly GJ - Eurofly GJ - Eurofly GJ - Eurofly GJ - Eurofly NAP - Napoli PMO - Palermo PSR - Pescara SUF - Lamezia Terme Totale 100% 20% 26% 39% 15% 100% 100% 100% 100% Fonte OAG – Official Airline Guide Winter 2007/08 – ASK per settimana La ripartizione delle vendite Eurofly tra i mercati americano e italiano è stimata in 66% traffico incoming dagli USA e 34% di traffico outgoing dall’Italia (fonte dati elaborazioni interne Eurofly). 101 In Italia, sulla base dei dati BSP (ovvero delle vendite effettuate dagli agenti di viaggio attraverso i sistemi di prenotazione GDS) la quota di mercato di Eurofly sulla direttrice ItaliaNew York si posiziona attorno al 5% in valore (provento) e 8% in biglietteria emessa. Tale dato va integrato con la considerazione che Eurofly non opera la direttrice Milano-New York, la più importante in termini di valore e numero di biglietti emessi sul mercato Italia. La quota di mercato di Eurofly è pertanto molto più significativa se analizzata in base ai diversi mercati di riferimento: PROSPETTO QUOTE DI MERCATO EUROFLY - MERCATO ITALIA DIRETTRICE ITALIA-NEW YORK Dati Gennaio-Novembre 2007 - Vendite BSP Quota in valore Quota in emissioni SECTOR vendite EUR biglietteria PMO Palermo 29% 31% NAP Napoli 22% 24% OLB Olbia 14% 19% CAG Cagliari 12% 18% AOI Ancona 14% 17% BRI Bari 10% 12% SUF _Lamezia Terme 10% 11% BLQ - Bologna 8% 11% FCO - Fiumicino 8% 13% CTA - Catania 8% 7% altri 13% 21% Total 5% 8% FONTE:Elaborazione dati BSP Gennaio-Novembre 2007 – applicativo BOSS III - Nel mercato dei collegamenti domestici ed europei i passeggeri hanno diverse motivazioni di acquisto, incluso il business, e i principali competitor sono - i vettori di linea italiani; - i grandi vettori tradizionali europei; - le low cost europee. Di seguito il dettaglio del traffico passeggeri originato da vettori italiani nel 2006 suddiviso per singolo vettore. 102 Totale traffico passeggeri vettori italiani 2006 My air 2% Blu Panorama ItAli Airlines 3% 1% Livingston Air Italy Eurofly 2% 0% 3% Volare w eb 2% Neos 2% Airone 13% Alitalia 56% Alpi Eagles 2% Meridiana 10% Windjet 4% FONTE: ANNUARIO STATISTICO ENAC 2006 - TAV. VET 1 – (elaborazione grafica interna) L’ingresso di Eurofly sul mercato dei collegamenti domestici dalla stagione Winter 2007/08 è fortemente legato alla collaborazione e alle sinergie con Meridiana, con cui opera in Code Sharing come Operating Carrier le seguenti rotte: • Milano Linate-Napoli • Milano Linate-Catania • Milano Linate-Palermo L’offerta Eurofly/Meridiana si pone in diretta concorrenza con i principali vettori italiani – di seguito il dettaglio dell’offerta posti settimanale per destinazione misurata in ASK (available seat/kilometer): 103 Departure Airport Code LIN - Milano Linate Arrival Airport Code CTA - Catania Carrier Airline Code AP - Air One AZ - Alitalia GJ - Eurofly IV - Windjet VE - Volare XM - Alitalia Express AP - Air One AZ - Alitalia GJ - Eurofly IG - Meridiana XM - Alitalia Express AP - Air One AZ - Alitalia GJ - Eurofly IV - Windjet XM - Alitalia Express NAP - Napoli PMO - Palermo Totale 8% 16% 20% 20% 20% 16% 33% 20% 20% 10% 17% 16% 30% 19% 19% 16% Fonte OAG – Official Airline Guide Winter 2007/08 – ASK per settimana Sulla rotta Napoli-Parigi CDG Eurofly si pone in diretta concorrenza con Air France e la low cost Easyjet, che pongono sul mercato un’offerta di prodotto omogenea. Departure Airport Code NAP - Napoli Arrival Airport Code CDG+ORY Parigi Charles de Gaulle e Orly Carrier Airline Code Totale GJ - Eurofly 31% AF - Air France 31% U2 - Easyjet 38% Fonte OAG – Official Airline Guide Winter 2007/08 – ASK per settimana 6.5.2. Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività Il grafico che segue illustra il numero di passeggeri di voli internazionali originati dall’Italia nell’anno 2007. Passeggeri di voli internazionali originati dall'Italia nel 2007 (in /000) 10.000 9.000 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 104 N o ve m br e D ic em br e O tto br e S et te m b re A go st o Lu gl io G iu g no M ag g io A pr ile M ar zo F eb b ra io G en na io 0 Fonte: Assaeroporti Nel segmento dei voli internazionali, la domanda è caratterizzata da una chiara stagionalità, con picchi concentrati nei mesi estivi. Questo andamento è determinato in particolare dal segmento dei voli per vacanza e, più nello specifico, dalle destinazioni di Medio Raggio, dove la domanda estiva si stima possa essere superiore anche di quattro volte rispetto a quella invernale. Il mercato dei voli per vacanza di Lungo Raggio ha invece picchi meno accentuati, con punte nella stagione invernale. Passando all’analisi dell’attività di Eurofly questa si caratterizza per una forte stagionalità presente in entrambe le sue aree di business. Il grafico che segue mostra la distribuzione delle ore volate per mese per aeromobile, divisa fra Medio e Lungo Raggio. Ore volo per trimestri anno 2007 10000 9000 8000 7000 6000 Medio raggio 5000 Lungo raggio 4000 3000 2000 1000 0 I Trim II Trim III Trim IV Trim Fonte: Eurofly La stagionalità del Medio Raggio, similmente a quella del mercato in generale, è concentrata nel periodo estivo che rappresenta un vero e proprio picco della attività in agosto, mese in cui le ore volo sono doppie rispetto ai periodi di bassa stagione (da ottobre a marzo). La ragione principale è legata alle condizioni climatiche: le destinazioni mediterranee di Eurofly, infatti, hanno una forte richiesta durante il periodo estivo (Spagna e Grecia in primis) mentre nella bassa stagione i voli si concentrano su Egitto e Canarie, uniche destinazioni di Medio Raggio ad avere una richiesta annuale. La stagionalità del Lungo Raggio è meno accentuata. Oltre al buon andamento delle ore volate nella stagione invernale (da gennaio ad aprile), Eurofly registra una significativa operatività nei mesi estivi, sostenuti anche dai collegamenti verso il Nord America. 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1. Se l'Emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Eurofly è detenuto per il 46,10% da Meridiana. Eurofly è soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 c.c., di Meridiana, che detiene un numero di voti sufficiente per esercitare una influenza dominante nella assemblea ordinaria di Eurofly. A sua volta, Meridiana è indirettamente controllata da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, che ha proceduto alla sua costituzione, con la denominazione Alisarda, nel 1963 a supporto delle iniziative turistiche allora nascenti nel nord est della Sardegna. Meridiana ha la sua sede e base operativa principale ad Olbia, in 105 Sardegna, dove sono presenti anche gli hangar per la manutenzione degli aeromobili e un centro addestramento per il personale navigante. Entrambe le strutture garantiscono i servizi, rispettivamente di manutenzione e di formazione, sia per Meridiana che per altri importanti vettori europei. La seconda base operativa è nata a Firenze nel 1991; da questo aeroporto Meridiana collega il capoluogo toscano con Amsterdam, Barcellona, Budapest, Londra, Madrid, Budapest e Praga, oltre ad alcune principali destinazioni nazionali, operando questi collegamenti con una flotta di Airbus 319. La terza base operativa della Società è Verona, da dove vengono collegati i principali aeroporti del Sud Italia, nonché Roma Fiumicino. Meridiana ha recentemente aperto una quarta base presso l’aeroporto di Cagliari. Meridiana collega quotidianamente 25 destinazioni in Italia e in Europa e opera un volo bi settimanale fra Roma e New York in Code Sharing con Eurofly. Ha una flotta di 24 aeromobili – 4 Airbus 319, 18 MD82 e 2 ATR42. Impiega circa 1300 persone. Nel 2007 Meridiana ha trasportato 4,6 milioni di passeggeri. Il gruppo facente capo a Meridiana è così costituito: Geasar S.p.A. ha per oggetto sociale la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia. Nel 2005 è stata ottenuta una concessione quarantennale per gestire lo scalo, che ha registrato transiti per oltre 1,8 milioni passeggeri nel 2007. Nel corso del 2007 ha costituito due società, denominate Eccelsa S.r.l. e Cortesa S.r.l., controllate interamente. Eccelsa S.r.l. gestisce le attività di “Aviazione Generale” presso l’aeroporto di Olbia, mentre Cortesa S.r.l. gestisce le attività commerciali ubicate presso il medesimo scalo, che è il terzo in Italia per numero di movimenti aerei di aviazione generale (dopo Linate e Ciampino). Nel settembre del 2007 Meridiana ha costituito Sameitaly conferendovi il proprio ramo di azienda “Direzione Vendite” con l’obbiettivo di disporre di un soggetto al quale affidare, a regime, le attività di vendita in Italia dei prodotti delle società del gruppo. In data 11 marzo 2008, il 50% di Sameitaly è stato conferito a Eurofly. Nel 2006 Meridiana, al fine di cogliere le opportunità di business nel settore della vendita di servizi turistici via web, ha rilanciato le attività di tour operating mediante la costituzione del web tour operator Wokita che, attraverso il sito internet www.wokita.com, si occupa di commercializzare servizi di trasporto aereo, catene alberghiere e singoli hotel, di fornitori di autonoleggio e di altri partner attivi nel settore turistico, mediante la combinazione dinamica di “pacchetti” direttamente al cliente finale (dynamic packaging). Oltre alla vendita attraverso internet, Wokita ha anche due punti vendita, uno presso l’Aeroporto di Olbia e uno nelle 106 vicinanze dello Yacht Club Costa Smeralda di Porto Cervo. In data 11 marzo 2008, il 50% di Wokita è stato conferito a Eurofly. Ad Alisarda S.r.l. fanno capo le attività immobiliari del gruppo stesso. Fanno parte del patrimonio sociale terreni e fabbricati ubicati nel sedime aeroportuale di Olbia e utilizzati dalle società del gruppo. Prima S.r.l. ha per oggetto l’attività di trasporto aereo ma è tuttora inattiva. Aviotel S.r.l. in liquidazione ha per oggetto sociale l’espletamento di attività di trasporto aereo privato e non di linea. La liquidazione della società è in corso. Si segnala infine che nel corso del 2006 Meridiana ha acquisito una partecipazione in ADF S.p.A. società di gestione dell'aeroporto di Firenze. Attualmente ha una quota pari a circa il 17% del capitale sociale. ADF S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano. 7.2. Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente Eurofly non controlla alcuna società ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. Per completezza, si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, la Società detiene partecipazioni in imprese collegate rappresentate dal 50% rispettivamente di Wokita e Sameitaly (derivante dal Conferimento) e dal 49% della neo costituita EF USA. In particolare, Wokita e Sameitaly, ancorchè detenute al 50% da Eurofly, sono controllate ai fini della redazione del bilancio consolidato ex art. 25 del D.Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991 da Meridiana, che detiene direttamente il 50% delle medesime tramite la propria quota di partecipazione e indirettamente il restante 50% tramite la propria partecipazione in Eurofly. In esecuzione degli impegni presi in data 16 gennaio 2008 dai rispettivi consigli di amministrazione, Meridiana ed Eurofly hanno formalizzato patti parasociali aventi efficacia dall’11 marzo 2008. In relazione ai rapporti commerciali in essere tra Eurofly da un lato e Wokita e Sameitaly dall’altro, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 19.2. Ai sensi di detti patti qualora Meridiana cessi, per qualsiasi causa, di esercitare l’attività di direzione e coordinamento su Eurofly, Meridiana entro trenta giorni da tale avvenimento/evento comunicherà per iscritto ad Eurofly, l’offerta di vendita delle proprie quote di partecipazione nel capitale della società Wokita e Sameitaly. Entro trenta giorni di calendario dal ricevimento della comunicazione di Meridiana, Eurofly dovrà comunicare per iscritto a Meridiana se intende acquistare le quote detenute da Meridiana in Wokita e Sameitaly per un corrispettivo pari al prezzo indicato da Meridiana nella sua comunicazione ovvero se intende vendere a Meridiana, obbligata all’acquisto, le proprie quote nelle due predette società, sempre al prezzo indicato da Meridiana nella predetta comunicazione. Entro trenta giorni di calendario dal ricevimento della comunicazione di Eurofly, le stesse Eurofly e Meridiana dovranno stipulare i relativi contratti di vendita delle quote nelle predette società, procedendo al pagamento di metà del prezzo al momento della firma dei contratti e dell’altra metà entro tre giorni di calendario dall’iscrizione nel libro soci delle rispettive società dell’avvenuto trasferimento delle quote. Il prezzo dovrà essere determinato con riferimento al valore attribuito alle partecipazioni in Wokita e Sameitaly in occasione dell’Aumento di Capitale in Natura (come eventualmente ridotto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2343 c.c.), rettificato altresì, in aumento o in diminuzione, in funzione dell’andamento economico a consuntivo e prospettico delle due conferende società rispetto ai piani industriali approvati dalle medesime, così come rivisti prudenzialmente dall'advisor finanziario per individuare i valori economici attribuibili alle conferende quote in occasione dell'Aumento di Capitale in Natura. Infine Eurofly ha costituito la società EF – USA, di cui detiene il 49%, che a partire dal 1 aprile 2008 sostituisce il precedente General Sales Agent, il cui contratto era in scadenza a fine marzo 2008, senza oneri aggiuntivi. Il restante 51% è in mano a GCVA Inc (società non correlata all’Emittente). EF – USA ha il compito di fornire ad Eurofly, con un contratto di agenzia in esclusiva, supporto alle vendite verso tour operator e agenzie di viaggio e servizi di assistenza al passeggero nelle attività nord americane, a fronte del pagamento da parte dell’Emittente di commissioni. Tra le 107 altre attività, EF – USA gestice e dirige i servizi di customer care relativi alla attività di vendita e precedenti il volo e il servizio di call center negli USA. L’operazione consentirà di esercitare un maggior controllo sulle attività commerciali svolte nel mercato nord americano, sviluppato tramite le leve rese disponibili dall’essere contemporaneamente cliente e azionista di EF-USA, permettendo una riduzione dei costi di intermediazione precedentemente sostenuti dalla Società. Per quanto riguarda l’andamento delle Partecipazioni nel corse del primo semestre 2008, si ricorda che Sameitaly ha dovuto affrontare una congiuntura economica negativa e una situazione difficile del settore viaggi/trasporto aereo per il caro carburante, il che ha determinato risultati economici che, seppur positivi nel loro complesso, sono inferiori alle previsioni in questa prima parte dell’anno. In particolare i ricavi tipici dell’attività assommano a Euro 2,3 milioni, inferiori di circa il 13% rispetto al piano. Sameitaly sta verificando comunque le opportune azioni correttive in termini di organizzazione, investimenti e formazione in modo da migliorare le performance economiche e finanziarie a breve termine. Wokita ha continuato nel semestre a investire nello sviluppo della piattaforma informatica con progetti mirati ad ottimizzare il sito web, estendendone le funzionalità (anche con logiche business to business verso il trade oltre che business to consumers) e riducendone i costi di gestione. Come già evidenziato in altre parti della presente Relazione, il primo semestre 2008 è stato caratterizzato da eventi straordinari (come i disordini in Kenya) e fattori negativi dal lato dei costi (quotazioni del fuel) nonché dalla congiuntura economica negativa. Vista la minore capacità di spesa, le scelte dei consumatori sono state maggiormente basate sul fattore prezzo, con tendenza all’acquisto sotto data e con prezzi medi inferiori all’anno precedente. Seppur in tale contesto non favorevole i ricavi lordi dell’attività conseguiti nel semestre pari a Euro 5,7 milioni si sono mantenuti in linea con le aspettative del piano, mentre la forte stagionalità delle vendite (che si concentrano specie nel periodo estivo) e i costi connessi alla fase di sviluppo dell’attività della società hanno negativamente influenzato la redditività del periodo. Relativamente ad EF USA, l’attività consiste nella gestione e direzione delle vendite e dei servizi di customer care, per conto di Eurofly, sul territorio del Nord America, con corrispettivi rappresentati da commissioni di vendita. L’attività della società sta permettendo il contenimento dei costi di intermediazione e maggior controllo dell’attività sul territorio nordamericano. I flussi finanziari derivanti dalle vendite sono inoltre tempestivamente rimessi a Eurofly secondo procedure definite. Nel secondo trimestre del 2008 la società ha prodotto vendite complessive (escluse le tasse) per Dollari 19,6 milioni, poco al di sotto delle previsioni di budget che fissavano un obiettivo per il trimestre di Dollari 20,6 milioni. Le spese operative e di start up sono in linea con quelle previste. 8. 8.1. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse La Società è proprietaria dell'intero edificio ubicato in Milano, Via Ettore Bugatti, n. 15, composto da nove piani fuori da terra, oltre al piano di copertura e a due piani interrati, per una superficie totale di circa 7.600 mq (di cui circa 3.800 mq di superfice lorda vendibile, al netto delle parti comuni, oltre a due seminterrati adibiti a posti auto), che ospita la sede legale della Società e i suoi uffici amministrativi. L'immobile sopra indicato è stato venduto a Eurofly da Immobiliare Missaglia S.r.l., società indirettamente controllata da Banca Profilo, in data 29 dicembre 2003, al prezzo pattuito di Euro 6.000.000 più IVA. L'acquisto dell'immobile è stato parzialmente finanziato da Banca Profilo mediante la concessione a Eurofly di un mutuo dell'importo di Euro 5.000.000, di durata decennale. Il piano di rimborso prevede il pagamento di n. 20 rate semestrali posticipate per capitale; sino alla scadenza della seconda rata è stato pattuito un tasso di interesse pari all'1% 108 nominale fisso annuo, mentre per le rate successive è previsto un tasso variabile, determinato in base alla quotazione EURIBOR a 6 mesi, maggiorato di 1,30 punti percentuali in ragione d'anno. Il mutuo in questione è assistito da garanzia ipotecaria di primo grado sull'immobile acquistato iscritta in favore della parte mutuante, per un importo complessivo di Euro 10.000.000, comprensivo di capitale, interessi e spese. La natura delle altre immobilizzazioni materiali esistenti è descritta nella Sezione I, Capitoli 5.2 e 20. Con riferimento alle immobilizzazioni materiali previste, si rimanda alla Sezione I, Capitoli 5.2.2 e 5.2.3. Ad inizio novembre 2007 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società una lettera di intenti relativa al rinnovo, fino al 2015, della Locazione Operativa dell’aeromobile I– EEZE. Sempre nel corso del 2007 la Società ha esteso i contratti di locazione relativi agli aeromobili A320 Gecas: I-EEZF e I-EEZG per 5 anni, sino al 2013, gli aeromobili I-EEZH e IEEZI per 6 anni e l'aeromobile I-EEZK per 7 anni. I canoni di noleggio pattuiti sono in linea con le attuali condizioni di mercato, più penalizzanti rispetto alle precedenti condizioni contrattuali. Non è previsto il rinnovo del contratto di noleggio dell'aeromobile I -EEZD in scadenza ad febbraio 2009. Sono in atto le negoziazioni con i Lessor per stipulare nuovi contratti di Locazione Operativa nel quadro del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 che prevede una Flotta complessiva di nove A320 nel 2009 e dieci nel 2010. Non è previsto il rinnovo dei contratti di noleggio degli aeromobili I-EEZA e I-EEZB in scadenza ad aprile 2009. E’ previsto l’utilizzo dell’aeromobile attualmente subnoleggiato ad Israir Airlines and Tourism LTD a partire dalla primavera 2009 per poter operare da quella data con tre A330 come previsto dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha in essere 11 contratti di Locazione Operativa, più un contratto relativo a un ulteriore aerimobile ceduto in sublease.A fronte di tali contratti al 30 giugno 2008 la Società ha versato depositi cauzionali pari a Euro 8,8 milioni (cfr Sezione I, Capitolo 5.2.3.). Alla Data del Prospetto Informativo la Società ha ottenuto nuove lettere di credito, come contrattualmente previsto, garantite da pegni costituiti dalla controllante Meridiana, come meglio descritto nella Sezione I, Capitolo 19. Si segnala che l'aeromobile A319, operato fino a fine gennaio 2008 da Eurofly per conto della società Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.3.1), è inserito stato inserito in Flotta fino a tale data sulla base di un contratto di Locazione Operativa. Gli impegni per i futuri canoni (al 30 settembre 2008) di noleggio della flotta A320/A330, sono di seguito esposti. Per completezza si segnala che su 3 degli A320 in Locazione Operativa risulta iscritta ipoteca di primo grado a carico del proprietario degli aeromobili. Si precisa inoltre che i contratti di Locazione Operativa non contengono covenant finanziari e/o clausole di negative pledge. I contratti riferiti ad alcuni aeromobili di Medio Raggio (I-EEZC, I-EEZD e I-EEZE), includono infatti meccanismi di indicizzazione ai tassi di interesse Libor (con un fattore correttivo con base 2,38%). I contratti riferiti agli altri aeromobili A320 e agli aeromobili A330 prevedono 109 invece canoni fissi. Non sussistono restrizioni imposte dai contratti in parola riguardo a distribuzione di dividendi, nuovo indebitamento o ulteriori operazioni di leasing. In generale i contratti di Locazione Operativa prevedono quanto segue: - durata pluriennale, solitamente sei o sette anni; - garanzie fornite al Lessor, sotto forma di depositi cauzionali o fidejussioni; - costi di manutenzione a carico della Società; per le manutenzioni di tipo maggiore, la cui esecuzione potrebbe non avvenire nel periodo di locazione (manutenzioni aeromobile con scadenza 6 e 12 anni, revisione motori, revisione carrello di atterraggio), Eurofly versa ai Lessor mensilmente una quota a copertura di tali costi che i Lessor accantonano in un fondo dedicato; se tale attività manutentive vengono svolte da Eurofly, Eurofly ha il diritto di ottenere rimborsi da tali fondi. Tali fondi includono eventuali quote versate dai precedenti Lessor allo stesso scopo, e non ancora utilizzate. - termini e modalità di riconsegna determinate; - assenza della possibilità di risoluzione unilaterale (da nessuna delle due parti) in condizioni di rapporti normali; esistono invece clausole risolutive in caso di mancato rispetto dei termini contrattuali (e.g. ritardati pagamenti) - clausola di vincolo dei rimborsi assicurativi a favore del Lessor; - restrizioni sull’attività di sub lease operativo ad altri vettori; - assenza di opzioni di rinnovo; - assenza di opzioni di acquisto. La Società ha inoltre la disponibilità di beni immobili quali uffici, magazzini e parcheggi presso le sedi aeroportuali di Milano Malpensa, Roma Fiumicino e New York J.F.K., sulla base di contratti di locazione commerciale con un costo annuo complessivo pari a circa Euro 848 migliaia. 8.2. Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente Non risultano particolari problemi ambientali che possano influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali esistenti da parte dell'Emittente. Si rimanda comunque alla Sezione I, Capitolo 6.1.1.7. Per quanto riguarda le problematiche attinenti all'inquinamento acustico, gli aeromobili della Flotta Eurofly sono in possesso del prescritto certificato acustico (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.7.3). 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Nel presente capitolo è analizzato l’andamento della gestione della Società nei primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007, nonché negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 tramite la presentazione e commento dei conti economici riclassificati; tali conti economici sono stati redatti secondo i Principi IFRS. La comparabilità dei conti economici del triennio è inficiata dalla cessione – perfezionatasi nel 2007 - del contratto di locazione finanziaria dell’aereomobile A319 che costituiva l’asset di riferimento delle attività della linea di business “All Business” (cfr Sezione I, Capitolo 5.1.1). Per effetto della cessione del contratto soprammenzionata, in applicazione del Principio IFRS 5, il conto economico della linea di business “All Business” negli esercizi al 31 dicembre 2007 e 2006 è stato riclassificato, insieme con gli effetti prodotti dalla cessione del contratto, alla voce “Risultato della dismissione di attività”; per contro, i conti economici comparativi del biennio al 31 dicembre 2006 e 2005, riflettevano in ciascuna delle linee di ricavo e costo del conto economico il contributo della menzionata linea di business. Conseguentemente, l’analisi dell’andamento della gestione del triennio in esame verrà svolta comparando - a classificazione 110 omogenea della linea di business “All Business” - il conto economico al 31 dicembre 2007 con quello al 31 dicembre 2006 (Sezione I, Capitolo 9.4.1.) e quello al 31 dicembre 2006 con quello al 31 dicembre 2005 (Sezione I, Capitilo 9.24.2.). In particolare, negli esercizi al 31 dicembre 2007 e 2006, l’ammontare delle perdite riflesse alla voce “Risultato della dismissione di attività” afferenti la citata linea di business è così analizzabile per natura di ricavo e costo: Risultato della dismissione di attività Euro/000 2007 2006 Delta Ricavi delle vendite e delle prestazioni 1.890 Altri ricavi 3.052 2.534 518 Totale ricavi 4.942 9.638 (4.696) Costi commerciali diretti (246) (3.107) 2.861 Carburante (572) (3.863) 3.291 Costi del personale (801) (2.443) 1.642 Materiali e servizi di manutenzione (409) (1.803) 1.394 Altri costi operativi e wet lease (641) (2.350) 1.709 (24) (899) 875 2.247 (4.827) 7.074 Altri costi commerciali e di struttura EBITDAR Noleggi operativi EBITDA Ammortamenti Svalutazione di attività non correnti Altri accontonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Risultato Operativo Proventi/(Oneri) finanziari (1.833) 7.104 - (5.214) (1.833) 414 (4.827) 5.241 (887) (2.152) 1.265 0 (1.953) 1.953 (167) (302) 135 (73) (332) 259 (712) (9.567) 8.854 (1.099) (2.028) 930 Plusvalenza da alienazione A319 2.405 - 2.405 Effetto imposte (593) 395 (989) Totale risultato delle dismissione di attività 1 (11.200) 11.200 I conti economici riclassificati relativi ai primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007, agli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, corrispondono a quelli presentati rispettivamente nella Sezione I, Capitolo 20.1.1 e 20.6., integrati dei risultati intermedi denominati EBITDAR ed EBITDA e con la grandezza Risultato Operativo ridenominata in EBIT. I conti economici comparativi degli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, redatti in applicazione dei Principi IFRS (Sezione I, Capitolo 20.3.1.) sono presentati nella Sezione I, Capitolo 20.1.1. Le note di commento a tali conti economici sono incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai bilanci individuale e di esercizio a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. 9.1. Situazione finanziaria La situazione finanziaria della Società e i principali fattori che l'hanno influenzata nei primi sei e nove mesi degli esercizi 2008 e 2007 e negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sono analizzate nella Sezione I, Capitolo 10 a cui si rimanda. 9.2. Analisi dell’andamento della gestione operativa della Società per i primi nove mesi degli esercizi 2008 e 2007 111 I conti economici riclassificati dei periodi in esame, predisposti secondo le modalità di presentazione e misurazione precedentemente commentate sono i seguenti: Fattori di rilievo che hanno avuto ripercussioni sul reddito derivante dall'attività della Società nei primi nove mesi degli esercizi 2008 e 2007 I primi nove mesi del 2008 sono stati caratterizzati da alcuni eventi tra i quali la riduzione della crescita economica dei principali paesi occidentali, il livello straordinario raggiunto dal costo del carburante legato ed eventi di natura socio – politica che hanno interessato il Kenya, una delle principali destinazioni del lungo raggio di Eurofly, in conseguenza dei quali è stato necessario ridurre significativamente i voli verso tale destinazione, con pesanti conseguenze sulla attività della Società. Dati operativi genn-sett 08 Ore volo complessive Passeggeri trasportati Produttività flotta Lungo Raggio (in ore volo) per aeromobile Produttività flotta Medio Raggio (in ore volo) per aeromobile 112 genn-sett 07 Var % var 37.963 37.143 820 2,2% 1.570.758 1.341.814 228.944 17,1% 5.034 5.302 (268) -5,1% 3.619 3.387 233 6,9% Con riferimento alle ore volate: • Nei primi nove mesi dell’esercizio 2008 il numero delle ore volate è stato pari a 37.963 rispetto a 37.143 dello stesso periodo del 2007. Le ore volo del Medio Raggio sono cresciute da 20.484 del 2007 a 22.747 (incluse le ore volo effettuate con aeromobile A319) nei primi nove mesi del 2008, grazie alla nuova attività di linea dei collegamenti tra città italiane. Nel Lungo Raggio, al contrario, si è registrato un calo da 16.118 nel 2007 a 15.216 nel 2008, legato alla già citata contrazione dell’attività in Kenya, solo parzialmente controbilanciata dall’effetto dei nuovi collegamenti verso le Mauritius / Seychelles e dai nuovi voli verso New York – JFK. Con riferimento ai passeggeri trasportati: • Il numero dei passeggeri trasportati da Eurofly, inclusivo di linea e charter, risulta complessivamente in crescita da 1.341.814 dei primi nove mesi del 2007 a 1.570.758 nello stesso periodo del 2008, grazie al contributo del Medio Raggio che registra un incremento nel numero dei passeggeri del 27,5% dovuto principalmente ai nuovi collegamenti di linea. I passeggeri trasportati nel Lungo Raggio sono diminuiti del 3,9%. Con riferimento alla produttività della Flotta • La produttività della Flotta ha riportato un significativo incremento nel Medio Raggio, dove è cresciuta del 6,9% tra i primi nove mesi del 2007 e quelli del 2008, mentre è calata del 5,1% nel Lungo Raggio, anche in questo caso in conseguenza della riduzione della capacità offerta verso il Kenya. I primi nove mesi del 2008 sono stati caratterizzati da importanti eventi di natura macroeconomica che devono essere considerati nell’analisi dei risultati di Eurofly. Le principali economie mondiali, che nel primo semestre hanno registrato una fase di rallentamento della crescita, sono state interessate nella fase finale del terzo trimestre da una grave crisi riguardante soprattutto i mercati finanziari. Il prezzo del petrolio nei primi nove mesi del 2008 è cresciuto di circa il 70% rispetto allo stesso periodo del 2007 e l’Euro si è significativamente rafforzato nei confronti del Dollaro. I risultati dei primi nove mesi del 2008, pur se penalizzati da significativi accantonamenti al fondo svalutazione crediti prevalentemente concentratisi nel terzo trimestre del 2008, mostrano un miglioramento rispetto all’analogo periodo dello scorso esercizio, mentre nel solo terzo trimestre 2008 i risultati appaiono in lieve calo per effetto delle svalutazioni soprammenzionate. I ricavi delle vendite e prestazioni, che ammontano in nove mesi a Euro 293.937 migliaia, sono cresciuti del 14,9% rispetto ai primi nove mesi del 2007 grazie a un incremento del provento per ora di volo, determinato anche dagli adeguamenti conseguenti l’incremento del costo del carburante; nel terzo trimestre tali ricavi mostrano un incremento del 20,7%, portandosi a Euro 130.969 migliaia La crescita, in termini di ricavi, è riconducibile prevalentemente ai collegamenti di linea di Medio Raggio in partenza da Milano Linate verso Napoli, Catania e Palermo avviati dal novembre 2007 in code sharing con Meridiana per attenuare l’effetto di stagionalità tipico delle destinazioni di Medio Raggio servite dalla Società. Rispetto ai primi nove mesi del 2007, l’attività di lungo raggio è stata penalizzata dai disordini di natura politica avvenuti in Kenya; per contro, si ricorda che nel 2007 era attivo il collegamento Roma – Delhi, successivamente interrotto. I ricavi sia di medio che di lungo raggio beneficiano, come precedentemente richiamato, degli adeguamenti tariffari conseguenti l’incremento del costo del carburante, che ha consentito di attutire l’effetto di incremento del prezzo del greggio descritto nell’ambito della variabili macro economiche di riferimento. La crescita degli altri ricavi (+45% in nove mesi) deriva in gran parte dal sub lease del quinto aeromobile A330 entrato in flotta a fine marzo 2007 e subito noleggiato ad altre compagnie. A causa del considerevole incremento dei prezzi del greggio sul mercato di approvvigionamento, non totalmente recuperabile sui ricavi di vendita e seppur attenuato dal deprezzamento del 113 dollaro USA, il costo assoluto del carburante è cresciuto in modo considerevole (+46,5% in nove mesi e +60,1% nel terzo trimestre) e complessivamente evidenzia una maggiore incidenza sul fatturato, giunta al 37,2% sia nei nove mesi che nel terzo trimestre (contro 29,2% nei nove mesi del 2007 e 28% nel terzo trimestre 2007). Nonostante l’incremento del costo del carburante, l’EBITDAR, pari a Euro 34.689 migliaia, è comunque cresciuto in termini assoluti del 8,1% rispetto ai primi nove mesi del 2007 (+2,3% nel terzo trimestre), pur mostrando un’incidenza sui ricavi in decremento sia sui nove mesi (11,8% a fronte di 12,5% del periodo di nove mesi comparativo) che sul terzo trimestre (16,2% a fronte di 19,1% del trimestre comparativo). La crescita assoluta della marginalità è avvenuta nei nove mesi anche grazie ai risparmi ottenuti sul costo del personale (incidenza sui ricavi del 9,7% in nove mesi, contro 11,6% dei nove mesi del 2007) per effetto dell’applicazione del contratto di solidarietà (partito a regime da aprile 2007) mentre i costi operativi e wet lease evidenziano, al contrario, un incremento a causa del maggior utilizzo di sub lease di aeromobili in modalità ACMI, in particolare nel terzo trimestre, per fronteggiare la stagionalità della domanda. Il miglioramento è riconducibile al Medio Raggio (EBITDAR nei primi nove mesi del 2008 pari a Euro 21.991 migliaia a fronte di un EBITDAR di Euro 16.359 migliaia dell’esercizio precedente), che ha beneficiato sia della maggiore attività effettuata nel periodo, che della migliore marginalità. L’EBITDAR del lungo raggio, pari a Euro 12.697 migliaia, peggiora di Euro 3.027 migliaia rispetto allo stesso periodo del 2007. Tale business unit è stata penalizzata dal caro petrolio, il cui costo incide notevolmente sui ricavi. Sul costo dei noleggi operativi, in sostanziale decremento nonostante l’inserimento in flotta del quinto aeromobile A330, ha avuto un effetto positivo l’andamento del Dollaro, mediamente indebolitosi nel periodo nei confronti dell’Euro. In conseguenza di quanto sopra evidenziato, l’EBITDA è positivo per Euro 3.596 migliaia contro un risultato negativo dei primi nove mesi del 2007 di Euro 2.471 migliaia (Euro 11.037 migliaia nel terzo trimestre 2008 contro Euro 8.827 migliaia nel terzo trimestre 2007). Anche in tal caso la variazione positiva è da attribuire al Medio Raggio (EBITDA nei primi nove mesi del 2008 pari a Euro 9.366 migliaia a fronte di un EBITDA di Euro 934 migliaia del periodo precedente), mentre il lungo raggio presenta performance in peggioramento rispetto al 2007 (EBITDA negativo per Euro 5.770 migliaia in confronto a un valore negativo di Euro 3.404 migliaia dell’analogo periodo del 2007), anche per l’entrata in flotta di un nuovo aeromobile A330 a partire da aprile 2007. Come anticipato, a fronte dei miglioramenti sopra riportati in termini assoluti ed incidenza sui ricavi dell’EBITDA, il risultato operativo (EBIT) è stato significativamente penalizzato dal considerevole aumento dell’accantonamento al fondo svalutazione crediti (+ Euro 4.466 migliaia in nove mesi ed + Euro 2.241 migliaia nel terzo trimestre) con un’incidenza sui ricavi di oltre il 2%. In particolare si segnala che i suddetti maggiori costi sono in prevalenza connessi al fallimento di un Tour Operator (Maxitraveland) dichiarato il 15 ottobre 2008 e alla dichiarazione di insolvenza del gruppo Alitalia avvenuta il 29 agosto 2008. L’effetto di tali due ultimi eventi sul risultato operativo dei primi nove mesi del 2008 è valutabile in Euro 4.953 migliaia e in Euro 2.234 migliaia nel solo terzo trimestre 2008. Il risultato operativo (EBIT), seppur negativo in nove mesi per Euro 5.920 migliaia, mostra un miglioramento sull’anno precedente di Euro 1.565 migliaia (+20,9%), con un’incidenza sui ricavi del 2,0% (-2,9% nei primi nove mesi del 2007); nel solo terzo trimestre 2008, l’EBIT è positivo per Euro 6.815 migliaia, pari al 5,2% dei ricavi, in calo rispetto al terzo trimestre 2007 ove era pari a Euro 7.172 migliaia (6,6% sui ricavi). Dopo gli oneri finanziari e le imposte di competenza, il risultato netto è negativo nei nove mesi per Euro 9.217 migliaia, rispetto alla perdita netta di Euro 10.435 migliaia registrata nei primi nove mesi del 2007; al contrario, il terzo trimestre 2008, grazie alla stagionalità del business, si è chiuso con un utile netto di Euro 5.745 migliaia (Euro 5.863 migliaia nel terzo trimestre 2007). Nel corso dei primi nove mesi del 2007, la gestione della Business Unit A319, classificata nella voce “Risultato della dismissione delle attività”, aveva determinato una perdita di Euro 238 114 migliaia; la conclusione dell’accordo con Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. per l’esercenza temporanea da parte di Eurofly dell’aeromobile sino a tutto il gennaio 2008, ha consentito, per contro, di realizzare una marginalità positiva di Euro 217 migliaia nei primi nove mesi del 2008, rilevata nell’ambito della gestione delle attività continue. 9.2.1. Analisi dell’andamento economico dei primi nove mesi degli esercizi 2008 e 2007 I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono pari Euro 293.937 migliaia e registrano una crescita del 14,9% rispetto allo stesso periodo dell’anno scorso. A fronte di un totale di ore volo in lieve crescita (+2,2%) nei due periodi esaminati, l’aumento dei ricavi deriva prevalentemente dall’effetto degli adeguamenti di prezzo legati all’aumento del costo del fuel al netto della variazione del rapporto di cambio Euro / Dollaro - così come previsti dagli accordi contrattuali con i tour operator. La tabella sottostante evidenzia il buon andamento dei ricavi del Medio Raggio, incrementatisi grazie ai risultati dei collegamenti di linea tra città italiane avviati dal mese di novembre 2007. I ricavi del lungo raggio sono invece cresciuti in minor misura a causa della riduzione nel primo semestre 2008 dell’attività verso il Kenya e dell’interruzione del collegamento verso l’India, operativo invece nell’esercizio 2007. In tale posta sono incluse vendite a parti correlate pari a Euro 1.338 migliaia, di cui Euro 1.194 migliaia verso la controllante Meridiana S.p.A., principalmente per ricavi ACMI. Gli altri ricavi, pari a Euro 9.452 migliaia nei primi nove mesi del 2008, sono in crescita di Euro 2.933 migliaia rispetto al dato dello stesso periodo del 2007 grazie ai maggiori proventi da noleggio aeromobili, legati al sub lease di un aeromobile A330 ad altre compagnie aeree, iniziato nel mese di aprile 2007. In tale voce sono presenti ricavi per riaddebiti intercompany per Euro 172 migliaia, di cui Euro 84 migliaia verso la controllante Meridiana S.p.A.. I costi commerciali diretti ammontano a Euro 9.182 migliaia, in aumento rispetto ai primi nove mesi del 2007 sia in valore assoluto che in termini relativi in conseguenza della maggiore effettuazione di attività di linea, che richiede maggiori costi commerciali diretti rispetto al charter, oltre che per maggiori costi di intermediazione commerciale. La voce include anche costi derivanti da rapporti con parte correlate per Euro 3.968 migliaia, di cui Euro 2.735 migliaia verso la controllante principalmente a titolo di commissioni di vendita di linea. Il costo del carburante, pari a Euro 109.385 migliaia, registra una crescita del 46,5% rispetto all’analogo periodo del precedente esercizio, raggiungendo un’incidenza sul fatturato del 37,2% (29,2% nei primi nove mesi del 2007). Tale andamento è la conseguenza del notevole incremento del costo del jet fuel al barile, solo parzialmente attenuato dall’andamento più vantaggioso del cambio Euro / Dollaro registrato nel periodo. Nonostante un incremento dell'organico della Società per circa 57 unità, il costo del personale rispetto ai primi nove mesi del 2007, registra una riduzione in termini assoluti (Euro 1.215 migliaia) e relativi (incidenza sui ricavi scesa dal 11,6% del 2007 al 9,7% del 2008), principalmente in conseguenza dell’applicazione a regime del contratto di solidarietà in vigore dall’aprile 2007. 115 I costi per materiali e servizi di manutenzione, pari a Euro 34.678 migliaia, sono sostanzialmente allineati nel confronto dei primi nove mesi del 2008 e del 2007. Tali costi, hanno beneficiato dell’andamento favorevole del cambio Euro / Dollaro. Si evidenzia comunque una crescita delle manutenzioni a seguito dell’entrata in flotta del quinto A330 a fine marzo 2007, dato in sub-lease a terzi. Si segnala la presenza di costi manutentivi per Euro 534 migliaia verso Meridiana S.p.A.. I costi operativi e di wet lease sono pari a Euro 73.064 migliaia, in aumento di 1.042 migliaia rispetto ai primi nove mesi del 2007 (con un incremento in termini percentuali di 1,4%). Si ricorda che i costi di wet lease nei primi nove mesi del 2007 includevano anche gli oneri relativi all’acquisto posti stabiliti dagli accordi commerciali con la compagnia aerea Livingston, mentre che nel terzo trimestre per la stagione estiva Eurofly ha acquisito capacità aggiuntiva, tramite wet lease di un aeromobile MD-80 dalla compagnia aerea ItAli Airlines. In tale posta sono incluse acquisti da parti correlate pari a Euro 781 migliaia, di cui Euro 644 migliaia dalla controllante Meridiana S.p.A., principalmente per attività di supervisione di scalo e ACMI passivi. I costi commerciali e di struttura, pari a Euro 13.969 migliaia, mostrano una crescita del 3,0% rispetto ai primi nove mesi del 2007, tra gli altri per maggior ricorso a servizi di consulenza e altri servizi minori. Sono ivi inclusi i costi per consulenze fornite dalla controllante Meridiana per un importo complessivo di Euro 476 migliaia. I noleggi operativi, che ammontano a Euro 31.093 migliaia, sono analizzati nella tabella seguente: I canoni di noleggio della flotta A320 si riducono principalmente in conseguenza dell’andamento positivo del rapporto di cambio Euro / Dollaro, valuta in cui sono denominati i contratti di locazione operativa. Per quanto riguarda la flotta di lungo raggio, l’effetto positivo dell’andamento del cambio è controbilanciato dall’entrata in flotta del quinto A330 a fine marzo 2007, subito ceduto in sub lease ad altre compagnie. Gli ammortamenti, altri accantonamenti e stanziamenti a fondi rischi e oneri sono pari nel loro complesso a Euro 9.516 migliaia, incrementandosi di Euro 4.502 migliaia rispetto ai primi nove mesi del 2007 per effetto dei maggiori accantonamenti al fondo svalutazione crediti e, in minor misura, ad altri fondi per rischi ed oneri. All’accantonamento stanziato al fondo svalutazione crediti nel periodo concorrono soprattutto gli effetti del peggioramento nella valutazione di alcune posizioni a credito, in particolare alcuni contenziosi con tour operator per partite pregresse, tra i quali il contenzioso con Maxitraveland, dichiarato fallito nel mese di ottobre, e la litigation in corso con un credit card processor negli Stati Uniti tramite il quale erano stati canalizzati parte degli incassi delle vendite di linea a mezzo carte di credito nel territorio nord-americano, nonché il fallimento 116 dichiarato del gruppo Alitalia, ora in a.s., occorso alla fine del mese di agosto. In particolare i maggiori accantonamenti stanziati per fronteggiare il rischio di credito del fallimento di Maxitraveland e dello stato di insolvenza di Alitalia sono risultati pari a Euro 4.953 migliaia nei primi nove mesi del 2008. Gli oneri finanziari netti ammontano a Euro 1.664 migliaia, in crescita rispetto al valore del primi nove mesi del 2007 ove erano pari Euro 1.180 migliaia. La variazione di tale voce dipende da maggiori interessi passivi per debiti commerciali, nonché da minori interessi attivi diversi. La voce include anche interessi attivi verso Meridiana S.p.A. per Euro 14 migliaia. Le imposte del periodo ammontano a Euro 1.633 migliaia e includono IRAP corrente per Euro 853 migliaia e lo storno per imposte anticipate IRES / IRAP per Euro 780 migliaia, di cui Euro 697 migliaia a seguito della rideterminazione dell’ammontare delle imposte anticipate recuperabili alla luce dell’imponibilità prevista dal nuovo Piano Industriale 2008-2012. Il risultato della dismissione delle attività, che non include alcun importo nei primi nove mesi del 2008, risultava negativo per Euro 238 migliaia nei primi nove mesi del 2007 e si riferiva alla cessata Business Unit “All Business” operata con aeromobile A319, il cui contratto di leasing è stato ceduto nel precedente esercizio alla Società Alba. Di seguito sono evidenziati e analizzati alcuni eventi significativi non ricorrenti le cui conseguenze sono riflesse nei risultati economici, patrimoniali e finanziari del periodo. Si evidenzia, inoltre, che nei primi nove mesi del 2008 è stato stanziato al fondo svalutazione crediti un rilevante accantonamento pari a Euro 6.007 migliaia, in buona parte volto a fronteggiare gli effetti della dichiarazione di fallimento di un tour operator (Maxitraveland) avvenuta nel mese di ottobre, nonché la dichiarazione di insolvenza del gruppo Alitalia, ora in amministrazione straordinaria, occorsa alla fine del mese di agosto. L’effetto degli accantonamenti connessi a tali due posizioni sul risultato dei primi nove mesi del 2008 è valutabile in Euro 4.953 migliaia. Oltre a quanto esposto in tabella e di seguito dettagliato, va ricordato che il risultato del periodo è stato influenzato dai disordini in Kenya, che hanno determinato una contrazione dei ricavi di circa Euro 5,9 milioni e una riduzione dell’EBITDA di circa Euro 1,5 milioni rispetto alle attese e dal significativo impatto negativo dell’incremento del costo del carburante che ha determinato un effetto negativo sull’EBITDA della Società. Infatti, il costo del carburante nel corso dei primi nove mesi del 2008 ha avuto un’incidenza sui ricavi pari al 37,2%, rispetto al 29,2% registrata nei primi nove mesi del 2007 con un incremento di Euro 34.741 migliaia tra i primi nove mesi del 2007 e i primi nove mesi del 2008. Dal 1° aprile 2007, per un periodo di ventiquattro mesi, è stato applicato a tutte le categorie di dipendenti il contratto di solidarietà, previsto tra gli strumenti alternativi ai licenziamenti collettivi dalla legge 223/91. Il risultato dei nove mesi ha avuto un contributo positivo al lordo dell’effetto fiscale pari a circa Euro 6,1 milioni, non totalmente riflesso nella liquidità aziendale, in quanto gran parte è ancora da rimborsare da parte degli Enti preposti. 117 9.2.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 settembre 2008 e 2007 Lo stato patrimoniale riclassificato al 30 settembre 2008 (posto a confronto con lo stato patrimoniale riclassificato al 30 settembre 2007 e 31 dicembre 2007) è di seguito riportato. Stato patrimoniale riclassificato Non sottoposti a revisione contabile Euro/000 Revisione contabile completa genn-sett 08 genn-sett 07 2007 Attività non correnti (1) 49.294 39.190 42.142 Passività non correnti (1) (6.881) (8.987) (8.291) Capitale circolante netto (1) (20.219) (7.390) (22.192) Posizione finanziaria netta (14.312) (16.545) (17.065) 7.881 6.267 (5.406) Patrimonio netto (1) Ammontari corrispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6.1., con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Le attività non correnti ammontano a Euro 49,3 milioni, in crescita rispetto al dato di Euro 42,1 milioni registrati al 31 dicembre 2007, in seguito al conferimento delle partecipazioni nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura. Le passitivà non correnti sono pari a Euro 6,9 milioni in diminuzione rispetto a Euro 8,3 milioni registrate a dicembre 2007 a causa dei minori accantonamenti a fondi rischi In dettaglio le voci che compongono il capitale circolante netto (con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria) è il seguente: Capitale circolante netto Non sottoposti a revisione contabile Euro/000 Revisione contabile completa genn-sett 08 genn-sett 07 2007 Rimanenze 3.300 2.743 2.876 Crediti commerciali ed altri crediti 77.321 68.133 58.976 Altre attività 7.382 8.059 12.334 (108.221) (86.325) (96.378) (20.219) (7.390) (22.192) Debiti commerciali ed altre passività correnti Totale capitale circolante netto (1) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Al 30 settembre 2008 il capitale circolante netto è pari a Euro -20,2 milioni, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2007. All’interno delle voci che lo compongono si evidenzia la crescita dei crediti commerciali e altri crediti, anche verso la controllante Meridiana legate alla attività di linea procurata dalla stessa, oltre che al rallentamento degli incassi relativi a vendite effettuate con carte di credito internazionali USA verificatosi nel periodo e al maggior credito per anticipi a dipendenti in solidarietà. Per i commenti relativi alle principali variazioni intervenute nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 118 9.3. Analisi dell’andamento della gestione operativa della Società per i primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 I conti economici riclassificati dei periodi in esame, predisposti secondo le modalità di presentazione e misurazione precedentemente commentate sono i seguenti: Fattori di rilievo che hanno avuto ripercussioni sul reddito derivante dall'attività della Società nei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 Il primo semestre del 2008 è stato caratterizzato da alcuni eventi tra i quali la riduzione della crescita economica dei principali paesi occidentali, il livello straordinario raggiunto dal costo del carburante legato ed eventi di natura socio – politica che hanno interessato il Kenya, una delle principali destinazioni del lungo raggio di Eurofly, in conseguenza dei quali è stato necessario ridurre significativamente i voli verso tale destinazione, con pesanti conseguenze sulla attività della Società. In particolare, i dati operativi significativi del primo semestre 2008 e 2007 sono così rappresentabili: 119 Dati operativi I sem 08 Ore volo complessive Passeggeri trasportati Produttività flotta Lungo Raggio (in ore volo) per aeromobile Produttività flotta Medio Raggio (in ore volo) per aeromobile I sem 07 Var % var 22.691 22.739 (48) -0,2% 935.192 772.020 163.172 21,1% 4.641 5.092 (451) -8,8% 3.280 2.959 321 10,8% Con riferimento alle ore volate: • Il numero totale delle ore volate è rimasto invariato rispetto al primo semestre 2007. Le ore volo del Medio Raggio sono cresciute di 1.039 unità, grazie alla nuova attività di linea dei collegamenti tra città italiane. Nel lungo raggio, al contrario, si è registrato un calo di 1.087 ore, legato alla già citata contrazione dell’attività in Kenya, solo parzialmente controbilanciati dall’effetto dei nuovi collegamenti verso le Mauritius / Seychelles e dai nuovi voli verso New York – JFK. Con riferimento ai passeggeri trasportati: • Il numero dei passeggeri trasportati da Eurofly risulta complessivamente in crescita di circa il 21%, grazie al contributo del Medio Raggio che registra un incremento nel numero dei passeggeri pari al 35,3%, dovuto principalmente ai nuovi collegamenti di linea. I passeggeri trasportati nel lungo raggio sono diminuiti del 4,6%. Con riferimento alla produttività della Flotta • La produttività della Flotta ha riportato un significativo incremento nel Medio Raggio (pari all’11%), mentre è calata del 9% nel Lungo Raggio, analogamente alla riduzione delle ore volate, anche in questo caso in conseguenza della riduzione della capacità offerta verso il Kenya. I ricavi totali, che ammontano a Euro 168,8 milioni, sono cresciuti del 12% rispetto al primo semestre 2007 grazie a un incremento del provento per ora di volo (determinato anche dagli adeguamenti conseguenti l’incremento del costo del carburante). La crescita è riconducibile prevalentemente al buon andamento dei collegamenti di linea di Medio Raggio in partenza da Milano Linate verso Napoli, Catania e Palermo avviati lo scorso mese di novembre in Code Sharing con Meridiana per attenuare l’effetto di stagionalità tipico delle destinazioni di Medio Raggio servite dalla Società. Rispetto al primo semestre del 2007, l’attività di Lungo Raggio è stata penalizzata dai disordini di natura politica avvenuti in Kenya; per contro, si ricorda che nel primo semestre 2007 era attivo il collegamento Roma – Delhi, successivamente interrotto. I ricavi sia di Medio che di Lungo Raggio beneficiano inoltre degli adeguamenti tariffari conseguenti l’incremento del costo del carburante, che ha consentito di attutire l’effetto di incremento del prezzo del greggio descritto nell’ambito della variabili macro economiche di riferimento. La crescita degli altri ricavi deriva dal sub lease del quinto aeromobile A330 entrato in flotta a fine marzo 2007 e subito noleggiato ad altre compagnie. A causa del considerevole incremento dei prezzi del greggio sul mercato di approvvigionamento, non totalmente recuperabile sui ricavi di vendita e seppur attenuato dal deprezzamento del Dollaro, il costo del carburante è cresciuto di oltre il 37% e complessivamente evidenzia una maggiore incidenza sul fatturato, giunta al 37,2% nel primo semestre 2008 contro il 30% del primo semestre 2007 (30,5% nell’intero esercizio 2007). Nonostante l’incremento del costo del carburante, l’EBITDAR, pari a Euro 13,5 milioni, è cresciuto di Euro 2,1 milioni rispetto a giugno 2007. Anche in questo caso, il miglioramento è 120 riconducibile al Medio Raggio, che ha beneficiato sia della maggiore attività effettuata nel periodo, che della migliore marginalità, in crescita anche grazie alla riduzione dell’incidenza dei costi per materiali e servizi di manutenzione, operativi e del personale (conseguente la applicazione del contratto di solidarietà). Sul costo dei noleggi operativi, in decremento nonostante l’inserimento in flotta del quinto aeromobile A330, ha avuto un effetto positivo l’indebolimento del Dollaro nei confronti dell’Euro. In conseguenza di quanto sopra evidenziato, l’EBITDA è negativo per Euro 7,4 milioni, miglioramento di Euro 3,8 milioni rispetto al primo semestre 2007. Il maggior accantonamento al fondo svalutazione crediti effettuato nel corso del primo semestre 2008 in relazione a contestazioni o aggravamenti di posizioni contenziose o incrementati rischi di insolvenza incide sulla perdita operativa, che si riduce comunque a Euro 12,7 milioni, rispetto a Euro 14,6 milioni del primo semestre 2007. La perdita netta è pari a Euro 14,7 milioni, rispetto a Euro 16,3 milioni del primo semestre 2007. Nel corso del primo semestre 2007 la gestione della Business Unit A319, classificata nella voce “Risultato della dismissione delle attività”, aveva determinato una perdita di Euro 0,3 milioni; la conclusione dell’accordo con Alba – Servizi Aerotrasporti S.p.A. per l’esercenza temporanea da parte di Eurofly dell’aeromobile sino a tutto il gennaio 2008, ha consentito, per contro, di realizzare una marginalità positiva di Euro 0,2 milioni nel primo semestre 2008, rilevata nell’ambito della gestione delle attività continue. 9.3.1. Analisi dell’andamento economico dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 Ricavi I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono pari Euro 163,0 milioni e registrano una crescita del 10,6% rispetto allo stesso periodo dell’anno scorso. A fronte di un totale di ore volo sostanzialmente costanti nei due semestri, la crescita dei ricavi deriva prevalentemente dall’effetto degli adeguamenti di prezzo legati all’aumento del costo del fuel - al netto della variazione del rapporto di cambio Euro/Dollaro - così come previsti dagli accordi contrattuali con i tour operator. La tabella sottostante evidenzia il buon andamento dei ricavi del Medio Raggio, incrementatisi grazie ai risultati dei collegamenti di linea tra città italiane avviati lo scorso mese di novembre. I ricavi del lungo raggio sono invece diminuiti a causa della riduzione nel semestre dell’attività verso il Kenya e dell’interruzione del collegamento verso l’India, operativo invece nell’esercizio 2007. Si segnala che in tale posta sono incluse vendite a parti correlate per Euro 0,9 milioni, di cui Euro 0,8 milioni per ricavi ACMI nei confronti della controllante Meridiana. 121 Gli altri ricavi, pari a Euro 5,8 milioni nel primo semestre, sono in crescita di Euro 2,4 milioni rispetto primo semestre 2007 grazie ai maggiori proventi da noleggio aeromobili, legati al sub lease di un aeromobile A330 ad altre compagnie aeree, iniziato nel mese di aprile 2007. In tale voce sono presenti ricavi per riaddebiti intercompany per Euro 0,1 milioni. I costi commerciali diretti ammontano a Euro 4,2 milioni, in aumento rispetto al primo semestre 2007 sia in valore assoluto che in termini relativi in conseguenza della maggiore effettuazione di attività di linea, che richiede maggiori costi di intermediazione rispetto al charter. La voce include anche costi derivanti da rapporti con parte correlate per Euro 1,8 milioni, di cui Euro 1,6 milioni verso la controllante principalmente a titolo di commissioni di vendita di linea. Il carburante, pari a Euro 60,7 milioni, registra una crescita del 37,2% rispetto all’analogo periodo del precedente esercizio, raggiungendo un’incidenza sul fatturato del 37,2% (30% nel primo semestre 2007). Tale andamento è la conseguenza del notevole incremento del costo del petrolio, solo parzialmente attenuato dall’andamento più vantaggioso del cambio Euro/Dollaro nel corso del semestre. Il costo del personale ammonta a Euro 18,2 milioni. Nonostante l’incremento della forza media, tale costo registra una riduzione rispetto al primo semestre del 2007, principalmente in conseguenza dell’applicazione del contratto di solidarietà in vigore dall’aprile 2007. In termini di incidenza sul fatturato il costo del personale pesa per l’11,2% contro il 13,3% del primo semestre 2007. Come dettagliato nella tabella sottostante, il confronto tra la forza media retribuita nel primo semestre 2007 e l'analogo periodo del 2008 evidenzia un incremento dell'organico della Società di complessive 63 unità. L’aumento della forza in organico è dovuto, quanto al personale navigante, alla necessità di adeguare l’organizzazione del lavoro alle nuove normative in materia di limiti di impiego e alle preventivate maggiori attività di Medio e Lungo Raggio. L’incremento del personale di terra è invece motivato dal rinforzo di alcuni presidi operativi, il cui orario di copertura è stato esteso da 16 ore a 24 ore giornaliere, e dalla necessità di strutturare più adeguatamente alcune funzioni di staff necessarie al miglior funzionamento dei processi di controllo. Nella tabella sottostante è riportato il confronto tra i dati di forza media retribuita del primo semestre 2007 e del primo semestre 2008. 122 I costi per materiali e servizi di manutenzione, pari a Euro 21,4 milioni, sono sostanzialmente allineati tra il primo semestre 2008 e 2007. Tali costi, di seguito dettagliati, hanno beneficiato dell’andamento favorevole del cambio Euro/Dollaro. Si evidenzia comunque una crescita delle manutenzioni a seguito dell’entrata in flotta del quinto A330 a fine marzo 2007, dato in sub-lease a terzi. Si precisa che tale posta include il costo per la manutenzione effettuata dalla controllante Meridiana per Euro 0,3 milioni. I costi operativi e di Wet Lease sono pari a Euro 41,6 milioni, in riduzione di Euro 1,8 milioni rispetto al primo semestre 2007. Si ricorda che i costi di Wet Lease nel primo semestre 2007 includevano anche gli oneri relativi all’acquisto posti stabiliti dagli accordi commerciali con la compagnia aerea Livingston. Si ricorda che dal mese di giugno per la stagione estiva Eurofly ha acquisito capacità aggiuntiva, tramite Wet Lease di un aeromobile MD-80 dalla compagnia aerea ItAli Airlines S.p.A. La crescita dei costi operativi, dettagliati nella tabella sottostante, è determinata dall’incremento di alcuni costi specifici, tra i quali i costi di handling per il maggior peso del Medio Raggio e le tasse passeggeri a seguito dell’incremento del numero dei passeggeri trasportati. I costi operativi accolgono spese di handling, supervisione e noleggi passivi principalmente forniti dalla controllante Meridiana per Euro 0,3 milioni. 123 Gli altri costi commerciali e di struttura, pari a Euro 9,1 milioni, mostrano una crescita del 9,1% rispetto al primo semestre del 2007, tra gli altri per maggior ricorso a consulenze esterne, a formazione e selezione del personale e oneri per locazioni. Sono ivi inclusi i costi per consulenze fornite dalla controllante Meridiana per un importo complessivo di Euro 0,4 milioni. I noleggi operativi, che ammontano a Euro 20,9 milioni, sono analizzati nella tabella seguente: I canoni di noleggio della flotta A320 si riducono principalmente in conseguenza dell’andamento positivo del rapporto di cambio Euro/Dollaro, valuta in cui sono denominati i contratti di locazione operativa. Per quanto riguarda la flotta di Lungo Raggio, l’effetto positivo dell’andamento del cambio è controbilanciato dall’entrata in flotta del quinto A330 a fine marzo 2007, subito ceduto in sub lease ad altre compagnie. I canoni sopra indicati relativi al 2008 si riferiscono ai pagamenti minimi previsti dal contratto per Euro 20.389 migliaia nonché adeguamenti per indicizzazione per Euro 568 migliaia. I contratti di cui sopra si riferiscono a leasing operativi, sono espressi in Dollari e hanno durata variabile (cfr Sezione I, Capitolo 6.1.1). I contratti riferiti ad alcuni aeromobili di Medio Raggio (I-EEZC, I-EEZD e I-EEZE), includono infatti meccanismi di indicizzazione ai tassi di interesse Libor (con un fattore correttivo con base 2,38%). I contratti riferiti agli altri aeromobili A320 e agli aeromobili A330 prevedono invece canoni fissi. Non sussistono restrizioni imposte dai contratti in parola riguardo a distribuzione di dividendi, nuovo indebitamento o ulteriori operazioni di leasing. In generale i contratti di Locazione Operativa prevedono quanto segue: - durata pluriennale, solitamente sei o sette anni; - garanzie fornite al Lessor, sotto forma di depositi cauzionali o fidejussioni; - costi di manutenzione a carico della Società; per le manutenzioni di tipo maggiore, la cui esecuzione potrebbe non avvenire nel periodo di locazione (manutenzioni aeromobile con scadenza 6 e 12 anni, revisione motori, revisione carrello di atterraggio), Eurofly versa ai Lessor mensilmente una quota a copertura di tali costi che i Lessor accantonano in un fondo dedicato; se tale attività manutentive vengono svolte 124 da Eurofly, Eurofly ha il diritto di ottenere rimborsi da tali fondi. Tali fondi includono eventuali quote versate dai precedenti Lessor allo stesso scopo, e non ancora utilizzate. - termini e modalità di riconsegna determinate; - assenza della possibilità di risoluzione unilaterale (da nessuna delle due parti) in condizioni di rapporti normali; esistono invece clausole risolutive in caso di mancato rispetto dei termini contrattuali (e.g. ritardati pagamenti) - clausola di vincolo dei rimborsi assicurativi a favore del Lessor; - restrizioni sull’attività di sub lease operativo ad altri vettori; - assenza di opzioni di rinnovo; - assenza di opzioni di acquisto. Gli ammortamenti, altri accantonamenti e stanziamenti a fondi rischi e oneri si incrementano nel loro complesso di Euro 1,9 milioni rispetto al primo semestre 2007. Il maggior accantonamento effettuato nel periodo è prevalentemente conseguente al peggioramento nella valutazione di alcune posizioni a credito (in particolare alcuni contenziosi con tour operator per partite pregresse, tra i quali il contenzioso con il tour operator Maxitraveland, e la litigation in corso con un credit card processor USA cui erano stati canalizzati parte degli incassi delle vendite di linea a mezzo carte di credito nel territorio nordamericano). Gli oneri finanziari netti ammontano a Euro 1,3 milioni, in crescita rispetto al valore del primo semestre 2007 di Euro 0,5 milioni. La variazione della voce “altri proventi e oneri finanziari” dipende da maggiori spese bancarie e interessi passivi per debiti commerciali, nonché da minori interessi attivi diversi. 125 Le imposte del periodo ammontano a Euro 0,9 milioni e includono IRAP corrente per Euro 0,2 milioni e lo storno di IRES/IRAP anticipate per Euro 0,7 milioni a seguito della rideterminazione dell’ammontare delle imposte anticipate recuperabili alla luce degli imponibili previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Il risultato della dismissione delle attività, che non include alcun importo nel primo semestre 2008, risultava negativo per Euro 0,3 milioni nel primo semestre del 2007 e si riferiva alla cessata Business Unit “All Business” operata con aeromobile A319, il cui contratto di leasing è stato ceduto nel precedente esercizio alla Società Alba. Il risultato dell’attività di gestione dell’aeromobile per conto della cessionaria Alba è stato nel primo trimestre 2008 pari a Euro 0,2 milioni e risulta riflesso nell’ambito del risultato delle attività continue in quanto connesso alla prestazione di un servizio indipendente dalla precedente gestione diretta della Business Unit “All Business”. Di seguito vengono evidenziati e analizzati alcuni eventi significativi non ricorrenti le cui conseguenze sono riflesse nei risultati economici, patrimoniali e finanziari del periodo. Oltre a quanto esposto in tabella e di seguito dettagliato, va ricordato che il risultato del semestre è stato influenzato dai disordini in Kenya, che hanno determinato una contrazione dei ricavi di circa Euro 5,9 milioni e una riduzione dell’EBITDA di circa Euro 1,5 milioni rispetto alle attese e dal significativo impatto negativo dell’incremento del costo del carburante che ha determinato un’erosione dell’EBITDA della Società rispetto a quello previsto nel Piano Industriale 2008/2010 per il primo semestre 2008. Il costo del carburante nel corso del primo semestre 2008 ha avuto una incidenza sui ricavi pari al 37,2%, rispetto al 31,2% stimato nel Piano Industriale 2008/2010. Dal 1° aprile 2007, per un periodo di ventiquattro mesi, è in vigore per tutte le categorie di dipendenti il contratto di solidarietà, previsto tra gli strumenti alternativi ai licenziamenti collettivi dalla legge 223/91. L’accordo di solidarietà prevede, a fronte delle giornate di riduzione attività, con astensione dal lavoro, una serie di indennizzi economici a favore del lavoratore e dell’azienda provenienti dai fondi del Ministero del Lavoro (ai sensi della legge 236/93) e dal fondo speciale dell’INPS per il settore del trasporto aereo (ai sensi della legge 291/04). Le modalità di calcolo del beneficio economico consistono nell’applicare alle giornate non lavorate in conformità a quanto previsto dall’accordo un coefficiente di costo concordato con il Ministero del Lavoro. Il risultato del primo semestre ha avuto un contributo positivo pari a circa Euro 4,1 milioni al lordo dell’effetto fiscale. 9.3.2. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 30 giugno 2008 e 2007 Gli stati patrimoniali riclassificati al 30 giugno 2008 e 2007 sono di seguito riportati. Stato patrimoniale riclassificato Euro/000 Principi IFRS Revisione contabile completa Revisione contabile limitata I sem 08 I sem 07 47.875 40.515 Attività non correnti (1) 126 2007 42.142 Passività non correnti (1) (6.904) (9.140) (8.291) Capitale circolante netto (1) (35.875) (28.939) (22.192) Posizione finanziaria netta (2.959) (2.032) (17.065) 2.137 404 (5.406) Patrimonio netto (1) Ammontari corrispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6.1., con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Le attività non correnti al 30 giugno 2008 ammontano a Euro 47,9 milioni, in crescita rispetto al valore del 31 dicembre 2007, principalmente in conseguenza del conferimento delle partecipazioni del 50% nelle società Wokita e Sameitaly, nell’ambito dell’aumento di capitale in natura. Le passività non correnti al 30 giugno 2008 ammontano a Euro 6,9 milioni, in calo rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2007 per la diminuzione degli accantonamenti a fondo rischi e oneri. Il dettaglio delle voci che compongono il capitale circolante netto (con esclusione di quelle incluse nella posizione finanziaria) è il seguente: Capitale circolante netto Principi IFRS Revisione contabile limitata Euro/000 Revisione contabile completa I sem 08 I sem 07 2007 Rimanenze 3.065 2.761 2.876 Crediti commerciali e altri crediti 68.016 60.723 58.976 Altre attività 7.891 9.603 12.334 (114.848) (102.027) (96.378) (35.875) (28.940) (22.192) Debiti commerciali e altre passività correnti Totale capitale circolante netto (1) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Al 30 giugno 2008 il capitale circolante netto è pari a ad Euro -35,9 milioni, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2007. All’interno delle voci che lo compongono si evidenzia la crescita dei crediti commerciali e altri crediti, anche verso la controllante Meridiana legate alla attività di linea procurata dalla stessa, oltre che al rallentamento degli incassi relativi a vendite effettuate con carte di credito internazionali USA verificatosi alla fine del primo semestre 2008 e al maggior credito per anticipi a dipendenti in solidarietà. Per i commenti relativi alle principali variazioni intervenute nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 9.4. Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 I conti economici riclassificati del triennio in esame, predisposti secondo le modalità di presentazione e misurazione precedentemente commentate sono i seguenti: 127 CONTO ECONOMICO Importi in Euro/000 Ricavi vendite e prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Principi IFRS Delta 2007 - 2006 2006 (1) 2007 Ass. % Principi IFRS 2006 Delta 2006 - 2005 2005 (1) Ass. % 322.290 9.405 331.695 282.731 4.324 287.055 39.559 5.081 44.640 14,0% 117,5% 15,6% 289.835 6.858 296.693 271.475 6.512 277.986 18.360 346 18.706 6,8% 5,3% 6,7% (7.671) (5.056) (2.615) 51,7% (8.163) (3.200) (4.963) 155,1% 324.024 281.999 42.025 14,9% 288.530 274.786 13.743 5,0% (98.243) (38.354) (45.365) (92.941) (17.935) (292.838) (85.084) (40.947) (38.554) (68.717) (18.226) (251.528) (13.159) 2.593 (6.811) (24.224) 291 (41.310) 15,5% -6,3% 17,7% 35,3% -1,6% 16,4% (88.947) (43.390) (40.357) (71.067) (19.125) (262.886) (72.472) (39.143) (33.137) (84.156) (14.160) (243.068) (16.475) (4.247) (7.220) 13.089 (4.965) (19.818) 22,7% 10,8% 21,8% -15,6% 35,1% 8,2% 31.186 30.471 715 2,3% 25.644 31.718 -6.075 -19,2% Noleggi operativi (45.852) (35.120) (10.732) 30,6% (35.120) (27.034) (8.086) 29,9% EBITDA (14.666) (4.649) -10.017 215,5% (9.476) 4.684 -14.161 -302,3% (3.951) (2.820) (852) (7.623) (4.108) (512) (5.346) (1.758) (11.724) 157 512 2.526 906 4.101 -3,8% 0,0% -47,3% -51,5% -35,0% (6.260) (2.465) (5.649) (2.090) (16.464) (4.837) (2.000) (559) (7.396) (1.423) (2.465) (3.649) (1.531) (9.068) 29,4% 182,5% 273,9% 122,6% EBIT (22.289) (16.373) (5.916) 36,1% (25.940) (2.712) (23.229) 856,6% Proventi/(Oneri) finanziari Risultato ante imposte (2.474) (24.763) (3.294) (19.667) 820 (5.096) -24,9% 25,9% -5.322 (31.262) 41 (2.671) -5.363 (28.592) -13080,5% 1070,6% 3.005 1 1.728 (11.200) 1.277 11.201 73,9% 2.123 - (1.685) 1.581 3.808 (1.581) -226,0% -100,0% (21.757) (29.139) 7.382 -25,3% (29.139) (2.775) (26.365) 950,2% Costi commerciali diretti Ricavi al netto c.ti comm.li dir. Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi oper. e noleggi wet passivi Altri costi commerciali e di struttura Subtotale costi EBITDAR Ammortamenti Svalutazione attività non corr. Altri accontonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Subtotale costi Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività Risultato dell'esercizio (1) In applicazione del principio contabile IFRS n. 5, si segnala che i dati del conto economico relativi all’esercizio 2006 sono stati riclassificati, ai soli fini comparativi con l’esercizio 2007, per tenere conto, in un’unica riga denominata “Risultato della dismissione di attività”, della cessione della Business Unit “All Business”. Nel 2005 la voce evidenzia la plusvalenza realizzata dalla Società per il completamento della dismissione della flotta di aeromobili MD80, avviata nel 2004. Fattori di rilievo che hanno avuto ripercussioni sul reddito derivante dall'attività della Società negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 La Società nel triennio 2005-2007 ha incrementato di circa il 12% il numero di ore volo effettuate (da 42.060 ore del 2005 a 47.144 ore del 2007). I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono aumentati da Euro 271,5 milioni del 2005 ad Euro 322,3 milioni del 2007, grazie all’incremento dal Lungo Raggio che ha più che compensato la diminuzione dei ricavi riportata dal Medio Raggio. In particolare, i dati operativi significativi del triennio sono così rappresentabili: Dati operativi 2007 2006 2005 Ore volo complessive 47.144 44.048 42.060 Passeggeri trasportati 1.879.289 1.494.258 1.603.240 156 141 136 Disponibilità flotta in locazione e wet lease (mesi macchina) Produttività flotta (in ore volo) Lungo Raggio 5.015 5.318 5.441 Medio Raggio 3.255 3.097 3.192 Con riferimento alle ore volate: 128 • Il numero di ore volate nel 2007 è cresciuto del 7% rispetto al 2006. L’attività svolta con aerei propri (ore volo nette) è cresciuta di 3.764 ore (+8,9%) a fronte di un calo di -1.090 ore della attività svolta con aerei di terzi (ore volo di “riprotezione”). Il numero di ore volo con aerei propri ma effettuata per operatori terzi è passato da 46 ore nel 2006 a 468 nel 2007, anche in conseguenza degli accordi di Wet Lease passivo che hanno riguardato un aeromobile MD – 82 di Itali nel mese di agosto. Le ore volate mostrano una crescita più contenuta nel Medio Raggio (+5,9%) e molto significativa nel lungo raggio (+25,9%), grazie all’incremento di flotta A330 e della offerta sia linea che charter. • Il numero di ore volate nel 2006 è cresciuto del 4,7% rispetto al 2005. L’attività svolta con aerei propri (ore volo nette) è cresciuta di 5.494 ore (+15%) a fronte di un calo di 3.623 ore della attività svolta con aerei di terzi (ore volo di “riprotezione”), dovuto al mancato ricorso in maniera strutturale al Wet Lease passivo nel 2006. Il numero di ore volo con aerei propri ma effettuata per operatori terzi (ore volo ACMI) è cresciuta del 7,4% in connessione all’esercizio del contratto con My Air. La maggiore attività con aerei propri è riconducibile prevalentemente all’ampliamento della Flotta impiegata nell’attività di linea verso New York, effettuata sia con gli aeromobili A330 che con l’A319 Corporate Jetliner. Il contributo del lungo raggio e della All Business alle ore volate ha compensato la riduzione del numero di ore del Medio Raggio (-11,4%). Con riferimento ai passeggeri trasportati: • Il numero complessivo dei passeggeri trasportati da Eurofly nel 2007 evidenzia una crescita superiore al 33% rispetto al 2006, prevalentemente grazie all’incremento del 64% nel Lungo Raggio, legato all’aumento della capacità offerta. Nel 2007, il numero di passeggeri trasportati sui collegamenti di linea verso New York è cresciuto quasi del 40%, grazie alla maggiore offerta. Il load factor è ulteriormente migliorato, superando il 71%. Con riferimento alle operazioni di linea dall’aeroporto di Milano Linate, verso Palermo, Napoli e Catania e da Napoli verso Parigi avviate a fine ottobre 2007, i passeggeri trasportati nel corso del 2007 sono pari a 67.146. Il load factor medio di tali voli è stato pari al 58,3%. • Il numero complessivo dei passeggeri trasportati da Eurofly nel 2006 evidenzia una contrazione del 7,3% rispetto al 2005, determinata dal decremento dei passeggeri di Medio Raggio (allineato al calo delle ore volate), a fronte della crescita nel comparto del Lungo Raggio legata all’aumento della capacità offerta. A tale riguardo si segnala che il numero dei passeggeri di Lungo Raggio trasportati nel corso del 2005 risulta anche influenzato dalla maggiore capacità dell’aeromobile Star (aeromobile noleggiato in Wet Lease) rispetto agli aeromobili Eurofly (364 posti contro 282). Includendo anche l’attività svolta per vettori terzi e i relativi passeggeri, la diminuzione rispetto al 2005 risulta pari al 6,8%. Con riferimento alle operazioni di linea leisure verso New York, che rivestono una particolare rilevanza nel portafoglio prodotti della Società, si evidenzia che il load factor è stato superiore al 67%. Tale risultato, sostanzialmente allineato al dato del 2005, è stato conseguito nonostante l’aumento della capacità offerta (da sette frequenze settimanali del 2005 a dieci del 2006, con un periodo più ampio di effettuazione dei voli) e l’avvio del collegamento da Roma, in concorrenza con le principali compagnie americane e italiane. Limitando l’analisi allo stesso periodo di operatività del 2005 (giugno- settembre) il load factor risulta migliorato di circa 7 punti. Con riferimento, infine alla produttività della Flotta: • Nel confronto tra il 2006 e il 2007 si evidenzia che nel Medio Raggio, a parità sostanziale di disponibilità di flotta, la maggiore produttività della stessa ha garantito il maggior numero di ore volate. Nel Lungo Raggio la produttività della flotta, che include un aeromobile in più, è diminuita. • Nel Medio Raggio, a parità sostanziale di disponibilità di flotta, il minor numero di ore volate nel 2006 rispetto al 2005 si traduce in una minore produttività, che evidenzia un calo del 3% rispetto allo scorso anno. Anche nel Lungo Raggio la produttività della flotta di Società ha registrato un calo, pari al 2,3%. Si segnala che il dato 2005 risente positivamente della concentrazione di attività effettuata nel primo trimestre sui due 129 aeromobili della Società, a seguito delle cancellazioni di voli sulle Maldive, e del marginale utilizzo del terzo aeromobile in Wet Lease. In termini di redditività, nel 2007 l’EBITDAR ammonta a circa Euro 31 milioni, sostanzialmente allineato ai valori del 2006 (tenuto conto della citata riclassificazione in una sola linea denominata “Risultato della dismissione di attività”, della cessione della Business Unit “All Business”), oltre che per i costi legati allo start up dei nuovi collegamenti verso India e Mauritius, anche a causa della crescita riportata nell’esercizio dai costi operativi e di Wet Lease (legati anche agli eventi operativi di marzo e aprile 2007) e del costo del carburante. Tale margine, dopo che nel 2005 la forte crescita dei ricavi ne aveva assicurato un incremento (pur in presenza di alcuni fattori di costo crescenti, quali il carburante e l’utilizzo di capacità acquisita in Wet Lease), ha registrato nel 2006 un calo attestandosi ad Euro 25, 6 milioni (Euro 30,5 milioni nella versione riclassificata a fini comparativi con il 2007). Tale contrazione è stata determinata dall’aumento del costo del carburante e dalla crescita dei costi dei materiali e di manutenzione. Di contro, i costi di Wet Lease hanno registrato una significativa diminuzione legata al mancato utilizzo, nel corso del 2006, di aeromobili di terzi. Da segnalare anche la crescita dei costi commerciali diretti, prevalentemente legata allo sviluppo della attività di linea. L’EBITDA nel 2007 è negativo per Euro 14,7 milioni, rispetto al dato negativo di 4,7 milioni del 2006, a causa dell’incremento dei costi di leasing dovuti alla crescita della flotta. Nel 2006 l’EBITDA ha registrato una contrazione rispetto al dato positivo pari a Euro 4,7 milioni del 2005. Tale riduzione, oltre che ad essere ascrivibile ai fattori che hanno influenzato l’EBITDAR, è principalmente conseguenza del significativo incremento dei costi relativi ai noleggi operativi per effetto dell’ampliamento della flotta (le consegne dei due nuovi aeromobili A330 sono avvenute a maggio 2005 e a dicembre 2006), dell’aumento dei tassi di interesse (ai quali sono indicizzati cinque degli otto contratti di leasing degli aeromobili di Medio Raggio) ed, infine, del rinnovo di alcuni contratti scaduti nel 2005 che hanno condotto ad un innalzamento dei canoni contrattuali su tre aeromobili. L’EBIT è pari a -22,3 milioni di Euro, rispetto a -16,4 milioni di Euro registrati nel 2006, pur beneficiando dei minori accantonamenti a fondo svalutazione crediti effettuati nel 2007 rispetto al 2006. Anche nel 2006 l’EBIT nel 2006 è sensibile diminuzione rispetto al 2005, attestandosi ad un valore negativo pari ad Euro 16,4 milioni, penalizzato, oltre che dai fenomeni sopra evidenziati, anche dalla presenza di ammortamenti crescenti determinati dall’ingresso in flotta dell’A319, di accantonamenti relativi a futuri costi manutentivi ciclici e di accantonamenti al fondo svalutazione crediti, questi ultimi a fronte sia di inesigibilità specifiche che del deterioramento del merito creditizio dei tour operator. Inoltre, sempre nel corso del 2006, sono state effettuate svalutazioni di attività non correnti in ragione dell’allineamento al presumibile valore di realizzo che, con riferimento alla flotta, hanno tenuto conto delle ipotizzate prospettive di esercizio dell’aeromobile A319. Il risultato netto del 2007 è negativo per Euro 21,8 milioni, registrando un miglioramento rispetto alle attese di una perdita pari ad Euro 24 milioni del Piano Industriale 2008/2010. Il risultato netto del 2006 è negativo per Euro 29,1 milioni, in calo di Euro 26,4 milioni rispetto al 2005. Tale peggioramento è anche influenzato dall’incremento degli oneri finanziari. La crescita di questi ultimi è determinata prevalentemente dalle perdite sui cambi derivanti in gran parte dalla diminuzione di valore dei depositi cauzionali denominati in dollari, per effetto dell’andamento del cambio Euro/Dollaro. 9.4.1. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2007 e 2006 Di seguito viene analizzato l’andamento nel biennio al 31 dicembre 2007 e 2006 di ciascuna voce del economico riclassificato redatto sulla base dei Principi IFRS. Come precedentemente discusso, il conto economico riclassificato comparativo degli esercizi al 31 dicembre 2007 e 2006 è stato determinato in applicazione del principio contabile IAS / IFRS n. 5 con riclassificazione delle voci di costo e ricavo afferenti la linea di business “All Business”, nella voce “Risultato della dismissione di attività”. Tali riclassificazioni non hanno determinato effetti sul risultato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 esposto nel conto economico riclassificato comparativo degli esercizi al 31 130 dicembre 2006 e 2005 analizzati nella Sezione I, Capitolo 9.2.3., corrispondenti a quelli desumibili dal bilancio individuale al 31 dicembre 2006 (cfr. Sezione I, Capitolo 20.1.) Eventi non ricorrenti degli esercizi al 31 dicembre 2007 e 2006 Di seguito vengono evidenziati e analizzati alcuni eventi significativi, ritenuti dalla Società come non ricorrenti le cui conseguenze sono riflesse nei risultati economici, patrimoniali e finanziari dell’esercizio 2007. Oltre a quanto esposto in tabella e di seguito dettagliato va ricordato che il risultato del 2007 è stato influenzato dallo start up dei nuovi collegamenti di Lungo Raggio e dagli eventi operativi del mese di aprile (cfr. Sezione I, Capitolo 6.3.). In particolare: • Il 25 giugno 2007 è stato firmato l’atto definitivo di cessione ad Alba (società non correlata ad Eurofly) del contratto di leasing stipulato con Locat S.p.A. relativo all’aeromobile Airbus A319 – 115/CJ, precedentemente utilizzato nella Business Unit All Business, per i collegamenti Milano – New York e per attività di charter VIP. L’effetto complessivo della cessione della attività, inclusiva del risultato della gestione e della plusvalenza da dismissione, ha influito per 1 migliaia di euro sul risultato del periodo, per Euro 33,9 milioni sull’indebitamento netto e per Euro 16,2 milioni sulla liquidità. • Dal 1° aprile 2007, per un periodo di ventiquattro mesi, è stato applicato a tutte le categorie di dipendenti il contratto di solidarietà, previsto tra gli strumenti alternativi ai licenziamenti collettivi dalla legge 223/91. Nell’esercizio 2007 tale contratto ha dato un contributo positivo pari a circa Euro 5,2 milioni sul risultato e, quindi, sul patrimonio netto, e un miglioramento della liquidità e della posizione finanziaria netta per la parte al 31 dicembre già incassata, pari a circa Euro 1,8 milioni. Di seguito vengono evidenziati e analizzati alcuni eventi significativi, ritenuti dalla Società come non ricorrenti le cui conseguenze sono riflesse nei risultati economici, patrimoniali e finanziari dell’esercizio 2006. In particolare: • In relazione alle nuove prospettive di esercizio dell’aeromobile A319, descritte nella relazione sulla gestione, il conto economico dell’esercizio 2006 riflette, alla voce “Svalutazione di attività non correnti”, una svalutazione di Euro 1,9 milioni per allineare 131 il valore netto residuo di detto aeromobile al suo valore di presumibile realizzo, supportato da perizia indipendente. • In conseguenza delle dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di Eurofly e della novazione contrattuale inerente la qualifica di Comandante, con contestuale predeterminazione della data di risoluzione del rapporto di lavoro, avvenute con accordo siglato in data 20 dicembre 2006 tra Eurofly e Augusto Angioletti, la Società ha sostenuto un costo complessivo non ripetibile quantificabile in Euro 1,9 milioni, che risulta prevalentemente riflesso alla voce “Costo del personale” . • I costi sostenuti nell’esercizio 2006 per le due diligence fiscali, legale, commerciale e contabile svolte nell’ambito del progetto di acquisizione di Livingston Aviation Group sono stati interamente addebitati al conto economico dell’esercizio (nel corso del primo semestre dello stesso) alla voce “Costi commerciali e di struttura”, a seguito della decisione di Eurofly di non proseguire nel progetto di acquisizione. L’ammontare complessivo di tali costi è pari a Euro 694 migliaia. • A seguito dell’interruzione del collegamento Milano - New York operato con l’aeromobile A319 CJ, attuata a fine gennaio 2007, si è reso necessario imputare a conto economico alcuni costi correlati, precedentemente riscontati. In particolare, tali costi si riferiscono a costi di marketing e informatica per un valore totale di Euro 393 migliaia. Commento alle voci del conto economico Ricavi delle vendite e delle prestazioni Delta 2007 - 2006 Ricavi vendite 2007 Euro/000 Medio Raggio Lungo Raggio BU A319 All Bus. Ricl. BU A319 Totale ricavi 145.051 177.238 1.890 (1.890) 322.290 2006 % 45% 55% 1% -1% 137.905 144.826 7.302 (7.302) 282.731 % 49% 51% 3% -3% Ass. 7.146 32.412 (5.412) 5.412 39.559 % 5,2% 22,4% -74,1% -74,1% 14,0% I ricavi delle vendite e delle prestazioni nel 2007 sono pari ad Euro 322,3 milioni, in crescita del 14% rispetto al precedente esercizio, principalmente per l’andamento del Lungo Raggio, incrementatosi grazie all’aumento della flotta e conseguentemente della attività, nonché dell’accordo di code sharing con la compagnia Livingston. I ricavi delle vendite e delle prestazioni nel 2006 sono pari ad Euro 282,7 milioni e risentono del positivo andamento dalla linea di Business di Lungo Raggio e dell’avvio della linea di business “All Business”, che hanno più che compensato l’andamento non positivo dei ricavi della linea di business “Medio Raggio” (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). 132 Altri ricavi Delta 2007 - 2006 Altri ricavi 2007 Euro/000 Penali Noleggi a/m Provvigioni attive Altri ricavi vari Ricl. BU A319 per dismis. att. Totale altri ricavi 2006 1.111 10.311 528 507 (3.052) 9.405 3.591 1.276 595 1.395 (2.534) 4.324 Ass. (2.480) 9.035 (67) (888) (518) 5.081 % -69,1% 707,8% -11,3% -63,6% 20,4% 117,5% La crescita degli altri ricavi, che nel 2007 ammontano ad Euro 9,4 milioni, è riconducibile ai ricavi per noleggio aeromobile legati al sublease della durata di un anno di un A330 alla compagnia aerea spagnola Air Comet. Nel 2006 gli altri ricavi ammontano ad Euro 4,3 milioni e sono rappresentati prevalentemente da penali fatturate a tour operator (pari ad Euro 3,6 milioni) per cancellazioni in applicazione delle previsioni contrattuali, dai proventi legati al noleggio a terzi dell’A319 nei primi mesi del 2006 (pari ad Euro 1,3 milioni), oltre a contributi in conto esercizio ricevuti da fornitori (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Costi commerciali diretti Delta 2007 - 2006 Costi comm.li diretti 2007 Euro/000 Comis.ni e provv. di vend./inc. Servizi promopub. e promoven. Sistemi distribuzione Altri costi commerciali Ricl. BU A319 per dismis. att. Totale costi com.li diret. 5.585 1.009 631 692 (246) 7.671 2006 4.063 2.053 1.192 854 (3.107) 5.056 Ass. 1.522 (1.045) (561) (162) 2.861 2.616 % 37,5% -50,9% -47,1% -18,9% -92,1% 51,7% I costi commerciali diretti nel 2007 sono pari a Euro 7,6 milioni e hanno registrato una crescita significativa prevalentemente a seguito all’ampliamento della attività di linea sul Lungo Raggio operata con aeromobili A330. Nel 2006 i costi commerciali di Euro 5,0 milioni erano dovuti allo sviluppo dell’attività di linea di Lungo Raggio e all’avvio dell’attività All Business (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Costo del carburante Il costo del carburante nel 2007 ammonta a Euro 98,243 milioni e mostra un incremento del 15,5% determinato oltre che dalla maggiore attività effettuata nel 2007 rispetto allo stesso periodo del 2006 anche dalla diversa composizione della stessa, a seguito della espansione del Lungo Raggio e dell’incremento del costo della materia prima. A fronte di tale incremento, il costo in esame, denominato in dollari, ha beneficiato dell’andamento più vantaggioso del cambio Euro/Dollaro. Il costo del carburante nel 2006 è pari ad Euro 85,1 milioni (al netto di Euro 3,7 milioni attribuibili alla linea di business “All Business”) e si incrementa di Euro 16,5 milioni rispetto al dato dell’esercizio 2005 (inclusivo del costo del carburante attribuibile alla linea di business “All Business”. Tale incremento è da collegarsi alla crescita del prezzo medio del greggio e dei prodotti raffinati, che si riflette sulla quotazione del Jet Fuel, oltre che al maggior peso delle attività di Lungo Raggio sul totale (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Costi del personale 133 Costi del personale Delta 2007 - 2006 2007 Euro/000 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento fine rapporto Ricl. BU A319 per dismis. att. Totale costi del personale 2006 31.149 7.209 796 (801) 38.354 34.173 7.781 1.435 (2.443) 40.947 Ass. (3.025) (572) (639) 1.642 (2.593) % -8,9% -7,3% -44,5% -67,2% -6,3% Il costo del personale nel 2007 ammonta a Euro 38,3 milioni, con una riduzione del 6,3% rispetto al 2006 grazie alla applicazione dal mese di aprile 2007 del “Contratto di solidarietà” il cui beneficio nell’esercizio 2007 risulta pari a circa Euro 5,2 milioni. Il costo del personale nel 2006 ammonta ad Euro 43,4 milioni. Si evidenzia che nel costo complessivo del personale rientrano, per Euro 1,8 milioni, anche i costi della transazione relativa alle dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di Eurofly e della novazione contrattuale inerente la qualifica di Comandante, con contestuale predeterminazione della data di risoluzione del rapporto di lavoro al 30 giugno 2008, avvenute con accordo siglato in data 20 dicembre 2006 tra Eurofly e Augusto Angioletti (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Come dettagliato nella tabella sottostante, la forza media retribuita è cresciuta nel 2007 di circa 76 unità. In particolare, occorre considerare come l’ingresso in flotta di 1 Airbus A330 avvenuto a fine 2006 abbia comportato l’adeguamento degli organici del personale navigante. 2007 2006 Variazione 07 – 06 Dirigenti 11 12 (1) Impiegati 191 182 9 Totale personale di terra 202 194 8 Personale navigante tecnico 139 132 7 Personale navigante di cabina 355 294 61 Totale personale navigante 494 426 68 TOTALE AZIENDALE 696 620 76 Unità Oltre a tale fattore non ricorrente, la variazione del costo è influenzata dall’aumento delle retribuzioni del personale navigante tecnico e di cabina, coerentemente con l’andamento dell’organico illustrato nella tabella precedente. 134 Costi per materiali e servizi di manutenzione Materiali e servizi manut. 2007 2006 Euro/000 Delta 2007 - 2006 Ass. % Manutenzione aa/mm Riserve di manutenzione Assistenza tecnica e avarie Noleggio materiale tecnico Certificazione aa/mm Subtotale 12.231 14.517 2.637 1.813 643 31.841 11.750 11.953 1.786 1.522 579 27.590 481 2.564 851 291 64 4.251 4,1% 21,5% 47,7% 19,1% 11,0% 15,4% Materiale di consumo aeron. Subtot. Manut. aa/mm 1.143 32.984 748 28.339 394 4.645 52,7% 16,4% Catering Altri costi Ricl. BU A319 per dismis. att. 12.397 394 (409) 11.591 428 (1.803) 806 (35) 1.394 7,0% -8,1% -77,3% Totale materiali e manut. 45.365 38.554 6.810 17,7% A fine 2007 i costi per materiali e servizi manutentivi sono pari a Euro 45,3 milioni. L’incremento del 17,7% è sostanzialmente dovuto alla crescita della flotta e della attività di Lungo Raggio. Nel 2006 costi in oggetto ammontano a Euro 38,6 milioni (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). L’incremento dei costi di catering è conseguente allo sviluppo delle attività di Lungo Raggio e All Business. La crescita dei costi di manutenzione è legata all’ampliamento della flotta di Lungo Raggio, all’anzianità raggiunta da alcuni aeromobili, che necessitano, pertanto, di maggiore attività di manutenzione nonché a costi di noleggio per sostituzione temporanea di motori interessati da attività manutentive. Altri costi operativi e noleggi Wet Lease Altri costi oper. e wet lease Delta 2007 - 2006 2007 Euro/000 Altri costi operativi Wet lease Tot. altri c.ti op. wet lease 84.291 8.651 92.941 2006 68.033 684 68.717 Ass. 16.258 7.967 24.225 % 23,9% 35,3% Nel 2007 i costi operativi e di Wet Lease ammontano a Euro 92,9 milioni e mostrano un incremento pari al 35,3% rispetto al periodo precedente. I costi di Wet Lease includono gli oneri relativi all’acquisto posti stabiliti dagli accordi commerciali con la compagnia aerea Livingston, oltre ai costi derivanti dall’accordo stipulato con la compagnia Itali lo scorso agosto, per fronteggiare la maggior domanda soprattutto verso alcuni fasci di Medio Raggio. Costi operativi Euro/000 Costi handling Assistenza radio meteo Tasse passeggeri Tasse aeroportuali Trasporto e pernottamento PN Riprotezione passeggeri Assicurazione aa/mm Assicurazione PN Altri costi operativi Ricl. BU A319 per dismis. att. Totale costi operativi 2007 24.863 20.725 20.307 6.147 7.386 3.868 818 534 284 (641) 84.291 2006 21.243 18.081 16.427 5.598 4.910 2.139 1.132 440 414 (2.350) 68.033 Delta 2007 - 2006 Ass. 3.620 2.644 3.880 550 2.476 1.729 (313) 94 (130) 1.709 16.258 % 17,0% 14,6% 23,6% 9,8% 50,4% 80,8% -27,7% 21,5% -31,4% -72,7% 23,9% 135 La crescita dei costi operativi nel 2007 è determinata dalla maggiore attività effettuata nel periodo, dalla riduzione della attività ACMI fornita a terzi (caratterizzata da costi operativi sostenuti da terzi), oltre che dall’incremento di alcuni costi unitari specifici (tra cui le tasse passeggeri) e della voce riprotezione passeggeri, che ha risentito degli eventi operativi che hanno coinvolto la flotta nei mesi di marzo e aprile 2007. Gli altri costi operativi nel 2006 erano significativamente interessati dall’andamento dei costi di handling e delle tasse aeroportuali (diritti di approdo decollo e sosta degli aeromobili). I costi di handling risentivano, tra gli altri fattori, di rinnovi contrattuali posti in essere con alcuni fornitori, mentre le tasse aeroportuali erano influenzati dall’applicazione della normativa sui “Requisiti di sistema” (Legge 248/2005 del 2 dicembre 2005), con la ridefinizione dei diritti di approdo e decollo e la eliminazione delle maggiorazioni notturne (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Altri costi commerciali e di struttura Altri costi com.li strutt. Delta 2007 - 2006 2007 Euro/000 Consulenza Marketing Costi accessori del personale Informatica Assicurazioni Spese generali amministrative Affitto Altri costi di struttura Compensi amministratori e sindaci Leasing e noleggio Ricl. BU A319 per dismis. att. Totale altri c.ti com.li strutt. 2006 4.322 2.048 2.565 2.905 1.228 1.283 987 1.483 693 444 (24) 17.935 Ass. (476) (1.624) 332 34 (472) 115 (69) 562 289 144 875 (291) 4.799 3.672 2.233 2.872 1.700 1.167 1.056 921 404 300 (899) 18.226 % -9,9% -44,2% 14,9% 1,2% -27,8% 9,9% -6,6% 61,0% 71,4% 48,0% -97,3% -1,6% Nel 2007 gli altri costi commerciali e di struttura ammontano ad Euro 17,9 milioni, registrando una leggera diminuzione rispetto al 2006. La significativa contrazione dei costi di marketing è dovuta ai minori investimenti pubblicitari effettuati dalla Società nel corso del 2007. A fronte di ciò sono incrementate le spese di informatica, con costi legati ai sistemi operativi e di vendita, e gli altri costi di struttura. La riduzione del costo per assicurazioni è connessa alla rinegoziazione più favorevole dei premi avvenuta nell’anno. L’incremento degli altri costi di struttura é prevalentemente spiegato dai riaddebiti da controllante per personale distaccato presso la Società. Nel 2006 i costi in esame ammontano a Euro 19,1 milioni e sono caratterizzati da spese per campagne pubblicitarie e di sponsorizzazioni, da spese legali nonché oneri accessori al progetto di acquisizione di Livingston S.p.A. e da altri progetti aziendali, rappresentati da corrispettivi per consulenze ricevute in merito a tali operazioni, nonché da significativi conguagli di oneri assicurativi relativi a periodi precedenti (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). EBITDAR L’EBITDAR per linea di Business è illustrato nella tabella seguente: Variazione Variazione % 16.390 (654) -3,99% 15.450 14.082 1.368 9,71% - - - Euro/000 2007 2006 Medio Raggio 15.736 Lungo Raggio All Business 136 Totale 31.186 30.472 714 2,34% Nel 2007 l’EBITDAR, pari a Euro 31,2 milioni, è sostanzialmente allineato al valore registrato nel 2006. Nonostante il significativo incremento dei ricavi, l’EBITDAR del Lungo Raggio cresce solo di Euro 1,4 milioni principalmente a causa della performance negativa del collegamento verso l’India (sospeso nel mese di settembre 2007) e dello start up della attività verso Maurituis. Nel Medio Raggio l’EBITDAR diminuisce di Euro 0,7 milioni, a causa della crescita di alcuni costi operativi sopra commentati oltre che della riduzione della attività ACMI fornita a terzi (caratterizzata da costi operativi sostenuti da terzi). Nel 2006 l’EBITDAR si è attestato a Euro 25,6 milioni. Al suo andamento ha contribuito l’aumento del costo del carburante e la crescita dei costi dei materiali e di manutenzione. Di contro, i costi di Wet Lease hanno registrato una significativa diminuzione legata al mancato utilizzo nel corso del 2006 di aeromobili di terzi. Da segnalare anche la crescita dei costi commerciali diretti, prevalentemente legata allo sviluppo della attività di linea (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Noleggi operativi L’andamento dei noleggi operativi è evidenziato nella tabella seguente: Dettaglio noleggi operativi Delta 2007 - 2006 2007 2006 Euro/000 A320 A330 20.206 25.646 21.481 13.639 Ass. % (1.275) 12.006 -5,9% 88,0% L’incremento registrato da tale voce nel corso del 2007 rispetto al 2006 è determinato sia dall’ampliamento della flotta di Lungo Raggio con l’arrivo del quarto aeromobile A330 nel dicembre 2006 e del quinto a marzo 2007 (poi sub locato alla compagnia Air Comet S.A.) caratterizzati da un costo di noleggio più elevato dei precedenti, che dalla cessazione di contributi Airbus presenti nel 2006. Il costo degli aeromobili di Medio Raggio è diminuito per effetto del cambio più favorevole, che ha influenzato anche la flotta di Lungo Raggio. L’ammontare dei noleggi dell’esercizio 2006 per la flotta di Medio Raggio è influenzato diversi fattori, tra i quali il rialzo dei tassi di interesse (a cui sono indicizzati i canoni di cinque degli otto A320 in locazione), e il rinnovo nell’agosto del 2005 di alcuni contratti scaduti che hanno portato ad un innalzamento dei valori contrattuali su tre aeromobili. Per quanto riguarda l’ammontare dei noleggi per la flotta di Lungo Raggio, l’ammontare è influenzato dall’ingresso in flotta dei nuovi A330, uno nel mese di maggio 2005 e l’altro a dicembre 2006 (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Al 31 dicembre 2007, gli impegni per i futuri canoni di noleggio della flotta A320/A330 sono scadenzati come segue: EBITDA L’EBITDA per per linea di Business è illustrato nella tabella seguente: Euro/000 2007 2006 Medio Raggio (4.470) (5.091) Variazione Variazione % 621 -12,20% 137 Lungo Raggio (10.196) 442 (10.638) - - - (14.666) (4.649) (10.017) All Business Totale -2406,79% 215,47% Nel 2007 l’EBITDA è pari a Euro -14,7 milioni (Euro -4,7 milioni nel 2006) e risulta peggiorato rispetto al dato comparativo a causa dell’incremento dei costi di leasing derivanti dalla crescita della flotta di Lungo Raggio oltre che dalla cessazione del riconoscimento da parte di Airbus di contributi legati alla flotta. Nel 2006 l’EBITDA è negativo per Euro 9,5 milioni. L’andamento è ascrivibile ai fattori che hanno influenzato l’EBITDAR, ed è principalmente conseguente alla significativa incidenza dei costi relativi ai noleggi operativi per effetto dell’ampliamento della flotta (le consegne dei due nuovi aeromobili A330 sono avvenute a maggio 2005 e a dicembre 2006), all’andamento dei tassi di interesse (ai quali sono indicizzati cinque degli otto contratti di leasing degli aeromobili di Medio Raggio) e infine al rinnovo di alcuni contratti scaduti nel 2005 che hanno condotto ad un innalzamento dei canoni contrattuali su tre aeromobili (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Ammortamenti Nel 2007 gli ammortamenti risultano pari a Euro 3,9 milioni e sono sostanzialmente allineati ai valori del 2006. Nel 2006 gli ammortamenti risultano pari a Euro 4,1 milioni e sono influenzati dall’effetto di investimenti effettuati per modifiche apportate alla flotta A330 nella seconda metà del 2005 e da nuovi investimenti effettuati nell’esercizio (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Svalutazioni di attività non correnti Sono state fatte svalutazioni di attività non correnti nel solo esercizio 2006 per Euro 0,5 milioni relative ad attività finanziarie, costituite da depositi cauzionali a garanzia di contratti, per allinearle al valore di presunto realizzo. Altri accantonamenti rettificativi Nel 2007 tale voce, pari a Euro 2,8 milioni è relativa allo stanziamento a fondo svalutazione crediti e presenta una significativa riduzione rispetto al valore di Euro 5,3 milioni del 2006. Nel 2006 l' importo di Euro 5,3 milioni era influenzato da accantonamenti al fondo svalutazione crediti, effettuati al fine di fronteggiare adeguatamente il rischio di esigibilità di alcune posizioni specifiche, oltre che il rischio di esigibilità generica connessa al deterioramento della solvibilità dei clienti, prevalentemente legata alla situazione di difficoltà del tour operating in Italia, nonché a situazioni di contestazioni e contenzioso (Cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Stanziamento a fondo rischi e oneri Nel 2007, gli stanziamenti a fondi rischi e oneri risultano pari a Euro 0,8 milioni con un decremento di Euro 0,9 milioni, riconducibile a minori accantonamenti a fondi maintenance nell’esercizio rispetto al 2006, caratterizzato da un adeguamento ad hoc dei fondi manutentivi a seguito degli accordi presi con il nuovo fornitore di servizi di manutenzione. Nel 2006, gli stanziamenti a fondi rischi e oneri risultano pari ad Euro 2,1 milioni cui hanno contribuito gli accantonamenti ai fondi per oneri di manutenzione per effetto della crescita delle flotta e di stanziamenti legati ad interventi di manutenzione periodica previsti dagli accordi con il nuovo fornitore di servizi di manutenzione (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). 138 EBIT (Risultato operativo) L’EBIT per linea di Business è illustrato nella tabella seguente: Variazione Variazione % (10.938) 2.922 -26,71% (14.274) (5.436) (8.838) 162,58% - - - (22.290) (16.374) (5.916) Euro/000 2007 Medio Raggio (8.016) Lungo Raggio All Business Totale 2006 36,13% Nel 2007 è pari a - Euro 22,3 milioni, rispetto a - Euro 16,4 milioni di euro registrati nel 2006. Tale voce beneficia dei minori accantonamenti a fondo svalutazione crediti effettuati nel 2007. Nel 2006, l’EBIT, negativo per 25,9 milioni di euro, è stato penalizzato, oltre che dai fenomeni in precedenza descritti, anche dalla presenza di ammortamenti crescenti, di accantonamenti relativi a futuri costi manutentivi ciclici e di accantonamenti al fondo svalutazione crediti, questi ultimi a fronte sia di inesigibilità specifiche che del deterioramento del merito creditizio dei tour operator (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Proventi e (oneri) finanziari L’andamento degli oneri finanziari netti è mostrato nella tabella seguente: Proventi ed oneri finanziari Delta 2007 - 2006 2007 Euro/000 Interessi passivi leasing A319 TFR - Interest costs Fair value derivati Commissioni su fidejussioni Altri proventi e oneri finanziari Utili / (perdite) su cambi Ricl. BU A319 per dismis. att. Totale proventi/(oneri) fin. 2006 Ass. (921) (126) 0 (330) (1.082) (1.115) 1.099 (2.474) (1.683) 0 (335) (533) (770) (2.001) 2.028 (3.294) 762 (126) 335 204 (312) 886 (930) 820 % -45,3% 100,0% -100,0% -38,2% 40,5% -44,3% -45,8% -24,9% Nell’esercizio 2007 non sono state poste in essere operazioni sui derivati che, nell’esercizio 2006 consistevano in acquisti di valuta a termine. Nel 2006 sulla voce in oggetto hanno inciso prevalentemente le perdite sui cambi derivanti in gran parte dalla diminuzione di valore dei depositi cauzionali denominati in dollari, conseguente all’andamento del cambio Euro/Dollaro (cfr. Sezione I, Capitolo 9.2.2.). Imposte del periodo Nel 2007 le imposte risultano positive per un valore pari a Euro 3,0 milioni, principalmente per effetto del beneficio fiscale connesso al riconoscimento di imposte differite attive su perdite fiscali pregresse. Le imposte correnti, relative alla sola IRAP, ammontano a circa Euro 0,7 milioni. Nel 2006 le imposte risultano positive per un valore pari ad Euro 2,1 milioni, per effetto di un beneficio fiscale connesso al riconoscimento di imposte differite attive, di prossimo realizzo, per un valore netto complessivo pari ad Euro 3,4 milioni, determinate da differenze temporanee. Le imposte correnti, relative alla sola IRAP, ammontano ad Euro 1,3 milioni. Risultato della dismissione di attività La composizione della voce è stata analizzata nella premessa al presente Capitolo 9. Risultato dell’esercizio Nel 2007, in conseguenza delle dinamiche di cui sopra, e anche in considerazione del positivo effetto netto di Euro 3,7 milioni della fiscalità differita derivante principalmente dalla valorizzazione delle perdite fiscali riportabili a nuovo sulla base delle prospettive di imponibilità 139 supportate dal Piano Industriale 2008-2010, il risultato netto dell’esercizio è pari a – Euro 21,8 milioni. Il risultato netto del 2006 è negativo per Euro 29,1 milioni. 9.4.2. Analisi dell’andamento economico del biennio al 31 dicembre 2006, 2005 Di seguito viene analizzato l’andamento nel biennio al 31 dicembre 2006 e 2005 di ciascuna voce del conto economico riclassificato redatto sulla base dei Principi IFRS. Ricavi Nel 2006 i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono cresciuti rispetto al 2005 di Euro 18,4 milioni. Tale risultato deriva prevalentemente da una crescita del Lungo Raggio e dall’inizio dell’attività All Business che hanno più che compensato la riduzione dei ricavi per attività di Medio Raggio, come evidenziato nella tabella seguente. 2006 Euro/000 2005 Variazione Variazione % Medio Raggio 137.707 47,5% 149.204 55,0% (11.497) (7,7)% Lungo Raggio 144.826 50,0% 122.271 45,0% 22.555 18,4% 7.302 2,5% 0 0,0% 7.302 - 289.835 100,0% 271.475 100,0% 18.360 6,8% All Business Totale I ricavi del Medio Raggio ammontano ad Euro 137,7 milioni, in diminuzione del 7,7% a causa della riduzione nel numero delle ore volate, solo in parte controbilanciato dalla crescita media del ricavo per ora volo. Il significativo aumento riportato nei ricavi del Lungo Raggio, cresciuti di oltre il 18% ad Euro 144,8 milioni, è legato sia ai maggiori volumi sia alla crescita dei proventi unitari. L’attività All Business ha garantito ricavi per Euro 7,3 milioni. Altri ricavi Gli altri ricavi ammontano ad Euro 6,9 milioni e sono rappresentati prevalentemente da penali fatturate a tour operator (pari ad Euro 3,6 milioni) per cancellazioni in applicazione delle previsioni contrattuali, dai proventi legati al noleggio a terzi dell’A319 nei primi mesi del 2006 (pari ad Euro 1,3 milioni), oltre a contributi in conto esercizio ricevuti da fornitori. Costi commerciali diretti L’incremento dei costi commerciali di Euro 5,0 milioni è dovuto allo sviluppo dell’attività di linea di Lungo Raggio e all’avvio dell’attività All Business. Costo del carburante Il costo del carburante, pari ad Euro 88,9 milioni, si incrementa di Euro 16,5 milioni. Tale incremento è da collegarsi alla crescita del prezzo medio del greggio e dei prodotti raffinati, che si riflette sulla quotazione del Jet Fuel, oltre che al maggior peso delle attività di Lungo Raggio sul totale. Costi del personale Euro/000 2006 Salari e stipendi 2005 Variazione Variazione % 34.173 31.193 2.980 9,6% Oneri sociali 7.781 6.545 1.236 18,9% Trattamento fine rapporto 1.435 1.404 31 2,2% 43.390 39.143 4.247 10,9% Totale costi del personale Il costo del personale, in crescita del 10,9% rispetto allo scorso esercizio, ammonta ad Euro 43,4 milioni. Si evidenzia che nel costo complessivo del personale rientrano anche i costi della transazione relativa alle dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato di Eurofly e della novazione contrattuale inerente la qualifica di Comandante, con contestuale predeterminazione della data di risoluzione del rapporto di lavoro al 30 giugno 2008, avvenute con accordo siglato in data 20 dicembre 2006 tra Eurofly e Augusto Angioletti. La Società ha sostenuto un costo complessivo non ripetibile quantificabile in Euro 1,9 milioni, di cui Euro 1,8 140 milioni classificati nel costo del personale e comprensivi dell’accantonamento delle spettanze future sino alla predetta scadenza contrattuale. Le somme non comprese nel costo del personale, pari a Euro 77 migliaia, si riferiscono a costi accessori della retribuzione, quali prevalentemente la locazione della casa di abitazione e il noleggio a lungo termine di un’autovettura, anch’essi riferiti all’intero periodo residuo di durata contrattuale. Per completezza di informativa, si ricorda che in data 7 dicembre 2006 Spinnaker Luxembourg, titolare di una partecipazione pari al 44,167% di Eurofly, e Singins Consultadoria Economica e Marketing LDA, società interamente controllata da Augusto Angioletti, a sua volta titolare di una quota pari al 4,992% di Eurofly, avevano reso noto di aver risolto, tramite scrittura privata, il patto parasociale che vincolava lo stesso Angioletti e la società da lui controllata ad impegni di lock-up verso Spinnaker Luxembourg. Contestualmente Augusto Angioletti aveva rassegnato le dimissioni dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato della società a far data dalla Assemblea dei Soci tenutasi a fine dicembre 2006. Oltre a tale fattore non ricorrente, la variazione del costo è influenzata dall’aumento delle retribuzioni del personale navigante tecnico e di cabina, coerentemente con l’andamento dell’organico illustrato di seguito. 2006 2005 Variazione Dirigenti 12 8 4 Impiegati 182 187 (5) Totale personale di terra 194 195 (1) Personale navigante tecnico 132 128 4 Personale navigante di cabina 294 266 28 Totale personale navigante 426 394 32 TOTALE AZIENDALE 620 589 31 L’andamento della forza media retribuita nell’anno 2006 mostra un incremento di 31 unità rispetto all’anno precedente, tutte riferibili al personale navigante. L’aumento dell’organico aziendale è da ascriversi principalmente all’inserimento in flotta di due nuovi aeromobili, un A319 a giugno 2006 e un A330 a dicembre 2006, tutti utilizzati esclusivamente per attività di Lungo Raggio, cui va aggiunto l’effetto sulla prima metà dell’anno dell’altro A330 entrato in flotta a metà del 2005. Grazie al significativo aumento della produttività del personale navigante è stato possibile limitare la crescita dell’organico in misura meno che proporzionale rispetto al numero di aeromobili inseriti in flotta. Nel corso del 2006, a seguito della quotazione in Borsa della società avvenuta a dicembre 2005, è stato necessario inserire nuove figure professionali nell’ambito del personale di terra. Tali incrementi sono stati controbilanciati da azioni di efficientamento operate nelle strutture di staff. Costi per materiali e servizi di manutenzione Euro/000 2006 Costi per servizi di manutenzione 2005 27.590 Variazione 23.549 Variazione % 4.041 17,2% (0,7)% Materiale di consumo aeronautico 748 754 (5) Subtotale manutenzione aa/mm 28.339 24.303 4.036 16,6% Catering 11.591 8.439 3.152 37,3% Altri costi Totale materiali e servizi di manutenzione 428 396 33 8,3% 40.357 33.137 7.220 21,8% I costi in oggetto si incrementano di Euro 7,2 milioni e ammontano a Euro 40,4 milioni. L’incremento dei costi di catering è conseguente allo sviluppo delle attività di Lungo Raggio e All Business. La crescita dei costi di manutenzione è legata all’ampliamento della flotta di Lungo Raggio, all’anzianità raggiunta da alcuni aeromobili, che necessitano, pertanto, di 141 maggiore attività di manutenzione nonché a costi di noleggio per sostituzione temporanea di motori interessati da attività manutentive. Altri costi operativi e noleggi Wet Lease I costi in esame mostrano, come specificato nella tabella sottostante, una diminuzione rispetto al periodo precedente. Euro/000 2006 Altri costi operativi Variazione Variazione % 70.383 71.045 (663) (0,9)% 684 13.111 (12.427) (94,8)% 71.067 84.156 (13.089) (15,6)% Wet Lease Totale altri costi operativi e noleggi Wet Lease 2005 La diminuzione registrata nel 2006 per Euro 13,1 milioni è dovuta quasi esclusivamente alla non effettuazione di attività con aeromobili di terzi in Wet Lease. Gli altri costi operativi risultano sostanzialmente allineati in totale e il loro andamento è esposto nella tabella seguente: Euro/000 2006 2005 Variazione Variazione % Costi handling 21.243 22.844 (1.602) (7,0)% Assistenza radio meteo 18.081 17.601 480 2,7% Tasse passeggeri 16.427 16.153 274 1,7% Tasse aeroportuali 5.598 6.768 (1.170) (17,3)% Trasporto e pernottamento PN 4.910 3.978 931 23,4% Riprotezione passeggeri 2.139 1.861 278 14,9% Assicurazione aa/mm 1.132 1.195 (63) (5,3)% Assicurazione PN 440 308 131 42,6% Altri costi operativi 414 337 78 23,1% 70.383 71.045 (663) (0,9)% Totale costi operativi Le maggiori variazioni in valore assoluto si registrano nei costi di handling e nelle tasse aeroportuali (diritti di approdo decollo e sosta degli aeromobili). I costi di handling risentono, tra gli altri fattori, di rinnovi contrattuali posti in essere con alcuni fornitori, mentre le tasse aeroportuali diminuiscono per gli effetti dell’applicazione della normativa sui “Requisiti di sistema” (Legge 248/2005 del 2 dicembre 2005), con la ridefinizione dei diritti di approdo e decollo e la eliminazione delle maggiorazioni notturne. Altri costi commerciali e di struttura I costi in esame ammontano a Euro 19,1 milioni nel 2006 e mostrano una crescita di Euro 5,0 milioni. Tale crescita è da ricondursi prevalentemente ad un incremento delle spese per campagne pubblicitarie e di sponsorizzazioni, a costi in precedenza sospesi e legati all’avvio dell’attività dell’A319, a spese legali nonché ad oneri accessori al progetto di acquisizione di Livingston S.p.A. e ad altri progetti aziendali, rappresentati da corrispettivi per consulenze ricevute in merito a tali operazioni. L’incremento significativo degli oneri assicurativi è anche determinato da conguagli relativi a periodi precedenti. EBITDAR L’EBITDAR ha registrato un calo di Euro 6,1 milioni attestandosi a Euro 25,6 milioni. La contrazione è stata determinata dall’aumento del costo del carburante e dalla crescita dei costi dei materiali e di manutenzione. Di contro, i costi di Wet Lease hanno registrato una significativa diminuzione legata al mancato utilizzo nel corso del 2006 di aeromobili di terzi. Da segnalare anche la crescita dei costi commerciali diretti, prevalentemente legata allo sviluppo della attività di linea. L’EBITDAR per Area di Business è illustrato nella tabella seguente: Euro/000 2006 142 2005 Variazione Variazione % Medio Raggio 16.389 15.693 696 4,4% Lungo Raggio 14.082 13.527 554 4,1% All Business (4.827) 2.497 (7.324) (293,3)% Totale 25.644 31.718 (6.074) (19,1)% Si ricorda che nel corso dell’esercizio 2005 l’aeromobile A319 (utilizzato a partire dall’aprile 2006 nell’ambito della attività All Business) era sublocato alla compagnia araba NAS. Noleggi operativi L’incremento dei noleggi operativi è evidenziato nella tabella seguente: Euro/000 2006 2005 Variazione Variazione % A320 21.481 17.581 3.900 22,2% A330 13.639 9.453 4.186 44,3% Totale 35.120 27.034 8.086 29,9% L’incremento dei noleggi per la flotta di Medio Raggio è dovuto a diversi fattori, tra i quali il rialzo dei tassi di interesse (a cui sono indicizzati i canoni di cinque degli otto A320 in locazione), la mensilità aggiuntiva di un aeromobile rispetto all’anno precedente e il rinnovo nell’agosto del 2005 di alcuni contratti scaduti che hanno portato ad un innalzamento dei valori contrattuali su tre aeromobili. Per quanto riguarda la flotta di Lungo Raggio, l’incremento è principalmente legato all’ingresso in flotta dei nuovi A330, uno nel mese di maggio 2005 e l’altro a dicembre 2006. Gli impegni per i futuri canoni di noleggio della flotta A320/A330 sono scadenzati come segue: EBITDA L’EBITDA è negativo per Euro 9,5 milioni, contro un dato positivo pari a Euro 4,7 milioni nel 2005. La riduzione, oltre che ad essere ascrivibile ai fattori che hanno influenzato l’EBITDAR, è principalmente conseguente al significativo incremento dei costi relativi ai noleggi operativi per effetto dell’ampliamento della flotta (le consegne dei due nuovi aeromobili A330 sono avvenute a maggio 2005 e a dicembre 2006), dell’aumento dei tassi di interesse (ai quali sono indicizzati cinque degli otto contratti di leasing degli aeromobili di Medio Raggio) e infine del rinnovo di alcuni contratti scaduti nel 2005 che hanno condotto ad un innalzamento dei canoni contrattuali su tre aeromobili. L’EBITDA per Area di Business è illustrato nella tabella seguente: Euro/000 Medio Raggio 2006 2005 (5.092) Lungo Raggio Variazione (1.907) (3.185) Variazione % 167,1% 442 4.093 (3.651) (89,2)% All Business (4.827) 2.497 (7.324) (293,3)% Totale (9.476) 4.684 (14.160) (302,3)% Ammortamenti Gli ammortamenti risultano pari a Euro 6,3 milioni e mostrano un incremento pari ad Euro 1,4 milioni, spiegato da: i) dall’ammortamento dell’aeromobile A319 per l’intero anno; ii) investimenti effettuati per modifiche apportate alla flotta A330 nella seconda metà del 2005; iii) nuovi investimenti effettuati nell’esercizio. Svalutazioni di attività non correnti Nell’esercizio sono state effettuate svalutazioni di attività non correnti pari ad Euro 2,5 milioni, per allineamento al presumibile valore di realizzo. In particolare la svalutazione, per Euro 2,0 143 milioni, si riferisce all’aeromobile A319, il cui valore netto residuo è stato allineato al valore di presumibile realizzo, supportato da perizia indipendente. Sono state inoltre svalutate per Euro 0,5 milioni attività finanziarie, costituite da depositi cauzionali a garanzia di contratti, per allinearle al valore di presunto realizzo. Altri accantonamenti rettificativi Tale voce, di importo pari ad Euro 5,6 milioni, presenta un incremento di Euro 3,6 milioni rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è riconducibile agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti, effettuati al fine di fronteggiare adeguatamente il rischio di esigibilità di alcune posizioni specifiche, oltre che il rischio di esigibilità generica connessa al deterioramento della solvibilità dei clienti, prevalentemente legata alla situazione di difficoltà del tour operating in Italia, nonché a situazioni di contestazioni e contenzioso. Stanziamento a fondo rischi e oneri Gli stanziamenti a fondi rischi e oneri risultano pari ad Euro 2,1 milioni con un incremento di Euro 1,5 milioni. L’incremento è riconducibile prevalentemente agli accantonamenti ai fondi per oneri di manutenzione per effetto della crescita delle flotta e di stanziamenti legati ad interventi di manutenzione periodica previsti dagli accordi con il nuovo fornitore di servizi di manutenzione. EBIT (Risultato operativo) L’EBIT, negativo per Euro 25,9 milioni, è stato penalizzato, oltre che dai fenomeni sopra evidenziati, anche dalla presenza di ammortamenti crescenti determinati dall’ammortamento dell’aeromobile A319, di accantonamenti relativi a futuri costi manutentivi ciclici e di accantonamenti al fondo svalutazione crediti, questi ultimi a fronte sia di inesigibilità specifiche che del deterioramento del merito creditizio dei tour operator. L’EBIT per Area di Business è illustrato nella tabella seguente: Euro/000 2006 2005 Variazione Variazione % Medio Raggio (10.938) (4.626) (6.312) (136,4)% Lungo Raggio (5.435) 817 (6.252) (765,5)% All Business (9.566) 1.097 (10.664) (971,9)% (25.940) (2.712) (23.227) (856,4)% Totale Proventi e (oneri) finanziari L’andamento degli oneri finanziari netti è mostrato nella tabella seguente: Euro/000 Interessi passivi leasing A319 Fair value derivati Commissioni su fidejussioni Altri proventi e oneri finanziari 2006 2005 Variazione Variazione % (1.683) (885) (798) 90,2% - 335 (335) (100,0)% (533) (323) (210) (64,9)% (770) (951) 181 (19,1)% Utili / (perdite) su cambi (2.336) 1.866 (4.202) (225,2)% Totale proventi e (oneri) finanziari (5.322) 42 (5.364) - Il peggioramento della voce in oggetto è determinato prevalentemente dalle perdite sui cambi derivanti in gran parte dalla diminuzione di valore dei depositi cauzionali denominati in dollari, conseguente all’andamento del cambio Euro/Dollaro. Contribuiscono all’incremento degli oneri finanziari i maggiori interessi passivi sul leasing dell’A319, entrato in flotta a metà del 2005. Imposte del periodo Le imposte risultano positive per un valore pari ad Euro 2,1 milioni, per effetto di un beneficio fiscale connesso al riconoscimento di imposte differite attive, di prossimo realizzo, per un valore netto complessivo pari ad Euro 3,4 milioni, determinate da differenze temporanee. Le imposte correnti, relative alla sola IRAP, ammontano ad Euro 1,3 milioni. 144 Risultato della dismissione di attività Questa linea del conto economico non riporta alcun valore per il 2006. Nel 2005, evidenzia la plusvalenza realizzata dalla Società per il completamento della dismissione della flotta di aeromobili MD80, avviata nel 2004. Risultato del periodo Alla luce di quanto sopra, il risultato netto del 2006 è negativo per Euro 29,1 milioni, da confrontarsi con un risultato negativo di Euro 2,8 milioni del periodo precedente. 9.4.3. Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 Gli stati patrimoniali riclassificati al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sono di seguito riportati. Principi IFRS Stato patrimoniale risclassificato Euro/000 2007 2006 2005 Revisione contabile completa Attività non correnti (1) 42.142 77.263 84.102 Passività non correnti (1) (8.291) (8.769) (7.381) Capitale circolante netto (1) (22.192) (23.934) (29.152) Posizione finanziaria netta (17.065) (27.857) (4.093) (5.406) 16.702 43.476 Patrimonio netto (1) Ammontari corrispondenti ai valori riflessi nella Sezione I, Capitolo 20.6.1., con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Le attività non correnti al 31 dicembre 2007 ammontano a Euro 42,1 milioni rispetto al valore del 31 dicembre 2006 di Euro 77,3 milioni. Il decremento è prevalentemente legato alla cessione del contratto di leasing relativo all’aeromobile A319. Al 31 dicembre 2006 le attività non correnti ammontano ad Euro 77,3 milioni, in diminuzione di Euro 6,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2005. Tale diminuzione è prevalentemente riconducibile agli ammortamenti del periodo (complessivamente pari ad Euro 6,3 milioni) e alla svalutazione pari ad Euro 2,0 milioni relativa all’aeromobile A319, il cui valore netto residuo è stato allineato al valore di presumibile realizzo, supportato da perizia indipendente. Tali diminuzioni sono parzialmente compensate dagli investimenti del periodo pari ad Euro 2,6 milioni (per i commenti relativi agli investimenti si rimanda alla Sezione I, Capitolo 5.2.2.). Al 31 dicembre 2007 le passività non correnti (con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta) ammontano ad Euro 8,3 milioni e sostanzialmnete in linea con il 2006, in lieve aumento rispetto al 2005. Il dettaglio delle voci che compongono il capitale circolante netto (con esclusione di quelle incluse nella posizione finanziaria) è il seguente: 145 Principi IFRS Capitale circolante netto Euro/000 2007 2006 2005 Revisione contabile completa Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività 2.876 2.954 2.140 58.976 55.496 45.979 12.334 8.175 6.415 Debiti comm.li e altre passività correnti (96.378) (90.559) (83.686) Tot. capitale circolante netto (1) (22.192) (23.934) (29.152) (1) Con esclusione delle voci incluse nella posizione finanziaria netta, dettagliata nella Sezione I, Capitolo 10.1. Al 31 dicembre 2007 il capitale circolante netto è pari a ad Euro -22,2 milioni, rispetto ad Euro -23,9 milioni del precedente esercizio. All’interno delle voci che lo compongono si evidenzia un incremento degli altri crediti riconducibile prevalentemente alla parte ancora non incassata del contributo di solidarietà pari ad Euro 3,5 milioni, compensato da maggiori passività correnti, soprattutto connesse a più elevati risconti passivi per fatturazioni anticipate di voli di competenza dei mesi successivi. Al 31 dicembre 2006 il capitale circolante netto è pari ad Euro -23,9 milioni, rispetto ad Euro 29,2 del 31 dicembre 2005. La variazione è legata all’incremento dei crediti commerciali (aumentati di Euro 9,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2005) dovuto a diversi fattori tra cui la crescita dei crediti commerciali verso la clientela ordinaria, prevalentemente per effetto di una maggiore fatturazione anticipata nel mese di dicembre e relativa a voli del 2007, nonché crediti derivanti dalla vendita di biglietti di linea in particolare sul mercato americano. Tale incremento viene parzialmente compensato dall’aumento delle passività (aumentate di Euro 6,9 milioni) prevalentemente per effetto della crescita nell’esercizio dei ratei e risconti passivi, legata a maggiori fatturazioni anticipate di voli di competenza dei mesi successivi. Per i commenti relativi alle principali variazioni intervenute nella posizione finanziaria netta si rimanda alla Sezione I, Capitolo 10.1. 10. RISORSE FINANZIARIE 10.1. Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2008 e 2007, al 30 giugno 2008 e 2007 e al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 Posizione finanziaria netta al 30 settembre 2008 e 2007 I principi contabili utilizzati nella determinazione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2008 sono rappresentati dai Principi IFRS. Nella seguente tabella è riportata la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 30 settembre 2008 in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. 146 Andamento dell’indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2008 e 2007 L’evoluzione dell’indebitamento netto, pari al 30 settembre 2008 a Euro 14.312 migliaia dal valore di Euro 17.065 migliaia alla fine di dicembre 2007 e Euro 2.959 migliaia al 30 giugno 2008, è di seguito dettagliato: C - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide al 30 settembre 2008 sono pari a Euro 4.472 migliaia e sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi. I – Indebitamento finanziario corrente Ammonta a Euro 16.030 migliaia ed è rappresentato da: i) debiti verso banche pari a Euro 15.493 migliaia, per scoperti di conto corrente; ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente per un importo di Euro 537 migliaia. O – Indebitamento finanziario non corrente L’indebitamento finanziario non corrente è composto da debiti bancari non correnti, per Euro 2.754 migliaia, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo. Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2008 e 2007 I principi contabili utilizzati nella determinazione della posizione finanziaria netta al 30 giugno 2008 sono rappresentati dai Principi IFRS. Nella seguente tabella è riportata la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2008 in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. 147 Andamento dell’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2008 e 2007 Al 30 giugno 2008 l’indebitamento finanziario netto è pari Euro 2,9 milioni, rispetto a Euro 17,0 milioni di fine 2007. In dettaglio le componenti della posizione finanziaria netta sono: C - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide al 30 giugno 2008 sono pari a Euro 15,6 milioni, in crescita rispetto a Euro 6,9 milioni del 31 dicembre 2007. Sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi che hanno beneficiato dei proventi dell’aumento di capitale pari a Euro 10,2 milioni. I – Indebitamento finanziario corrente Ammonta a Euro 15,5 milioni, in diminuzione rispetto al dato al 31 dicembre 2007, ed è rappresentato da: i) debiti verso banche pari a Euro 15,0 milioni; ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente relativo al mutuo per un importo di Euro 0,5 milioni. Al 31 dicembre 2007 in tale voce era incluso il finanziamento soci di Euro 4,3 milioni verso Meridiana, utilizzato da quest’ultima nell’ambito dell’aumento di capitale. O – Indebitamento finanziario non corrente L’indebitamento finanziario non corrente è composto da debiti bancari non correnti, per Euro 3,0 milioni, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo relativo all’acquisto dell’immobile sede legale e amministrativa della società. Si ricorda in data 27 novembre 2007 è stato firmato un contratto di ristrutturazione del debito con un pool di banche. Il finanziamento è accompagnato dalle clausole standard previste per operazioni similari, tra le quali la clausola di “negative pledge” nonché da covenant finanziari. In particolare, questi ultimi sono dati dai rapporti indebitamento finanziario netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto. I valori di riferimento indicati nel contratto sono di seguito riportati: 1) indebitamento finanziario netto/EBITDAR: o per il 2007 non superiore a (0,80) 148 o per il 2008 non superiore a (0,60) o per il 2009 non superiore a (0,15) e 2) indebitamento finanziario netto/patrimonio netto: o per il 2007 non superiore a (2,80) o per il 2008 non superiore a (1,80) per il 2009 non superiore a (0,35). La rilevazione del EBITDAR per il calcolo del rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDAR avviene con cadenza semestrale e farà riferimento agli ultimi 12 mesi (anno mobile) precedenti la data di rilevazione. In data 19 marzo 2008 le banche firmatarie dell’accordo di ristrutturazione del debito bancario hanno dichiarato di non voler procedere alla rilevazione dei covenant finanziari di cui al detto accordo, relativamente alla scadenza del 31 dicembre 2007, come meglio dettagliato nel paragrafo seguente. Per quanto riguarda la rilevazione dei parametri alla data del 30 giugno 2008, la Società risulta rispettare completamente i covenant finanziari di cui sopra, riportando i seguenti valori: 1. indebitamento finanziario netto/EBITDAR – (12 mesi mobili) pari a 0,089 2. indebitamento finanziario netto/patrimonio netto pari a 1,385 Posizione finanziaria netta negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 I principi contabili utilizzati nella determinazione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sono rappresentati dai Principi IFRS. Nella seguente tabella è riportata la composizione della posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e dalla Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. 149 Principi IFRS Euro/000 A Cassa B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide C. Disponibilità liquide (A) + (B) D. Crediti finanziari correnti E. Debiti bancari correnti F. Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente H. Altri debiti finanziari correnti 2007 2006 Delta 2007 - 2006 2005 Delta 2006 - 2005 6.955 5.149 32.272 1.806 - - 8.477 - (8.477) 6.955 5.149 40.749 1.806 (35.600) (3.000) 3.000 6.641 (9.257) (8.142) - 3.000 - 15.914 9.273 18.529 (27.123) - - 8.142 - 514 2.312 2.203 (1.798) 110 4.324 4.500 - (176) 4.500 (12.789) I. Indebitamento fin. cor. (E) + (F) + (G) + (H) 20.752 16.085 28.874 4.667 J. Indebitamento fin. cor. netto (I) - (C) - (D) 13.797 7.936 (11.875) 5.861 19.811 K. Crediti finanziari non correnti - 8.000 18.906 (8.000) (10.906) (487) L. Debiti bancari non correnti 3.268 3.783 4.270 (515) M. Obbligazioni emesse - - - - - N. Altri debiti non correnti - 24.138 30.604 (24.138) (6.466) 3.268 27.921 34.874 (24.653) (6.953) 17.065 27.857 4.093 (10.792) 23.764 O. Indebitamento fin. non cor. (L) + (M) + (N) P. Indebitamento fin. netto (J) - (K) + (O) Andamento dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007 è negativa per Euro 17,1 milioni, in miglioramento di Euro 10,8 milioni rispetto al dato del 31 dicembre 2006. Tale miglioramento è prevalentemente riconducibile alla cessione del contratto di leasing dell’aeromobile A319. Al 31 dicembre 2006 la posizione finanziaria netta è negativa per Euro 27,9 milioni, in peggioramento di oltre 23 milioni di euro dalla fine del 2005 prevalentemente per effetto della perdita dell’esercizio, nonché dell’assorbimento di liquidità legato all’andamento del capitale circolante. Al 31 dicembre 2005 la posizione finanziaria netta è negativa per Euro 4,1 milioni. In particolare, con riferimento alle lettere C, D, I, K e O della tabella sovrastante, si specifica quanto segue: C - Disponibilità liquide Al 31 dicembre 2007 le disponibilità liquide sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi e ammontano ad Euro 7,0 milioni. Tali disponibilità beneficiano dell’accordo di ristrutturazione del debito bancario sottoscritto in data 27 novembre 2007. In tale ambito, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit Banca d'Impresa S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A., hanno proceduto alla novazione dei contratti di finanziamento conclusi con Eurofly e alla loro sostituzione con nuovi accordi aventi i seguenti termini e condizioni: (i) le banche, con quote paritetiche, si sono impegnate ad erogare, in sostituzione dei finanziamenti in essere, un nuovo finanziamento per cassa di tipo stand-by revolving fino ad un massimo di Euro 15 milioni ad uno spread significativamente inferiore a quello precedentemente applicato; (ii) il termine per il rimborso del nuovo finanziamento è fissato in 36 mesi; (iii) il finanziamento è accompagnato da clausole standard previste per operazioni simili nonché da covenant finanziari. In particolare, questi ultimi sono dati dai rapporti indebitamento finanziario netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto e saranno calcolati sulla base del bilancio annuale e della relazione sulla gestione semestrale a partire dal bilancio al 31 dicembre 2007. I valori di riferimento sono di seguito indicati. I. L'indebitamento finanziario netto/EBITDAR: - per il 2007 non superiore a (0,80) - per il 2008 non superiore a (0,60) - per il 2009 non superiore a (0,15). II. L’indebitamento finanziario netto/patrimonio netto: - per il 2007 non superiore a (2,80) - per il 2008 non superiore a (1,80) - per il 2009 non superiore a (0,35). 150 La rilevazione dell’EBITDAR per il calcolo del rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDAR avverrà con cadenza semestrale e farà riferimento agli ultimi 12 mesi (anno mobile) precedenti la data di rilevazione. In considerazione dell’allungamento della tempistica per l’esecuzione dell’aumento di capitale in denaro rispetto a quanto ipotizzato nel Piano Industriale, alla data del 31 dicembre 2007 i covenant del finanziamento appaiono formalmente non rispettati per evidente difetto di patrimonializzazione della Società. In data 19 marzo 2008 le banche firmatarie dell’accordo di ristrutturazione del debito bancario hanno dichiarato di non voler procedere alla rilevazione dei covenant finanziari di cui al detto accordo, relativamente alla scadenza del 31 dicembre 2007. Il rispetto dei covenant alle date successive a quella sopra indicata dipende dal realizzo del Piano Industriale significativamente influenzato dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società e dall’effettiva realizzazione delle azioni strategiche pianificate per il futuro. Infine, si segnala come il contratto di finanziamento ha previsto il rilascio da parte di Meridiana a favore alle banche di una lettera di patronage. Al 31 dicembre 2006 le disponibilità liquide sono pari ad Euro 5,1 milioni e sono costituite dai saldi di conto corrente bancario attivi sui quali ha inciso positivamente l’esercizio della “greenshoe”. Il decremento di Euro 27,1 milioni rispetto al 2005 è determinato dalla perdita dell’esercizio e dalle dinamiche legate all’andamento del capitale circolante. La voce al 31 dicembre 2005 beneficiava dell’effetto della liquidità generata dall’operazione di quotazione e dal prestito ricevuto da Spinnaker Luxembourg . D - Crediti finanziari correnti Al 31 dicembre 2007 non vi sono crediti finanziari correnti inclusi nella posizione finanziaria netta. Al 31 dicembre 2006 tali crediti ammontano ad Euro 3 milioni e si riferiscono al pegno su somme depositate presso un istituto di credito, legato a piani di rientro negoziati con fornitori. Non vi sono crediti finanziari correnti al 31 dicembre 2005 inclusi nella posizione finanziaria netta. I – Indebitamento finanziario corrente Al 31 dicembre 2007 ammonta ad Euro 20,8 milioni ed è rappresentato da: i) debiti verso banche pari ad Euro 15,9 milioni, per scoperti di conto corrente; ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente per un importo di Euro 0,5 milioni relativa al mutuo ipotecario e iii) altri debiti finanziari correnti per Euro 4,3 milioni riferibili al finanziamento infruttifero della durata di 24 mesi, ceduto da Spinnaker Luxembourg a Meridiana con l’accordo perfezionato il 28 dicembre 2006, successivamente utilizzato nella sottoscrizione dell’aumento di capitale di Eurofly. Al 31 dicembre 2006 l’indebitamento finanziario corrente ammonta a Euro 16,1 milioni ed è rappresentato da: i) debiti verso banche pari a Euro 9,3 milioni, per scoperti di conto corrente; ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente per un importo di Euro 2,3 milioni e iii) altri debiti finanziari correnti per Euro 4,5 milioni riferibili al finanziamento infruttifero della durata di 24 mesi, ceduto da Spinnaker Luxembourg a Meridiana con l’accordo perfezionato il 28 dicembre 2006, in scadenza nel novembre 2007. Al 31 dicembre 2007 i fidi complessivi ammontano ad Euro 26 milioni, utilizzati per Euro 24,0 milioni. In particolare, gli utilizzi sono suddivisi in anticipi fatture per Euro 15,9 milioni e fideiussioni per Euro 8,1 milioni. La percentuale di utilizzo dei fidi di cassa e sugli anticipi fatture al 31 dicembre 2007 è pari al 92,48%. Al 31 dicembre 2006 i fidi accordati ammontano a Euro 47,9 milioni e sono utilizzati per Euro 34,9 milioni. In particolare, gli utilizzi sono suddivisi in anticipi fatture per Euro 9,1 milioni, fideiussioni per Euro 25,3 milioni e anticipazione su cessione crediti per Euro 0,5 milioni. La percentuale di utilizzo dei fidi di cassa e sugli anticipi fatture al 31 dicembre 2006 è pari al 67,58%. 151 K - Crediti finanziari non correnti Al 31 dicembre 2007 i crediti finanziari non correnti sono pari a zero. Al 31 dicembre 2006 sono pari ad Euro 8 milioni e sono rappresentati da un deposito bancario vincolato presso Unicredit, pegno per il rilascio da parte dell’Istituto della fideiussione a garanzia della locazione finanziaria stipulata nel maggio 2005 con Locat S.p.A. per l’acquisizione dell’A319 CJ, in seguito alla cessione del predetto contratto di leasing, sono pari a zero. Il decremento evidenziato da tale voce al 31 dicembre 2006 rispetto al 2005, pari ad Euro 10,9 milioni, è prevalentemente da ricondursi alla cessione del citato contratto di capitalizzazione a premio unico. O – Indebitamento finanziario non corrente Al 31 dicembre 2007, l’indebitamento finanziario non corrente è pari ad Euro 3,3 milioni è composto da debiti bancari non correnti, per Euro 3,3 milioni, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo. Al 31 dicembre 2006 è pari ad Euro 27,9 milioni ed è composto da debiti bancari non correnti, per Euro 3,8 milioni, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo e da altri debiti non correnti, per un totale di Euro 24,1 milioni, relativi alla quota a lungo del debito verso società di leasing. 10.2. Flussi di liquidità dei primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e degli esercizi 2007, 2006 e 2005 Flussi di liquidità dei primi nove mesi degli esercizi 2008 e 2007 2007 Euro/000 (4.124) (24.763) 1 593 3.951 1.115 1.359 (9.737) 78 9.251 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo Perdita prima delle imposte Risultato della dismissione di attività Effetto imposte su dismissione attività Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio - Perdita su cambi per operazioni in valuta - Altri oneri finanziari Variazione crediti commerciali ed altri crediti Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl . fondi correnti) (1.582) Pagamento interessi e altri oneri finanziari (946) 1.420 (2.535) (916) Pagamento imposte Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta realizzati Perdite su cambi per operazioni in valuta non realizzati Variazione netta del TFR 254 (22.458) Flusso finanziario derivante dall'attività operativa della BU A319 Flussi finanziari assorbiti dall'attività operativa (148) (1.236) Investimenti in immobilizzazioni: * immateriali * materiali (867) 223 16.849 * finanziarie Interessi incassati Flusso finanziario derivante dalla cessione della BU A319 1.185 16.006 Valore di cessione altre immobilizzazioni Flussi finanziari assorbiti/generati dall'attività di investimento 152 Gen-Set 08 Gen-Set 07 (8.960) (4.124) (7.584) - (8.665) (238) 593 2.602 174 1.490 (12.835) (424) 2.894 471 710 (11.236) 211 8.258 (5.382) (1.611) (925) 483 (657) (173) (163) 1.288 (1.759) 35 - 245 (10.277) (21.809) (64) (345) (69) (938) (3.821) 121 - (718) 216 16.849 2.575 722 (1.533) 16.061 3.000 Svincolo dei depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti (486) Rimborso rate del mutuo (898) Rimborso rate del finanziamento A319 1.616 - Flussi finanziari assorbiti dall'attività finanziaria Aumento capitale sociale - 3.000 (497) (486) - (898) (497) 1.616 10.245 Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale 10.245 - (4.836) Incremento delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (2.062) (4.132) (8.960) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (11.021) (8.256) Commenti alle variazioni di liquidità al 30 settembre 2008 e 2007 Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario, che illustra la variazione nel periodo della cassa e delle altre disponibilità liquide con metodo indiretto, i primi nove mesi del 2008 sono stati caratterizzati da un decremento di liquidità pari a Euro 2.062 migliaia. Il flusso di liquidità dell’esercizio è di seguito analizzato nelle sue componenti. - Flussi finanziari derivanti dell’attività operativa. Nel periodo tale flusso è risultato negativo per Euro 10.277 migliaia. L’assorbimento di liquidità è dovuto principalmente alla perdita del periodo prima delle imposte, pari a Euro 7.584 migliaia, all’incremento dei crediti commerciali e altri crediti per Euro 12.835 migliaia, spiegabile prevalentemente dalla crescita dell’attività di linea, al rallentamento del flusso degli incassi dalle carte di credito e dall’iscrizione di maggiori crediti per anticipi al personale in solidarietà, parzialmente compensati dall’aumento dei debiti commerciali e altri debiti per Euro 8.258 migliaia. Di contro, gli ammortamenti hanno influito positivamente per Euro 2.602 migliaia. - Flussi finanziari derivanti dalla attività di investimento. Tale area ha assorbito liquidità per Euro 1.533 migliaia a causa prevalentemente della costituzione di un nuovo deposito cauzionale a favore della controllante Meridiana S.p.A. per l’emissione di una fidejussione bancaria a favore di un lessor e per altri investimenti in beni materiali e immateriali per un totale di Euro 409 migliaia, al netto dello smobilizzo degli acconti versati ad Airbus. - Flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria Nel periodo, i flussi di liquidità derivanti da attività finanziaria sono negativi per Euro 497 migliaia, risultanti dal pagamento delle rate del mutuo ipotecario. - Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale Nel periodo i flussi generati da operazioni sul capitale sono pari a Euro 10.245 migliaia e sono relativi ai flussi netti di cassa derivanti dall’aumento di capitale in denaro, conclusosi nel febbraio 2008. Flussi di liquidità dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 153 La sintesi delle componenti dei flussi di liquidità è esposta di seguito: Commenti alle variazioni di liquidità al 30 giugno 2008 e 2007 Come riportato nel prospetto del rendiconto finanziario, che illustra la variazione nel periodo delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti con il metodo indiretto, il primo semestre del 2008 è stato caratterizzato da un incremento di liquidità pari a Euro 9,5 milioni a seguito delle seguenti variazioni. - Flussi finanziari assorbiti dell’attività operativa. Nel periodo tale flusso è risultato negativo per Euro 0,3 milioni. L’assorbimento di liquidità è dovuto principalmente alla perdita del periodo prima delle imposte, pari a Euro 14,0 milioni, 154 mentre l’ottimizzazione della gestione del circolante ha consentito di generare flussi finanziari adeguatamente positivi (variazione netta del capitale circolante netto pari a Euro 12,2 milioni) - Flussi finanziari generati dalla attività di investimento. Tali flussi sono negativi per Euro 0,2 milioni, principalmente in conseguenza della costituzione di nuovi depositi cauzionali a garanzia dei lessors di aeromobili, al netto dello smobilizzo degli acconti versati per gli Airbus A350. - Flussi finanziari assorbiti dalla attività finanziaria. Nel periodo, i flussi di liquidità assorbiti da attività finanziaria sono negativi per Euro 0,2 milioni, risultanti dall’effetto netto del pagamento della rata del mutuo. - Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale. Nel periodo i flussi generati da operazioni sul capitale sono pari a Euro 10,2 milioni e sono relativi ai flussi netti di cassa derivanti dal Primo Aumento di Capitale in Denaro. Flussi di liquidità negli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 La sintesi delle componenti dei flussi di liquidità è esposta di seguito: Euro/000 Principi IFRS 2006 2007 (4.124) 2005 14.077 (4.863) (24.763) 1 593 (19.667) (11.200) (395) (1.090) 3.951 1.115 1.359 (9.737) 78 9.251 (1.582) (946) 1.420 (2.536) (916) 254 (22.458) 6.260 2.336 2.986 (9.422) (814) 6.282 (3.809) (1.933) (1.441) (896) 2.465 496 (28.751) 4.836 (2.201) 2.160 3.065 (359) (10.527) (2.682) (1.685) 584 1.617 (1.581) 121 (7.741) (148) (1.236) (867) 223 16.849 1.185 16.006 (659) (1.952) (506) 822 4.984 2.688 (2.622) (46.710) (17.290) 522 25.199 (40.901) 3.000 (486) (898) 1.616 (3.000) 10.841 (486) (1.857) 5.497 4.500 28.773 4.302 (239) (957) 36.379 - 390 1.975 2.365 5.900 (5.000) 30.303 31.203 Aumento (diminuzione) disponibilità liquide e mezzi equiv. (4.836) (18.202) 18.940 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (8.960) (4.124) 14.077 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo Perdita prima delle imposte Risultato della dismissione di attività Effetto imposte su dismissione di attività Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio - (Utile) / Perdita su cambi per operazioni in valuta - Altri oneri finanziari Variazione crediti commerciali ed altri crediti Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl . fondi correnti) Pagamento interessi e altri oneri finanziari Pagamento imposte Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta realizzati Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta non realizzati Plusvalenze da realizzo di immobilizzazioni Svalutazioni di attività non correnti Variazione netta del TFR Flusso finanziario derivante dall'attività operativa della BU A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa Investimenti in immobilizzazioni: * immateriali * materiali * finanziarie Interessi incassati Flusso finanziario derivante dalla cessione della BU A319 Valore di cessione immobilizzazioni Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento Finanziamento Soci Costituzione depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Svincolo depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Rinuncia al finanziamento soci Accensione finanziamento per A319 Liquidità generata dalla cessione della polizza assicurativa Rimborso rate del mutuo Rimborso rate del finanziamento A319 Flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria Aumento capitale sociale Dividendi Variazioni del capitale connesse al completamento della quotaz. Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale 155 Commenti alle variazioni di liquidità al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 Il 2007 è stato caratterizzato da un assorbimento di liquidità pari a Euro 4,8 milioni, in sensibile miglioramento rispetto al 2006 che aveva comportato un assorbimento di liquidità pari a Euro 18,2 milioni. Il 2005 invece, beneficiando del completamento della quotazione, è stato caratterizzato da un aumento delle disponibilità liquide per Euro 18,9 milioni. Il flusso di liquidità dei tre esercizi è di seguito analizzato nelle sue componenti. Flussi finanziari assorbiti dall’attività operativa Per l’anno 2007 tale flusso è risultato negativo per Euro 22,5 milioni. L’assorbimento di cassa è stato determinato principalmente dalla perdita dell’esercizio prima delle imposte, pari a Euro 24,7 milioni, dall’incremento di Euro 10,5 milioni dei crediti commerciali e altri crediti, nonché dal pagamento di interessi e altri oneri finanziari per Euro 1,5 milioni. A fronte di tali importi, nell’esercizio gli ammortamenti sono stati pari a Euro 3,9 milioni e l’incremento dei debiti verso i fornitori ha generato liquidità per Euro 9,2 milioni. Per l’anno 2006 tale flusso è risultato negativo per Euro 28,8 milioni. L’assorbimento di cassa è stato determinato principalmente dalla perdita dell’esercizio prima delle imposte, pari ad Euro 31,3 milioni, dall’incremento di Euro 9,4 milioni dei crediti commerciali e altri crediti, nonché dal pagamento di imposte per Euro 1,9 milioni. A fronte di tali importi, nell’esercizio gli ammortamenti sono stati pari a Euro 6,3 milioni, l’incremento dei debiti verso i fornitori ha generato liquidità per Euro 6,3 milioni e sono state effettuate svalutazioni per un totale di Euro 2,5 milioni. Per l’anno 2005 tale flusso è risultato negativo per Euro 7,7 milioni principalmente per effetto della dinamica di variazione del capitale d’esercizio e del risultato economico del periodo. Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento Gli investimenti effettuati dalla Società nel corso del 2007 sono pari a Euro 2,2 milioni, prevalentemente in immobilizzazioni materiali. I flussi di disinvestimento ammontano a Euro 18 milioni e sono principalmente relativi alla cessione del contratto di leasing dell’aeromobile A319. Si segnalano, inoltre, interessi incassati per Euro 0,2 milioni. Gli investimenti effettuati dalla Società nel corso del 2006 sono pari ad Euro 3,1 milioni, prevalentemente in immobilizzazioni materiali. I flussi di disinvestimento ammontano ad Euro 5,0 milioni e sono principalmente relativi allo smobilizzo di depositi cauzionali, sostituiti con fideiussioni. Si segnalano, inoltre, interessi incassati per Euro 0,8 milioni. Gli investimenti effettuati dalla Società nel corso del 2005, al netto delle dismissioni, hanno assorbito risorse finanziarie per Euro 40,9 milioni. Si segnala che il significativo ammontare degli investimenti include l’aeromobile A319 CJ – disponibile in forza di un contratto di locazione finanziaria che ha determinato la rilevazione del valore dell’aeromobile tra le immobilizzazioni tecniche per Euro 38,3 milioni, mentre il significativo ammontare delle dismissioni, pari a Euro 25,2 milioni, è relativo sia al completamento del programma di cessione della flotta MD 80/82, avviato nella seconda metà del 2004, sia alla cessione ad Airbus di componentistica relativa agli interni dell’aeromobile A319 CJ/LR. Flussi finanziari derivanti dall’attività finanziaria Nel corso del 2007 i flussi di liquidità derivanti dall’attività finanziaria risultano positivi per Euro 1,6 milioni e sono il risultato di: i) svincolo di un deposito vincolato a breve di Euro 3 milioni successivo al completamento del piano di rientro con fornitori; ii) il pagamento delle rate del leasing dell’A319 e del mutuo per complessivi Euro 1,3 milioni. Nel corso del 2006, i flussi di liquidità derivanti dall’attività finanziaria risultano positivi per Euro 5,5 milioni e sono il risultato di: i) la costituzione di un deposito vincolato a breve di Euro 3,0 milioni presso un istituto di credito, a fronte della emissione di fideiussioni da parte del medesimo istituto a garanzia di piani di rientro con fornitori; ii) la cessione del citato contratto di capitalizzazione a premio unico per Euro 10,9 milioni; iii) il pagamento delle quote a breve del leasing dell’A319 e del mutuo per complessivi Euro 2,3 milioni. 156 Nel corso del 2005, i flussi di liquidità derivanti dall’attività finanziaria risultano positivi per Euro 36,8 milioni e includono Euro 28,8 milioni relativi all’accensione del leasing finanziario relativo allA319, oltre ad Euro 4,5 milioni relativi al prestito infruttifero da soci. Flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale Nel 2007 non vi sono flussi finanziari connessi ad operazioni sul capitale, mentre nel 2006 il flusso di liquidità generato dall’attività di capitale è positivo per Euro 2,4 milioni, originato dai fondi rivenienti dal perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale sociale, effettuato nel corso del mese di gennaio 2006, a completamento del processo di quotazione in Borsa della Società. Nel 2005 i flussi finanziari derivanti da operazioni sul capitale sono stati positivi per Euro 31,2 milioni, per effetto del completamento della quotazione. Si segnala che in data 29 giugno 2005 la Società ha versato Euro 5 milioni a titolo di dividendi all’azionista Spinnaker Luxembourg S.A. 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Data la natura del suo business, la Società non svolge attività di ricerca e sviluppo significative. Dal 1989 al 4 novembre 2005 la Società ha utilizzato il nome “Eurofly” (sia come denominazione sociale sia come segno distintivo per individuare i propri prodotti e/o servizi di trasporto aereo), sulla base di una licenza gratuita, perpetua e non esclusiva concessa da Eurofly Service S.p.A., società, quest'ultima, in nessun modo collegata o correlata a Eurofly. Parallelamente e contemporaneamente anche Eurofly Service S.p.A. ha continuato ad utilizzare il nome “Eurofly” sia come denominazione sociale sia come segno distintivo per individuare i propri prodotti e/o servizi di trasporto aereo, sebbene con riguardo ad un diverso target di riferimento e bacino di utenza (attività di taxi aereo). Con accordo sottoscritto in data 4 novembre 2005 la Società ha acquistato da Eurofly Service S.p.A., il marchio "Eurofly" (registrato in Italia con il n. 561940 in data 12 luglio 1989 e rinnovato con numero 882314 in data 15 giugno 1999), nonché la domanda di marchio "Eurofly Service S.p.A." (depositata negli Stati Uniti d'America in data 16 agosto 2004, con domanda numero 78/467758). A fronte della cessione indicata è stato pattuito a favore di Eurofly Service S.p.A. un corrispettivo pari a complessivi Euro 500.000,00. Contestualmente le parti hanno altresì risolto consensualmente il contratto di licenza gratuita di cui sopra stipulato nel 1989. Nella tabella che segue sono riportati i dati relativi al marchio e alla domanda di marchio oggetto del suddetto accordo di cessione sottoscritto in data 4 novembre 2005: Marchio Tipo N. domanda / N. registrazione Classi Primo Deposito Scadenza Eurofly nazionale italiano denominativo figurativo statunitense – denominativo figurativo 561940/882314 39 12 luglio 1989 15 giugno 2009 78/467758 39 16 agosto 2004 16 agosto 2014 Eurofly S.p.A. Service e e Contestualmente all'acquisto dei marchi di cui sopra, la Società ha assunto l'impegno di concedere in licenza a Eurofly Service S.p.A. i marchi acquistati in data 4 novembre 2005 dalla Società e a sottoscrivere con Eurofly Service S.p.A., il relativo contratto di licenza. Tale contratto prevede la concessione a Eurofly Service S.p.A. di una licenza non esclusiva dei predetti marchi sino al 31 dicembre 2015, a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 1.000,00 per l'anno 2005, e di complessivi Euro 2.500,00 per ciascun successivo anno di durata della licenza. Il contratto di licenza prevederà, per tutta la sua durata, l'impegno di Eurofly Service S.p.A. e/o dei suoi successori o aventi causa, a non utilizzare i marchi oggetto della licenza con riferimento ad attività concorrenti a quelle svolte dalla Società. In aggiunta, il 157 contratto in questione prevede l'impegno di Eurofly Service S.p.A., a far data dal 1 gennaio 2016, a non utilizzare, neppure indirettamente, alcun segno distintivo uguale o simile ai marchi oggetto della licenza, l'impegno ad adottare e utilizzare segni distintivi del tutto diversi o comunque non confondibili con i segni distintivi della Società, nonché l'impegno di Eurofly Service S.p.A. a mutare la propria denominazione sociale. Alla data del prospetto informativo, Eurofly risulta proprietaria dei marchi di seguito indicati: Marchio Tipo N. domanda Classi Primo Deposito Scadenza EUROFLY GRAFIA 1 unione europea – figurativo 004589008 37 – 39 – 43 11 agosto 2005 11 agosto 2015 EUROFLY GRAFIA 2 nazionale italiano– figurativo 561940/882314 39 12 luglio 1989 15 giugno 2009 EUROFLY GRAFIA 2 statunitense– figurativo 78/782968 37 – 39 – 43 30 dicembre 2005 30 dicembre 2015 E-FLY nazionale italiano verbale MI2003C012942 39 31 dicembre 2003 31 dicembre 2013 unione europea – figurativo bianco e nero 004546883 37 – 39 – 43 18 luglio 2005 18 luglio 2015 78/467758 39 16 agosto 2004 16 agosto 2014 EUROFLY VACANZE DECOLLANO EUROFLY SERVICE S.p.A. LE statunitense – denominativo figurativo e Eurofly è, infine, titolare del nome di dominio “www.eurofly.it”, che è registrato presso la Registration Authority Italiana. 12. 12.1. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione. I primi nove mesi del 2008 sono stati caratterizzati da importanti eventi di natura macroeconomica che hanno significativamente inciso sull’andamento economico della Società. Nella prima metà del 2008, le principali economie mondiali hanno registrato una fase di rallentamento della crescita, il prezzo del petrolio è cresciuto di circa il 70% rispetto allo stesso periodo del 2007 e l’Euro si è significativamente rafforzato nei confronti del Dollaro. L’andamento di tali variabili macroeconomiche ha avuto riflessi importanti sui risultati di Eurofly al primo semestre 2008, che da un lato sono stati fortemente penalizzati dall’incremento del costo del carburante e dall’altro hanno in parte beneficiato del rafforzamento dell’Euro. Nel corso del terzo trimestre 2008, caratterizzato dall’acuirsi della crisi economica, le suddette variabili hanno peraltro mostrato un’inversione di tendenza, attenuando gli impatti economici precedentemente descritti. 12.2. Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso Alla luce degli andamenti dell’attività dei primi nove mesi e delle previsioni relative al Quarto Trimestre 2008, la Società ritiene che i risultati economici attesi per 2008 in termini di ricavi e 158 redditività - pur nell’incertezza dell’andamento di variabili esogene non controllabili da parte della Società stessa, tra cui l’andamento del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi - non si discostino in modo significativo dagli obiettivi 2008 contenuti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Si sottolinea a tal proposito come la Società affronti l’ultima parte dell’esercizio con una chiara percezione dei rischi connessi ai fattori macroeconomici, tra cui il rallentamento dell’economia in generale a causa della crisi finanziaria in atto che potrebbe avere effetti sui volumi di vendita, alla volatilità del costo del carburante (ancorché ora posizionatosi su livelli più favorevoli) e dei rapporti di cambio/tassi di interesse, le cui dinamiche non sono sotto il controllo della Società e la cui incidenza è particolarmente rilevante per il raggiungimento dei risultati attesi nel Piano Industriale stesso. Inoltre, l’evoluzione del settore del trasporto aereo italiano, in considerazione delle ristrutturazioni riguardanti compagnie aeree concorrenti, potrebbe comportare nell’immediato limitazioni operative alla agibilità delle infrastrutture aeroportuali e nel medio termine inasprire lo scenario competitivo. In considerazione, peraltro, delle perdite previste per il 2008, un sufficiente livello di patrimonializzazione potrebbe essere garantito solo dal completamento dell’aumento di capitale in denaro entro il 2008, nella quota garantita da Meridiana. Un ritardo nelle operazioni di ricapitalizzazione, in considerazione delle perdite prospettiche per l'esercizio in corso, farà ricadere la Società nelle fattispecie previste dagli artt 2446 - 2447 c.c. nei prossimi mesi. Si ricorda altresì che il perfezionamento dell’aumento di capitale in denaro è essenziale anche in considerazione della situazione di squilibrio finanziario derivante (i) dai flussi di liquidità assorbiti dalla gestione operativa al 30 settembre 2008 e (ii) dai flussi di cassa assorbiti nei prossimi mesi per effetto delle perdite operative nonchè (iii) dagli investimenti previsti dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012. Il mancato perfezionamento dell’aumento di capitale in denaro, nell’entità prevista del Piano Industriale 2008/2012, potrebbe determinare, inoltre, l'impossibilità da parte della Società di far fronte alle proprie obbligazioni e di rispettare i covenant finanziari di cui al contratto di ristrutturazione del debito bancario, determinando situazioni di tensione di liquidità che possono impedire alla Società di far fronte ai propri impegni e di proseguire la propria attività, facendo venir meno il presupposto di continuità aziendale sulla base del quale è redatto il resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008. Il venir meno del presupposto della continuità aziendale determinerebbe l’incapacità della Società di realizzare le proprie attività, e in particolare i crediti per imposte anticipate, e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione, a valori corrispondenti a quelli iscritti nel resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008. 13. 13.1. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili Il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008 ha riformulato il Piano Industriale 20082010 approvato lo scorso 27 ottobre 2007 e ne ha esteso l’analisi agli esercizi 2011 e 2012. In particolare, in considerazione delle quotazioni raggiunte imprevedibilmente dal prezzo del carburante, significativamente superiori a quelle utilizzate nella elaborazione del Piano Industriale 2008-2010, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno riformulare il precedente piano industriale, adeguando le variabili macroeconomiche (principalmente costo fuel e cambio Euro/Dollaro) ai livelli di prezzo correnti, per individuare e consolidare in una prospettiva pluriennale tutte le misure correttive necessarie a compensare l’incremento dei costi operativi. Tale Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (che include dati economici consuntivi per il periodo gennaio-maggio 2008) e i Dati Previsionali derivanti dallo stesso Nuovo Piano Industriale 2008/2012, sono stati costruiti sulla base di alcuni presupposti di scenario esterno e di azioni strategiche chiave governate dalla direzione aziendale. 159 I principi contabili adottati per l’elaborazione dei Dati Previsionali sono omogenei a quelli utilizzati dalla Società nella redazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2008, ovvero i Principi IFRS. I Dati Previsionali sono stati elaborati nella prospettiva della continuità aziendale, basata sulla realizzazione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro destinato a garantire un nuovo afflusso di mezzi finanziari necessari a riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione (con positivi effetti anche ai fini del presupposto di continuità aziendale con riferimento all’obbligo di rispetto dei covenants finanziari al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009 pattuiti in relazione al finanziamento da Euro 15 milioni); oltre a tale primaria finalità, il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro deve consentire la realizzazione dei presupposti per lo sviluppo del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 nonché permettere il reperimento di ulteriori risorse onde poter cogliere opportunità di mercato presumibilmente scaturenti dal riassetto del trasporto aereo italiano. A tale proposito, in data 29 agosto 2008, la controllante Meridiana si è impegnata irrevocabilmente alla sottoscrizione del sopra citato aumento di capitale per una quota di Euro 20 milioni, (al riguardo Meridiana ha anche pubblicato un comunicato stampa in data 25 novembre 2008) che soddisfa in gran parte i requisiti patrimoniali e finanziari alla base del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 sul quale si fondano il presupposto della continuità e il rispetto dei covenant finanziari. In particolare, il requisito della continuità aziendale dipende dal realizzo dei risultati previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012, il quale è, peraltro, significativamente influenzato dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società e dall’esito del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro; il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 infatti, oltre al flusso di Euro 20 milioni garantito dal sopra citato impegno di sottoscrizione di Meridiana, prevede il reperimento di ulteriori Euro 7,5 milioni tramite la sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro da parte di altri azionisti e/o del mercato o, in via alternativa, tramite la cessione dell’immobile sociale per un corrispettivo di pari ammontare. I Dati Previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società, sono basati su valutazioni aziendali concernenti eventi futuri e sono soggetti ad eventi incerti, al di fuori del controllo della Società, il cui verificarsi potrebbe comportare scostamenti significativi rispetto alle previsioni formulate. Tali eventi incerti comprendono, tra l’altro, l’effettiva realizzazione dei livelli di crescita attesa dei ricavi e dei margini e la capacità finanziaria di far fronte ai fabbisogni di cassa per la gestione corrente. Nel successivo paragrafo (Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento dei Dati Previsionali), sono state predisposte le analisi di sensitività in relazione alle variabili di scenario non controllabili da parte della Società, assumendo costanti tutte le altre assunzioni del Nuovo Piano Industriale 2008/2012. La variazione di ciascuna variabile di scenario non controllabile rispetto a quanto assunto nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 o la variazione combinata di più variabili di scenario potrebbe comportare il realizzo di risultati difformi da quelli previsti non consentendo il rispetto dei convenant finanziari e determinando – in assenza di azioni alternative ad oggi non previste nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 – il venir meno del presupposto di continuità aziendale su cui il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 stesso è basato. Di seguito sono indicate le principali assunzioni – generali e ipotetiche – sottostanti l’elaborazione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, unitamente ad una sintetica descrizione del loro contenuto. A causa dell’incertezza che caratterizza i citati Dati Previsionali, gli investitori sono invitati a non fare affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni di investimento nel quadro e nei limiti di quanto sopra. (a) Assunzioni di carattere generale circa la produttività e i costi a questa legati 160 Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012, così come riformulato, si sviluppa per gli anni 2008/2012 e integra/modifica alcune delle linee guida strategiche indicate nel precedente Piano Industriale 2008-2010 per la ristrutturazione di Eurofly, tra cui: il perfezionamento della suddetta operazione di aumento di capitale sociale a pagamento per un massimo di Euro 44 milioni; nonché l’eventuale cessione dell’immobile utilizzato come sede sociale; il consolidamento dell’attuale mix di collegamenti linea / charter al netto di eventuali opportunità derivanti dal riassetto del trasporto aereo italiano; lo sviluppo degli altri ricavi (es. cargo, vendite a bordo, servizi accessori di vendita) in coerenza con le policy attuate dai competitor; la prosecuzione dello sviluppo commerciale integrato con Meridiana grazie allo sviluppo del sito web, alla crescita e alla espansione di Sameitaly (società dedicata alle vendite in Italia di Eurofly e Meridiana) e di Wokita (piattaforma per la vendita di prodotti turistici on line); l’ulteriore sviluppo di sinergie con il Gruppo Meridiana, con particolare riferimento alla attività manutentiva degli aeromobili, agli acquisti, alle piattaforme informatiche e alla logistica operativa; la prosecuzione dei progetti di razionalizzazione e di riduzione dei costi generali e degli overhead; il rinnovo per ulteriori 12 mesi dell’accordo di solidarietà relativo al personale dipendente; l’ulteriore miglioramento della qualità del servizio offerto a terra e in volo anche mediante il riallestimento delle cabine degli aeromobili. Di seguito si riporta inoltre una descrizione di maggiore dettaglio relativa ad alcune aree di principale attenzione. • Disegno Rete e Rotazione Con particolare riferimento al disegno rete e rotazione, il piano prevede: per il Medio Raggio il consolidamento delle attività di Medio Raggio, e delle tradizionali destinazioni turistiche raggiunte (Egitto, Grecia, Spagna), già in sostanziale pareggio economico nel 2008, mediante un’ulteriore razionalizzazione e ottimizzazione delle destinazioni servite e della logistica operativa; e per il Lungo Raggio la razionalizzazione delle attività e concentrazione sulle relazioni tra Italia e Africa / Oceano Indiano con conseguente miglioramento complessivo di load factor e yield; il consolidamento delle attività di linea tra Italia e New York che garantiscono una destagionalizzazione delle attività di Lungo Raggio. • Evoluzione della flotta In conformità alle nuove linee strategiche è previsto un incremento del numero di aeromobili di Medio Raggio che diventeranno nove nel 2009 e dieci nel 2010, mentre gli aeromobili operativi di Lungo Raggio saranno ridotti a tre nel corso del 2009 . • Consumi di carburante 161 Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 non prevede variazioni significative dei consumi di carburante per ora volata nel periodo di piano, sia per il Medio Raggio, sia nel Lungo Raggio, pur essendo allo studio diverse azioni tese alla riduzione di tale variabile. (b) Assunzioni di carattere ipotetico circa l’andamento dei costi e dei ricavi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l’evoluzione • Evoluzione cambio Euro/Dollaro Statunitense Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede un cambio pari a 1,550 per il secondo semestre del 2008, e a 1,436 per gli anni dal 2009 al 2012. Il cambio medio registrato nel mese di settembre 2008 è risultato pari a 1,498. • Evoluzione del costo del carburante Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 ipotizza il seguente andamento delle quotazioni del Jet Aviation Fuel (Fob Med) rilevate da Platt’s e prese a riferimento per la stima del costo del carburante: da 1.350 dollari statunitensi / tonnellata metrica per il secondo semestre 2008, a 1.250 dollari statunitensi / tonnellata metrica per gli anni dal 2009 al 2012. Le quotazioni medie del Jet Fuel Fob Med Platt’s per il mese di settembre 2008 risultano pari a 1.005 dollari statunitensi / tonnellata metrica. • Andamento dei tassi di interesse Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede la seguente evoluzione dei tassi di interesse Libor (in US$) a 3 mesi: 3,28% per il secondo semestre 2008, 3,50% per il 2009, 3,75% per gli anni dal 2010 al 2012. Il tasso di interesse Libor a 3 mesi registrato nel mese di settembre 2008 risulta pari a 3,122% (Fonte: British Bankers Association, 26 agosto 2008). • Efficacia delle politiche commerciali e di marketing Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede la seguente evoluzione di alcuni indicatori di riferimento delle politiche commerciali e di marketing: I ricavi unitari medi per passeggero per i voli di linea nel periodo 2008-2012 subiscono i seguenti incrementi (decrementi) percentuali: 13,9% per il Medio Raggio e 14,9% per il Lungo Raggio tra il 2008 e il 2009; 6,6% per il Medio Raggio e 2,1% per il Lungo Raggio tra il 2009 e il 2010; -0,1% per il Medio Raggio e 0,0% % per il Lungo Raggio tra il 2010 e il 2011; 0,0% per il Medio Raggio e 0,0% % per il Lungo Raggio tra il 2011 e il 2012. I dati registrati nel primo semestre 2008 mostrano un incremento dei ricavi unitari per passeggero del 4,4% per il Lungo Raggio rispetto al primo semestre 2007. Nel Medio Raggio, la Società non ha registrato ricavi rilevanti in relazione ai voli di linea nel primo semestre 2007. Il Coefficiente di riempimento degli aeromobili (load factor) per i voli di linea dal 2008 al 2012 è pari a: 162 - 67,0% per il Medio Raggio e 75,7 % per il Lungo Raggio nel 2008; - 70,4 % per il Medio Raggio e 76,2 % per il Lungo Raggio nel 2009; - 70,0 % per il Medio Raggio e 76,8 % per il Lungo Raggio nel 2010; - 70,0 % per il Medio Raggio e 76,8 % per il Lungo Raggio nel 2011; - 70,0 % per il Medio Raggio e 76,8 % per il Lungo Raggio nel 2012. I proventi per ora volo relativi ai voli charter dal 2008 al 2012 subiscono i seguenti incrementi (decrementi) percentuali: - 5,9 % per il Medio Raggio e 20,8 % per il Lungo Raggio tra il 2008 e il 2009; - 1,5% per il Medio Raggio e -1,6 % per il Lungo Raggio tra il 2009 e il 2010; - -0,1% per il Medio Raggio e 0,0% per il Lungo Raggio tra il 2010 e il 2011; - 0,0% per il Medio Raggio e 0,0% per il Lungo Raggio tra il 2011 e il 2012. I dati registrati nel primo semestre 2008 mostrano un valore dei proventi per ora di volo incrementato, rispetto al primo semestre 2007, del 14,2% per il Medio Raggio e dell’8,2% per il Lungo Raggio. Le previsioni di crescita dei proventi per ora volo e dei ricavi unitari sopra indicati si basano sull’assunzione di un parziale recupero del costo del carburante sui voli charter (coerentemente con quanto previsto contrattualmente) e sui voli di linea (attraverso il meccanismo del “fuel surcharge”). • Applicazione accordo di solidarietà Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 è stato elaborato ipotizzando il rinnovo per ulteriori dodici mesi dell’accordo di solidarietà per il personale dipendente attualmente in vigore fino a marzo 2009 (cfr Sezione I, Capitolo 7). In particolare, Eurofly si avvarrà dell’opportunità di richiedere la proroga di un anno per l’accordo di solidarietà a partire da giugno 2009. • Evoluzione di costi di struttura Nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 è prevista la prosecuzione del processo di semplificazione della struttura organizzativa, già avviato dal management nel corso del 2007 e del 2008. In aggiunta, è previsto il proseguimento delle attività e delle inziative, avviate durante il 2007 e l’inizio del 2008, nelle aree di staff e supporto e nelle politiche di acquisto al fine di contenere tale categoria di costi e di perseguire sinergie con Meridiana. • Evoluzione del costo del personale Nel periodo coperto dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012, l’evoluzione del costo unitario del personale è stato stimato sulla base dell’inflazione attesa. Con riferimento alle unità del personale il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede una diminuzione del numero di FTE di circa 29 unità. • Sinergie dei costi attraverso l’integrazione con Meridiana Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede l’ulteriore sviluppo di sinergie con il Gruppo Meridiana, con particolare riferimento alla attività manutentiva degli aeromobili, agli acquisti, alle piattaforme informatiche e alla logistica operativa. 163 • Evoluzione di costi per servizi di catering Nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 è prevista una modifica del servizio catering di bordo, tesa ad ottimizzarne il costo differenziandone la qualità, in linea con il trend di mercato. In particolare, è previsto un miglioramento della qualità dei servizi offerti in business class, la rinegoziazione dei contratti di fornitura, nonché l’introduzione di forme di catering a pagamento sui prodotti di Medio e di Lungo Raggio, con l’obiettivo di ridurne i costi secondo le seguenti evoluzioni: - -8,9% tra il 2008 e il 2009; - -2,7% tra il 2009 e il 2010; - +1,3% tra il 2010 e il 2011; - 0,0% tra il 2011 e il 2012. (c) Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento dei Dati Previsionali • Integrazione operativa con Meridiana Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 si basa sul proseguimento del processo di integrazione operativa con Meridiana, sia con riferimento allo sviluppo dei ricavi sia con riferimento all’ottimizzazione dei costi, volto a consentire il recupero dell’equilibrio economico e finanziario. • Ricapitalizzazione della Società La nuova operazione di ricapitalizzazione in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ex art. 2441 c.c., prevista nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012, originariamente richiesta dagli Amministratori nell’ammontare di massimi Euro 55 milioni e deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 10 settembre 2008 per massimi Euro 44 milioni, risulta garantita dal socio Meridiana per Euro 20 milioni. Per la quota restante, l'aumento di capitale è invece soggetto all’incertezza connessa alla sottoscrizione da parte del mercato. A causa di tale incertezza, il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede che l’aumento di capitale si perfezioni per il solo l’importo garantito di Euro 20 milioni. In particolare, data questa assunzione prudenziale, gli Amministratori ricordano che ai fini della verifica del presupposto di continuità aziendale, nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 è stato previsto il reperimento di ulteriori Euro 7,5 milioni di flussi di liquidità tramite la cessione dell’immobile sociale per un corrispettivo di pari ammontare. • Impatto dei mutamenti nelle regole concorrenziali Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 e i Dati Previsionali dallo stesso derivati non ipotizzano impatti specifici connessi alla liberalizzazione dei voli con destinazione Stati Uniti (c.d. “Open Sky”). Si ritiene infatti che l’open sky potrebbe determinare un innalzamento del livello di concorrenza e una conseguente minore redditività per le compagnie aeree, ivi compresa Eurofly, solo negli hub principali, mentre gli aeroporti periferici dove la Società è presente non raggiungono dimensioni sufficienti da giustificare l’ingresso di altre compagnie. Inoltre, l’evoluzione del settore del trasporto aereo italiano, in considerazione delle ristrutturazioni in atto riguardanti compagnie aeree concorrenti, potrebbe ulteriormente inasprire lo scenario competitivo, sia con la determinazione di possibili situazioni monopoliste su alcune tratte, che con l’accentuarsi della pressione concorrenziale basata sul prezzo. • Cessione dell’immobile che ospita la sede sociale Nel corso del 2009 viene ipotizzata la cessione del palazzo che ospita la sede sociale, con la contestuale estinzione del mutuo ipotecario relativo. I Dati Previsionali del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 riflettono gli effetti economici e finanziari della cessione. In particolare, come precedentemente indicato, è previsto che il corrispettivo di cessione, al netto dei relativi 164 oneri accessori, sia pari a Euro 7,5 milioni. Tale ipotesi di incasso risulta assoggettata alle effettive condizioni del mercato immobiliare alla data di cessione. • Gestione del Capitale Circolante Netto Relativamente al capitale circolante netto il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 presenta i seguenti tempi medi di incasso dei crediti (calcolati rispetto ai ricavi): - 49 gg nel 2008 - 42 gg nel 2009 - 40 gg nel 2010 - 36 gg nel 2011 - 37 gg nel 2012 Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 presenta i seguenti tempi medi di pagamento dei debiti (calcolati rispetto ai costi diretti): - 84 gg nel 2008 - 78 gg nel 2009 - 77 gg nel 2010 - 70 gg nel 2011 - 68 gg nel 2012 Con riferimento ai rapporti con Meridiana i tempi di incasso/pagamento presentano spazi di flessibilità e governo maggiori rispetto a quelli relativi ai soggetti terzi. I crediti verso Meridiana, alla fine del primo semestre 2008, sono stati pari a circa Euro 5,1 milioni (equivalenti a circa al 7% del totale dei crediti commerciali). I debiti verso Meridiana alla fine del primo semestre 2008, sono risultati pari a circa Euro 2,1 milioni (equivalenti a circa il 2% del totale dei debiti commerciali). • Rapporti con i fornitori I rapporti con i fornitori prevedono la prosecuzione dell’operatività anche in presenza di debiti scaduti al 31 luglio 2008 per Euro 19,9 milioni e decreti ingiuntivi per Euro 5,0 milioni. A tale proposito, si ritiene che i positivi effetti generati sulla posizione finanziaria netta dal perfezionamento del Primo Aumento di Capitale in Denaro, nonché di azioni di miglioramento della gestione dell'attività e passività correnti, possano consentire alla Società di far fronte ai propri impegni correnti unitamente al rimborso dei debiti scaduti. • Evoluzione dei contenziosi Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede una soluzione dei contenziosi passivi in essere con impatti economici negli anni di piano non superiori agli accantonamenti effettuati nel corso degli esercizi precedenti e agli stanziamenti previsti negli anni dello stesso Nuovo Piano Industriale 2008/2012. • Scenario esterno E’ stata prevista l’assenza di mutamenti strutturali nel tempo dello scenario macroeconomico, geopolitico e ambientale di riferimento utilizzato nella definizione degli interventi previsti dal Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (con particolare riferimento all’andamento del prezzo del petrolio e alla situazione geopolitica dei principali mercati sui quali la Società opera). 165 Alcune delle sopraelencate assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo. Esse sono quindi caratterizzate da un maggiore grado di aleatorietà in quanto risultano correlate a processi di cambiamento e riorganizzazione dell’attività aziendale. Gli Amministratori hanno predisposto le analisi di sensitività in relazione alle seguenti variabili, assumendo costanti tutte le altre assunzioni del Nuovo Piano Industriale 2008/2012: • Andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro statunitense: ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale rispetto al valore del tasso di cambio Euro/Dollaro previsto negli anni di Nuovo Piano Industriale 2008/2012, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 0,1 milioni nel 2008; Euro 1,9 milioni nel 2009; Euro 2,0 milioni nel 2010; Euro 2,0 milioni nel 2011; Euro 2,0 milioni nel 2012. Con riferimento all’anno 2008 l’analisi di sensitività è stata effettuata tenendo conto dei meccanismi contrattuali che caratterizzano i contratti charter e che prevedono la indicizzazione dei prezzi alla variazione del tasso di cambio Euro/Dollaro. Per quanto concerne gli esercizi 2009, 2010, 2011 e 2012, ancorché è presumibile che la contrattazione commerciale e i predetti meccanismi contrattuali potranno garantire a tali date la coerenza dei prezzi base e il loro successivo adeguamento alle variazioni del tasso di cambio, il mancato perfezionamento alla Data del Prospetto Informativo di tali accordi per gli esercizi 2009 e 2010 ha indotto a non considerare prudenzialmente gli effetti delle coperture contrattuali implicite nella valutazione dell’impatto sui margini della variazione del tasso di cambio. • Costo del carburante: ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale del costo del carburante (espresso in dollari statunitensi) previsto negli anni del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 con particolare riferimento alle attività esposte a tale oscillazioni, si rileva un decremento (incremento) del risultato operativo di circa: Euro 0,3 milioni nel 2008; Euro 1,4 milioni nel 2009; Euro 1,3 milioni nel 2010; Euro 1,3 milioni nel 2011; Euro 1,3 milioni nel 2012. Con riferimento all’anno 2008 l’analisi di sensitività è stata effettuata tenendo conto dei meccanismi di definizione del prezzo nei contratti charter e nei servizi di linea, che prevedono l’adeguamento dei prezzi alla variazione del costo del carburante. Per quanto concerne gli esercizi 2009, 2010, 2011 e 2012, ancorché è presumibile che la contrattazione commerciale e i predetti meccanismi di definizione del prezzo possano garantire a tali date la coerenza dei prezzi base e il loro successivo adeguamento alle variazioni del costo del carburante, il mancato perfezionamento alla Data del Prospetto Informativo di tali accordi nonché la mancata definizione delle politiche commerciali applicabili agli esercizi 2009-2012 ha indotto a non considerare prudenzialmente gli effetti delle coperture contrattuali implicite nella valutazione dell’impatto sui margini della variazione del costo del carburante. • Coefficiente di riempimento degli aeromobili (load factor): ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto del load factor previsto negli anni del Nuovo Piano Industriale 166 2008/2012 per i voli di linea, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 0,9 milioni nel 2008; Euro 1,6 milioni nel 2009; Euro 1,8 milioni nel 2010; Euro 1,8 milioni nel 2011; Euro 1,8 milioni nel 2012. • Ricavo unitario per passeggero (yield): ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale dello yield previsto negli anni del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 per i voli di linea, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 0,7 milioni nel 2008; Euro 1,2 milioni nel 2009; Euro 1,4 milioni nel 2010. Euro 1,4 milioni nel 2011; Euro 1,4 milioni nel 2012. • Proventi per ora volo relativi ai voli charter: ipotizzando una variazione positiva (negativa) di un punto percentuale del prezzo di vendita ai Tour Operator previsto negli anni del Nuovo Piano Industriale 2008/2012, si rileva un incremento (decremento) del risultato operativo di circa: Euro 1,3 milioni nel 2008; Euro 2,5 milioni nel 2009; Euro 2,4 milioni nel 2010; Euro 2,5 milioni nel 2011; Euro 2,5 milioni nel 2012; • Crediti Commerciali: ipotizzando un aumento della dilazione media di pagamento di un giorno rispetto alle ipotesi di piano risulta il seguente incremento dell’Indebitamento Finanziario Netto: Euro 1,0 milioni nel 2008; Euro 0,9 milioni nel 2009; Euro 1,1 milioni nel 2010; Euro 1,1 milioni nel 2011; Euro 1,2 milioni nel 2012. • Debiti Commerciali: ipotizzando un aumento della dilazione media di pagamento di un giorno rispetto alle ipotesi di piano risulta il seguente decremento dell’Indebitamento Finanziario Netto: Euro -0,8 milioni nel 2008; Euro -0,7 milioni nel 2009; 167 Euro -0,8 milioni nel 2010; Euro -0,8 milioni nel 2011; Euro -0,9 milioni nel 2012. • Provento da cessione dell’immobile (effetti finanziari): ipotizzando la mancata realizzazione della cessione dell’immobile risulta il seguente impatto sull’indebitamento finanziario netto della Società: Euro 7,5 milioni nel 2009; Euro 0,0 milioni nel periodo 2010-2012. 13.2. Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime RELAZIONE SUI DATI PREVISIONALI DI EUROFLY S.p.A. Al Consiglio di Amministrazione di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo esaminato le previsioni dei risultati di Eurofly S.p.A. (di seguito, “Eurofly” o la “Società”) per il periodo 2008-2012 (di seguito, i “Dati Previsionali”) contenute nell’allegato paragrafo 13.3 del prospetto informativo (di seguito, il “Prospetto Informativo”) relativo (i) all’offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie della Società di azioni ordinarie Eurofly di nuova emissione per massimi Euro 44 milioni, in conseguenza della delibera di aumento del capitale sociale di Eurofly assunta dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 10 settembre 2008 (di seguito, il “Nuovo Aumento di Capitale”) e (ii) all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario di n. 3.558.718 azioni ordinarie di Eurofly emesse nell’ambito di un aumento di capitale sociale liberato mediante conferimento in natura ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ. e rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse a quotazione, per un controvalore di circa Euro 8.000.000, nonché le ipotesi e gli elementi posti a base della formulazione dei Dati Previsionali stessi, contenuti nel paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo. Gli Amministratori di Eurofly (di seguito, gli “Amministratori”) hanno riformulato il piano industriale 2008-2010 approvato lo scorso 27 ottobre 2007 e ne hanno esteso l’analisi agli esercizi 2011 e 2012; conseguentemente i Dati Previsionali relativi al periodo 2008-2012 derivano dal Nuovo Piano Industriale 2008-2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008 (di seguito, il “Nuovo Piano Industriale” o il “Nuovo Piano”). La responsabilità della redazione dei Dati Previsionali, nonché la responsabilità del Nuovo Piano, da cui i Dati Previsionali sono derivati, compete agli Amministratori. 2. I Dati Previsionali sono stati predisposti dagli Amministratori al fine della loro inclusione nel Prospetto Informativo. La presente relazione si riferisce unicamente ai Dati Previsionali e non si estende al Nuovo Piano ed alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo, che sono stati esaminati al solo fine di acquisire gli elementi e le informazioni a supporto della formulazione dei Dati Previsionali stessi. 3. Il nostro esame è stato svolto secondo le procedure previste per tali tipi di incarico dall’International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3400 “The Examination of Prospective Financial Information” emesso dall’IFAC – International Federation of Accountants. Il lavoro è stato svolto esclusivamente nella misura necessaria al raggiungimento delle finalità dell’incarico conferitoci. 4. I Dati Previsionali ed il Nuovo Piano da cui gli stessi sono stati derivati sono basati su un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi della Società che non necessariamente si verificheranno. Nel paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo gli Amministratori indicano, in particolare, che il Nuovo Piano ed i Dati Previsionali da esso derivati sono stati predisposti nella prospettiva della continuità aziendale, che si basa sulla realizzazione del Nuovo Aumento di Capitale, destinato a garantire un nuovo afflusso di mezzi finanziari, necessari a 168 a) riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione ed al rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008 ed al 30 giugno 2009, pattuiti in relazione al finanziamento da Euro 15 milioni stipulato dalla Società nel corso del 2007; oltre a tali primarie finalità, gli Amministratori indicano che il Nuovo Aumento di Capitale deve altresì consentire la realizzazione dei presupposti per lo sviluppo del Nuovo Piano Industriale, nonché permettere il reperimento di ulteriori risorse affinché la Società possa cogliere opportunità di mercato che gli Amministratori presumono possano scaturire dal riassetto del trasporto aereo italiano. A tale proposito gli Amministratori precisano che, in data 29 agosto 2008, la controllante Meridiana si è impegnata irrevocabilmente alla sottoscrizione del sopra citato Nuovo Aumento di Capitale per una quota di Euro 20 milioni, che nelle previsioni degli Amministratori soddisfa in gran parte i requisiti patrimoniali e finanziari alla base del Nuovo Piano Industriale sul quale si fondano il presupposto della continuità ed il rispetto dei covenant finanziari. In particolare, gli Amministratori rilevano che il requisito della continuità aziendale dipende dal realizzo dei risultati previsti nel Nuovo Piano Industriale, il quale è, peraltro, significativamente influenzato dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società e dall’esito del Nuovo Aumento di Capitale; gli Amministratori indicano infatti che il Nuovo Piano Industriale infatti, oltre al flusso di Euro 20 milioni garantito dal sopra citato impegno di sottoscrizione di Meridiana, prevede il reperimento di ulteriori Euro 7,5 milioni tramite la sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale da parte di altri azionisti ovvero del mercato o, in via alternativa, tramite la cessione dell’immobile sociale per un corrispettivo di pari ammontare. Peraltro, nel medesimo paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo, gli Amministratori osservano, che i Dati Previsionali sono basati su valutazioni aziendali concernenti eventi futuri e sono soggetti ad eventi incerti, al di fuori del controllo della Società, il cui verificarsi potrebbe comportare scostamenti significativi rispetto alle previsioni formulate. Tali eventi incerti comprendono, tra l’altro, l’effettiva realizzazione dei livelli di crescita attesa dei ricavi e dei margini e la capacità finanziaria di far fronte ai fabbisogni di cassa per la gestione corrente. Nel successivo paragrafo 13.1 lettera (c) del Prospetto Informativo denominato “Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento dei Dati Previsionali”, gli Amministratori hanno predisposto le analisi di sensitività in relazione alle variabili di scenario non controllabili da parte della Società, assumendo costanti tutte le altre assunzioni del Nuovo Piano Industriale. A tale proposito gli Amministratori rilevano che la variazione di ciascuna variabile di scenario non controllabile rispetto a quanto assunto nel Nuovo Piano Industriale o la variazione combinata di più variabili di scenario potrebbe comportare il realizzo di risultati difformi da quelli previsti non consentendo il rispetto dei covenant finanziari e determinando – in assenza di azioni alternative ad oggi non previste nel Nuovo Piano Industriale – il venir meno del presupposto di continuità aziendale su cui il Nuovo Piano Industriale stesso è basato. Di seguito sono richiamate le principali assunzioni ipotetiche sottostanti l’elaborazione del Nuovo Piano e dei Dati Previsionali, dettagliatamente descritte dagli Amministratori nel paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo, unitamente ad una descrizione sintetica del loro contenuto. Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento dei Dati Previsionali • Integrazione operativa con Meridiana Il Nuovo Piano Industriale si basa sul proseguimento del processo di integrazione operativa con Meridiana, sia con riferimento allo sviluppo dei ricavi sia con riferimento all’ottimizzazione dei costi, volto a consentire il recupero dell’equilibrio economico e finanziario. • Ricapitalizzazione della Società La nuova operazione di ricapitalizzazione in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ex art. 2441 Cod. Civ., prevista nel Nuovo Piano Industriale, originariamente richiesta dagli Amministratori nell’ammontare di massimi Euro 55 milioni e deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 10 settembre 2008 per massimi Euro 44 milioni, 169 risulta garantita dal socio Meridiana per Euro 20 milioni. Per la quota restante, l'aumento di capitale è invece soggetto all’incertezza connessa alla sottoscrizione da parte del mercato. A causa di tale incertezza, il Nuovo Piano Industriale prevede che l’aumento di capitale si perfezioni per il solo l’importo garantito di Euro 20 milioni. In particolare, data questa assunzione prudenziale, gli Amministratori ricordano che ai fini della verifica del presupposto di continuità aziendale, nel Nuovo Piano Industriale è stato previsto il reperimento di ulteriori Euro 7,5 milioni di flussi di liquidità tramite la cessione dell’immobile sociale per un corrispettivo di pari ammontare. • Impatto dei mutamenti nelle regole concorrenziali Il Nuovo Piano Industriale ed i Dati Previsionali dallo stesso derivati non ipotizzano impatti specifici connessi alla liberalizzazione dei voli con destinazione Stati Uniti (c.d. “Open Sky”). Gli Amministratori ritengono infatti che l’Open Sky potrebbe determinare un innalzamento del livello di concorrenza ed una conseguente minore redditività per le compagnie aeree, ivi compresa Eurofly, solo negli hub principali, mentre gli aeroporti periferici dove la Società è presente non raggiungono dimensioni sufficienti da giustificare l’ingresso di altre compagnie. Inoltre, gli Amministratori osservano che l’evoluzione del settore del trasporto aereo italiano, in considerazione delle ristrutturazioni in atto riguardanti compagnie aeree concorrenti, potrebbe ulteriormente inasprire lo scenario competitivo, sia con la determinazione di possibili situazioni monopoliste su alcune tratte, che con l’accentuarsi della pressione concorrenziale basata sul prezzo. • Cessione dell’immobile che ospita la sede sociale Nel corso del 2009 viene ipotizzata la cessione del palazzo che ospita la sede sociale, con la contestuale estinzione del mutuo ipotecario relativo. I Dati Previsionali del Nuovo Piano Industriale riflettono gli effetti economici e finanziari della cessione. In particolare, come indicato dagli Amministratori, è previsto che il corrispettivo di cessione, al netto dei relativi oneri accessori, sia pari a Euro 7,5 milioni. Gli Amministratori precisano altresì che tale ipotesi di incasso risulta assoggettata alle effettive condizioni del mercato immobiliare alla data di cessione. • Gestione del Capitale Circolante Netto Relativamente al capitale circolante netto il Nuovo Piano Industriale presenta i seguenti tempi medi di incasso dei crediti (calcolati rispetto ai ricavi): 49 giorni nel 2008 - 42 giorni nel 2009 - 40 giorni nel 2010 - 36 giorni nel 2011 - 37 giorni nel 2012 Il Nuovo Piano Industriale presenta i seguenti tempi medi di pagamento dei debiti (calcolati rispetto ai costi diretti): 84 giorni nel 2008 - 78 giorni nel 2009 - 77 giorni nel 2010 - 70 giorni nel 2011 - 68 giorni nel 2012 Gli Amministratori indicano che, con riferimento ai rapporti con Meridiana i tempi di incasso e di pagamento, presentano spazi di flessibilità e governo maggiori rispetto a quelli relativi ai soggetti terzi. I crediti verso Meridiana, alla fine del primo semestre 2008, sono stati pari a circa Euro 5,1 milioni (equivalenti a circa al 7% del totale dei 170 b) crediti commerciali). I debiti verso Meridiana alla fine del primo semestre 2008, sono risultati pari a circa Euro 2,1 milioni (equivalenti a circa il 2% del totale dei debiti commerciali). • Rapporti con i fornitori I rapporti con i fornitori prevedono la prosecuzione dell’operatività anche in presenza di debiti scaduti al 31 luglio 2008 per Euro 19,9 milioni e decreti ingiuntivi per Euro 5,0 milioni. A tale proposito, gli Amministratori ritengono che i positivi effetti generati sulla posizione finanziaria netta dal perfezionamento del primo aumento di capitale in denaro avvenuto nei primi mesi del 2008, nonché di azioni di miglioramento della gestione dell'attività e passività correnti, possano consentire alla Società di far fronte ai propri impegni correnti unitamente al rimborso dei debiti scaduti. • Evoluzione dei contenziosi Il Nuovo Piano Industriale prevede una soluzione dei contenziosi passivi in essere con impatti economici negli anni di piano non superiori agli accantonamenti effettuati nel corso degli esercizi precedenti ed agli stanziamenti previsti negli anni dello stesso Nuovo Piano Industriale. • Scenario esterno E’ stata prevista l’assenza di mutamenti strutturali nel tempo dello scenario macroeconomico, geopolitico ed ambientale di riferimento utilizzato nella definizione degli interventi previsti dal Nuovo Piano Industriale (con particolare riferimento all’andamento del prezzo del petrolio ed alla situazione geopolitica dei principali mercati sui quali la Società opera). Assunzioni di carattere ipotetico circa l’andamento dei costi e dei ricavi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l’evoluzione • Evoluzione cambio Euro/Dollaro Statunitense Il Nuovo Piano Industriale prevede un cambio pari a 1,550 per il secondo semestre del 2008, e a 1,450 per gli anni dal 2009 al 2012. Il cambio medio registrato nel mese di agosto 2008 è risultato pari a 1,498. Le più recenti previsioni E.I.U. (Economic Intelligence Unit) prevedono per il 2008 (come descritte nell’ “EIU Forecast - August 2008”) un cambio pari a 1,560. • Evoluzione del costo del carburante Il Nuovo Piano Industriale ipotizza il seguente andamento delle quotazioni del carburante Jet Aviation Fuel (Fob Med) rilevate da Platt’s e prese a riferimento per la stima del costo del carburante: da 1.350 dollari statunitensi / tonnellata metrica per il secondo semestre 2008, a 1.250 dollari statunitensi / tonnellata metrica per gli anni dal 2009 al 2012. Le quotazioni medie del Jet Fuel Fob Med Platt’s per il mese di agosto 2008 risultano pari a 1.116 dollari statunitensi / tonnellata metrica. • Andamento dei tassi di interesse Il Nuovo Piano Industriale prevede la seguente evoluzione dei tassi di interesse Libor (in Dollari Staunitensi) a 3 mesi: 3,28% per il secondo semestre 2008; 3,50% per il 2009; 3,75% per gli anni dal 2010 al 2012. Il tasso di interesse Libor a 3 mesi registrato nel mese di agosto 2008 risulta pari a 2,81% (Fonte: British Bankers Association, 26 agosto 2008). • Efficacia delle politiche commerciali e di marketing Il Nuovo Piano Industriale prevede la seguente evoluzione di alcuni indicatori di riferimento delle politiche commerciali e di marketing: I ricavi unitari medi per passeggero per i voli di linea nel periodo 2008-2012 subiscono i seguenti incrementi (decrementi) percentuali: 13,9% per il Medio Raggio e 14,9% per il Lungo Raggio tra il 2008 e il 2009; 171 - - 6,6% per il Medio Raggio e 2,1% per il Lungo Raggio tra il 2009 e il 2010; (0,1)% per il Medio Raggio e 0,0% per il Lungo Raggio tra il 2010 e il 2011; 0,0% per il Medio Raggio e 0,0% per il Lungo Raggio tra il 2011 e il 2012. I dati registrati nel primo semestre 2008 mostrano un incremento dei ricavi unitari per passeggero del 4,4% per il Lungo Raggio rispetto al primo semestre 2007. Nel Medio Raggio, la Società non ha registrato ricavi rilevanti in relazione ai voli di linea nel primo semestre 2007. Il Coefficiente di riempimento degli aeromobili (load factor) per i voli di linea dal 2008 al 2012 è pari a: 67,0% per il Medio Raggio e 75,7 % per il Lungo Raggio nel 2008; 70,4 % per il Medio Raggio e 76,2 % per il Lungo Raggio nel 2009; 70,0 % per il Medio Raggio e 76,8 % per il Lungo Raggio nel 2010; 70,0 % per il Medio Raggio e 76,8 % per il Lungo Raggio nel 2011; 70,0 % per il Medio Raggio e 76,8 % per il Lungo Raggio nel 2012. I proventi per ora volo relativi ai voli charter dal 2008 al 2012 subiscono i seguenti incrementi (decrementi) percentuali: 5,9 % per il Medio Raggio e 20,8 % per il Lungo Raggio tra il 2008 e il 2009; 1,5% per il Medio Raggio e (1,6) % per il Lungo Raggio tra il 2009 e il 2010; (0,1)% per il Medio Raggio e 0,0% per il Lungo Raggio tra il 2010 e il 2011; 0,0% per il Medio Raggio e 0,0% per il Lungo Raggio tra il 2011 e il 2012. I dati registrati nel primo semestre 2008 mostrano un valore dei proventi per ora di volo incrementato, rispetto al primo semestre 2007, del 14,2% per il Medio Raggio e dell’8,2% per il Lungo Raggio. Le previsioni di crescita dei proventi per ora volo e dei ricavi unitari sopra indicati si basano sull’assunzione di un parziale recupero del costo del carburante sui voli charter (coerentemente con quanto previsto contrattualmente) e sui voli di linea (attraverso il meccanismo del “fuel surcharge”). • Applicazione accordo di solidarietà Il Nuovo Piano Industriale è stato elaborato ipotizzando il rinnovo per ulteriori dodici mesi dell’accordo di solidarietà per il personale dipendente attualmente in vigore fino a marzo 2009. In particolare, gli Amministratori indicano che la Società si avvarrà dell’opportunità di richiedere la proroga di un anno per l’accordo di solidarietà a partire da giugno 2009. • Evoluzione di costi di struttura Nel Nuovo Piano Industriale è prevista la prosecuzione del processo di semplificazione della struttura organizzativa, già avviato dal management nel corso del 2007 e del 2008. In aggiunta, è previsto il proseguimento delle attività e delle iniziative, avviate durante il 2007 e l’inizio del 2008, nelle aree di staff e supporto e nelle politiche di acquisto al fine di contenere tale categoria di costi e di perseguire sinergie con Meridiana. 172 • Evoluzione del costo del personale Nel periodo coperto dal Nuovo Piano Industriale, l’evoluzione del costo unitario del personale è stato stimato sulla base dell’inflazione attesa. Con riferimento alle unità del personale il Nuovo Piano Industriale prevede una diminuzione del numero di teste (Full Time Equivalent) di circa 29 unità. • Sinergie dei costi attraverso l’integrazione con Meridiana Il Nuovo Piano Industriale prevede l’ulteriore sviluppo di sinergie con il Gruppo Meridiana, con particolare riferimento alla attività manutentiva degli aeromobili, agli acquisti, alle piattaforme informatiche e alla logistica operativa. • Evoluzione di costi per servizi di catering Nel Nuovo Piano Industriale è prevista una modifica del servizio catering di bordo, tesa ad ottimizzarne il costo differenziandone la qualità, in linea con il trend di mercato. In particolare, è previsto un miglioramento della qualità dei servizi offerti in business class, la rinegoziazione dei contratti di fornitura, nonché l’introduzione di forme di catering a pagamento sui prodotti di Medio e di Lungo Raggio, con l’obiettivo di ridurne i costi secondo le seguenti evoluzioni: 5. - (8,9)% tra il 2008 e il 2009; - (2,7)% tra il 2009 e il 2010; - 1,3% tra il 2010 e il 2011; - 0,0% tra il 2011 e il 2012. Alcune delle sopra elencate assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo. Esse sono quindi caratterizzate da un maggior grado di aleatorietà in quanto risultano correlate a processi di cambiamento e riorganizzazione dell’attività aziendale ed a fattori di carattere esogeno. In particolare, in relazione alle assunzioni ipotetiche formulate dagli Amministratori e connesse (i) all’andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro Statunitense, (ii) all’andamento del costo del carburante, (iii) all’andamento del coefficiente di riempimento degli aeromobili (“load factor”), (iv) all’andamento del ricavo unitario per passeggero (“yield”), (v) all’andamento dei proventi per ora volo relativi ai voli charter, (vi) all’andamento del capitale circolante netto in termini di tempi medi di incasso e di pagamento dei crediti e debiti commerciali e (vii) all’effetto sulla posizione finanziaria netta derivante dalla cessione dell’immobile, gli Amministratori, al fine di indicarne il potenziale impatto in caso di evoluzione differente da quella da essi ipotizzata nella predisposizione dei Dati Previsionali, hanno elaborato, limitatamente alle menzionate assunzioni ipotetiche, analisi di sensitività i cui esiti sono descritti nel paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo. Tali analisi evidenziano una significativa sensibilità dei Dati Previsionali al variare delle assunzioni ipotetiche sopra elencate. A tale proposito, come già richiamato in precedenza, gli Amministratori rilevano che la variazione di ciascuna variabile di scenario non controllabile rispetto a quanto assunto nel Nuovo Piano Industriale o la variazione combinata di più variabili di scenario potrebbe comportare il realizzo di risultati difformi da quelli previsti non consentendo il rispetto dei covenant finanziari e determinando – in assenza di azioni alternative ad oggi non previste nel Nuovo Piano Industriale – il venir meno del presupposto di continuità aziendale su cui il Nuovo Piano Industriale stesso è basato. Sulla base degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati dagli Amministratori nella formulazione dei Dati Previsionali relativi al periodo 2008-2012, ed avuto riguardo a quanto evidenziato al precedente paragrafo 4., non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le ipotesi e gli elementi sopra menzionati non forniscano una base ragionevole per la predisposizione dei Dati Previsionali, assumendo il verificarsi delle assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e 173 6. 7. 8. ad azioni degli organi amministrativi della Società descritte in sintesi nel precedente paragrafo 4. Inoltre, a nostro giudizio, i Dati Previsionali sono stati predisposti utilizzando coerentemente le ipotesi e gli elementi sopra citati e sono stati elaborati sulla base di principi contabili omogenei a quelli utilizzati dalla Società nella redazione del bilancio individuale chiuso al 31 dicembre 2007 adottando tuttavia per la loro presentazione criteri di aggregazione che non risultano definiti dai predetti principi contabili; pertanto, tali Dati Previsionali potrebbero essere non comparabili a grandezze simili o similari utilizzate, da Eurofly stessa o da altre società, per finalità diverse da quelle sottostanti la predisposizione dell’allegato Prospetto Informativo. Va tuttavia tenuto presente che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dei suddetti eventi sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati nei Dati Previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora si manifestassero gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni ipotetiche descritte in sintesi nel precedente paragrafo 4. La presente relazione è stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dal regolamento 809/2004/CE, con riferimento al Prospetto Informativo di sollecitazione predisposto da Eurofly relativamente (i) all’offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie della Società di azioni ordinarie Eurofly di nuova emissione per massimi Euro 44 milioni, in conseguenza della delibera di aumento del capitale sociale di Eurofly assunta dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 10 settembre 2008 (di seguito, il “Nuovo Aumento di Capitale”) e (ii) all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario di n. 3.558.718 azioni ordinarie di Eurofly emesse nell’ambito di un aumento di capitale sociale liberato mediante conferimento in natura ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ. e rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse a quotazione, per un controvalore di circa Euro 8.000.000. La presente relazione non può pertanto essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente relazione per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna. 13.3. Dati Previsionali I Dati Previsionali relativi al Nuovo Piano Industriale 2008/2012 sono i seguenti: Anno • • • 2008 Ricavi: Euro 376,3 milioni; EBIT: -Euro 18,6 milioni; Perdita Netta: Euro 19,2 milioni. Anno 2009 • Ricavi: Euro 391,4 milioni; • EBIT: +Euro 0,2 milioni; • Perdita Netta: Euro 2,1 milioni. Anno 2010 • Ricavi: Euro 403,2 milioni; • EBIT: +Euro 5,8 milioni • Utile Netto: Euro 0,9 milioni. Anno 2011 • Ricavi: Euro 410,9 milioni; • EBIT: +Euro 6,5 milioni; • Utile Netto: Euro 1,6 milioni. Anno 2012 • Ricavi: Euro 414,3 milioni; 174 • • EBIT: +Euro 9,9 milioni; Utile Netto: Euro 4,6 milioni. 13.4. Previsione degli utili contenuta in altro prospetto Alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo non vi sono prospetti informativi validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell’Emittente. 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'Emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'Emittente 14.1.1. Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da cinque a nove membri, secondo quanto deliberato dall’Assemblea Ordinaria dei Soci. I componenti dell’attuale Consiglio di Amministrazione sono: Nominativo Carica In Carica dal Tipo Lorenzo Caprio Presidente 30 novembre 2007 Non esecutivo Franco Trivi Vice-presidente 28 dicembre 2006 Non esecutivo Giovanni Rossi Amministratore Delegato 28 dicembre 2006 Esecutivo Luca Ragnedda Consigliere Delegato 28 dicembre 2006 Esecutivo Sergio Rosa Consigliere Delegato 28 dicembre 2006 Esecutivo Giuseppe Lomonaco Consigliere 28 dicembre 2006 Indipendente Giancarlo Arduino Consigliere 28 dicembre 2006 Indipendente Emilio Cremona Consigliere 12 maggio 2008 Indipendente Alessandro Antonio Giusti Consigliere 30 novembre 2007 Indipendente Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi e in giudizio nonché la firma sociale. Con delibera del 28 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il signor Giovanni Rossi Amministratore Delegato della Società, conferendogli il potere di: − Gestione ordinaria e straordinaria della società, nel limite massimo per ciascun impegno, o gruppi di impegni coordinati, fino a 8.000.000,00=(ottomilioni) a firma singola e fino a Euro 16.000.000,00 (sedicimilioni) con firma abbinata ad altro Consigliere Delegato, nessun potere escluso od eccettuato, tranne quelli di competenza del Consiglio di Amministrazione e fatto salvo quanto per legge o per Statuto Sociale è riservato inderogabilmente alla Assemblea dei Soci, al Presidente o al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione o venga attribuito dal Consiglio di Amministrazione ad un Comitato; − Definizione degli assetti organizzativi e operativi della Società; 175 − Rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio; − Prelievi e pagamenti, sia mediante assegni che mediante trasferimenti, dai conti correnti sociali: 1) nel limite di Euro 8.000.000,00=(ottomilioni) con firma singola; 2) nel limite di Euro 16.000.000,00=(sedicimilioni) con firma abbinata ad altro Consigliere Delegato; − Gestione dei rapporti con altri vettori nazionali e internazionali; − Gestione dei rapporti con associazioni di categoria nazionali e internazionali; − Gestione dei rapporti con istituzioni ed enti, tra cui a titolo esemplificativo ma non limitativo: Commissione Trasporti UE, Ministero dei Trasporti, ENAC, ENAV, Assoclearance; − Definizione delle politiche commerciali (network operativo, e politiche di marketing, distribuzione, intermediazione, tariffe e comunicazione); − Gestione, congiunta e/o disgiunta al Presidente e al Vice Presidente dei contatti e dei rapporti con l’ambiente politico, di governo e più in generale istituzionale a livello extracomunitario, comunitario, nazionale, regionale, provinciale e comunale; − Locazione di aeromobili per breve durata mirata a salvaguardare e ad ottimizzare l’operativo giornaliero, settimanale, mensile, trimestrale e semestrale; − Partecipazione a bandi, gare, appalti, assegnazione di rotte e acquisizioni di fondi pubblici senza limite di impegno; − Assunzione e licenziamento del personale dipendente e di dirigenti (con esclusione di quanto riservato al Consiglio di Amministrazione) fissando gli stipendi e le attribuzioni sotto l’osservanza della Legge e dei contratti di lavoro vigenti; − Nomina dei componenti gli organi amministrativi e di controllo delle Società controllate determinandone i compensi; − Nomina, anche con firma singola, e revoca di uno o più dipendenti per operare sui conti correnti bancari con le modalità che di volta in volta lo stesso specificherà nella delega; nomina e revoca di procuratori generali o per specifici affari, il tutto comunque entro i limiti dei poteri a lui conferiti; − Effettuazione di operazioni nelle sale cambi relativamente a operazioni su valute, carburante e tassi. Inoltre l’Amministratore Delegato: − cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa; − riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale, ai sensi dell’art. 19 dello Statuto Sociale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate; − propone al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili nell’interesse della Società con riferimento a (i) linee generali di indirizzo strategico, organizzativo e operativo della Società e delle controllate, (ii) linee generali per acquisto, noleggio, locazione attiva e passiva e vendita di aeromobili, (iii) linee generali e di indirizzo strategico relative alla copertura/mitigazione dei rischi finanziari, (iv) elaborazione del piano industriale pluriennale (strategia, basi operative, relazioni industriali, investimenti, ecc.) e (v) immagine corporate e corporate governance. 176 Si riportano qui di seguito alcune brevi informazioni relative ai membri del Consiglio di Amministrazione, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori della Società che siano significative riguardo alla Società medesima e di tutte le società di capitali o di persone di cui siano stati membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o socio in qualsiasi momento negli ultimi cinque anni: Lorenzo Caprio Presidente Professore ordinario di Finanza Aziendale presso l’Università Cattolica di Milano e incaricato presso l’Università della Svizzera Italiana a Lugano, è Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Dal 2000 sino al 2006 è stato consigliere di amministrazione di Olivetti Spa e, dopo la fusione con Telecom Italia S.p.A, anche di TIM S.p.A., nella quale è stato altresì membro del comitato di controllo interno. Dal 2006 a settembre 2007 è stato consigliere di amministrazione e membro dell’Organismo di Vigilanza di Banca Caboto S.p.A.. Attualmente ricopre l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Ayperos S.p.A. ed è di sindaco effettivo di Fidital S.p.A. e di varie società del gruppo assicurativo Aviva Italia (Aviva Assicurazioni S.p.A., Aviva Life Spa, Aviva Italia Spa, Aviva Previdenza Spa, Finoa Srl, Romeo Vita Spa) nonché membro dell’Audit commitee e dell’Organismo di Vigilanza di gruppo. E’ Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eurofly dal 30 novembre 2007. Franco Trivi Vice Presidente Entrato in Meridiana (allora Alisarda) nel 1966 in qualità di Direttore Amministrativo viene nominato nel 1975 Direttore Generale e successivamente, nel 1982 Amministratore Delegato e Direttore Generale. Dal 1992 assume la carica di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Meridiana che mantiene sino al 2001. E’ stato anche membro del Consiglio di Amministrazione del RAI, Presidente e consigliere di Assaereo dal 1997 al 2004 e membro del Consiglio di Amministrazione di CIGA Hotels dal 1988 al 1994. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Meridiana. Ricopre inoltre la carica di Presidente di Geasar S.p.A. dal 1992, anno di costituzione della società di gestione dell’aeroporto Olbia Costa Smeralda. Ricopre la carica di Vice Presidente di Eurofly dal 28.12.2006. Giovanni Rossi Amministratore Delegato Nato a Roma nel 1962 studia presso l’Università La Sapienza di Roma (Laurea) e il Politecnico di Milano (MBA). Ha iniziato la sua carriera nel 1987 in Alitalia, nell'ambito dello sviluppo di modelli di ottimizzazione a supporto della pianificazione operativa e di network. Negli anni successi e fino al 1996, con responsabilità crescenti e fino alla posizione di dirigente, si é occupato di pianificazione strategica, pianificazione finanziaria e controllo di gestione. Nel periodo 1996 – 1998 ha partecipato come Chief Financial Officer, allo start up e allo sviluppo della compagnia aerea Air One. Tra il 1998 e il 2001 é stato Chief Financial Officer di Meridiana e consigliere della Geasar S.p.A., oltre che di altre società italiane di proprietà di Sua Altezza il Principe Aga Khan. Nel biennio 2001 – 2003 ha ricoperto, come Direttore Centrale della Banca Nazionale del Lavoro, la posizione di Chief Financial Officer della Divisione ICT. Dal 2003 al 2005 é stato executive partner della Mkt Consulting; nello stesso periodo, nell'ambito di alcuni progetti di consulenza direzionale è stato anche Consigliere di Amministrazione di alcune società italiane attive nel settore dei trasporti e del turismo, compresa la stessa Eurofly. Attualmente è Amministratore Delegato di Meridiana (carica assunta nel giugno 2005) e, dal dicembre 2006 è anche Amministratore Delegato di Eurofly. E' inoltre Consigliere di Amministrazione e Vice Presidente della Geasar S.p.A da aprile 2007 Consigliere di Aeroporti di Firenze. E' membro dell'AIAF (Associazione Italiana degli Analisti Finanziari). Luca Ragnedda 177 Consigliere Nato il 07.12.1949 ad Arzachena (OT) e ivi residente, ha iniziato la propria carriera nelle aziende di S. A. il Principe Aga Khan, partecipando allo sviluppo del progetto di nascita e crescita della Costa Smeralda. Ha curato la cessione del ramo d’azienda di Sardinia International Travel nel 1998, nonché la vendita dei Cantieri Costa Smeralda nel 2000 e di Cerasarda nel 2001. Nel 1998 è stato assunto da Meridiana con l’incarico di responsabile Internal Auditing. Nel 2001 gli è stata affidata la responsabilità della amministrazione con il ruolo di dirigente e dal 2005 è direttore amministrazione e finanza di Meridiana. Nel 2003 e 2004 ha ricoperto la carica di consigliere di Meridiana. E’ stato Consigliere di ATA – Servizi aeroportuali S.p.A. e Aviation Services S.p.A.. Attualmente è Amministratore Unico di Alisarda Srl (Real Estate), entrambe società di proprietà al 100% di Meridiana nonché è Consigliere di Geasar S.p.A. E’ Amministratore Unico di Prima S.r.l.. Da dicembre 2006 è membro del Consiglio di Amministrazione di Eurofly. Sergio Rosa Consigliere Laureato in Ingegneria Elettronica presso l’università degli studi di Roma nel 1981, dopo una prima esperienza di lavoro presso la Honeywell Information System Italy, passa alla Airbus di Tolosa dove rimane per 5 anni inserito in un primo momento nel settore informatico e successivamente nella direzione marketing. Partecipa attivamente alle campagne di vendita dei prodotti Airbus sia in Africa che in Europa. Durante questo periodo partecipa ad un corso post laurea e ottiene, nel 1984, un MBA presso l’università di Tolosa. Nel 1988 entra in Alisarda con la responsabilità di capo servizio pianificazione. Dirigente dal 1989 segue come responsabile del network la crescita della Società. Nel 1997 ricopre la funzione del controllo di gestione per poi assumere nel 1999, l’incarico di direttore di esercizio e Accountable Manager, con responsabilità su tutta l’area di volo e manutenzione della flotta. Dal 2004 assume l’incarico di Direttore nell’area del controllo di gestione e pianificazione flotta, attualmente ricopre la funzione di direttore centrale pianificazione e controllo, con responsabilità anche della gestione rischi e pianificazione risorse umane. E’ stato membro del consiglio direttivo di Assoclearance, associazione che gestisce gli slot aeroportuali in Italia, dalla sua fondazione per due mandati. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Eurofly, carica assunta nel dicembre 2006. Alessandro Giusti Consigliere Dottore commercialista, svolge attività professionale presso il proprio studio in Prato, Firenze e Londra. E’ stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Palma S.r.l. e Amministratore Unico della Perfect Imm.re S.r.l.. E’ stato Presidente del Collegio Sindacale della San Casciano Spa e Investex SpA e sindaco effettivo della Coop. Agraria di Legnaia, della Toscana Truck & Bus S.p.A. in Liquidazione e sindaco supplente della Montemorello S.p.A.. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Claag Service S.r.l., Sette S.r.l.,Alia Network S.r.L e consigliere dell’Associazione Industriale Arte della Lana S.p.A. e consigliere di amministrazione, in qualità di indipendente, della società Geox S.p.A. nonché presidente del comitato per il controllo interno,componente del comitato della remunerazione e componente dell’organismo di vigilanza ex D. Lgs 231/01 della medesima società. Inoltre è presidente del collegio sindacale di società di capitali, anche quotate, enti pubblici e privati e società finanziarie para bancarie, in particolare, Essegiemme S.p.A., Firenze Convention Bureau S.c.a.r.l., Gida S.p.A., Politeama Pratese S.p.A., S.T.B S.p.A., Provincia di Prato,Interporto della Toscana Centrale S.p.A e Toscana Finanza S.p.A.. E’ membro del collegio sindacale della Cap Viaggi S.p.A., E-Via S.p.A.,Intercontinental S.p.A, Fidicontrol S.p.A.,Firenze Fiera S.p.A, Unione degli Industriali Pratesi, affiliati alla Confindustria,Unione Industriale Pratese Servizi S.r.L. e Associazione Yacht Club Punta Ala. Infine è sindaco supplente della Investex S.p.A., Filpucci S.p.A., Cap Società Cooperativa, Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Prato, Parco Verde S.c.a.r.l. e della Tecnotessile Soc. Naz. Di Ricerca Tecnologica S.r.l.. 178 Emilio Cremona Consigliere Laureato in ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano 1980 con tesi sperimentale in Teksid. Master in Direzione Aziendale all’Università Bocconi nel 1990. Dal 1996 è Amministratore Delegato di Focrem S.p.A, socio Fondatore e Presidente di Assofondenergia s.r.l dal 2003, Presidente di Posteassicura, membro del comitato esecutivo della Fondazione Fare Futuro e membro della giunta dell’ Unione degli Industriali della Provincia di Varese. E’ stato Presidente della Società Assofond Servizi SAS srl, Presidente Nazionale della Federazione delle Fonderie e Presidente Italiano dell’Associazione Europea dei metalli ferrosi e non ferrosi. Durante il mandato ha partecipato con il Ministro delle Attività Produttive e il Vice Ministro, alle prime Missioni in Cina per i problemi legati alle importazioni delle materie prime. Ha collaborato con il Ministero delle Attività Produttive per la stesura della legge del 12 dic.2002 n 273 art. 12 sulla riorganizzazione del settore metallurgico e art. 35 sull’estensione alla media tensione M.T. del sistema di sicurezza degli impianti elettrici. Gian Carlo Arduino Consigliere Nato a Genova nel 1947, studia presso l’Università Cattolica di Milano e la Columbia University di New York. Effettua le prime esperienze lavorative con Morgan Guaranty Trust co a New York e con Banca Morgan Vonwiller a Milano. Nel 1972 inizia l’attività in Eurobond con Euromobiliare dove rimane fino al 1994, ricoprendo le cariche di Vice Presidente, Presidente e Amministratore Delegato di Euromobilare Limited, Londra, e successivamente in Banca Euromobiliare Milano, della quale è membro anche del Consiglio. Dal 1994 al 1995 è Senior Advisor di Ersel Sim (gruppo Giubergia). Dal 1995 al 2003 è consigliere delegato di Banca Profilo con inizialmente responsabilità di private banking e successivamente di sviluppo istituzionale. Dal 2003 è socio di Nextam Partners Sgr. Attualmente è consigliere di amministrazione di Eurofly dal 2006, con qualifica di consigliere indipendente, carica assunta nel dicembre 2006. Giuseppe Lomonaco Consigliere Nato a Siena nel 1967, ha conseguito la laurea in giurisprudenza ( indirizzo giuridico economico) presso l’Università LUISS di Roma. Avvocato, è iscritto all’Albo presso il Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Roma dal 1996. Dal 1998 a tutt’oggi ha prestato la propria consulenza in materia di contenzioso civile e societario e occupandosi di contrattualistica in materia civile, commerciale e societaria, di operazioni straordinarie, di procedimenti antitrust, e di navigazione aerea e marittima. E’ membro del Consiglio di Amministrazione di Eurofly dal 2006, con qualifica di consigliere indipendente. Collegio Sindacale Ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale della Società è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti. Alla Data del Prospetto Informativo, il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2006, ad eccezione del signor Dario Fangaresi, nominato con delibera di assemblea ordinaria del 29 luglio 2004, è così composto: Nominativo Carica In carica dal Marco Rigotti Presidente 27 aprile 2006 Guido Mongelli Sindaco effettivo 27 aprile 2006 179 Michele Saracino Sindaco effettivo 27 aprile 2006 Dario Fangaresi Sindaco supplente 27 aprile 2006 Antonio Cigala Sindaco supplente 27 aprile 2006 Si riportano qui di seguito alcune brevi informazioni relative ai membri del Collegio Sindacale, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori della Società che siano significative riguardo alla Società medesima e di tutte le società di capitali o di persone di cui siano stati membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o socio in qualsiasi momento negli ultimi cinque anni: Marco Rigotti Presidente del Collegio Sindacale Laureatosi in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano nel 1992, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993 e nel Registro dei revisori contabili dal 1999. Lasciata la Consob nel 1998, esercita l’attività professionale in Milano e svolge attività di ricerca presso il Dipartimento di Studi Giuridici A. Sraffa dell’Università Bocconi, presso la quale è docente a contratto di Diritto commerciale e di Bilancio e informativa economico finanziaria. Autore di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di diritto societario e dei mercati finanziari. Attualmente è presidente del collegio sindacale di Gianfranco Ferré S.p.A., Nuova Andrea Fashion S.p.A., TAS S.p.A., sindaco effettivo di IT Holding S.p.A. e Grey & Grey Italia s.r.l. in liq. e di Recordati S.p.A., ed è consigliere di amministrazione di Banca Sintesi S.p.A.. Inoltre nei cinque anni precedenti è stato Presidente del Collegio sindacale di Adaltis Italia S.p.A. e di Xenìa S.c.a.r.l., sindaco effettivo di Dolomite Franchi S.p.A., Hendrix S.p.A. e Trouw Nutrition Italia S.p.A nonché rappresentante comune degli azionisti di risparmio del Banco di Napoli S.p.A. e consigliere di amministrazione di Eutelia S.p.A. e del Banco di Lucca S.p.A.. Michele Saracino Sindaco effettivo Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esercita la professione nel proprio studio in Milano prestando attività di assistenza e consulenza societaria e tributaria a numerose imprese. Ha assunto incarichi quale consulente tecnico di parte in alcuni procedimenti civili in materia bancaria e contabile. Inoltre nei cinque anni precedenti è stato Consigliere Delegato di Delfin S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di Uni Euro S.p.A., Olsa S.p.A., Stlmas S.p.A., Bonaudo S.p.A., Collina S.r.l., UniEuro-Aosta S.r.l., UniEuro-Genova S.r.l., Trony Trezzano S.r.l., Unimax S.r.l., CC Partecipazioni immobiliari e Industriali S.p.A. e di Astra S.r.l.. Ha ricoperto infine la carica di sindaco effettivo in Bartoli Elettrodomestici S.p.A., Expo Ingros S.r.l., Fintur S.p.A., Sogeva S.p.A. in liquidazione e in RKG S.r.l. Al momento ricopre la carica di sindaco effettivo della Keryos Spa e della IKKS Srl. E’ sindaco supplente di Banca Profilo S.p.A., Profilo Merchant Co S.p.A., Profilo Hedge S.G.R. S.p.A. e di Profilo Real Estate Sgr S.p.A. Il 13 settembre 2007 assume la carica di unico liquidatore della XRite Italy, in liquidazione. Nominato sindaco supplente di Eurofly nel settembre 2003, è stato nominato sindaco effettivo nel luglio 2004, a seguito delle dimissioni del sindaco Giovanni Meo. Guido Mongelli Sindaco effettivo Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nell’anno accademico 1970-1971 ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1975 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Ha maturato le prime esperienze lavorative presso la società di revisione Deloitte & Touche, per poi avviare un proprio studio professionale 180 in Milano, che presta consulenza societaria e fiscale a numerose imprese, tra le quali figurano società farmaceutiche, finanziarie, industriali e commerciali. Nei cinque anni precedenti è stato Consigliere di Amministrazione in Astra Srl, Corporate Finance Ponti S.r.l., IDD S.r.l.. Ha ricoperto la carica di sindaco effettivo in CIAC S.p.A, Compendia S.p.A, Profilo Hedge SGR S.p.A, Profilo Real Estate SGR, Società Editoriale Vita S.p.A. E’ stato Presidente del Collegio Sindacale in CC – Partecipazioni Immobiliari e Industriali S.p.A, Deloitte & Touche S.p.A, Delfin S.p.A, Errekappa Euroterapici S.p.A, Stilmas S.p.A.. E' attualmente membro del consiglio di amministrazione di Astra Srl, Giardini di Vitiano Srl, Olsa S.p.A. e Stilmas S.p.A.. Ha assunto la carica di Amministratore Unico della SALT Capital Srl. Ricopre, inoltre, la carica di Presidente del collegio sindacale di Banca Profilo S.p.A., Profilo Merchant Co. Srl e C.E.L. S.p.A., nonché la carica di sindaco effettivo di Eurovalve S.r.l., Geta S.p.A., Albergo Paradiso S.p.A., Manifattura Testori S.p.A., Dow Italia Srl, Dow Agrosciences Italia Srl, Dow Equipolymers Srl e Eurofly SpA, di cui è stato Presidente del collegio sindacale dal 15 settembre 2003 fino al 27 aprile 2006. Dario Fangaresi Sindaco supplente Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1984 e al registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1984 esercita attività di assistenza e consulenza societaria e tributaria a piccole e medie imprese, nonché attività di consulenza in materia contrattuale e di operazioni straordinarie d'impresa. Dal 1985 al 2002 ha esercitato l'attività di esaminatore degli studenti dell'Università Bocconi per il corso di Diritto Fallimentare. Ricopre la carica di sindaco supplente di Eurofly dal luglio 2004. Tra il 2002 e il 2003 ha ricoperto la carica di sindaco effettivo in Unimax S.r.l. e in Brandolini Raffaello Metalli S.r.l., mentre tra il 2003 e il 2005 ha ricoperto la carica di sindaco supplente in CIAC S.p.a., Delfin SpA e Sogeva SpA in liquidazione. Attualmente ricopre la carica di sindaco effettivo di RKG S.r.l., Cavenaghi S.p.A., Carni Nobili S.r.l., Errekappa Euroterapici S.p.A., CEL Compagnia Elettrotecnica Lombarda S.p.A. e Olsa S.p.A., nonché la carica di sindaco supplente di Eurofly, Astra S.r.l., Collina S.r.l., RAD Stampaggio Metalli non Ferrosi S.r.l., Dott. G. Cavenaghi S.p.A., Eurovalve S.r.l., Bonaudo S.p.A., CC Partecipazioni Immobiliari e Industriali S.p.A., Stilmas SpA e Findem S.r.l.. E' altresì socio accomandatario di Immobiliare Darbar di Dario Fangaresi & C. s.a.s. Antonio Cigala Sindaco supplente Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Parma. E' iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Piacenza dal 1991 e al registro dei Revisori dei Conti dal 1995. Dal 1989 svolge attività di consulenza fiscale e aziendale. Tra il 2002 e il 2003 ha svolto e diretto l'incarico di analisi e identificazione di appropriate procedure interne amministrativocontabili per ENAV, nonché l'identificazione dei principi contabili da utilizzarsi nella formazione del bilancio di esercizio. E' socio e amministratore della GDA Revisori Indipendenti S.p.A., società di revisione contabile con sedi in Milano, Roma e Piacenza. Ricopre la carica di sindaco effettivo in Banca Farnese S.p.A., Haapiti S.r.l. (Gruppo Quicksilver), Trabattoni&Associati S.p.A., Oltolina S.p.A., Co.Ge.Pro. S.p.A., Rubival Inox S.r.l, Mineralnova S.r.l., A.R.P. Soc. Agricola Cooperativa, Euroservizi S.c.a.r.l. e Cocconi S.r.l…Ha inoltre ricoperto nell'ultimo quinquennio la carica di sindaco effettivo nella Barco s.r.l., Sinter s.r.l., Cuts Diamant s.r.l., Valitex s.r.l., Sacifin s.p.a. Sinted s.r.l., Cassiopea s.r.l., Parmaprogetti s.r.l. e Busca Ugo s.r.l., incarichi ad oggi terminati. 14.1.2. Soci accomandatari Non applicabile. 14.1.3. Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni Non applicabile. 181 14.1.4. Alti dirigenti della Società Alla Data del Prospetto Informativo gli alti dirigenti della Società sono i seguenti: Nome e cognome Area di responsabilità Luogo e data di nascita Maurizio Cancellieri Executive Vice President Finance Milano – 06.05.1962 Giuseppe Russo Executive Vice President Commercial Castellamare di Stabia (NA) – 29.08.1958 Andrea Zanetto Executive Vice President Operations Torino - 12.01.1962 Piero Righi Vice President Integration Project Roma - 25.07.1959 Simone Staffa Guidi Vice President Human Resources & Legal Affair Roma - 04.04.1970 Purchasing & Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha alcun direttore generale. Si riportano qui di seguito alcune brevi informazioni relative ai responsabili chiave sopra elencati, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori della Società che siano significative riguardo alla Società medesima e di tutte le società di capitali o di persone di cui siano stati membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o socio in qualsiasi momento negli ultimi cinque anni: Maurizio Cancellieri Executive Vice President Finance Laureato in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi, assunto nel 1989 come assistente alla Direzione Finanziaria e Amministrativa del gruppo Coats Cucirini, nel periodo 1989-1999 ha assunto nell’ambito della stessa responsabilità e funzioni crescenti, seguendo anche progetti specifici di natura amministrativa e societaria. Tra il 2000 e il 2006 è stato Direttore Amministrativo della controllata quotata in Borsa Coats Cucirini S.p.A., occupandosi, tra le altre aree della gestione della contabilità generale e Bilanci, oltre che delle relazioni annuali e periodiche per Borsa / Consob, della gestione degli adempimenti fiscali, della gestione della tesoreria e dei rapporti con le banche e della gestione amministrativa del Personale. Tra il 2006 e il 2008 è stato Chief Financial Officer e Consigliere di Amministrazione della consociata italiana Coats Cucirini S.r.l.. Da giugno 2008 è Executive Vice President Finance della Società, nonché dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154 - bis del TUF. A partire dal mese di agosto 2008 è presidente del Consiglio di Amministrazione di Sameitaly e membro del Consiglio di Amministrazione di Wokita. Giuseppe Russo Executive Vice President Commercial Laureato in Economia e Commercio, dal 1985 al 2001 ha ricoperto in Alitalia vari ruoli in ambito commerciale. Il suo ultimo incarico è stato quello di Hub & Route Manager. A partire dal 2001 e sino al 2007, ha lavorato in Meridiana con lo stesso incarico. Dal 1 settembre 2007 ha iniziato la propria esperienza in Eurofly come direttore commerciale. In tale ruolo si occupa del costante monitoraggio del mercato e della concorrenza, definisce le iniziative di sviluppo del business e di nuovi servizi volti a migliorare il portafoglio dei prodotti offerti dalla Società, propone iniziative tese a rafforzare l’immagine dell’azienda e a consolidare il marchio aziendale, gestisce ed è responsabile dei risultati sia dell’attività di vendita dei servizi ai tour operator che di quella ai consumatori finali che avviene attraverso i canali di distribuzione intermediati o diretti. Si occupa inoltre di tutte le attività connesse alla stipula e alla gestione degli accordi commerciali con altri vettori. 182 Andrea Zanetto Executive Vice President Operations Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino, ha iniziato la propria carriera come progettista aeronautico della Embraer in Brasile. Lavora in Eurofly sin dalla sua fondazione nel 1989. All'interno della Società ha ricoperto il ruolo di direttore tecnico per quasi 14 anni e, dal febbraio 2005, è direttore operativo, responsabile dell'area che si occupa delle attività di volo e di terra, dell'addestramento e della gestione dei naviganti, della programmazione e coordinamento delle operazioni, dell'acquisizione degli aeromobili e della loro manutenzione, nel rispetto degli standard previsti dalla normativa aeronautica europea. Piero Righi Vice President Purchasing & Project Integration Laureato in Ingegneria, direttore acquisti in Alitalia a partire dal 2000, ha successivamente assunto l’incarico di direttore servizi centralizzati e, nel corso del 2002, ha ricoperto il ruolo di Chairman del Purchasing Steering Committee dell’alleanza SkyTeam. Ha lasciato Alitalia nel 2005 e ha quindi iniziato una collaborazione con le società del gruppo Meridiana nel febbraio 2006. E’ stato membro del Consiglio di Amministrazione di Sigma Travel System Dal mese di gennaio del 2007 ricopre la posizione di Vice President Purchasing & Project Integration in Eurofly. In tale ruolo coordina tutte le attività di acquisto di beni e servizi della Società, promuovendo lo sviluppo di strumenti innovativi di acquisto e best practices nonché il consolidamento dei fabbisogni e la negoziazione congiunta dei contratti di fornitura con la controllante Meridiana. Riveste anche la carica di Direttore Affari Generali in Meridiana dal maggio 2007. Simone Staffa Guidi Vice President Human Resources & Legal Affairs Laureato in Giurisprudenza, Università “La Sapienza”, nel 1995, ha lavorato in Alitalia ricoprendo diversi ruoli, compreso quello di Responsabile Organizzazione Corporate e responsabile progetti organizzativi e sistemi industriali del Trasporto Aereo, fino a diventare Responsabile Del Personale Direzioni Vendite Italia nel 2002 e Responsabile Del Personale Direzioni Vendite Italia ed estero nel 2003. Dal giugno 2005 è Executive Vice President Human Resources & Legal Affaire. 14.1.5. Eventuali condanne in relazione a reati di frode Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non hanno subito condanne in relazione a reati di frode. 14.1.6. Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non sono stati associati, nell’assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, liquidazione ovvero altra procedura concorsuale. 14.1.7. Eventuale incriminazioni ufficiali e/o sanzioni Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non hanno subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione, né interdizioni dalle cariche che hanno ricoperto, o dallo svolgimento di attività di direzione e gestione. 14.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti Quattro dei consiglieri di amministrazione della Società sono portatori di un interesse per conto di terzi e segnatamente di Meridiana. In particolare l'amministratore delegato Giovanni Rossi svolge la medesima funzione in Meridiana e i consiglieri delegati Luca Ragnedda e Sergio Rosa ricoprono funzioni esecutive anche in Meridiana, in qualità di dirigenti. Il consigliere Franco 183 Trivi riveste la carica di Presidente in Meridiana ma non è qualificabile come amministratore esecutivo della Società in assenza di specifiche deleghe. Per completezza di informativa si segnala che Piero Righi, Vice President Purchasing & Project Integration di Eurofly, riveste la carica di Direttore Affari Generali in Meridiana. 15. 15.1. REMUNERAZIONI E BENEFICI In relazione all’ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate Consiglio di amministrazione L’Assemblea del 28 Dicembre 2006 ha deliberato di corrispondere al Consiglio di Amministrazione in carica una somma complessiva fissa pari ad Euro 560.000,00 e un'ulteriore somma variabile fino a un massimo di Euro 560.000,00, segnatamente all'esercizio 2007 (in proporzione alla effettiva durata della carica nell'ambito dell'esercizio), da attribuirsi secondo modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con la determinazione degli obiettivi di budget, e alla sola condizione che la Società nell'esercizio 2007 registri un risultato operativo (differenza fra valore e costi della produzione) migliorativo di almeno Euro 10 milioni rispetto a quello dell'esercizio 2006. In base al risultato conseguito al 31 dicembre 2007 non si sono verificate le condizioni per l’erogazione del suddetto compenso variabile. Il Consiglio di Amministrazione del 28 dicembre 2006 ha deliberato la ripartizione del compenso annuale deliberato dall’Assemblea a ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come indicato nel seguito, e ha attribuito, ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto Sociale, a ciascuno il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, ivi incluse le spese di trasferta, con un limite massimo annuo di Euro 10.000,00 per gli Amministratori senza deleghe, e di Euro 30.000,00 per gli Amministratori con le deleghe. In data 30 aprile 2008, l’Assemblea ha deliberato di corrispondere al Consiglio di Amministrazione in carica una somma complessiva fissa pari ad Euro 600.000,00 e un'ulteriore somma variabile fino a un massimo di Euro 340.000,00, segnatamente all'esercizio 2008 (in proporzione alla effettiva durata della carica nell'ambito dell'esercizio), da attribuirsi secondo modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, alla sola condizione che la Società nell'esercizio 2008 registri un risultato operativo (differenza fra valore e costi della produzione) migliorativo di almeno Euro 10 milioni rispetto a quello dell'esercizio 2007. Le seguenti tabelle riportano i compensi deliberati a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. 184 Collegio sindacale La seguente tabella riporta la retribuzione lorda corrisposta dalla Società ai membri del collegio sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo in relazione all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2007: Alti dirigenti La seguente tabella riporta l’importo lordo delle retribuzioni complessivamente corrisposte dalla Società ai signori Mauro Pasquali (dimessosi dalla carica di CFO della Società con effetto dal 29 febbraio 2008), Simone Staffa Guidi e Andrea Zanetto, Piero Righi e Giuseppe Russo in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007: Retribuzione Ordinaria 457.034 13a Mensilità 38.151 4.860 Ticket Restaurant Bonus 53.798 Missioni/Diarie 15.603 --- Una Tantum 185 15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Con riferimento agli alti dirigenti presenti nell’organico della Società nel 2007, la seguente tabella riporta i dati complessivi relativi al trattamento di fine rapporto con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007: Voci relative al TFR Euro TFR accumulato al 31.12.07 60.872,09 TFR versato a fondi previdenza nel 2007 28.401,11 TFR erogato nel 2007 25.000,00 TFR residuo in bilancio al 31.12.2007 7.470,98 TFR accantonato nel 2007 44.356,31 Inoltre, per quanto riguarda le azioni emesse in favore di alcuni dipendenti della Società ai sensi dell’art. 2349 c.c., cfr. Sezione I, Capitolo 17.2. 16. 16.1. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008 (cfr. Sezione I, Capitolo 14.1.1) è stato nominato, in parte, con delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in data 28 dicembre 2006, in parte, con delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in data 30 novembre 2007, in occasione della quale sono stati confermati nella carica di consiglieri i dottori Antonio Romani e Alessandro Giusti (cooptati dal Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2007, in parziale sostituzione dei tre consiglieri dimissionari, segnatamente il presidente Capotosti, il consigliere Sanvito e il consigliere Jannuzzelli) ed è stato nominato quale nuovo Presidente il Professor Lorenzo Caprio e in parte, con delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in data 10 settembre 2008, in occasione della quale è stato confermato nella carica di consigliere il dottor Cremona (cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2008, in sostituzione del dimissionario dottor Antonio Romani). Gli amministratori così nominati resteranno in carico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica (cfr. Sezione I, Capitolo 14.1.1) è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2006 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008. 16.2. Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Alla Data del Prospetto Informativo non è vigente alcun contratto di lavoro (che preveda un'indennità di fine rapporto) tra la Società e alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale. 16.3. a) Recepimento delle norme in materia di governo societario Adeguamento al Codice di Autodisciplina Il Consiglio di Amministrazione della Società del 28 marzo 2008 ha approvato la "Relazione sulla conformità del sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate", al fine di informare gli azionisti e il mercato sul sistema di governo 186 societario adottato dalla Società, evidenziando il grado di adesione ai principi e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana (edizione marzo 2006) e alle best practices internazionali. Amministratori indipendenti Nel Consiglio di Amministrazione della Società, composto da nove membri, sono presenti cinque amministratori indipendenti, nelle persone del Presidente Lorenzo Caprio dei consiglieri Giuseppe Lomonaco, Gian Carlo Arduino e Alessandro Giusti nonché un amministratore non esecutivo nella persona del vice presidente Franco Trivi. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione In conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito della facoltà riconosciutagli ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto Sociale, ha costituito i seguenti comitati interni con funzioni consultive, propositive o di controllo, a cui è assicurato il diritto di accesso alle informazioni rilevanti. I comitati interni possono avvalersi di consulenti esterni, e potranno essere dotati di adeguate risorse nei limiti di un budget definito dal Consiglio di Amministrazione e sono composti da tre membri. Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate. La composizione dei comitati interni al Consiglio è la seguente: Nominativo Carica nel CDA Comitato Remunerazioni Comitato Controllo Interno Lorenzo Caprio Presidente Franco Trivi Vice-presidente Giuseppe Lomonaco Consigliere Membro Membri Giancarlo Arduino Consigliere Membro Membro Presidente Presidente Comitato per la remunerazione - Pur in mancanza di una specifica previsione statutaria, il Consiglio di Amministrazione, conformandosi alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, con delibera consiliare del 16 marzo 2007, ha nominato i nuovi membri del Comitato per le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, che era già stato precedentemente istituito con la delibera consiliare del 18 luglio 2006, e ha adottato il Regolamento disciplinante i compiti e il funzionamento del suddetto Comitato. Il Comitato Remunerazioni al 31 dicembre 2007 era composto da Giuseppe Lomonaco e Gian Carlo Arduino, in qualità di amministratori indipendenti e da Laura Sanvito, in qualità di amministratore non esecutivo. In considerazione delle dimissioni in data 27 ottobre 2007 del consigliere Laura Sanvito e dell’ingresso di nuovi consiglieri di amministrazione in data 30 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2008 ha provveduto all’integrazione del Comitato per le Remunerazioni. Pertanto alla data della presente Relazione, il Comitato risulta composto da tre consiglieri indipendenti, Lorenzo Caprio (Presidente), Giuseppe Lomonaco e Giancarlo Arduino. La durata del mandato coincide con la durata in carica del Consiglio di Amministrazione della Società. Nel corso dell’esercizio il Comitato Remunerazioni non si è riunito. L’ultima riunione è avvenuta in occasione della determinazione dei compensi spettanti agli amministratori nominati con l’Assemblea del 27 Aprile 2006. 187 Funzioni del comitato per la remunerazione Il suddetto Regolamento prevede che: (i) alle riunioni del Comitato Remunerazioni può assistere il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sempre che lo stesso non abbia un interesse nelle materie oggetto di discussione e deliberazione; (ii) nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione. In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il comitato, inter alia: a. formula proposte per la remunerazione degli amministratori nonché per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; b. formula proposte dall’Assemblea; c. monitora l’applicazione delle decisioni concernenti la remunerazione; d. valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e formula raccomandazioni generali in materia; e. con riferimento segnatamente alle stock option e agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, presenta raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione, monitorando l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani approvati; f. svolge inoltre le funzioni consultive che il Consiglio di Amministrazione ritiene di volta in volta di richiedere; g. può avvalersi di consulenti anche esterni, ove ritenuti utili nel fornire le informazioni necessarie sugli standard di mercato dei sistemi di remunerazione. per la remunerazione degli amministratori deliberato Per quanto attiene ai criteri per la proposta di remunerazione, il Regolamento prevede, inter alia e in conformità a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, che il Comitato Remunerazioni formuli proposte: a. in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste; b. per una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi, in relazione ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso dei dirigenti di cui sopra, dagli amministratori delegati; c. per una parte significativa della remunerazione degli amministratori non esecutivi, in relazione all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati; d. sulla base delle indicazioni fornite dagli amministratori delegati, per l’adozione di criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Comitato per il controllo interno - Con delibera consiliare del 16 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi membri del Comitato per il Controllo Interno, già istituito con delibera del 18 luglio 2006, e ha adottato il regolamento disciplinante i compiti e il funzionamento del suddetto Comitato. Il Comitato per il Controllo Interno, svolge attività 188 istruttoria di supporto al Consiglio di Amministrazione nelle questioni relative al controllo interno e al “Risk Management” nonché funzioni propositive e consultive. Il Comitato, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è composto da Giuseppe Lomonaco e Gian Carlo Arduino, in qualità di amministratori indipendenti e da Franco Trivi, in qualità di amministratore non esecutivo ed esperto in materia contabile e finanziaria. Quest’ultimo ricopre la carica di Presidente del Comitato. Nel corso dell’esercizio, il Comitato per il Controllo Interno si è riunito in 4 occasioni, precisamente in data 27 marzo 2007, 12 settembre 2007, 15 ottobre 2007 e 19 novembre 2007. In particolare in tali riunioni il comitato per il controllo interno ha svolto un’attività di verifica in merito al sistema di controllo interno nonché, in tale contesto, all’avanzamento del piano di lavoro in materia di Internal Auditing, con particolare riguardo all’attuazione dei provvedimenti correttivi conseguenti alle attività di audit 2006, all’avanzamento del piano di audit 2007, all’avvio delle attività di risk analysis e all’implementazione delle misure necessarie a garantire l’adeguamento dell’Emittente al dettato della Legge 262/2005. Inoltre nel corso delle suddette sedute il Comitato ha inoltre discusso le più opportune iniziative in relazione all’attività di auditing per l’anno 2008, nell’ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno così da garantire la massima efficienza e sicurezza. Alle riunioni del Comitato ha di regola assistito il Presidente del Collegio Sindacale, e il Preposto al Controllo Interno. Su invito del Comitato hanno partecipato a talune riunioni l’Amministratore Delegato, i membri della Società di revisione e gli altri soggetti all’uopo invitati. Le riunioni del comitato per il controllo interno sono state regolarmente verbalizzate. Funzioni del comitato per il controllo interno Tra le funzioni che il Comitato per il Controllo Interno è chiamato a svolgere: a. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, al fine di identificare, gestire e monitorare i principali rischi; b. valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, funzionamento del sistema di controllo interno; c. valuta i piani di lavoro preparati dal Preposto al controllo interno e per la revisione, ricevendo relazioni periodiche e lettere di suggerimenti; d. valuta l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati; e. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; f. riferisce, almeno semestralmente, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno; g. svolge gli ulteriori compiti che vengano allo stesso attribuiti in relazione ai rapporti con la società di revisione; h. presenta proposte per l'aggiornamento delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e, in genere, per l’adeguamento delle regole di corporate governance. l’efficacia e l’effettivo Il Comitato, per l’espletamento dei propri compiti, può richiedere informazioni agli Amministratori Delegati, al Preposto al controllo interno e ai responsabili di funzione della 189 Società, inoltre può avvalersi sia di dipendenti della Società, che di consulenti, anche esterni, a spese della Società nei limiti del budget che verrà assegnato dal Consiglio di Amministrazione. Non sono state destinate risorse finanziarie al comitato per il controllo interno in quanto lo stesso si avvale, per l’assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell’Emittente. Il Comitato si occuperà dell’adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01, in corso di studio, vigilerà sulla correttezza del relativo funzionamento e attuazione. Comitato per le proposte di nomina Al momento il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di istituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore ritenendo che la struttura dell'azionariato della Società non presenti quei connotati di diffusione che giustifichi l'adozione di tale Comitato, fermo comunque restando che eventuali funzione propulsive al riguardo vengono svolte dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità. Sistema di controllo interno Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, inteso come l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il Consiglio, al fine di monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali, cura la prevenzione e gestione dei rischi aziendali inerenti all’Emittente, attraverso la definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo idonee ad assicurare che detti rischi siano correttamente identificati e adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati. Il Consiglio, inoltre, verifica e valuta periodicamente l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. Al riguardo la Società si è dotata di sistemi organizzativi e informativi nel loro complesso adeguati a garantire il monitoraggio del sistema amministrativo, l’adeguatezza e l’affidabilità delle scritture contabili, nonché l’osservanza delle procedure da parte delle varie funzioni aziendali. Il Consiglio di amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno, assume le proprie valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno, all’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e ai rapporti con il revisore esterno, supportate da un’adeguata attività istruttoria. Nell’esercizio di tali funzioni, il Consiglio ha individuato nell’Amministratore Delegato, Giovanni Rossi, l’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. Il Consiglio ha nominato la responsabile della funzione di Internal Audit della Società quale Soggetto Preposto al Controllo Interno, assicurandosi che al medesimo siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l’accesso alle informazioni necessarie al suo incarico. *** Nel corso dell’Esercizio e nella riunione del 28 marzo 2008 il comitato per il controllo interno ha riferito regolarmente al Consiglio sull’operato del comitato, sull’esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni e alla struttura organizzativa e operativa dell’Emittente. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno 190 Il Consiglio ha nominato amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno l’Amministratore Delegato Giovanni Rossi. *** L’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno: − ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Eurofly, e li ha sottoposti periodicamente all’esame del Consiglio; − ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza; − si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; − ha proposto al Consiglio la nomina del preposto al controllo interno. Preposto al controllo interno Il Consiglio ha nominato la funzione di Internal Auditor quale Soggetto Preposto al Controllo Interno. L’Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza. L’Internal Auditor ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Ha inoltre riferito del proprio operato al Comitato per il Controllo Interno e, con periodicità tendenzialmente mensile al Collegio Sindacale e, con estrema frequenza, all’Amministratore Delegato nella sua funzione di amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. Nel corso dell’esercizio 2007, l’Internal Auditor ha effettuato un’ampia verifica del sistema di controllo interno di Eurofly, sulla base delle best practices internazionali, al fine di verificare che esso sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e suggerendo eventuali azioni correttive. Ha inoltre monitorato situazioni critiche e progetti speciali che hanno apportato modifiche, seppur non rilevanti, al sistema per il controllo interno. Vi è stata piena collaborazione tra la funzione di Internal Auditor e la società di revisione esterna, al fine di massimizzare le sinergie nella valutazione del sistema di controllo interno. L’Internal Auditor, dopo aver definito, attraverso la stesura di apposito e periodico Audit Plan condiviso con l’Amministratore Delegato, il Vertice Aziendale, il Comitato per il Controllo Interno e il Collegio Sindacale, le aree di preminente interesse per lo svolgimento di audit specifici, ha sottoposto i processi che compongono tali aree ad adeguato monitoraggio finalizzato ad assicurare: − che il processo oggetto di verifica sia idoneo al rispetto della legislazione e del codice interno di comportamento; − l’attendibilità e l’integrità delle risultanze economico-finanziarie derivanti e collegate a tale processo; − che il processo sia idoneo alla salvaguardia del patrimonio aziendale; − l’efficacia, l’efficienza e il risk assessment/management del processo. In particolare, la verifica ha investito il sistema di corporate governance dell’Emittente, l’organizzazione delle deleghe e delle procure, l’attuazione del quadro normativo e dispositivo di cui alla L. 262/2005, il controllo dei ricavi, il controllo dei costi, la gestione dei rischi di impresa, l’attuazione delle procedure di controllo amministrativo-gestionale e l’implementazione dei processi di tutela del patrimonio aziendale. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate Il Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2005 ha approvato e implementato il “Codice di Procedura per operazioni con parti correlate”, avente ad oggetto le misure volte ad 191 assicurare che le operazioni con parti correlate siano poste in essere garantendo il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale e dando concreta attuazione all’art. 2391-bis c.c., all’art. 150 del TUF e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Tali misure stabiliscono i principi di comportamento e le regole atte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2008 ha adottato una nuova Procedura per operazioni con parti correlate. Le principali operazioni nelle quali l’amministratore delegato e i consiglieri delegati sono portatori di un interesse in ragione dei ruoli rivestiti in Meridiana – ovvero, le operazioni in materia di (i) yield e space management; (ii) revenue accounting; (iii) call center; (iv) gestione web; (v) assicurazioni; (vi) comunicazione e marketing; (vii) sviluppo commerciale e di distribuzione; (viii) pricing; (ix) E-ticketing; (x) attività di manutenzione, attività di manutenzione di hangar e di linea fornite sulla flotta Eurofly dalle strutture di Meridiana e di engineering; (xi) attività di supervisione di scalo e (xii) code sharing – sono state valutate in sede di Consiglio di Amministrazione anche sulla base dei vantaggi e delle convenienza per la Società e sono state decise, nell’interesse della Società, secondo i criteri di correttezza sostanziale e procedurale, dando concreta attuazione all’art. 2391 bis c.c., all’art. 150 del TUF e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. I Consigli di Amministrazione che hanno valutato le operazioni di cui sopra si sono tenuti in data 28 dicembre 2006, 23 gennaio 2007, 14 maggio 2007, 30 luglio 2007, 28 settembre 2007, 26 ottobre 2007 e 30 aprile 2008. Dirigente preposto alla redazione dei documento contabili societari Il Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2007 ha nominato Mauro Pasquali – Chief Financial Officer di Eurofly S.p.A. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. A seguito delle dimissioni comunicate da quest’ultimo lo scorso 31 gennaio 2008 con efficacia dal 1 marzo 2008, il Consiglio del 29 febbraio 2008 ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dell’Emittente Daniele Renna, Responsabile Amministrazione e Finanza. Il Consiglio del 28 maggio 2008 ha nominato con effetto dal 3 giugno 2008 Dirigente preposto alla redazione dei documento contabili e societari dell’Emittente Maurizio Cancellieri, Chief Financial Officer. Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto Sociale dell’Emittente, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari possiede, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, accertata da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, è stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato nominato dal Consiglio previo parere favorevole del Collegio Sindacale. All’atto di nomina il Consiglio ha attribuito al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tutti i poteri e i mezzi necessari per l’esercizio dei compiti ad esso attribuiti. Daniele Renna, in qualità di Dirigente Preposto, ha reso l’attestazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 in attuazione dell’art. 154-bis del Decreto Legislativo n. 58/98 introdotto dalla Legge 262 del 28 dicembre 2005. b) Trattamento delle informazioni riservate e internal dealing Fatti salvi gli obblighi di legge previsti dal Testo Unico della Finanza, la Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha diffuso i dati sull’andamento economico nonché le altre notizie che per obblighi regolamentari vanno comunicate ai mercati secondo le modalità che garantiscono la più ampia diffusione e tempestività. Le informazioni che potrebbero avere un impatto sul mercato sono state rilasciate solo di regola dopo l’approvazione del Consiglio di Amministrazione. 192 Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, nel corso dell’esercizio 2006, il regolamento che disciplina la procedura interna relativa a: (i) la gestione e il trattamento, in forma sicura e riservata, delle informazioni societarie e, in particolare, delle informazioni riservate; (ii) la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni di carattere aziendale, con particolare riferimento alle informazioni “price sensitive”. Tale regolamento prevede, tra l'altro, che tutti gli amministratori, i sindaci, i dipendenti, i responsabili degli uffici aziendali e tutti coloro che hanno la materiale disponibilità di notizie e documenti riguardanti la Società, mantengano riservate le predette notizie e documenti e che le stesse siano utilizzate solo ed esclusivamente per l'espletamento dei rispettivi compiti di servizio. Tutti i soggetti di cui sopra dovranno inoltre: (i) adottare ogni cautela necessaria affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza alcun pregiudizio della riservatezza delle informazioni stesse; (ii) non abusare del loro privilegio informativo, in ossequio ai divieti di cui alla normativa vigente e a rispettare la presente procedura per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì implementato, nel corso dell’esercizio 2006, il registro dei soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 115-bis del Testo Unico della Finanza, in cui sono annotati i soggetti in possesso delle informazioni “price sensitive” relative alla Società e ha, altresì, adottato il Regolamento Interno (di seguito il “Regolamento”) che disciplina la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni sui fatti che accadono nella sfera di attività di dell’Emittente, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate, nonché l’istituzione, tenuta e aggiornamento del registro di cui sopra. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, inoltre, nel corso dell’esercizio 2006, la Procedura per le operazioni effettuate, da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad esse (internal dealing), sugli strumenti finanziari collegati alle azioni dell’Emittente. Tale procedura si applica ai soggetti rilevanti, intendendosi gli amministratori, sindaci, direttori generali, responsabili delle direzioni e delle divisioni aziendali, dirigenti ed esponenti della Società o di sue eventuali controllate. La Procedura interna adottata dal Consiglio di Amministrazione prevede che i predetti soggetti hanno l'obbligo di comunicare al soggetto preposto di ricevere le comunicazioni, entro il terzo giorno di borsa aperta a partire dalla data della loro effettuazione, l'elenco delle operazioni effettuate nel trimestre su strumenti finanziari collegati alle azioni della Società il cui ammontare complessivo sia superiore a Euro 5.000. Ai soggetti cui si applicano le disposizioni della Procedura di cui sopra è fatto divieto di compiere operazioni sugli strumenti finanziari: (a) nei trenta giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale; e (b) nei quindici giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione trimestrale, fermo che i divieti di cui sopra non si applicano con riferimento all'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito dei piani di stock option nonché di diritti di opzione. Eventuali deroghe al predetto divieto potranno essere concesse, per fondati motivi, dal Consiglio di Amministrazione. Regolamento per la disciplina dei lavori assembleari La Società non si è ancora dotata di un regolamento assembleare in quanto l’ordinato svolgimento dei lavori è stato garantito dalle previsioni statutarie che attribuiscono al Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, la presenza del numero di soci necessario per poter validamente deliberare, regolare lo svolgimento e stabilire le modalità di svolgimento delle votazioni. La Società, nell’adoperarsi per mantenere un costante dialogo con gli azionisti e facilitare la più ampia partecipazione alle assemblee, prevede di dotarsi di un regolamento assembleare che disciplini l’esercizio dei diritti sociali in Assemblea. Tale materiale è messo a disposizione su un’apposita sezione nel sito Internet (www.eurofly.it), operativo sia in lingua italiana che in lingua inglese, facilmente individuabile e accessibile, contenente tutte le informazioni necessarie. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci 193 Inoltre, nel pieno rispetto della normativa vigente, delle procedura relative alla diffusione dei dati e delle informazioni riguardanti la Società e in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, la Società ha nominato un responsabile dei rapporti con gli investitori (c.d. Investor Relation Manager) al fine di fornire un’efficace ed esauriente assistenza alle diverse esigenze degli investitori. 16.4. Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario La Società, riconoscendo la validità del modello di governo societario descritto dal Codice di Autodisciplina, ha adottato dei principi e delle regole di corporate governance conformi a tale modello secondo quanto descritto in dettaglio nel precedente Paragrafo 16.3. 194 17. 17.1. DIPENDENTI Numero di dipendenti Il personale dipendente di Eurofly si suddivide in due gruppi: il personale di terra e il personale navigante. Il primo comprende tutti coloro che, direttamente o indirettamente, rendono possibili le attività di volo, dalle funzioni di staff a quelle commerciali e a quelle con mansioni prettamente tecniche. Il secondo è formato da coloro che svolgono le loro mansioni a bordo degli aeromobili: piloti (il c.d. “personale navigante tecnico” o “personale navigante di condotta”) e assistenti di volo (il c.d. “personale navigante di cabina”). La tabella successiva mostra il numero puntuale dei dipendenti di Eurofly alle date di riferimento ivi indicate: 31/12/05 31/12/06 31/12/07 30/06/07 30/06/08 30/09/07 30/09/08 Dirigenti Impiegati 8 182 12 192 12 209 10 190 13 217 10 194 13 220 Totale personale di terra Personale navigante tecnico Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE EUROFLY 190 125 306 431 621 204 128 387 515 719 221 145 441 586 807 200 143 419 562 762 230 140 414 554 784 204 142 409 551 755 233 141 419 560 793 Il numero medio dei dipendenti nel periodo considerato ha avuto la seguente evoluzione: Dirigenti Impiegati Totale personale di terra Personale navigante tecnico Personale navigante di cabina Totale personale navigante TOTALE EUROFLY 2004 2005 2006 2007 7 150 156 120 254 374 530 8 187 195 128 266 394 589 12 182 194 132 294 426 620 11 191 202 139 355 494 696 genn -giu 07 11 186 197 136 348 484 681 genn-giu 08 13 212 225 143 376 519 744 genn - sett 07 genn - sett 08 11 188 199 138 360 497 696 13 212 225 143 385 528 753 Come evidenziato dalla tabella, Eurofly negli ultimi anni ha registrato una crescita in entrambe le categorie di personale; dal 2005 il numero medio dei dipendenti di terra è passato da 195 a 202 unità, mentre il personale navigante è passato da 394 a 494 unità. Tali incrementi sono stati originati dall'ampliamento della flotta, dal forte aumento delle attività della Società e dall'internalizzazione di servizi prima resi disponibili da Alitalia quale capogruppo. Nel corso dell'esercizio 2007 la Società ha occupato mediamente 192 dipendenti a tempo determinato. La parte contrattuale relativa al personale di Eurofly, come per tutte le compagnie aeree, è piuttosto complessa. Eurofly ha quattro contratti di lavoro: uno per i piloti, uno per gli assistenti di volo, uno per il personale di terra e uno per i dirigenti. La parte economica e normativa del contratto di lavoro sia dei piloti che degli assistenti di volo e del personale di terra sono scaduti. Nell’ambito degli interventi di risanamento deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2007, Eurofly, in data 30 gennaio 2007 ha avviato la procedura di licenziamento 195 collettivo per riduzione di personale ai sensi degli artt. 4 e 24 della Legge 23 luglio 1991, n 223, per complessive 134 unità. Con accordo sindacale siglato in sede ministeriale il 15 marzo 2007 è stata scongiurata l’eventualità dei licenziamenti collettivi, attraverso l’applicazione del contratto di solidarietà (previsto tra gli strumenti alternativi ai licenziamenti collettivi dalla legge 223/91) per un periodo di 24 mesi a decorrere dal 1 aprile 2007. L’accordo di solidarietà prevede, a fronte delle giornate di riduzione attività, con astensione dal lavoro, una serie di indennizzi economici a favore del lavoratore e dell’azienda provenienti dai fondi del Ministero del Lavoro e dal fondo speciale dell’INPS per il settore del trasporto aereo. Le modalità di calcolo del beneficio economico consistono nell’applicare alle giornate non lavorate in conformità a quanto previsto dall’accordo un coefficiente di costo concordato con il Ministero del Lavoro. Su base trimestrale il credito maturato è oggetto di verifica da parte del servizio ispettivo della Direzione Provinciale del Lavoro competente per territorio e successivamente liquidato previa autorizzazione ministeriale. Per completezza di informativa, come meglio precisato alla Sezione I, Capitolo 13, si segnala che il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 prevede che l’accordo di solidarietà, in scadenza nel marzo 2009, sia prorogato a partire da giugno 2009 per un successivo periodo di un anno, come consentito dalla normativa vigente, previo accordo con le organizzazioni sindacali. La firma del contratto di solidarietà per tutte le categorie ha congelato fino al 31 marzo 2009 le trattative per il rinnovo dei contratti scaduti (Personale Navigante Tecnico, Personale Navigante di Cabina e Personale di Terra) fatta eccezione per un accordo che riguardava una rivisitazione delle indennità di certificazione del personale di manutenzione. 17.2. Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo 14.1 L'art. 29 dello statuto sociale prevede che l'assemblea straordinaria possa deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 c.c.. Alla Data del Prospetto Informativo non risultano partecipazioni nel capitale della Società dei soggetti di cui al Paragrafo 14.1, né diritti di opzione sulle azioni dell’Emittente. 17.3. Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente Non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente. 196 18. 18.1. PRINCIPALI AZIONISTI Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell'emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un'idonea dichiarazione negativa Alla Data del Prospetto Informativo l’unico azionista rilevante di Eurofly è Meridiana (indirettamente controllata da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan), che detiene 12.928.831 azioni, pari al 46,10% del capitale, Spinnaker Luxembourg (indirettamente controllata da Profilo Spinnaker Investment Fund, gestita a sua volta dalla società di gestione Profilo Management Company S.A.), già azionista rilevante della Società con una partecipazione al 4,661% del capitale, ha ridotto al di sotto del 2% la propria partecipazione il 14 ottobre 2008. Si evidenzia che Meridiana detiene un numero di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Eurofly. 18.2. Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa Ogni azione dell'Emittente attribuisce un uguale diritto di voto. 18.3. Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l'emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso L’Emittente, pur non configurandosi un controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359 c.c., è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Meridiana, indirettamente controllata da Sua Altezza il Principe Aga Khan. 18.4. Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente. Per completezza si ricorda tuttavia che in data 28 dicembre 2006 era stato perfezionato un accordo tra Meridiana e Spinnaker Luxembourg, relativo alla cessione della quota pari al 29,95% nel capitale di Eurofly da parte di Spinnaker Luxembourg a Meridiana. Detto accordo prevedeva anche la concessione a Meridiana di un’opzione call per l’acquisto di ulteriori n. 1.898.610 azioni di Eurofly, pari all'intera quota detenuta da Spinnaker Luxembourg a seguito della predetta cessione del 29,95%. L’accordo di opzione call aveva una durata biennale a partire dal 28 dicembre 2006 con possibilità di esercizio anche parziale a partire dal dodicesimo mese successivo a tale data. L’esercizio dell’opzione potrà essere anticipato in caso di offerta pubblica d'acquisto su azioni Eurofly. Su richiesta di Meridiana, e nel caso in cui l’opzione non venga esercitata durante il suddetto biennio, l’opzione call sarà rinnovabile per un ulteriore anno, per un corrispettivo pari a Euro 0,20 per azione, a termini e condizioni previsti nel suddetto accordo di opzione. Il corrispettivo per la concessione dell’opzione call è pari a 0,4 Euro per azione. Il prezzo di esercizio dell’opzione nei primi ventiquattro mesi è il maggiore tra Euro 4 (quattro) e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Eurofly rilevati sul Mercato Telematico Azionario nei sei mesi precedenti la data della comunicazione di Meridiana finalizzata all’esercizio dell’opzione call. 197 In data 13 maggio 2008, Spinnaker Luxembourg e Meridiana hanno risolto consensualmente il contratto avente ad oggetto la concessione da parte di Spinnaker Luxembourg a Meridiana di un’opzione call per l’acquisto della partecipazione residua di Spinnaker Luxembourg al capitale di Eurofly, pari a n. 1.898.610 azioni, rappresentative del 6,77% circa dell'attuale capitale della Società. Si ricorda che in pari data Spinnaker Luxembourg ha sottoscritto con Meridiana un accordo con il quale ha definito il conguaglio per la cessione delle n. 4 milioni di azioni Eurofly cedute nel dicembre 2006. Il conguaglio, a favore di Meridiana e connesso all’EBIT conseguito da Eurofly nell’esercizio 2006, è pari ad euro 0,4625 per ciascuna azione venduta e dunque complessivamente a Euro 1.850.000. Nell’ambito del medesimo accordo è stato anche saldato in favore di Spinnaker Luxembourg il prezzo della cessione del Finanziamento Soci. In data 29 agosto 2008 Meridiana si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere una quota di aumento di capitale per Euro 20 milioni. 198 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Alla Data del Prospetto Informativo, Meridiana, che esercita nei confronti della Società attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. a partire dal 28 dicembre 2006, data di acquisizione del pacchetto azionario del 29,95% da Spinnaker Luxembourg, è definibile come parte correlata ai sensi dello IAS 24. Inoltre, per effetto delle modifiche della compagine societaria intervenute nel corso del triennio 2005-2007 preso a riferimento nel presente Prospetto Informativo, sono state qualificabili come parti correlate Spinnaker Luxembourg (dal 15 settembre 2003, data di acquisizione della quota dell’80% di Eurofly sino al 21 dicembre 2005, data di quotazione della Società) e Banca Profilo (definibile come parte correlata dal 7 luglio 2006, in seguito alle modifiche della compagine del Consiglio di Amministrazione intervenuta in tale data, fino alla cessione della quota del 29,95% a Meridiana avvenuta il 28 dicembre 2006). Sameitaly e Wokita, in quanto partecipate al 50% dall’Emittente (Meridiana controlla il restante 50%) risultano parti correlate ai sensi dello IAS 24. Ad eccezione di quanto sotto indicato, con riferimento al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo, non sono state poste in essere con parti correlate operazioni che, per la loro natura e portata, sono significative per l’Emittente o sono di natura atipica o inusuale. 19.1. Rapporti con Meridiana Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali, finanziari ed economici con Meridiana (qui intesa come gruppo Meridiana e quindi comprensiva oltre che dell’entità Meridiana anche della sua controllata Geasar S.p.A.), con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007. 199 Tali transazioni sono effettuate a condizioni di mercato e sono di seguito analizzate. Attività / passività commerciali I crediti commerciali in essere al 31 dicembre 2007 nei confronti di Meridiana, pari a Euro 1,1 milioni sono riferiti principalmente al noleggio di aeromobili Eurofly a Meridiana in modalità ACMI e alla fatturazione del code-share con la stessa. I debiti commerciali di Euro 2,0 milioni sono generati principalmente dall’attività manutentiva, di supervisione, di handling e di consulenze svolte da Meridiana per Eurofly. Attività / passività finanziarie Al 31 dicembre 2007 i debiti finanziari verso Meridiana ammontano ad Euro 4,3 milioni e fanno riferimento al finanziamento infruttifero della durata di 24 mesi, erogato da Spinnaker Luxembourg il 18 novembre 2005 al fine di rafforzare la situazione patrimoniale e finanziaria della società in vista dell’ammissione in Borsa e successivamente ceduto a Meridiana con la vendita del pacchetto di maggioranza di Eurofly. Ricavi / costi di acquisto e prestazioni servizi I ricavi al 31 dicembre 2007 ammontano a Euro 0,9 milioni, dovuti principalmente alla fatturazione di voli in modalità ACMI, mentre i costi, determinati prevalentemente dalle attività di manutenzione, di handling, di supervisione e per consulenze effettuata da Meridiana nonché dalle commissioni maturate da Meridiana sulle vendite in code share sui voli Eurofly, sono pari a Euro 2,8 milioni. Attività / passività commerciali I crediti commerciali in essere nei confronti di Meridiana al 31 dicembre 2006 sono riferiti principalmente al noleggio di aeromobili da Eurofly a Meridiana in modalità ACMI. I debiti commerciali di 197 migliaia di Euro al 31 dicembre 2006 sono principalmente legati all’attività manutentiva svolta da Meridiana per Eurofly. Ricavi / costi di acquisto e prestazioni servizi 200 I ricavi dell’esercizio 2006 sono riferibili ad attività ACMI. I costi dell’esercizio 2006 sono prevalentemente connessi alla attività di manutenzione effettuata da Meridiana. Attività / passività finanziarie I debiti finanziari verso Meridiana fanno riferimento al finanziamento ceduto da Spinnaker Luxembourg a Meridiana con la vendita del pacchetto di maggioranza di Eurofly. Tale finanziamento, infruttifero, è stato erogato da Spinnaker Luxembourg il 18 novembre 2005 e aveva come scadenza il 18 novembre 2007. Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali, finanziari ed economici con il gruppo Meridiana con riferimento al 30 giugno 2008. Tra le principali posizioni in essere: • Attività / passività commerciali I crediti commerciali in essere al 30 giugno 2008 nei confronti di Meridiana, pari a Euro 2,9 milioni, rappresentano il saldo a credito derivante principalmente dal noleggio di aeromobili Eurofly a Meridiana in modalità ACMI e alla fatturazione delle vendite di linea procurate da Meridiana a favore di Eurofly, con maturazione di commissioni sul venduto. Si precisa che quest’ultima fatturazione non determina ricavi di vendita intercompany. Le passività commerciali riguardano i corrispettivi dovuti in base ai contratti vigenti per i servizi forniti dalla controllante, tra i quali quelli per attività di manutenzione, supervisione, handling e consulenza di varia natura. • Attività / passività finanziarie Le attività finanziarie a lungo termine sono relative a un deposito cauzionale versato da Eurofly a Meridiana a fronte di un pegno di Meridiana stessa effettuato ad un istituto di credito nell’ambito della concessione di una fideiussione per un noleggio operativo di aeromobili. • Ricavi / costi di acquisto e prestazioni servizi I ricavi al 30 giugno 2008 ammontano a Euro 0,9 milioni, dovuti principalmente alla fatturazione di voli in modalità ACMI, mentre i costi, determinati prevalentemente dalle attività di manutenzione, di handling, di supervisione e per consulenze effettuata da Meridiana nonché dalle commissioni maturate da Meridiana sulle vendite in Code Share sui voli Eurofly, sono pari a Euro 2,4 milioni. I dati riepilogativi relativi al 30 giugno 2007 sono riportati nella tabella seguente: 201 Di seguito si presentano i dati riepilogativi delle operazioni con il Gruppo Meridiana al 30 settembre 2008. 202 Tra iI crediti commerciali si segnalano i crediti nei confronti di Meridiana S.p.A. per il noleggio di aeromobili Eurofly in modalità ACMI ed alla fatturazione delle vendite di linea procurate da Meridiana a favore di Eurofly, per le quali Meridiana percepisce una commissione sul venduto. I debiti commerciali sono connessi ai servizi forniti dalla controllante per attività di manutenzione, supervisione, handling e altre consulenze. Le attività finanziarie a lungo termine sono relative a un deposito cauzionale versato da Eurofly a Meridiana a fronte di un pegno di Meridiana stessa effettuato ad un istituto di credito concesso per una fideiussione per noleggio operativo di aeromobili. I ricavi sono dovuti principalmente alla fatturazione di voli in modalità ACMI, mentre i costi, sono connessi prevalentemente alle attività di manutenzione, di handling, di supervisione e per consulenze effettuata da Meridiana S.p.A. nonché alle commissioni maturate da Meridiana sulle vendite in code share sui voli Eurofly e alle commissioni sull’intermediazione commerciale di Sameitlay, Wokita e EF USA. Di seguito si presentano i dati riepilogativi delle operazioni con il Gruppo Meridiana al 30 settembre 2007. 203 Per maggiore chiarezza si espongono di seguito i principali rapporti operativi e commerciali con Meridiana: 1. fornitura dei servizi di contact centre (attraverso il call centre di Meridiana); 2. fornitura di servizi di controllo spazio e inventory management; 3. fornitura di servizi di market analysis & commercial reporting; 4. fornitura dei servizi di pricing, distribuzione ed e-ticketing; 5. fornitura dei servizi di revenue accounting e gestione web; 6. accordo di code sharing sui voli di Medio e Lungo Raggio (cfr Sezione I; Capitolo 6.1.1.1); 7. cessione dell'uso, a titolo gratuito, di alcuni slot sullo scalo di Milano Linate (cfr. Sezione I, Capitolo 6.1.1.8.1); 8. Wet Lease di un A320 della Società a Meridiana per l'effettuazione dei collegamenti verso la Moldova (con decorrenza dal 9 ottobre 2007 al 31 ottobre 2009, con facoltà di recesso per la Società da esercitarsi con comunicazione scritta almeno 90 giorni prima); 9. distacco di personale Meridiana in Eurofly e viceversa, per la copertura di posizioni in area operativa o commerciale; 10. consulenza non continuativa in tema di relazioni industriali, acquisti, manutenzione e gestione operativa, network planning, comunicazione e vendite; 11. lettera di patronage rilasciata da Meridiana ai fini della ristrutturazione del debito (cfr. Sezione I; Capitolo 22.3). Inoltre, in relazione alla richiesta di Gecas di ricevere lettere di credito bancarie in luogo degli attuali depositi, come peraltro previsto dai contratti di lease operativo, e in considerazione della attuale impossibilità della Società di ottenere autonomamente tali lettere di credito, in data 14 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di chiedere l'intervento della controllante Meridiana affinché quest'ultima provveda a costituire in pegno, presso una banca 204 terza, la somma di Dollari 4.200.000 necessaria affinchè l’istituto di credito rilasci alla Società lettera di credito di pari importo a favore di GECAS per l’adempimento dei contratti di lease in essere; a fronte di ciò la Società ha trasferito tra giugno e luglio 2008 presso Meridiana l’importo di Dollari 4.200.000 a fronte del rimborso del deposito GECAS. La suddetta operazione avviene, così come sancito da specifico accordo tra le parti, in condizione di neutralità economica per Meridiana che retrocederà a Eurofly costi e ricavi relativi dell’operazione e in neutralità finanziaria per Eurofly. Infine, si segnala che Eurofly insieme alla controllante Meridiana sta partecipando al bando di gara relativo ai servizi aerei di linea in continuità territoriale tra gli aeroporti della Sardegna e quelli di Milano Linate/Roma Fiumicino, con relativa assunzione degli oneri di servizio pubblico imposti dal Decreto Ministeriale. Congiuntamente alla domanda è stata presentata fideiussione bancaria emessa a nome di Meridiana per conto di Eurofly. Non si prevedono al momento investimenti connessi a tale operazione. 19.2. Rapporti con Sameitaly e Wokita Sameitaly e Wokita, in quanto partecipate al 50% dall’Emittente (Meridiana controlla il restante 50%) risultano parti correlate ai sensi dello IAS 24. Eurofly ha dato mandato a Sameitaly di promuovere presso agenzie di viaggio e tour operator la vendita di servizi di trasporto aereo di linea e charter a fronte di provvigioni da calcolarsi sulla base della componente tariffaria (tariffa maggiorata del fuel surcharge) in misura pari a quella applicata a Meridiana. Il contratto ha scadenza il 31 dicembre 2012 e potrà essere rinnovato. Eurofly ha attualmente in essere rapporti commerciali inerenti alla vendita di spazi Vuoto per Pieno con Wokita; sono in fase di definizione accordi quadro per la fornitura a favore di Eurofly di ulteriori servizi della vendita di biglietti e di pacchetti on line, con l’obiettivo di permettere ad Eurofly di rivolgere direttamente e facilmente al consumatore finale la propria offerta di prodotti aerei su destinazioni leisure, con significativi risparmi derivanti dalla assenza di intermediazione. 19.3. Rapporti con Spinnaker Luxembourg In data 21 novembre 2005, Spinnaker Luxembourg - al fine di rafforzare la situazione patrimoniale e finanziaria della Società in vista dell’ammissione in borsa a fronte delle esigenze finanziarie manifestatesi nel mese di ottobre 2005 prevalentemente legate ai pagamenti degli acconti relativi ai contratti aventi ad oggetto l’ingresso in flotta di nuovi aeromobili A330 e A350 - ha erogato a favore della società il Finanziamento Soci, ceduto al nominale a Meridiana in data 21 dicembre 2006. Alla Data del Prospetto Informativo non risultano rapporti in essere tra la Società e Spinnaker Luxembourg. 19.4. Rapporti con Banca Profilo Si riepilogano i rapporti con Banca Profilo e società del gruppo Banca Profilo nel biennio 20052006; con riferimento al periodo precedente al 7 luglio 2006 - data in cui Banca Profilo ha assunto posizione di parte correlata ai sensi dello IAS 24 - l’indicazione dei rapporti patrimoniali, finanziari ed economici è stata indicata per una più esaustiva informativa circa l’entità delle transazioni svolte dalla Società con dette controparti. Euro/000 31/12/2006 Crediti commerciali Debiti commerciali Crediti finanziari Debiti finanziari Debiti finanziari per mutuo Altri ricavi 31/12/2005 - 4.165 4.274 - 205 40 300 30.306 10.103 4.761 71 Costi per servizi (Proventi) / Oneri finanziari 249 292 992 392 Tali transazioni sono effettuate a condizioni di mercato e sono di seguito analizzate. Attività / passività finanziarie Al 31 dicembre 2006 le attività finanziarie verso Banca Profilo erano pari a Euro 4,1 milioni di saldi attivi di conti correnti. Al 31 dicembre 2005 tale voce, pari a Euro 30,3 milioni includeva i proventi derivanti dalla quotazione. Le passività finanziarie di Euro 4,3 milioni sono legate al mutuo in essere. A novembre 2005, Banca Profilo aveva messo a disposizione della Società una linea di credito stand-by con scadenza 18 mesi meno un giorno e rimborsabile a scadenza per un importo di Euro 2,5 milioni. Al 31 dicembre 2006 la linea non risultava utilizzata. Tale linea è stata utilizzata parzialmente solo durante il primo trimestre del 2006. Al 31 dicembre 2005 Banca Profilo vantava crediti di natura finanziaria nei confronti della Società. In particolare, l’affidamento accordato alla Società da Banca Profilo alla data del 31 dicembre 2005 ammontava a Euro 15,0 milioni, comprensivo di un affidamento per cassa di Euro 10,0 milioni (revocabile in qualsiasi momento, ad un tasso di interessi pari all’euribor a 3 mesi maggiorato di 1 punto percentuale e, sugli importi extrafido, pari all’euribor a 3 mesi maggiorato di 3,5 punti percentuali), garantito da pegno su un contratto a capitalizzazione a premio unico. A ciò si aggiungeva un mutuo ipotecario di Euro 5,0 milioni. Si segnala che l'affidamento per cassa di Euro 10,0 milioni e il mutuo ipotecario per Euro 5,0 milioni non contenevano covenant finanziari o clausole di negative pledge. Alla data del 31 dicembre 2005 l’affidamento per cassa di Euro 10,0 milioni era utilizzato per Euro 10,1 milioni. Il valore superiore al fido concesso era giustificato dal fatto che contabilmente erano già stati compresi a fine anno gli interessi passivi del periodo. Nel corso del mese di febbraio 2006 la Società ha deciso di estinguere la linea di fido di cassa concessa in quanto il differenziale tra il costo del denaro per l’utilizzo dei fondi e il rendimento del contratto a capitalizzazione posto a pegno del fido non era più tale da giustificare l’operazione posta in essere a suo tempo. Pertanto la Società ha deciso di procedere con la vendita del suddetto contratto. Banca Profilo si è dimostrata interessata al subentro nello stesso e ha proceduto a liquidarne il controvalore a condizioni di mercato. I fondi rivenienti dalla vendita della polizza sono stati utilizzati per l’estinzione della suddetta linea di fido di Euro 10,0 milioni. I fondi provenienti dalla quotazione erano stati momentaneamente depositati su un apposito conto presso Banca Profilo il cui tasso creditore era l’EONIA. Al 31 dicembre 2005 i fondi depositati ammontavano ad Euro 30,3 milioni. Nel corso del 2006 tali fondi sono stati progressivamente trasferiti presso altri istituti. Complessivamente quindi la posizione di Eurofly verso Banca Profilo al 31 dicembre 2005 era positiva per Euro 20,2 milioni, a cui bisognava detrarre il mutuo, il cui debito residuo era pari a Euro 4,8 milioni. Nel corso del 2005 la Società ha posto in essere con Banca Profilo acquisti di valuta a termine per copertura dalla fluttuazione del rischio cambio per un controvalore complessivo pari a Dollari 30,5 milioni. Per completezza si segnala altresì che al 31 dicembre 2005 la Società ha in essere con Banca Profilo acquisti di valuta a termine, sempre per copertura del rischio cambio, per un controvalore complessivo pari a Dollari 10,5 milioni. Crediti/debiti commerciali e costi di acquisto, prestazioni servizi e altri ricavi Nel 2006 i costi sono pari a Euro 249 migliaia e sono legati a compensi per le prestazioni erogate da Banca Profilo nell’ambito del progetto di acquisizione della compagnia aerea Livingston S.p.A., in qualità di advisor finanziario, e fees relative alla fase finale del processo di quotazione in Borsa. I costi per servizi sostenuti da Eurofly nel 2005 si riferiscono sia ad un’attività di consulenza specifica per il processo di quotazione che all’attività svolta come joint global coordinator, unitamente a Centrobanca. Il debito residuo al 31 dicembre 2005 relativo a tali prestazioni risulta pari ad Euro 0,3 milioni ed è stato saldato nel mese di gennaio 2006. Gli altri ricavi e i relativi crediti vantati da Eurofly si riferiscono al noleggio di un volo effettuato. Tale credito è stato saldato nel corso del mese di gennaio 2006. 206 Proventi / oneri finanziari I proventi finanziari maturati sui depositi in conto corrente al tasso Eonia nel corso del 2006, ammontano a Euro 535 migliaia. Gli oneri legati ai saldi passivi e al mutuo sono pari a Euro 244 migliaia. Gli interessi pagati nel corso del 2005 per l’utilizzo dell’affidamento di cassa sono stati pari ad Euro 232 migliaia, mentre l’addebito d’interessi per il mutuo in essere è stato pari ad Euro 160 migliaia. 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE Premessa Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, in questo capitolo sono fornite le informazioni riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed economica della Società relative ai primi nove e sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006, e 2005. In particolare, le informazioni contenute sono estratte, ove non diversamente indicato, dai seguenti documenti: • Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008 redatta in conformità ai principi IFRS e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2008. • Relazione trimestrale al 30 settembre 2007 redatta in conformità ai principi IFRS e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2007. • Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 redatta in conformità ai principi IFRS e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2008, corredata dalla relazione della società di revisione. • Relazione semestrale al 30 giugno 2007 redatta in conformità ai principi IFRS e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2007. corredata dalla relazione della società di revisione. • Bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2007, redatto in conformità ai Principi IFRS è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2008 e dall’Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2008. • Bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2006, redatto in conformità ai Principi IFRS approvato dalla Assemblea degli Azionisti dell’8 maggio 2007 e assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione che ha emesso la propria relazione qualificata in data 24 aprile 2007. Tale relazione contiene un rilievo relativo alla voce crediti per imposte anticipate comportante una sovrastima del patrimonio netto pari ad Euro 6,6 milioni e si conclude con una impossibilità ad esprimere un giudizio in considerazione degli elementi di incertezza circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale che, unitamente all’indisponibilità del piano industriale 20072008, non hanno consentito alla società di revisione di concludere sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale. Il conto economico dell’esercizio al 31 dicembre 2006 include in ciascuna natura di costo il contributo del settore di attività All Business operato sino al 23 gennaio 2007 e quindi discontinuato con le tempistiche precedentemente menzionate. • Bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2005, redatto in conformità ai Principi IFRS, presentato in comparazione al bilancio individuale al 31 dicembre 2006 riferito al punto precedente. Il bilancio della Società al 31 dicembre 2005 è stato redatto per l’ultima volta in conformità i Principi Contabili Italiani e approvato dalla Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2006 e assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 12 aprile 2006. I dati e informazioni relativi al bilancio individuale al 31 dicembre 2005 redatto secondo i principi IFRS risultanti dal paragrafo delle note illustrative “Riconciliazione dei principi italiani usati in precedenza rispetto ai principi IAS/IFRS con riferimento all’esercizio 2005” incluso nel bilancio individuale al 31 dicembre 2006 rappresentano le 207 informazioni previste dal principio contabile internazionale IFRS 1, precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione e pubblicate in appendice alla relazione trimestrale al 31 marzo 2006, assoggettate a revisione contabile, per le quali si fa riferimento alla relazione di revisione emessa dalla società di revisione in data 19 maggio 2006 (Cfr. Sezione I, Capitolo 20.3.2.). 20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 20.1.1. Prospetti di bilancio degli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 Stato Patrimoniale Attività materiali Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti 19.567 2.559 10.945 9.072 42.142 55.513 3.919 19.259 6.573 85.264 59.902 5.240 34.981 2.887 103.009 Delta 2007 - 2006 (35.946) (1.360) (8.314) 2.499 (43.122) Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Altre attività Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti 2.876 58.976 12.334 6.955 81.141 2.954 55.496 11.174 5.149 74.772 2.140 45.978 6.415 40.749 95.282 (78) 3.480 1.161 1.806 6.369 814 9.518 4.759 (35.600) (20.510) Totale attivo 123.283 160.036 198.291 (36.753) (38.255) Capitale sociale Riserve Utile / (Perdita) Totale patrimonio 1.023 15.328 (21.757) (5.406) 13.355 32.486 (29.139) 16.702 12.965 33.285 (2.775) 43.476 (12.332) (17.158) 7.382 (22.108) 390 (799) (26.364) (26.774) 3.275 128 8.163 11.566 27.921 398 8.372 36.690 34.874 185 7.196 42.255 (24.646) (270) (208) (25.124) (6.953) 212 1.176 (5.565) Debiti commerciali e altri debiti Debiti verso banche Quote correnti finanziamenti a lungo ter. Finanziamenti Acc.to ai fondi per rischi ed oneri Totale passività correnti 94.700 15.914 514 4.323 1.672 117.123 86.873 9.273 2.312 4.500 3.686 106.644 80.590 26.671 2.203 0 3.096 112.560 7.827 6.642 (1.798) (177) (2.014) 10.480 6.283 (17.399) 109 4.500 590 (5.916) Totale patrimonio e passività 123.283 160.036 198.291 (36.753) (38.255) Importi in Euro/000 Finanziamenti Imposte differite Acc.to ai fondi per rischi ed oneri Totale passività non correnti 31.12.07 208 31.12.06 31.12.05 Delta 2006-2005 (4.389) (1.321) (15.722) 3.686 (17.745) Conto Economico CONTO ECONOMICO Importi in Euro/000 Ricavi vendite e prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Principi IFRS 2007 Delta 2007 - 2006 2006 Ass. % Principi IFRS 2006 Delta 2006 - 2005 2005 Ass. % 322.290 9.405 331.695 282.731 4.324 287.055 39.559 5.081 44.640 14,0% 117,5% 15,6% 289.835 6.858 296.693 271.475 6.512 277.986 18.360 346 18.706 6,8% 5,3% 6,7% (7.671) (5.056) (2.615) 51,7% (8.163) (3.200) (4.963) 155,1% 324.024 281.999 42.025 14,9% 288.530 274.786 13.743 5,0% (98.243) (38.354) (45.365) (92.941) (17.935) (292.838) (85.084) (40.947) (38.554) (68.717) (18.226) (251.528) (13.159) 2.593 (6.811) (24.224) 291 (41.310) 15,5% -6,3% 17,7% 35,3% -1,6% 16,4% (88.947) (43.390) (40.357) (71.067) (19.125) (262.886) (72.472) (39.143) (33.137) (84.156) (14.160) (243.068) (16.475) (4.247) (7.220) 13.089 (4.965) (19.818) 22,7% 10,8% 21,8% -15,6% 35,1% 8,2% 31.186 30.471 715 2,3% 25.644 31.718 -6.075 -19,2% Noleggi operativi (45.852) (35.120) (10.732) 30,6% (35.120) (27.034) (8.086) 29,9% EBITDA (14.666) (4.649) -10.017 215,5% (9.476) 4.684 -14.161 -302,3% (3.951) (2.820) (852) (7.623) (4.108) (5.858) (1.758) (11.724) 157 3.038 906 4.101 -3,8% 0,0% -51,9% -51,5% -35,0% (6.260) (2.465) (5.649) (2.090) (16.464) (4.837) (2.000) (559) (7.396) (1.423) (2.465) (3.649) (1.531) (9.068) 29,4% 182,5% 273,9% 122,6% EBIT (22.289) (16.373) (5.916) 36,1% (25.940) (2.712) (23.229) 856,6% Proventi/(Oneri) finanziari Risultato ante imposte (2.474) (24.763) (3.294) (19.667) 820 (5.096) -24,9% 25,9% -5.322 (31.262) 41 (2.671) -5.363 (28.592) -13080,5% 1070,6% 3.005 1 1.728 (11.200) 1.277 11.201 73,9% 2.123 - (1.685) 1.581 3.808 (1.581) -226,0% -100,0% (21.757) (29.139) 7.382 -25,3% (29.139) (2.775) (26.365) 950,2% Costi commerciali diretti Ricavi al netto c.ti comm.li dir. Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi oper. e noleggi wet passivi Altri costi commerciali e di struttura Subtotale costi EBITDAR Ammortamenti Svalutazione attività non corr. Altri accontonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi ed oneri Subtotale costi Imposte dell'esercizio Risultato della dismissione di attività Risultato dell'esercizio (1) In applicazione del principio contabile IFRS n. 5, si segnala che i dati del conto economico relativi all’esercizio 2006 sono stati riclassificati, ai soli fini comparativi con l’esercizio 2007, per tenere conto, in un’unica riga denominata “Risultato della dismissione di attività”, della cessione della Business Unit “All Business”. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto 209 Importi in Euro/000 P. Netto al 31.12.2004 Capitale Sociale 6.667 Riserva sovrap. azioni Riserva Legale 0 Destinazione risultato Altre riserve 136 0 342 6.298 2.586 0 0 6.493 Distribuzione dividendi Aumento capitale Perdita Perdite Ris. portata a rip. anno esercizio nuovo Riserve Statut. 29.127 12.965 29.127 478 0 13.355 3.681 0 0 (2.775) (2.775) (2.775) 43.476 2.775 0 1.975 2.365 31.102 478 0 3.681 Destinazione risultato (2.775) 0 (29.139) Copertura perdite 0 35.027 Perdita dell'esercizio P. Netto al 31.12.2006 (6.835) (398) (2.775) 390 16.224 (5.000) Destinazione risultato Variazioni capitale per completamento quotazione 6.835 (5.000) Perdita dell'esercizio P. Netto al 31.12.2005 (28.233) (3.681) Rinuncia fin.to soci (29.139) (29.139) (29.139) 16.702 29.139 0 31.914 0 177 Ripian. perdite gen-set07 (7.088) Ripian. perdite ott-07 (5.244) (2.869) Totale 177 (478) (135) 10.435 (0) 5.379 0 Rett. imp. antic. PN (378) (378) Adeg. perdite attuariali (150) (150) Perdita dell'esercizio P. Netto al 31.12.2007 1.023 (0) 0 (486) Schemi di rendiconto finanziario 210 0 0 15.814 (21.757) (21.757) (21.757) (5.406) 211 20.1.2. Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio individuale, predisposto secondo i Principi IFRS Di seguito sono presentati i principi contabili, i criteri di valutazione e l’uso di stime adottati dalla Società ai fini della redazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2007 e 2006. Per quanto riguarda gli schemi di bilancio, la Società presenta lo stato patrimoniale con la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, mentre il conto economico prevede la classificazione dei ricavi e dei costi per natura, forma ritenuta più rappresentativa rispetto alla forma cosiddetta “per funzione”. Il prospetto di patrimonio netto include tutte le variazioni di patrimonio netto rilevate. Il rendiconto finanziario è redatto utilizzando il metodo di esposizione “indiretto”. I valori sono espressi in migliaia di euro. Un’attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri: ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo o sia posseduta principalmente per essere negoziata oppure si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio. In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti. Con riferimento alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006, vista la loro non significatività, nello schema del conto economico, non sono stati indicati separatamente quei proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività. Tali poste sono commentate, peraltro, nel paragrafo 3.6. “Eventi e operazioni significative non ricorrenti”. Sempre con riferimento alla suddetta delibera Consob, negli schemi di stato patrimoniale e conto economico non sono stati indicati separatamente gli importi relativi alle posizioni e transazioni con parti correlate, in quanto parimenti non significative. In riferimento all’informativa richiesta dallo IAS 14, si segnala che lo schema primario è costituito dai settori di attività mentre la rappresentazione per area geografica costituisce quello secondario. Principi generali Il bilancio è redatto considerando i principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dallo IASB, così come omologati dall’Unione Europea. Con il termine di IAS/IFRS si intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), integrati dalle interpretazioni emesse dall’IFRIC, precedentemente denominate SIC. Tale bilancio è stato redatto sulla base del principio del costo storico, eccetto che per le rivalutazioni di alcuni strumenti finanziari in essere nell’esercizio 2006; i più importanti principi contabili adottati sono di seguito riportati: Riconoscimento dei costi e ricavi Le vendite e gli acquisti di merci sono riconosciute quando i beni sono consegnati rispettivamente al cliente o all’impresa, con il trasferimento dei rischi e dei benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. Le vendite e gli acquisti dei servizi sono riconosciuti in funzione del loro stato di esecuzione e completamento a ciascuna data di riferimento, tenendo conto in particolare della data del volo per i servizi di trasporto passeggeri, determinato rispetto al valore totale del servizio prestato o ricevuto. Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale. I costi relativi all’assunzione di prestiti sono imputati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri accessori all’emissione di uno strumento finanziario o all’aumento di capitale sociale sono portati a diretta riduzione dell’ammontare del finanziamento o dell’aumento di capitale a cui si riferiscono. Le provvigioni corrisposte alle 212 agenzie per la vendita dei biglietti aerei sono addebitate al conto economico al momento del riconoscimento del relativo ricavo. I riaddebiti di costi sostenuti per conto di terzi sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano. Benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al conto economico nel periodo in cui essi sono dovuti. Il “Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” esprime il debito nei confronti dei dipendenti a fronte delle indennità maturate alla data di riferimento in conformità alle leggi vigenti e agli accordi contrattuali in essere. Tale passività è assimilata ad un piano a benefici definiti, il cui costo è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione dell’unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Gli utili e le perdite attuariali sono riconosciuti a patrimonio netto alla data di riferimento. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato immediatamente nella misura in cui i benefici sono già maturati o altrimenti viene ammortizzato a quote costanti entro il periodo medio nel quale si prevede che i benefici matureranno. Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile a un piano a contribuzione definita. Imposte Le imposte del periodo rappresentano la somma delle imposte correnti e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile del periodo. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura dell’esercizio. Le imposte differite sono le imposte che la Società si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili. In particolare, il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività. Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che la Società si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch’esse imputate al patrimonio netto. Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la Società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta. Attività non correnti Attività immateriali 213 Sono iscritte tra le attività immateriali i costi, inclusivi degli oneri accessori, sostenuti per l’acquisizione di risorse prive di consistenza fisica a condizione che il loro ammontare sia quantificabile e il bene sia chiaramente identificabile e controllato dalla Società. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione inclusivo degli oneri accessori e assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura. Qualora risulti una perdita durevole di valore, l’attività immateriale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali e materiali”. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie voci delle immobilizzazioni immateriali: - i costi di sviluppo relativi all’addestramento iniziale dei piloti sono ammortizzati per un periodo di tre anni, mentre quelli relativi a fasi di lancio di nuovi prodotti/servizi dai quali sono attesi duraturi benefici economici futuri sono ammortizzati in cinque anni; - le concessioni licenze, marchi e diritti simili sono ammortizzati per un periodo di dieci anni; - i costi relativi alla predisposizione del sito web sono ammortizzati in cinque anni. La vita utile e il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. Attività materiali Sono iscritte a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dalla Società. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. I contributi ottenuti a fronte di investimenti sono rilevati nel conto economico lungo il periodo necessario per correlarli con i relativi costi e sono dedotti direttamente dagli stessi. Qualora risulti una perdita durevole di valore, l’attività materiale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali e materiali”. Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. I beni composti di componenti con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell’ammortamento. La vita utile e il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. La vita utile del bene è oggetto generalmente di conferma annuale e viene modificata nel caso in cui nel periodo siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che varino la vita utile dell’investimento principale. Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza delle attività materiali o che comportano un allungamento della vita utile delle stesse, vengono capitalizzate e portate ad incremento dell’attività materiale su cui vengono realizzate. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono imputati direttamente a conto economico. Le aliquote applicate sono ridotte al 50% per i beni entrati in funzione nel corso del periodo in quanto tale percentuale è rappresentativa della media ponderata dell’entrata in funzione dei cespiti lungo l’asse temporale annuo. L’ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l’uso. In particolare, le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti: - terreni non ammortizzati - fabbricati, 50 anni 2% - costruzioni leggere, 10 anni 10% - impianti, 10 anni 10% 214 - attrezzature, 7 anni 14% 12 anni 8,33% - macchine elaborazione dati, 5 anni 20% - mobili e macchine per ufficio, 8,3 anni 12% - mezzi di trasporti interno, 5 anni 20% - autovetture, 4 anni 25% - sistemi di comunicazione, 5 anni 20% - componenti rotabili, - le modifiche e le standardizzazioni effettuate sugli aeromobili in flotta sono ammortizzate sulla base della durata del contratto di locazione operativa. Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra le immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata del contratto. L’ammortamento dell’aeromobile è determinato - sulla base dell’approccio per componenti ammortizzando i motori e le componenti della cellula in 25 anni. I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, rettificato degli oneri accessori alla stipula del contratto e degli eventuali oneri sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il contratto di locazione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale come passività finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua. Gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico del periodo. I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono iscritti a quote costanti in base alla durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere a titolo di incentivo per entrare in contratti di locazione operativa sono anch’essi iscritti a quote costanti sulla durata del contratto. Le manutenzioni cicliche e i costi di ripristino a fine contratto sono capitalizzati ad incremento dell’attività materiale cui ineriscono e ammortizzati rispettivamente per il periodo di validità della manutenzione ciclica o lungo la durata del contratto di locazione operativa dell’aeromobile. Perdita di valore di attività materiali e immateriali Ad ogni data di riferimento, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene. In particolare tale unità minima di aggregazione è rappresentata dalla Business Unit (Medio Raggio, Lungo Raggio, All Business). L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Se l’ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. 215 Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente. Attività e passività non correnti destinate alla vendita Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) classificati come “detenuti per la vendita” sono valutati al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita. Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) sono classificati come “detenuti per la vendita” quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un’operazione di cessione anziché il loro utilizzo nell’attività operativa dell’impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è altamente probabile, l’attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un’immediata vendita nelle sue condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che è destinata ad avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce. Il risultato economico realizzato dall’esercizio delle attività e passività destinate alla vendita per i mesi intercorsi tra l’ultimo bilancio di esercizio approvato e la data di cessione – in ottemperanza alle disposizioni dell’IFRS 5 – è classificato nella linea “Risultato della dismissione di attività” unitamente agli effetti economici delle operazioni al netto degli oneri accessori alla vendita. Attività e passività correnti Rimanenze di magazzino Le rimanenze, costituite dalle scorte di materiali tecnici, da materiali catering e dai biglietti di linea sono iscritte al costo di acquisto specifico, ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore. Tale minor valore non è mantenuto nei successivi periodi se ne sono venuti meno i motivi e il ripristino di valore avviene, ove ne ricorrano i presupposti, nei limiti del costo originario di acquisto. Strumenti finanziari Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui la Società diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. Crediti commerciali I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da una appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti. Attività finanziarie I crediti finanziari relativi a contratti di capitalizzazione, sono valutati al costo, ossia al valore nominale e maggiorati degli interessi maturati; tale valore non è inferiore al valore rappresentato dal capitale assicurato iniziale aumentato del rendimento minimo garantito; i crediti finanziari relativi a depositi a garanzia di obbligazioni sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo. I crediti per depositi cauzionali per utenze sono valutati al valore nominale, coincidente con quello di presunto realizzo, mentre i crediti per depositi a fronte di impegni contrattuali con terzi sono iscritti al valore nominale ed eventualmente rettificati al fine di adeguare l’importo versato al valore di presunto recupero. Alle date di riferimento successive, le attività finanziarie che la Società ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le 216 perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati al conto economico del periodo. Per contro, per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in tale evenienza, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono rilevati al conto economico del periodo. Cassa e mezzi equivalenti La voce relativa a cassa e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti a un rischio non significativo di variazione di valore. Finanziamenti, mutui bancari e scoperti bancari I finanziamenti e mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Debiti commerciali I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale. Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura Le passività della Società sono esposte primariamente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di cambio. La Società ha utilizzato nel 2006 strumenti derivati per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di cambio che rientrano nella categoria contrattuale degli acquisti a termine di valuta. Tali contratti derivati sono stati stipulati con controparti scelte tra quelle finanziariamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio di inadempienza contrattuale. La Società non utilizza strumenti derivati con scopi di negoziazione. Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura con contropartita conto economico in quanto non sono in essere procedure strutturate che ne determinino l’efficacia rispetto all’intento di copertura per i quali sono stipulati. Accantonamenti Gli accantonamenti sono effettuati quando la Società ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di riferimento, e sono attualizzati, quando l’effetto è significativo. Partite in moneta estera o soggette al “rischio cambio” I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro sono convertiti in Euro ai cambi in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico. Le immobilizzazioni in valuta sono iscritte al tasso di cambio in essere al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura del periodo se la riduzione debba giudicarsi durevole. Le attività e passività originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro ancora in essere a fine esercizio, incluse anche le immobilizzazioni aventi natura monetaria, sono allineate al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio e i relativi utili e perdite su cambi sono iscritti al conto economico e l’eventuale utile netto è destinato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Uso di stime La redazione del bilancio individuale e delle relative note richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di 217 bilancio. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale periodo, o anche nei periodi successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente, sia su quelli futuri. Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dalla Direzione nel processo di applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che possono avere effetti significativi sui valori rilevati nel bilancio o per i quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche al valore contabile delle attività e passività nell’esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio. Fondo svalutazione dei crediti Il fondo svalutazione crediti riflette la stima della Direzione circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela finale. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte della Società determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato, in questo supportati da pareri dei consulenti legali che rappresentano la Società nelle fasi pre-contenziose e contenziose. Valore recuperabile delle attività non correnti Le attività non correnti includono gli immobili, impianti e macchinario e altri beni e le attività immateriali. La Direzione rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute e utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Tale attività è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi e adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale ed è quindi basata su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli organi amministrativi della Società che non necessariamente potrebbero verificarsi nei termini e nei tempi previsti. In particolare la redditività prospettica della Società risulta significativamente influenzata dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società stessa, tra cui l’andamento del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili. Il mancato realizzo del Piano Industriale, potrebbe determinare l’incapacità della Società di realizzare le proprie attività al 31 dicembre 2007 a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio individuale al 31 dicembre 2007 Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite La Società rileva le imposte correnti e differite/anticipate in funzione della normativa vigente. La rilevazione delle imposte richiede l’uso di stime e di assunzioni in ordine alle modalità con le quali interpretare, in relazione alle operazioni condotte nel corso dell’esercizio le norme applicabili e il loro effetto sulla fiscalità dell’impresa. Inoltre, la rilevazione di imposte anticipate/differite richiede l’uso di stime in ordine ai redditi imponibili prospettici e alla loro evoluzione oltre che alle aliquote di imposta effettivamente applicabili. Tali attività vengono svolte mediante analisi delle transazioni intercorse e dei loro profili fiscali, anche mediante il supporto, ove necessario, di consulenti esterni per le varie tematiche affrontate e tramite simulazioni circa i redditi prospettici e analisi di sensitività degli stessi. In particolare, la recuperabilità delle imposte anticipate al 31 dicembre 2007, in parte connesse alla valorizzazione di perdite fiscali riportabili a nuovo nei prossimi esercizi, dipende dalla realizzazione del Piano Industriale soggetto ai limiti di realizzabilità indicati precedentemente. Il mancato realizzo del Piano Industriale, potrebbe determinare l’incapacità della Società di realizzare le imposte anticipate a valori corrispondenti a quelli incritti nel periodo. Svalutazione del magazzino La svalutazione del magazzino è un processo estimativo soggetto alla incertezza della determinazione del valore di sostituzione delle componenti rotabili e materiale consumabile che varia nel tempo e secondo le condizioni di mercato. Piani a benefici definiti 218 Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) è classificabile come un piano a benefici definiti. La Direzione utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l’obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e della attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano il tasso di sconto, il rendimento atteso delle attività a servizio del piano, i tassi dei futuri incrementi retributivi. Inoltre, anche gli attuari consulenti della Società utilizzano fattori soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni. Passività potenziali La Società è soggetta a cause legali e fiscali che possono derivare da problematiche complesse e difficili, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti a ciascuna causa, la giurisdizione e le differenti leggi applicabili. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Conseguentemente, la Direzione sentito il parere dei propri consulenti legali e degli esperti in materia legale e fiscale accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio. 20.1.3. Prima Applicazione dei Principi IFRS e i suoi effetti Considerazioni generali Eurofly S.p.A., visti gli articoli 81-bis introdotti dalla Delibera n. 14990 del redazione dei propri documenti contabili marzo 2006. Per il bilancio individuale, dalla chiusura al 31 dicembre 2006. e 82-bis del Regolamento Emittenti Consob, come 14 aprile 2005, ha adottato i Principi IFRS per la e di bilancio a partire dalla relazione trimestrale al 31 si è provveduto ad utilizzare i Principi IFRS a partire In particolare, nella relazione trimestrale al 31 marzo 2006, sono stati forniti: - la descrizione delle principali differenze tra i principi Italiani usati in precedenza e i principi IAS/IFRS; - i trattamenti contabili prescelti dalla Società nell’ambito delle opzioni contabili previste dai principi IAS/IFRS; - le esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1 e fruite dalla Società; - le informazioni richieste dalla comunicazione CONSOB n. 14990 del 14 aprile 2005 con riferimento alla riconciliazione del patrimonio netto al 1° gennaio, al 31 dicembre 2005 e al 31 marzo 2005 e del risultato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e del primo trimestre 2005 applicando rispettivamente i principi contabili italiani e quelli IAS/IFRS; - il dettaglio degli effetti della transizione agli IAS/IFRS sullo stato patrimoniale all’1 gennaio e 31 dicembre 2005 e sul conto economico dell’esercizio 2005. La transizione ai Principi IFRS ha determinato sostanzialmente una riesposizione secondo nuovi schemi di classificazione delle grandezze patrimoniali ed economiche precedentemente classificate secondo le disposizioni del D.Lgs 127/1991. L’evidenza e la portata di tali riclassificazioni è stata identificata con l’adozione dello schema di riconciliazione indicato nell’”Implementation Guidance” che accompagna l’IFRS 1 (paragrafo IG 63) e che viene esposto nella presente sezione della relazione trimestrale. Principali differenze tra Principi Contabili Italiani e Principi IFRS Principi IFRS non differiscono da quelli utilizzati per la redazione dei bilanci di esercizio e delle rendicontazioni infrannuali, redatte – sino al 31 dicembre 2005 - con i Principi Contabili Italiani, eccetto che per le seguenti fattispecie: Strumenti derivati Secondo i Principi Contabili Italiani, gli strumenti derivati di gestione del rischio di fluttuazione del cambio sono rappresentati come poste “fuori bilancio”, mentre secondo lo IAS 39 essi 219 devono essere riflessi in bilancio e valutati al relativo “fair value” anche quando assumano la natura di strumenti di “copertura”. In particolare, con riferimento agli strumenti derivati in essere presso la Società, volti a gestire il rischio di fluttuazione del tasso di cambio Euro/Dollaro, essi sono classificabili nella categoria “Cash flow hedge”; e quindi: - i profitti e le perdite derivanti dall’adeguamento al “fair value” dello strumento di copertura (per la parte di efficacia della relazione di copertura), sono contabilizzati direttamente a patrimonio netto; - la parte restante (inefficacia) è contabilizzata immediatamente a conto economico; - gli importi rilevati nel patrimonio netto sono riportati nel conto economico del periodo in cui contratti e transazioni previste manifestano i loro effetti a conto economico; - i profitti e le perdite derivanti dall’adeguamento al “fair value” dello strumento non qualificabile come “di copertura” sono contabilizzati al conto economico. In particolare, rispetto al Principio Contabile Italiano n. 26, lo IAS 39 – individuando i parametri per l’identificazione delle condizioni di “copertura” nell’esistenza di una strategia di copertura dichiarata dagli Amministratori, di policies e procedure di gestione dei rischi formalizzate, nonché di meccanismi di misurazione dell’efficacia dello strumento di gestione del rischio - tratta come operazioni non qualificabili come “di copertura” (ossia “di trading”) le operazioni di gestione del rischio di cambio che secondo i principi previgenti avrebbero potuto essere definite come “operazioni di copertura” sulla sola base dell’intento generico di gestione del rischio di fluttuazione del cambio, purché correlabili per scadenza e importo al nozionale a cui si riferiscono. Attività immateriali Sulla base dello IAS 38, sono state effettuate le seguenti riclassificazioni di immobilizzazioni immateriali: • gli interventi di miglioria su aeromobili in Locazione Operativa sono stati oggetto di riclassificazione tra le attività materiali, senza modifica ai criteri di ammortamento previgenti, ritenuti adeguati anche sulla base dei Principi IFRS; gli ammortamenti dell’esercizio subiscono la stessa riclassificazione; • i costi relativi alle nuove iniziative di sviluppo della distribuzione multicanale e di formazione obbligatoria dei piloti, che secondo i principi contabili previgenti sono classificati in “costi di ricerca, sviluppo e pubblicità”, sono classificati come “costi di sviluppo” e ammortizzati lungo i previgenti periodi di ammortamento ritenuti rappresentativi del beneficio pluriennale apportato all’attività della Società. • I costi connessi all’operazione di quotazione in Borsa, iscritti nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005 tra le immobilizzazioni immateriali secondo i principi contabili previgenti sulla base di criteri di capitalizzazione congruenti con quelli previsti dai Principi IFRS sono stati classificati a riduzione del patrimonio netto. L’ammortamento dell’esercizio è stato stornato con conseguente miglioramento del risultato dell’esercizio. Attività materiali in Locazione Finanziaria Sulla base delle disposizioni individuate dallo IAS 17, l’aeromobile A319 – disponibile in forza di un contratto di Locazione Finanziaria - è stato iscritto nell’attivo patrimoniale alla voce “Flotta” per il valore attuale dei canoni di locazione (inclusivi del maxicanone iniziale rilevato alla voce “Risconti attivi” secondo i Principi Contabili Italiani) a fronte del debito per i canoni da corrispondere alla società di leasing. Nel conto economico, a fronte dei canoni di locazione iscritti secondo i Principi Contabili Italiani sulla base del principio di competenza temporale, sono rilevati gli ammortamenti dell’aeromobile e gli interessi passivi sul debito finanziario. L’ammortamento dell’aeromobile è determinato - sulla base dell’approccio per componenti ammortizzando i motori in e le componenti della cellula in 25 anni. Secondo i Principi Contabili Italiani i canoni iniziali e periodici del contratto di locazione venivano rilevati al conto economico secondo il principio di competenza temporale rilevando 220 solo al momento dell’esercizio di opzione di riscatto, e al valore della stessa, l’immobilizzazione tecnica acquisita in disponibilità tramite il contratto di Locazione Finanziaria. Attività materiali di proprietà e in Locazione Operativa La stima degli oneri da sostenersi per attività di “phase out” (vale a dire dei costi di ripristino) degli aeromobili in Locazione Operativa al termine del contratto pluriennale di locazione è stato oggetto di accantonamento al “Fondo per rischi e oneri” nell’esercizio di stipula del contratto di Locazione Operativa con contropartita l’iscrizione di “Migliorie su beni in Locazione Operativa” classificate tra le immobilizzazioni tecniche. L’effetto economico di tale obbligazione è stato rilevato tramite gli ammortamenti delle soprammenzionate attività materiali lungo il periodo di durata del contratto di Locazione Operativa. Secondo i Principi Contabili Italiani, tali oneri venivano rilevati secondo il principio di competenza temporale con accantonamento ai fondi per rischi e oneri lungo la durata del contratto di Locazione Operativa. Di fatto quindi l’adozione dei Principi IFRS ha determinato un incremento di corrispondente importo delle attività e passività non correnti senza effetti sul conto economico dell’esercizio che ha presentato solo una riclassificazione alla voce “Ammortamenti” dell’importo iscritto - secondo i Principi Contabili Italiani - alla voce “Accantonamenti ai fondi per rischi e oneri” per la quota di onere di competenza del periodo di riferimento. Gli oneri da sostenersi per intereventi di manutenzione ciclica dell’aeromobile in Locazione Finanziaria sono stati, similmente agli oneri di “phase-out” precedentemente menzionati, iscritti ad incremento dell’attività materiale in Locazione Finanziaria con contropartita la voce “Fondi per rischi e oneri”. L’effetto economico dell’onere complessivo derivante da tali manutenzioni cicliche è stato rilevato tramite gli ammortamenti determinati ripartendo l’onere stesso lungo il periodo di durata della manutenzione ciclica (5/10 anni a seconda della tipologia di manutenzione). Il trattamento di tale fattispecie secondo i Principi Contabili Italiani è lo stesso descritto per gli oneri da attività “phase-out” degli aeromobili in Locazione Operativa. Fondi per rischi e oneri Sulla base dello IAS 37, i fondi per rischi e oneri sono stati iscritti al valore attuale della passività a fronte della quale essi sono stati stanziati in bilancio, qualora il realizzarsi della passività a fronte della quale sono stati accantonati non fosse prevedibile entro l’esercizio successivo. Secondo i Principi Contabili Italiani, nessuna attualizzazione della passività era riflessa in bilancio. Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR) In base allo IAS 19 il TFR è stato assimilato ad un “defined benefit plan” e la passività è, quindi, stata determinata applicando la metodologia attuariale denominata “Projected Unit Method”, anziché sulla base delle previsioni dell’art. 2120 c.c. (criterio adottato sulla base dei Principi Contabili Italiani). L’ammontare dei diritti maturati nel corso dell’esercizio dai dipendenti è stato rilevato nel conto economico nella voce “Costo del lavoro” mentre l’onere figurativo (di natura finanziaria) che l’impresa avrebbe sostenuto se avesse chiesto al mercato un finanziamento di importo di importo eguale al TFR è stato imputato tra i proventi/oneri finanziari. Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da modifiche delle ipotesi attuariali sottostanti al calcolo sono state riversate a conto economico. Trattamenti contabili prescelti dalla Società nell’ambito delle opzioni contabili previste dai Principi IFRS. Coerentemente con i criteri di valutazione già adottati ai fini delle rendicontazioni con i Principi Contabili Italiani, la Società ha scelto le seguenti opzioni contabili: Rimanenze: Il metodo prescelto per la configurazione del costo è quello del costo medio ponderato. Valutazione delle attività materiali e immateriali: L’iscrizione di tali attività successive a quella iniziale avviene con il metodo del costo (“Cost model”), al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore emergenti. 221 Esenzioni facoltative previste dall’IFRS1 e fruite dalla Società Nella transizione ai Principi IFRS, la Società si è avvalsa della seguente esenzione facoltativa prevista dall’IFRS 1: Valutazione delle attività materiali e immateriali: Il valore contabile delle suddette attività non correnti, determinato in base ai Principi Contabili Italiani, è stato considerato come sostituto del costo alla data del 1° gennaio 2005, in quanto rispondente ai requisiti previsti dal principio IFRS 1. Per completezza di informativa è da rilevare, infine, che l’ammortamento del fabbricato di Via Bugatti 15, che era determinato nel 2004 sulla base di una vita utile di 33 anni, è stato determinato dall’esercizio 2005 identificando separatamente la componente attribuibile al valore del terreno rispetto a quella del fabbricato e degli impianti ad esso afferenti. Tali componenti sono assoggettate, quindi, ad ammortamento differenziato e, in particolare, la componente afferente il terreno non è ammortizzata, mentre quella afferente il fabbricato è ammortizzata in un periodo di 50 anni e quella afferente ad impianti in un periodo di 10 anni. Riconciliazione dei Principi Contabili Italiani rispetto ai Principi IFRS I prospetti di riconciliazione tra il patrimonio netto e il risultato, determinati in accordo ai Principi Contabili italiani, e i medesimi, calcolati in accordo con i Principi IFRS, sono stati predisposti solo ai fini del processo di transizione per la predisposizione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 secondo i Principi IFRS; pertanto, detti prospetti sono privi dei dati comparativi e delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico della Società in conformità ai Principi IFRS. Gli effetti sul patrimonio netto all’1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 e sul risultato dell’esercizio 2005 sono di seguito esposti (le singole voci sono riportate in tabella al lordo delle imposte, mentre i relativi effetti fiscali sono esposti cumulativamente in una voce di rettifica separata): Euro/000 PRINCIPI CONTABILI ITALIANI Contabilizzazine dei contratti di gestione del rischio di cambio Costi connessi ad operazioni sul capitale Contabilizzazione della flotta in Locazione Finanziaria Effetto Fiscale Complessivo PRINCIPI IFRS Risultato Esercizio 2005 Patrimonio Netto 31/12/05 Distribuzione Dividendi Aumento Capitale con Sovrapprezzo 16.224 (5.000) 37.326 (3.123) 45.427 - - - 335 335 - - (3.663) 22 (3.641) 16.224 (5.000) 1.364 35.027 175 (184) (2.775) 175 1.180 43.477 Patrimonio Netto 01/01/05 Per completezza di trattazione si segnala che: • con riferimento all’applicazione alla stima della passività per trattamento di fine rapporto del criterio di valutazione previsto dallo IAS 19 (“Metodo della proiezione unitaria del credito”) la Società. - per immaterialità dell’impatto della valutazione attuariale rispetto al valore assoluto del fondo trattamento di fine rapporto calcolato sulla base delle disposizione dell’art. 2120 c.c., nonché sul totale delle passività e del patrimonio netto a ciascuna delle date di riferimento - ha ritenuto di mantenere iscritta tale passività al valore risultante dalla applicazione dei Principi Contabili Italiani (ossia il valore risultante dall’applicazione dell’art. 2120 del Codice Civile); • i contratti di gestione del rischio di fluttuazione del tasso di cambio, stipulati dopo il 31 marzo 2005, non essendo disponibili strutturate procedure di verifica dell’efficacia di tali contratti rispetto all’intento di copertura per i quali sono stipulati, sono stati considerati ai fini della applicazione dello IAS 39 come “Operazioni di trading”; 222 • il contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319 è stato stipulato nel maggio del 2005; • gli stanziamenti ai fondi per rischi e oneri sono effettuati sulla base del valore attuale dell’onere stimato e, quindi, non si sono identificati i presupposti per l’attualizzazione dell’accantonamento ai sensi dello IAS 37. • I crediti ceduti a società di factoring a seguito della stipula di un contratto di cessione “pro-soluto” sia sulla base dei principi previgenti che in base ai principi IAS/IFRS sono stati eliminati dall’attivo. Note esplicative ai prospetti di riconciliazione del risultato e del patrimonio netto secondo Principi Contabili Italiani e secondo Principi IFRS: Contratti di gestione del rischio di cambio I contratti di gestione del rischio di cambio, stipulati dopo il 31 marzo 2005 e in essere al 31 dicembre 2005, sono relativi ad acquisti di valuta USD a termine (con scadenze non superiori al 31 marzo 2006), per nozionali USD 10,5 milioni. In assenza di una strutturata procedura di misurazione della efficacia di tali operazioni rispetto all’intento di copertura per le quali sono state poste in essere, ha comportato che gli strumenti derivati fossero considerati come “di trading” e conseguentemente il differenziale di Euro 335 migliaia tra il controvalore dei contratti al 31 dicembre 2005 (Euro 8,5 milioni) e il valore degli stessi utilizzando il cambio a termine (Euro 8,1 milioni), è stato rilevato come “provento finanziario”. Conseguentemente il patrimonio netto e il risultato dell’esercizio 2005 secondo Principi IFRS sono superiori, al lordo degli effetti fiscali, di Euro 335 migliaia rispetto a quelli determinati con i Principi Contabili Italiani. Nel bilancio redatto secondo i Principi Contabili Italiani, il controvalore dei contratti al 31 dicembre 2005 era esposto nei conti d’ordine e il provento da valutazione differito per prudenza al momento del realizzo (ossia al primo trimestre 2006). Costi connessi ad operazioni sul capitale I costi connessi all’operazione di quotazione in Borsa - perfezionatasi il 21 dicembre 2005 – e ammontati ad Euro 3,7 milioni, sono stati classificati a diretta riduzione del patrimonio netto (“Riserva da sovrapprezzo azioni”). L’ammortamento relativo di Euro 22 migliaia è stato stornato. Conseguentemente, al lordo degli effetti fiscali, il patrimonio netto al 31 dicembre 2005 determinato rispetto ai Principi IFRS risulta inferiore di Euro 3,6 milioni rispetto al valore determinato con i Principi Contabili Italiani mentre il risultato dell’esercizio 2005 risulta superiore di Euro 22 migliaia. I costi connessi all’operazione di quotazione in Borsa sono stati capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali del bilancio al 31 dicembre 2005 redatto secondo principi previgenti e ammortizzati pro rata rispetto ad un periodo di 5 anni. Contratto di Locazione Finanziaria La contabilizzazione secondo la metodologia finanziaria del contratto di locazione dell’aeromobile A319 ha determinato la rilevazione del valore dell’aeromobile tra le immobilizzazioni tecniche per Euro 38,3 milioni e del debito finanziario complessivo verso il locatore di pari importo alla stipula del contratto di Locazione Finanziaria avvenuta nel maggio 2005. Tali valori, ridottisi al 31 dicembre 2005 rispettivamente di Euro 1,3 milioni per l’ammortamento dell’esercizio e di Euro 10,5 milioni per rimborso del debito, hanno determinato - al lordo degli effetti fiscali e dopo l’azzeramento del maxicanone iniziale di Euro 9 milioni - un incremento di Euro 175 migliaia del patrimonio netto al 31 dicembre 2005 determinato secondo Principi IFRS rispetto a quello determinato secondo i Principi Contabili Italiani. Per lo stesso ammontare di Euro 175 migliaia, si è ridotta la perdita dell’esercizio 2005 in quanto, a fronte dello storno dei canoni di Locazione Finanziaria di Euro 2,4 milioni (rilevati secondo i principi previgenti sulla base del principio di competenza temporale), sono stati addebitati al conto economico Euro 885 migliaia a titolo di interessi sul debito verso il locatario oltre ai soprammenzionati Euro 1,3 milioni a titolo di ammortamenti dell’esercizio. 223 Effetto fiscale complessivo L’effetto fiscale complessivo delle soprammenzionate differenze tra criteri di valutazione adottati sulla base dei Principi Contabili Italiani e i Principi IFRS, determina un incremento della perdita dell’esercizio 2005 di Euro 184 migliaia e un incremento del patrimonio netto chiuso al 31 dicembre 2005 di Euro 1,2 milioni. Con riferimento agli obblighi informativi previsti da CONSOB, vengono presentati inoltre i prospetti di riconciliazione dell’attivo e del passivo e del conto economico determinati con riferimento alla sezione IG, implementation guidance, paragrafo 63. 224 Il prospetto di riconciliazione dello stato patrimoniale della Società all’1 gennaio 2005 è di seguito esposto: Prospetto di Stato patrimoniale Principi Contabili Italiani Euro/000 Immobilizzazioni tecniche di proprietà e in Locazione Finanziaria Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti Riclass. Principi IAS -IFRS 01.01.2005 Rettif. 35.742 5.043 19.084 1.030 60.899 4.082 (1.061) 3.021 - 39.823 3.983 19.084 1.030 63.920 62.110 4.302 - - 62.110 4.302 127.311 3.021 - 130.332 Capitale sociale Riserve Utili/(Perdite) accumulati Totale patrimonio 6.667 2.722 6.835 16.224 - - 6.667 2.722 6.835 16.224 Totale passività non correnti Totale passività correnti Passività dirett. attribuibili ad attività non corr. destinate alla dismiss. 7.697 103.390 3.021 - - 10.718 103.390 - - - - 127.311 3.021 - 130.332 Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla dismissione Totale attivo Totale patrimonio e passività Dettagli ai prospetti relativi agli effetti della transizione Principi IFRS sulla situazione patrimoniale: Immobilizzazioni tecniche di proprietà e in Locazione Finanziaria Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Valore netto contabile dei costi di manutenzione ciclica dell'aeromobile A319 e dei costi di phase out degli aeromobili in locazione operativa Totale 01.01.2005 1.061 3.021 4.082 Altre attività immateriali Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Totale 01.01.2005 1.061 1.061 Fondi per rischi e oneri 01.01.2005 Rilevazione del fondo rischi per oneri di phase out su aeromobili in locazione operativa e di manutenzione ciclica sull'aeromobile A319 LR Totale 225 3.021 3.021 Il prospetto di riconciliazione dello stato patrimoniale della Società al 31 dicembre 2005 è di seguito esposto: 1.000 Prospetto di Stato patrimoniale Principi Contabili Italiani 31.12.05 Euro/000 Riclass. Principi IAS -IFRS 31.12.2005 Rettific. Immobilizzazioni tecniche di proprietà e in Locazione Finanziaria 16.647 6.306 36.948 59.902 11.257 (2.376) (3.641) 5.240 34.981 - - 34.981 1.523 - 1.364 2.887 64.407 3.930 34.672 103.009 95.762 - (480) 95.282 - - - - 160.169 3.930 34.192 198.291 12.965 - - 12.965 35.585 (3.123) - (2.298) 348 33.286 (2.775) 45.427 - (1.950) 43.477 26.288 38.107 Attività immateriali Attività finanziarie Imposte anticipate Totale attività non correnti Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla dismissione Totale attivo Capitale sociale Riserve Utili/(Perdite) accumulati Totale patrimonio Totale passività non correnti 11.819 Totale passività correnti Passività direttamente attrib. ad attività non corr. destinate alla dismiss. 102.923 3.930 9.854 116.707 - - - - 160.169 3.930 34.192 198.291 Totale patrimonio e passività Dettagli ai prospetti relativi agli effetti della transizione ai Principi IFRS sulla situazione patrimoniale: Immobilizzazioni tecniche di proprietà e in Locazione Finanziaria Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Valore netto contabile dei costi di manutenzione ciclica dell'aereomobile A319 LR e dei costi di phase out degli aereomobili in locazione operativa Totale 226 31.12.2005 2.376 3.930 6.306 Immobilizzazioni tecniche di proprietà e in Locazione Finanziaria: Valore netto contabile dell'aereomobile A319LR in locazione finanziaria Totale 31.12.2005 36.948 36.948 Attività immateriali I costi relativi alle nuove iniziative di sviluppo della distribuzione multicanale e di formazione obbligatoria dei piloti, che secondo i principi contabili previgenti sono classificati in “costi di ricerca, sviluppo e pubblicità” sono classificati come “costi di sviluppo” e ammortizzati lungo i previgenti periodi di ammortamento ritenuti rappresentativi della beneficio pluriennale apportato alla attività della Società. Non si rilevano quindi nella presentazione sintetica delle attività immateriali, né effetti di rettifica né effetti di riclassifica. Altre attività immateriali Valore netto contabile delle migliorie su aereomobili in locazione operativa Totale 31.12.2005 (2.376) (2.376) Costi di impianto e ampliamento Valore netto contabile degli oneri connessi alla operazione di quotazione in Borsa Totale 31.12.2005 (3.641) (3.641) Imposte anticipate Imposte anticipate sugli oneri connessi all'operazione di quotazione in Borsa Totale 31.12.2005 1.364 1.364 Attività correnti 31.12.2005 8.477 (8.957) (480) Disponibilità liquide Crediti verso altri Totale 227 Disponibilità liquide 31.12.2005 8.477 8.477 Valore corrente dei contratti di acquisto a termine di USD scadenti entro il 31 marzo 2006 Totale Crediti verso altri 31.12.2005 Azzeramento del maxicanone iniziale di locazione finanziaria a fronte della rilevazione del valore dell'aereomobile A 319 Totale (8.957) (8.957) Passività non correnti 31.12.2005 Rilevazione dei fondi rischi ed oneri per interventi di phase out e manutenzione ciclica rispettivamente su aeromobili in locazione operativa e sull'aeromobile A319 Totale 3.930 3.930 31.12.2005 26.104 184 26.288 Quota scadente oltre l'esercizio 2006 del debito finanziario verso il locatore dell'aereomobile A 319 LR Iscrizione del fondo imposte differite Totale Passività correnti 31.12.2005 1.712 8.142 9.854 Quota corrente del debito finanziario verso il locatore dell'aeromobile A 319 LR Debito finanziario per acquisti di USD a temine scadenti entro il 31 marzo 2006 Totale Il prospetto di riconciliazione del conto economico dell’esercizio 2005 è esposto di seguito: Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi commerciali diretti Carburante Costi del personale Materiali e servizi di manutenzione Altri costi operativi e Wet Lease Altri costi commerciali e di struttura Noleggi operativi Ammortamenti Altri accantonamenti rettificativi Stanziamento a fondi rischi e oneri Totale costi Risultato Operativo Proventi/(Oneri) finanziari Risultato della dismissione di attività Proventi/(Oneri) straordinari Principi Contabili Italiani 2005 271.475 5.986 277.461 (2.674) (72.788) (39.143) (33.253) (84.449) (14.330) (29.431) (2.821) (2.000) (1.259) (282.150) (4.689) (1.622) Imposte dell'esercizio (1.501) (3.123) 228 Principi IAS IFRS anno 2005 Rettific. - - 271.475 5.986 277.461 (700) 2.397 (1.315) 700 - 1.082 (2.674) (72.788) (39.143) (33.253) (84.449) (14.330) (27.034) (4.836) (2.000) (559) (281.068) - 1.082 (3.607) (550) 225 1.581 711 532 (1.090) (184) (1.685) 348 (2.775) 775 1.581 711 Utile ante imposte Risultato dell'esercizio Riclas. - - La rettifica relativa alla voce “Noleggi operativi” è relativa allo storno dei canoni afferenti il contratto di Locazione Finanziaria dell’aeromobile A319. La riclassifica relativa alla voce “Ammortamenti” e alla voce “Stanziamento a fondi rischi e oneri” è relativa alla quota di competenza dell’esercizio 2005 degli oneri per attività di phaseout degli aeromobili in Locazione Operativa e degli oneri per interventi di manutenzione ciclica sull’aeromobile A319. La rettifica relativa alla voce “Ammortamenti” è relativa alla rilevazione degli ammortamenti dell’esercizio 2005 sull’aeromobile A319 in Locazione Finanziaria. La rettifica relativa alla voce “Proventi/(Oneri) finanziari” rappresenta il saldo netto della rilevazione degli interessi passivi di Euro 885 migliaia sul debito verso il locatore dell’aeromobile A319 e del provento finanziario di Euro 335 migliaia da valutazione dei contratti di acquisto a termine di USD. La rettifica relativa alla voce “Imposte dell’esercizio” rileva l’effetto fiscale cumulato delle rettifiche di cui sopra. La riconciliazione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2005 è di seguito esposta: Principi previgenti anno 2005 Euro/000 CREDITI FINANZIARI INCLUSI NELLE IMM. FINANZIARIE DISPONIBILITA' LIQUIDE DEBITI VERSO BANCHE DEBITI VS BANCHE ACQ. USD A TERM. SCAD. ENTRO IL 31.3.2006 DEBITI VERSO SOCIETA' DI LEASING DEBITI VERSO SOCI PER FINANZIAMENTI DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 18.906 32.272 (18.529) Rettifiche 8.477 (8.142) (27.816) (4.500) (4.761) 23.387 (27.481) Principi IAS -IFRS anno 2005 18.906 40.749 (18.529) (8.142) (27.816) (4.500) (4.761) (4.093) L’incremento delle disponibilità liquide riflette la rilevazione dei contratti per acquisto di USD a termine con scadenza entro il 31 marzo 2006, valutati al cambio al 31 dicembre 2005; a fronte di tale variazione i debiti verso banche si incrementano della valutazione di tali contratti con cambio a termine. Il debito verso società di leasing deriva dalla rilevazione del debito finanziario connesso all’aeromobile A319. 20.2. Informazioni finanziarie proforma L’Aumento di Capitale in Natura ha determinato per l’Emittente, a fronte dell’incremento di patrimonio netto derivante dal conferimento e ammontante ad Euro 8 milioni, la rilevazione contabile nell’attivo patrimoniale del corrispondente valore di conferimento della Partecipazione Wokita e della Partecipazione Sameitaly che – permanendo sotto il controllo di Meridiana – si qualificano come “Partecipazioni in imprese collegate”. Infatti Meridiana controlla le due società oggetto di conferimento, direttamente tramite la propria quota di partecipazione e indirettamente tramite la quota di partecipazione di Eurofly su cui esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art 2497 del c.c. Successivamente al perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Natura, l’Emittente continua ad assolvere gli adempimenti finanziari connessi alla presentazione del bilancio d’esercizio e delle situazioni infrannuali trimestrali e semestrali, redigendo esclusivamente il bilancio individuale senza necessità di redigere il bilancio consolidato o situazioni infrannuali consolidate, in quanto l’Emittente non detiene altre partecipazioni oltre quelle in imprese collegate oggetto del conferimento e, conseguentemente, non è obbligato a redigere il bilancio consolidato. 229 Le partecipazioni in imprese collegate, nel bilancio individuale dell’Emittente, sono valutate, coerentemente con le previsioni del principio contabile internazionale IAS 29, al costo, ridotto per perdite permanenti di valore, e ripristinato nei limiti del valore originario di conferimento delle partecipazioni stesse (Euro 8 milioni) nel caso in cui, successivamente alla svalutazione effettuata, vengano meno i motivi che l’avevano determinata in conseguenza dell’andamento reddituale positivo della partecipata stessa. 20.3. Bilanci La Società redige esclusivamente il bilancio individuale predisposto ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche. Come consentito dall’art. 28 del Regolamento CE 809/2004 i bilanci e la documentazione di seguito indicata sono inclusi nel Prospetto Informativo mediante riferimento: • Bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2007 predisposto secondo i Principi IFRS; • Bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2006 predisposto secondo i Principi IFRS. Tali documenti sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. 20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 20.4.1. Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie annuali Le relazioni della società di revisione ai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2005 sono riportate nel presente paragrafo. Relazione della società di revisione sul bilancio individuale al 31 dicembre 2007 Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio individuale, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative, di Eurofly S.p.A. (nel seguito, la “Società”) chiuso al 31 dicembre 2007. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli Amministratori di Eurofly S.p.A. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. Il suddetto bilancio individuale è stato redatto per la prima volta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché in base ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n.38/2005. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d’esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Il bilancio individuale al 31 dicembre 2007 presenta a fini comparativi i dati corrispondenti dell’esercizio precedente. Come indicato nelle note illustrative, gli Amministratori hanno modificato i dati comparativi relativi al bilancio dell’esercizio precedente, da noi assoggettato a 230 revisione contabile e sul quale abbiamo emesso la relazione di revisione in data 13 aprile 2007. Tali modifiche si sono rese necessarie al fine di esporre, anche per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, i costi e i ricavi relativi alla Business Unit denominata “All Business”, ceduta nel giugno 2007, in un’unica voce di conto economico denominata “Risultato della dismissione di attività”, così come richiesto dall’IFRS 5. Le modalità di rideterminazione dei dati corrispondenti dell’esercizio precedente e l’informativa presentata nelle note illustrative, per quanto riguarda le modifiche apportate ai suddetti dati, sono state da noi esaminate ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio individuale chiuso al 31 dicembre 2007. 3. A nostro giudizio, il bilancio individuale di Eurofly S.p.A. al 31 dicembre 2007 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni del patrimonio netto e i flussi di cassa di Eurofly S.p.A. per l’esercizio chiuso a tale data. 4. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 la Società ha conseguito perdite di entità rilevante pari ad Euro 21,8 milioni ancorchè inferiori rispetto a quelle previste nel piano industriale 2007-2009, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2007, poi aggiornato in data 27 ottobre 2007, con estensione dell’analisi al 2010 (nel seguito, il “Piano”). Gli Amministratori illustrano nella relazione sulla gestione le principali motivazioni dell’entità delle perdite dell’esercizio dovute, tra l’altro, anche alla fase di start up di collegamenti di lungo raggio con destinazione India e Isole Mauritius e al verificarsi di eventi operativi sfavorevoli, quali le avarie registrate nel corso del mese di aprile. Gli Amministratori indicano come il bilancio individuale al 31 dicembre 2007 sia stato predisposto nella prospettiva della continuità aziendale che dipende dal raggiungimento degli obiettivi del Piano, caratterizzati tra l’altro da previsioni di redditività che risultano significativamente influenzate dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società. In particolare, gli Amministratori rilevano come il Piano delinei un percorso di risanamento della Società sotto il profilo patrimoniale, finanziario e di sviluppo del business, con riposizionamento da vettore charter a vettore misto (linea e charter), basato su una forte integrazione con il socio Meridiana. Alla data della presente relazione, l’avvenuto perfezionamento delle operazioni di aumento di capitale in denaro, per Euro 15 milioni, e in natura, per Euro 8 milioni, e la realizzazione dell’operazione di ristrutturazione del debito finanziario conclusa nel novembre 2007 con la sottoscrizione di un nuovo contratto di finanziamento dell’importo massimo di Euro 15 milioni utilizzabile in funzione dei fabbisogni della Società per un periodo di 36 mesi e soggetto a taluni covenant finanziari da misurarsi su base semestrale e indicati dagli Amministratori nelle note illustrative al bilancio, il cui mancato rispetto potrebbe comportare, a discrezione degli istituti di credito eroganti, l’immediata esigibilità dell’importo finanziato - hanno già contribuito alla realizzazione dell’equilibrio patrimoniale e finanziario previsto nel Piano consentendo alla Società, tra l’altro, di non permanere nelle fattispecie previste dagli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile. Con riferimento all’andamento dell’attività nei primi due mesi dell’esercizio 2008, gli Amministratori indicano altresì che i risultati economici conseguiti dalla Società risultano inferiori rispetto alle attese, principalmente per effetto degli accadimenti che hanno interessato la destinazione Kenya e dell’aumento del costo del carburante in misura superiore rispetto alle previsioni; in tale contesto, gli Amministratori - pur sottolineando come gli obiettivi del Piano e l’andamento dei primi mesi dell’esercizio in corso siano significativamente influenzati dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società - confermano la ragionevolezza delle previsioni del Piano. Conseguentemente, pur permanendo le incertezze precedentemente indicate, gli Amministratori hanno ritenuto comunque di poter predisporre il bilancio nella prospettiva di continuità aziendale con l’utilizzo di criteri di funzionamento nella valutazione delle attività - tra cui quella per imposte anticipate, la cui iscrizione nel bilancio al 231 31 dicembre 2006 era stata oggetto di rilievo nella relazione di revisione da noi emessa in data 13 aprile 2007 in considerazione delle significative incertezze che allora caratterizzavano le prospettive di continuazione dell’attività aziendale - e delle passività societarie. 5. La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nella relazione sulla gestione i dati essenziali dell’ultimo bilancio della società che esercita su di essa attività di direzione e coordinamento. Le procedure di revisione da noi svolte non si estendono a tali dati. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 11 aprile 2008 Relazione della società di revisione sul bilancio individuale al 31 dicembre 2006 “Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio individuale, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative, di Eurofly S.p.A. (“la Società”) chiuso al 31 dicembre 2006. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli Amministratori di Eurofly S.p.A. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. Il suddetto bilancio individuale è stato redatto per la prima volta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché in base ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n.38/2005. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d’esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Il bilancio individuale presenta ai fini comparativi i dati corrispondenti dell’esercizio precedente predisposti in conformità ai medesimi principi contabili. Inoltre, il paragrafo delle note illustrative “Riconciliazione dei principi italiani usati in precedenza rispetto ai principi IAS/IFRS con riferimento all’esercizio 2005” include le informazioni previste dal principio contabile internazionale IFRS 1, precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione e pubblicate in appendice alla relazione trimestrale al 31 marzo 2006, da noi assoggettate a revisione contabile, per le quali si fa riferimento alla relazione di revisione da noi emessa in data 19 maggio 2006. 3. Il bilancio individuale al 31 dicembre 2006 evidenzia crediti per imposte anticipate complessivamente pari ad Euro 6,6 milioni, di cui Euro 1,1 milioni rilevati mediante accredito diretto al patrimonio netto, relativi ai benefici attesi dal rientro di differenze temporanee tra il valore contabile di talune attività e passività e il valore ad esse riconosciuto a fini fiscali. I principi contabili di riferimento consentono l’iscrizione e il mantenimento in bilancio di crediti per imposte anticipate a condizione che il loro recupero, tramite i redditi imponibili futuri, possa ritenersi probabile. In presenza delle condizioni di 232 incertezza illustrate nel successivo paragrafo 4., la possibilità di realizzare redditi imponibili sufficienti a garantire il recupero delle imposte anticipate appare tuttavia incerta e pertanto non sussistono le condizioni per l’iscrizione in bilancio di tali crediti. Conseguentemente, la perdita dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 risulta sottostimata per circa Euro 5,5 milioni e il patrimonio netto alla stessa data risulta sovrastimato per Euro 6,6 milioni. 4. Nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa gli Amministratori indicano che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 la Società ha dovuto affrontare difficoltà significative, sia congiunturali che strutturali, che hanno penalizzato l’attività in una fase di crescita dei costi e della flotta, determinando un grave deterioramento della capacità di generare cassa, nonché perdite di entità rilevante, pari ad Euro 29,1 milioni. In data 23 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato primi interventi di reazione allo stato di crisi, dettagliatamente descritti dagli Amministratori nel paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio” della relazione sulla gestione. Gli Amministratori ritengono peraltro che, in assenza di ulteriori e importanti interventi strutturali, la situazione della Società potrebbe non evolvere verso una contribuzione sufficiente a coprire i costi fissi. In tale contesto, gli Amministratori segnalano che il percorso di risanamento considerato maggiormente proficuo per la Società si potrebbe realizzare mediante la creazione di forti sinergie operative e commerciali con l’azionista Meridiana, nonché mediante il miglioramento dei processi industriali. Secondo gli Amministratori, è plausibile che questo percorso possa consentire di ottenere, in tempi ragionevoli, una migliorata redditività della rete a fronte di ridotti investimenti commerciali, tecnologici e di know how. In alternativa, gli Amministratori indicano che la strada per il risanamento della Società non potrebbe che essere basata su piani di intervento tesi a conseguire un miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza aziendali e che questa alternativa, che verrebbe percorsa solo ove l’ipotesi più proficua non risultasse percorribile, sarebbe tuttavia inevitabilmente caratterizzata dalla necessità di maggiori investimenti commerciali e tecnologici e da tempi più lunghi per il raggiungimento dell’equilibrio economico. Gli Amministratori informano che la verifica dei presupposti per il perseguimento di sinergie commerciali e operative con Meridiana è al momento ancora in corso, pur avendo l’azionista espresso un orientamento in linea di principio positivo, essendo in corso i relativi approfondimenti; conseguentemente, come indicato nella relazione sulla gestione, il Consiglio di Amministrazione non ha ad oggi esaminato il piano industriale 2007-2008. Permangono pertanto alla data odierna significativi elementi di incertezza in merito ai futuri sviluppi dell’operatività aziendale. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto appropriato redigere il bilancio nella prospettiva della continuità aziendale, nell’ipotesi che la Società superi l’attuale fase di difficoltà economica e finanziaria, pur segnalando che questo dipende dal realizzarsi, ad oggi incerto, delle sinergie di cui sopra, ancora in corso di definizione e in ogni caso condizionate all’approvazione di Meridiana dopo il completamento delle necessarie verifiche di fattibilità. Il permanere degli elementi di incertezza sopra descritti circa le ipotesi di futuro sviluppo dell’operatività aziendale, unitamente all’indisponibilità del piano industriale 2007-2008, non ci consentono di concludere sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale e, conseguentemente, sulla capacità della Società di realizzare le proprie attività e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio individuale al 31 dicembre 2006. 233 5. A causa della rilevanza degli effetti connessi all’incertezza descritta nel precedente paragrafo 4., non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio individuale di Eurofly S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2006. 6. La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nella relazione sulla gestione i dati essenziali dell’ultimo bilancio della società che esercita su di essa attività di direzione e coordinamento. Le procedure di revisione da noi svolte non si estendono a tali dati. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 13 aprile 2007” Relazione della società di revisione sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005 “Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Eurofly S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2005. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli Amministratori della Società. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 15 aprile 2005. 3. A nostro giudizio, il bilancio di esercizio della Eurofly S.p.A. al 31 dicembre 2005 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico della Società. 4. Per una migliore comprensione del bilancio d’esercizio, si richiama l’attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa in merito allo stato dei rapporti commerciali con il cliente Teorema Tour S.p.A. e ai connessi impatti sulla operatività aziendale. 5. Ai sensi dell’art. 2497-bis, comma primo, del codice civile, la società Eurofly S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società Spinnaker 234 Luxembourg S.A. (già Effe Luxembourg S.A.) e, pertanto, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell’ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio della Eurofly S.p.A. non si estende a tali dati. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 12 aprile 2006” Tali documentisono inoltre a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. Si rimanda alla Sezione I, Capitolo 2.2 per la natura dei giudizi espressi dalla società di revisione nelle sopra riferite relazioni di revisione. 20.4.2. Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie infraannuali La situazione semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2008 è stata sottoposta a revisione contabile limitata da parte della società di revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 29 agosto 2008. Tale relazione è di seguito allegata. “Agli Azionisti di EUROFLY S.p.A. 1. Abbiamo effettuato la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative di Eurofly S.p.A. (di seguito, anche la “Società”) al 30 giugno 2008. La responsabilità della redazione del bilancio semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea compete agli Amministratori di Eurofly S.p.A. E’ nostra la responsabilità della redazione della presente relazione in base alla revisione contabile limitata svolta. 2. Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio semestrale abbreviato e sull’omogeneità dei criteri di valutazione, tramite colloqui con la Direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati contenuti nel predetto bilancio semestrale abbreviato. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività e ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio di fine esercizio, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul bilancio semestrale abbreviato. Per quanto riguarda i dati relativi al bilancio dell’esercizio precedente e al bilancio intermedio dell’anno precedente presentati ai fini comparativi, si fa riferimento alle nostre relazioni rispettivamente emesse in data 11 aprile 2008 e in data 31 ottobre 2007. 3. Sulla base di quanto svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio semestrale abbreviato di Eurofly S.p.A. al 30 giugno 2008 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile 235 internazionale applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea. 4. La Società ha conseguito nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 una perdita di rilevante entità, complessivamente pari ad Euro 15,0 milioni, che la fa ricadere nelle condizioni previste dall’art. 2446 del Codice Civile. Gli Amministratori nella loro relazione descrivono le cause principali della perdita che risulta, tra l’altro, imputabile alla crescita non prevedibile del costo del carburante, oltre che alla presenza di tensioni socio politiche in Kenya che hanno penalizzato in modo rilevante i ricavi e la marginalità delle tratte verso tale destinazione. Più in particolare, in considerazione delle quotazioni raggiunte nel semestre dal prezzo del carburante, significativamente superiori rispetto a quelle utilizzate nella predisposizione del Piano Industriale 2008/2010, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno riformulare il precedente Piano Industriale, adeguando le variabili macroeconomiche (principalmente il costo del carburante e il tasso di cambio Euro / Dollaro) ai valori oggi stimabili sulla base dell’attuale scenario macroeconomico di riferimento e individuando e consolidando in una prospettiva pluriennale tutte le misure correttive necessarie a compensare l’incremento dei costi operativi. Il Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008 ha pertanto approvato un nuovo Piano Industriale per il periodo 2008/2012 (di seguito, anche il “Piano Industriale”). In tale contesto gli Amministratori, nel paragrafo 2.11 della relazione intermedia sulla gestione, denominato “Prevedibile evoluzione della gestione”, e nel paragrafo 3.2.6 “Gestione Finanziaria - Informativa su “Negative pledges” e “Covenant” delle note illustrative al bilancio semestrale abbreviato, richiamati nel paragrafo 3.2.1 “Principi Contabili” delle medesime note illustrative, indicano di avere ritenuto appropriato redigere il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2008 nella prospettiva della continuità aziendale, pur nel quadro di significativa incertezza che caratterizza il realizzo degli obiettivi - previsti nel sopra menzionato Piano Industriale - necessari al soddisfacimento dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009, definiti dal contratto di finanziamento da Euro 15 milioni stipulato dalla Società nel corso del 2007. In particolare, gli Amministratori informano del fatto che la continuità aziendale dipende dal realizzo dei risultati previsti nel Piano Industriale, il quale è peraltro significativamente influenzato dall’andamento di variabili di scenario non controllabili da parte della Società e dall’esito dell’aumento di capitale sociale - per complessivi massimi Euro 55 milioni, in approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 9 settembre 2008 (ed occorrendo per il 10 settembre 2008 in seconda convocazione) - in misura sufficiente a quanto previsto dal Piano Industriale stesso. A tale proposito, gli Amministratori precisano come, in data 29 agosto 2008, la controllante Meridiana abbia assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione del sopra citato aumento di capitale per una quota di Euro 20 milioni, che soddisfa in gran parte i requisiti patrimoniali e finanziari alla base del Piano Industriale sul quale si fondano il presupposto della continuità e il rispetto dei covenant finanziari. Per la quota restante, l'aumento di capitale è invece soggetto all’incertezza connessa alla sottoscrizione da parte del mercato. Gli Amministratori osservano, altresì, come il rispetto del covenant finanziario “Indebitamento/Patrimonio Netto” al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009 si basi sul presupposto che (i) si realizzino le assunzioni adottate nella predisposizione del Piano Industriale relativamente all’andamento di talune variabili non controllabili (segnatamente il costo del carburante, l’andamento dei tassi di interesse, l’andamento del tasso di cambio Euro / Dollaro, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi) e (ii) oltre alla quota di aumento di capitale alla cui sottoscrizione è impegnata Meridiana, la sottoscrizione da parte del mercato si perfezioni almeno nella misura prevista dal Piano Industriale o che, in alternativa a ciò, si perfezioni un’eventuale 236 operazione di cessione dell’immobile sociale a condizioni che consentano il reperimento delle ulteriori risorse finanziarie, necessarie nella misura prevista dal Piano Industriale stesso. Gli Amministratori rilevano, altresì, come il mancato realizzo delle sopra indicate assunzioni del Piano Industriale o andamenti delle variabili non controllabili difformi da quelli considerati nel piano stesso potrebbero comportare la consuntivazione di maggiori perdite, nonché tensioni finanziarie connesse al mancato rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009, che potrebbero determinare l’incapacità della Società di mantenere l’equilibrio economico-finanziario proprio della attività svolta in condizioni di funzionamento. Il venir meno del presupposto della continuità aziendale determinerebbe, a giudizio degli Amministratori, l’incapacità della Società di realizzare le proprie attività, e in particolare i crediti per imposte anticipate, e soddisfare le proprie passività nel normale corso della gestione, a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2008. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 29 agosto 2008” La situazione semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2007 è stata sottoposta a revisione contabile limitata da parte della società di revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi 11 ottobre 2007. Tale relazione è di seguito allegata. 1. Abbiamo effettuato la revisione contabile limitata del bilancio intermedio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario (di seguito, anche i “prospetti contabili”) e dalle relative note illustrative incluso nella relazione semestrale al 30 giugno 2007 di Eurofly S.p.A. (di seguito, anche la “Società”). La responsabilità della redazione della relazione semestrale compete agli Amministratori di Eurofly S.p.A. E’ nostra la responsabilità della redazione della presente relazione in base alla revisione contabile limitata svolta. Abbiamo inoltre verificato la parte delle note contenente le informazioni sulla gestione ai soli fini della verifica della concordanza con la restante parte della relazione semestrale. 2. Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste dei prospetti contabili e sull’omogeneità dei criteri di valutazione, tramite colloqui con la Direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati contenuti nei prospetti contabili. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività e ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio di fine esercizio, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sulla relazione semestrale. 3. Il bilancio intermedio al 30 giugno 2007 presenta a fini comparativi i dati corrispondenti del bilancio intermedio al 30 giugno 2006 e del bilancio dell’esercizio precedente al 31 dicembre 2006. Come indicato nelle note illustrative, gli Amministratori hanno 237 modificato i dati comparativi relativi (i) al bilancio intermedio dell’anno precedente, da noi assoggettato a revisione contabile limitata e sul quale abbiamo emesso la relazione di revisione in data 24 ottobre 2006, e (ii) al bilancio dell’esercizio precedente, da noi assoggettato a revisione contabile e sul quale abbiamo emesso la relazione di revisione in data 13 aprile 2007. Tali modifiche si sono rese necessarie al fine di esporre, anche per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, i costi e i ricavi relativi alla Business Unit denominata “All Business”, ceduta nel giugno 2007, in un’unica voce di conto economico denominata “Risultato della dismissione di attività”, così come richiesto dall’IFRS 5. Le modalità di rideterminazione dei dati corrispondenti del bilancio intermedio dell’anno precedente e del bilancio dell’esercizio precedente e l’informativa presentata nelle note illustrative, per quanto riguarda le modifiche apportate ai suddetti dati, sono state da noi esaminate nell’ambito della revisione contabile limitata del bilancio intermedio chiuso al 30 giugno 2007. 4. Il bilancio intermedio al 30 giugno 2007 evidenzia un credito iscritto per un importo pari a circa Euro 1,5 milioni, relativo ad un indennizzo atteso dalla Società a fronte di costi sostenuti in relazione al danno subito da un aeromobile nel corso del semestre durante le operazioni di rifornimento. Gli Amministratori indicano nella relazione semestrale che la responsabilità del danno è da ricondursi al fornitore della Società e che tale responsabilità risulta altresì da specifica ammissione della stessa controparte. Pur in presenza di conferme circa la congruità delle coperture assicurative della controparte a fronte del sinistro in questione, gli Amministratori indicano che alla data di redazione della relazione semestrale risultano ancora in corso gli accertamenti propedeutici alla liquidazione del danno da parte del broker assicurativo di quest’ultima. Pertanto, come indicato dagli stessi Amministratori nella relazione semestrale, in assenza del completamento dell’istruttoria relativa all’indennizzo assicurativo non sussistono le condizioni di virtuale certezza per la rilevazione del credito in oggetto, che deve ritenersi un’attività potenziale secondo la definizione dello IAS 37. Conseguentemente, la perdita del semestre chiuso al 30 giugno 2007 e il patrimonio netto per il semestre chiuso a tale data risultano, rispettivamente, sottostimata e sovrastimato per circa Euro 1,5 milioni, al lordo del relativo effetto fiscale. 5. Sulla base di quanto svolto, ad eccezione degli effetti del rilievo evidenziato nel precedente paragrafo 4., non siamo venuti a conoscenza di variazioni e integrazioni significative che dovrebbero essere apportate ai prospetti contabili e alle relative note illustrative, identificati nel paragrafo 1. della presente relazione, per renderli conformi al principio contabile internazionale IAS 34 e ai criteri di redazione della relazione semestrale previsti dall’art. 81 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. 6. La Società ha conseguito nel semestre una perdita di rilevante entità, complessivamente pari ad Euro 16,3 milioni, e la situazione semestrale evidenzia un patrimonio netto residuo al 30 giugno 2007 pari ad Euro 0,4 milioni; ciò senza dare conto degli effetti connessi al rilievo di cui al precedente paragrafo 4. Gli Amministratori illustrano nella relazione semestrale le principali motivazioni connesse all’entità delle perdite di periodo, dovute tra l’altro anche alla fase di start up di collegamenti di lungo raggio con destinazione India e Isole Mauritius e al verificarsi di eventi operativi sfavorevoli, quali le avarie registrate nel corso del mese di aprile. In tale contesto, gli Amministratori indicano nel paragrafo 2.11 della relazione semestrale, denominato “Prevedibile evoluzione della gestione”, di avere ritenuto appropriato redigere la relazione semestrale nella prospettiva della continuità aziendale pur nel quadro delle incertezze esistenti circa il realizzarsi degli obiettivi connessi al Piano Industriale 2007-2009. In particolare, gli Amministratori indicano che tali incertezze derivano anche dal mancato ottenimento da parte del socio Meridiana S.p.A., alla data di approvazione della relazione semestrale, del nulla osta per l’esenzione dall’obbligo di esecuzione di un’offerta pubblica di acquisto in occasione del prospettato aumento di capitale in natura riservato al socio stesso ai sensi dell’art. 2441 4° comma del Codice Civile, costituente un presupposto fondamentale per 238 lo sviluppo del Piano Industriale 2007-2009 e meglio descritto nel prosieguo della presente relazione. Il paragrafo 2.1.5 della relazione semestrale, denominato “Piano Industriale e continuità aziendale”, delinea in particolare le linee strategiche di sviluppo del Piano 2007-2009, approvato dagli Amministratori il 28 giugno 2007, che prevede il recupero dell’equilibrio economico e finanziario mediante la riconversione industriale della Società da vettore quasi esclusivamente charter a compagnia aerea di linea o quanto meno “misto charter”, nonché mediante il conseguimento di sinergie industriali con Meridiana S.p.A., anche a seguito del conferimento in natura di due partecipazioni nel quadro della menzionata operazione di aumento di capitale in natura. Infine, il paragrafo 2.9.1 della relazione semestrale, denominato “Aumento di capitale”, delinea i provvedimenti adottati dagli Amministratori per garantire una adeguata patrimonializzazione della Società, in attesa del soprammenzionato nulla osta per l’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica, consistenti nell’anticipazione entro fine anno - rispetto alle originarie previsioni del Piano Industriale 2007-2009 - di una parte dell'aumento di capitale in denaro per un importo di Euro 15 milioni. A tal fine, gli Amministratori hanno convocato l’Assemblea Straordinaria dei Soci per il 6 novembre 2007 (in prima convocazione) e, occorrendo, per l’8 e 9 novembre 2007 (in seconda e terza convocazione) affinché, previa riduzione del capitale sociale che porti all'integrale ripianamento delle perdite nella misura in cui queste avranno effettivamente intaccato il capitale sociale stesso alla data del 30 settembre 2007, deliberi in merito al predetto aumento di capitale in denaro. Successivamente all’approvazione della relazione semestrale, con comunicato stampa del 27 ottobre 2007, la Società ha informato il mercato del fatto che gli Amministratori - in considerazione sia delle maggiori perdite consuntivate al 30 settembre 2007 sia delle maggiori perdite attese nel corso del presente esercizio e di quello successivo, e tenuto conto del sopraggiunto nulla osta per l’esenzione dall’obbligo di esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto - hanno approvato un nuovo Piano Industriale 2008-2010, sulla base del quale sono state parzialmente modificate le previste operazioni di ricapitalizzazione della Società rispetto a quanto contemplato nel Piano Industriale precedentemente approvato. In particolare, gli Amministratori hanno deliberato quanto segue: • la conferma del primo aumento di capitale in denaro, scindibile, offerto in opzione agli azionisti, di cui all’Assemblea Straordinaria già convocata per il 6, 8 e 9 novembre 2007, per un controvalore massimo di Euro 15 milioni; • un secondo aumento di capitale in denaro, scindibile, offerto in opzione agli azionisti, di cui ad una ulteriore Assemblea Straordinaria, già convocata alla data odierna per il 29 e 30 novembre e 3 dicembre 2007, per un controvalore massimo di Euro 40 milioni, in funzione e a complemento di quanto verrà deliberato in occasione del primo aumento di capitale in denaro di cui sopra; • un aumento di capitale in natura, di cui ad un’Assemblea Straordinaria da convocarsi per il 18, 19 e 20 febbraio 2008, per un controvalore massimo di Euro 12 milioni, riservato al socio Meridiana S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del Codice Civile; a tal fine, Meridiana S.p.A. conferirà una partecipazione (i) del 50% del capitale della controllata totalitaria Wokita S.r.l., che svolge attività di tour operator on line e (ii) del 50% della controllata totalitaria Same Italy S.r.l., nella quale è già stato conferito il ramo d’azienda di Meridiana S.p.A. relativo alla gestione delle vendite in Italia. Relativamente a tali operazioni straordinarie, la suddetta comunicazione al mercato indica che il socio Meridiana S.p.A. ha garantito la sottoscrizione pro quota, anche mediante compensazione del proprio credito riveniente da un finanziamento soci pari ad Euro 4,5 milioni con il debito da sottoscrizione, fino a un massimo di Euro 12 milioni per quanto attiene gli aumenti di capitale in denaro scindibili offerti in opzione agli azionisti, e ha confermato la propria intenzione di voler dare seguito al conferimento in natura secondo le modalità precedentemente descritte. 239 Sulla base del Piano Industriale 2008-2010, approvato successivamente alla pubblicazione della relazione semestrale, il quale incorpora sia le attese circa i positivi effetti derivanti dalle ricapitalizzazioni della Società di cui agli aumenti di capitale sociale descritti in precedenza (aumenti che gli Amministratori indicano risultare comunque, per la loro natura, soggetti all’alea propria di operazioni di ricapitalizzazione similari), sia le attese di redditività prospettica della Società (che gli Amministratori indicano essere peraltro significativamente influenzate dall’andamento di variabili macroeconomiche ed economiche non controllabili da parte della Società, ancorchè il loro andamento complessivo nel periodo sia comunque ritenuto dagli Amministratori tale da non determinare negli esercizi 2007 e 2008 condizioni di permanente patrimonializzazione inferiore ai limiti di legge), gli Amministratori hanno indicato nella comunicazione al mercato del 27 ottobre 2007 di ritenere ragionevolmente superate le incertezze richiamate nella relazione semestrale, nonché quelle sorte successivamente alla sua approvazione in ragione del negativo andamento del periodo. Pur permanendo elementi di incertezza in ordine al concretizzarsi degli eventi futuri più sopra menzionati, che si caratterizzano per i descritti connotati di alea, gli Amministratori segnalano di ritenenere riconfermato il presupposto della continuazione dell’attività e l’utilizzo di criteri di funzionamento nella valutazione delle attività - tra cui quella per imposte anticipate, la cui iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2006 era stata oggetto di rilievo nella relazione di revisione da noi emessa in data 13 aprile 2007 in considerazione delle significative incertezze che allora caratterizzavano le prospettive di continuazione dell’attività aziendale - e delle passività societarie. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Ernesto Lanzillo Socio Milano, 31 ottobre 2007” 20.4.3. Altre informazioni finanziarie Il Prospetto Informativo fa riferimento ai dati dei bilanci al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sottoposti a revisione contabile completa, delle relazioni semestrali, sottoposte a revisione contabile limitata, e trimestrali, non sottoposti a revisione contabile. 20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie L’ultimo bilancio individuale sottoposto a revisione è quello relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. L’Emittente ha assoggettato a revisione contabile limitata la relazione finanziaria semestrale per il periodo chiuso al 30 giugno 2008. 20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Sono di seguito presentati i bilanci al 30 settembre 2008 e 2007, non sottoposti a revisione contabile. Stato patrimoniale al 30 settembre 2008 e al 31 dicembre 2007 240 30.09.07 Rif. 19.915 Importi in Euro/000 30.09.08 Attività materiali 31.12.07 13.284 Var 19.567 (6.283) 2.902 Attività immateriali 1.711 2.559 (848) 11.144 Attività finanziarie 11.188 10.945 243 0 Attività finanziarie vs controllante 2.936 0 2.936 0 Altri crediti 3.660 0 3.660 Imposte anticipate 8.514 9.072 (557) Partecipazioni 8.000 0 8.000 49.294 42.142 7.151 3.300 2.876 424 10.536 5.228 0 39.190 2.743 66.922 Totale attività non correnti Rimanenze 68.130 57.895 1.211 Crediti commerciali e altri crediti vs controllante 9.191 1.081 7.809 8.059 Altre attività 7.382 12.334 (4.952) 2.205 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 4.472 6.955 (2.483) 92.475 81.141 11.333 141.768 123.283 18.485 6.503 1.023 5.480 81.139 120.329 13.355 3.347 (10.435) Crediti commerciali e altri crediti Totale attività correnti Totale attivo Capitale sociale Riserve 10.595 15.328 (4.732) Utile / (Perdita) (9.217) (21.757) 12.540 6.267 Totale patrimonio 7.881 (5.406) 13.287 3.286 Finanziamenti 2.754 3.275 (520) 0 128 128 0 Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri 6.753 8.163 (1.410) 12.273 Totale passività non correnti 9.635 11.566 (1.931) 84.597 Debiti commerciali e altri debiti 101.491 92.761 9.628 8.987 196 8.059 503 Imposte differite Debiti commerciali e altri debiti vs controllante Altre attività Quote correnti di finanziamenti a lungo termine 4.500 Finanziamenti da controllante 1.532 Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri 4.056 1.939 1.218 15.493 12.334 (4.952) 537 514 23 0 4.323 (4.323) 2.675 1.672 1.003 101.789 Totale passività correnti 124.252 117.123 7.128 120.329 Totale patrimonio e passività 141.768 123.283 18.485 Conto economico dei primi nove mesi del 2008 e 2007 Conto Economico Gen-Set 08 % su ricavi Gen-Set 07 % su ricavi Var Var % Importi Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi commerciali diretti Carburante 293.937 100,0% 255.837 100,0% 38.100 14,9% 9.452 3,2% 6.520 2,5% 2.933 45,0% 303.389 103,2% 262.357 102,5% 41.032 15,6% 9.182 3,1% 5.934 2,3% 3.248 54,7% 109.385 37,2% 74.644 29,2% 34.741 46,5% 241 Costi del personale 28.422 9,7% 29.637 11,6% -1.215 -4,1% Materiali e servizi di manutenzione 34.678 11,8% 34.477 13,5% 201 0,6% Altri costi operativi e wet lease 73.064 24,9% 72.022 28,2% 1.042 1,4% Altri costi commerciali e di struttura 13.969 4,8% 13.559 5,3% 410 3,0% Noleggi operativi -10,0% 31.093 10,6% 34.555 13,5% -3.462 Ammortamenti 2.602 0,9% 2.894 1,1% -292 -10,1% Altri accantonamenti rettificativi 6.007 2,0% 1.541 0,6% 4.466 289,8% 907 0,3% 579 0,2% 328 56,5% 309.309 105,2% 269.842 105,5% 39.467 14,6% Risultato operativo (5.920) -2,0% (7.485) -2,9% 1.565 -20,9% Oneri finanziari netti 1.664 0,6% 1.180 0,5% 484 41,0% Risultato ante imposte (7.584) -2,6% (8.665) -3,4% 1.081 -12,5% Imposte del periodo (1.633) -0,6% (1.531) -0,6% (102) 6,6% 0 0,0% (238) -0,1% 238 -100,0% (9.217) -3,1% (10.435) -4,1% 1.218 -11,7% Stanziamento a fondi rischi ed oneri Totale costi Risultato della dismissione di attività Risultato netto Prospetti di variazione di patrimonio netto Rendiconto finanziario dei primi nove mesi del 2008 e 2007 Gen-Set 08 Euro/000 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di inizio periodo Perdita prima delle imposte Risultato della dismissione di attività 242 Gen-Set 07 (8.960) (4.124) (7.584) (8.665) - (238) Effetto imposte su dismissione attività - 593 2.602 2.894 174 471 Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio - Perdita su cambi per operazioni in valuta - Altri oneri finanziari 1.490 710 (12.835) (11.236) Variazione del magazzino (424) 211 Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl . fondi correnti) 8.258 (5.382) (1.611) (925) - (163) Variazione crediti commerciali ed altri crediti Pagamento interessi e altri oneri finanziari Pagamento imposte Utili / (Perdite) su cambi per operazioni in valuta realizzati 483 1.288 Perdite su cambi per operazioni in valuta non realizzati (657) (1.759) Variazione netta del TFR (173) 35 - 245 (10.277) (21.809) Flusso finanziario derivante dall'attività operativa della BU A319 Flussi finanziari assorbiti dall'attività operativa Investimenti in immobilizzazioni: * immateriali * materiali * finanziarie Interessi incassati Flusso finanziario derivante dalla cessione della BU A319 Valore di cessione altre immobilizzazioni Flussi finanziari assorbiti/generati dall'attività di investimento Svincolo dei depositi bancari vincolati inclusi nelle attività correnti Rimborso rate del mutuo Rimborso rate del finanziamento A319 Flussi finanziari assorbiti dall'attività finanziaria Aumento capitale sociale (64) (69) (345) (938) (3.821) (718) 121 216 - 16.849 2.575 722 (1.533) 16.061 - 3.000 (497) (486) - (898) (497) 1.616 10.245 Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale 10.245 - Incremento delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (2.062) (4.132) (11.021) (8.256) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo Principi contabili Nella redazione del presente Resoconto Intermedio al 30 settembre 2008 sono stati applicati gli stessi principi contabili adottati nella redazione del Bilancio al 31 dicembre 2007 e nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2008 a cui si rimanda per una analisi dettagliata. E’ da rilevare peraltro che la redazione del bilancio intermedio richiede da parte degli amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio intermedio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano. 243 Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano una immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Analogamente, le valutazioni attuariali necessarie per la determinazione dei Fondi per benefici ai dipendenti sono normalmente elaborate in occasione della predisposizione del bilancio annuale. Il Resoconto Intermedio è stato predisposto nella prospettiva della continuità aziendale che si basa sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2008-2012. Il piano è redatto sulla base di attese di redditività prospettica della Società significativamente influenzate dall’andamento di variabili macroeconomiche ed economiche non controllabili da parte della Società stessa, nonché dal perfezionamento dell’operazione di Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. In data 13 ottobre 2008 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 39 - Strumenti finanziari: Rilevazione e Valutazione e all’IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative che consente, in particolari circostanze, di riclassificare certe attività finanziarie diverse dai derivati dalla categoria contabile “disponibili per la vendita” alla categoria contabile ”detenuti fino a scadenza”, modificandone il criterio di valutazione. Le modifiche (omologate dalla Commissione Europea con il Regolamento (CE) n. 1004/2008 del 15 ottobre 2008), applicabili dal 1 luglio 2008, non hanno tuttavia comportato effetti nel presente resoconto intermedio. Commento alle variazioni patrimoniali al 30 settembre 2008 Attività non correnti Le attività non correnti al 30 settembre 2008 ammontano a Euro 49.294 migliaia, in aumento rispetto al valore del 31 dicembre 2007 di Euro 7.151 principalmente per effetto delle seguenti variazioni: 1) la contrazione delle attività materiali per Euro 6.283 migliaia, conseguente in larga misura allo smobilizzo degli acconti versati al fornitore Airbus a seguito della risoluzione concordata del contratto di acquisto di tre aeromobili A350. Gli investimenti netti si sono limitati a Euro 345 migliaia e sono relativi principalmente all’acquisto di componenti aeronautiche e mobili / arredi nonché attrezzature informatiche. 2) La crescita delle attività finanziarie per Euro 243 migliaia rispetto al dato di fine anno di Euro 10.945 migliaia, per la costituzione di nuovi depositi cauzionali verso i lessor di aeromobili; 3) la crescita delle attività finanziarie verso la controllante Meridiana S.p.A. pari a Euro 2.936 migliaia per il deposito cauzionale fruttifero per il pegno costituito dalla controllante medesima su un proprio conto corrente a garanzia di un istituto di credito per l’emissione di una fideiussione concernente contratti di locazione operativa di aeromobili stipulati da Eurofly S.p.A.; 4) la crescita della voce partecipazioni ammontanti a Euro 8 milioni, relativa al 50% della interessenza nelle società Wokita s.r.l. e Sameitaly s.r.l., rispettivamente conferite da Meridiana a Euro 2.925 migliaia e Euro 5.075 migliaia, nell’ambito dell’aumento di capitale in natura effettuato nel corso del primo trimestre 2008; 5) la crescita della voce altri crediti di Euro 3.660 migliaia per la parte connessa al credito non corrente verso Airbus per acquisto di beni e servizi aeronautici conseguente all’accordo di risoluzione amichevole del contratto di acquisto di tre aeromobili di lungo raggio A350; 6) la diminuzione delle attività immateriali per Euro 848 migliaia per lo stanziamento di ammortamenti e svalutazioni, al netto di investimenti limitati a Euro 64 migliaia; 7) la diminuzione delle imposte anticipate per Euro 557 migliaia in prevalenza connessa alla rideterminazione della recuperabilità delle perdite e fondi tassati alla luce del nuovo Piano Industriale 2008/2012. Attività correnti Le attività correnti al 30 settembre 2008 ammontano a Euro 92.475 migliaia, in crescita rispetto al valore del 31 dicembre 2007 di Euro 81.141 migliaia. L’incremento è dovuto principalmente ai seguenti fattori: 244 1) aumento per Euro 10.235 migliaia dei crediti commerciali e altri crediti, che ammontano a Euro 68.130 migliaia, contro Euro 57.895 migliaia al 31 dicembre 2007. Tali crediti sono esposti al netto del fondo svalutazione crediti, pari a un totale di Euro 16.785 migliaia, che risulta in incremento rispetto a quanto esposto a fine 2007 per Euro 4.578 migliaia a causa dell’accantonamento contabilizzato nei primi nove mesi dell’esercizio, conseguente al peggioramento della valutazione di alcune posizioni in contenzioso, in particolare per il fallimento del tour operator Maxitraveland e per lo stato di insolvenza di Alitalia. A fronte di ciò, l’incemento è determinato da: • il rallentamento degli incassi delle vendite di voli linea tramite carte di credito internazionali USA - che prevedono condizioni peggiorative di trasferimento dei fondi intermediati e depositi collaterali a garanzia; • l’aumento dei crediti per anticipi al personale in solidarietà per Euro 3.998 migliaia, determinando un ammontare complessivo in via di rimborso di Euro 7.492 migliaia; si segnala che, nel mese di ottobre 2008, tale credito si è ridotto di Euro 1.977 per pagamenti ricevuti; 2) l’aumento delle rimanenze per Euro 424 migliaia costituite prevalentemente da materiali di consumo aeronautico; 3) l’incremento dei crediti commerciali e altri crediti verso controllante per Euro 8.110 migliaia per la crescita della attività di vendita di linea procurata dalla medesima a favore di Eurofly; 4) la riduzione delle altre attività per Euro 4.952 migliaia, legata in particolare al decremento dei risconti attivi per manutenzioni, noleggi e assicurazioni; 5) la diminuzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per Euro 2.483 migliaia, ammontanti al 30 settembre 2008 a Euro 4.472 migliaia contro Euro 6.955 migliaia a dicembre 2007. Patrimonio netto Il patrimonio netto, negativo a fine 2007 per Euro 5.406 migliaia, risulta a fine settembre 2008 positivo per Euro 7.881 migliaia per effetto degli aumenti di capitale in natura e in danaro attuati nel primo trimestre 2008 (totale Euro 22.504 migliaia) dedotta la perdita maturata nei primi nove mesi (Euro 9.217 migliaia). Passività non correnti Le passività non correnti al 30 settembre 2008 ammontano a Euro 9.635 migliaia, in diminuzione rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2007, pari a Euro 11.566, in conseguenza della riclassificazione delle quote del mutuo ipotecario nei debiti a breve termine e della riclassificazione dei fondi e oneri di manutenzione per il previsto phase-out degli aeromobili da attuarsi entro 12 mesi, nonché di utilizzi di altri fondi a medio-lungo termine. Passività correnti Le passività correnti al 30 settembre 2008 ammontano a Euro 124.252 migliaia, in crescita di Euro 7.128 migliaia rispetto al valore di Euro 117.123 migliaia del 31 dicembre 2007. Tale crescita è dovuta principalmente all’aumento dei debiti commerciali e altri debiti (Euro 8.729 migliaia), ai maggior fondi di manutenzione a breve termine per il phase-out degli aeromobili e ad altri fondi minori (Euro 1.003 migliaia), compensata dall’azzeramento dei finanziamenti da controllante utilizzati nell’ambito dell’operazione di aumento di capitale per Euro 4.323 migliaia I debiti commerciali e altri debiti ammontano a Euro 101.491 migliaia. L’incremento di Euro 8.729 migliaia rispetto al dato di dicembre è dovuto principalmente alla crescita dei debiti verso fornitori (Euro 6.857 migliaia), e all’aumento dei ratei e risconti passivi (Euro 3.761 migliaia) I debiti commerciali e altri debiti verso la controllante Meridiana S.p.A. sono pari a Euro 4.056 migliaia, con una variazione di Euro 2.117 migliaia in confronto a fine 2007 e sono costituiti da debiti per servizi vari forniti dalla medesima, in particolare per manutenzione, supervisione di scalo e consulenze. I debiti verso banche, pari a Euro 15.493 migliaia, si riducono di Euro 421 migliaia e riguardano in prevalenza il finanziamento di cassa del tipo stand-by revolving concesso da un pool di banche. 245 Sono di seguito presentati i bilanci al 30 giugno 2008 e 2007, sottoposti a revisione contabile limitata. Stato patrimoniale al 30 giugno 2008 e al 31 dicembre 2007 Conto economico relativo ai primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 Conto Economico I sem 08 % su ricavi I sem 07 % su ricavi Var Var % Euro/000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi commerciali diretti Carburante 162.968 100,0% 147.312 100,0% 15.656 10,6% 5.821 3,6% 3.436 2,3% 2.385 69,4% 168.789 103,6% 150.748 102,3% 18.041 12,0% 4.223 2,6% 2.786 1,9% 1.437 51,6% 60.695 37,2% 44.230 30,0% 16.464 37,2% 246 Costi del personale 18.220 11,2% 19.641 13,3% Materiali e servizi di manutenzione 21.423 13,1% 20.983 14,2% 440 2,1% Altri costi operativi e Wet Lease 41.608 25,5% 43.384 29,5% -1.775 -4,1% 9.105 5,6% 8.346 5,7% 759 9,1% -7,6% Altri costi commerciali e di struttura Noleggi operativi -1.421 -7,2% 20.957 12,9% 22.676 15,4% -1.719 Ammortamenti 1.776 1,1% 1.909 1,3% -133 -7,0% Altri accantonamenti rettificativi 3.124 1,9% 899 0,6% 2.225 100,0% 394 0,2% 552 0,4% -158 -28,5% 181.524 111,4% 165.405 112,3% 16.119 9,7% -7,8% (14.657) -9,9% 1.922 -13,1% 772 0,5% 515 66,8% -8,6% (15.429) -10,5% 1.407 -9,1% Stanziamento a fondi rischi e oneri Totale costi Risultato operativo (Proventi)/Oneri finanziari Utile ante imposte Imposte dell'esercizio (12.735) 1.287 (14.022) (939) -0,6% (514) -0,3% (425) 82,8% 0 0,0% (355) -0,2% 355 -100,0% -9,2% (16.298) -11,1% 1.336 -8,2% Risultato della dismissione di attività Risultato dell'esercizio 0,8% (14.962) Prospetti di movimentazione del patrimonio netto Prospetto di analisi del rendiconto finanziario 247 Principi contabili Nella redazione del presente bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2008 sono stati applicati gli stessi principi contabili adottati nella redazione del Bilancio al 31 dicembre 2007 a cui si rimanda per una analisi dettagliata. In particolare, il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2008 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale. In data 30 novembre 2006 lo IASB ha emesso il principio contabile IFRS 8 – Segmenti Operativi che deve essere applicato a partire dal 1° gennaio 2009 in sostituzione dello IAS 14 Informativa di settore. L’adozione di tale principio non produrrà alcun effetto dal punto di vista della valutazione delle poste di bilancio. In data 29 marzo 2007 lo IASB ha emesso una versione rivista dello IAS 23 – Oneri finanziari che deve essere applicato dal 1° gennaio 2009. Alla data della presente relazione semestrale, 248 gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione di tale principio. In data 6 settembre 2007 lo IASB ha emesso una versione rivista dello IAS 1 – Presentazione del bilancio che deve essere applicato dal 1° gennaio 2009. La nuova versione del principio richiede che tutte le variazioni generate da transazioni con i soci siano presentate in un prospetto delle variazioni di patrimonio netto. Alla data della presente relazione semestrale, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione di tale principio. In data 10 gennaio 2008 lo IASB ha emesso una versione aggiornata dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, e ha emendato lo IAS 27 – Bilancio consolidato e separato. Le principali modifiche apportate all’IFRS 3 riguardano l’eliminazione dell’obbligo di valutare le singole attività e passività della controllata al fair value in ogni acquisizione successiva, nel caso di acquisizione per gradi di società controllate. Le nuove regole devono essere applicate in modo prospettico dal 1° gennaio 2010. Alla data della presente relazione finanziaria semestrale, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione del principio e dell’emendamento. In data 22 maggio 2008 lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (“improvement”); di seguito vengono citate quelle indicate dallo IASB come variazioni che comporteranno un cambiamento nella presentazione, riconoscimento e valutazione delle poste di bilancio. IFRS 5 – Attività non correnti destinate alla vendita e attività operative cessate: la modifica deve essere applicata dal 1° gennaio 2010; IAS 1 – Presentazione del bilancio (rivisto nel 2007): la modifica deve essere applicata dal 1° gennaio 2009; IAS 19 – Benefici ai dipendenti: l’emendamento deve essere applicato dal 1° gennaio 2009 in modo prospettico; IAS 20 – Contabilizzazione e informativa dei contributi pubblici: la modifica deve essere applicata in modo prospettico dal 1° gennaio 2009; IAS 23 – Oneri finanziari: la modifica deve essere applicata dal 1° gennaio 2009; IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate, e IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures: tali emendamenti devono essere applicati dal 1° gennaio 2009; IAS 36 – Perdite di valore di attività: la modifica deve essere applicata dal 1° gennaio 2009; IAS 38 – Attività immateriali: la modifica deve essere applicata dal 1° gennaio 2009 e stabilisce il riconoscimento a conto economico dei costi promozionali e di pubblicità; IFRIC 12 – Contratti di servizi in concessione (deve essere applicata dal 1° gennaio 2008 e non è ancora stata omologata dall’Unione Europea); IFRIC 13 – Programmi di fidelizzazione dei clienti (deve essere applicata dal 1° gennaio 2009 e non è ancora stata omologata dall’Unione Europea); IFRIC 14 – IAS 19 - Attività per piani a benefici definiti e criteri minimi di copertura (deve essere applicata dal 1°gennaio 2008 e non è ancora stata omologata dall’Unione Europea); IFRIC 15 – Contratti per la costruzione di beni immobili (deve essere applicata dal 1° gennaio 2009 e non è ancora stata omologata dall’Unione Europea). E’ da rilevare inoltre che la redazione del bilancio semestrale abbreviato richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio intermedio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte degli Amministratori stessi, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano. In particolare si rimanda al paragrafo 2.11. circa le criticità che l’evoluzione di contenziosi commerciali e fiscali e i rischi di solvibilità dei tour operator possono determinare sulla congruità dei processi di stima dei fondi per rischi e oneri e fondi svalutazione crediti. Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori 249 di impairment che richiedano una immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Analogamente, le valutazioni attuariali necessarie per la determinazione dei Fondi per benefici ai dipendenti vengono normalmente elaborate in occasione della predisposizione del bilancio annuale. Le imposte sul reddito sono rilevate in base alla miglior stima del reddito tassabile e dell’aliquota media attesa per l’intero esercizio. Comparabilità dei dati contabili Si segnala che, in considerazione della loro accresciuta rilevanza, i crediti e debiti commerciali verso la controllante Meridiana sono stati esposti in separate voci dello stato patrimoniale denominate rispettivamente “Crediti commerciali e altri crediti vs controllante” e “ Debiti commerciali e altri debiti vs controllante”. Conseguentemente, al fine di assicurare omogeneità ai dati comparativi, sono stati riclassificati nelle sopramenzionate voci i crediti e debiti verso Meridiana al 31 dicembre 2007 e al 30 giugno 2007. Analisi delle variazioni dello stato patrimoniale Attività non correnti Le attività non correnti al 30 giugno 2008 ammontano a Euro 47,9 milioni, in crescita di Euro 5,7 milioni rispetto al valore del 31 dicembre 2007. Le attività materiali, pari a Euro 13,7 milioni sono rappresentate principalmente dal fabbricato civile di Milano, via Ettore Bugatti 15, sede legale e amministrativa della Società. Tali attività hanno registrato un decremento pari a Euro 5,9 milioni soprattutto legato principalmente allo smobilizzo degli acconti versati al fornitore Airbus (Euro 4,9 milioni) in conseguenza della risoluzione del contratto relativo all’acquisto di tre aeromobili di lungo raggio A350. Il menzionato accordo di risoluzione prevede il rimborso in denaro di Euro 1,9 milioni, già avvenuto nel semestre, e il recupero del credito residuo tramite acquisti di beni e servizi di natura aeronautica, classificato tra i crediti correnti per Euro 0,3 milioni nella voce “Crediti commerciali e altri crediti” e tra i crediti non correnti per Euro 2,7 milioni al netto dell’attualizzazione nella voce “ Altri crediti”. Gli investimenti netti si sono limitati a Euro 0,2 milioni e sono relativi principalmente all’acquisto di componenti aeronautiche e per mobili/arredi nonché attrezzature informatiche. Le attività immateriali, pari a Euro 2,0 milioni sono in diminuzione rispetto al valore del 31 dicembre 2007 per i ridotti investimenti eseguiti nel periodo a fronte degli ammortamenti stanziati. Le attività finanziarie sono pari a Euro 11,6 milioni, in crescita rispetto al dato di fine anno di Euro 0,7 milioni. L’incremento deriva principalmente da depositi cauzionali temporaneamente costituiti a garanzia di contratti di locazione operativa degli aeromobili, in sostituzione di garanzie costituite da lettere di credito non rinnovate dagli istituti finanziari, necessarie a seguito dei rinnovi contrattuali degli A320 locati da Gecas, successivamente restituiti dal lessor a fronte dell’emissione di fideiussione di pari importo. Le attività finanziarie vs controllante Meridiana S.p.A. per Euro 1,3 milioni sono relative a un deposito cauzionale fruttifero per il pegno costituito dalla controllante medesima su un proprio conto corrente a garanzia di un istituto di credito per l’emissione di una fideiussione concernente contratti di locazione operativa di aeromobili stipulati da Eurofly S.p.A. Si segnala che dopo la chiusura del semestre è stato costituito un ulteriore deposito fruttifero a titolo di pegno presso la controllante al fine di ottenere la fideiussione di cui sopra. Gli altri crediti, ammontanti a Euro 2,7 milioni, fanno riferimento alla parte di crediti di natura non corrente verso Airbus per acquisto di beni e servizi aeronautici conseguente all’accordo di risoluzione del contratto di acquisto di tre aeromobili di lungo raggio A350. 250 Le imposte anticipate ammontano a Euro 8,6 milioni, in riduzione rispetto al dato del 31 dicembre 2007 (Euro 9,1 milioni) per effetto principalmente della revisione della stima delle perdite fiscali di cui si ritiene probabile il recupero sulla base degli imponibili fiscali previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (totale imposte anticipate derivanti dalle perdite pregresse pari a Euro 5,8 milioni). Si evidenzia che il mancato realizzo della imponibilità prospettica prevista nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 potrebbe determinare il recupero delle imposte anticipate per importi inferiori a quelli iscritti al 30 giugno 2008. La voce partecipazioni, pari a Euro 8 milioni, è relativa al possesso del 50% nelle società Wokita S.r.l. e Sameitaly S.r.l., rispettivamente conferite da Meridiana S.p.A. a Euro 2,9 milioni e Euro 5,1 milioni, nell’ambito dell’aumento di capitale in natura effettuato nel corso del primo trimestre, nonché, in misura minore, alla partecipazione diretta pari al 49% nella neocostituita EF-USA Inc. In considerazione dei risultati attuali, si confermano i valori di carico delle medesime. Attività correnti Le attività correnti al 30 giugno 2008 ammontano a Euro 94,6 milioni, in aumento di Euro 13,4 milioni rispetto al valore del 31 dicembre 2007. Le rimanenze, pari a Euro 3,1 milioni, sono in lieve incremento rispetto al valore del 31 dicembre 2007 e riguardano prevalentemente materiali di consumo aeronautico. I crediti commerciali e altri crediti, pari a Euro 62,9 milioni (al netto del fondo svalutazione crediti di Euro 14,0 milioni), sono aumentati rispetto al 31 dicembre 2007 di Euro 5,1 milioni. Tale incremento è dovuto sia al rallentamento evidenziatosi a fine semestre degli incassi delle vendite di voli linea pagate tramite carte di credito internazionali USA - che prevedono condizioni peggiorative di trasferimento dei fondi intermediati (in particolare il credito verso credit card processor è aumentato di Dollari 5 milioni, pari a circa Euro 3,2 milioni ) - sia al credito per anticipi al personale in solidarietà (pari a Euro 5,6 milioni al 30 giugno 2008 incrementatosi di Euro 2,1 milioni rispetto alla fine del precedente esercizio) maturato nel periodo e non ancora rimborsato a fine semestre. Tra gli “altri crediti “, inclusi nella voce crediti commerciali e altri crediti, si evidenziano i crediti di natura tributaria per acconti di imposte sul reddito (Irap) per Euro 1,5 milioni (in linea con il dato di fine 2007), fornitori conto anticipi per Euro 844 migliaia (Euro 866 migliaia a fine 2007), anticipi al personale in solidarietà in via di rimborso da INPS e dal fondo occupazione speciale per Euro 5,6 milioni (Euro 3,5 milioni al 31 dicembre 2007). I crediti commerciali e altri crediti verso controllante, pari a Euro 5,1 milioni, includono le somme a credito verso Meridiana S.p.A. per attività di vendita di linea procurate dalla medesima a favore di Eurofly, incrementandosi complessivamente di Euro 4,0 milioni. La voce altre attività, pari a Euro 7,9 milioni, presenta una riduzione di Euro 4,4 milioni rispetto al dato di Euro 12,3 milioni registrato a fine 2007 in conseguenza della diminuzione dei risconti attivi con particolare riferimento ad alcuni costi manutentivi. Tale gruppo di attività include costi o quote di costo rinviate a futuri periodi in base al principio di competenza relativi principalmente a spese per manutenzione, noleggi e assicurazioni. Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono pari a Euro 15,6 milioni, in crescita di Euro 8,6milioni rispetto a fine dicembre 2007 grazie ai proventi derivanti dall’aumento di capitale in denaro, al rimborso di acconti versati per l’acquisizione dei 3 aeromobili, nonché all’ottimizzazione della gestione del capitale circolante netto. Patrimonio netto Nel corso del primo semestre 2008 si sono perfezionati il Primo Aumento di Capitale in Denaro e l’Aumento di Capitale in Natura. In dettaglio: - nell’ambito del Primo Aumento di Capitale in Denaro sono state emesse 11.129.418 azioni, al prezzo unitario di Euro 1,347 (di cui 0,47 a copertura della parità contabile 251 implicita e 0,877 di sovrapprezzo). A seguito di tale operazione, a fronte di 24.484.720 azioni complessive senza valore nominale espresso, il capitale sociale risultava pari a Euro 6.253.995,46; - nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura sono state emesse 3.558.718 azioni, al prezzo unitario di Euro 2,248 (di cui 0,07 a copertura della parità contabile implicita e 2,178 di sovrapprezzo). A seguito di tale operazione, a fronte di 28.043.438 azioni complessive senza valore nominale espresso, il capitale sociale risultava pari a Euro 6.503.105,72. Gli oneri accessori agli aumenti di capitale sociale portati a diretta riduzione dell’ammontare degli aumenti di capitale a cui si riferiscono in applicazione dei principi IAS/IFRS ammontano a circa Euro 710 migliaia. A seguito delle operazioni di cui sopra e del risultato del periodo la composizione del patrimonio netto pari a un totale di Euro 2.137 migliaia è così composto: - - capitale sociale pari a Euro 6.503.105,72; riserve sovrapprezzo azioni pari a Euro 17.025 migliaia; in tale voce, che ha beneficiato degli aumenti di capitale in denaro e natura, sono stati contabilizzati i costi per le consulenze sostenute per la realizzazione di tali aumenti, al netto del relative imposte differite ; riserve legali/statutarie e altre riserve pari a un importo negativo di Euro 486 migliaia; perdite portate a nuovo pari a Euro 5.943 migliaia; perdita netta del periodo pari a Euro 14.962 migliaia. In conseguenza delle perdite consuntivate nel periodo, la società si trova in una situazione patrimoniale prevista dall’art 2446 c.c. Tale perdita risente peraltro della marcata stagionalità che caratterizza l’attività aziendale e la conseguente erosione del capitale sociale rilevante ex art. 2446 c.c. risulta già riassorbita nel successivo bimestre luglio-agosto 2008. Pertanto, alla data di approvazione della presente relazione, la Società non versa nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c. Passività non correnti Le passività non correnti al 30 giugno 2008 ammontano a Euro 9,9 milioni, in riduzione di Euro 1,6 milioni rispetto al dato di Euro 11,6 milioni registrato al 31 dicembre 2007. I finanziamenti a lungo termine includono la quota a medio lungo termine del debito verso Banca Profilo per il mutuo ipotecario e sono pari a Euro 3,0 milioni in riduzione di Euro 256 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2007, corrispondente alla quota del debito divenuta a breve termine nel corso del semestre. Le imposte differite, pari a Euro 128 migliaia, sono rimaste invariate rispetto al dato dello scorso esercizio. L’accantonamento ai fondi per rischi e oneri è pari a Euro 6,8 milioni ed è relativo alla quota non corrente di fondi phase out legati al ripristino flotta e al fondo TFR. Passività correnti Le passività correnti al 30 giugno 2008 ammontano a Euro 130,4 milioni. Rispetto al valore del 31 dicembre 2007 registrano un aumento di Euro 13,3 milioni, connesso ai maggiori debiti di fornitura. I debiti commerciali e altri debiti ammontano a Euro 110,3 milioni con un incremento verso il precedente esercizio di Euro 17,6 milioni. Tale andamento è dovuto principalmente alla variazione in aumento dei risconti passivi per pre-fatturazione linea e charter connessa ai voli da effettuarsi dopo la chiusura del semestre. I debiti commerciali e altri debiti vs controllante, pari a Euro 2,1 milioni, con un incremento di Euro 207 migliaia rispetto al 31 dicembre 2007, si riferiscono a debiti per servizi 252 vari forniti dalla controllante Meridiana S.p.A., in particolare per attività di manutenzione, supervisione, handling e consulenza di varia natura. I debiti verso banche, pari a Euro 15,0 milioni, sono sostanzialmente allineati al valore del 31 dicembre 2007 pari a Euro 15,9 milioni e riguardano il finanziamento di cassa del tipo stand-by revolving concesso da un pool di tre banche firmato lo scorso 27 novembre 2007, che prevede tra l’altro covenant finanziari il cui mancato rispetto potrebbe comportare, a discrezione degli istituti di credito eroganti, l’immediata esigibilità dello stesso. La quota corrente dei finanziamenti a lungo termine è pari a Euro 0,5 milioni e si riferisce alla quota scadente entro l’anno del mutuo sul palazzo di via Ettore Bugatti 15 a Milano, sede legale e amministrativa della Società. I finanziamenti al 31 dicembre 2007 erano pari a Euro 4,3 milioni e riguardavano il finanziamento soci in essere verso Meridiana. Tale voce si è azzerata nel corso del semestre, in seguito alla compensazione del credito effettuata da Meridiana nell’ambito dell’aumento di capitale in denaro di Eurofly. Gli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri (quota corrente) sono pari a Euro 2,4 milioni, in crescita di Euro 0,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2007. Tali fondi includono principalmente lo stanziamento per i costi delle manutenzioni periodiche sugli aeromobili a carico della Società, nonché da altri oneri per rischi di minore entità. Commento alle variazioni economiche dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 Si rimanda ai commenti riportati alla Sezione I, Capitolo 9.3.1. Commento al rendiconto finanziario dei primi sei mesi degli esercizi 2008 e 2007 Si rimanda ai commenti riportati alla Sezione I, Capitolo 10.2. 20.7. Politica dei dividendi Con riferimento agli esercizi 2007, 2006 e 2005 la Società ha distribuito dividendi in un’unica occasione ossia in esecuzione della delibera assembleare del 11 maggio 2005, per un ammontare di complessivi Euro 5,0 milioni, pari a Euro 0,75 per azione. Sulla base del numero di azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, il suddetto dividendo per azione sarebbe stato pari a circa Euro 0,178, includendo anche le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura. Non sono ad oggi anticipabili politiche di distribuzione di futuri dividendi. 20.8. Procedimenti giudiziari e arbitrali Alla data del Prospetto Informativo risultano in essere attività di gestione di contenziosi attivi e passivi di natura commerciale. Tra i contenziosi maggiormente rilevanti sotto il profilo dell’ammontare delle pretese avanzate, si segnalano: In merito ai principali contenziosi attivi verso clienti si segnala: • Procedura arbitrale con Teorema Tour S.p.A., relativa al credito vantato da Eurofly nei confronti di Teorema Tour S.p.A. per circa Euro 3 milioni e Dollari 3 milioni, nonché multe penitenziali per cancellazioni di voli, pari a Euro 14,7 milioni (queste ultime non rilevate in bilancio). Teorema Tour S.p.A. ha contestato le richieste di Eurofly e ha rivendicato un credito di circa Euro 1,2 milioni. Con riferimento allo stato della procedura, si segnala che in data 19 aprile 2006 Eurofly ha avviato la procedura arbitrale contrattualmente prevista, e in data 12 luglio 2006 si è svolta la prima udienza arbitrale. Nel corso del 2006 e 2007 si sono svolte alcune udienze preliminari anche volte a esperire un tentativo di conciliazione. Il 2 ottobre 2007 il collegio arbitrale ha rimesso in decisione l’arbitrato su alcune questioni preliminari di merito (volte a chiarire 253 l’applicabilità o meno delle multe penitenziali). A seguito dell’udienza dell’11 marzo 2008 dedicata alla discussione e chiarimenti, in data 20 maggio 2008, gli arbitri hanno emesso un lodo parziale riconoscendo il debito di Teorema Tour S.p.A. relativamente alle multe penitenziali ma riservandosi nel contempo di decidere sul quantum delle stesse. Alla successiva udienza del 13 giugno 2008 sono stati concessi termini per il deposito di memorie illustrative e, con successiva ordinanza, il collegio arbitrale ha rinviato il termine per il deposito memoria delle medesime al 25 settembre 2008. Con ordinanza dell’ 8 ottobre 2008 gli arbitri hanno assegnato termine alle parti per il deposito di memorie di replica con eventuali documenti, avvenuto in data 28 ottobre 2008. Nel frattempo, per assicurare le proprie ragioni creditorie, Eurofly ha avviato diverse azioni giudiziarie innanzi al Tribunale di Milano anche al fine di preservare/ricostituire il patrimonio di Teorema Tour S.p.A., in particolare: − ha notificato, in data 24 settembre 2007, atto di citazione contro Teorema Tour S.p.A., BNP Paribas Lease group S.p.A. (Locafit) ed Esse Real Estate s.r.l. volto alla dichiarazione di inefficacia della vendita di un immobile, già di proprietà di Teorema Tour S.p.A., a Locafit e della contestuale locazione finanziaria del medesimo da Locafit a favore di Esse Real Estate S.r.l.. All’ultima udienza del 15 luglio 2008, il giudice si è riservato in merito all’ammissione dei mezzi istruttori, riserva a tutt’oggi non ancora sciolta. − ha notificato, in data 10 giugno 2008, atto di citazione teso a porre nel nulla o, in subordine, a revocare la fideiussione prestata da Teorema Tour S.p.a. a favore di BNP Paribas Lease group S.p.A. (Locafit) a garanzia del leasing finanziario contratto da quest’ultima con Esse Reale Estate s.r.l.. L'udienza fissata nell'atto di citazione è il 3 dicembre 2008. − ha notificato, in data 31 luglio 2008, atto di citazione per l’opposizione alla fusione tra Teorema Tour S.p.A. e Essevi s.r.l.. Allo stato attuale non è stata fissata alcuna udienza e le controparti hanno termine sino al 13 novembre p.v. per replicare al nostro atto di citazione. In data 3 luglio 2008 Teorema Tour S.p.A. ha avanzato una proposta di accordo transattivo generale a definizione di tutte le controversie esistenti tra le Parti ma al momento non si è giunti a un accordo. • Procedura arbitrale con MG Viaggi S.p.A., relativa a un credito vantato da Eurofly nei confronti della medesima per circa Euro 2 milioni. Con riferimento allo stato della procedura, si segnala che nel mese di ottobre 2006 è stata avviata la procedura arbitrale. Nel corso del 2007 si sono svolte alcune udienze preliminari con relativo deposito di memorie e nomina di un consulente tecnico d'ufficio per accertare la correttezza degli importi richiesti da Eurofly. All'udienza arbitrale del 19 marzo 2008 è stato chiesto che la causa fosse trattenuta in decisione e in subordine che fosse emesso lodo parziale. Il Collegio ha successivamente fissato un’udienza, in data 18 giugno 2008 rinviando la causa al 5 settembre 2008 per la precisazione delle conclusioni e concedendo termine sino al 30 settembre per il deposito della comparsa conclusionale e il 24 ottobre per il deposito della memoria replica, depositi avvenuti nei termini. • Ricorso contro il Ministero della Difesa relativo al rapporto commerciale – iniziato nel luglio 2004 e conclusosi nel giugno 2006 – in relazione al quale sono emerse differenze nell'interpretazione di clausole contrattuali i cui effetti sulla posizione creditoria di Eurofly risultano pari a circa Euro 4,2 milioni. Per una parte del suddetto importo (circa Euro 1,1 milioni), in data 5 ottobre 2007 Eurofly ha depositato un ricorso per un primo decreto ingiuntivo contro il Ministero della Difesa, sul quale il Tribunale di Roma nei primi giorni di novembre 2007 ha emesso il relativo decreto. Il Ministero della Difesa in data 11 gennaio 2008 ha notificato l'opposizione al decreto ingiuntivo. All’udienza fissata per il 24 settembre 2008 il giudice ha concesso termini fino al 24 ottobre 2008 per il deposito delle memorie, fissando la prossima udienza per il 6 febbraio 2009. Per il residuo importo (circa Euro 3,1 milioni), in data 26 novembre 2007 è stato depositato un secondo ricorso per decreto ingiuntivo sul quale il Tribunale di Roma in data 22 gennaio 2008 ha emesso il relativo decreto. In data 21 marzo 2008 il Ministero della Difesa ha notificato l’opposizione anche a tale secondo decreto ingiuntivo. All'udienza di prima comparizione, fissata per il giorno 4 novembre 2008, il giudice si è riservato di decidere sulla provvisoria 254 esecuzione. • Ricorso contro il tour operator Maxitraveland S.p.A. relativo a un credito vantato da Eurofly nei confronti della medesima per circa Euro 5,5 milioni (sia a titolo di noleggio aeromobili che a titolo di penali contrattuali). La Società tra giugno e luglio 2008 ha provveduto a notificare un atto di precetto basato su assegno bancario dell’importo di Euro 78 migliaia e al deposito di due ricorsi per ingiunzione per complessivi Euro 5.380 migliaia. Il tour operator è stato dichiarato fallito in data 15 ottobre 2008. Il prossimo 13 febbraio 2009 si terrà l’udienza di verifica dei crediti presso il Tribunale di Roma. A fronte del dichiarato fallimento la Società ha prudenzialmente stanziato un complessivo accantonamento di importo pari ai crediti sopra indicati. Per completezza di informativa si segnalano le seguenti controversie nei confronti di altre controparti: • Con riferimento al credito di Dollari 2,2 milioni vantato da Eurofly nei confronti di intermediari finanziari incaricati di processare vendite in USA effettuate tramite carte di credito, la Società ha in corso un procedimento giudiziario negli Stati Uniti. Lo scorso 27 luglio il giudice adito ha ordinato il sequestro di Dollari 0,3 milioni, con rilascio della somma relativa a favore di Eurofly in data 3 ottobre 2008. La Società ha provveduto a depositare memorie e documenti a supporto delle proprie ragioni creditorie per il recupero degli ulteriori importi. o In data 6 agosto 2008 è stata depositata domanda di arbitrato internazionale contro Air Comet per il mancato pagamento dei canoni per il sub-lease dell’aeromobile A330 e delle connesse spese di manutenzione, importo di circa Dollari 3,6 milioni al lordo del deposito cauzionale di Dollari 2,0 milioni. All’udienza del 24 ottobre 2008, nonostante la mancata costituzione della controparte, la controversia è proseguita con la nomina dell’intero Collegio Arbitrale. • A seguito della dichiarazione di fallimento di Alitalia S.p.A., ora in amministrazione straordinaria, è in corso di redazione la domanda di insinuazione al passivo. Il prossimo 16 dicembre 2008 si terrà l’udienza di verifica dei crediti presso il Tribunale di Roma. In dettaglio, i crediti iscritti in bilancio nei confronti del Gruppo Alitalia in a.s. complessivi sono pari a Euro 1,6 milioni dovuti ad attività di code sharing, voli, contributi marketing e interessi di mora, relativi a contratti non più in essere. Si ricorda peraltro che Eurofly presenta anche debiti verso il Gruppo Alitalia in a.s. (dovuti principalmente a prestazione di servizi di supporto tecnico operativo, servizi di manutenzione, noleggio attrezzature, catering e altri servizi) di entità più elevata per i quali sono stati emessi decreti ingiuntivi cui Eurofly ha opposto i crediti sopra indicati, oltre che altre somme a titolo di risarcimento danni, la cui compensabilità è oggetto di valutazione in sede giudiziale. I suddetti crediti sono stati oggetto di integrale accantonamento a fondo svalutazione crediti per fronteggiare il rischio di totale perdita. In relazione ai principali contenziosi passivi verso fornitori si segnala quanto segue: • Contenzioso con la società petrolifera ENI S.p.A. relativo alla citazione in giudizio, da parte di ENI S.p.A., nei confronti di diverse compagnie aeree, tra cui Eurofly (per un importo di Euro 242 migliaia), innanzi al Tribunale di Roma. ENI S.p.A. ha chiesto di accertare e dichiarare che le predette compagnie siano obbligate a corrispondere ad ENI S.p.A. le somme relative al canone di concessione che la società petrolifera è tenuta a corrispondere ai gestori aeroportuali. In data 20 aprile 2007, Eurofly ha depositato comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale, chiedendo al Tribunale di rigettare tutte le domande formulate da ENI S.p.A. e di condannare altresì quest’ultima a restituire le somme corrispostegli, a far data dal 1997, a titolo di sovrapprezzo per la fornitura del carburante in ambito aeroportuale e pari a circa Euro 3,5 milioni. All’udienza del 7 novembre 2007 il giudice ha rinviato, in considerazione della mancata comparizione dell’ENI S.p.A., all’udienza del 30 gennaio 2008. In tale udienza il giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie istruttorie entro il 31 marzo 2008. La prossima udienza è fissata per il 19 novembre 2008. 255 Al 30 settembre 2008 risultano pendenti decreti ingiuntivi per un ammontare complessivo di Euro 2,7 milioni, prevalentemente con Alitalia, in amministrazione straordinaria (10 decreti ingiuntivi pari a Euro 2,6 milioni) relativamente ai quali di ricorda che, con ordinanza del 9 maggio 2008 il giudice ha concesso la provvisoria esecuzione al decreto opposto (per un importo pari a Euro 252 migliaia) e ha rimesso il fascicolo al Presidente per i provvedimenti opportuni in merito all'istanza di riunione di tutti i procedimenti in corso (sette decreti ingiuntivi) che è stata discussa nell’udienza del 29 maggio 2008. In tale udienza il giudice si è riservato e ha rinviato l’udienza al 14 gennaio 2009. In data 9 e 29 ottobre 2008 e in data 5 novembre 2008 si sono tenute le udienze degli ulteriori tre decreti ingiuntivi, nelle quali Eurofly ha chiesto la riunione di tutte le cause. Le udienze sono state rinviate al 14 gennaio 2009 per decidere su tale riunione. Si segnalano, infine, i seguenti contenziosi passivi di altra natura: • E’ stato notificato alla Società nell’agosto 2005 da parte di un tour operator, un atto di citazione per il pagamento di un importo pari a circa Euro 1,1 milioni a fronte di asseriti inadempimenti e violazioni da parte della Società. All’udienza del 1 gennaio 2008, la causa è stata assegnata a sentenza, il cui dispositivo è stato notificato in data 5 giungo 2008. Con tale sentenza non definitiva il Tribunale di Napoli, accogliendo l’eccezione sulla giurisdizione, ha dichiarato improponibile la domanda dell’attrice su alcuni aspetti rinviando per il prosieguo istruttorio, quanto agli ulteriori aspetti, all’udienza del 6 ottobre 2008. In tale udienza il giudice si è riservato di decidere sull’ammissione dei mezzi istruttori. • Ricorso presentato da una compagnia aerea, cui la Società aveva noleggiato aeromobili in wet lease, per il pagamento di un importo pari a circa Euro 0,5 milioni a fronte di presunti inadempimenti contrattuali. L'udienza di prima comparizione, indicata nell'atto di citazione per il 18 settembre 2008, è stata rimandata al 15 gennaio 2009. • E’ stato notificato nel novembre 2007 un atto di citazione per un importo di circa Euro 1 milione, per asserita mancata erogazione di un corrispettivo per attività di mediazione per al cessione del contratto di locazione finanziaria dell’aeromobile A319, avvenuta nel giugno 2007. Nell’udienza del 30 aprile 2008 Eurofly ha provveduto alla sua costituzione in giudizio e il giudice ha fissato la prima udienza di comparizione il 15 ottobre 2008. In tale udienza il giudice ha concesso i termini per il deposito di memorie e ha fissato l’udienza al 10 marzo 2009. • Una verifica fiscale a carattere parziale, iniziata in data 23 maggio 2006, per l’annualità 2004, ai fini delle imposte sui redditi a cura del Nucleo Regionale di Polizia Tributaria della Lombardia. La verifica è stata successivamente estesa agli esercizi 2002 e 2003. Il 16 gennaio 2007 è stato redatto il relativo processo verbale di constatazione (c.d. P.V.C) in cui sono stati eccepiti una serie di rilievi fiscali, interamente respinti e non condivisi da Eurofly, che saranno oggetto di ulteriori approfondimenti e azioni difensive. Le poste contestate dai verificatori della Guardia di Finanza sono relative in parte ad operazioni intercorse con paesi a fiscalità privilegiata, in parte ad eccessivi accantonamenti per fatture da ricevere, e per una minima parte a imputazione di costi in esercizi non di competenza. In dettaglio gli imponibili contestati a Eurofly sono pari Euro 0,6 milioni per il periodo di imposta 2002, Euro 2 milioni per il periodo di imposta 2003, Euro 1 milione per il periodo di imposta 2004. In data 17 aprile 2007 Eurofly ha presentato l’istanza di accertamento con adesione ex D. Lgs n 218/97. Per quanto concerne l’annualità 2002, la Società ha definito i rilievi operati dall’Agenzia delle Entrate mediante il pagamento di un importo a titolo di imposte e sanzioni pari circa a Euro 10 migliaia. Per quanto concerne le altre annualità a oggi non sono notificati avvisi di accertamento. • In data 11 agosto 2008 è stata notificata dall’ufficio doganale USA (U.S. Customs and Border Protection) l’avvio di un audit sulle attività fiscali e connessi adempimenti svolte da Eurofly sul territorio nord-americano nel periodo aprile 2004-marzo 2008, in particolare in materia di tasse passeggeri e altre tasse locali. Eurofly sta provvedendo a soddisfare le informazioni e 256 report richiesti nei tempi e nelle modalità indicate dall’Ente stesso che non ha ancora notificato provvedimenti sanzionatori alla Società. • In data 7 ottobre 2008 è stato notificato a Eurofly un atto di citazione da parte di 59 passeggeri con il quale viene richiesto da controparte il pagamento dell’importo di Euro 385 migliaia per disguidi operativi accaduti nel febbraio 2008 su un volo charter per le Maldive. La Società si sta attivando per la sua costituzione in giudizio. 20.9. Cambiamenti significativi dell’emittente nella situazione finanziaria o commerciale Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono dati più aggiornati del 30 giugno 2008 delle situazione fianziaria e commerciale dell’Emittente sottoposti a revisione. Per maggiori approfondimenti si veda Sezione I, Capitolo 12.1. 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1. Capitale azionario 21.1.1. Capitale emesso Alla data del 31 dicembre 2007, il capitale sociale sottoscritto e versato era pari a Euro 1.023.169. Alla Data del Prospetto Informativo (i) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 6.503.105,72 e (i) le azioni che compongono il capitale sociale sono n. 28.043.438 azioni ordinarie, di cui 3.558.178 emesse a favore di Meridiana nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura. Tali azioni saranno quotate in seguito al rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione del presente Prospetto Informativo da parte di Consob. Il capitale sociale è stato così determinato a seguito di operazioni di ricapitalizzazione In particolare: − in data 9 novembre 2007, l'assemblea dei soci ha approvato l’eliminazione del valore nominale espresso delle azioni della Società, la copertura delle perdite così come indicate nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2007 della Società redatta ai sensi dell’art. 2446 c.c., mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni e della riserva legale, nonché mediante parziale riduzione del capitale sociale (pari a Euro 6.267.470); − in pari data l'assemblea dei soci ha altresì deliberato il Primo Aumento di Capitale in Denaro. Tale aumento si è concluso in data 20 febbraio 2008 con l’integrale sottoscrizione della 11.129.418 azioni offerte (a un prezzo unitario di Euro 1,347 - di cui Euro 0,877 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo di Euro 14.991.326; − in data 30 novembre 2007 l'assemblea dei soci ha approvato la copertura delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 ottobre 2007 della Società redatta ai sensi dell’art. 2446 c.c., anche mediante riduzione del capitale sociale della Società (pari ad Euro 1.023.169); − in data 29 febbraio 2008 l’assemblea dei soci ha approvato l'Aumento di Capitale in Natura, che è stato liberato mediante conferimento in natura e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione per un controvalore massimo di Euro 8 milioni (il prezzo di sottoscrizione delle azioni è stato fissato in Euro 2,248 per ciascuna azione); l'aumento è stato riservato a Meridiana che ha conferito le Partecipazioni. Le azioni sono ordinarie, nominative e indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni né altri strumenti finanziari emessi dalla Società. 257 21.1.2. Azioni non rappresentative del capitale Non esistono azioni non rappresentative del capitale sociale. 21.1.3. Azioni proprie L'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio, né direttamente né indirettamente. 21.1.4. Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant L'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant. 21.1.5. Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale L'Emittente non ha assunto alcun impegno in relazione ad aumenti di capitale. 21.1.6. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto Non applicabile. 21.1.7. Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario In data 12 aprile 2002 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale da Euro 3.715.200 a Euro 7.678.080, mediante l'emissione di n. 768.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna, liberate mediante utilizzo del fondo “versamenti in c/capitale” iscritto al bilancio chiuso al 31 dicembre 2001. In data 11 aprile 2003 l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato (i) di coprire le perdite risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2002, pari ad Euro 6.011.111 al netto della riserva legale, riducendo il capitale sociale da Euro 7.678.080 a Euro 1.666.560 mediante la riduzione del valore nominale delle n. 1.488.000 azioni in circolazione da Euro 5,16 ad Euro 1,12, rinviando l'importo di Euro 409, determinato per esclusivi motivi di arrotondamento, a riserva legale; (ii) di ridurre il valore nominale delle n. 1.488.000 azioni da nominali Euro 1,12 ad Euro 1,00 con contestuale emissione di n. 178.560 nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da assegnare gratuitamente all'unico azionista Alitalia; (iii) di aumentare il capitale sociale a pagamento da Euro 1.666.560 ad Euro 6.666.922 mediante emissione alla pari di n. 5.000.362 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da offrire in opzione agli azionisti. Il socio unico Alitalia ha sottoscritto l'intero aumento di capitale di Euro 5.000.362 mediante utilizzo di “versamenti in c/capitale” per il medesimo importo. L'assemblea straordinaria della Società, in data 26 maggio 2005, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a titolo gratuito, entro il 31 luglio 2005, per un valore massimo nominale di Euro 500.000, mediante l'emissione di un numero massimo di 500.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da assegnare ai dipendenti della Società ai sensi dell'art. 2349 c.c. e ai sensi dell'art. 29 dello statuto sociale. In esecuzione di tale delega, il Consiglio di Amministrazione, in data 1 luglio 2005, ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Euro 6.666.922,00 a Euro 7.065.302,00 e pertanto per Euro 398.380,00 mediante l'utilizzo, per corrispondente ammontare, della riserva speciale che l'assemblea ordinaria del 11 maggio 2005 aveva all'uopo costituito, e di assegnare gratuitamente ad alcuni dipendenti, individuati discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione stesso nell'ambito del top management della Società, le numero 398.380 azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con godimento regolare relativo all'esercizio. In data 12 settembre 2005 l’assemblea degli azionisti ha deliberato di presentare la domanda a quotazione delle azioni ordinarie Eurofly sul Mercato Telematico Azionario. Inoltre, nella stessa sede, ha deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro 7.000.000 con emissione, anche in più tranche, di massime 7.000.000 nuove azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art 2441, 5° comma, c.c., da riservarsi al servizio dell’offerta finalizzata alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario. 258 La quotazione è avvenuta tramite offerta di 6.300.000 azioni, di cui 5.900.000 di nuova emissione e 400.000 azioni poste in vendita dall’azionista Spinnaker Luxembourg. Il processo di quotazione si è concluso positivamente in data 21 dicembre 2005, con l’ammissione alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario. In data 26 gennaio 2006, al termine del periodo si stabilizzazione, è stato esercitato dai coordinatori dell’offerta il diritto di opzione di sottoscrizione al prezzo di offerta (cd. Greenshoe) di 390.000 azioni. Il capitale sociale è stato quindi aumentato di 390.000 azioni al prezzo di Euro 6,4 l’una. A seguito di tale aumento, il capitale sociale è pari risultato pari a Euro 13.355,302,00 suddiviso in 13.355.302 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna. In data 8 maggio 2007, l'assemblea dei soci della Società ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, dal quale risulta una perdita di Euro 29.139.129 e un patrimonio netto di Euro 16.702.221. In tale occasione l'assemblea ha deliberato di provvedere alla copertura delle perdite accumulate al 31 dicembre 2006, pari a Euro 32.913.836 mediante utilizzo della riserva statutaria per un importo pari a Euro 3.680.752 e per la parte residua, pari a Euro 28.233.084, mediante utilizzo delle riserva sovrapprezzo azioni. In data 9 novembre 2007, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato: (i) l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni; (ii) la copertura della perdita al 30 settembre 2007, pari ad Euro 10.434.751 come segue: quanto ad Euro 2.868.661 mediante integrale utilizzo per corrispondente importo della Voce "Riserva sovrapprezzo azioni" e pertanto azzerata; quanto ad Euro 478.258 mediante integrale utilizzo per corrispondente importo della voce "Riserva legale" e pertanto azzerata; quanto ad Euro 7.087.832 mediante abbattimento per corrispondente importo del capitale sociale che si è ridotto pertanto ad Euro 6.267.470 e conseguentemente di modificare il 1° comma dell'art. 5 dello statuto sociale (con conseguente capitale sociale pari a Euro 6.267.470, suddiviso in n. 13.355.302; e (iii) il Primo Aumento di Capitale in Denaro (per un prezzo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 15.000.000). In data 30 novembre 2007, l'assemblea dei soci non ha approvato il Secondo Aumento di Capitale in Denaro ma ha deliberato la copertura delle perdite anche mediante riduzione del capitale sociale, ridottosi pertanto a Euro 1.023.169, rappresentato da n. 13.355.302 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. In data 20 febbraio 2008, a seguito della conclusione del Primo Aumento di Capitale in Denaro, sono state emesse 11.129.418 nuove azioni, senza indicazione del valore nominale espresso. In data 11 marzo 2008, infine, è stato perfezionato l’Aumento di Capitale in Natura, effettuato mediante il conferimento delle Partecipazioni. A seguito dell’emissione delle nuove azioni, il capitale sociale risulta composto da 28.048.438 azioni, di cui 3.558.178 emesse a favore di Meridiana, che saranno quotate in seguito al rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del presente Prospetto Informativo, per un controvalore di Euro 6.503.105,72. In data 29 agosto 2008 Meridiana si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro per Euro 20 milioni. In data 10 settembre 2008, l’assemblea dei soci ha approvato il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, per un controvalore complessivo massimo di Euro 44 milioni comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione. 21.2. Atto costitutivo e statuto 21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell'Emittente L'oggetto sociale è indicato dall'art. 4 dello statuto, il quale dispone quanto segue: “La Società ha per oggetto principale l'esercizio del trasporto aereo in combinazione con qualsiasi altra attività commerciale che comporti l'esercizio, la riparazione o la manutenzione di aeromobili, il tutto direttamente o a mezzo di società partecipate. La Società può compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale e può assumere partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o 259 analoghe, con particolare – benché non esclusivo – riferimento a quelle operanti nel settore del turismo. E' esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.”. 21.2.2. Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Consiglio di amministrazione La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di nove Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Tutti gli amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell’art. 147-ter, 4° comma del testo Unico della Finanza, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d’ora innanzi “Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”). La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui infra, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Le disposizioni dello Statuto Sociale dell’Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 14) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dalla Legge 262/2005 (art. 147-ter del TUF) e dal D. Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303. Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente. Ai sensi dell’art 14, 2° comma, dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui infra, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata da Consob ai sensi dell’art. 147-ter, 1° comma del Testo Unico della Finanza e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo amministratore indipendente. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "amministratore indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza ", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. 260 Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall’assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all’interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente ex art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo amministratore indipendente, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo amministratore indipendente indicato nella Lista di Minoranza. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo amministratore indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall’assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge. Gli amministratori indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge. Ai sensi dell’art 14 3° comma dello Statuto Sociale in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge. Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. 261 E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge. Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbia provveduto già l'assemblea - elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano, nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di amministratore e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica di amministratore. Nomina altresì un segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato, lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno tre amministratori. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. Le votazioni devono aver luogo per voto palese. In virtù dell'art. 19 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all'assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti: fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, c.c.; istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale; riduzione del capitale a seguito di recesso; adeguamento dello statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’assemblea dei soci in sede straordinaria. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di statuto - può delegare al comitato esecutivo propri poteri e attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più amministratori delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri e attribuzioni. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più direttori generali. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del testo Unico della Finanza. Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi e in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli amministratori delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati. Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea delibera sul compenso annuale del consiglio di amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del consiglio di amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, viene stabilito con deliberazione del consiglio stesso. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare complessivo deliberato dall'assemblea ai sensi del paragrafo che precede, le remunerazioni per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. In via alternativa, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli 262 amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per le attribuzioni agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, c.c. Collegio sindacale Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall’assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico. I sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell’impresa consistono in quelli del settore aeronautico e aeroportuale e quelli a questi connessi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e organizzazione aziendale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento da Consob. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, 2° comma del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del collegio, e di un sindaco supplente. L’elezione dei sindaci di minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, come di seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata da Consob ai sensi dell’art. 147ter, 1° comma del Testo Unico della Finanza e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione sindaci effettivi, sezione sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di 263 Maggioranza”) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del collegio sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del collegio sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall’assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. L'assemblea prevista dall'art. 2401, 1° comma c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. 21.2.3. Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Non esistono categorie di azioni dell'Emittente diverse da quelle ordinarie. Le azioni sono ordinarie, nominative, indivisibili e attribuiscono la qualità di socio secondo le disposizioni di legge e di statuto. Ciascuna delle azioni attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee in sede ordinaria e straordinaria della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge, regolamentari e di statuto applicabili. Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o per successione a causa di morte e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano. Il diritto di recesso spetta al socio soltanto nelle ipotesi inderogabili previste dalla legge. Ai sensi degli articoli 3 e 5 dello statuto sociale, è escluso in ogni caso il diritto di recesso nelle deliberazioni riguardanti la proroga del termine e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. In particolare l'art. 29 dello statuto sociale contiene la seguente disposizione in merito alla ripartizione degli utili: “Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell'art. 2349 c.c.". 21.2.4. Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge Nello statuto sociale non esistono disposizioni che prevedano condizioni particolari per la modifica dei diritti degli azionisti diverse da quelle previste dalla legge. 264 Si segnala tuttavia che lo statuto sociale della Società prevede, agli articoli 3 e 5, che nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società e nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso. 21.2.5. Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione Ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, l'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, 2° comma c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata dagli amministratori, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole 24 Ore o sul quotidiano M.F. Mercati Finanziari/Milano Finanza contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ai sensi dell'art. 2367 c.c., gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, possono intervenire all'assemblea i soci per i quali sia pervenuta alla Società, almeno due giorni non festivi prima dell'assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, di cui all'art. 2370, 2° comma c.c. 21.2.6. Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente Lo statuto sociale dell'Emittente non contiene disposizioni che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente. 21.2.7. Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Non esistono disposizioni dello statuto dell'Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione della quota di azioni posseduta. 21.2.8. Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge L'atto costitutivo e lo statuto di Eurofly non prevedono condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale. 22. CONTRATTI IMPORTANTI DIVERSI DA QUELLI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITA' 22.1. Immobile della sede sociale Per quanto riguarda l'acquisto dell'immobile ubicato in Milano, via Ettore Bugatti 15, che ospita la sede legale della Società e i suoi uffici amministrativi, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 8.1. 22.2. Polizze assicurative 265 In data 22 dicembre 2003 la Società, al fine di investire temporanee eccedenze di liquidità, si è resa cessionaria da Profilo Holding S.p.A. dei diritti e obblighi derivanti da una polizza di assicurazione - la polizza n. 1.259.750 emessa da La Venezia Assicurazioni - per una quota pari al 40% della prestazione iniziale di Euro 10.000.000, ossia per circa Euro 4.000.000. Nel corso del 2004 Eurofly ha costituito in pegno a favore di Banca Profilo sia la quota del 40% della polizza assicurativa n. 1.259.750 qui sopra descritta, sia la polizza assicurativa n. 1.280.611, emessa anch'essa da La Venezia Assicurazioni e sottoscritta da Eurofly in data 22 dicembre 2003 per circa Euro 10.000.000. Le due polizze menzionate sono state costituite in pegno a favore di Banca Profilo dapprima nel gennaio 2004 a fronte della concessione da parte di Banca Profilo alla Società di una linea di credito di Euro 14.000.000, e successivamente, nel luglio 2004, a fronte del rilascio da parte di Banca Profilo di una fideiussione per massimi Euro 14.000.000 a garanzia dell'adempimento delle obbligazioni della Società in relazione ad un contratto di Locazione Finanziaria stipulato con Locat S.p.A.. Nel febbraio 2005 la Società ha venduto la quota del 40% della polizza n. 1.259.750. Nell'aprile 2005 la polizza n. 1.280.611 è stata costituita in pegno da Eurofly a favore di Banca Profilo a fronte della concessione da parte di Banca Profilo di una linea di credito per Euro 10 milioni. Nel febbraio 2006 la Società ha deciso di estinguere la linea di fido di cassa concessa da Banca Profilo, in quanto il differenziale tra il costo del denaro per l’utilizzo dei fondi e il rendimento del contratto a capitalizzazione a premio unico posto a pegno del fido non era più tale da giustificare l’operazione. Pertanto la Società ha deciso di procedere con la vendita del suddetto contratto, in cui è subentrata la stessa Banca Profilo, che ne ha liquidato il controvalore a condizioni di mercato. 22.3. Contratto di ristrutturazione del debito bancario Al 31 luglio 2008 il debito bancario è costituito da scoperti di conto corrente. I fidi, complessivamente ammontanti a circa Euro 16 milioni sono concentrati presso tre istituti di credito, a cui si aggiungono crediti di firma per circa Euro 11,6 milioni. In data 27 novembre 2007 è stato ristrutturato il debito della Società mediante sottoscrizione di un contratto di finanziamento a medio termine con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit Banca di Impresa S.p.A. e Intesa San Paolo S.p.A. che ha dato esecuzione al term sheet firmato in data 9 luglio 2007 con le stesse controparti e che prevedeva la novazione dei contratti di finanziamento in essere con il presente finanziamento a medio termine alle condizioni di seguito descritte. Il finanziamento a medio termine, stand by revolving per cassa, ammonta ad Euro 15.000.000, ripartito in quote paritetiche, ed è composto da due tranche: (i) la prima, a titolo di anticipo su crediti, per complessivi Euro 12.000.000, e (ii) la seconda, a titolo di anticipazioni per cassa, per complessivi Euro 3.000.000. Lo spread applicato dalle banche ai nuovi affidamenti (tasso base Euribor a tre mesi), presenta una significativa riduzione rispetto alle condizioni precedentemente applicate. Peraltro il finanziamento prevede la possibilità di un'ulteriore riduzione degli spread, laddove la Società riesca a raggiungere determinati obiettivi finanziari previsti nell'accordo. Il finanziamento è accompagnato dalle clausole standard previste per operazioni similari, tra le quali la clausola di negative pledge nonché da covenant finanziari. In particolare, questi ultimi sono dati dai rapporti indebitamento finanziario netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto e saranno calcolati sulla base del bilancio annuale e della relazione sulla gestione semestrale a partire dal bilancio al 31 dicembre 2007. I valori di riferimento sono di seguito indicati. I L'indebitamento finanziario netto/EBITDAR: - per il 2007 non superiore a (0,80) - per il 2008 non superiore a (0,60) - per il 2009 non superiore a (0,15). II indebitamento finanziario netto/patrimonio netto: - per il 2007 non superiore a (2,80) - per il 2008 non superiore a (1,80) - per il 2009 non superiore a (0,35). 266 La rilevazione del EBITDAR per il calcolo del rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDAR avverrà con cadenza semestrale e farà riferimento agli ultimi 12 mesi (anno mobile) precedenti la data di rilevazione. Ai fini del calcolo dei suddetti parametri, si segnala che l’indebitamento finanziario netto sarà calcolato come segue: debito bancario a breve e medio termine + altri debiti aventi natura finanziaria, con l’esclusione di eventuali finanziamenti soci + debiti verso società di leasing + operazioni di factoring + obbligazioni - disponibilità liquide, titoli di Stato, altri titoli quotati facilmente liquidabili e altri strumenti di impiego temporaneo di liquidità (esclusi i crediti finanziari immobilizzati). Il termine per il rimborso dei nuovi finanziamenti è fissato in 36 mesi dalla data di sottoscrizione. Il finanziamento prevede il rilascio da parte di Meridiana a favore alle banche di una lettera di patronage ed è risolutivamente condizionato al mancato rilascio, entro 120 giorni dalla data di sottoscrizione del predetto contratto, dell’attestazione della ragionevolezza del Piano Industriale 2008/2010 di cui all’art. 67 lett. d) del RD 267/1942. Tale attestazione è pervenuta in data 15 febbraio 2008. In data 19 marzo 2008 le banche firmatarie dell’accordo di ristrutturazione del debito bancario hanno dichiarato di non voler procedere alla rilevazione dei covenant finanziari di cui al detto accordo, relativamente alla scadenza del 31 dicembre 2007. Pertanto viene meno il tema del mancato formale rispetto di detti covenant al 31 dicembre 2007. Per quanto riguarda la rilevazione dei suddetti parametri alla scadenza del 30 giugno 2008, essi risultano completamente rispettati, e specificatamente sono pari a: 1. indebitamento finanziario netto/EBITDAR – (12 mesi mobili) pari a 0,089 2. indebitamento finanziario netto/patrimonio netto pari a 1,385. 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DICHIARAZIONI DI INTERESSI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E 23.1. Relazioni di esperti Nel Prospetto Informativo non vi sono relazioni o pareri di esperti. In relazione al Conferimento, su istanza di Meridiana, il dott. Paolo Codega, nominato in data 26 settembre 2007 dal Presidente del Tribunale di Milano VIII sezione civile, ha predisposto la relazione di stima richiesta dall’articolo 2343 c.c., con la quale ha attestato che il valore del Conferimento non è inferiore al valore dell’Aumento di Capitale in Natura, pari ad Euro 8.000.000. Copia della relazione di stima è stata depositata presso la sede sociale dell'Emittente e Borsa Italiana in data 12 febbraio 2008 unitamente al Documento Informativo. 23.2. Riproduzione delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I seguenti documenti sono accessibili al pubblico presso la sede legale di Eurofly in Milano, Via Ettore Bugatti n. 15, nonché sul sito web della Società (www.eurofly.it): atto costitutivo e statuto di Eurofly; bilanci individuali di Eurofly al 31 dicembre 2005 e 2006, corredati della relazione degli amministratori sulla gestione; bilancio individuale al 31 dicembre 2007 corredato delle relazioni sulla corporate governance, del Collegio Sindacale e della società di revisione; 267 relazioni della società di revisione relative ai bilanci individuali di Eurofly al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007; relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci individuali di Eurofly al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007; relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 c.c.; relazione di stima del perito nominato dal Tribunale di Milano ai sensi degli artt. 2343 e 2440 c.c.; parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni; documento informativo relativo a operazioni significative e con parti correlate redatto ai sensi degli articoli 70, 4° comma, e 71-bis del Regolamento Emittenti; addendum redatto a integrazione della relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 c.c. e del documento informativo relativo a operazioni significative e con parti correlate redatto ai sensi degli articoli 70, 4° comma, e 71-bis del Regolamento Emittenti; resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2008; relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2007, corredate dalle relazioni della società di revisione; relazione trimestrale al 30 settembre 2007; resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2008. 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI Si veda la Sezione I, Capitolo 7, Paragrafo 7.2. 268 SEZIONE SECONDA Informazioni relative agli strumenti finanziari 1. PERSONE RESPONSABILI Cfr. Sezione I, Capitolo 1. 2. FATTORI DI RISCHIO Cfr. Sezione I, Capitolo 4. 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1. Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante La Società ritiene che il capitale circolante non sia sufficiente per le attuali esigenze. La Società intende soddisfare i propri bisogni di circolante attraverso la liquidità riveniente dal perfezionamento del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. Sulla base del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 - che incorpora, oltre ai flussi garantiti dall’impegno di sottoscrizione da parte di Meridiana, il reperimento di ulteriori Euro 7,5 milioni derivanti dalla sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro da parte di altri azionisti e/o del mercato di una quota di pari importo, o in via alternativa dalla cessione dell’immobile sociale - il capitale circolante netto risulta sufficiente a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza nel periodo di 12 mesi dalla Data del Prospetto Informativo. Si ricorda che le assunzioni adottate nella predisposizione del Nuovo Piano Industriale 2008/2012 relativamente all’andamento di talune variabili non controllabili dalla Società (segnatamente il costo del carburante, l’andamento dei tassi di interesse, l’andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro, il fattore di riempimento degli aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi) condizionano la capacità della Società di far fronte alle proprie necessità di cassa e di rispettare i covenant inclusi nel contratto di finanziamento, con la possibilità di una risoluzione anticipata dello stesso finanziamento, e la conseguente necessità da parte della Società di trovare fonti alternative di finanziamento. 3.2. Fondi propri e indebitamento Al 30 settembre 2008 il patrimonio netto risulta positivo per Euro 7,9 milioni. L’indebitamento lordo complessivo alla stessa data è pari a Euro 124,3 milioni, di cui Euro 18,8 milioni rappresentano l’indebitamento finanziario (corrente e non corrente) ed Euro 105,5 milioni il debito verso fornitori e altri debiti di funzionamento. 3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta L'Emittente, fermi i rapporti indicati nella Sezione I, Capitolo 14.2, non è a conoscenza di potenziali interessi privati o altri obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli Alti Dirigenti dell’Emittente che possono essere considerati in conflitto con gli obblighi nei confronti dell’Emittente. 3.4. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi Aumento di Capitale in Natura In relazione all'Aumento di Capitale in Natura, le azioni rivenienti da tale operazione sono state già emesse a fronte del Conferimento e assegnate a Meridiana. Le principali ragioni che hanno indotto la Società a valutare positivamente la realizzazione dell’ Aumento di Capitale in Natura sono state le seguenti: 269 a) la possibilità di disporre di un’organizzazione commerciale, di marketing e di vendita diretta diffusa sul territorio nazionale a presidio del canale agenziale e delle vendite verso le aziende; b) la possibilità di disporre di una piattaforma commerciale, distributiva e di marketing on-line tecnologicamente avanzata in grado di offrire, sul canale delle agenzie e direttamente al consumatore finale on-line, i propri voli nonché pacchetti turistici flessibili in grado di generare un elevato numero di contatti con la clientela; c) la possibilità di dotarsi delle suddette reti e piattaforme tecnologiche rapidamente, senza procedere a un’acquisizione né dover sostenere i costi di avviamento di tali attività. Nuovo Aumento di Capitale in Denaro Il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro consentirà di riportare la Società ad adeguati livelli di patrimonializzazione, in considerazione anche delle perdite previste per l’esercizio in corso e per il 2009. I proventi derivanti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro serviranno in primo luogo per garantire il rispetto dei covenant finanziari al 31 dicembre 2008, 30 giugno 2009 e 31 dicembre 2009 grazie alla riduzione dell’indebitamento finanziario netto, che potrebbe derivare o dalle maggiori disponibilità liquide o dalla riduzione dell’indebitamento a breve. Il Nuovo Piano Industriale 2008/2012 - che Meridiana e di Euro 7,5 milioni da parte dell’immobile sito in via Ettore Bugatti 15 per Aumento di Capitale in Denaro siano destinati include la sottoscrizione per Euro 20 milioni di del mercato (o alternativamente la cessione pari importo) - prevede che i proventi del Nuovo in ordine di priorità a: • ridurre per almeno Euro 10 milioni il debito finanziario a breve derivante da detto contratto (cfr. Sezione I, Capitolo 22.3), pur mantenendo la linea di credito “stand by revolving” di Euro 15 milioni fino alla naturale scadenza del novembre 2010, da utilizzarsi per temporanee esigenze di elasticità di cassa. Qualora il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro fornisca disponibilità per Euro 27,5 milioni e non si provveda alla cessione dell'immobile, le maggiori risorse derivanti da detto aumento verrano utilizzate per il mantenimento di una posizione finanziaria netta che garantisca il rispetto dei covenant; qualora invece il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro fornisca disponibilità per soli Euro 20 milioni, alla riduzione del debito a breve si aggiungerà l’azzeramento del debito finanziario a medio lungo termine per effetto dell’integrale rimborso delle quote residue del mutuo sull’immobile, a seguito della cessione dello stesso in modo da ottenere una posizione finanziaria equivalente che garantisca in ogni caso il rispetto dei covenant; • coprire l’assorbimento di cassa derivante dalla gestione operativa corrente (cfr Sezione I, Capitolo 13.3); • finanziare gli investimenti previsti nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 (per circa Euro 2 milioni nel primo semestre 2009); • in via residuale, e in funzione delle esigenze di cassa derivanti dalla stagionalità ridurre l’entità dei debiti scaduti verso i fornitori migliorando la struttura del capitale circolante netto (cfr Sezione II, Capitolo 3.1) Grazie a tali impieghi, il flusso di mezzi finanziari consentirà di migliorare la struttura finanziaria (rapporto debiti/patrimonio netto), generando effetti positivi ai fini del presupposto di continuità aziendale, con riferimento all’obbligo di rispetto dei covenant finanziari al 31 270 dicembre 2008, 30 giugno 2009 e 31 dicembre 2009 pattuiti in relazione al contratto di ristrutturazione del debito bancario da Euro 15 milioni. Le risorse finanziarie raccolte eccedenti tali primarie finalità e quindi non considerate nel Nuovo Piano Industriale 2008/2012 potranno essere destinate a una ulteriore riduzione dell’entità dei debiti verso i fornitori scaduti e/o a cogliere opportunità di mercato che potrebbero scaturire dal riassetto del trasporto aereo italiano attualmente in corso (cfr Sezione I, Capitolo 5.1.5). 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione Le azioni della Società attualmente quotate hanno il codice ISIN IT0003918635. Le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura sono n. 3.558.718 azioni ordinarie dell'Emittente senza indicazione del valore nominale, rappresentanti il 12,69% del capitale sociale di Eurofly dopo l'Aumento di Capitale in Natura. In virtù del fatto che non sono quotate, tal iazioni hanno un diverso codice ISIN e segnatamente IT0004349608. A seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo dette azioni saranno ammesse a quotazione e avranno il medesimo codice ISIN delle azioni attualmente quotate. Le azioni rivenienti dal Nuovo Aumenti di Capitale in Denaro sono 439.347.195 azioni ordinarie dell’Emittente senza indicazione del valore nominale, rappresentanti il 94% del capitale sociale di Eurofly dopo il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, in ipotesi di integrale sottoscrizione. Anche queste azioni avranno il medesimo codice ISIN delle azioni attualmente quotate. 4.2. Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati Le Azioni sono emesse ai sensi della legge italiana. 4.3. Caratteristiche delle Azioni Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell'art. 28 del Decreto Legislativo n. 213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Azioni sono emesse in Euro. 4.5. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della loro emissione e con godimento dal 1 gennaio 2008; ciascuna di esse dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. 4.6. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati e/o saranno creati e/o emessi Relativamente all’Aumento di Capitale in Natura, l'assemblea straordinaria della Società, in data 29 febbraio 2008, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in natura e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione, a pagamento per un prezzo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 8.000.000 (ottomilioni), riservato ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo c.c. e delle leggi speciali applicabili a Meridiana, da liberarsi mediante il Conferimento. 271 La delibera dell'assemblea straordinaria è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano il 10 marzo 2008. L'esperto designato dal Tribunale di Milano ha depositato presso al sede sociale dell'Emittente la relazione giurata di stima del Conferimento in data 12 febbraio 2008. Relativamente al Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, l’assemblea straordinaria della Società, in data 10 settembre 2008 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro a pagamento, in via scindibile, per un controvalore massimo comprensivo di eventuale sovrapprezzo di Euro 44 milioni da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell’art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili. Il prezzo di emissione delle Azioni sarà pari al prezzo teorico ex diritto o TERP delle azioni ordinarie Eurofly S.p.A., scontato del 20 (venti) per cento; detto prezzo, in ogni caso, non potrà essere inferiore alla "parità contabile implicita" delle azioni di nuova emissione, fissata in Euro 0,10 (zero virgola dieci); Il TERP sarà calcolato sulla base del minore tra (i) la media aritmetica semplice dei prezzi unitari ufficiali del titolo rilevati nei sei mesi immediatamente antecedenti la determinazione del prezzo di offerta, e (ii) la media aritmetica semplice dei prezzi unitari ufficiali rilevati nel periodo di dieci giorni di Borsa aperta immediatamente antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione. Il rapporto di spettanza in opzione resti definitivamente stabilito in esito alla individuazione del numero di azioni da emettere, apprestando in ogni caso la società tutte le misure intese a consentire a ciascun azionista l'esercizio dei diritti derivanti dall'operazione di aumento di capitale. In particolare i soggetti che verranno incaricati dell’esecuzione dell’offerta in opzione cederanno agli azionisti, ai corsi di borsa, i diritti frazionari nel quantitativo minimo necessario per consentire loro l’integrale sottoscrizione, senza resti, dell’offerta in opzione di cui alla delibera di aumento e acquisteranno dai medesimi soggetti i diritti frazionari residui che non risultino sufficienti per sottoscrivere il numero minimo di azioni emittende. Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dovrà essere fissato entro il 30 aprile 2009, con la precisazione che, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese. Il termine per l'esercizio del diritto di opzione, da parte degli aventi diritto,sarà fissato in conformità a quanto previsto dalla legge speciale. 4.7. Data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari Le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura sono state emesse in data 20 marzo 2008. Le Azioni rivenienti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Opzione. 4.8. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni. 4.9. Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Alle Azioni, al pari delle azioni attualmente in circolazione, sono applicabili le norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e/o di vendita previste dal Testo Unico della Finanza e dai relativi regolamenti di attuazione. 4.10. Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso. Devono 272 essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso non vi sono state offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio fatte da terzi sulle azioni della Società. 4.11. Regime fiscale Le informazioni che seguono rappresentano una descrizione sintetica delle disposizioni legislative e - ove esistente - della relativa prassi amministrativa, vigenti alla data del Prospetto Informativo e che assumono rilievo rispetto alle operazioni di acquisto, detenzione e successiva cessione di azioni di società costituite e residenti in Italia (quale è la Società), quotate in un mercato regolamentato e immesse nel sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A.. Proprio in quanto sintetica, l’analisi svolta non è esaustiva e non riguarda tutte le possibili categorie di investitori. Gli investitori sono pertanto invitati a consultare i propri consulenti di fiducia, per lo meno in relazione agli aspetti di meno immediata comprensibilità. Partecipazioni qualificate e non qualificate: definizione Per una più agevole lettura, giova anticipare che per talune categorie di contribuenti il regime fiscale dei redditi formati da utili societari o da plusvalenze su partecipazioni societarie varia in funzione della classificazione della partecipazione come partecipazione qualificata o non qualificata. La classificazione di cui trattasi è disciplinata in via autonoma da norme tributarie. In particolare si distingue quanto segue. - Sono "partecipazioni qualificate" quelle costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalla azioni di risparmio), diritti e titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25% secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Ai presenti fini, la percentuale di diritti di voto e di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi o effettuate a titolo gratuito. - Di converso, sono "partecipazioni non qualificate" le partecipazioni che non superano le suddette soglie di voto o di partecipazione al capitale. Regime fiscale delle plusvalenze Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività d'impresa A -Partecipazioni qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate concorrono a formare il reddito complessivo del cedente nei limiti del 40% del relativo ammontare (per effetto del D.M. 2 Aprile 2008, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 90 del 16 Aprile 2008, la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009), al netto della corrispondente quota delle relative minusvalenze. L'importo così determinato è soggetto all’Imposta sul reddito delle persone fisiche (Irpef) secondo le aliquote progressive previste per tale imposta. Le suddette plusvalenze, nonché le relative minusvalenze realizzate nel corso d’anno, devono essere distintamente indicate, per ciascuna operazione, in sede di dichiarazione dei redditi. Qualora le minusvalenze superino le plusvalenze, l’eccedenza può essere riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre al quarto, entro il limite del 40% dell'ammontare delle plusvalenze stesse (la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle minusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009), a condizione che l'eccedenza risulti dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. 273 B - Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate realizzate da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio d’impresa sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Limitatamente alle partecipazioni non qualificate, in relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva, oltre al regime ordinario, consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato e il c.d. regime del risparmio gestito. B.1. Regime ordinario Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. L'eventuale imposta sostitutiva pagata fino al superamento delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale o patrimonio che configurano la cessione di partecipazioni qualificate può essere computata in detrazione dall'imposta sui redditi dovuta per il periodo in cui le medesime percentuali sono state superate. B.2. Regime del risparmio amministrato Qualora le azioni siano affidate in custodia, in amministrazione o in deposito ad intermediari abilitati (banche, S.I.M., S.G.R., società fiduciarie di cui alla legge n. 1966/1939, Poste Italiane S.p.A. e agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale) il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva su ciascuna plusvalenza realizzata, nella misura del 12,50%, da parte dell'intermediario che interviene nella transazione. L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario, che ne trattiene l’importo su ciascun reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. L’opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all'intermediario, sia contestualmente al conferimento dell’incarico e all’apertura del deposito o conto corrente che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l'opzione ha effetto immediato per il periodo d'imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall'inizio del periodo d'imposta successivo a quello in cui è esercitata. L'opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. Le minusvalenze realizzate nelle singole operazioni sono computate dagli intermediari in deduzione, fino a loro concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Qualora sia revocata l'opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le eventuali minusvalenze non utilizzate possono essere portate in deduzione, sempre non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle eventuali plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto di provenienza o, in sede di dichiarazione dei redditi, dalle eventuali plusvalenze, derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate, assoggettate a tassazione secondo il regime ordinario. 274 B.3. Regime del risparmio gestito Il contribuente che abbia conferito ad un intermediario abilitato ai sensi del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (oggi il riferimento è al Testo Unico della Finanza; trattasi di banche, S.I.M., S.G.R. e agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale) l’incarico di gestire masse patrimoniali costituite da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all’impresa, può optare per l’applicazione della imposta sostitutiva, con l’aliquota del 12,50%, sul risultato maturato della gestione individuale del portafoglio conferito. L’opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all'intermediario, sia all’atto della stipula del contratto che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l'opzione ha effetto immediato per il periodo d'imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall'inizio del periodo d'imposta successivo a quello in cui è esercitata. L’opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. In caso di esercizio dell’opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui ai punti B.1 e B.2 di cui sopra. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti proventi nella propria dichiarazione annuale dei redditi. Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo e dei proventi derivanti da quote di fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. L’imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero, in caso di revoca del mandato di gestione, entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui il mandato di gestione è stato revocato. Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d'impresa Le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni a titolo oneroso realizzate da persone fisiche residenti in Italia, nell'ambito dell'esercizio di attività d'impresa, concorrono per l'intero ammontare a formare il reddito imponibile in capo al cedente e, come tali, sono soggette a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. In particolare, le plusvalenze suddette concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate ovvero, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei quattro successivi, a condizione che le partecipazioni siano state detenute per un periodo non inferiore a tre anni. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi. Qualora, tuttavia, siano soddisfatte le condizioni previste dall'art. 87, 1° comma del DPR. n. 917 del 22 Dicembre 1986 (TUIR) , evidenziate nel paragrafo successivo, le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie concorrono alla formazione del reddito imponibile in capo al cedente nel limite del 40% del loro ammontare (la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009 per effetto del D.M. 2 Aprile 2008). Ove la cessione di partecipazioni dia luogo a minusvalenze, queste sono deducibili dal reddito d’impresa nei limiti del 40% del relativo ammontare (la percentuale imponibile è innalzata al 275 49,72% con riferimento alle minusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009), qualora siano verificate le condizioni di cui alle lettere b), c) e d) dell'art. 87, 1° comma del TUIR, e le partecipazioni cedute siano state possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione. A tal fine si considerano cedute per prime le azioni acquisite in data più recente. Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti, invece, in linea di massima sono interamente deducibili dal reddito del cedente. Plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR Le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, 1° comma, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante la cessione a titolo oneroso di azioni diverse da quelle aventi i requisiti di cui all'art. 87 del TUIR, concorrono per l'intero ammontare a formare il reddito imponibile del cedente e, come tali, sono soggette all'Imposta sui redditi delle società (IRES) con l'aliquota del 27,5%. Tuttavia, le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, 1° comma, lettere a) e b), del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente, in quanto esenti, limitatamente al 95% del relativo ammontare, ove siano soddisfatte le seguenti condizioni, indicate rispettivamente dall'art. 87, 1° comma, lettere da a) a d), del TUIR e che la partecipazione non sia stata oggetto di svalutazione con rilevanza fiscale anteriormente al 1 gennaio 2004: (a) possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquistate in data più recente; (b) classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 167, del TUIR (D.M. 21 novembre 2001) o, alternativamente, dimostrazione, mediante interpello all’Amministrazione finanziaria, del fatto che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in tali Stati o territori. Si segnala in tal senso che, in seguito all'approvazione della Finanziaria 2008, mediante un decreto ministeriale ancora da emanarsi, verrà introdotta una nuova white list, destinata a individuare gli Stati caratterizzati dallo scambio di informazioni con l'Italia e a sostituire l'attuale sistema fondato sulle black list; (d) esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR. Tale ultimo requisito si presume sempre esistente con riferimento alle società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. Inoltre, la sussistenza di tale requisito non è richiesta in caso di plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita. I requisiti di cui agli ultimi due punti devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Qualora uno dei suddetti requisiti non sussista, le plusvalenze concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate ovvero, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei quattro successivi, qualora le partecipazioni siano iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi. Per taluni tipi di società e a certe condizioni, i proventi derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie concorrono, in tutto o in parte, anche a formare il valore netto della produzione, soggetto all'Imposta regionale sulle attività produttive (Irap). 276 Ove siano verificate le condizioni di cui ai precedenti punti (b), (c) e (d), sono interamente indeducibili dal reddito d’impresa le minusvalenze realizzate a seguito della cessione di partecipazioni possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente. Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti, invece, in linea di massima sono interamente deducibili dal reddito del cedente. Tuttavia, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non sono ammesse in deduzione fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione, a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non trova applicazione con riferimento ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai Principi IFRS. Tale disposizione riguarda le azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d). Tuttavia, anche con riguardo ai soggetti che redigono il bilancio in conformità ai Principi IAS/IFRS, si determina indirettamente il medesimo effetto laddove è previsto che (i) per i titoli detenuti per la negoziazione è stata disposta l'integrale tassazione dei dividendi e (ii) il costo fiscale delle partecipazioni aventi tutti i requisiti di cui all'art. 87, comma 1, ma detenute da meno di dodici mesi, deve intendersi al netto della quota di utili non imponibili distribuiti durante il periodo di possesso. Infine, in relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa derivanti da operazioni su azioni e altri titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, occorre evidenziare che ai sensi dell’art. 5 quinquies, 3° comma del D.L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore a 50.000 Euro, anche a seguito di più operazioni, il cedente è tenuto a comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. In caso di comunicazione omessa, incompleta od infedele, le minusvalenze realizzate non sono ammesse in deduzione. Plusvalenze realizzate da società di persone e soggetti equiparati, di cui all'art. 5 del TUIR Le plusvalenze realizzate dalle società in nome collettivo e in accomandita semplice e dai soggetti a queste equiparati, di cui all'art. 5, 3° comma, del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, sono soggette allo stesso trattamento fiscale applicabile con riferimento alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche nell'ambito dell'esercizio di attività d'impresa, già descritto nei precedenti paragrafi. Plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti Il trattamento fiscale applicabile alle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni realizzate da enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, differisce a seconda che le plusvalenze derivino dalla cessione di partecipazioni detenute nell'esercizio dell'attività istituzionale dell'ente o nello svolgimento di attività d'impresa. Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali nell'esercizio della propria attività istituzionale è lo stesso, sopra descritto, applicabile alle persone fisiche con riferimento alle plusvalenze realizzate al di fuori dell'esercizio di attività d'impresa. Occorrerà, pertanto, distinguere tra plusvalenze derivanti dalla cessione di: A - Partecipazioni qualificate Qualora le plusvalenze derivino dalla cessione di partecipazioni qualificate, esse concorrono a formare il reddito complessivo dell’ente non commerciale nei limiti del 40% del loro ammontare (la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009), da assoggettare all'IRES secondo le regole ordinarie, con aliquota del 27,5%. 277 B - Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate realizzate da enti non commerciali residenti sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Anche nei confronti degli enti non commerciali, il prelievo dell'imposta sostitutiva può essere effettuato, oltre che in base al regime ordinario, anche secondo le modalità del "risparmio amministrato" e del "risparmio gestito". Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti derivanti dalla cessione di partecipazioni detenute in relazione ad attività di impresa sono assoggettate allo stesso trattamento fiscale previsto per le persone fisiche con riferimento alle plusvalenze realizzate nell'esercizio dell'attività d'impresa, già descritto nei precedenti paragrafi. Pertanto, le plusvalenze in questione concorreranno al reddito imponibile dell'ente, assoggettato all'IRES con aliquota del 27,5%, alternativamente nei limiti del 40% del relativo importo (la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009) o per il loro intero ammontare, a seconda che siano o meno soddisfatte le condizioni previste dall'art. 87, 1° comma, del TUIR. Qualora, invece, la cessione dia luogo a minusvalenze, queste sono deducibili dal reddito d’impresa nei limiti del 40% del relativo ammontare (la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle minusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009), qualora le partecipazioni alienate soddisfino le condizioni di cui alle lettere b), c) e d) dell'art. 87, 1° comma, del TUIR, e siano state possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerandosi a tal fine cedute per prime le azioni acquisite in data più recente. Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti, invece, in linea di massima sono interamente deducibili dal reddito del cedente, fatte salve le limitazioni indicate precedentemente con riguardo al regime di tassazione delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, 1° comma, lett. a) e b) del TUIR. Plusvalenze realizzate dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile residenti Le plusvalenze realizzate dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile (SICAV) soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, mediante la cessione di azioni a titolo oneroso concorrono alla formazione del risultato annuale di gestione del fondo o della SICAV. Tale risultato é assoggettato ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50%, prelevata rispettivamente dalla società che gestisce il Fondo o dalla SICAV. Con riferimento ai Fondi comuni di investimento mobiliare e alle SICAV soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461/1997 con meno di 100 partecipanti (ad eccezione dei fondi e delle SICAV le cui quote o azioni detenute da investitori qualificati diversi da persone fisiche - considerandosi tali i soggetti indicati dal regolamento di attuazione previsto dall'art. 37 del Testo Unico della Finanza - siano superiori al 50%), l’imposta sostitutiva è dovuta nella misura del 27% sulla parte di risultato della gestione riferibile alle partecipazioni qualificate. A tali fini, per le partecipazioni negoziate su mercati regolamentati si considera qualificata ogni partecipazione con diritto di voto al capitale o al patrimonio superiore al 10%. Plusvalenze realizzate da Fondi comuni di investimento immobiliare Ai sensi dell'art. 6 del D.L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni nella L. 23 novembre 2001, n. 410, e successivamente modificato dall'art. 41 bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni nella L. 24 novembre 2003, n. 326, i fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del Testo Unico della Finanza, ovvero dell’art. 14 bis della L. 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggetti passivi ai fini delle imposte sui redditi e dell’Imposta regionale sulle attività produttive. A decorrere dal 1° gennaio 2004, inoltre, i suddetti Fondi comuni di investimento non sono soggetti all’applicazione di alcuna imposta sostitutiva sul relativo valore netto contabile. 278 I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati Fondi sono, invece, assoggettati in capo al percipiente ad una ritenuta del 12,50% a titolo d’acconto o di imposta, a seconda della natura giuridica del percipiente stesso, con esclusione dei proventi percepiti da soggetti fiscalmente residenti in Stati che garantiscono un adeguato scambio d'informazioni con l’Amministrazione finanziaria italiana. Il Decreto Legislativo N. 112 del 25 Giugno 2008, convertito con Legge N. 58 del 24 Febbraio 1998, ha introdotto un imposta patrimoniale dell'1% sull'ammontare netto del fondo. Tale imposta, è dovuta dai fondi per i quali non sia prevista la quotazione delle quote in un mercato regolamentato e che abbiano un patrimonio inferiore a 400 milioni di euro, qualora sussista almeno uno dei seguenti requisiti: (i) le quote del fondo siano detenute da meno di 10 partecipanti con alcune eccezioni; (ii) i fondi siano riservati ad investitori istituzionali o siano fondi speculativi, le cui quote siano detenute per più dei due terzi, nel corso del periodo d'imposta, da una o più persone fisiche legate fra loro da rapporti di parentela o affinità, nonché da società ed enti di cui le persone fisiche medesime detengano il controllo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ovvero il diritto di partecipazione agli utili superiore al 50 per cento e da trust di cui siano disponenti o beneficiari, salvo che le predette quote siano relative ad imprese commerciali esercitate da soggetti residenti ovvero a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di soggetti non residenti. Plusvalenze realizzate da Fondi pensione Le plusvalenze realizzate dai Fondi pensione soggetti alla disciplina di cui all’art. 17 del D. Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, concorrono alla formazione del risultato annuale del fondo, assoggettato ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura dell'11%. Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti e trattati come tali ai fini fiscali in Italia A - Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni connesse ad una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione e sono conseguentemente assoggettate al trattamento fiscale applicabile alle plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all’art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR. per le società ed enti commerciali residenti B – Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società residenti negoziate in mercati regolamentati, che non siano connesse ad eventuali stabili organizzazioni che i soggetti non residenti detengano nel territorio dello Stato, non sono imponibili in Italia, anche se le partecipazioni sono quivi detenute. Al fine di beneficiare di questo regime di esenzione, agli azionisti non residenti è richiesto di fornire un’autocertificazione attestante di non essere residenti in Italia ai fini fiscali e di adempiere ad eventuali ulteriori formalità. Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate in società residenti (negoziate e non negoziate su mercati regolamentati), non connesse ad eventuali stabili organizzazioni che gli stessi soggetti detengano nel territorio dello Stato, concorrono a formare il reddito complessivo del cedente, assoggettato ad Irpef o ad IRES a seconda della natura soggettiva del cedente stesso, nei limiti del 40% del loro ammontare (la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009). A tal fine la quota imponibile delle plusvalenze è sommata algebricamente alla corrispondente quota delle eventuali minusvalenze. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito complessivo del cedente imponibile in Italia. Qualora, invece, le minusvalenze siano superiori alle plusvalenze, l’eccedenza può essere riportata in deduzione delle plusvalenze realizzate nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, fino a concorrenza del 40% dell’ammontare di queste ultime (la percentuale imponibile è innalzata al 49,72% con riferimento alle minusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2009). 279 Al fine di assoggettare a tassazione le plusvalenze realizzate, ovvero di beneficiare del riporto delle eventuali minusvalenze, il soggetto non residente dovrà presentare in Italia una dichiarazione dei redditi da cui risultino le plusvalenze e le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle partecipazioni in esame. Resta comunque ferma l’applicabilità delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni sul reddito stipulate dall’Italia, se più favorevoli, e, quindi, ove prevista e applicabile, l’esclusione da imposizione in Italia delle suddette plusvalenze. Regime fiscale dei dividendi Dividendi percepiti da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività d'impresa A - Partecipazioni qualificate I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa che costituiscono partecipazioni qualificate concorrono alla determinazione del reddito complessivo del percipiente, da assoggettare all'Irpef secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, nella misura del 40% del loro ammontare (la percentuale imponibile è innalzata al 49,27% con riferimento agli utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 Dicembre 2007. Si considerano a tal fine distribuiti per primi gli utili dalla società fino all'esercizio in corso al 31 Dicembre 2007). Al fine di evitare l’applicazione della ritenuta del 12,5%, prevista dall’art. 27, 1° comma, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, con riferimento ai dividendi percepiti in relazione a partecipazioni non qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell’attività d’impresa, all’atto della percezione il beneficiario dovrà dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi ad una partecipazione qualificata. B - Partecipazioni non qualificate In generale, i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa che non costituiscono partecipazioni qualificate sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 12,50% a titolo d’imposta. Qualora, tuttavia, come nel caso delle azioni della Società, le azioni siano immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, in luogo della suddetta ritenuta trova applicazione un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota del 12,50%. L’imposta sostitutiva è applicata e versata direttamente dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, ovvero, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia ai sensi dell’art. 27 ter, 8° comma, del D.P.R. n. 600/1973, dagli intermediari non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli in via diretta o indiretta, per il tramite di sistemi esteri di deposito accentrato a loro volta aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream). Se, invece, gli azionisti optano per il regime del “risparmio gestito”, i dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali presso gli intermediari abilitati concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%. In ogni caso, poiché il prelievo dell'imposta sostitutiva è effettuato dal soggetto depositario delle azioni o dall’intermediario incaricato della gestione patrimoniale, in sede di dichiarazione dei redditi il contribuente non è tenuto a far concorrere l’importo dei dividendi in esame al proprio reddito complessivo soggetto ad Irpef. Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d'impresa I dividendi percepiti da persone fisiche residenti in Italia in relazione a partecipazioni detenute nell’esercizio di attività di impresa concorrono, nell’esercizio in cui sono percepiti, alla determinazione del reddito d’impresa del percettore, assoggettato ad Irpef secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, in misura pari al 40% del loro ammontare (la percentuale imponibile è innalzata al 49,27% con riferimento ai dividendi formati con utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 Dicembre 2007). 280 Al fine di evitare l’applicazione della ritenuta del 12,50% prevista dall’art. 27, 1° comma, del D.P.R. n. 600/1973, con riferimento ai dividendi percepiti da persone fisiche in relazione a partecipazioni non qualificate detenute al di fuori dell’attività d’impresa, all’atto della percezione il beneficiario dovrà dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi ad una partecipazione detenuta nell’esercizio di attività d’impresa. Dividendi percepiti da società ed enti di cui all'art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR I dividendi percepiti dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, 1° comma, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non concorrono a formare il reddito del percettore per il 95% del loro ammontare. Il restante 5% è soggetto al regime ordinario di tassazione ai fini IRES, con aliquota del 27,5%. Occorre rilevare che, con riferimento ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in base ai principi contabili IAS/IFRS, è prevista la tassazione integrale dei dividendi percepiti in relazione a titoli detenuti per la negoziazione. Per taluni tipi di società e a certe condizioni, i dividendi concorrono, in tutto o in parte, anche a formare il valore netto della produzione, soggetto all'Imposta regionale sulle attività produttive (Irap). Dividendi percepiti da società di persone e soggetti equiparati, di cui all'art. 5 del TUIR I dividendi percepiti dalle società in nome collettivo e in accomandita semplice e dai soggetti a queste equiparati, di cui all'art. 5, 3° comma, del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, sono soggetti allo stesso trattamento fiscale applicabile con riferimento ai dividendi percepiti dalle persone fisiche nell'ambito dell'esercizio di attività d'impresa, già descritto nei precedenti paragrafi. Dividendi percepiti da enti non commerciali residenti In linea di principio, i dividendi percepiti dagli enti non commerciali residenti dovrebbero essere soggetti al trattamento fiscale previsto con riferimento ai dividendi percepiti dalle persone fisiche in relazione a partecipazioni detenute al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa o nell’ambito dell’esercizio di attività d’impresa, a seconda che i dividendi si riferiscano o meno a partecipazioni che l’ente detenga nello svolgimento delle proprie attività istituzionali. Tuttavia, per effetto della disposizione di carattere transitorio di cui all’art. 4, 1° comma, lett. q), del D. Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344, fino a quando non verrà attuata l’inclusione degli enti non commerciali tra i soggetti passivi della futura imposta sul reddito (IRE), gli utili percepiti dagli enti non commerciali, anche nell’esercizio d’impresa, concorrono alla formazione del reddito imponibile limitatamente al 5% del loro ammontare. Dividendi percepiti da Fondi comuni di investimento mobiliare e da Società di investimento a capitale variabile residenti I dividendi percepiti dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461/1997, non sono soggetti a ritenute e concorrono alla formazione del risultato annuale di gestione del fondo o della SICAV. Tale risultato é assoggettato ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 12,50%, prelevata rispettivamente dalla società che gestisce il fondo o dalla SICAV. 281 Con riferimento ai Fondi comuni di investimento mobiliare e alle SICAV soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D. Lgs. n. 461/1997 con meno di 100 partecipanti, trova applicazione il regime descritto al paragrafo: "Plusvalenze realizzate dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile residenti". Dividendi percepiti da Fondi comuni di investimento immobiliare I dividendi percepiti dai Fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del Testo Unico della Finanza, ovvero dell’art. 14 bis della legge 86/1994 non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati Fondi sono, invece, assoggettati in capo al percipiente ad una ritenuta del 12,50% a titolo d’acconto o di imposta, a seconda della natura giuridica dei percipienti, con esclusione dei proventi percepiti da soggetti fiscalmente residenti in Stati che garantiscono un adeguato scambio d'informazioni con l’Amministrazione finanziaria italiana. Il Decreto Legislativo N. 112 del 25 Giugno 2008, convertito con Legge N. 58 del 24 Febbraio 1998, ha introdotto un imposta patrimoniale dell'1% sull'ammontare netto del fondo applicabile nei casi e secondo le modalità indicate al paragrafo "Plusvalenze realizzate da Fondi comuni di investimento immobiliare". Dividendi percepiti da Fondi pensione I dividendi percepiti dai Fondi pensione di cui all’art. 17 del D. Lgs. 252/2005 non scontano prelievi alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota dell’11%. Soggetti esenti dall’IRES I dividendi corrisposti a soggetti residenti esenti dall’IRES sono soggetti a ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota del 27%. Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota e alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, o, per il tramite di un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia ovvero stabili organizzazioni di banche o imprese d’investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato a loro volta aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream). Dividendi percepiti da soggetti non residenti e trattati come tali ai fini fiscali in Italia. A - Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia in relazione a partecipazioni connesse ad una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, sono assoggettati al regime applicabile ai dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d’impresa o ai dividendi percepiti dalle società e dagli enti di cui all’art. 73, 1° comma, lett. a) e b), del TUIR, a seconda che il beneficiario sia una persona fisica o un soggetto diverso. B – Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente I dividendi corrisposti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati ad azionisti di risparmio. I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni della ritenuta subita in Italia, dell’imposta che, mediante 282 certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero, dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili. Resta comunque ferma, in alternativa al rimborso e sempre che venga tempestivamente prodotta adeguata documentazione, l’eventuale diretta applicazione della suddetta ritenuta con le aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire: • una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; • un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la propria residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni della ritenuta sopra descritto. La suddetta ritenuta è operata con aliquota pari all'1,375% sui dividendi corrisposti alle società e agli enti soggetti a un'imposta sul reddito delle società negli Stati membri dell'Unione Europea o aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, attualmente inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale 4 settembre 1996. Così come precedentemente menzionato, ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR, tramite apposito decreto ministeriale, verrà prevista una nuova white list al fine di individuare gli Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia. Ai sensi della Direttiva n. 90/435/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990 (c.d. direttiva “MadreFiglia”) e dell’art. 27 bis del D.P.R. n. 600/1973, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (i) fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, (ii) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (iii) che è soggetta nello Stato di residenza ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva, e (iv) che possieda ininterrottamente per almeno un anno una partecipazione “rilevante” ha diritto a chiedere il rimborso integrale dell’eventuale prelievo alla fonte subito. A tal fine, in base alla Direttiva 2003/123/CE attuata dal D. Lgs. 6 febbraio 2007, n. 49, in vigore dal 28 aprile 2007, è “rilevante” la partecipazione diretta nella Società non inferiore al 15% con riferimento agli utili distribuiti a decorrere dal 1° gennaio 2007 e al 10% per quelli distribuiti dal 1° gennaio 2009. A tal fine, la Società deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti, nonché (ii) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. In alternativa alla procedura di rimborso, al verificarsi delle predette condizioni la società non residente, che detenga la partecipazione nella società non residente da almeno un anno, all'atto del pagamento dei dividendi può richiedere la non applicazione del prelievo alla fonte presentando all’intermediario depositario delle azioni la documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto diritto al rimborso o all’esenzione spetta a condizione che le stesse dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare di tale regime. Tassa sui contratti di borsa L'art. 37 del D.L. 31 Dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 Febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1 del D. lgs. 21 Novembre 1997 n. 435. 283 A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria. Imposta sulle successioni e donazioni I trasferimenti di beni (inclusi i titoli azionari) e diritti per causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni e donazioni in misura proporzionale, con le seguenti aliquote, diverse a seconda del grado di parentela tra il de cuius e il soggetto cui i beni o i diritti sono devoluti, da applicare al valore complessivo netto dei beni trasferiti: • 4% nel caso di devoluzione a favore del coniuge o degli altri parenti in linea retta, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun erede, l’importo di Euro 1 milione; • 6% nel caso di devoluzione a favore dei fratelli e delle sorelle, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun erede, l’importo di Euro 100.000; • 6% nel caso di devoluzione a favore dei parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta ovvero degli affini in linea collaterale fino al terzo grado; • 8% nel caso di devoluzione a favore di altri soggetti. Le stesse aliquote si applicano ai fini della determinazione dell’imposta dovuta con riferimento alle donazioni e agli atti di trasferimento di beni e diritti a titolo gratuito e agli atti di costituzione di vincoli di destinazione su beni. Con riguardo agli atti in questione, la base di commisurazione dell’imposta dovuta è costituita dal valore globale dei beni e dei diritti trasferiti, al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario diversi dagli eventuali oneri, gravanti sulla donazione, che abbiano ad oggetto prestazioni a favore di soggetti terzi individualmente determinati. Per espressa previsione dell’art. 1, 50° comma, della menzionata legge 286/2006, per gli aspetti non regolati dai commi da 47 a 54 dello stesso articolo, l’imposta sulle successioni e donazioni è disciplinata dalle disposizioni di cui al D. Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001, in quanto compatibili. 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Relativamente all'Aumento di Capitale in Natura (effettuato a fronte del Conferimento), non esiste alcuna offerta al pubblico di prodotti finanziari e pertanto non sono applicabili le disposizioni inerenti le informazioni sulle "Condizioni dell'offerta". Per quanto riguarda il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, le condizioni dell’Offerta in Opzione sono specificate nei paragrafi seguenti. 5.1. Condizioni, statistiche relative all'Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta 5.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta in Opzione è subordinata L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. 5.1.2. Ammontare totale dell'Offerta in Opzione Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione rivengono dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 10 settembre 2008, in via scindibile, per un controvalore massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 44 milioni da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell’art. 2441 c.c. e delle leggi speciali applicabili. Il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro avrà luogo mediante l’emissione di numero massimo di Azioni pari al quoziente della divisione dell’ammontare complessivo dell’aumento di capitale, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, quale sopra indicato, per il Prezzo dell’Offerta in 284 Opzione delle Azioni, con arrotondamento del quoziente stesso – in presenza di eventuali valori decimali - all’unità intera immediatamente inferiore, precisando che il Prezzo dell’Offerta in Opzione delle Azioni sarebbe stato pari al prezzo teorico ex diritto o "theoretical ex right price" o TERP delle azioni ordinarie Eurofly S.p.A., scontato del 20 (venti) per cento, fermo restando che detto prezzo, in ogni caso, non avrebbe potuto essere inferiore alla "parità contabile implicita" delle azioni di nuova emissione, fissata in Euro 0,10 (zero virgola dieci). In esecuzione e in conformità a quanto deliberato dalla predetta assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione della Società del 27 novembre 2008, ha deliberato di emettere massime n. 439.347.195 Azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, da offrire in opzione a tutti gli azionisti portatori di azioni ordinarie di Eurofly, al prezzo di Euro 0,10 (senza sovrapprezzo) per Azione, nel rapporto di n. 47 Azioni ogni 3 azioni possedute. 5.1.3. Periodo di validità dell'Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione I diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo dell'Offerta in Opzione (ovvero dal 1 dicembre 2008 al 19 dicembre 2008), presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 1 dicembre 2008 al 12 dicembre 2008 compresi. I diritti d’opzione hanno il codice ISIN IT0004416597. L'adesione all’Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta in Opzione e le seguenti informazioni, riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura: - l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; - il richiamo alla Sezione I, Capitolo 4 "Fattori di Rischio" contenuta nel Prospetto Informativo. Presso la sede dell’Emittente sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile di modulo di sottoscrizione. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta in Opzione. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi. I diritti di opzione non esercitati entro il 19 dicembre 2008 compreso saranno offerti in borsa dalla Società, ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, c.c. 5.1.4. Revoca o sospensione dell'Offerta in Opzione L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, 2° comma, c.c. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo dell'Offerta in Opzione, mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale. 5.1.5. Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, ne è previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine. 5.1.6. Ammontare delle sottoscrizioni L’Offerta in Opzione è destinata agli azionisti della Società, senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di spettanza di n. 47 Azioni in ragione di n. 3 azioni possedute. 285 Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione. 5.1.7. Ritiro della sottoscrizione L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile. Pertanto, ai sottoscrittori, non è concessa la possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l’ipotesi, in conformità all’art. 95-bis, 2° comma del Testo Unico della Finanza, in cui sia pubblicato un supplemento al presente Prospetto Informativo. 5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse e comunque entro la fine del Periodo dell’Offerta in Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico del sottoscrittore. Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo dell'Offerta in Opzione verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo dell'Offerta in Opzione. Le Azioni sottoscritte ex art. 2441, 3° comma, c.c. entro la fine dell’Offerta in Borsa, verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa. 5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta in Opzione è l’Emittente. I risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo dell'Offerta in Opzione verranno comunicati entro 5 (cinque) giorni di calendario dal termine del Periodo dell'Offerta in Opzione, mediante apposito comunicato. Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo dell’Offerta in Opzione ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, c.c., la Società offrirà in borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati e informerà Borsa Italiana sulle date di effettuazione dell’Offerta in Borsa almeno il secondo giorno di mercato aperto antecedente l’inizio dell’offerta stessa. Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, sarà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, 3° comma, c.c. e delle date delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata. La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta in Opzione sarà effettuata entro 5 (cinque) giorni dalla sottoscrizione delle Azioni al termine del periodo di Offerta in Borsa mediante apposito comunicato. 5.1.10. Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati Lo statuto dell'Emittente non prevede diritti di prelazione sulle Azioni. Per quanto riguarda la negoziabilità dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni e il trattamento dei diritti di opzione non esercitati si rinvia al precedente Capitolo 5.1.3 della presente Sezione . 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1. Destinatari e mercati dell'Offerta in Opzione Le Azioni, oggetto dell'Offerta in Opzione, saranno offerte in opzione agli azionisti della Società. L’Offerta in Opzione è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo. L’Offerta in Opzione è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti della Società, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, 286 Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro paese in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali ("Altri Paesi"). Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali. Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta in Opzione viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni della Società con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che la Società o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni della Società per conto di detti titolari. La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in Opzione in virtù di tali documenti. Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. 5.2.2. Impegni a sottoscrivere le Azioni Si dà atto che Meridiana (titolare, alla Data del Prospetto Informativo, di una partecipazione pari al 46,10% del capitale sociale della Società) si è impegnata alla sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, per un importo pari a Euro 20 milioni. 5.2.3. Informazioni da comunicare prima delle assegnazione Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione delle Azioni. 5.2.4. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. 5.2.5. Over Allotment e Greenshoe Non applicabile all'Offerta in Opzione. 5.3. Fissazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione 5.3.1. Metodo di determinazione del Prezzo dell'Offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore In esecuzione e in conformità ai criteri fissati dall'assemblea straordinaria della Società del 10 settembre 2008, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 27 novembre 2008, ha fissato il Prezzo dell’Offerta in Opzione delle Azioni in Euro 0,10 senza sovrapprezzo. Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all'Offerta in Opzione. 5.3.2. Limitazione del diritto di opzione degli azionisti Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, c.c. e non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto. 287 5.3.3. Eventuale differenza tra Prezzo dell'Offerta in Opzione e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate Nel corso dell'anno precedente alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate ha effettuato operazioni di acquisto delle azioni della Società. 5.4. Collocamento e sottoscrizione 5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, 1° comma, c.c., non esiste un responsabile del collocamento. 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. 5.4.3. Impegni di sottoscrizione e garanzia Si rinvia a quanto descritto al precedente Capitolo 5.2.2 della presente Sezione. 5.4.4. Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia Si rinvia a quanto descritto al precedente Capitolo 5.2.2 della presente Sezione. 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1. Ammissione alla negoziazione Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario. In esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura, le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, ai sensi dell'art. 2.4.1.6 del Regolamento di Borsa Italiana, saranno ammesse in via automatica alla quotazione presso l’MTA, al pari delle azioni della Società attualmente in circolazione, a seguito della pubblicazione del presente Prospetto Informativo. In conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 27 novembre 2008, il Nuovo Aumento di Capitale in Denaro prevede l’emissione sino ad un massimo di n. 439.347.195 Azioni, che rappresentano una quota percentuale massima superiore al 10% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell’art. 57, 1° comma, lett. a), del Regolamento Emittenti, il presente Prospetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni rivenienti dal Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. Ai sensi dell’art. 2.4.1.6. del Regolamento di Borsa, dette Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione presso l’MTA, al pari delle azioni della Società attualmente in circolazione. 6.2. Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le Azioni della Società Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente presso l’MTA. 6.3. Altre modalità di sottoscrizione e collocamento Non sono previste in prossimità dell’Offerta in Opzione altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta in Opzione oltre a quelle indicate nel Prospetto Informativo. 6.4. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 288 Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario. 6.5. Stabilizzazione Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati. 7. 7.1. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita L’Offerta in Opzione non consiste in un’offerta di vendita. Le Azioni sono offerte direttamente dall'Emittente e pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società e il gruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni già fornite nella Nota di Sintesi e nella Sezione I. 7.2. Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita L’Offerta in Opzione non prevede la cessione di azioni della Società in quanto consiste nell’Offerta in Opzione di azioni di nuova emissione. 7.3. Impegni di lock-up Per quanto noto all’Emittente, non esistono specifici impegni di lock-up. 8. SPESE LEGATE ALL'OFFERTA La stima dei proventi complessivi derivanti dall’Offerta in Opzione, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta in Opzione stessa, è pari a circa Euro 340 migliaia in caso di integrale sottoscrizione del Nuovo Aumento di Capitale in Denaro. Il ricavato dell’Offerta in Opzione, al netto dell’ammontare complessivo delle spese alla medesima connesse, sarà reso noto mediante l’avviso con cui verranno comunicati i risultati dell’Offerta in Opzione da pubblicarsi su un quotidiano economico a diffusione nazionale entro cinque giorni dalla fine dell’Offerta in Opzione in borsa. Per quanto riguarda la destinazione dei proventi dell'Offerta in Opzione, si veda alla Sezione II, Capitolo 3.4. 9. DILUIZIONE A seguito dell’Aumento di Capitale in Natura e come tale con esclusione ex lege del diritto di opzione, sono state emesse solo a favore del soggetto conferente (Meridiana) le n. 3.558.718 nuove azioni. A seguito dell’operazione pertanto la quota di Meridiana nel capitale di Eurofly si è incrementata dal 38,27% all’attuale 46,10%. La composizione dell’azionariato prima dell’Aumento di Capitale in Natura era la seguente: Azionisti Eurofly n.azioni detenute Quota percentuale Meridiana 9.370.113 38,27% Spinnaker Luxembourg 1.898.610 7,75% Mercato 13.215.997 53,98% Totale 24.484.720 100,00% La composizione dell’azionariato dopo l’Aumento di Capitale in Natura era la seguente: 289 Azionisti Eurofly n. azioni detenute Quota Percentuale Meridiana 12.928.831 46,10% Spinnaker Luxembourg 1.898.610 6,77% Mercato 13.215.997 47,13% Totale 28.043.438 100,00% In data 19 settembre 2008 Spinnaker Luxembourg ha ridotto la propria partecipazione al 4,661%. In data 14 ottobre 2008 la partecipazione di Spinaker Luxembourg è scesa al di sotto della quota rilevante del 2%. In relazione al Nuovo Aumento di Capitale in Denaro, trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza. Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 94%. A seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo le azioni saranno ammesse a quotazione e avranno lo stesso codice ISIN delle azioni della Società già quotate. 10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Il Prospetto Informativo non contiene informazioni supplementari. 290