Relazione sul Progetto di Fusione per Incorporazione di

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI
GEMINA S.P.A.
IN
ATLANTIA S.P.A.
Redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile e dell’art. 70, comma 2, del
Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente
modificato
1.
DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE......................................................4
1.1. Atlantia ........................................................................................................................................................................4
1.2. Gemina .........................................................................................................................................................................6
2.
DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE. ................8
2.1. L’attività di Atlantia..................................................................................................................................................8
2.2. L’attività di Gemina. ...............................................................................................................................................13
3.
ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE E DELLE SUE MOTIVAZIONI, CON PARTICOLARE
RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
ED AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO...............................................18
3.1. Motivazioni strategiche e industriali della fusione. ............................................................................................18
3.2. Profili societari e regolamentari della fusione. ....................................................................................................20
4.
IL RAPPORTO DI CAMBIO E I CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE. .................24
4.1. Premessa. ...................................................................................................................................................................24
4.2. Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. .....................25
4.3. Applicazione delle metodologie di valutazione adottate. ...................................................................................36
4.4. Il Rapporto di Cambio. ...........................................................................................................................................42
5.
LE MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL’INCORPORANTE................................43
6.
DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE. ..................................................................................46
7.
I RIFLESSI FISCALI ITALIANI DELL’OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE. .................................................................................................................................................................46
7.1. Regime delle imposte dirette. .................................................................................................................................46
7.2. Regime ai fini IVA e dell’Imposta di Registro.....................................................................................................48
8.
LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE............................................................................................48
8.1. Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante della società risultante dalla fusione...................48
8.2. Patti parasociali........................................................................................................................................................53
8.3. Modifiche statutarie.................................................................................................................................................55
9.
VALUTAZIONI IN ORDINE ALLA SPETTANZA DEL DIRITTO DI RECESSO IN CAPO AGLI
AZIONISTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE. ..........................................................56
9.1. Assenza di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. in favore dei possessori di azioni
Gemina.......................................................................................................................................................................56
9.2. Assenza di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ. in favore dei possessori di azioni Gemina...57
9.3. Spettanza del recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. in favore dei possessori di azioni
di risparmio di Gemina. ..........................................................................................................................................57
*****
2
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sul progetto di fusione per
incorporazione (la “Fusione”) di Generale Mobiliare Interessenze Azionarie S.p.A. (“Gemina” o
l’“Incorporanda”) in Atlantia S.p.A. (“Atlantia” o l’“Incorporante” e, insieme a Gemina, le
“Società Partecipanti alla Fusione”).
La presente Relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione, descrivendo
gli elementi di cui si compone il progetto di Fusione (il “Progetto di Fusione”) nonché, in
particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio dipendente dalla
Fusione (il “Rapporto di Cambio”), in conformità con quanto disposto dall’articolo 2501quinquies cod. civ. e dall’art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob 14
maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).
L’integrazione tra il Gruppo Atlantia e il Gruppo Gemina costituisce il punto di approdo di un
ampio disegno industriale volto alla creazione di un operatore di primaria rilevanza
internazionale nel settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali.
Tale disegno ha preso avvio il 9 gennaio 2013, data nella quale Atlantia e Gemina hanno
comunicato al mercato l’avvio di contatti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti
industriali, finanziari, economici e giuridici per un’eventuale operazione di integrazione
societaria tra le due holding quotate.
In esito a tale confronto, in data 8 marzo 2013 i Consigli di Amministrazione delle Società
Partecipanti alla Fusione hanno approvato il Progetto di Fusione, qui allegato sub “A”, i cui
elementi essenziali sono di seguito illustrati. In pari data, le Società Partecipanti alla Fusione
hanno sottoscritto un accordo di fusione che regola e disciplina, tra le altre cose, le attività
propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle stesse
pendente detta procedura e le condizioni all’effettuazione dell’operazione di integrazione.
L’integrazione tra Atlantia e Gemina permetterà di creare un gruppo quotato con una comprovata
esperienza nella progettazione, gestione e realizzazione di piani d’investimento complessi nei
business regolati autostradale e aeroportuale, caratterizzati da sistemi di monitoraggio e
parametri qualitativi stringenti, con l’obiettivo di creare, attraverso la complementarietà
operativa, finanziaria e lo sviluppo su scala internazionale, maggior valore per gli azionisti.
Vi illustriamo di seguito le motivazioni sulle quali si fonda la proposta di integrazione, i termini
e le modalità attraverso cui potrebbe essere realizzata, i rilevanti benefici che ne
conseguirebbero.
*****
1.
Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione.
1.1.
Atlantia
1.1.1. Dati societari.
Atlantia S.p.A., con sede legale in Roma, Via Antonio Nibby n. 20, capitale sociale, alla
data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 661.827.592,00 interamente
versato, diviso in n. 661.827.592 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00
ciascuna, codice fiscale, partita IVA e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma
03731380261, iscritta presso il C.C.I.A.A. di Roma n. 1023691, con azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
1.1.2. Oggetto sociale.
Ai sensi dell’art. 2 del proprio Statuto, Atlantia svolge le attività di seguito descritte: a)
l’assunzione di partecipazioni e interessenze in altre società ed enti; b) il finanziamento,
anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali e il coordinamento
tecnico, industriale e finanziario delle società o enti ai quali partecipa; c) qualsiasi
operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario, industriale in Italia e
all’estero. Atlantia potrà anche, ancorché in via non prevalente, acquistare, possedere,
gestire, sfruttare, aggiornare e sviluppare, direttamente o indirettamente, marchi, brevetti,
know-how relativi a sistemi di telepedaggio e attività affini o connesse. Nello svolgimento
della propria attività, ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, Atlantia può
compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e
immobiliari, compresa l’assunzione di mutui e finanziamenti in genere e il rilascio di
fideiussioni, avalli e garanzie anche reali. Resta esclusa dall’oggetto sociale ogni attività
4
o operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario. Restano
altresì escluse dall’oggetto sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l’esercizio del
credito e le altre attività riservate previste dall’art. 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n.
385, i servizi di investimento e la gestione collettiva del risparmio previsti dal D. Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di attuazione.
1.1.3. Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia è stato nominato dall’Assemblea del 14 aprile
2010. Il mandato del Consiglio scade con l’Assemblea che approva il bilancio relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Il Consiglio è composto dai seguenti membri:
Nome
Carica
Fabio Cerchiai
Presidente
Giovanni Castellucci
Amministratore Delegato
Gilberto Benetton
Consigliere
Alessandro Bertani
Consigliere
Alberto Bombassei
Consigliere Indipendente
Stefano Cao
Consigliere
Roberto Cera
Consigliere
Alberto Clò
Consigliere Indipendente
Antonio Fassone
Consigliere
Giuliano Mari
Consigliere Indipendente
Gianni Mion
Consigliere
1
1
Monica Mondardini ( )
Consigliere Indipendente
Giuseppe Piaggio
Consigliere
Antonino Turicchi
Consigliere Indipendente
Paolo Zannoni
Consigliere
Nominata dall’Assemblea in data 24 aprile 2012, già cooptata dal Consiglio di Amministrazione del 20 gennaio
2012.
5
1.1.4. Il Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea dei soci del 24 aprile 2012, rimarrà in
carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014 ed è composto dai seguenti membri:
Nome
1.2.
Carica
Corrado Gatti
Presidente
Tommaso Di Tanno
Sindaco effettivo
Raffaello Lupi
Sindaco effettivo
Milena Motta
Sindaco effettivo
Alessandro Trotter
Sindaco effettivo
Giuseppe Maria Cipolla
Sindaco supplente
Fabrizio Riccardo Di Giusto
Sindaco supplente
Gemina
1.2.1. Dati societari.
Generale Mobiliare Interessenze Azionarie S.p.A., con sede legale in Fiumicino
(Roma), Via dell’Aeroporto di Fiumicino n. 320, capitale sociale, alla data di
approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro 1.472.960.320 interamente versato,
rappresentato da n. 1.469.197.552 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale
e n. 3.762.768 azioni di risparmio, senza indicazione del valore nominale, codice fiscale,
partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 01668340159,
iscritta presso il C.C.I.A.A. di Roma n. 1304903, con azioni ordinarie e azioni di
risparmio quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A.
1.2.2. Oggetto Sociale.
Ai sensi dell’art. 2 del proprio Statuto, Gemina ha per oggetto le seguenti attività in Italia
e all’estero: a) l’assunzione di partecipazioni in società o enti, di qualunque tipo o forma,
6
nonché la gestione ed il finanziamento delle stesse; b) l’intermediazione finanziaria e
l’amministrazione di finanziamenti, compresi la prestazione di garanzie di ogni tipo e, nei
limiti consentiti, la compravendita, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e
privati; c) qualsiasi forma di interessenza e di investimento; ogni altra operazione
finanziaria, compresa la locazione finanziaria anche immobiliare, consentita.
Gemina può compiere qualsiasi operazione necessaria o utile per il conseguimento
dell’oggetto sociale. Le attività di cui ai punti sub b) e c) sopra indicati sono esercitate nei
confronti delle società del gruppo ed è esclusa comunque ogni attività finanziaria nei
confronti del pubblico e le attività riservate per legge.
1.2.3. Il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina, nominato dall’Assemblea degli Azionisti del
28 aprile 2010 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Il Consiglio
è composto dai seguenti membri:
Nome
Carica
Fabrizio Palenzona
Presidente
Carlo Bertazzo (2)
Amministratore Delegato
Giuseppe Angiolini
Consigliere Indipendente
Giuseppe Bencini
Consigliere Indipendente
Stefano Cao
Consigliere
Carlo Cimbri (3)
Consigliere
Giovanni Fontana
Consigliere Indipendente
Beng Huat Ho
Consigliere
Sergio Iasi
Consigliere Indipendente
Alberto Minali (4)
Consigliere
2
Nominato dall’Assemblea in data 1 marzo 2012, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2011.
Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 1° febbraio 2013.
4
Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2012.
3
7
Gianni Mion (5)
Consigliere
Vittorio Ogliengo (6)
Consigliere
Clemente Rebecchini
Consigliere
1.2.4. Il Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 19 aprile 2012, resta in carica sino
all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014 ed è composto dai seguenti membri:
Nome
Carica
Luca Aurelio Guarna
Presidente
Lelio Fornabaio
Sindaco effettivo
Mario Tonucci
Sindaco effettivo
Antonio Santi
Sindaco supplente
Carlo Regoliosi
Sindaco supplente
Luca Zoani
Sindaco supplente
2.
Descrizione delle attività delle Società Partecipanti alla Fusione.
2.1.
L’attività di Atlantia.
Atlantia è a capo di un Gruppo di aziende attive nello sviluppo di iniziative di crescita nel
settore delle infrastrutture per la mobilità, che include le attività di costruzione, gestione e
manutenzione di reti autostradali in Italia e all’estero, infrastrutture indispensabili per lo
sviluppo sociale ed economico del territorio.
2.1.1. Storia del Gruppo Atlantia.
Nel 1950, per iniziativa dell’IRI (Istituto per la Ricostruzione Industriale), nasce
Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. Nel 1956 viene firmata la Convenzione tra
5
6
Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2012.
Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2012.
8
ANAS e Autostrade, in base alla quale quest’ultima si impegna a co-finanziare, costruire
e gestire l’Autostrada del Sole tra Milano e Napoli, poi inaugurata nel 1964.
Con le successive convenzioni, stipulate nel 1962 e nel 1968, alla Società viene assentita
la concessione per la costruzione e l’esercizio di ulteriori arterie autostradali situate su
tutto il territorio nazionale, alcune delle quali precedentemente gestite da ANAS.
Nel 1999 Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. viene privatizzata. All’IRI,
azionista di riferimento dalla nascita della Società, è subentrato un nucleo stabile di
azionisti costituito da una cordata guidata da Edizione S.r.l. (gruppo Benetton)
(“Edizione”).
Nel corso del 2003, da un nuovo assetto organizzativo volto a separare le attività
operative da quelle strategico-finanziarie, nasce Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI”),
alla quale Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. (controllante al 100%) ha
conferito le attività di concessione autostradale.
Nel 2007, nell’ambito di un progetto di riorganizzazione volto a ridefinire più nettamente
il ruolo e la missione di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. e di ASPI,
Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. assume il nuovo nome di Atlantia S.p.A. e il
ruolo di holding di partecipazioni specializzata in infrastrutture, mantenendo il controllo
della subholding ASPI, capogruppo operativa nel campo delle infrastrutture in
concessione.
Attualmente Edizione, tramite la società controllata Sintonia S.p.A. (“Sintonia”), detiene
circa il 48% del capitale di Atlantia.
2.1.2. Attività: concessionarie autostradali italiane.
Il Gruppo Atlantia è il principale operatore autostradale a livello nazionale. Atlantia è una
società holding di un Gruppo che annovera, alla data del 31 dicembre 2012, 2.964,5 km
di tratte in esercizio della rete italiana del Gruppo, pari al 44% della rete autostradale
nazionale per il tramite delle seguenti società: ASPI (circa 2.854,6 km), Società Italiana
per Azioni per il Traforo del Monte Bianco (5,8 km), Raccordo Autostradale Valle
9
d’Aosta S.p.A. (32,3 km), Tangenziale di Napoli S.p.A. (20,2 km), Autostrade
Meridionali S.p.A.1 (51,6 km).
2.1.3. Attività: concessionarie estere.
Le strategie internazionali del Gruppo Atlantia si basano sul trasferimento e la attuazione
del know-how gestionale e tecnologico sviluppato nel settore dei servizi per la mobilità, in
progetti di sviluppo di infrastrutture autostradali all’estero.
Con riguardo all’America Latina, il Gruppo Atlantia ha realizzato gli investimenti di
seguito descritti.
In Brasile, in data 27 gennaio 2012 Atlantia ha raggiunto un accordo con il Gruppo
Bertin, perfezionato il 30 giugno 2012, per creare una società denominata Atlantia Bertin
Concessões in cui sono confluite il 100% delle seguenti concessionarie autostradali
detenute dai due partner in Brasile: Triangulo do Sol (442 km), Colinas (307 km),
Nascentes das Gerais (372 km) (chilometri di rete gestiti al 31 dicembre 2012), Colinas,
Nascentes das Gerais.
Il Gruppo Atlantia detiene il 50% più una azione del capitale della società e, sulla base
degli accordi di partnership, provvederà al consolidamento integrale dei risultati delle
concessionarie conferite alla società e designerà il vertice operativo.
Quale parte di separati accordi fra Atlantia e Gruppo Bertin, è stata costituita una seconda
holding, denominata Atlantia Bertin Partecipações, di cui il Gruppo Atlantia detiene il
50% meno una azione del capitale, in cui è stata conferita la partecipazione del 50% del
capitale della concessionaria autostradaleTietê (417 km) da parte del Gruppo Bertin
(chilometri di rete gestiti al 31 dicembre 2012).
Il nuovo polo risulta titolare complessivamente di 1.538 km di autostrade in concessione
in Brasile.
1
Il 31 dicembre 2012 è scaduta la concessione di Autostrade Meridionali S.p.A. e, a far data dal 1° gennaio 2013,
dietro richiesta del Concedente e nelle more del subentro del nuovo Concessionario, la società prosegue nella
gestione ordinaria della Concessione.
10
In Cile il Gruppo Atlantia gestisce, attraverso 6 società concessionarie, alla data del 31
dicembre 2012, 313 km di autostrade in concessione, in parte concentrati nell’area
metropolitana di Santiago e per il resto posizionati nel sud del paese:
•
Costanera Norte S.A., società titolare della concessione di un’arteria di 2,5 km nella
città di Santiago del Cile;
•
Autopista Nororiente S.A., società titolare della concessione del passante
nordorientale della città di Santiago del Cile per complessivi 21,5 km;
•
Acceso Vial Aereopuerto AMB, titolare della concessione del tratto autostradale di
10 km di collegamento con l’aeroporto internazionale di Santiago del Cile;
•
Autopista Vespucio Sur S.A., titolare della concessione del tratto sud del raccordo
anulare a pedaggio della città di Santiago del Cile per complessivi 23,5 km
•
Litoral Central S.A., titolare della concessione della rete autostradale a pedaggio di
80,6 km tra le città di Algarrobo, Casablanca e Cartagena;
•
Los Lagos S.A., titolare della concessione della tratta autostradale a pedaggio di 135
km tra Rio Bueno e Puerto Montt.
In India la Pune-Solapur Expressway (partecipata al 50% dal Gruppo Atlantia) è titolare
della concessione della tratta autostradale Pune-Solapur di 110 km nello stato di
Maharashtra. Sono in corso i lavori di costruzione e ampliamento da due a quattro corsie
dell’arteria autostradale. In data 4 febbraio 2013 è entrata in esercizio la prima sezione di
85 Km.
In Polonia il Gruppo Atlantia opera attraverso la Stalexport Autostrady S.A., società
quotata alla Borsa di Varsavia, titolare attraverso la controllata Stalexport Autostrada
Malopolska della concessione autostradale della A4 Cracovia-Katowice, di circa 61 km.
2.1.4. Altre attività.
Atlantia, grazie alle sinergie sviluppate fra le società del Gruppo Atlantia, offre soluzioni
integrate per il settore autostradale che vanno dalla progettazione e costruzione fino
all’esazione e manutenzione. In particolare, le principali attività non-core del Gruppo
Atlantia vengono realizzate attraverso le seguenti società, di cui ha il controllo:
11
•
Spea Ingegneria Europea S.p.A., attiva nei settori della progettazione, della direzione
lavori e del monitoraggio e manutenzione programmata di opere stradali;
•
Pavimental S.p.A., che opera nel settore delle pavimentazioni e manutenzioni
autostradali e aeroportuali;
•
Infoblu S.p.A., che svolge attività relative alla produzione e diffusione di servizi
informativi sulle condizioni del traffico lungo la rete autostradale;
•
Telepass S.p.A., che gestisce i sistemi di pagamento automatici Viacard e Telepass
sulla rete autostradale italiana;
•
TowerCo S.p.A., che costruisce e gestisce siti attrezzati sul sedime autostradale, che
ospitano antenne e apparati di operatori commerciali (telefonia mobile e
broadcasting radio/TV) e istituzionali (forze dell’ordine, Isoradio o sistemi di
monitoraggio del traffico);
•
Autostrade Tech S.p.A., società che opera in Italia e nel mondo per lo sviluppo, la
fornitura e la gestione di tecnologie e sistemi evoluti di monitoraggio del traffico,
sistemi di pedaggiamento stradale, controllo di aree urbane, parcheggi e interporti;
•
Electronic Transaction Consultants Corporation (ETC), leader negli Stati Uniti
nell’integrazione di sistemi, nella manutenzione hardware e software, nel supporto
operativo alla clientela e nella consulenza in sistemi di pedaggiamento elettronico
free flow;
•
Ecomouv, la società di progetto che si è aggiudicata la gara, indetta dal Governo
francese, per la realizzazione e la gestione di un sistema di pedaggiamento satellitare
obbligatorio per i mezzi pesanti superiori alle 3,5 tonnellate in transito su circa
15.000 km della rete stradale nazionale.
2.1.5. Sintesi dei dati più significativi dell’attività dell’Incorporante.
Nel 2012 i ricavi consolidati del Gruppo Atlantia sono pari a Euro 4.034 milioni, in
aumento del 3,4% rispetto al 2011, essenzialmente per effetto della variazione del
perimetro di consolidamento a seguito del perfezionamento delle operazioni di
acquisizione in Cile e Brasile. Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro 2.398
12
milioni (+1,8% rispetto al 2011), mentre l’utile dell’esercizio di competenza del Gruppo
(Euro 808 milioni) è in diminuzione del 10,1% rispetto al 2011 (Euro 899 milioni). Nel
2012 gli investimenti del Gruppo ammontano complessivamente a Euro 1.623 milioni
(+5,1% rispetto al 20117), di cui circa Euro 1.260 milioni realizzati in Italia dove sono
stati aperti al traffico tratti di autostrada ampliati alla terza corsia per 55 km.
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2012 è pari a Euro 10.064
milioni, in aumento di Euro 1.094 milioni rispetto al 31 dicembre 2011 (Euro 8.970
milioni). Al 31 dicembre 2012, inoltre, il Gruppo dispone di una riserva di liquidità (tra
disponibilità liquide, depositi vincolati e linee di credito non revocabili non utilizzate) pari
a Euro 6.547 milioni.
2.2.
L’attività di Gemina.
Gemina è attualmente la controllante di Aeroporti di Roma S.p.A. (ADR), società
concessionaria degli scali aeroportuali della città di Roma (Fiumicino e Ciampino) e di
Fiumicino Energia S.r.l., proprietaria della centrale di cogenerazione che alimenta
l’Aeroporto di Fiumicino.
2.2.1. Storia del Gruppo Gemina.
Gemina è stata costituita nel 1961 – con la denominazione Compagnia Generale
Alimentare S.r.l. – con l’obiettivo di eseguire l’attività di holding nel settore alimentare.
Negli anni ’70, assunta l’attuale denominazione sociale, inizia a esercitare l’attività di
holding di partecipazioni industriali e nel 1981 viene quotata alla Borsa Valori di Milano.
Negli anni ’80 avvia un programma di investimenti nei settori finanziario e del merchant
banking, ma dal 1996 le attività nel settore finanziario, non considerate più strategiche,
vengono progressivamente dismesse consentendo a Gemina un maggior orientamento
dell’attività verso interessi prevalentemente industriali.
7
Escludendo dal confronto le società cedute: Strada dei Parchi, Società Autostrada Tirrenica e Autostrada TorinoSavona.
13
Nel marzo 1997 acquista efficacia la scissione parziale di Gemina mediante costituzione
della beneficiaria HdP S.p.A., cui vengono conferite le partecipazioni nelle società
industriali in portafoglio. Successivamente Gemina porta a termine la dismissione delle
attività finanziarie avviando, nel secondo semestre del 1998, un nuovo programma di
investimenti rivolto ad acquisire quote significative di partecipazioni in aziende
industriali solide dal punto di vista patrimoniale e capaci di assicurare un’adeguata
solidità al portafoglio della società, nonché in aziende di medie/piccole dimensioni,
operanti nel campo della produzione di beni o servizi e con buone prospettive di sviluppo.
È nei primi anni del 2000 che Gemina si afferma come holding di partecipazioni. In
questi stessi anni Gemina partecipa indirettamente al processo di privatizzazione di ADR.
Le fasi successive hanno visto Gemina procedere verso la focalizzazione del suo core
business nel settore delle infrastrutture aeroportuali dismettendo le altre partecipazioni e
avviando un percorso conclusosi nel 2007.
Attualmente Edizione, tramite Sintonia, detiene circa il 36% del capitale rappresentato da
azioni ordinarie di Gemina e circa il 52% del capitale rappresentato da azioni di risparmio
della stessa; Gemina, a sua volta, detiene il 95,90% di ADR, l’asset più importante del
Gruppo Gemina.
2.2.2. Il Gruppo ADR.
Il Gruppo ADR gestisce e sviluppa gli aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino e svolge
altre attività connesse e complementari alla gestione aeroportuale. Fiumicino opera
attraverso quattro terminal passeggeri ed è dedicato alla clientela business e leisure su
rotte nazionali, internazionali e intercontinentali; Ciampino è principalmente utilizzato
dalle compagnie aeree low cost, dagli express-courier e dalle attività di Aviazione
Generale. Nel 2012 ADR ha registrato, come sistema aeroportuale, 41,5 milioni di
passeggeri con circa 230 destinazioni nel mondo raggiungibili da Roma, grazie alle circa
110 compagnie aeree operanti nei due scali in modo stabile. Sono oltre 120 le attività
commerciali che – nei due aeroporti di Roma – offrono diverse tipologie di prodotti e
servizi orientati ai molteplici target di passeggeri che transitano sugli scali.
14
Il Gruppo ADR è attualmente composto dalle società controllate che hanno consentito
ulteriormente di valorizzare competenze e professionalità negli specifici settori, offrendo
la propria conoscenza anche all’esterno:
•
ADR Advertising S.p.A., joint-venture fra ADR (51% del capitale ordinario) e
IGPDecaux, cura in esclusiva la gestione, l’organizzazione e la vendita degli spazi
pubblicitari negli aeroporti di Roma Fiumicino e Roma Ciampino;
•
ADR Assistance S.r.l., controllata al 100% da ADR, assicura il servizio di assistenza
a terra ai passeggeri a ridotta mobilità in partenza, in transito e in arrivo negli
aeroporti di Roma Fiumicino e Roma Ciampino nel rispetto del Regolamento
n.1107/2006/CE;
•
ADR Engineering S.p.A., controllata al 100% da ADR, leader nel campo
dell’ingegneria aeroportuale, fornisce servizi integrati per la realizzazione di grandi
opere;
•
ADR Mobility S.r.l., controllata al 100% da ADR, gestisce e valorizza la sosta e i
parcheggi per passeggeri e operatori aeroportuali negli aeroporti di Roma Fiumicino
e Roma Ciampino;
•
ADR Security S.r.l., controllata al 100% da ADR, assicura l’esercizio di tutte le
attività relative ai controlli di sicurezza sui passeggeri, bagagli, merce e posta e
vigilanza e, su richiesta di vettori e operatori aeroportuali, la prestazione di altri
servizi di sicurezza aeroportuale;
•
ADR Sviluppo S.r.l., controllata al 100% da ADR, promuove e sviluppa le iniziative
immobiliari per i sedimi aeroportuali di Roma Fiumicino e Roma Ciampino;
•
ADR Tel S.p.A., controllata al 100% da ADR, è l’operatore di telecomunicazioni che
fornisce servizi integrati alla comunità aeroportuale.
2.2.3. Il piano di sviluppo.
In data 25 ottobre 2012 ADR e l’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile (“ENAC”) hanno
sottoscritto l’atto unico “Convenzione per la gestione del sistema aeroportuale della
Capitale e Contratto di Programma, ai sensi dell’art. 17, comma 34 bis, del DL 1 luglio
15
2009, n. 78, convertito con modificazioni in Legge 102/2009, comprensiva dei principi e
criteri per il suo aggiornamento periodico”, che contiene sia la nuova disciplina della
gestione aeroportuale sia la regolazione della dinamica tariffaria dei servizi offerti da
ADR in regime di esclusiva. Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 21
dicembre 2012 (il “DPCM di approvazione”), la predetta convenzione è stata approvata
con alcune prescrizioni, che sono state recepite in uno specifico atto aggiuntivo,
sottoscritto da ENAC e ADR il 27 dicembre 2012 (la predetta convenzione, come
successivamente integrata dall’atto aggiuntivo, e il contratto di programma,
congiuntamente, la “Convenzione ADR”).
La Convenzione ADR prevede un piano di investimenti per complessivi Euro 12 miliardi
fino al 2044, parte dei quali da effettuarsi nell’arco dei prossimi dieci anni per un
ammontare pari a circa Euro 3,1 miliardi. Tale piano è stato elaborato con il contributo
del socio internazionale Changi (aeroporto di Singapore) e URS – Scott Wilson.
Gli investimenti programmati, finanziati interamente con capitali privati, consentiranno di
portare l’aeroporto di Fiumicino a una capacità di oltre 100 milioni di passeggeri a fine
concessione. L’avvio del piano di investimenti consentirà, inoltre, un incremento
dell’occupazione di 30.000 unità nel breve – medio termine fino a raggiungere le 230.000
unità nel lungo termine. I nuovi posti di lavoro dovrebbero aggiungersi agli attuali
170.000 del sistema aeroportuale romano, di cui circa 41.000 direttamente su siti
aeroportuali.
Nella prima fase gli interventi sono programmati nell’attuale area aeroportuale; in una
fase successiva, mediante l’acquisizione di nuovi terreni, è prevista l’espansione dello
scalo a nord. Entro l’anno 2021 si prevede l’innalzamento della soglia di capacità dello
scalo a 50 milioni di passeggeri/anno, per allineare il “Leonardo da Vinci” ai principali
scali europei. Oltre al potenziamento dei piazzali di sosta aeromobili e al completamento
di una nuova pista di volo, sarà ampliato anche il sistema aerostazioni.
Verrà realizzata l’area di imbarco A, direttamente collegata al Terminal 1, e saranno
completate le aree di imbarco E e F, e quindi il Terminal 4 e l’area di imbarco J,
direttamente collegati al Terminal 3. Sono in programma due nuovi sistemi di
16
smistamento e controllo bagagli, uno a servizio del Terminal 1 e uno a servizio del
Terminal 3. Per facilitare l’accessibilità verrà introdotto un nuovo sistema di trasporto
automatizzato GRTS (Ground Rapid Transit System) che collegherà i Terminal con il
Parcheggio Lunga Sosta e l’area Cargo City.
Nella seconda fase, l’obiettivo di ADR nel periodo concessorio stabilito è dotare il
Mediterraneo di un rinnovato hub di riferimento affinché l’aeroporto Leonardo da Vinci
possa divenire un polo di scambio di primaria importanza nel contesto mondiale.
L’espansione a Nord dell’aeroporto sarà in linea con i migliori esempi internazionali,
all’avanguardia in termini di efficienza, risparmio energetico, tecnologie e opportunità
architettoniche. Il nuovo Terminal è pianificato in maniera tale da garantire un livello di
servizio particolarmente elevato.
Altro elemento chiave dello sviluppo infrastrutturale è l’elevata sostenibilità ambientale
che caratterizzerà Fiumicino come esempio virtuoso grazie all’autoproduzione di energia
e all’utilizzo di fonti di energia rinnovabile, all’integrazione delle nuove infrastrutture con
le principali valenze ambientali e territoriali locali, alla gestione integrata del ciclo dei
rifiuti e alla realizzazione di idonee opere di mitigazione e compensazione ambientale.
2.2.4. Sintesi dei dati più significativi dell’attività dell’Incorporanda.
A livello consolidato del gruppo Gemina, il 2012 ha fatto registrare risultati operativi ed
economico-finanziari migliorativi, anche se in presenza di un calo dei volumi di traffico.
Rispetto al precedente esercizio, i ricavi consolidati hanno raggiunto 561,5 milioni di
euro (-3,8% rispetto al 2011) con un margine operativo lordo in crescita dello 0,8%
raggiungendo 266 milioni di euro. L’indebitamento finanziario netto è pari a 973 milioni
di euro, in diminuzione di 275,4 milioni di euro dall’inizio dell’anno portandosi a un
multiplo di 3,7 in rapporto al margine operativo lordo. Il risultato netto di competenza del
Gruppo è pari a 193,7 milioni di euro, in crescita di 208,5 milioni di euro rispetto al 2011.
A livello del bilancio civilistico, Gemina S.p.A. registra una perdita di 4,3 milioni di euro
(6,6 milioni di euro nel 2011) avendo ridotto i costi di gestione per effetto del
17
trasferimento della sede da Milano a Fiumicino, nei locali di Aeroporti di Roma.
L’indebitamento netto risulta di 36,7 milioni di euro (33,2 milioni di euro nel 2011).
3.
Illustrazione dell’operazione e delle sue motivazioni, con particolare riguardo agli
obiettivi gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione ed ai programmi formulati
per il loro conseguimento.
3.1.
Motivazioni strategiche e industriali della Fusione.
La Fusione persegue l’obiettivo di realizzare la integrazione industriale dei business
autostradali e aeroportuali, sotto il controllo di una sola holding quotata. Per tal via, la
Fusione consente di creare una realtà di primaria rilevanza internazionale integrata nel
settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali in concessione, sotto il controllo di
una sola holding quotata, consentendo così di conseguire una serie di obiettivi di natura
industriale, finanziaria e patrimoniale, tra i quali di particolare significato appaiono i
seguenti:
•
possibilità, per l’entità risultante dalla Fusione, di proporsi al mercato come uno dei
principali operatori infrastrutturali integrato a livello internazionale, attivo nel settore
delle autostrade, con circa 5.000 km di rete gestita, e degli aeroporti, con circa 42
milioni di passeggeri gestiti, in linea con un modello di business in crescente
diffusione (Abertis, Ferrovial, Hochtief, e Vinci);
•
possibilità per ADR di utilizzare al meglio le competenze, il know-how e l’esperienza
nella gestione di fasi di ramp-up di piani d’investimento del management del Gruppo
Atlantia nel campo della progettazione, realizzazione e monitoraggio/controllo degli
investimenti e delle manutenzioni;
•
in particolare, il Gruppo Atlantia dispone di una struttura organizzativa articolata e di
una
consolidata esperienza
nella progettazione,
gestione,
realizzazione
e
coordinamento dei lavori concernenti una molteplicità di commesse complesse, nel
rispetto dei tempi e dei budget previsti ed è in grado di supportare adeguatamente
ADR - con immediato accesso a una piattaforma industriale collaudata - nella
18
realizzazione e gestione del piano di investimenti predisposto sulla base della
Convenzione ADR, riducendo significativamente il rischio di esecuzione sui lavori.
Atlantia vanta una significativa esperienza nella gestione di concessioni con sistemi
di monitoraggio stringenti – parametri qualitativi e vincoli finanziari – simili a quelli
previsti dalla Convenzione ADR ed è in grado di avvalersi delle competenze
specialistiche delle sue controllate Spea Ingegneria Europea S.p.a. (attiva nei settori
della progettazione, della direzione lavori e del monitoraggio e manutenzione
programmata di opere stradali) e Pavimental S.p.a. (operante nel settore delle
pavimentazioni e manutenzioni autostradali e aeroportuali); tale articolazione
consente, tra l’altro la minimizzazione dei rischi di contenziosi con un appaltatore
esterno (rischio che determinerebbe altrimenti un allungamento dei tempi contrattuali
e, quindi, potenziali maggiori costi) e di mancato rispetto delle scadenze contrattuali.
Si tratta di vantaggio particolarmente rilevante poiché, nell’ambito del piano di
investimenti programmato da ADR, la puntuale e corretta progettazione ed
esecuzione degli interventi su piste e piazzali assume una particolare importanza nel
contesto dello sviluppo infrastrutturale degli aeroporti romani;
•
l’attuale presenza del Gruppo Atlantia nell’America Latina (cfr. la descrizione
contenuta nel precedente paragrafo 2.1.3 della presente Relazione), nonché la
conoscenza specifica di Atlantia del contesto regolatorio locale, costituiscono inoltre
un’opportunità di futuro sviluppo estero per il business di ADR;
•
il Gruppo Atlantia presenta una riconosciuta solidità economico-finanziaria – con un
fatturato di circa Euro 4,0 miliardi, un EBITDA di circa Euro 2,4 miliardi, una
capitalizzazione di mercato di circa Euro 8 miliardi e un rating BBB+ per S&Ps,
Baa1 per Moody’s e A- per Fitch – e una consolidata esperienza nella gestione degli
impegni e dei vincoli finanziari richiesti dalle concessioni, nonché nella raccolta di
risorse finanziarie anche in paesi emergenti (Cile, Brasile, India): l’integrazione con
Atlantia produrrebbe, pertanto, l’ulteriore effetto di incrementare per il Gruppo
Gemina/ADR le possibilità di accesso a fonti di finanziamento diversificate e a
19
un’ampia platea di investitori, con conseguente possibilità di riduzione del costo del
capitale di debito;
•
in esito alla Fusione, si produrrebbe un significativo incremento nel grado di liquidità
dei titoli detenuti dagli azionisti Gemina in ragione della partecipazione in una
società dal più ampio flottante (circa il 37%) e dalla maggiore capitalizzazione (ad
es., nel corso del 2012 sono stati scambiati giornalmente in media circa 2,3 milioni di
titoli Atlantia per un controvalore medio di circa Euro 26 milioni, a fronte di una
media di scambi giornalieri di titoli Gemina pari a circa 1,1 milioni per un
controvalore medio di circa Euro 0,8 milioni), che negli ultimi tre anni ha distribuito
un flusso di dividendi per azione stabile con un dividend yield medio del 5%. Tale
vantaggio si mostrerebbe significativo anche per i possessori di azioni di risparmio
Gemina i quali, a fronte di un titolo sostanzialmente illiquido, si vedrebbero
assegnate in concambio azioni ordinarie dell’Incorporante più agevolmente
monetizzabili sul mercato.
3.2.
Profili societari e regolamentari della Fusione.
3.2.1. Struttura dell’operazione.
La Fusione consiste nell’incorporazione di Gemina in Atlantia.
Il Progetto di Fusione, predisposto ai sensi dell’art. 2501-quater cod. civ. sulla base delle
situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione riferite alla data del 31
dicembre 2012, è stato approvato dai rispettivi Organi Amministrativi in data 8 marzo
2013 e verrà depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma ai sensi
dell’articolo 2501-ter, comma 3, cod. civ.
Ai fini della individuazione dei termini economici della Fusione, i Consigli di
Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi dei seguenti
advisor finanziari di comprovata professionalità:
•
quanto ad Atlantia: Goldman Sachs International, Banca IMI - Intesa Sanpaolo,
Mediobanca, Royal Bank of Scotland (come advisor finanziari), Roland Berger
20
Strategy Consultants S.r.l. (come consulente industriale) e Deutsche Bank (che ha
emesso una opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio);
•
quanto a Gemina: Barclays Bank plc e UniCredit S.p.A. (come advisor finanziari),
Bain & Company (come consulente industriale) e BNP Paribas (che ha emesso una
opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario).
In data 5 marzo 2013, il Tribunale di Roma – a seguito di istanza congiunta presentata in
data 25 febbraio 2013 – ha designato PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto
comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai
sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-sexies cod. civ.
3.2.2. Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. Documento Informativo.
Tra Gemina e Atlantia non intercorrono ipotesi di correlazione rilevanti ai fini di quanto
prescritto dal Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,
come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il
“Regolamento Parti Correlate”). In particolare, alla data della presente Relazione, tra
Atlantia e Gemina non intercorrono rapporti di controllo o di collegamento, né tali
Società risultano soggette a comune controllo. Infatti Sintonia, mentre risulta titolare del
controllo di Atlantia, detiene una partecipazione di collegamento in Gemina pari al
35,93% del capitale ordinario di quest’ultima. Tale partecipazione è inoltre sindacata in
un patto parasociale in forza del quale nessun socio paciscente è in grado di esercitare,
individualmente o congiuntamente con altri, il controllo su Gemina.
Malgrado ciò, e in considerazione della circostanza che Sintonia riveste comunque
posizione di azionista di rilievo sia in Atlantia che in Gemina, le due Società hanno inteso
comunque applicare alla Fusione le regole previste dalle rispettive Procedure in tema di
operazioni con parti correlate “di maggiore rilevanza”. In questa prospettiva, già in data
16 gennaio 2013 Gemina ha provveduto a istituire, ai sensi dell’art. 4.2 della propria
procedura per le operazioni con parti correlate (la “Procedura Gemina”) l’apposito
comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti Non Correlati (il
“Comitato Indipendenti”) e chiamato a rilasciare parere sull’interesse di Gemina
21
all’esecuzione della Fusione e sulla correttezza procedimentale e sostanziale dei suoi
termini essenziali.
Sempre in attuazione di quanto previsto dalla Procedura Gemina, il Comitato
Indipendenti ha individuato come propri advisor indipendenti Leonardo & Co S.p.A. e
Credit Suisse (Europe) Limited, Milan Branch, per il tramite dei quali ha attivamente
seguito e partecipato allo svolgimento delle trattative tra il Management di Atlantia e il
Management di Gemina, ricevendo da quest’ultimo un costante flusso informativo.
In data 8 marzo 2013, il Comitato Indipendenti ha espresso parere positivo.
Una più analitica e diffusa descrizione della procedura seguita al riguardo da Gemina è
contenuta nel documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del
Regolamento Parti Correlate che verrà pubblicato nel rispetto dei termini ivi indicati (e
cioè entro sette giorni dalla data della presente Relazione).
3.2.3. Condizioni della Fusione.
Il perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato, oltre che all’approvazione
da parte delle Assemblee straordinarie rispettivamente di Atlantia e Gemina e
dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio Gemina, al verificarsi, entro la data
di stipula dell’atto di Fusione e, comunque, entro il 31 dicembre 2013, delle seguenti
condizioni:
(i)
rilascio dell’approvazione, autorizzazione o esenzione da parte dell’Autorità
Garante della Concorrenza e del Mercato senza imposizione di alcuna condizione
o riserva, che abbia una rilevante incidenza sull’assetto di interessi sottostante
all’operazione;
(ii)
mancata formulazione di eccezioni da parte dell’ENAC a seguito della
presentazione dell’informativa prevista dall’articolo 3, comma 8, della
Convenzione ADR;
(iii)
efficacia della Convenzione ADR a seguito dell’approvazione da parte della Corte
dei Conti del DPCM di approvazione;
22
(iv)
mancato intervento, entro la data di stipula dell’atto di Fusione, di atti o
provvedimenti da parte di autorità giudiziarie o amministrative che incidano, in
tutto o anche in parte – purché, in tale ultimo caso, in misura rilevante e
comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della
determinazione del Rapporto di Cambio – sulla validità e/o sull’efficacia: (aa)
della Convenzione ADR e/o dei suoi contenuti, (bb) del DPCM di approvazione,
(cc) del contratto di programma da ultimo stipulato tra ENAC e ADR, o (dd) della
deliberazione n. 38 del 19 ottobre 2012 del Consiglio di Amministrazione di
ENAC;
(v)
rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere,
da parte delle banche finanziatrici di Atlantia, di Gemina e di ADR;
(vi)
presa d’atto e accettazione da parte dei creditori finanziari di ADR, secondo le
maggioranze previste dalla documentazione finanziaria, che la Convenzione ADR
si qualifica come “Material Contract” ai sensi della documentazione finanziaria
medesima.
Si segnala che alla data della presente Relazione, si sono verificate:
•
la condizione indicata sopra sub (ii), atteso che, in data 27 marzo 2013, l’ENAC
ha comunicato, ai sensi dell’art. 3, comma 8, della Convenzione ADR, di non
rilevare eccezioni in merito alla Fusione, in quanto risulta assicurata la persistenza
dei requisiti nonché l’osservanza degli obblighi di cui all’art. 3, comma 6, della
predetta Convenzione ADR;
•
la condizione indicata sopra sub (iii), atteso che, in data 8 marzo 2013 (come
comunicato dall’ENAC ad ADR in data 18 marzo 2013), è intervenuta la
registrazione da parte della Corte dei Conti del DPCM di approvazione, la quale
ha reso pienamente efficace la Convenzione ADR;
•
la condizione indicata sopra sub (vi), a seguito della comunicazione datata 18
marzo 2013 da parte del Security Agent Mediobanca di presa d’atto e accettazione
da parte dei creditori finanziari di ADR che la Convenzione ADR si qualifica
come “Material Contract” ai sensi della documentazione finanziaria medesima.
23
4.
Il Rapporto di Cambio e i criteri seguiti per la sua determinazione.
4.1.
Premessa.
I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla
determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione di Atlantia
e Gemina, tenendo conto della natura dell’operazione e adottando metodi di valutazione
adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società Partecipante alla Fusione e comunemente
utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di natura simile alla Fusione.
In particolare, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di
Amministrazione di Gemina ha tenuto conto, ai fini dell’individuazione dei valori da
attribuire ad Atlantia e Gemina, dei rispettivi piani industriali formulati in coerenza con le
durate delle concessioni pertinenti ai business gestiti, nonché:
(i)
dell’analisi svolta da Bain & Company, incaricata di assistere Gemina nella
valutazione del piano di investimenti di ASPI anche con riferimento all’attesa
evoluzione del traffico negli anni di piano e dei ricavi da sub-concessionari presso
le aree di servizio, sia da operatori oil che non oil, in funzione del traffico e del
business specifico;
(ii)
dell’analisi svolta da The Boston Consulting Group, incaricata da ADR di
effettuare un’analisi del Piano Economico Finanziario ADR 2013-2044 e degli
impatti di scenari alternativi relativi all’evoluzione del vettore nazionale.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Gemina si è avvalso della documentazione
predisposta dai propri consulenti finanziari e, segnatamente, delle presentazioni e
relazioni redatte da Barclays e UniCredit, che hanno fornito altresì proprie fairness
opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio in merito
alle azioni ordinarie Gemina.
Autonoma opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio dal punto di vista
finanziario è stata rilasciata da BNP Paribas.
24
Tali opinion sono allegate al documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti
dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate.
4.2.
Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di
Cambio.
4.2.1. Premessa.
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina, ai fini dell’analisi valutativa funzionale alla
determinazione del concambio, ha fatto principalmente riferimento alle metodologie
normalmente adottate nella prassi di mercato in relazione ad operazioni similari e ha
altresì tenuto conto delle specifiche caratteristiche di Gemina e Atlantia e dell’operazione
nel suo complesso.
In ogni processo di valutazione la selezione dei metodi da utilizzare dipende dalle
specifiche caratteristiche delle società coinvolte nell’operazione, dalle loro attività e dagli
obiettivi della valutazione stessa. In linea generale, il principio normalmente posto a base
delle valutazioni propedeutiche alla determinazione del rapporto di cambio in una
operazione di fusione consiste nell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima del capitale
economico delle società che vi partecipano. Ciò comporta la selezione di criteri e metodi
che rispondano a una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le
società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità e delle specificità
che caratterizzano ciascuna di esse: ciò, allo scopo di pervenire a valori confrontabili in
sede di determinazione dei rapporti di cambio.
Sulla base di tale assunto, la finalità delle valutazioni effettuate non è stata la stima in
termini assoluti del valore del capitale economico di Gemina e Atlantia, quanto piuttosto
l’ottenimento di valori confrontabili in fase di determinazione del rapporto di cambio.
Le valutazioni sono state effettuate in ipotesi di continuità gestionale e alla luce di
elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. In particolare, le analisi valutative
sono riferite alle informazioni, alle condizioni di mercato e regolamentari conosciute e
valutabili alla data di effettuazione delle stesse. Tali valutazioni, pertanto non possono
essere considerate rappresentative di una valutazione a se stante di Gemina e Atlantia, né
25
possono esser messe a confronto con eventuali prezzi di acquisizione o cessione, ma sono
utilizzabili esclusivamente per una comparazione ai fini della determinazione del
Rapporti di Cambio. Resta fermo in ogni caso che le valutazioni sono state effettuate
considerando Atlantia e Gemina come entità disgiunte, in ottica cosiddetta “stand alone”
e quindi prescindendo da ogni considerazione concernente sinergie strategiche, operative
e finanziarie attese dalla Fusione.
Nel caso di specie, alla luce dell’operatività delle Società Partecipanti alla Fusione e della
prassi valutativa relativa a operazioni similari in Italia e all’estero, sono state utilizzate le
seguenti metodologie valutative: (aa) il metodo della Somma delle Parti; (bb) il metodo
delle quotazioni di Borsa e (cc) il metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli
analisti finanziari.
I paragrafi che seguono contengono una dettagliata illustrazione, dal punto di vista
teorico, dei metodi e dei principi adottati nella valutazione del capitale economico delle
Società Partecipanti alla Fusione. Tali metodi e principi devono peraltro essere
considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto
l’analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia dovrà essere letta alla luce della
complementarità che si crea con gli altri criteri all’interno di un processo valutativo
unitario.
4.2.2. Data di riferimento della situazione patrimoniale ex art. 2501-quater cod. civ.
La Fusione verrà deliberata sulla base dei rispettivi progetti di bilancio al 31 dicembre
2012 approvati dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in
data 8 marzo 2013 e utilizzati quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli
effetti dell’art. 2501-quater cod. civ.
4.2.3. Documentazione utilizzata.
La documentazione utilizzata è stata messa a disposizione nell’ambito della Management
Presentation a livello generale, ma anche successivamente in occasione di ulteriori
incontri di approfondimento su specifiche tematiche (a es. traffico, investimenti, area
26
commerciale etc.). Inoltre l’attività degli advisor delle due parti si è basata sulla ulteriore
documentazione di contenuto ufficiale e quindi già disponibile per le due aziende, nonché
formulando richieste ad hoc di volta in volta soddisfatte dai competenti organi delle due
Società.
Con riferimento al Gruppo Gemina la documentazione utilizzata ha incluso, tra l’altro:
•
bozza di bilancio consolidato e di esercizio di Gemina e ADR relativo al 2012;
•
bilancio consolidato e di esercizio di Gemina e di ADR relativi agli anni 20112010;
•
Convenzione ADR e relativi allegati;
•
Business Plan di Fiumicino Energia;
•
documentazione esaminata / approvata dal Consiglio di Amministrazione della
Società: (aa) budget 2013 di ADR e Gemina; (bb) piano ADR per AMBAC 20132022 e relativi allegati; (cc) aggiornamento del Piano Economico Finanziario
ADR 2013-2044; (dd) analisi del Piano Economico Finanziario ADR 2013-2044 e
degli impatti di scenari alternativi relativi all’evoluzione del vettore nazionale
effettuata da The Boston Consulting Group e (ee) documentazione predisposta da
Bain & Company in relazione al Piano Economico Finanziario di ASPI.
Con riferimento al Gruppo Atlantia la documentazione utilizzata ha incluso:
•
bozza di bilancio consolidato e di esercizio di Atlantia relativo al 2012;
•
bozza di bilancio di esercizio di ASPI relativo al 2012;
•
bilancio consolidato e di esercizio di Atlantia e bilancio di esercizio di ASPI
relativi agli anni 2011-2010;
•
bilanci di esercizio delle principali società del gruppo Atlantia relativi al 2011;
•
Convenzione Unica stipulata tra ASPI e ANAS il 12 ottobre 2007 e relativi
allegati nonché le convenzioni di società del Gruppo Atlantia italiane ed estere;
•
documentazione del Consiglio di Amministrazione del 17 gennaio 2013: (aa)
Budget 2013 e proiezioni di medio-lungo periodo di Gruppo; (bb) Presentazione
del progetto di integrazione tra Atlantia e Gemina;
27
•
Piano Economico Finanziario 2013-2022 di Gruppo e Piani Economico Finanziari
delle principali società del Gruppo fino alla scadenza delle relative concessioni.
4.2.4. Scelta dei metodi di valutazione.
Tenuto conto delle caratteristiche di Gemina e Atlantia, quali holding di gruppo, si è
ritenuto opportuno procedere alla valutazione separata di ognuna delle due capogruppo e
delle singole società da queste partecipate (metodo della Somma delle Parti), procedendo
alla stima del valore economico del capitale delle società o unità di business controllate e
alla loro successiva aggregazione con il metodo patrimoniale. Tale approccio è stato
preferito a una valutazione su base consolidata la quale, considerando il gruppo come
azienda unitaria (metodo del consolidamento), non avrebbe consentito di apprezzare
adeguatamente, in presenza di società/business eterogenei, le differenze esistenti tra le
diverse aree di attività.
Tenuto altresì conto della natura di società quotate di Gemina e Atlantia si è ritenuto di
prendere in considerazione, ai fini della valutazione, anche la metodologia delle
quotazioni di Borsa e dei prezzi obiettivo espressi dagli analisti finanziari.
L’analisi valutativa non ha preso in considerazione le metodologie dei multipli di mercato
e di transazioni precedenti, le quali consistono nell’applicare all’azienda oggetto di
valutazione una serie di rapporti – cioè di moltiplicatori – implicitamente espressi dal
valore di mercato di società quotate comparabili o da operazioni di acquisizione che
hanno avuto a oggetto aziende di dimensioni e caratteristiche confrontabili. Nel caso di
specie la comparabilità con società quotate e/o oggetto di transazioni M&A risulta
limitata ed inficiata da differenze concernenti, tra l’altro:
(i)
i contesti regolamentari e normativi diversi (ad esempio schemi di
regolamentazione single-till o dual till)
(ii)
la durata media delle concessioni (durate residue fortemente differenziate, ad
esempio i principali aeroporti britannici operano in regime di concessione
perpetua);
(iii)
il grado di diversificazione delle attività svolte;
28
(iv)
il profilo di rischio relativo alla concentrazione dei ricavi (ad esempio differente
peso e profilo di rischio del principale vettore operante sullo scalo)
(v)
le aspettative di crescita, in relazione al mercato, ai vettori di riferimento, al
livello di saturazione delle infrastrutture e al ciclo di investimenti previsto;
(vi)
i piani di investimento non comparabili, per dimensione, tipologia di intervento, e
profilo di rischio implementativo;
(vii)
le discontinuità di business, che impattano sulla comparabilità delle metriche
finanziarie attese con quelle registrate storicamente;
(viii)
il ciclo economico e dei mercati finanziari in cui le transazioni si sono realizzate.
Si è inoltre tenuto conto del fatto che le Autorità preposte alla regolamentazione del
settore aeroportuale e autostradale hanno individuato – nel caso specifico delle
Convenzioni Aeroporti di Roma e Autostrade per l’Italia – come metodologia di
valutazione fondamentale per la determinazione del valore di indennizzo, anche nel caso
di revoca per pubblico interesse, quella basata sullo sconto dei flussi di cassa attesi (c.d.
metodo “Unlevered Discounted Cash Flow”), in quanto idonea ad esprimere tutte le
specificità del rapporto concessorio sottostante (piano degli investimenti, sviluppo del
traffico, regime tariffario, redditività attesa, imposizione fiscale, rischi specifici,
eventuale valore terminale, ecc.), destinato a esaurirsi alla scadenza della concessione.
A. Metodo della Somma delle Parti.
La metodologia della Somma delle Parti (Sum Of The Parts – “SOTP”) prevede che la
società venga valutata sommando le singole valutazioni attribuibili a ciascuna società del
gruppo o aree di business intese come entità economiche suscettibili di autonoma
valutazione, al netto del valore attuale dei costi attribuibili al sistema di holding.
Questo metodo è di comune utilizzo nella prassi internazionale e ben si presta alle
valutazioni di gruppi complessi operanti in più segmenti di business o in diverse aree
geografiche. La significatività del metodo in esame discende, in particolar modo, dalla
sua idoneità a riflettere adeguatamente le differenze esistenti tra le diverse aree di attività
che fanno al Gruppo Gemina e al Gruppo Atlantia.
29
La valutazione viene effettuata applicando a ogni società o unità di business
preliminarmente individuata il metodo di valutazione ritenuto adeguato.
Tenuto conto delle caratteristiche delle principali aree di business si è pertanto ritenuto
opportuno applicare le seguenti metodologie.
Gruppo Gemina
Area di business / Società
Metodologia
Attività regolate
Metodo basato sulla RAB (Regulatory Asset
Base)
Attività non regolate
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa
unlevered (Unlevered Discounted Cash Flow“UDCF”)
Partecipazioni di minoranza (Aeroporto di
Genova
S.p.A.,
SACAL
Società
Aeroportuale Calabrese, etc.)
Metodo patrimoniale
Fiumicino Energia S.p.A.
Metodo patrimoniale
Pentar S.p.A.
Metodo patrimoniale
Holding
Metodo UDCF
Gruppo Atlantia
Area di business / Società
Metodologia
Attività autostradali italiane
Metodo UDCF
Attività autostradali brasiliane e cilene
Metodo UDCF, metodo dell’attualizzazione
dei flussi di cassa levered (Levered
Discounted Cash Flow-“LDCF”), metodo
patrimoniale
Attività autostradali polacche
Metodo UDCF
Attività di pedaggio elettronico
Metodo UDCF
Altre attività ed Holding
Metodo UDCF, metodo patrimoniale, metodo
dei multipli in via residuale
30
Si riporta di seguito una breve descrizione delle diverse metodologie adottate nel contesto
del metodo della Somma delle Parti.
aa) Metodo basato sulla RAB.
Per valutare le attività regolate di società aeroportuali è necessario considerare
l’importante evoluzione del quadro regolatorio che tali attività hanno subito negli ultimi
anni. Al riguardo, si è affermato il cosiddetto metodo basato sulla RAB (Regulatory Asset
Base), che rappresenta il valore degli asset aziendali riconosciuti dall’Autorità di
regolamentazione. Si tratta di un metodo inquadrabile tra i criteri c.d. “misti”,
considerando sia elementi patrimoniali che flussi economico-finanziari, e consistente
nell’assumere il valore riconosciuto della RAB, rettificato da un fattore di correzione,
come il valore indicativo per l’Enterprise Value delle attività regolate. Tale fattore di
correzione riflette: (aa) la capacità della società di generare un livello di redditività
maggiore o minore della remunerazione riconosciuta dall’Autorità di regolamentazione
sul capitale investito e (bb) indicatori di efficienza nel controllo dei costi.
La RAB è il valore del capitale investito netto che costituisce la base di calcolo per la
determinazione dell’equa remunerazione del gestore aeroportuale per le attività soggette a
regolamentazione, al fine della determinazione dei ricavi di riferimento.
bb) Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa unlevered (Unlevered Discounted
Cash Flow – “UDCF”).
In base a questa metodologia, il valore del capitale economico è calcolato sommando (aa)
il valore attuale dei flussi di cassa prodotti dalla gestione operativa che le società o le
business unit delle società saranno presumibilmente in grado di generare in un arco di
tempo definito, pari al termine delle rispettive concessioni per le società operanti sulla
base di una concessione, con (bb) il valore attuale delle attività operative della società o
dell’area di business della società al termine del periodo di proiezione esplicita (il valore
terminale) e (cc) il presunto valore di eventuali attività o passività accessorie (surplus
31
assets / liabilities) non compresi nei flussi di cassa operativi, e detraendo (dd)
l’indebitamento finanziario netto e gli interessi di terzi, come espresso dalla seguente
formula:
n
W 
t 1
FC t
VT

 SA  IFN t 0  M
t
(1  WACC ) (1  WACC ) n
dove:
W
= Valore del capitale economico della società;
FCt
= Flusso di cassa operativo netto annuale atteso nel periodo t;
VT
= Valore Terminale;
SA
= Surplus Assets / Liabilities;
IFN
= Indebitamento Finanziario Netto al momento t=0;
M
= Interessi di terzi (minorities);
n
= Numero di periodi di proiezione;
WACC = Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital).
I flussi di cassa operativi netti sono relativi all’attività caratteristica delle società o delle
business unit oggetto di valutazione. Tali flussi sono stimabili come segue:
+
Reddito operativo;
–
effetto fiscale figurativo sul reddito operativo;
=
Reddito operativo al netto della fiscalità figurativa (NOPLAT);
+
ammortamenti;
±
variazione capitale circolante netto;
±
variazione altre passività/attività;
±
disinvestimenti/investimenti in immobilizzazioni;
=
Flusso di cassa operativo netto.
Ai fini della stima del valore terminale, diversi approcci alternativi sono proposti dalla
dottrina e dalla prassi professionale prevalente. In particolare, il valore terminale VT può
essere determinato come:
•
Valore di liquidazione dell’attivo, al netto dei debiti residui alla fine del periodo di
previsione esplicita;
32
•
Valore corrispondente alla capitalizzazione illimitata del reddito operativo netto al
termine del periodo di proiezione esplicita;
•
Valore derivante dall’impiego di moltiplicatori empirici del tipo EV / EBITDA;
•
Valore corrispondente alla capitalizzazione del flusso finanziario prospettico
medio.
Le caratteristiche peculiari della società oggetto di valutazione possono, peraltro, rendere
opportuna l’adozione di approcci alternativi, che consentano di stimare l’impatto di eventi
specifici, di azienda e/o di mercato, identificabili con ragionevole certezza, attesi oltre il
periodo di previsione esplicita.
Nel caso di specie, ai fini del calcolo del valore residuo, si è fatto riferimento al valore di
liquidazione dell’attivo, al netto dei debiti residui alla fine del periodo di previsione
esplicita.
Il tasso utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti attesi e del valore
terminale è calcolato come media ponderata del costo del capitale proprio e
dell’indebitamento mediante la seguente formula:
WACC =
[ D /( D  E )]  K d  (1  t )  [ E /( E  D )]  K e
dove:
D
= indebitamento finanziario netto;
E
= valore corrente del patrimonio netto;
Kd
= costo dell’indebitamento;
Ke
= costo del capitale proprio.
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo
termine applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità rettificato della
componente fiscale. Il costo del capitale proprio riflette il rendimento atteso
dall’investitore e viene stimato nella prassi prevalente sulla base del Capital Asset Pricing
Model (CAPM) e definito dalla seguente formula:
Ke  rf    (rm  rf )
33
dove:
rf
= tasso di rendimento delle attività prive di rischio;
 = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il rendimento
complessivo del mercato azionario di riferimento;
rm = rendimento complessivo del mercato di riferimento;
(rm  r f )
= premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento rispetto
ad investimenti privi di rischio (Equity Risk Premium).
cc) Metodo Patrimoniale.
In base al metodo patrimoniale, il valore di un’azienda è pari al suo patrimonio netto
contabile alla data di riferimento della valutazione, eventualmente rettificato per tenere in
considerazione le eventuali differenze tra il valore corrente ed il valore contabile delle
attività e delle passività iscritte in bilancio.
B. Metodo delle quotazioni di Borsa.
Il Metodo delle quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere a una società un valore pari a
quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono trattate.
Secondo tale metodo, i corsi dei titoli azionari di società quotate, rappresentano la stima
più affidabile del valore di una società, in quanto incorporano tutte le informazioni
pubbliche relative alla società stessa. I corsi dei titoli azionari sono infatti il risultato di un
sistematico processo di arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro opinione
riguardo ai profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica
della società oggetto di valutazione.
C. Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari.
L’applicazione di questo metodo si traduce nell’analisi e nel confronto del rapporto tra i
prezzi obiettivo (target price) definiti per Atlantia e Gemina da parte di intermediari che
hanno pubblicato ricerche sulle società. Esso si basa sul presupposto che tali prezzi
34
obiettivo, periodicamente raccomandati dagli analisti con riferimento ai titoli delle
principali società quotate, esprimano un’indicazione quantitativa del valore economico
della società e quindi del potenziale apprezzamento sul mercato del titolo nel medio
termine.
4.2.5. La valutazione in presenza di diverse categorie di azioni.
L’esistenza di diverse categorie di azioni pone il problema di suddividere il valore del
capitale economico della società oggetto di valutazione tra le diverse categorie di azioni
in circolazione.
La dottrina e la prassi professionale prevalenti suggeriscono, quando le diverse categorie
di azioni siano quotate in borsa, di determinare direttamente i rapporti così come
identificati dal mercato, nel corso di periodi di tempo giudicati significativi, assumendo la
convenzione che il rapporto di valore tra le varie categorie di titoli corrisponda al
rapporto tra le loro quotazioni.
4.2.6. Difficoltà di valutazione e limiti della analisi.
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione è pervenuto per la
determinazione del Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di talune
difficoltà che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi:
•
l’applicazione di alcune metodologie valutative è stata effettuata utilizzando dati
economico–finanziari previsionali elaborati dal Gruppo Gemina e dal Gruppo
Atlantia. Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza e
indeterminatezza, soprattutto nel contesto attuale di mercato caratterizzato da
incertezza sulle condizioni macro-economiche italiane ed europee;
•
difficile prevedibilità dell’evoluzione del traffico delle Società Partecipanti alla
Fusione e dell’implementazione in termini di tempi e costi dei piani di
investimento delle predette Società;
35
•
l’utilizzo del metodo dei prezzi di mercato presenta difficoltà e limitazioni
applicative dovute alla sottostante assunzione che il mercato sia sufficientemente
efficiente e liquido, soprattutto per il flottante limitato di Gemina. Inoltre,
l’andamento delle quotazioni di mercato può essere caratterizzato da fenomeni di
volatilità, specie nel breve termine;
•
con riferimento alle azioni di risparmio Gemina, si segnala che queste
rappresentano lo 0,26% del capitale sociale e sono caratterizzate da una bassa
capitalizzazione e liquidità in termini di volumi e controvalori scambiati; si
evidenzia, inoltre, che a seguito dell’annuncio al mercato del 9 gennaio 2013 i
prezzi delle azioni di risparmio hanno registrato una forte volatilità sia in termini
di prezzo che di volumi rispetto ad andamenti storici, tale da ridurne la
significatività;
•
la data di riferimento delle analisi svolte attraverso il metodo della Somma delle
Parti è il 31 dicembre 2012;
•
per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione di Gemina, si segnala
che alla data della presente Relazione non si sono verificati eventi idonei ad
alterare in modo significativo i risultati delle valutazioni.
4.3.
Applicazione delle metodologie di valutazione adottate.
4.3.1. Premessa.
Come precedentemente descritto la valutazione ai fini della determinazione del
concambio tra Gemina e Atlantia è stata realizzata sulla base delle risultanze delle
metodologie sopraindicate, ovvero metodo della Somma delle Parti, metodo delle
quotazioni di Borsa e metodo dei prezzi obiettivo.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo:
•
l’esistenza di un numero di azioni di Atlantia e Gemina calcolato (aa) tenendo
conto del numero totale di azioni rispettivamente emesse dalle Società
Partecipanti alla Fusione, (bb) al netto delle azioni proprie detenute da ciascuna di
essee
(cc)
aumentato
del
numero
36
di
azioni
derivante
dall’esercizio,
rispettivamente, dei piani di stock option e stock grant adottati da Atlantia e del
Piano di Stock Option adottato da Gemina (come di seguito definito);
•
la distribuzione da parte di Atlantia, prima della data di efficacia civilistica della
Fusione, di un saldo dividendo a favore dei propri azionisti pari a Euro 0,391 e
della mancata distribuzione di acconti dividendo, da parte delle Società
Partecipanti alla Fusione, entro la data di perfezionamento della Fusione;
•
l’annullamento senza concambio di tutte le azioni proprie detenute da Gemina al
perfezionamento della Fusione;
•
un rapporto tra il valore delle azioni ordinarie e il valore delle azioni di risparmio
Gemina di 1:1, anche in considerazione della limitata liquidità delle azioni di
risparmio Gemina e del basso peso relativo che tali azioni hanno sul totale del
capitale sociale di Gemina(pari allo 0,26% del capitale stesso). Tale rapporto si
mostra sostanzialmente in linea con l’andamento del rapporto tra i prezzi delle
due categorie di azioni nei dodici mesi precedenti l’annuncio al mercato del 9
gennaio 2013 e con quanto rilevabile in casi di precedenti conversioni
obbligatorie di azioni di risparmio avvenute nel mercato italiano.
4.3.2. Metodologia della Somma delle Parti.
Nell’applicazione della metodologia Somma delle Parti al fine di determinare il valore
fondamentale di Gemina e Atlantia è stato utilizzato l’approccio di seguito indicato.
Gruppo Gemina
•
Al fine di determinare il valore dell’Enterprise Value dell’attività regolate di
ADR è stato utilizzato il metodo basato sulla RAB, tenendo in considerazione il
valore della RAB riconosciuto da ENAC all’inizio del primo periodo regolatorio
2012-2016, pari a circa Euro 1,8 miliardi, ed il valore attuale della remunerazione
incrementale riconosciuta su alcuni nuovi investimenti, aventi una particolare
valenza strategica per lo sviluppo della capacità aeroportuale e della tutela
ambientale. Con l’applicazione di tale metodologia si assume che il valore delle
37
attività regolate sia pari al valore attuale netto, calcolato utilizzando il wacc
riconosciuto dal Regolatore (wacc pre-tax reale pari al 11,9% nel primo periodo
regolatorio ed assunto in riduzione nel periodo di piano coerentemente con il
miglioramento della struttura finanziaria di ADR), delle seguenti grandezze: (i)
tutti i flussi di cassa operativi delle attività regolate nel periodo di piano 2013 –
2044 derivanti dall’evoluzione dei ricavi, dei costi e degli investimenti calcolati
coerentemente con le previsioni della Convenzione ADR e (ii) il presunto valore
contabile netto risultante dalla contabilità regolatoria (ovvero valore corrente
rivalutato) degli asset ascritti ai servizi soggetti a regolazione tariffaria, che
verranno consegnati al termine della concessione ad ENAC o all’eventuale nuovo
subentrante. In conclusione, l’applicazione di tale metodologia tiene in
considerazione tutti i termini previsti dalla Convenzione ADR, tra cui, a titolo
esemplificativo, protezione dal rischio traffico (rimodulazione dei parametri
tariffari in caso di variazioni significative del traffico), remunerazione degli
investimenti, profit sharing di eventuali recuperi di produttività eccedenti gli
obiettivi fissati ex-ante, rispetto dei parametri qualitativi definiti.
•
Al fine di determinare il valore dell’Enterprise Value delle attività non regolate di
ADR si è fatto riferimento ai flussi di cassa operativi risultanti dal Piano
Economico Finanziario 2013-2044 approvato dal Consiglio di Amministrazione
di ADR e Gemina in data 1° febbraio 2013. Ai fini del calcolo del valore residuo
delle attività non regolate si è fatto riferimento come previsto dalla Convenzione:
(aa) al presunto valore contabile netto risultante dalla contabilità regolatoria
attualizzato degli asset riconosciuti “serventi” adibiti a uso commerciale, che
verranno consegnati al termine della concessione a ENAC o all’eventuale nuovo
subentrante, (bb) al presunto valore del capitale circolante netto e dei fondi rischi
e oneri residui.
•
Il costo medio del capitale (WACC) è stato calcolato facendo riferimento a un
campione di società comparabili attive nel settore aeroportuale.
38
•
Relativamente alle altre società partecipate da Gemina la valorizzazione è stata
effettuata con il metodo patrimoniale, attribuendo alle stesse un valore pari al
valore di iscrizione della partecipazione in bilancio.
Gruppo Atlantia
•
Il Gruppo Atlantia effettua il consolidamento integrale di alcune sub-holding e di
società titolari di concessioni autostradali italiane ed estere, di cui la capogruppo
Atlantia S.p.A. non detiene il 100% del capitale economico. Coerentemente con la
metodologia Somma delle Parti, si è provveduto ad attribuire ad Atlantia S.p.A. il
valore del capitale economico delle sub-holding e delle società titolari di
concessioni al netto delle interessenze detenute da terzi.
•
In conformità ai principi contabili IAS/IFRS, nel bilancio consolidato di Atlantia
alcune poste di conto economico e stato patrimoniale, prevalentemente legate ai
cosiddetti “minimi garantiti” di alcune concessioni in Cile e in Francia, sono
contabilizzate secondo il modello finanziario previsto dall’IFRIC 12. In sede di
comunicazione finanziaria, la società presenta anche dati adjusted, al fine di
assicurare la comparabilità con i dati economico-patrimoniali relativi alle altre
concessioni. Secondo un principio di omogenea rappresentazione dei risultati e di
prudenza, la valutazione è stata basata sui dati adjusted.
•
Al fine di determinare il valore dell’Enterprise Value delle concessioni
autostradali di Atlantia si è fatto riferimento ai flussi di cassa operativi risultanti
dai piani economico-finanziari delle società controllate e/o partecipate fino alla
relativa scadenza della concessione; in particolare al piano economico-finanziario
2013-2038 per ASPI e ai piani per le restanti società controllate e/o così come
stati resi disponibili alla Società e ai suoi advisor.
•
Per ogni società autostradale italiana sono stati scontati i flussi di cassa unlevered
al costo medio ponderato del capitale; i flussi utilizzati coprono un orizzonte
temporale dal 2013 fino alla scadenza della concessione.
39
•
Il costo medio del capitale (WACC) utilizzato per le concessionarie autostradali
italiane è stato calcolato facendo riferimento a un campione di società comparabili
attive nel settore autostradale in Europa.
•
Per le attività brasiliane e cilene sono state adottate le metodologie di sconto dei
flussi di cassa unlevered o levered, secondo quanto applicabile, attesi dal 2013
alla scadenza delle singole concessioni, e le metodologie patrimoniali e dei
multipli di mercato.
•
Il costo medio del capitale (WACC) utilizzato per le concessionarie brasiliane e
cilene è stato calcolato facendo riferimento a un campione di società comparabili
attive nel settore autostradale in America Latina.
•
Ai fini del calcolo del valore residuo delle concessioni autostradali si è fatto
esplicito riferimento alle convenzioni sottoscritte dalle società concessionarie con
il rispettivo ente concedente e alle previsioni del management di Atlantia; ad
eccezione della controllata Autostrade Meridionali S.p.A., tali concessioni non
prevedono valori di subentro. Per alcune concessioni che giungono a scadenza
non si può escludere una loro eventuale proroga, in ragione di un accordo con il
Regolatore; secondo un principio di prudenza, tali possibili estensioni non sono
state peraltro prese in considerazione ai fini valutativi.
•
Relativamente alle controllate e/o partecipate del gruppo Atlantia attive nei servizi
di pedaggio elettronico, engineering & construction, maintenance e gli altri
business residuali o non-core, e alle attività di holding, sono state utilizzate
metodologie differenziate, fra cui: il metodo patrimoniale, il metodo
dell’attualizzazione dei flussi di cassa unlevered e in via residuale il metodo dei
multipli.
Nello svolgimento dell’esercizio valutativo sono state effettuate le seguenti analisi di
sensitività, in considerazione degli scenari macro e microeconomici di riferimento: (i) per
Gemina è stato analizzato l’impatto di scenari alternativi relativi all’evoluzione del
vettore nazionale; (ii) per Atlantia è stato analizzato l’impatto di scenari conservativi
alternativi relativi a evoluzione del traffico, investimenti e royalties.
40
Sulla base di tale metodologia si è pervenuti a una valutazione di Gemina e Atlantia, nei
range determinati sulla base delle sopracitate analisi di sensitività, indicati nella seguente
tabella.
Valore per azione (Euro)
Rapporto di Cambio post
dividendo
Valori
azione
per
Gemina
Atlantia
1,37 – 1,70
12,5 – 15,7
7,1x – 11,2x
4.3.3. Metodo delle quotazioni di Borsa.
Con riferimento alle azioni ordinarie di Gemina, l’applicazione del metodo delle
quotazioni di Borsa si è basata sui prezzi di chiusura successivi all’approvazione della
Convenzione ADR (dal 27 dicembre 2012 al 7 marzo 2013) che tengono conto degli
effetti su tali quotazioni del nuovo regime regolatorio e tariffario di ADR.
Con riferimento ad Atlantia, l’applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa si è
basata sui prezzi di chiusura osservati negli ultimi 3 mesi (dal 7 dicembre 2012 al 7
marzo 2013).
Valore per azione (Euro)
Valori per
azione
Gemina
Atlantia
1,06 – 1,39
12,4 - 14,1
Rapporto di Cambio post
dividendo
8,6x – 12,9x
4.3.4. Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari.
Tenuto conto che il corredo informativo sul nuovo regime regolatorio e tariffario di ADR
è stato messo a disposizione del mercato nel mese di gennaio 2013 – e, precisamente, che
in data 4 gennaio 2013, sul sito di Gemina, è stata pubblicata la presentazione “ADR’s
41
New Concession Agreement¸ ERA to Come into Effect and 2012 Traffic Performance” e
che in data 8 gennaio 2013 l’ENAC ha pubblicato sul proprio sito il testo integrale della
Convenzione ADR unitamente ai relativi allegati – nell’applicazione della metodologia
dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari per Gemina, sono stati
presi in considerazione solo i report pubblicati da inizio gennaio 2013 che, quindi,
stimano l’impatto derivante dall’applicazione del nuovo regime regolatorio e tariffario.
Con riferimento ad Atlantia, per omogeneità sotto il profilo temporale, sono stati presi in
considerazione i report pubblicati dagli analisti a partire da gennaio 2013.
Le risultanze di tali analisi sono riportate di seguito.
Valore per azione (Euro)
Valori per
azione
4.4.
Gemina
Atlantia
1,30 – 1,55
12,0 – 17,0
Rapporto di Cambio post
dividendo
7,5x – 12,8x
Il Rapporto di Cambio.
In data 8 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione di Gemina, considerando i valori
per azione come sopra determinati, i conseguenti range di concambio e il risultato delle
trattative con Atlantia, dopo aver esaminato e fatte proprie le valutazioni e le opinion dei
propri advisor e preso atto del motivato parere favorevole del Comitato di Amministratori
Indipendenti all’uopo istituito ai sensi della disciplina sulle operazioni con parti correlate,
ha approvato il seguente Rapporto di Cambio tra azioni ordinarie Atlantia e azioni
ordinarie e di risparmio Gemina, che risulta compreso in tutti gli intervalli di valutazione
sopra individuati e che, in particolare, è in linea con il valore intermedio risultante
dall’intervallo di valutazione effettuata con il metodo della Somma delle Parti:
•
per quanto attiene alle azioni ordinarie dell’Incorporanda, n. 1 azione ordinaria
dell’Incorporante da nominali Euro 1,00 ciascuna, avente data di godimento
identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di
efficacia della Fusione, per ogni n. 9 azioni ordinarie dell’Incorporanda;
42
•
per quanto attiene alle azioni di risparmio dell’Incorporanda: n. 1 azione ordinaria
dell’Incorporante da nominali Euro 1,00 ciascuna, avente data di godimento
identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di
efficacia della Fusione, per ogni n. 9 azioni di risparmio dell’Incorporanda.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Ai sensi dell’art. 2504-ter, comma 2, cod. civ., non si farà luogo all’assegnazione di
alcuna azione di Atlantia in concambio delle azioni ordinarie di Gemina possedute alla
data di stipula dell’atto di fusione da Gemina o da Atlantia, anche per il tramite di società
fiduciaria o di interposta persona, che, pertanto, saranno annullate senza concambio ai
sensi dell’art. 2504-ter, comma 2, cod. civ.
La determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata anche tenendo conto della
prefigurata distribuzione, nel mese di maggio 2013, prima della data di efficacia della
Fusione, di un saldo dividendo per azione Atlantia pari a Euro 0,391 per azione, che
pertanto, non verrà corrisposto agli azionisti di Gemina che diverranno azionisti di
Atlantia per effetto della Fusione e della mancata distribuzione di acconti dividendo, da
parte delle Società Partecipanti alla Fusione, entro la data di perfezionamento della
Fusione.
Inoltre, la misura dell’aumento di capitale a servizio del concambio rappresenta il
massimo teorico alla stregua della struttura dell’azionariato alla data di approvazione del
Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina,
nell’ipotesi di integrale esercizio delle opzioni attribuite ai sensi del vigente Piano di
Stock Option di Gemina ai sensi di quanto meglio indicato al successivo paragrafo 5.
5.
Le modalità di assegnazione delle azioni dell’Incorporante.
È previsto che Atlantia emetta al servizio della Fusione fino a un massimo di n.
164.025.376 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Si fa presente, inoltre, che, in data 1° marzo 2012, l’Assemblea degli Azionisti di Gemina
ha deliberato: (i) in sede ordinaria, l’adozione di un piano di incentivazione basato su
strumenti finanziari (il “Piano di Stock Option”) in favore di dipendenti e/o collaboratori
43
e/o amministratori investiti di particolari cariche della società e delle sue controllate (i
“Beneficiari”) e (ii) in sede straordinaria, il conferimento, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ.,
di apposita delega al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione del Piano di Stock
Option, in forma scindibile e con esclusione del diritto di opzione.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha approvato il regolamento del
Piano di Stock Option prevedendo, in particolare, l’assegnazione ai Beneficiari di opzioni
attributive ognuna del diritto di sottoscrivere o acquistare un’azione ordinaria Gemina nel
corso di tre cicli di assegnazione aventi cadenza annuale, rispettivamente nel corso di
ciascuno degli anni 2012, 2013 e 2014.
In particolare, il Piano di Stock Option è stato concepito al fine di favorire la
fidelizzazione del management e promuovere la cultura della creazione del valore in tutte
le decisioni strategiche e operative, incentivando comportamenti e azioni coerenti con una
prospettiva di sostenibilità finanziaria da parte del Gruppo. Il Piano prevede che
l’attribuzione delle opzioni ai Beneficiari avvenga nel corso di tre cicli di assegnazione
aventi cadenza annuale, rispettivamente negli anni 2012, 2013, 2014.
Con riferimento al primo ciclo di assegnazione, alla data della presente relazione i
Beneficiari sono 21, ai quali sono state assegnate complessivamente 5.268.052 opzioni a
un prezzo di esercizio di Euro 0,631.
In particolare sono state attribuite le seguenti opzioni:
•
Presidente di Gemina, Fabrizio Palenzona, 670.436 opzioni;
•
Amministratore Delegato di Gemina, Carlo Bertazzo, 484.653 opzioni;
•
Amministratore Delegato di A.D.R., Lorenzo Lo Presti, 678.514 opzioni;
•
Dirigenti con responsabilità strategiche 2.110.595 opzioni;
•
Dirigenti chiave 1.323.854 opzioni.
In considerazione della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Gemina, su proposta
del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, in
data 8 marzo 2013 ha deliberato di proporre all’Assemblea ordinaria della Società (aa) la
chiusura anticipata del Piano con riferimento ai cicli di assegnazione 2013 e 2014; nonché
(bb) l’attribuzione ai Beneficiari del ciclo di assegnazione 2012 della facoltà di esercitare
44
anticipatamente le opzioni attribuite ai sensi del Piano stesso, con conseguente
caducazione delle opzioni che non fossero esercitate entro il periodo all’uopo previsto.
Ai fini di quanto sopra, Gemina procederà, prima del perfezionamento della Fusione,
all’assegnazione di azioni proprie in portafoglio e alla emissione di nuove azioni
ordinarie, in forza dell’esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega
all’aumento del capitale sociale.
Si fa presente, infine, che l’efficacia delle suddette determinazioni inerenti al Piano di
Stock Option, e quindi sia la sua revoca che la facoltà per i Beneficiari di esercitare in via
anticipata le opzioni assegnate, è subordinata comunque al verificarsi delle condizioni
sospensive di cui ai punti (i), (ii), (iii), (v) e (vi) del precedente paragrafo 3.2.3.
L’aumento di capitale di Atlantia a servizio della Fusione tiene, pertanto, conto dei
potenziali effetti conseguenti alle predette modifiche del Piano di Stock Option di
Gemina.
Contestualmente al perfezionamento della Fusione, a fronte dell’assegnazione di azioni
Atlantia di nuova emissione, quotate e negoziate sul Mercato Telematico Azionario, si
procederà all’annullamento di tutte le azioni ordinarie e di risparmio Gemina.
Le azioni dell’Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli
azionisti di Gemina secondo le procedure previste per l’assegnazione delle azioni in
regime di dematerializzazione con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione ove di
Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà resa nota con
apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché sui siti
internet rispettivamente di Atlantia e di Gemina.
Nell’ambito delle modalità di assegnazione delle azioni dell’Incorporante sarà messo a
disposizione degli azionisti dell’Incorporanda, per il tramite degli intermediari
autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o
superiore il numero di azioni di nuova emissione spettanti in applicazione del Rapporto di
Cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In ogni caso
nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
45
Le azioni che saranno emesse da Atlantia al servizio del concambio avranno data di
godimento identica a quello delle azioni Atlantia alla data di efficacia della Fusione.
6.
Decorrenza degli effetti della Fusione.
La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni nel Registro
delle Imprese di Roma prescritte dall’art. 2504-bis cod. civ., o dalla data successiva
indicata nell’atto di Fusione.
Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall’Incorporanda saranno imputate nel bilancio
dell’Incorporante a partire dalla data in cui la Fusione produrrà i suoi effetti civilistici.
Ai fini fiscali, la Società intende dare efficacia alla fusione dal 1° gennaio 2013, previo
rilascio di uno specifico interpello da parte dell’Agenzia delle Entrate che confermi la
possibilità di retrodatare gli effetti fiscali dell’operazione al 1° gennaio 2013, pur in
assenza di retrodatazione degli effetti contabili (l’“Interpello”).
Conseguentemente, ove l’Interpello intervenga entro la data di stipulazione dell’atto di
Fusione, gli effetti fiscali della Fusione decorreranno dal 1° gennaio 2013. Laddove
l’Interpello non intervenga entro tale data, gli effetti fiscali decorreranno invece dalla
stessa data di efficacia contabile sopra indicata.
7.
I riflessi fiscali italiani dell’operazione sulle Società Partecipanti alla Fusione.
7.1.
Regime delle imposte dirette.
Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione, ai sensi dell’articolo 4 D.M. 1 aprile 2009, n.
48 e dell’articolo 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.p.r. 22
dicembre 1986, n. 917 (il “TUIR”), si ritiene che debba avvenire in regime di neutralità e
in continuità di valori e che essa non costituisce realizzo o distribuzione di plusvalenze o
minusvalenze dei beni delle Società Partecipanti alla Fusione, comprese quelle relative
alle rimanenze e al valore di avviamento. . Si ritiene che lo stesso regime debba trovare
applicazione anche con riferimento all’IRAP.
46
Le eventuali differenze di Fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non
concorreranno a formare reddito imponibile, essendo la Fusione non rilevante ai fini
dell’imposizione sui redditi.
Inoltre, i maggiori valori che dovessero essere imputati agli elementi patrimoniali
provenienti dall’Incorporanda non saranno imponibili nei confronti dell’Incorporante, e di
conseguenza i beni ricevuti saranno valutati fiscalmente in base all’ultimo valore
riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi. Tuttavia, il combinato disposto dell’articolo
172, comma 10-bis, e dell’articolo 176, comma 2-ter, TUIR consente, a fronte (aa)
dell’esercizio di specifica opzione e (bb) del pagamento di un’imposta sostitutiva
dell’Imposta sul reddito delle società (IRES) e dell’Imposta regionale sulle attività
produttive (IRAP), il riconoscimento fiscale dei maggiori valori attribuiti in bilancio in
seguito alla Fusione agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e
immateriali.
Inoltre, l’articolo 15, commi da 10 a 12, del decreto legge 29 novembre 2008, n. 185,
disciplina il regime di riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori iscritti in
bilancio in occasione di operazioni di conferimento di azienda, di fusione o di scissione in
relazione a determinati intangibles. L’opzione per il descritto regime, che comporta
anch’esso l’applicazione di una imposta sostitutiva dell’Imposta sul reddito delle società
(IRES) e dell’Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) sui maggiori valori da
riallineare, è consentita alla società avente causa in un’operazione straordinaria, vale a
dire la società conferitaria, la società incorporante (o risultante dalla fusione), ovvero la
società beneficiaria. Tale regime deroga in parte, ossia per quanto espressamente previsto
dai commi 10, 11 e 12 dell’articolo 15, a quello già disciplinato dall’articolo 176, comma
2-ter, del TUIR.
Le
eventuali
riserve
in
sospensione
d’imposta
iscritte
nell’ultimo
bilancio
dell’Incoporanda e ancora esistenti alla data di efficacia della fusione verranno trattate in
ossequio alle specifiche disposizioni dell’articolo 172, comma 5, del TUIR,
provvedendosi, se del caso, alla loro ricostituzione.
47
Per i soci, il concambio delle partecipazioni detenute nell’Incorporanda generalmente non
costituisce ai fini delle imposte sui redditi atto realizzativo dei titoli, rappresentando,
piuttosto, una mera sostituzione degli stessi (che verranno annullati per effetto della
Fusione) con i titoli dell’Incorporante.
In altri termini, indipendentemente dall’emersione di un eventuale plusvalore
commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite e il valore corrente
di quelle ricevute, è da escludersi una rilevanza reddituale del concambio in capo ai soci.
7.2.
Regime ai fini IVA e dell’imposta di registro.
La Fusione non costituisce un’operazione rilevante ai fini dell’IVA, ai sensi dell’articolo
2, comma 3, lettera f), del D.p.r. 26 ottobre 1972, n. 633. Secondo tale norma, infatti, non
sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni
di società.
Per quanto concerne l’imposta di registro, l’atto di Fusione, ai sensi dell’articolo 4, lettera
b), della Parte Prima della Tariffa allegata al D.p.r. 26 aprile 1986, n. 131, è soggetto a
imposta fissa nella misura di Euro 168,00.
8.
La Società Risultante dalla Fusione.
8.1.
Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante della società risultante dalla
Fusione.
Alla data della presente Relazione, gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci,
integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell’articolo 120 del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dalle informazioni pubblicamente disponibili,
detengono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% di Atlantia sono indicati
nella tabella che segue:
DICHIARANTE
OVVERO SOGGETTO
POSTO AL VERTICE
AZIONISTA DIRETTO
48
% DEL
CAPITALE
SOCIALE
% DEL CAPITALE
SOCIALE IN
AGGREGATO
DELLA CATENA
PARTECIPATIVA
47,955%
Edizione S.r.l.
Sintonia S.p.A.
Fondazione Cassa di
Risparmio di Torino
Fondazione Cassa di Risparmio
di Torino
6,316%
Lazard Asset
Management LLC
Lazard Asset Management LLC
2,057%
Blackrock Inc.
Blackrock Asset Management
Ireland Limited
Blackrock Institutional Trust
Company N.A.
Blackrock Fund Managers
Limited
Blackrock Advisors (UK)
Limited
Blackrock Investment
Management LLC
Blackrock Financial
Management Inc.
Blackrock Asset Management
Deutschland AG
Blackrock Asset Management
Australia Limited
Blackrock Asset Management
Canada Limited
Blackrock Fund Advisors
Blackrock Investment
Management (UK) Limited
Blackrock (Netherlands) B.V.
Blackrock Investment
Management (Australia)
Limited
Blackrock Advisors LLC
Blackrock (Luxembourg) S.A.
Blackrock Japan Co. Ltd.
Blackrock Life Limited
Ishares (DE) I Invag Mit
Teilgesellschaftsvermogen
Blackrock International Limited
49
0,341%
0,981%
0,118%
0,155%
0,096%
0,003%
0,135%
0,006%
5,006%
0,031%
0,399%
0,432%
0,088%
0,004%
0,106%
1,706%
0,113%
0,248%
0,003%
0,041%
Atlantia S.p.A.
Atlantia S.p.A.
2,007%
Edizione, attraverso Sintonia, di cui detiene circa il 66,4%, esercita il controllo di diritto
su Atlantia ai sensi dell’articolo 93 TUF. Più precisamente, Sintonia dispone di voti
sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di Atlantia, ai
sensi dell’articolo 2359 cod. civ. Tuttavia, Sintonia non esercita alcuna attività di
direzione e coordinamento su Atlantia, ai sensi dell’articolo 2497 cod. civ.
Alla data della presente Relazione, gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci,
integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell’articolo 120 TUF
e dalle informazioni pubblicamente disponibili, detengono azioni con diritto di voto in
misura superiore al 2% di Gemina sono indicati nella tabella che segue:
DICHIARANTE OVVERO SOGGETTO
POSTO AL VERTICE DELLA CATENA
PARTECIPATIVA
AZIONISTA DIRETTO
% DEL CAPITALE
Edizione S.r.l.
Sintonia S.p.A.
SI.TO. Financiere S.A.
Silvano Toti Holding S.p.A.
12,836%
Mediobanca S.p.A.
Mediobanca S.p.A.
12,560%
Changi Airport Group (Singapore)
Pte. Ltd.
Worldwide United (Singapore)
Pte. Ltd.
8,359%
Finsoe S.p.A.
Fondiaria SAI S.p.A.
4,185%
UniCredit S.p.A.
UniCredit S.p.A.
3,415%
UBS A.G.
UBS A.G.
3,198%
Assicurazioni Generali S.p.A.
Assicurazioni Generali S.p.A.
3,055%
SOCIALE
ORDINARIO
50
35,931%
Norges Bank
2,048%
Norges Bank
Tenuto conto del Rapporto di Cambio, le percentuali di partecipazione nel capitale
ordinario dell’Incorporante post Fusione sono indicate nella tabella che segue.
DICHIARANTE OVVERO
SOGGETTO POSTO AL VERTICE
DELLA CATENA PARTECIPATIVA
AZIONISTA DIRETTO
% DEL
CAPITALE
SOCIALE
Edizione S.r.l.
Sintonia S.p.A.
45,558%
Fondazione Cassa di
Risparmio di Torino
5,062%
Fondazione Cassa di
Risparmio di Torino
Blackrock Inc.
Blackrock Asset
Management Ireland
Limited
Blackrock Institutional
Trust Company N.A.
Blackrock Fund Managers
Limited
Blackrock Advisors (UK)
Limited
Blackrock Investment
Management LLC
Blackrock Financial
Management Inc.
Blackrock Asset
Management Deutschland
AG
Blackrock Asset
Management Australia
Limited
Blackrock Asset
Management Canada
Limited
0,273%
0,786%
0,095%
0,124%
0,077%
0,002%
0,108%
0,005%
0,025%
Blackrock Fund Advisors
0,320%
Blackrock Investment
Management (UK) Limited
0,346%
51
% DEL
CAPITALE
SOCIALE IN
AGGREGATO
4,012%
Blackrock (Netherlands)
B.V.
Blackrock Investment
Management (Australia)
Limited
0,071%
0,003%
Blackrock Advisors LLC
0,085%
Blackrock (Luxembourg)
S.A.
1,367%
Blackrock Japan Co. Ltd.
0,091%
Blackrock Life Limited
0,199%
Ishares (DE) I Invag Mit
Teilgesellschaftsvermogen
Blackrock International
Limited
0,002%
0,033%
SI.TO. Financiere S.A.
Silvano Toti Holding S.p.A.
2,537%
Mediobanca S.p.A.
Mediobanca S.p.A.
2,483%
Changi Airport Group
(Singapore) Pte. Ltd.
Worldwide United
(Singapore) Pte. Ltd.
1,652%
Lazard Asset Management
LLC
Lazard Asset Management
LLC
1,648%
Atlantia S.p.A.
Atlantia S.p.A.
1,609%
Finsoe S.p.A.
Fondiaria SAI S.p.A.
0,827%
UniCredit S.p.A.
UniCredit S.p.A.
0,675%
UBS A.G.
UBS A.G.
0,632%
Assicurazioni Generali S.p.A.
Assicurazioni Generali
S.p.A.
0,604%
Norges Bank
Norges Bank
0,405%
52
Assumendo che non si verifichino modifiche degli attuali assetti azionari di Atlantia e
Gemina, per effetto della Fusione Sintonia, attuale socio di controllo di Atlantia, pur
diluendosi in conseguenza dell’aumento di capitale di Atlantia al servizio del concambio,
continuerà a detenere il controllo di fatto di Atlantia post Fusione.
8.2.
Patti parasociali.
8.2.1. Il patto parasociale relativo ad Atlantia.
Sulla base delle comunicazioni trasmesse a CONSOB ai sensi dell’articolo 122 TUF e
delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, risulta che in data 15 gennaio
2008 Sintonia, Edizione, Mediobanca S.p.A., Sinatra S.àr.l. e Pacific Mezz Investco
S.àr.l. hanno sottoscritto un patto parasociale, avente a oggetto Sintonia e, limitatamente
ad alcune disposizioni, anche Atlantia, successivamente modificato in data 15 aprile 2008,
19 dicembre 2008 e, da ultimo, in data 21 giugno 2012.
Il suddetto patto parasociale contiene disposizioni che riguardano:
(i)
tutte le azioni di Sintonia, nonché tutte le ulteriori azioni di Sintonia e le azioni di
qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia; e
(ii)
le azioni di Atlantia detenute da Schemaventotto S.p.A. (società controllata al
100% da Sintonia e che è stata fusa per incorporazione in quest’ultima nel mese di
ottobre 2012) e le azioni di Atlantia detenute direttamente da Sintonia, nonché
tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute,
direttamente o indirettamente, da Sintonia.
In particolare, il patto parasociale prevede, tra l’altro: (aa) un divieto di alienazione delle
azioni detenute in Sintonia, (bb) diritti di prelazione con riguardo alle azioni in Sintonia,
(cc) diritti e obblighi di co-vendita con riguardo alle azioni in Sintonia, (dd) maggioranze
qualificate per l’assunzione delle delibere da parte dell’assemblea ordinaria e straordinaria
di Sintonia, (ee) disposizioni relative alla composizione e ai quorum deliberativi del
Consiglio di Amministrazione e alla composizione del Collegio Sindacale di Sintonia, (ff)
un’opzione di acquisto a favore di Edizione in caso di stallo decisionale, (gg) ulteriori
opzioni di acquisto delle azioni di Sintonia detenute da Pacific Mezz Investco S.àr.l.
53
É previsto che il patto parasociale resti in vigore fino al 21 giugno 2015, ovvero, ove
antecedente, fino alla prima tra le seguenti date:
(i)
la data in cui le azioni di Sintonia siano quotate su un mercato regolamentato;
(ii)
la data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia
titolare della totalità delle azioni di Sintonia; e
(iii)
la data di perfezionamento di un’operazione straordinaria a seguito della quale
(aa) tutti gli azionisti che detengano almeno il 9% delle azioni di Sintonia, (bb)
Mediobanca S.p.A. per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il
3,7% delle azioni di Sintonia, nonché (cc) Sinatra S.àr.l., per tutto il periodo in cui
la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle azioni di Sintonia vengano a detenere
meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto
dell’entità risultante da tale operazione.
É inoltre previsto che il patto parasociale si rinnovi tacitamente alla scadenza per un
ulteriore anno, salvo disdetta da parte di uno dei partecipanti, nel qual caso si procederà
alla scissione di Sintonia al fine di assegnare a società interamente controllate da ciascuno
degli azionisti uscenti una quota delle attività (comprese le azioni di Atlantia) e delle
passività di Sintonia.
8.2.2. Il patto parasociale relativo a Gemina.
Con riferimento a Gemina, è in vigore un accordo parasociale (il “Patto Gemina”) il
quale vincola n. 613.748.196 azioni Gemina (le “Azioni Sindacate”), e pari a circa il
42% del capitale ordinario di Gemina; tenuto conto anche delle azioni dei singoli
paciscenti non sindacate, il Patto Gemina aggrega, complessivamente, il 67,50% del
capitale sociale ordinario di Gemina.
All’interno del Patto Gemina, il peso dei singoli pattisti risulta così distribuito:
•
Sintonia detiene il 43,51% di Azioni Sindacate;
•
Mediobanca S.p.A. detiene il 27,89% di Azioni Sindacate;
•
Fondiaria Sai S.p.A. detiene il 9,88% di Azioni Sindacate;
•
Assicurazioni Generali S.p.A. detiene il 7,31% di Azioni Sindacate;
54
•
UniCredit S.p.A. detiene il 6,70% di Azioni Sindacate e
•
Worldwide United (Singapore) ptl. Ltd. detiene il 4,71% di Azioni Sindacate.
Il Patto Gemina prevede alcuni limiti alla circolazione delle Azioni Sindacate nonché un
obbligo di preventiva consultazione con riguardo a talune materie di competenza
consiliare e assembleare. Sulla base del Patto Gemina, nessun soggetto esercita il
controllo su Gemina; in particolare, nessuno degli attuali pattisti detiene, individualmente
o congiuntamente, il controllo di Gemina. A seguito della proroga concordata da tutti i
Pattisti in data 21 marzo 2013, la scadenza del Patto Gemina è stata fissata alla prima data
tra il 25 maggio 2013 e la data in cui l’Assemblea Straordinaria di Gemina delibererà
sulla Fusione.
8.2.3. Effetti della Fusione sui patti parasociali.
A esito della Fusione, il patto parasociale contenente previsioni relative ad Atlantia
rimarrà in vigore ai termini ivi previsti.
Per contro, il patto parasociale relativo a Gemina è destinato comunque a sciogliersi in
esito alla realizzazione della Fusione per il venir meno del soggetto giuridico cui esso si
riferisce.
8.3.
Modifiche statutarie.
La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, l’estinzione
dell’Incorporanda.
Atteso che, come meglio di seguito precisato, Atlantia aumenterà il proprio capitale
sociale mediante emissione di azioni ordinarie, all’assemblea straordinaria di Atlantia
convocata per l’approvazione della Fusione verrà proposta l’adozione di alcune
modifiche statutarie. In particolare, con decorrenza dalla data di perfezionamento della
Fusione, lo statuto dell’Incorporante subirà le seguenti modificazioni.
55
Articolo 6
L’Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro
164.025.376, mediante emissione di massime n. 164.025.376 nuove azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle
modalità di assegnazione delle azioni di cui al precedente paragrafo 4.4.
Il testo completo dello statuto di Atlantia, che avrà efficacia alla data di perfezionamento
della Fusione, è allegato al Progetto di Fusione, con l’avvertenza che le espressioni
numeriche contenute nell’art. 6 relative all’ammontare del capitale sociale potranno
essere meglio precisate nel loro definitivo ammontare nell’atto di Fusione, in
applicazione dei principi e dei criteri descritti nei paragrafi 3, 4 e 7 del Progetto di
Fusione.
9.
Valutazioni in ordine alla spettanza del diritto di recesso in capo agli Azionisti delle
Società Partecipanti alla Fusione.
9.1.
Assenza di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. in favore dei
possessori di azioni Gemina.
A seguito della Fusione, l’Incorporante manterrà l’attuale oggetto sociale. Posto che le
clausole dell’oggetto sociale di Atlantia e di Gemina sono omogenee – trattandosi, in
entrambi i casi, di holding pure di partecipazioni e interessenze in qualsiasi settore
economico-industriale – agli azionisti di Gemina che non abbiano concorso alla
deliberazione di Fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui
all’art. 2437, comma 1, lett a), cod. civ., non verificandosi alcuna “modifica della
clausola dell’oggetto sociale” né, tanto meno, “un cambiamento significativo
dell’attività” dell’Incorporanda.
56
9.2.
Assenza di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ. in favore dei possessori
di azioni Gemina.
Agli azionisti Gemina verranno assegnate in concambio, come già osservato, azioni
Atlantia quotate e negoziate sul Mercato Telematico Azionario. Agli stessi non spetterà
pertanto il diritto di recesso contemplato dalla norma dell’art. 2437-quinquies cod. civ.
9.3.
Spettanza del recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. in favore dei
possessori di azioni di risparmio di Gemina.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea speciale dei possessori di
azioni di risparmio di Gemina, da convocarsi appositamente ai sensi dell’art. 146, comma
1, lett. b), TUF.
Ciò dipende dalla circostanza che, in sede di Fusione, ai possessori di azioni di risparmio
di Gemina saranno offerte in concambio azioni ordinarie Atlantia. In conseguenza di tale
assegnazione, all’esito della Fusione, i possessori di azioni di risparmio di Gemina si
vedrebbero privati dei privilegi patrimoniali attualmente inerenti alle azioni di risparmio
di Gemina: così dandosi luogo a un pregiudizio di diritto diretto della categoria rilevante
ai fini della ricorrenza del presupposto applicativo dell’art. 146, comma 1, lett. b), TUF.
Si rammenta, al riguardo, che, ai sensi di tale ultima disposizione, l’Assemblea speciale
delibera “sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società che
pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che
rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria”.
Ai sensi dell’art. 2437-bis cod. civ., i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di
recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio
possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro quindici giorni
dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera dell’Assemblea straordinaria degli
azionisti di Gemina di approvazione del Progetto di Fusione.
Tale comunicazione – che dovrà essere indirizzata a “Gemina S.p.A. via dell’Aeroporto di
Fiumicino 320, Fiumicino (Roma) – all’attenzione della Direzione Legale, Avv. Sanna” –
dovrà recare le seguenti informazioni:
57
(i)
i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio (e, ove possibile, un recapito
telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
(ii)
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
(iii)
gli estremi e le coordinate del conto corrente del socio recedente su cui dovrà
essere accredito il valore di liquidazione delle azioni stesse;
(iv)
l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni di risparmio
per le quali viene esercitato il diritto di recesso.
Il possessore di azioni di risparmio che intende recedere dovrà altresì trasmettere a
Gemina, a pena di inammissibilità della dichiarazione di recesso, con le stesse modalità e
contestualmente alla comunicazione di esercizio del recesso, un’apposita certificazione,
rilasciata da un intermediario autorizzato a norma delle disposizioni in materia di
strumenti finanziari dematerializzati immessi in regime di gestione accentrata, la quale
attesti:
(i)
la proprietà ininterrotta, in capo al recedente, delle azioni di risparmio Gemina in
relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data
dell’Assemblea speciale che dovesse approvare la Fusione e fino alla data di
esercizio del diritto di recesso;
(ii)
l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio Gemina in relazione
alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, il socio recedente
dovrà provvedere a trasmettere a Gemina e quale condizione per l’ammissibilità
della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore
pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle
azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso all’esecuzione del
pagamento del valore di liquidazione di cui alle azioni oggetto del recesso in
conformità alle istruzioni del socio recedente.
Come previsto dall’art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il
rilascio della certificazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato dal
blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro
liquidazione.
58
Dato che Gemina è una società quotata su un mercato regolamentato, ai sensi e per gli
effetti di cui all’art. 2437-ter cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni di risparmio
oggetto di recesso è stato determinato in Euro 1,201 per ciascuna azione di risparmio
facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di
risparmio nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione
della predetta Assemblea speciale. Il procedimento di liquidazione delle azioni di
risparmio di Gemina per le quali sarà esercitato il diritto di recesso si svolgerà mediante
offerta in opzione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437-quater, comma 1, cod. civ.
(l’“Offerta in Opzione delle Azioni di Risparmio”). Per l’esercizio del diritto di
opzione verrà concesso un termine che non dovrà essere inferiore a trenta giorni dal
deposito dell’offerta in opzione presso il Registro delle Imprese. Gli azionisti di Gemina
che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il
diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni di risparmio che siano rimaste inoptate
all’esito dell’Offerta in Opzione delle Azioni di Risparmio. Qualora il numero delle
azioni di risparmio Gemina per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al
quantitativo di azioni rimaste inoptate a esito dell’Offerta in Opzione delle Azioni di
Risparmio, si procederà al relativo riparto.
L’Offerta in Opzione delle Azioni di Risparmio sarà effettuata in Italia e sarà rivolta,
indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Gemina (diversi dai
possessori di azioni di risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso) in
proporzione al numero di azioni Gemina dagli stessi possedute. In caso di mancato
acquisto da parte degli azionisti di Gemina di tutte le azioni di risparmio offerte in
opzione, queste potranno essere collocate mediante offerta sul Mercato Telematico
Azionario.
Gemina provvederà a comunicare tempestivamente tutte le informazioni necessarie ai fini
dell’esercizio del diritto di recesso, nonché del diritto di opzione e prelazione sulle azioni
di risparmio oggetto di recesso, nonché tutte le informazioni concernenti le eventuali
successive fasi del procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di
recesso.
59
Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione. I possessori
di azioni di risparmio che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno, pertanto, il
pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso a partire dalla data
di efficacia della Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile.
****
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Signori Azionisti, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni contenute nella Relazione
degli Amministratori testé illustrata, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea degli azionisti di Gemina in sessione straordinaria, condivisi i contenuti e le
argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori, preso atto della documentazione
illustrativa depositata ai sensi della vigente disciplina nonché della relazione redatta dalla
società Pricewaterhouse Coopers S.p.A. in qualità di esperto designato ai sensi dell’art. 2501sexies cod. civ.:
delibera
1.
di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre
2012, la fusione per incorporazione in Atlantia S.p.A., con sede in Roma, Via Antonio
Nibby n. 20, di Generale Mobiliare Interessenze Azionarie S.p.A., con sede in
Fiumicino, Via dell’Aeroporto di Fiumicino n. 320, così come descritta nel progetto di
fusione, pubblicato sul sito internet della Società il 15 marzo 2013 ed iscritto nel
Registro delle Imprese di Roma il 18 marzo 2013 ed in particolare di approvare il
predetto progetto di fusione;
2.
di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra
loro, ogni opportuno potere per dare attuazione alla fusione, anche in via anticipata, e
rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra; stabilire, ai sensi
dell’art. 2504 bis 2° comma c.c., la data di decorrenza degli effetti della fusione che
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potrà essere anche successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione,
il tutto nei limiti e con l’osservanza delle disposizioni di legge; stipulare e
sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, l’atto di fusione ed in genere
qualsiasi atto, ache rettificativo, precisativo, od integrativo, e documento compiendo
tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell’operazione;
3.
conseguentemente, di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, anche in
via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per accettare o introdurre nelle
deliberazioni di cui sopra eventuali integrazioni (che non alterino la sostanza delle
deliberate modifiche) che fossero richieste dalle competenti Autorità o ai fini
dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito ed
all’iscrizione medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di
approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la
realizzazione delle presenti deliberazioni”.
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Allegato A: Progetto di Fusione.
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Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
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Dott. Fabrizio Palenzona
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