93 - la sottoscrizione pro quota (12 milioni di euro
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93 - la sottoscrizione pro quota (12 milioni di euro
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI - la sottoscrizione pro quota (12 milioni di euro) dell’aumento Signori Azionisti, in conformità al disposto dell’art.153 del D.Lgs. n.58 del 24.2.1998 del Capitale Sociale da 46,8 a 84,2 milioni di euro di e dell’art.2429 comma 3 Cod.Civ. il Collegio Sindacale presenta la Bancaperta S.p.A. finalizzato ad adeguare la struttura patri- seguente Relazione per riferirVi sull’attività di vigilanza svolta nel moniale della Società. • In data 5.4.2004 l’assemblea straordinaria della Società ha deli- trascorso esercizio 2004. * * * Riteniamo di dover segnalare, preliminarmente all’esposizione dell’at- berato modifiche statutarie, anche in recepimento alla normativa della Riforma del Diritto Societario. tività di vigilanza e dei risultati dei controlli eseguiti, che l’andamento Successivamente alla chiusura dell’esercizio, in data 2.1.2005, il gestionale della Banca e in particolare l’evoluzione significativa degli Capitale Sociale è stato ulteriormente aumentato da 132.517.760 aggregati patrimoniali e dei principali indicatori di redditività com- euro a 142.395.680 euro per effetto della conversione della quinta plessiva del consuntivo dell’esercizio 2004, confermano la tendenza e ultima tranche del prestito obbligazionario “Credito Artigiano T.V. ad uno sviluppo sostenuto, costante ed equilibrato nel tempo. 1999-2004 Convertibile Subordinato”. La crescente espansione dei volumi intermediati, realizzata anche attraverso l’ampliamento della rete di vendita mirata al consolida- Attività di vigilanza e controllo mento della presenza della Banca nelle aree di tradizionale insedia- Diamo innanzitutto atto di aver svolto, in adempimento al mandato mento (a fine anno la rete operativa risulta composta da 91 dipen- ricevuto, alle funzioni di vigilanza e controllo nei termini previsti dalla denze), ha contribuito all’aumento significativo del margine di vigente normativa e con osservanza delle indicazioni fornite dalla interesse e al miglioramento della contribuzione al margine econo- CONSOB con la comunicazione del 6. 4.2001. mico dei servizi. Possiamo preliminarmente affermare che la partecipazione alle riu* * * nioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ha Tra i fatti più significativi che hanno caratterizzato l’esercizio consentito al Collegio Sindacale di seguire l’andamento aziendale ricordiamo: della Banca nella sua dinamica evoluzione. • In data 2.1.2004 è stato effettuato l’aumento del Capitale Sociale Nello svolgimento dell’attività di vigilanza e controllo abbiamo avuto in relazione alla conversione della quarta tranche del prestito incontri con l’Alta Direzione, con il Servizio Ispettorato Interno, con la obbligazionario “Credito Artigiano T.V. 1999-2004 Convertibile Società di Revisione e con i Responsabili di diversi servizi della Banca Subordinato”. Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2004 si è attesta- che ci hanno consentito di acquisire, nei diversi settori, informazioni to per effetto della conversione a 132.517.760 euro. necessarie ed utili in ordine all’organizzazione, al sistema dei controlli • Nel febbraio 2004 è stata esercitata la facoltà di conversione interni e al sistema amministrativo contabile, al fine di valutarne l’a- della quarta tranche del prestito obbligazionario convertibile deguatezza alle esigenze aziendali, nonché l’affidabilità operativa. subordinato emesso dalla Banca dell'Artigianato e dell'Industria Abbiamo altresì partecipato a riunioni con corrispondenti organi di nel 2000, che ha comportato la sottoscrizione di n. 117.056 Società del Gruppo per scambi di informazioni su tematiche di comu- azioni di nuova emissione, per un controvalore di 731.600 euro. ne interesse. Nell’ambito di un più ampio accordo di collaborazione strategi- Abbiamo effettuato riunioni e verifiche su temi generali e specifici ca, definito tra il Gruppo Credito Valtellinese e il Gruppo Banca oggetto di vigilanza e controllo e verifiche anche a sedi operative e Popolare di Cividale, nel mese di maggio, è stata perfezionata la dipendenze con la collaborazione del Servizio Ispettorato Interno, cessione alla Banca Popolare di Cividale della residua quota in oppure, con specifico incarico allo stesso Servizio di effettuare le veri- portafoglio del medesimo prestito obbligazionario convertibile fiche per conto del Collegio Sindacale. subordinato. A seguito di dette operazioni la partecipazione del Il sistema dei controlli interni della Banca risulta integrato e coordina- Credito Artigiano nella BAI si attesta a dicembre 2004 al to nel sistema dei controlli di Gruppo attraverso la Direzione Auditing 40,54%, rispetto al 45,15% del dicembre 2003. di Gruppo; il Responsabile di detta Direzione è stato un importante • Nel corso dell’anno la Banca ha effettuato: - la sottoscrizione pro quota (2 milioni di euro) dell’aumento referente in merito alle informazioni in ordine ai controlli, sia attraverso incontri diretti, che attraverso la partecipazione alle riunioni del del Capitale Sociale da 2,5 a 12,5 milioni di Euro della società Comitato per il Controllo Interno, nel quale Comitato risulta avere la Stelline Servizi Immobiliari S.p.A. finalizzato a sostenere i specifica funzione di segretario e coordinatore. programmi di sviluppo della Società; 93 Il Servizio Ispettorato è stato sempre attivo e collaborativo; si segnala Le suddette operazioni, sono adeguatamente indicate nella Relazione in particolare che il Responsabile del Servizio ha partecipato a perio- sulla Gestione e in Nota Integrativa, documenti ai quali si fa rinvio. A dici incontri per scambi di informazioni consentendo ai Sindaci di rac- nostro parere tali operazioni rientrano nell’interesse della Società e si cogliere elementi utili e aggiornamenti organizzativi e operativi nel ritengono di valore congruo. settore dei controlli; il Responsabile del Servizio Ispettorato ha anche In merito alle operazioni con parti correlate, infragruppo, inusuali e/o partecipato a quasi tutte le riunioni del Collegio Sindacale. atipiche possiamo segnalare che, nel trascorso esercizio il Consiglio di Possiamo dare atto che dal Responsabile dell’Ispettorato Interno Amministrazione ha approvato il documento “Principi di comporta- non abbiamo ricevuto segnalazioni di particolari irregolarità nella mento in materia di operazioni con parti correlate, infragruppo inu- gestione aziendale. suali e/o atipiche” che riassume, come evidenziato nella Relazione sulla Abbiamo proseguito inoltre, ai sensi dell’art.150 comma 2, D.Lgs. Gestione, le disposizioni che, a diverso titolo, riguardano la gestione dei 58/98, i consueti periodici incontri con la Società di Revisione predetti rapporti formalizzando e definendo i criteri per l’identificazio- “Reconta Ernst & Young S.p.A.” alla quale Società sono affidati, a ne della relativa operatività e le modalità dei processi decisionali. sensi degli artt. 155 e seguenti del D.Lgs. 24.2.1998 n.58, i controlli della contabilità e sul bilancio. Informazioni sugli accertamenti eseguiti Negli incontri trimestrali, finalizzati allo scambio di elementi informa- A seguito dell’attività di vigilanza e controllo, nonché in base alle tivi e di conoscenza, relativi alle attività di vigilanza e controllo di conoscenze dirette acquisite e alle informazioni assunte, possiamo rispettiva competenza, il Collegio Sindacale ha ottenuto dalla Società riferire quanto segue: di Revisione informazioni in ordine ai controlli eseguiti a sensi del- • Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dell’atto costituti- l’art.155 comma 1 lett. a) D. Lgs. 24.2.1998 n.58. vo, riscontrando che l’operato degli amministratori è risultato I Revisori hanno dichiarato che dai controlli eseguiti non sono emersi conforme alle norme di legge e di statuto, oltreché aderente alle fatti, irregolarità o fatti censurabili che abbiano richiesto la segnala- esigenze di soddisfacimento degli interessi della Società. zione agli Organi di Controllo e alle Autorità di Vigilanza. Attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di La Società di Revisione ha relazionato inoltre sulla corretta redazione Amministrazione e del Comitato Esecutivo e l’esame dei verbali delle del Bilancio d’esercizio secondo le norme che ne disciplinano i criteri medesime riunioni abbiamo ottenuto adeguate informazioni sull’atti- di formazione. vità svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario Abbiamo potuto accertare, attraverso la partecipazione ai Consigli di e patrimoniale poste in essere dalla Banca. Amministrazione, che gli organismi delegati – Presidente – Comitato In merito a tali operazioni, possiamo affermare, anche sulla base delle Esecutivo e Direzione Generale – hanno riferito al Consiglio di informazioni assunte, che le stesse sono state compiute in conformità Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle operazioni compiute in alla legge e allo statuto e sempre nell’interesse della Società e che non funzione dei poteri attribuiti, sul generale andamento della gestione e sono apparse manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto sulla sua prevedibile evoluzione e che gli Amministratori hanno pre- d’interessi, in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o viamente informato, a sensi dell’art.2391 C.C. e dell’art.136 del D.Lgs. comunque tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. 1.9.1993 n.385 sulle operazioni ritenute in potenziale conflitto d’inte- Su dette operazioni risultano ampie informazioni e considerazioni nella ressi astenendosi dal voto. Relazione sulla Gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione. Per quanto concerne i rapporti infragruppo ricordiamo e confermiamo • Come peraltro confermato dagli Amministratori non risultano che il modello organizzativo del Gruppo, come illustrato nella Relazione sulla Gestione, risulta essere ad “impresa–rete” ove ogni effettuate operazioni atipiche o inusuali, anche con Società del Gruppo e con parti correlate. componente realizza, nell’ambito del proprio “core-business”, in ottica Relativamente ai rapporti infragruppo sono in essere, in una logica di industriale una gestione efficace ed efficiente delle risorse del Gruppo. sinergie di Gruppo, rapporti finanziari e bancari, incarichi di prestazio- Gli effetti economici sono regolati a prezzo di mercato per i rapporti ni di servizi e utilizzi di personale distaccato in comando. interbancari, e con il preciso obiettivo di ottimizzare le sinergie e le Dette operazioni hanno caratteristiche di normalità e sono fondate su economie di scala e di scopo a livello di Gruppo, facendo riferimento accordi contrattuali che fanno riferimento a parametri oggettivi, a parametri oggettivi e costanti nel tempo improntati a criteri di tra- improntati a criteri di trasparenza ed equità sostanziale, da cui risul- sparenza ed equità sostanziale. tano effetti di reciproca convenienza. Le condizioni economiche sono orientate a prezzi che rispecchiano l’andamento di mercato. 94 Le operazioni significative con le altre parti correlate rientrano, come Considerate la dimensione e la complessità della gestione bancaria, il specificato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla sistema dei controlli appare adeguato, tenendo particolarmente conto Gestione, nella normale attività bancaria e sono regolate a condizioni della costante attenzione sopraevidenziata, dedicata al suo aggiorna- di mercato. mento e perfezionamento. • In ordine alle operazioni di cui al punto precedente risultano, La Banca presidia il sistema dei controlli interni, in una logica di come in precedenza detto, adeguate informative nella Relazione Gruppo, secondo quanto stabilito dal “Regolamento sull’attività di sulla Gestione e in Nota Integrativa. Auditing” e sulla base del “Manuale degli strumenti dell’attività di • La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.a. ha rilasciato Auditing” istituiti e aggiornati per una sempre e maggiore regolarità la propria relazione sul Bilancio in data 18.3.2005. ed efficacia dei controlli. La relazione non contiene rilievi, eccezioni o richiami d’informativa. L’impegno del Gruppo Bancario, come ampiamente descritto nella • Nel corso dell’esercizio 2004 non sono pervenuti al Collegio Sindacale denuncie ed esposti da parte dei Soci ex art.2408 C.C.. • La Banca, oltre agli incarichi obbligatori in essere di revisione del Relazione sulla Gestione, risulta sempre più orientato a delineare e massimizzare un sistema organico di governo dei rischi. Nel corso dell’anno si sono realizzate ulteriori significative innovazioni bilancio e di controllo della contabilità, non ha conferito altri e altre sono in corso di attuazione. incarichi alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.a.. I diversi profili di rischio connessi all’operatività ordinaria e la corretta • Non sono stati conferiti incarichi, come anche confermato dal applicazione della specifica normativa sono riscontrati anche nelle Direttore Generale della Società, a soggetti legati alla Società periodiche ispezioni. Reconta Ernst & Young S.p.A. da rapporti continuativi. • La Società non è soggetta alle disposizioni di cui all’art.114 comma • Abbiamo rilasciato pareri a sensi dell’art.2389 comma 3 Cod. Civ.. • Nell’esercizio 2004 si sono tenute n. 14 riunioni del Consiglio di 2, D.Lgs. 58/1998 non esercitando il controllo di altre Società. • Nel corso degli incontri avuti con la Società di Revisione non Amministrazione e n. 6 riunioni del Comitato Esecutivo alle quali abbiamo avuto comunicazione di aspetti meritevoli di segnalazio- il Collegio Sindacale ha sempre partecipato. ne e di fatti censurabili. Il Collegio Sindacale ha effettuato n. 35 tra riunioni e verifiche per • La Società aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal l’attività di vigilanza e controllo, di cui n. 14 presso sedi operative e Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate; il dipendenze con la collaborazione del Servizio Ispettorato Interno; sistema di “governance” societario adottato risulta dettagliata- sono state inoltre demandate, a detto Servizio, verifiche per conto del mente illustrato nella relazione sulla “Corporate Governance” Collegio Sindacale a n. 13 dipendenze. della Banca, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, anche Il Presidente del Collegio Sindacale ha altresì partecipato a tutte le in ottemperanza alle disposizioni della Borsa Italiana, che accom- riunioni (n.6) del Comitato per il Controllo Interno. pagna la relazione sulla gestione. • Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sui principi di corretta Nel contesto della Corporate Governance il Comitato per il amministrazione e di trasparenza informativa sull’andamento Controllo Interno, il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato gestionale e non abbiamo osservazioni al riguardo. per le nomine esplicano le funzioni ad essi attribuiti. • Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza della • La Società ha inoltre aderito e adotta il Codice di Comportamento struttura organizzativa, del sistema dei controlli interni e in partico- per l’Internal Dealing previsto dal regolamento della Borsa lare sull’attività dei preposti al controllo interno. Abbiamo inoltre, Italiana S.p.A.. per quanto di nostra competenza, acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull’affida- • Nel corso dell’esercizio, è stata effettuata con esito positivo, la verifica annuale della qualità “Vision 2000” da parte dell’Ente CISQCERT. bilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. • La Società ha predisposto, nei termini dovuti, le relazioni trime- In ordine alla suddetta attività di vigilanza, per quanto di nostra com- strali e la relazione semestrale prescritta dall’art. 2428, terzo petenza, non abbiamo osservazioni. comma, del Codice Civile, con l’osservanza degli adempimenti Si conferma evidenza ed attenzione al dinamismo del Gruppo Bancario previsti dalle disposizioni normative. nelle iniziative di miglioramento dei processi e delle procedure nell’am- La Società, con assemblea straordinaria del 5.4.2004, ha delibera- bito del sistema dei controlli interni per il presidio dei rischi. to modifiche statutarie anche in recepimento alla normativa della Riforma del Diritto Societario. 95 Conclusioni Richiamato tutto quanto sopraesposto, possiamo ragionevolmente assicurare, che dall’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio, non sono emersi fatti censurabili, irregolarità ed omissioni che richiedessero osservazioni nella presente relazione o segnalazione agli Organi preposti al controllo. * * * Richiamato tutto quanto sopraesposto, possiamo dare atto che, nel corso dell’attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono emersi fatti censurabili e/o irregolarità od omissioni o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli Organi di Controllo o menzione nella presente Relazione. * * * In merito al Bilancio possiamo affermare che la Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.a. cui sono affidati, ai sensi degli artt.155 e seguenti del D.Lgs. 58/1998, il controllo della contabilità e sul Bilancio al 31.12.2004, ha rilasciato la propria Relazione esprimendo il Suo giudizio positivo senza rilievi, eccezioni o richiami d’informativa e affermando che “A nostro giudizio, il Bilancio d’esercizio del Credito Artigiano S.p.A. al 31 dicembre 2004 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società”. Da parte nostra abbiamo riscontrato, anche attraverso le informazioni assunte, che il Bilancio nella sua strutturazione complessiva (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa) riflette, senza deroghe, le norme generali e speciali che ne disciplinano i criteri di formazione. Abbiamo riscontrato inoltre completezza ed adeguatezza nelle informazioni fornite dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione che risulta coerente con le delibere dell’organo amministrativo e conforme alle prescrizioni normative. La destinazione dell’utile proposta dal Consiglio di Amministrazione risulta conforme alle disposizioni di Legge e di Statuto. Considerato quanto sopra, per quanto di nostra competenza, non risultando alcuna considerazione ostativa, possiamo esprimere assenso all’approvazione del Bilancio al 31.12.2004 ed alla proposta di destinazione dell’utile così come formulata dal Consiglio di Amministrazione. * * * Il Collegio Sindacale, a conclusione della presente Relazione, desidera esprimere vivo apprezzamento alla Direzione Generale, ai Dirigenti, ai Quadri Direttivi e a tutti i Dipendenti che, nei rispettivi ruoli, si sono profusi nella loro consueta intensa attività con scelte gestionali e operative appropriate, con grande impegno e professionalità. Milano, 18 marzo 2005 Il Collegio Sindacale Dott.Roberto Campidori Dott.Giuseppe Degrassi Dott.Paolo Francesco Lazzati 96