1Q 2008 Consolidato

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1Q 2008 Consolidato

Bilancio Consolidato Intermedio al 31 Marzo 2008
RELAZIONE DEL PRIMO TRIMESTRE 2008
PER IL PERIODO CHIUSO AL
31 MARZO 2008
INDICE
Page
Profilo del Gruppo......................................................................................................... 2
Lottomatica ………………………………………………………………. ..................... 4
Analisi dell’andamento economico e finanziario
•
•
Premessa ................................................................................. 6
Sviluppi significativi .............................................................. 22
Evoluzione Prevedibile della Gestione ......................................................................... 25
Andamento del Titolo Lottomatica .............................................................................. 26
Tavole dei contratti con i clienti.................................................................................... 27
Piani di incentive a lungo termine................................................................................. 37
Bilancio Consolidato intermedio al 31 marzo 2008 e Note di Commento
• Stato Patrimoniale………………………………………..…… 42
• Conto Economico..…………………………………………...... 43
• Rendiconto Finanziario……………………………………. ......44
• Variazioni di Patrimonio Netto….………………………….......45
• Note di Commento……………………………….......................47
Modello di conformità al Decreto Legislativo n. 231/01…………………. ................... 89
Modello di conformità al Decreto Legislativo n 262/05…………………........................90
Quadro di Riferimento Normativo………………………………………….....................91
Trattamento Dati Personali………………………………………………… ....................94
Gestione incassi e pagamenti del Lotto (D.P.R. n. 560 del 16/09/1996)………...............95
Elenco delle Società Controllate…………………………………………………............96
Modello di conformità al Decreto Legislativo n. 58/98…………………. ................... 105
Bilancio Consolidato intermedio al 31 Marzo 2008
LOTTOMATICA S.p.A. Profilo del Gruppo
Denominazione Sociale
Lottomatica - Società per Azioni
Codice Fiscale
08028081001
Capitale Sociale
Al 31 marzo 2008: deliberato € 156.805.233; sotto
scritto €151.991.896 rappresentato da 151.991.896
azioni del valore nominale di €1,00 caduna
Sede Legale
Roma - Viale del Campo Boario 56/d
Consiglio di Amministrazione (1)
Presidente
Amministratore Delegato,
Direttore Generale, e C.E.O.
Lorenzo PELLICIOLI
Vice Presidente
Robert DEWEY Jr. *
Amministratore Delegato
e Direttore Generale
Marco SALA
Consiglieri
Pietro BOROLI
Paolo CERETTI
Marco DRAGO
Rt. Hon. Sir Jeremy HANLEY, KCMG*
James MCCANN *
Jaymin PATEL
Anthony RUYS *
Severino SALVEMINI *
Gianmario TONDATO DA RUOS **
William Bruce TURNER
* Consiglieri Independenti
** Primo Consigliere Independente
Collegio Sindacale (1):
Presidente
Sergio DUCA
Sindaci Effettivi
Angelo GAVIANI
Francesco MARTINELLI
Sindaci Supplenti
Gian Piero BALDUCCI
Giulio GASLOLI
Umile Sebastiano IACOVINO
Guido MARTINELLI
Marco SGUAZZINI VISCONTINI
2
Società di Revisione Indipendente
Reconta Ernst & Young S.p.A.
Membri del Comitato Esecutivo (1)
Lorenzo PELLICIOLI (Presidente)
Pietro BOROLI
Paolo CERETTI
Marco DRAGO
Marco SALA
Jaymin PATEL
Membri del Comitato di Controllo Interno (1)
Severino SALVEMINI (Presidente)
Rt. Hon. Sir Jeremy HANLEY, KCMG
Anthony RUYS
Membri del Comitato per la Remunerazione (1)
Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente)
Robert DEWEY Jr.
James MCCANN
Note:
(1)
Come stabilito dall’Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2008.
3
LOTTOMATICA
Lottomatica S.p.A. è l’operatore leader mondiale nel settore delle Lotterie in termini di raccolta complessiva
e, tramite la propria controllata GTech Corporation, è uno dei principali fornitori di soluzioni tecnologiche
per Lotterie e per giochi a livello mondiale. Obiettivo del Gruppo Lottomatica è quello di essere
l’operatore commerciale e fornitore di tecnologia principale del mondo nel mercato dei giochi. Il Gruppo
realizzerà questo suo obiettivo attraverso la relaizzazione di prodotti e servizi best-in-class, con un
impegno di integrità, responsabilità e creazione di valore per gli azionisti, ai più alti livelli. La Società,
integrata verticalmente, è l’unica operante nel settore delle Lotterie ad offrire una gamma completa di
servizi. Lottomatica è quotata alla Borsa Valori di Milano con il simbolo “LTO” e con il simbolo
“LTTOY” nel programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR) con riferimento al
counter market degli Stati Uniti.
In questa relazione trimestrale, i termini "Lottomatica" o "la Società" si riferiscono a Lottomatica S.p.A.,
la controllante; il termine "GTech" si riferisce a GTech Corporation ed alle le sue controllate, e le parole
"il gruppo", "noi", "la nostra " e " noi "si riferiscono a Lottomatica ed a tutte le sue controllate.
Il Gruppo è attivo nel mercato regolamentato del gioco, rappresentato da Lotterie on-line, istantanee e
tradizionali, concorsi pronostici, scommesse a totalizzatore ed a quota fissa e dagli apparecchi da
intrattenimento (c.d. new slot).
Lottomatica, operatore principale Italiano del Gruppo, ha sviluppato una vasta rete distributiva on-line, in
real-time in Italia, con circa n. 190.000 terminali in circa n. 90.000 punti vendita (inclusi n. 33.000 punti
vendita presso i quali Lottomatica offre esclusivamente Servizi di Processing a terzi), tra cui tabaccai, bar,
benzinai, giornalai ed autogrill. Dal 1993, Lottomatica è il concessionario esclusivo per la gestione del
Gioco del Lotto. Nel 2003, Lottomatica è stato uno dei tre concessionari per la gestione dei concorsi
pronostici ed altre scommesse a totalizzatore attraverso una rete di n. 5.000 punti vendita. Dal 2004,
Lottomatica è il concessionario esclusivo per la gestione delle Lotterie istantanee e tradizionali, che
rappresentano un’area che negli ultimi anni ha registrato per la Società una crescita considerevole. Nel 2006
Lottomatica ha ricevuto l’autorizzazione alla distribuzione delle Lotterie istantanee on-line. Nel 2007
Lottomatica ha avviato la raccolta delle scommesse sportive a quota fissa, attraverso una rete di n. 1.145
punti vendita, dei quali n. 1.108 sono diventati operativi al 31 marzo 2008.
GTech, controllata dalla Società, è l’operatore leader a livello mondiale nel settore dei sistemi di processing
ad alta sicurezza per le Lotterie on-line, con attività in 43 paesi in tutto il mondo. GTech progetta, vende e
gestisce una gamma completa di terminali per punti vendita abilitati alla gestione delle Lotterie e collegati
elettronicamente ad un sistema centralizzato che svolge il ruolo di intermediario tra i punti vendita, dove si
effettuano le singole transazioni, e le autorità competenti in materia di Lotterie. Attualmente GTech gestisce
e fornisce sistemi centrali, terminali e servizi, a 26 delle 43 autorità competenti per le Lotterie on-line negli
Stati Uniti, ed a 53 Enti regolatori delle Lotterie on-line non statunitensi.
Inoltre, il Gruppo opera nel segmento di mercato degli apparecchi da intrattenimento tramite la controllata
italiana di Lototmatica, Lottomatica Videolot Rete S.p.A., tramite la sua controllata canadese Spielo
Manufacturing, ULC, uno dei principali fornitori di terminali per VideoLotterie, prodotti collegati e
servizi all’industria del gioco ed il Gruppo Atronic (“Atronic”). Lottomatica Videolot Rete S.p.A. opera
nel network con circa n. 38.000 macchine. Nel mese di gennaio 2008, GTech ha completato
l’acquisizione di una partecipazione di controllo pari al 50% del Gruppo Atronic (“Atronic”). Atronic,
4
fornitore leader di VideoLotterie in Europa, Russia ed America Latina, vanta una solida presenza negli
Stati Uniti ed è concessionaria in circa n. 225 giurisdizioni in tutto il mondo. Inoltre, il Gruppo ha
investito sulla propria competenza nel campo della distribuzione e del processing delle transazioni al fine
di ampliare le proprie attività al di fuori delle Lotterie e fornisce altresì, attraverso la propria rete
mondiale, Servizi Commerciali.
Attualmente il Gruppo opera nei seguenti settori:
•
il settore delle Lotterie (tradizionali ed istantanee), in cui il Gruppo gestisce e fornisce una gamma
completa di servizi, tecnologia e prodotti per Lotterie on-line, istantanee e tradizionali autorizzate dallo
Stato, scommesse sportive (a quota fissa, concorsi pronostici e scommesse a totalizzatore) e giochi
interattivi;
•
il settore dei Soluzioni di Gioco, in cui il Gruppo offre soluzioni, prodotti, servizi e sistemi relativi alle
videoLotterie (VLT), per il mercato regolamentato, reel stot machines tradizionali e video e sistemi per
il mercato commerciale dei giochi ;
•
il settore dei Servizi Commerciali, comprende servizi quali la vendita di schede telefoniche, di biglietti,
pagamento utenze, multe e tributi, nonché servizi di processing per terzi.
I principali indicatori di performance del Gruppo per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2008 e per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2007 sono riportati di seguito (per una descrizione su come sono stati calcolati Ebitda
ed Ebit, si prega di far riferimento alla sezione che riguarda l’Analisi dell’Andamento Economico e
Finanziario).
(migliaia di euro)
Dati operativi e Cash Flow
Ricavi
Risultato operativo
EBITDA
EBIT
Risultato netto
Cash Flow netto da attività operative
Altri dati (alla fine del periodo)
Posizione finanziaria netta
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
448.545
134.535
204.604
123.347
55.432
62.875
1.661.391
394.923
701.528
377.319
105.964
503.759
2.429.827
2.229.206
Il Gruppo è operativo in n. 43 paesi dei sei continenti, ed opera con circa n. 5.900 dipendenti.
Per ulteriori informazioni sul Gruppo si prega di far riferimento al sito web:
www.gruppolottomatica.it.
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ANALISI DELL’ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO
PREMESSA
La seguente analisi operativa e finanziaria viene fornita quale supplemento al bilancio ed alle note esplicative e
deve essere letta congiuntamente a tale documento.
Le composizione dei ricavi del Gruppo, con il confronto rispetto al precedente esercizio è il seguente:
RICAVI CONSOLIDATI
31 Marzo
Variazioni
(migliaia di euro)
Per segment
Lotterie
Soluzioni di Gioco
Servizi Commerciali
Totale Ricavi
2008
2007
€
%
394.449
34.535
19.561
448.545
387.436
16.917
30.949
435.302
7.013
17.618
(11.388)
13.243
1,8
104,1
(36,8)
3,0
Per Entità Legale
GTech
Lottomatica
Totale Ricavi
195.220
253.325
448.545
224.624
210.678
435.302
(29.404)
42.647
13.243
(13,1)
20,2
3,0
Durante i tre mesi chiusi al 31 marzo 2008, circa il 57% dei ricavi di GTech derivano da ricavi da servizi, di cui
parte considerevole riguarda contratti in dollari USA, che espongono la Società alle fluttuazioni del tasso di
cambio sia per quanto riguarda i ricavi che i costi operativi. Su base constante, i ricavi consolidati relativi al
primo trimestre 2008, hanno avuto un incremento di circa l’8.3%, come di seguito:
(migliaia di euro)
Lottomatica
GTech
Totale Ricavi
Valuta costante al 2007
31 Marzo
Variazioni
2008
2007
€
%
253.325
210.678
42.647
20,2
218.322
224.624
(6.302)
(2,8)
471.647
435.302
36.345
8,3
In valuta costante, i ricavi generati da GTech sono diminuiti di €6,3 milioni nei primi tre mesi del 2008 rispetto
allo stesso periodo dell’anno precedente, dovuti principalmente ai mancati ricavi di €8,7 milioni da PolCard
S.A., la quale è stata venduta ad agosto 2007, e parzialmente compensati dai ricavi di €7,8 milioni generati da
Atronic.
I ricavi operativi di Lottomatica in Italia sono generati essenzialmente dalle concessioni assegnate dallo Stato per
la raccolta dei giochi. In base a tali concessioni, Lottomatica gestisce tutte le attività connesse al ciclo di gioco,
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quali, a titolo di esempio, la raccolta delle giocate, il pagamento dei premi, la gestione della contabilità e di altre
funzioni di back office, la gestione della pubblicità e delle attività promozionali, la gestione della rete di
trasmissione dati e dei centri di elaborazione, l’addestramento del personale, l’assistenza clienti e la fornitura dei
materiali necessari al gioco. I ricavi generati dalla Concessione per il Gioco del Lotto sono rappresentati da un
aggio sulla raccolta, che diminuisce proporzionalmente all’aumento della raccolta stessa realizzata nel corso
dell’anno. Per effetto di tale meccanismo i ricavi ed il risultato operativo sono più elevati nel primo semestre
rispetto a quelli realizzati nella seconda metà dell’anno.
I ricavi di GTech derivano principalmente dai contratti di servizi per le Lotterie, che hanno normalmente una
durata compresa tra i cinque ed i sette anni, con opzioni di proroga dai tre ai cinque anni, che ne portano la
durata complessiva ad otto/dieci anni. In base a tali contratti, il compenso per GTech è di norma rappresentato da
una percentuale sulle vendite totali di biglietti, sia per le Lotterie on-line che per le Lotterie istantanee. Tali
percentuali variano a seconda delle dimensioni della Lotteria e della gamma di servizi offerti a tale Lotteria. I
proventi di GTech generati dalla vendita di prodotti derivano principalmente dall'installazione di nuovi sistemi di
Lotteria on-line, dall'installazione di nuovi software e dalla vendita di terminali ed attrezzature per le Lotterie in
relazione all'espansione dei sistemi esistenti. I ricavi di GTech generati dalla vendita dei prodotti non possono
essere confrontati da periodo a periodo a causa delle dimensioni e della tempistica di tali transazioni.
GTech ha sviluppato e continua a sviluppare sistemi per nuove Lotterie, a concedere in licenza nuovi giochi agli
enti regolatori delle varie giurisdizioni e ad installare un’intera gamma di nuovi apparecchi per la distribuzione
dei biglietti delle Lotterie, tutti ideati per assicurare ai propri clienti un significativo livello di crescita.
ANALISI OPERATIVA
31 Marzo
(migliaia di euro)
Dati operativi e Cash Flow
Ricavi
Risultato operativo
EBITDA
EBIT
Risultato netto
Cash Flow netto da attività operative
2008
448.545
134.535
204.604
123.347
55.432
62.875
2007
435.302
140.152
211.689
131.989
45.022
59.829
% di ricavi
2008
2007
30%
46%
27%
12%
14%
32%
49%
30%
10%
14%
La composizione dell’Ebitda e dell’Ebit è la seguente:
7
31 Marzo
(migliaia di euro)
2008
Variazioni
2007
€
%
Risultato operativo
Ammortamenti e svalutazioni
Altri elementi non monerari
EBITDA
134.535
68.445
1.624
204.604
140.152
67.690
3.847
211.689
(5.617)
755
(2.223)
(7.085)
(4,0)
1,1
(57,8)
(3,3)
Risultato operativo
Risultato delle società consolidate con il
metodo del Patrimonio Netto
Altri proventi
Altri oneri
Perdite nette su cambi
EBIT
134.535
140.152
(5.617)
(4,0)
-
(721)
721
100,0
694
(636)
(7.500)
131.989
(166)
1
(3.581)
(8.642)
(23,9)
0,2
(47,7)
(6,5)
528
(635)
(11.081)
123.347
Ebitda ed Ebit sono considerati indicatori alternativi di performance, ma non sono definiti come tali in base agli
International Financial Reporting Standards(“IFRS”): possono quindi non tenere conto dei requisiti disposti
dagli IFRS relativi alla rilevazione, valutazione e presentazione degli importi. Riteniamo che Ebitda ed Ebit
aiutino a spiegare i movimenti delle performance operative e forniscano utili informazioni sulla capacità di
gestire l’indebitamento e sono comunemente utilizzati dagli analisti ed investitori del settore del gioco, quali
indicatori di performance. Ebitda ed Ebit non devono essere considerati alternativi al Risultato Operativo quale
indicatore di performance ed al Rendiconto Finanziario come misura della liquidità. Ebitda ed Ebit potrebbero
non essere comparabili con i medesimi indicatori utilizzati da altre società.
ACQUISIZIONI
Acquisition of Atronic
Il 31 gennaio 2008, GTech ha stipulato un accordo per l'acquisizione di una quota di controllo del 50% nel
Gruppo Atronic ("Atronic") di proprietà di Paul e Michael Gauselmann. Atronic è un fornitore leader di
videoapparecchiature da intrattenimento e sviluppa altresì giochi per apparecchiature video e soluzioni
personalizzate per attività di giochi dinamici. Nell’ottobre 2006, GTech ha depositato un anticipo non
rimborsabile pari a €20 milioni su un conto deposito a garanzia detenuta dai legali di Atronic, cosi come previsto
dal contratto di acquisizione. GTech acquisterà il restante 50% di Atronics con un esborso pari a circa €32
milioni inoltre ai €37,2 milioni di debiti pagabili ai Gauselmann. Tali pagamenti verrano versati al
completamento dell’acquisizione dei restanti 50% partecipazioni di controllo previsto nel corso del secondo
trimestre 2008.
Acquisizione di Boss Media AB
Al 31 marzo 2008 GTech ha acquistato n. 46,3 milioni di azioni di Boss Media per SEK 1,2 miliardi (€ 115,9
milioni) per una partecipazione pari a circa l’81% del capitale della società. Boss Media è una società leader
nello sviluppo di software e di sistemi innovativi per la distribuzione digitale di giochi di intrattenimento. Al 31
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marzo 2008 il controllo di Boss Media non è ancora detenuto perciò l’investimento è stato contabilizzato col
metodo del costo. Il controllo di Boss Media da parte della Società è prevista per il secondo trimentre 2008.
Acquisizione di Euromattica S.r.l.
Il 16 marzo 2008, Lottomatica ha acquistato Euromattica S.r.l., società del settore delle VideoLotterie. Il prezzo
d’acquisto, pari ad €6,5 milioni, verrà pagato nel mese di maggio 2008.
CONFRONTO TRA L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 MARZO 2008 E L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31
MARZO 2007
I ricavi consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 marzo 2008 sono aumentati del 3,0% (8,3% in valuta
costante) rispetto all’esercizio chiuso al 31 marzo 2007. I ricavi generati dalle attività di Lottomatica sono
aumentati del 20,2% e dalle attività di GTech sono diminuiti del 13,1% (2,8% in valuta costante).
Ricavi Lottomatica
I ricavi consolidati generati nel corse dell’esercizi chiusi al 31 marzo 2008 e 2007 sono così costituiti:
31 Marzo
Variazioni
(migliaia di euro)
Lotto
Lotterie Istantanee
Concorsi Pronostici e Scommesse
Altro
Lotterie
2008
97.098
87.983
32.667
555
218.303
2007
104.382
76.512
2.856
623
184.373
€
(7.284)
11.471
29.811
(68)
33.930
Servizi Commerciali
Soluzioni di Gioco
Ricavi complessivi
19.561
15.461
253.325
22.216
4.089
210.678
(2.655)
11.372
42.647
%
(7,0)
15,0
>500,0
(10,9)
18,4
(12,0)
278,1
20,2
Lotto
I ricavi generati dal Gioco del Lotto sono diminuiti del 7,0% per effetto della diminuzione nella raccolta, così
come evidenziato nella tabella di seguito riportata. Il calo della raccolta dei numeri ritardatari, diminuiti
significativamente nei primi tre mesi 2008 rispetto allo stesso periodo dell’anno scroso, è dovuto principalmente
all’introduzione della terza estrazione.
31 Marzo
Variazioni
(migliaia di euro)
2008
2007
Raccolta
%
Raccolta del Lotto
Raccolta core
1.377,8
1.372,1
5,7
0,4
Raccolta su numeri ritardatari
109,5
231,0
(121,5)
(52,6)
1.487,3
1.603,1
(115,8)
(7,2)
Lotterie istantanee
Durante l’esercizio chiuso al 31 marzo 2008 è proseguito l'ottimo andamento nella vendita dei biglietti delle
Lotterie istantanee. I ricavi relativi alle Lotterie istantanee sono aumentati del 15,0% rispetto allo stesso periodo
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dell’anno scorso, per effetto di un incremento nelle vendite di biglietti. L’incremento di €327,8 milioni nelle
vendite è legato principalmente al continuo successo dei biglietti da €5 (Il Milardario) e all’introduzione lo
scroso 28 gennaio 2008 dei biglietti di €10 (Colpo Vincente) che hanno generato una raccolta di €383,0 milioni.
31 Marzo
Biglietti Gratta & Vinci
Totale biglietti venduti (in millioni)
Totale vendite (millioni di euro)
Prezzo medio di vendita
2008
2007
678,7
€ 2.476,8
€ 3,6
636,0
€ 2.149,0
€ 3,4
Variazioni
Variazioni %
42,7
327,8
€ 0,3
6,7
15,3
8,0
€
Concorsi Pronostici e Scommesse
I ricavi generati dai concorsi pronostici e scommesse sono aumentati principalmente dovuti alla raccolta per le
scommesse sportive a quota fissa dal 19 agosto 2007 (pari al 14% del mercato) come rappresentati di seguito.
Al 31 marzo 2008, dei n. 1.145 diritti ottenuti per l’apertura di altrettanti punti di vendita, sono stati resi
operativi n. 1.108 punti vendita. I ricavi generati dalle scommesse sportive a quota fissa, pari alla raccolta al
netto delle vincite erogate, vengono di seguito rappresentati:
31 Marzo
(in milioni di euro)
Raccolta Concorsi Pronostici e Scommesse
Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa
Raccolta Concorsi Pronostici
2008
143,1
50,8
193,9
2007
52,0
52,0
Variazioni
Raccolta
%
143,1
(1,2)
141,9
(2,3)
>200
Servizi Commerciali
I ricavi generati dai Servizi Commerciali durante i primi tre mesi del 2008 sono diminuiti del 12% rispetto
all’esercizio precedente principalmente a causa del c.d. Decreto Bersani che ha eliminato i costi fissi di ricarica
sulle carte telefoniche prepagate, sostenuti, precedentemente all’introduzione del citato decreto, dagli utenti
finali.
Soluzioni di Gioco
I ricavi generati dalle Soluzioni di Gioco durante i primi tre mesi del 2008 sono aumentati rispetto allo stesso
periodo dell’anno precedente, grazie soprattutto all’incremento del numero di apparecchi da intrattenimento
installati, passati dalle n. 13.000 unità al 31 marzo 2007 a circa n. 38.000 unità al 31 marzo 2008.
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Ricavi GTech
I ricavi consolidati per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2008 e 31 marzo 2007 comprendono i seguenti importi
relativi a GTech:
31 Marzo
(migliaia di euro)
Stati Uniti
Altre Nazioni
Totale Lotterie
Soluzioni di Gioco
Servizi Commerciali
Ricavi da servizi
Vendita prodotti
Totale ricavi
Variazioni
2008
2007
104.494
66.669
171.163
12.448
183.611
11.609
195.220
121.844
68.880
190.724
8.653
8733
208.110
16.514
224.624
€
(17.350)
(2.211)
(19.561)
3.795
(8.733)
(24.499)
(4.905)
(29.404)
%
(14,2)
(3,2)
(10,3)
43,9
(100,0)
(11,8)
(29,7)
(13,1)
Lotterie
I ricavi generati dalle lotterie Americane sono diminuiti del 14,2% dovuti principalmente al rafforzamento del
Euro rispetto al dollaro.
I ricavi generati dalle lotterie internazionali sono diminuiti del 3,2% dovuti principalmente a cambamienti al
tasso di cambio e al rafforzamento del Euro rispetto al dollaro.
Soluzioni di Gioco
I ricavi generati dalle Soluzioni di Gioco sono aumentati del 43,9% dovuti principalmente all’acquisizione di
Atronic.
Servizi Commerciali
Dopo il perfezionamento della vendita di PolCard S.A., società polacca leader nell’elaborazione di transazioni
commerciali tramite carte di credito, di debito e bancomat, avvenuta il 1 agosto 2007, GTech non genera più
ricavi (o costi relativi) dai Servizi Commerciali.
Vendita di Prodotti
Le vendite di prodotti sono diminuite €4,9 milioni, includendo €4,0 milioni generati da Atronic, nei primi tre
mesi 2008 rispetto allo stesso periodo dell’anno scorso. Le vendite di prodotti per lo stesso periodo dell’anno
scorso fanno riferimento a vendite di terminali per le lotterie on-line e aggiornamenti di sistemi ad un cliente
nella Svizzera e vendite di terminali per le lotterie on-line ad un cliente in Polonia, i quali non è riaccaduto nel
2008.
Per una descrizione completa del business delle Lotterie online di GTech (incluso la modalità di compenso di
GTech), si fa riferimento al paragrafo relativo ai “Business di GTech” del bilancio consolidato 2007. L’elenco
dei contratti per le Lotterie online di GTech è esposto dalla Tavola 2 alla 4 del paragrafo “Tavole dei contratti
con i clienti” che segue.
11
ANDAMENTO CONSOLIDATO
Costi Operativi
31 Marzo
Variazioni
(migliaia di euro)
2008
2007
€
%
Materie prime, servizi ed altri costi
Personale
Capitalizzazione costi per lavori interni manodopera e spese generali
Totale costi operativi
Percentuale dei ricavi totali
Per Entità Legale
Lottomatica
GTech
177.801
91.175
68.445
152.824
91.948
67.690
24.977
(773)
755
16,3
(0,8)
1,1
(23.411)
(17.312)
(6.099)
(35,2)
314.010
70,0%
295.150
67,8%
18.860
6,4
132.195
181.815
314.010
100.796
194.354
295.150
31.399
(12.539)
18.860
31,2
(6,5)
6,4
Come discusso in precedenza, una parte significativa dei ricavi (e costi operativi) di GTech deriva dai contratti
in dollari USA. I costi operativi a valuta costante sostenuti da GTech sono aumentati €7,8 milioni nei primi tre
mesi 2008 rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, dovuti principalmente ai €16,5 milioni di costi
associati ad Atronic e parzialmente compensati dalla mancanza di €4,2 milioni di costi da PolCard S.A., la quale
è stata venduta ad agosto 2007.
12
(migliaia di euro)
Lottomatica
GTech
Percentuale dei ricavi totali
Per Entità Legale
Lottomatica
GTech
Valuta Costante al 2007
31 Marzo
Variazioni
2008
2007
€
%
132.195
100.796
31.399
31,2
202.140
194.354
7.786
4,0
334.335
295.150
39.185
13,3
74,5%
67,8%
95.932
81.869
177.801
66.730
86.094
152.824
29.202
(4.225)
24.977
43,8
(4,9)
16,3
Lottomatica
GTech
Personale
22.123
69.052
91.175
21.488
70.460
91.948
635
(1.408)
(773)
3,0
(2,0)
(0,8)
Lottomatica
GTech
14.140
54.305
68.445
12.578
55.112
67.690
1.562
(807)
755
12,4
(1,5)
1,1
(17.312)
(17.312)
(6.099)
(6.099)
35,2
35,2
Lottomatica
GTech
Capitalizzazione costi per lavori interni
(23.411)
(23.411)
L’aumento registrato nei “Costi per materie prime, servizi ed altri costi” pari a €25,0 milioni, è dovuto, ai costi
sostenuti da GTech per €4,2 milioni, ed ai maggiori costi sostenuti da Lottomatica per €29,2 milioni, costituiti
principalmente da €15,5 milioni di costi variabili, in relazione ai maggiori ricavi da servizi; €10,1 milioni di
costi in relazione ai concorsi pronostici e scommesse sportive, di cui €9,6 milioni costituiscono dalle imposte
associate alle scommesse che vengono calcolate sulla percentuale della raccolta; e €3,6 milioni in relazione ad
aumenti nei costi di magazzinaggio, pubblicità, e promozioni.
La capitalizzazione dei costi per lavori interni, pari a €23,4 milioni, principalmente relativi alla capitalizzazione
dei costi di manodopera e spese generali sostenuti da GTech durante la fase di costruzione dei sistemi di
Lotterie, sono dovuti alle spese sostenute per la realizzazione del nuovo sistema per le Lotterie e per
l’implementazione dei sistemi di Lotteria esistenti in Kansas, Regno Unito, Michigan, California e Virginia,
nonché alle installazioni di terminali aggiuntivi nello Stato del Rhode Island ed altri mercati.
Rispetto ai contratti di gestioni di sistemi di lotterie, tali costi sono generalmente recuperati oltre il termine
iniziale dei contratti di Lotteria, che va generalmente dai cinque ai sette anni, con opzioni di rinnovo che
13
consentono all’Autorità per le Lotterie di prorogarne i termini alle stesse condizioni, per uno o più anni. I costi
relativi ai contratti di vendita dei prodotti, sono recuperati in base alle caratteristiche del contratto.
31 Marzo
Variazioni
(migliaia di euro)
2008
2007
Perdite su cambi realizzate
Perdite su cambi non realizzate
(658)
(10.423)
(11.081)
(1.023)
(6.477)
(7.500)
€
%
365
(3.946)
(3.581)
35,7
(60,9)
(47,7)
Perdite (utili) su cambi non realizzate
In relazione alla vendita di PolCard S.A. a First Data International, avvenuta nel mese di agosto 2007, la
controllata polacca di GTech, GTech Polska Sp.z.o.o., al 3 agosto 2007 evidenziava debiti pari a zloty polacchi
255,6 milioni nei confronti di GTech Global Services Corporation Limited, la quale ha il dollaro USA come
valuta funzionale. Il prestito è rimborsabile al tasso d’interesse di mercato e rimborsabile il 31 luglio 2009. Le
perdite su cambi non realizzate pari a €10,4 milioni nei primi tre mesi del 2008 includono perdite su cambi non
realizzate pari ad €7,5 milioni sostenuti dal suddetto prestito e il rafforzamento dello zloty polacco rispetto al
dollaro USA.
Le perdite su cambi non realizzate pari a €6,5 milioni sostenute nel corso dei primi tre mesi del 2007 sono
principalemte associate alle perdite non monetarie relative al prestito intercompany tra Lottomatica e GTech, per
l’acquisizione di GTech avvenuta nel mese di agosto 2006. Il 13 luglio 2007 il debito intercompany è stato
convertito da dollari USA in Euro ed il 7 settembre 2007, il management ha stabilito il rifinanziamento del
debito a scadenza con un nuovo prestito intercompany. Pertanto, a partire dal 7 settembre 2007, il prestito
intragruppo è parte dell’investimento netto in GTech ed i relativi i utili o perdite su cambi sono registrati a
patrimonio.
Interessi passivi
31 Marzo
Variazioni
(migliaia di euro)
2008
2007
Senior Credit Facility
Prestito obbligazionario Hybrid
Prestito obbligazionario al 4,8%
Altri
(18.986)
(16.048)
(4.440)
(3.197)
(42.671)
(27.328)
(15.922)
(4.394)
(1.273)
(48.917)
€
8.342
(126)
(46)
(1.924)
6.246
%
30,5
(0,8)
(151,1)
12,8
Gli interessi passivi sono diminuiti di €6,2 milioni principalmente per effetto degli interessi minori sostenuti per
il Senior Credit Facility dovuti ad un tasso più basso durante i tre mesi del 2008 rispetto allo stesso periodo
dell’anno precedente, dal rafforzamento del euro rispetto al dollaro, dal più basso principal balance registrato a
dicembre 2007 dovuto al pagamento di US$60 milioni (€40,8 milioni).
14
Numero medio ponderato di azioni emesse e sottoscritte
Il numero medio di azioni emesse e sottoscritte durante l’esercizio chiuso al 31 marzo 2008 è di n. 151,9 milioni
di azioni in linea con lo stesso periodo dell’anno precendete.
Imposte sui redditi
L’aliquota fiscale effettiva della Società durante il trimestre chiuso al 31 marzo 2008 è pari al 34,5% rispetto al
47,2% dello stesso periodo dell’anno precedente. La diminuzione del tasso è dovuta principalemte alla riduzione
dell’aliquota d’imposta Italiana, che è passata da 33% al 27,5% all’inizio del 2008. Inoltre, nel corso del primo
trimenstre 2007, il tasso è stato influenzato negativamente dall’impatto dei costi non deducibili relativi
all’acquisizione (principalmente nel sistema impositivo Italiano), dalla compensazione non deducibile tra ratei e
risconti relativi ai crediti d’imposta esteri.
LIQUIDITÀ, MEZZI FINANZIARI E SITUAZIONE FINANZIARIA
L’obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere una gestione bilanciata della leva finanziaria,
assicurando la necessaria flessibilità tramite l’utilizzo di liquidità generata dalle attività operative, scoperti di
conto bancario e finanziamenti bancari. È opinione della Società che la propria capacità di generare liquidità
dalla gestione operativa da reinvestire nelle proprie attività, sia uno dei suoi punti di forza fondamentali che,
unitamente alla capacità di indebitamento, le consentirà di rispettare i propri obblighi finanziari soddisfacendo
altresì le proprie esigenze operative nell’immediato futuro. La Società prevede di utilizzare la liquidità generata
principalmente dalle attività operative per il soddisfacimento dei propri obblighi contrattuali e per il pagamento
dei dividendi; Lottomatica prevede altresì che la sua crescita sarà finanziata mediante una combinazione di
liquidità generata da attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali, ed altre fonti di
finanziamento. Il rating creditizio della Società, che secondo Moody's è di Baa3, mentre per Standard and Poor's
è BBB-, contribuisce alla capacità di attingere al mercato dei capitali a prezzi interessanti.
15
Sintesi del Rendiconto Finanziario
31 Marzo
(migliaia di euro)
Flussi di cassa netti da attività operative
Investimenti in Boss Media AB
Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
Acquisti di proprietà, terreni ed attrezzature
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
Deposito rimborsabile su rendimento
Acquisizione di Creative Games International Inc.,
al netto della liquidità generata
Altre attività d'investimento, nette
Flussi di cassa netti utilizzati da attività d'investimento
2008
62.875
(119.729)
(29.520)
(3.437)
(2.927)
1.345
2007
59.829
(31.383)
(4.806)
(55.658)
6.176
3.074
(151.194)
(3.715)
2.477
(86.909)
Interessi pagati
Ricavi dall'esercizio delle stock options
Debiti a lungo termine
Altre attività finanziarie
Flusso di cassa generato da attività finanziarie
Flusso di cassa netto
(80.416)
1.172
37.875
15
(41.354)
(129.673)
(82.096)
17.235
17.180
(4.295)
(51.976)
(79.056)
Analisi dei Flussi di Cassa
Durante i primi tre mesi del 2008, si è generato un flusso di cassa netto dalle attività operative pari ad €62,9
milioni. Il flusso di cassa netto derivante dall’attività d’investimento è stato pari ad €151,2 milioni, relativo
principalmente all’acquisizione di Boss Media AB (€119,7 milioni) ed all’aumento di capitale di €29,5 milioni
in sistemi, attrezzature ed altre attività (principalmente avvenute negli Stati del Kansas, Regno Unito, Italia,
Michigan, California e Virginia). Il flusso di cassa netto utilizzato nelle attività di finanziamento è stato di €41,4
milioni, principalmente dovuto agli interessi pagati per il prestito obbligazionario Hybrid e Senior Credit
Facilities, parzialmente controbilanciati dai ricavi generati dai debiti a breve termine. Al 31 marzo 2008, ci sono
€269,2 milioni in disponibilità liquide.
Le attività della Società sono ad alta intensità di capitale. La Società prevede che le principali fonti di liquidità
saranno rappresentate dalla liquidità generata dall'attività operativa e dai finanziamenti legati al Senior Credit
Facility. Quest’ultimo include una linea di credito revolving non garantita pari ad US$250 milioni ed una
Guarantee Facility per US$250 milioni, con scadenza nell'agosto del 2012. Al 31 marzo 2008 il credito
revolving erogato è pari a €37,9 milioni (US$60,0 milioni), e circa €8,4 milioni (US$13,4 milioni) di
finanziamento a mezzo di lettere di credito emesse ai sensi del Guarantee Facility. Il Senior Credit Facility
prevede clausole e restrizioni quali, tra gli altri, obblighi relativi al mantenimento di determinati rapporti
finanziari, limiti agli investimenti, alle acquisizioni ed ai dividendi. Si prevede che nessuna di tali clausole
influirà sulla liquidità o sul Patrimonio della Società. In data 31 marzo 2008 la Società risultava adempiente
rispetto a tutte le clausole applicabili.
16
La Società ritiene che i flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, le liquidità esistenti, i finanziamenti
disponibili ai sensi del Senior Credit Facility, nonché l'accesso alle fonti di capitale aggiuntive saranno
sufficienti, nel prossimo futuro, a finanziare il capitale circolante ed il fabbisogno di spese ordinarie ed in linea
capitale previste per coprire gli impegni collegati alle linee di debito esistenti (inclusi US$120 milioni di
pagamenti principali per il Senior Credit Facility e €360,0 milioni di pagamenti principali per il prestito
obbligazionario al 4,8% dovuti nel 2008), a finanziare la crescita interna attesa, a finanziare in tutto o in parte
nuove potenziali acquisizioni ed alla distribuzione di dividendi. Si potranno altresì reperire fonti alternative di
finanziamento a copertura delle potenziali acquisizioni future e delle altre opportunità di crescita.
17
Posizione Finanziaria
Stato Patrimoniale Consolidato sintetico
(migliaia di euro)
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
Variazioni
€
%
Sistemi, attrezzature ed altre attività nette
correlate a contratti
Avviamento
Attività immateriali nette
Investimenti in controllate
Altre attività non correnti
Totale attività non correnti
702.999
740.260
(37.261)
(5,0)
2.712.983
729.141
120.950
271.565
4.537.638
2.793.186
740.613
2.816
266.045
4.542.920
(80.203)
(11.472)
118.134
5.520
(5.282)
(2,9)
(1,5)
>500,0
2,1
(0,1)
Crediti commerciali ed altri crediti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Altre attività correnti
Totale Attività
866.457
296.179
203.481
5.903.755
695.222
434.065
178.489
5.850.696
171.235
(137.886)
24.992
53.059
24,6
(31,8)
14,0
0,9
Patrimonio Netto
1.646.210
1.733.191
(86.981)
(5,0)
2.113.199
2.143.722
(30.523)
(1,4)
425.454
136.236
2.674.889
452.735
126.591
2.723.048
(27.281)
9.645
(48.159)
(6,0)
7,6
(1,8)
621.261
55.556
497.965
100.148
307.726
5.903.755
602.556
7.610
487.384
61.277
235.630
5.850.696
18.705
47.946
10.581
38.871
72.096
53.059
3,1
>500,0
2,2
63,4
30,6
0,9
Debiti a lungo termine, al netto della quota a
breve
Imposte differite
Altre passività non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti a breve termine
Parte corrente dei debiti a lungo termine
Imposte pagate
Altre passività correnti
Totale Patrimonio Netto e Passività
La diminuzione di €37,3 milioni in sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti, è
principalmente dovuto ad ammortamenti e svalutazioni pari ad €48,1 milioni e €38,6 milioni per le transazioni in
valuta estera, parzialmente compensate dagli incrementi pari ad €29,5 milioni ed €17,6 milioni relativi
all’acquisizione di Atronic.
18
La diminuzione di €80,2 milioni dell’avviamento è relativo principalmente ad €150,9 milioni in transazioni in
valuta estera, parzialmente compensate da €66,1 milioni relativi all’acquisizione di Atronic.
La diminuzione di €11,5 milioni delle immobilizzazioni immateriali è riconducibile principalemente ad €49,5
milioni di transazioni in valute estere ed €17,7 milioni in ammortamenti e svalutazioni, parzialmente compensati
da €55,7 milioni in immobilizzazioni immateriali dovuto all’acquisizione di Atronic.
L’incremento di €118,1 milioni degli investimenti a terzi sono relativi principalmente ad €115,9 milioni di
investimenti in Boss Media, principale sviluppatore di software innovativi e di sistemi per la distribuzione
digitale dei giochi di intrattenimento. Anche se questi investimento rappresenta una quota di possesso in Boss
Media pari all’81%, si è provveduto alla sua valutazione con il metodo del costo, dato che al 31 marzo 2008 la
Società non disponeva del controllo di Boss Media.
L’incremento di €171,2 milioni nei crediti commerciali ed altri crediti si riferisce principalemte all’aumento dei
ricavi di Lottomatica delle Lotterie e Soluzioni di Gioco, insieme ad €36,9 milioni in crediti commerciali ed altri
crediti associati all’acquisizione di Atronic avvenuta nel mese di gennaio 2008. I crediti commerciali relativi di
Lottomatica delle Lotterie sono aumentati di €142,7 milioni, di cui €121,4 milioni sono dovuti principalmente
all’incremento delle vendite dei biglietti Gratta & Vinci e, di €15,7 milioni per effetto del collocamento di n.
6.000 nuove AWP durante il primo trimestre 2008.
La diminuizione di €137,9 milioni nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è relativo principalmente
all’acquisto di Boss Media.
La diminuizione di €87,0 milioni del patrimonio è riconducibile prevalentemente ad €99,3 milioni delle perdite
derivanti dalle transazioni in valuta estera, insieme ad €31,0 milioni di dividendi in interessi di minoranza
dichiarati nel mese di marzo 2008, parzialmente compensati da €55,4 milioni in proventi. Le perdite rerivanti
dalle transazioni in valuta estera sono riconducibili principalmente al rafforzamento dell’Euro nei confronti del
dollaro USA (il tasso di cambio US$/EUR al 31 dicembre 2007 era pari ad 1,4721 contro 1,5817 al 31 marzo
2008).
Il decremento di €30,5 milioni dei debiti a lungo termine, meno la parte corrente, risultano composti da €97,8
milioni di transazioni in valuta estera, parzialmente compensate da €66,4 milioni di debiti associati
all’ascquisizione di Atronic.
Il decremento di €27,3 milioni nelle imposte differite è dovuto principalmente alla riduzione dell’aliquota
d’imposta Italiana, che è passata da 33% al 27,5%, all’ammortamento contabile in eccesso rispetto
all’ammortamento fiscale, ed all’ammortamento delle immobilizzazioni immateriali acquisite.
L’aumento di €47,9 milioni nei debiti a breve termine è riconducibile principalmente agli €37,9 milioni di debiti
riguardanti il Senior Credit Revolving Facility, insieme ad €9,3 milioni di debiti associati all’acquisizione di
Atronic.
L’aumento di €38,9 milioni in imposte su redditi è dovuto principalmente alla tempistica dei versamenti delle
imposte.
19
L’aumento pari ad €72,1 milioni delle altre passività correnti è principalmente dovuto per €32,0 milioni ad
eventi successivi da definire legati all’acquisizione di Atronic, e dagli €31,0 milioni di dividendi agli azionisti di
minoranza pagati a marzo 2008.
20
Posizione Finanziaria netta
La posizione finanziaria netta della Società al 31 marzo 2008, è diminuita di circa €200,6 milioni rispetto a
quella al 31 dicembre 2007, principalmente a causa di una disponibilità minore di cassa, il debito aggiunto
associato all’acquisizione di Atronic parzialmente compensato dal rafforzamento dell’Euro contro il dollaro
USA. In dettaglio:
(migliaia di euro)
Cassa
Disponibilità liquide
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
Variazioni
356
295.823
296.179
181
433.884
434.065
175
(138.061)
(137.886)
3.654
19.611
(15.957)
Quota a breve dei debiti a lungo termine
Finanziamenti a breve termine
Altro
Debiti finanziari a breve
497.965
55.556
9.685
563.206
487.384
7.610
4.544
499.538
10.581
47.946
5.141
63.668
Indebitamento netto a breve (liquidità)
263.373
45.862
217.511
Prestito Obbligazionario Hybrid
Altri debiti a lungo termine
Indebitamento a lungo termine
1.307.747
728.533
130.174
2.166.454
1.403.920
727.869
51.555
2.183.344
(96.173)
664
78.619
(16.890)
Posizione Finanziaria Netta
2.429.827
2.229.206
200.621
Crediti finanziari a breve termine
Dividendi
In data 15 aprile 2008 si è provveduto alla distribuzione dei dividendi sull’utile 2007 per €0,825 per azione
(dividendo totale pari ad €125,4 milioni), approvato per il pagamento dall’Assemblea degli Azionisti del 24
aprile 2008. Nel mese di marzo 2007, il Gruppo pagò dividendi per €119,7 milioni (€0,79 per azione) agli
azionisti per il risultato 2006.
21
Riconciliazione del patrimonio netto del Gruppo
La riconciliazione del patrimonio netto della Lottomatica S.p.A. con il patrimonio netto consolidato del Gruppo
è mostrata nella tabella seguente:
(migliaia di euro)
Totale Patrimonio Netto al 1 Gennaio 2008
Fair value da swap su tasso d'interesse
Ammortamento dell'utile non riconosciuto da
swap su tasso d'interesse
Perdite nette non riconosciute sugli strumenti
derivati
Differenze da conversione
Risultato netto di periodo
Pagamenti basati su azioni
Aumenti di Capitale dopo l'esercizio delle stock
options
Dividendi dichiarati
Altri movimenti di Patrimonio Netto
Totale Patrimonio Netto al 31 Marzo 2008
Attribuibile agli azionisti
Lottomatica
S.p.A.
Controllate
1.880.469
(142)
Interessi
di minoranza
(192.420)
(14.836)
Consolidato
45.142
-
-
1.733.191
(14.836)
-
33.221
2.777
(1.266)
(99.297)
9.300
-
12.911
-
1.172
1.917.497
184
(298.335)
(31.005)
27.048
(142)
(1.266)
(99.297)
55.432
2.777
1.172
(31.005)
184
1.646.210
SVILUPPI SIGNIFICATIVI DEL PRIMO TRIMESTRE 2008
Dall’inizio del primo trimestre 2008, la Società ha realizzato importanti risultati di business.
Sviluppi di natura commerciale
A gennaio 2008, GTech ha siglato un’estensione contrattuale della durata di Quattro anni con la Veikkaus Oy,
operatore della Lotteria Nazionale Finlandese. GTech continuerà a fornire licenze software e i relativi servizi e
prodotti in nesso con un sistema chiave in mano tra i più avanzati per Lotterie e Scommesse Sportive fino a
novembre 2013.
A gennaio 2008, GTech è stata scelta dalla West Virginia Lottery per siglare un contratto di servizi integrati,
della durata di cinque anni, che prevede la fornitura di una linea completa di sistemi sia online che di lotterie
istantanee, una nuova rete di telecomunicazioni, prodotti self-service per lotteria ed altri servizi connessi. Tale
contratto fa seguito ad una gara e comprende la possibilità di due estensioni contrattuali della durata di un anno
ciascuna. Il 15 gennaio 2008, il fornitore uscente Scientific Games Corporate ha contestato l’aggiudicazione del
contratto a GTech, e il 16 gennaio 2008 la Pubblica Amministrazione dello Stato di West Virginia ha depositato
una lettera a Gtech consigliando di fermare i lavori. La decisione sulla contestazione prevista entro il secondo
trimestre 2008.
Ad aprile 2008, dopo la chiusura del primo trimestre 2008, GTech ha firmato un contratto di servizi a partire di
gennaio 2009 della durata di sei anni per fornire alla Lotteria del Michigan una nuova tecnologia per le lotteria,
22
nonché servizi correlati. In base ai nuovi termini contrattuali, GTech sostituirà l’attuale sistema delle lotterie con
il sistema per lotterie on-line e istantanee Enterprise Series™. GTech installerà inoltre una nuova rete IPtelecommunications e fino a 11.000 terminali Altura®.
Ad aprile 2008, dopo la chiusura del primo trimestre 2008, GTech è stata designata dalla lotterie del Kansas
come probabile aggiudicataria della gara per la fornitura del sistem centrale di giocho che controllerà le
macchine da gioco elettroniche presso sei case da gioco nello Stato del Kansas. Tale decisione è stata preceduta
da una gara compeititva. L’aggiudicazione finale della gara è subordinata al successo delle trattative relative ad
un contratto della durata di 7-10 anni, nonché all’approvazione di tale contratto da parte della Commissione della
Lotteria de Kansas e del Responsabile IT del Kansas.
Ad aprile 2008, GTech è stata informata dalla Lotteria della Pennsylvania che quest’ultima intende aggiudicare
al proprio attuale fornitore il contratto per i sistemi delle lotterie online e istantanee. In precedenza, la Lotteria
aveva annunciato l’intenzione di aggiudicare il contratto a GTech facendo riferimento al valore economico della
proposta contrattuale di quest’ultima. Nel mese di marzo 2008, la Lotteria ha fatto retromarcia ed ha annunciato
che avrebbe richiesto le migliori e definitive offerte (BAFO, Best and final offer) ai due partecipanti che
avevano presentato proposte a seguito della richiesta di offerte originaria, concedendo di conseguenza all’attuale
fornitore, precedentemente sconfitto, un’opportunità di ripresentare la propria offerta. GTech riesaminerà la
questione per stabilire fino a che punto i diritti della Società sono stati violati durante il processo del BAFO, e
per intraprendere le opportune azioni legali ove ne ravveda gli estremi.
Altri Sviluppi Strategici
Nel mese di gennaio 2008, GTech ha soddisfatto i requisiti necessary per la chiusura dell’acquisizione di una
parteciapzione di controllo pari al 50% del Gruppo Atronic dal Gruppo private Gauselmann, completando tale
acquisizione con un pagamento pari a circa circa €20 milioni, precedentemente versato in conto deposito nel
mese di ottobre 2006. Nel mese di aprile 2008, la società ha annunciato che la revisione del sistema
regolamentare è stata portata a termine e che sono state ottenute le necessarie autorizzazioni per l’acquisizione
del restante 50% di Atronic.
Nel mese di febbraio 2008, tramite GEMed AB controllata al 87,45% da GTech e 12,55% da Medströms AB, ha
annunciato un’offerta pubblica di acquisto agli azionisti di Boss Media AB per l’acquisizione di circa 92% delle
azioni di Boss Media, società leader nello sviluppo di software e di sistemi innovativi per la distribuzione
digitale di giochi di intrattenimento. La legge svedese prevede la richiesta di GTech e Medströms al Consiglio di
Amministrazione, dopo il superamento di soglie applicabile, di iniziare la procedure per il completamento della
vendita delle partecipazioni restanti. Nel mese di marzo 2008, GEMed AB ha depositato la richiesta per
cominciare tale processo di acquisizione obbligatorio al Consiglio d’Amministrazione. Ad aprile 2008, dopo la
chiusura del primo trimestre 2008, l’Ufficio per la Pari Concorrenza di Malta, la quale è tenuta ad approvare
l’acquisizione come condizione per l’esercizio dei diritti di voto della GEMed AB, ha concesso tale
approvazione. Di conseguenza, GEMed AB detiene il 100% di Boss Media.
Ad aprile 2008, dopo la chiusura del primo trimestre 2008, GTech Global Serivices Corporation Limited ha
stipulato un accordo per acquisire il 90% di St Enodoc Holdings Limited e controolate inclua St Minver Limited,
operatore leader nella gestione completa dei servizi per i giochio while label, con sede a Gibilterra. GTech
pagherà circa €28 milioni alla stipula del contratto per il 90% del valore complessive dell’azienda, e in aggiunta
fino a €13,6 milioni in base ai risultati aziondali che verrano raggiunti nel 2008 e nel 2009. Il 10% di St Enodoc
23
rimarrà a Gary Shaw, fondatore e Presidente, almeno fino al 2012, quando sia Shaw che GTech autorizzeranno
GTech ad acquisire le partecipazioni di Shaw. Nel mese di aprile 2008, la Società ha annunciato l’ottenimento
delle autorizzazioni necessarie ed il soddisfacimento delle condizioni che hanno permesso il completamento
dell’acquisizione.
Ad aprile 2008, dopo la chiusura del primo trimestre 2008, l’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica ha
autorizzato il Consiglio d’Amministrazione, per un massimo di 18 mesi a partire di tale autorizzazione,
all’acquisto di un numero Massimo di azioni proprie rappresentative del 10% del capitale sociale (massime
n.15.199.189 azioni ordinarie al 15 aprile 2008), nel rispetto delle disposizioni di legge e degli impegni
contrattuali assunti dal Gruppo. L’autorizzazione prevede che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni
sia stabilito di volta in volta dal C.d.A. (o da eventuali soggetti all’uopo delegati) purché non si discosti più del
25% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno precedente in borsa. Dopo l’autorizzazione degli
azionisti, il C.d.A. ha deliberato il Programma di acquisto di azioni proprie (“Programma”).
L’autorizzazione è finalizzata alla stabilizzazione del prezzo del titolo in borsa e le azioni acquistate potrebbero
essere in futuro destinate a piani di incentivazione per i dipendenti, o utilizzate in operazioni coerenti con le linee
strategiche della società. L’Assemblea ha altresì autorizzato il C.d.A. a disporre delle azioni proprie acquistate
senza limiti temporali e secondo le modalità ritenute più opportune, ponendo come limite generale un prezzo
almeno pari al 50% rispetto a quello del giorno precedente in borsa.
24
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Lo scenario economico complessivo ha subito cambiamenti rapidi e significativi a partire da agosto 2007. I
mercati finanziari hanno avuto fasi di volatilità e lo sviluppo dei mutui “subprime” ha avuto effetti sulle
aspettative e comportamenti degli investitori in tutto il mondo. Il business di Lottomatica è solido e, in generale,
poco sensibile ai trend macro-economici, perciò la Società ritiene che la propria performance economica e
finanziaria ei propri ricavi cresceranno con continuità come previsto. L’obiettivo strategico della Società è quello
di mantenere la posizione di leader globale sul mercato del gioco pubblico, oltre a perseguire opportunità sia a
livello locale che internazionale al fine di soddisfare gli impegni di riduzione del rapporto d’indebitamento
(deleverage) e mantenere il proprio rating di investment grade creditizio.
La strategia della Società nel settore delle Lotterie può così riassumersi:
•
•
•
•
•
•
Continuare ad incrementare le vendite nei c.d. “same stores” (vendite registrate presso i punti vendita aperti
da almeno un anno);
Entrare in nuove giurisdizioni e cogliere le opportunità di gestione;
Sviluppo/acquisizione di nuovi contenuti;
Crescita della capacità di stampa dei biglietti istantanei;
Lancio di nuove piattaforme di distribuzione quali i terminali self service ed i canali interattivi;
Ampliamento della presenza lungo l’intera catena del valore delle Lotterie istantanee.
La Società continuerà a mantenere la propria posizione nel Gioco del Lotto, ad incrementare ulteriormente la
crescita nel settore delle Lotterie istantanee tramite l’ampliamento del portafoglio e l’ingresso nel gioco
interattivo. Inoltre, la Società farà leva anche sull’esperienza di GTech che ha sviluppato soluzioni relative alle
scommesse sportive e alla raccolta per le Lotterie in oltre n. 15 giurisdizioni.
Le settore di attività interattiva, la Società intende impegnarsi per l’integrazione e sviluppo di Boss Media e St.
Minver.
In base al portafoglio contratti esistente, i ricavi ed i flussi di cassa possono essere previsti con un altro grado di
certezza. La Società si impegna a realizzare rendimenti economici e finanziari in linea con i risultati pregressi, in
particolare per quanto riguarda la crescita dell’Ebitda e la generazione di flussi di cassa.
25
AZIONARIATO LOTTOMATICA
COMPOSIZIONE AZIONARIATO LOTTOMATICA S.P.A
Nota bene: Azionariato e Capitale Sociale come da informazioni Consob e societarie al 15 Aprile 2008:
Gruppo DeAgostini: 58,4%.
Investitori Istituzionali identificati: Assicurazioni Generali 3,3%, Mediobanca S.p.A. 6,9%.
Flottante 31,4%.
Capitale Sociale al 15 Aprile 2008: €151.991.896 (composto da n. 151.991.896 azioni ordinarie del valore di
€1,00, in seguito all’esercizio di stock options)
…………………………………………………………………………………………………….
Andamento del Titolo Lottomatica al 31 Marzo 2008
Il prezzo medio del titolo per il primo trimesre 2008 è pari a €23,08. Sono state trattate nel periodo oltre 60
milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa n. 977.647.
La capitalizzazione di Borsa di Lottomatica al 31 marzo 2008 è stata pari a circa €3,0 miliardi.
Ftse Eurotop 100 -15,7%
Dow Jones Industrial -6,0%
S&PMIB -16,9%
115
5.000.000
110
Lottomatica -19,2%
4.000.000
Volume
Prezzo per azione (Euro)
105
100
95
3.000.000
90
85
2.000.000
80
75
1.000.000
70
65
60
2-gen-08
0
23-gen-08
13-feb-08
5-mar-08
26-mar-08
(Fonte: Bloomberg / Borsa Italiana)
26
Tabella dei contratti
in essere al 31 marzo 2008
27
Tabella 1
Concessioni in Italia
La tabella seguente illustra le Concessioni in Italia della Società al 31 marzo 2008.
Titolare
Lottomatica
Data di inizio
del contratto
Data di scadenza
Scopo
in vigore*
del contratto in vigore
Attivazione e gestione della rete per il Marzo 1993
Giugno 2016***
Gioco del Lotto
Attuali Opzioni
di Proroga**
Non
rinnovabile
Consorzio
Lotterie
Nazionali
Gestione delle Lotterie Nazionali per
le estrazioni istantanee e periodiche
Ottobre 2003
14 Marzo 2010 per le Lotterie
ad estrazione periodica – 30
Maggio 2010 per le Lotterie
ad estrazione istantanea
Rinnovabile
Consorzio
Lottomatica
Giochi Sportivi
Concorsi pronostici e scommesse
sportive e totoscommesse
Giugno 2003
Dicembre 2007
Scaduta
Lottomatica
Videolot Rete
S.p.A.
Attivazione e gestione della rete per la Luglio 2004
gestione telematica delle
apparecchiature da intrattenimento
legalizzate (VideoLotterie)
Ottobre 2010
Non
rinnovabile
Lottomatica
Scommesse S.r.l.
Attivazione e gestione della rete per
giochi sportivi, totoscommesse e
scommesse sportive, gestita tramite
canali interattivi.
Marzo 2007
Giugno 2016
Non
rinnovabile
Attivazione e gestione dei nuovi
giochi ippici, totoscommesse e
scommesse ippiche
Marzo 2007
Giugno 2016
Non
rinnovabile
(*) Riflette la data di inizio del contratto
(**) Riflette le possibilità di proroga a disposizione delle autorità governative competenti ai medesimi termini e
condizioni del contratto in vigore
(***) Come illustrato nella Nota 30 relativa al contenzioso, della Nota Integrativa del bilancio consolidato, la
data di scadenza è oggetto di controversia con Aams.
28
Tabella 2
Contratti di gestione dei servizi per Lotterie
Salvo quanto diversamente indicato, la successiva tabella riporta le autorità competenti in materia di Lotterie con
cui GTech ha stipulato Contratti di gestione per cui aveva, alla data del 31 marzo 2008, completato
l'installazione di sistemi operativi per le Lotterie, e riguardo alle quali GTech è fornitore unico di elaboratori e
terminali centrali e servizi accessori. La tabella indica altresì la data di scadenza di ciascun contratto e, alla data
del 31 marzo 2008, il numero approssimativo dei terminali installati in ciascuno Stato.
Stato
Stati Uniti:
Numero
Data di inizio del
Data di scadenza del
approssimativo di
Terminali installati (1) contratto in vigore* contratto in vigore
Arizona
California
D.C. (2)
Florida
Georgia
Illinois
Kansas (3)
Kentucky
Louisiana
Michigan (4)
Minnesota
Missouri
2.600
21.400
600
13.200
8.500
8.300
1.900
3.100
2.600
11.300
3.200
4.400
Novembre 2005
Ottobre 2003
Giugno 1999
Gennaio 2005
Settembre 2003
Aprile 2000
Luglio 2002
Aprile 1997
Giugno 1997
Gennaio 1998
Giugno 2002
Dicembre 2004
Agosto 2011
Ottobre 2009
Novembre 2009
Marzo 2011
Settembre 2010
Ottobre 2008
Giugno 2008
Giugno 2011
Giugno 2010
Gennaio 2009
Febbraio 2013
Giugno 2012
New Jersey
New Mexico
New York
North Carolina
Ohio
Oregon (5)
Rhode Island
Tennessee
Texas
Virginia
6.200
1.100
16.700
5.800
8.300
3.400
1.200
4.700
17.300
4.800
Giugno 1996
Giugno 1996
Marzo 2002
Gennaio 2006
Agosto 2000
Giugno 1998
Luglio 2003
Gennaio 2004
Ottobre 2001
Ottobre 2007
Agosto 2009
Novembre 2008
Febbraio 2010
Marzo 2013
Giugno 2009
Giugno 2008
Giugno 2023
Aprile 2011
Agosto 2011
Ottobre 2014
Washington
Wisconsin
Resto del mondo:
Anguilla
-LILHCo
Attuali opzioni di
proroga**
4.600 Luglio 2006
3.800 Novembre 2003
Luglio 2012
Giugno 2011
5 per un anno
4 per un anno
--2 per due anni
--------------3 per un anno e 5
anni aggiuntivi
------------------3 per un anno o 1
per tre anni
4 anni
2 per un anno
13 Ottobre 2007
Ottobre 2017
---
Antigua/
Barbuda
29
Stato
-LILHCo
Argentina
-Loteria National
Sociedad del
Estado (6)
-Boldt IPLC (6)
Barbados
- LILHCo
Belarus
-Sport-Pari (8)
Bermuda
-LILHCo
Cina
-Beijing Welfare
Lottery
-Shenzen
Welfare Lottery
Numero
approssimativo di
Data di inizio del
53 Gennaio 2000
Settembre 2010
850 Novembre 1993
4.300 Novembre 1999
229 Giugno 2005
---
1
Attuali opzioni di
proroga**
1 da dieci anni (5)
Gennaio 2009
---
Novembre 2009
---
Giugno 2023
---
Dicembre 2007
5 anni dopo lo start- rinnovo annuale
up
automatico
---
---
2.300 Aprile 2004
100 Luglio 2005
Dicembre 2015
rinnovo annuale
automatico
Luglio 2013
automatico: 3 per
un anno
---
Colombia
-ETESA (9)
5.500 Dicembre 1999
Gennaio 2011
1 per cinque anni
Repubblica Ceca
-SAZKA
7.000 Ottobre 1992
Dicembre 2017
---
3.600 Giugno 2002
Dicembre 2008
(10)
Irlanda
-An Post Nat’l
Lottery Company
Jamaica
-Supreme
Ventures Limited
900 Novembre 2000
Gennaio 2016
1 da dieci anni
Lussemburgo (11)
-Loterie
Nationale
530 Giugno 2001
Ottobre 2012
---
30
Stato
Messico
-Pronosticos Para
La Assistencia
Publica
Numero
approssimativo di
Data di inizio del
Attuali opzioni di
proroga**
8.800 Settembre 2005
Settembre 2012
2 per un anno
2.000 Agosto 1999
Aprile 2009
Opzioni di proroga
di due anni
Polonia
-Totalizator
Sportowy
10.700 Maggio 2001
Maggio 2011
1 per sei mesi
Repubblica
Slovacca
-TIPOS a.s.
2.100 Marzo 1996
Dicembre 2011
---
---
Marocco
-La Societe de
Gestion de la
Loterie Nationale
and La Marocaine
des Jeux et Les
Sports
St. Kitts/Nevis
-LILHCo
44 Aprile 1996
Aprile 2016
St. Maarten/Saba/
St. Eustatius
-LILHCo
43 Gennaio 1997
Settembre 2017
Thailandia
-Government
Lottery Office
(12)
Trinidad &
Tobago
-National
Lotteries Control
Board
Turchia
-Turkish
National Lottery
(13)
- Agosto 2005
600 Dicembre 1993
4.000 Febbraio 1996
(12)
---
Settembre 2011
---
(13)
(13)
31
Stato
Regno Unito
-The National
Lottery (12)
Numero
approssimativo di
Data di inizio del
27.300 Gennaio 2002
Gennaio 2009
Attuali opzioni di
proroga**
---
Isole Vergini U.S.
-LILHCo
78 Gennaio 2002
Gennaio 2012
2 per cinque anni
______________________________________________________________________________
* Riflette la data di inizio del contratto
** Riflette le possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del
contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le
condizioni del contratto.
(1)
Il totale non comprende i terminali di validazione delle Lotterie istantanee né le macchine per la vendita di
biglietti delle Lotterie istantanee.
(2)
Gestita da Lottery Technology Enterprises, una joint venture in cui GTech ha una partecipazione dell’1%
ed alla quale GTech fornisce beni e servizi.
(3)
Ad agosto 2007, GTech ha siglato un contratto decennale con effetto dal 1 luglio 2008 con la Kansas
Lottery nel quale GTech è tenuta ad installare circa n. 2.000 terminali Altura™.
(4)
Ottobre 2007 GTech ha siglato un contratto della durata di sette anni, per la fornitura di un nuovo sistema
di Lotteria on-line, nuovi terminali e servizi accessori ongoing.
(5)
Le opzioni di proroga di questi contratti fanno capo a GTech, subordinatamente, in taluni casi, al rispetto
da parte di quest'ultima dei termini e delle condizioni del contratto in vigore e/o alla revisione di
determinate condizioni finanziarie.
(6)
In virtù di questi accordi contrattuali, le autorità competenti hanno acquistato da GTech il sistema di
Lotteria e la relativa licenza di software all’inizio del rapporto contrattuale.
(7)
Il contratto stipulato da GTech con le autorità della Colombia non è un vero e proprio contratto di gestione
degli impianti in quanto le autorità della Colombia diventano, alla scadenza del contratto, proprietarie
delle attrezzature.
(8)
Il contratto con l’autorità irlandese prevede la possibilità di proroga per periodi che saranno concordati tra
GTech e le stesse autorità.
(9)
Le autorità del Lussemburgo possono prorogare la durata della licenza di software concessa da GTech fino
ad un massimo di 10 anni dalla data di scadenza del periodo di validità iniziale e di ogni sua eventuale
proroga.
(10) Nell’agosto 2005, Loxley GTech Technology Co. Ltd., una joint venture in cui GTech detiene una
partecipazione del 49%, ha concluso un contratto quinquennale di gestione degli impianti con il
Government Lottery Office of Thailand. Le attività ai sensi di tale contratto sono attualmente previste per
il 2009.
32
(11) La durata del contratto con le autorità turche può essere rinnovata per periodi successivi di un anno, salvo
disdetta tempestiva da una delle parti. L’autorità turca ha, inoltre, la facoltà di assumersi la responsabilità
della fornitura di determinati servizi in qualunque momento, successivamente allo scadere del secondo
anno dall'avviamento del sistema.
(12) Gestito dal consorzio Camelot Group Plc. Nel mese di settembre 2007, la Società ha annunciato
l’assegnazione di una nuova licenzia decennale con decorrenza dal 1 febbraio 2009. GTech fornirà oltre
27.500 terminali Image™ alla Camelot.
33
Tabella 3
Contratti di vendita dei prodotti
La tabella seguente riporta un elenco dei clienti diretti o indiretti di GTech che dalla data del 1 marzo 2005
hanno acquistato (o hanno convenuto di acquistare) da GTech nuovi sistemi on-line, software e/o terminali ed
attrezzature in relazione all'espansione o alla sostituzione dei sistemi Lotteria esistenti.
Stato
Cliente
Argentina
Boldt – Instituto Provincial de Loterias y Casinos de la Provincia de
Buenos Aires
Australia
Lotteries Commission of New South Wales
Lotterywest (f/k/a Western Australia Lotteries Commission)
Belgio
Loterie Nationale de Belgique
California
California State Lottery
Canada
British Columbia Lottery Corporation
Western Canada Lottery Corporation
Cina
Beijing Welfare Lottery Center
Danimarca
Danske Spil A/S
Finlandia
Veikkaus Oy
Francia
La Francaise des Jeux
Georgia
Scientific Games Inc.
Germania
WestLotto
Sachsische Lotto – Gmbh
Lotterie Treuhandgesellschaft mbH Thuringen
Israele
Mifal Hapayis
Lussemburgo
Loterie Nationale
Massachusetts
Massachusetts State Lottery Commission
Minnesota
Minnesota State Lottery
Missouri
Missouri State Lottery
Olanda
Stichting de Nationale Sport Totalisator
New York
New York State Lottery
New Zealand
New Zealand Lotteries Commission
Oregon
Oregon State Lottery
Pennsylvania
IGT OES Online Entertainment Systems, Inc.
Polonia
Totalizator Sportowy Sp. Zo.o
Portogallo
Santa Casa de Misericordia de Lisboa
Singapore
Singapore Pools (Pte) Ltd.
Sud Africa
Uthingo
Spagna
Sistemas Tecnicos de Loterias del Estado
Organizacion Nacional de Ciegos Espanoles
Svezia
AB Svenska Spel
Svizzera
Loterie de la Suisse Romande
Taiwan
Lottery Technology Services Corporation
Ucraina
Ukraine National Lottery
Regno Unito
Camelot Group plc
Virginia
Virginia Lottery
Washington
Washington State Lottery
Wisconsin
Wisconsin State Lottery
34
Tabella 4
Contratti relativi alle ITVM
La tabella seguente riporta le autorità competenti con cui GTech ha stipulato Contratti di gestione degli impianti
ITVM (Facilities Management Contracts, o “FMCs”). Tale tabella indica altresì (salvo quanto indicato nelle
note) le informazioni storiche relative al numero di ITVM forniti in virtù dei Contratti di Vendita di Prodotti per
ITVM (Product Sales Contracts o “PSCs”), attualmente in servizio. Infine, la tabella indica la data di scadenza
di ogni FMC, ed il numero approssimativo di ITVM installati in ciascuno stato alla data del 31 marzo 2008.
Stato
Arizona
California
Georgia
Illinois
Indiana
Kentucky
Lussemburgo
Maine
Maryland
Massachusetts
Minnesota
Missouri
New
Hampshire
New Jersey
New Mexico
New York
North Carolina
Ohio
Oregon
Pennsylvania
Rhode Island
Texas
Virginia
Washington
Wisconsin
FMC
oppure
PSC
Numero
approssimativo
di ITVM in
servizio
FMC
PSC
PSC
FMC
PSC
PSC
FMC
FMC
PSC
PSC
(1)
FMC
420
4.200
350
3.400
1.400
1.300
130
150
1.000
2.200
110
620
FMC
(1)
FMC
(2)
FMC
FMC
PSC
PSC
(1)
(1)
(3)
FMC
FMC
250
180
160
5.400
500
1.600
500
3.450
100
1.300
1.700
1.000
500
Data di inizio del
FMC in vigore*
FMC in vigore
Attuali opzioni di
proroga**
luglio 2003
--luglio 2004
giugno 2008
--settembre 2010
---1 per tre anni
-settembre 2005
settembre 2004
--
-ottobre 2012
agosto 2009
giugno 2008
-----
-marzo 2007
-giugno 2012
---
giugno 2005
-maggio 1997
(2)
gennaio 2006
luglio 2003
---settembre 2003
giugno 2004
novembre 2004
giugno 2004
giugno 2008
-novembre 2008
(2)
marzo 2013
giugno 2009
---agosto 2011
giugno 2011
novembre 2010
giugno 2011
1 per due anni
-1 per due anni
-----1 per tre anni
2 per un anno
_________
* Riflette la data di inizio del contratto
** Riflette le possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e
condizioni del contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i
termini e le condizioni del contratto.
(1)
Rappresenta il numero di ITVM installate ai sensi di un Contratto di gestione degli impianti. Per ulteriori
informazioni si veda la tabella precedente dei Contratti di gestione degli impianti.
35
(2)
GTech si è aggiudicata un contratto per la fornitura di servizi di mantenimento di circa n. 4.100 ITVMS
all’Ente Regolatore dello Stato di New York.
(3)
La Virginia Lottery ha concluso con Oberthur Gaming Technologies Corporation (OGT) un contratto
della durata di sette anni, ai sensi del quale GTech ha subappaltato la fornitura di n. 1.500 ITVM, la
logistica e la distribuzione dei biglietti delle Lotterie istantanee. Inoltre, n. 200 ITVM sono state forniti
da GTech secondo il contratto di gestioni dei sistemi per Lotterie presente nella Tabella 2.
36
PIANI DI INCENTIVI A LUNGO TERMINE
I piani azionari di incentivazione a lungo termine adottati dalla Società a beneficio di Amministratori e/o
dipendenti propri e/o delle società controllate prevedono sostanzialmente l'attribuzione (i) di opzioni di
sottoscrizione di azioni (stock option) o (ii) di azioni (Restricted Stock). Lo scopo principale dei piani
d’incentivazione a lungo termine è quello favorire la fidelizzazione dei beneficiari incentivandone la permanenza
in seno alla Società o alle sue controllate, collegarne la remunerazione alla creazione di valore per gli azionisti
della stessa favorendo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle remunerazioni dei
beneficiari. I piani si basano su tre anni di misurazioni delle prestazioni triennali, generalmente basati sull’Ebitda
del Gruppo. Il valore totale emesso è assegnato, rispettivamente per il 65% alle stock option e per il 35% alle
restricted stock. Vengono qui di seguito sinteticamente descritti i piani in corso di esecuzione alla data del 31
marzo 2008.
Stock option
Piani 2003 – 2008
L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Lottomatica del 21 settembre 2005, sostanzialmente in conformità a
quanto deliberato dall’incorporata Lottomatica nell’Assemblea Straordinaria del 14 aprile 2003 e nella riunione
del Consiglio d’Amministrazione dell’11 giugno 2003, ha – tra l’altro - deliberato un aumento a pagamento del
capitale sociale, in forma scindibile, per massimi €2.439.110, con emissione, anche in più tranche, di massime
n.2.439.110 nuove azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, fissando quale termine ultimo per le
sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008, al servizio dell'esercizio delle n. 2.439.110 opzioni già assegnate, di
cui n. 96.600 ancora esercitabili.
L’Assemblea Straordinaria di Lottomatica del 21 settembre 2005 sostanzialmente in conformità a quanto
deliberato dall’incorporata Lottomatica nell’Assemblea Straordinaria del 14 aprile 2003 e nella riunione del
Consiglio d’Amministrazione del 13 maggio 2004, ha – tra l’altro - deliberato un aumento a pagamento del
capitale sociale, in forma scindibile, per massimi €223.175 con emissione, anche in più tranche, di massime
n.223.175 nuove azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 cadauna, godimento regolare, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, fissando quale termine ultimo per le
sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2008, al servizio dell'esercizio delle n. 223.175 opzioni già assegnate, di
cui n. 43.100 ancora esercitabili nell'ambito dell’originario piano di stock option 2004-2008 riservato ai
dipendenti di Lottomatica e delle società da essa direttamente o indirettamente controllate.
Piani 2005 - 2010
La medesima Assemblea Straordinaria di Lottomatica del 21 settembre 2005, sostanzialmente in conformità a
quanto deliberato dall’incorporata Lottomatica in data 12 aprile 2005 nell’Assemblea Straordinaria e nelle
riunioni del Consiglio d’Amministrazione del 12 maggio e del 21 luglio 2005, ha altresì adottato le seguenti
deliberazioni, fissando quale termine ultimo per le sottoscrizioni la data del 31 dicembre 2010:
•
un aumento a pagamento del Capitale Sociale, in forma scindibile, per massimi €297.580, con emissione,
anche in più tranche, di massime n. 297.580 nuove azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 cadauna,
godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice
civile, al servizio dell'esercizio delle n. 297.580 opzioni già assegnate da Lottomatica e non ancora
maturate, di cui n. 88.480 annullate, nell'ambito dell’originario piano di stock option 2005-2010 riservato a
dirigenti di Lottomatica e/o delle sue controllate;
37
•
un aumento a pagamento del Capitale Sociale, in forma scindibile, per massimi €57.016 con emissione,
godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del codice
civile, al servizio delle massime n. 57.016 opzioni mai assegnate nell’ambito dell’originario piano di stock
option 2005-2010 riservato a dirigenti di Lottomatica e/o di sue controllate;
•
un aumento a pagamento del Capitale Sociale, in forma scindibile, per massimi €219.812, con emissione,
godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile,
al servizio dell'esercizio delle n. 219.812 opzioni già assegnate da Lottomatica e non ancora maturate, di
cui n. 124.476 annullate, nell'ambito dell’originario piano di stock option 2005-2010 riservato agli
Amministratori della stessa Lottomatica.
Piano 2006 – 2014
Il Consiglio d’Amministrazione di Lottomatica del 18 ottobre 2006, a valere sulla delega conferitagli
dall'Assemblea Straordinaria in pari data, ha deliberato di aumentare a pagamento il Capitale Sociale, in forma
scindibile, per massimi €1.500.000 con emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.500.000 nuove azioni
ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma 4 del codice civile, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2014, al servizio
dell’esercizio delle n. 1.188.600 opzioni assegnate il medesimo 18 ottobre 2006 dal Consiglio di
Amministrazione e non ancora maturate nell’ambito del piano di stock option 2006-2014 riservato ai dipendenti
di Lottomatica e/o delle sue controllate, fatta eccezione per le n. 127.700 opzioni esercitabili anticipatamente
giusta delibera del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica S.p.A. dell’11 dicembre 2007.
Piano 2007 – 2015
Il Consiglio d’Amministrazione di Lottomatica del 3 maggio 2007, a valere sulla delega conferitagli
dall'Assemblea Straordinaria del 18 ottobre 2006, ha deliberato di aumentare a pagamento il Capitale Sociale, in
forma scindibile, per massimi €1.973.790 con emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.973.790 nuove
azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’art. 2441, comma 4 del codice civile, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2015, al servizio
dell’esercizio delle n. 1.973.790 opzioni assegnate il medesimo 3 maggio 2007 dal Consiglio d’Amministrazione
e non ancora maturate nell’ambito del piano di stock option 2007-2015 riservato a dipendenti di Lottomatica e/o
di sue controllate, fatta eccezione per le n. 115.200 opzioni esercitabili anticipatamente giusta delibera del
Consiglio di Amministrazione di Lottomatica S.p.A. dell’11 dicembre 2007.
Piano 2008 – 2016
L’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica S.p.A. del 15 aprile 2008, dopo la chiusura del primo trimestre
2008, ha approvaro il piano di stock option 2008-2016 riservato ai dipendenti di Lottomatica e delle sue
controllate, per l’acquisto di azioni ordinarie della Società. Il Consiglio d’Amministrazione del 22 aprile 2008,
ha deliberato per un aumento del capitale sociale per un massimo di €2.318.045, attraverso l’emissione di n.
2.318.045 azioni ordinarie, ad un prezzo unitario di €20.29, da essere allocate nelpiano 2008-2016, in conformità
all’art. 2441,paragrafo 4, del codice civile italiano.
38
Restricted Stock
a) Acquisto di azioni al prezzo di Aumento di Capitale
Il Consiglio d’Amministrazione di Lottomatica del 29 agosto 2006, avvalendosi della facoltà conferita
dall’Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2006, ha deliberato un aumento a pagamento del Capitale Sociale, in
forma scindibile, per massimi €2.000.000, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 2.000.000
nuove azioni ordinarie del valore nominale di € 1,00 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile, da attribuire entro il 15 dicembre 2007 a dipendenti di
Lottomatica e/o di sue controllate. Delle n. 2.000.000 di azioni, n. 1.528.582 sono state assegnate, ma non
possono essere cedute per un periodo variabile da uno a tre anni, a partire dal 29 agosto 2006, in funzione della
posizione dei dipendenti all’interno della società.
Il Consiglio d’Amministrazione di Lottomatica S.p.A. del 22 aprile 2008, dopo la chiusura del primo trimestre
2008, ha deliberato un aumento del capitale sociale della Società per un valore nominale di €155.497 attraverso
l’emissione di n. 155.497 azioni ordinarie, da essere allocate nei preesistenti piani 2006-2009 e 2007- 2010.
b) Piani di attribuzione di azioni:
- Piano di attribuzione di azioni Lottomatica 2006-2009, riservato a dipendenti di Lottomatica e/o di sue
controllate, approvato dall’Assemblea ordinaria di Lottomatica del 18 ottobre 2006;
- Piano di attribuzione di azioni Lottomatica “Time Based” 2006-2011, riservato a dipendenti di Lottomatica
e/o di sue controllate, approvato dall’Assemblea ordinaria di Lottomatica del 18 ottobre 2006;
- Piano di attribuzione di azioni 2007-2010, riservato a dipendenti di Lottomatica e/o di sue controllate,
approvato dall’Assemblea Ordinaria di Lottomatica del 23 aprile 2007.
- Piani di attribuzione di azioni 2008-2011, riservato a dipendenti di Lottomatica e/o di sue controllate,
approvato dall’Assemblea Ordinaria di Lottomatica del 15 aprile 2008.
Il Consiglio d’Amministrazione di Lottomatica del 18 ottobre 2006 ha attribuito complessivamente n. 397.800
azioni ordinarie della Società, nell’ambito del piano 2006-2009, e n. 745.175 azioni ordinarie della Società,
nell’ambito del piano time-based 2006-2011, individuando i relativi beneficiari ed il numero di azioni attribuite
rispettivamente.
Il Consiglio d’Amministrazione di Lottomatica del 3 maggio 2007 ha attribuito complessivamente n. 285.130
azioni ordinarie della Società, nell’ambito del piano di attribuzione di azioni 2007-2010.
L’Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2007 ha conferito al Consiglio d’Amministrazione, per il periodo di
cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il Capitale Sociale a titolo gratuito, in una o
più volte, per massimi €3.200.000 mediante emissione di massime n. 3.200.000 nuove azioni ordinarie, del
valore nominale di €1,00 ciascuna, da assegnare a dipendenti di Lottomatica e/o di sue controllate, ai sensi
dell’articolo 2349 del codice civile, nell’ambito dei suddetti piani di attribuzione di azioni e di tutti gli analoghi
piani che verranno approvati in futuro dalla Società.
Il Consiglio d’Amministrazione, avvalendosi della facoltà conferita dall’Assemblea Straordinaria del 23 aprile
2007, ha deliberato:
- in data 3 maggio 2007, di aumentare a titolo gratuito il Capitale Sociale, in forma scindibile, per nominali
€99.271 mediante emissione di n. 99.271 nuove azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna,
39
godimento regolare, assegnandole ai beneficiari del piano di attribuzione di azioni “Time-based” 2006-2011, nel
periodo tra il 29 agosto 2007 ed il 30 settembre 2007;
- in data 11 dicembre 2007, di aumentare a titolo gratuito il Capitale Sociale per nominali €139.962 mediante
emissione di n. 139.962 nuove azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna, godimento regolare,
assegnandole a taluni beneficiari di tutti i predetti piani di attribuzione, contestualmente alla risoluzione
anticipata consensuale dei rispettivi rapporti di lavoro.
40
Bilancio Consolidato
Prospetti di Bilancio
e
Note Esplicative
31 marzo 2008
41
GRUPPO LOTTOMATICA E CONTROLLATE
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di euro)
Note
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
ATTIVITA'
Attività non correnti
Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti
5
702.999
Immobili, impianti e macchinari
6
74.984
63.129
Avviamento
7
2.712.983
2.793.186
Immobilizzazioni immateriali
8
729.141
740.613
Investimenti in imprese controllate
9
Attività finanziarie non correnti
Imposte differite attive
Totale attività non correnti
740.260
120.950
2.816
15.975
36.393
180.606
5.765
160.758
4.537.638
4.542.920
Attività correnti
Rimanenze
10
140.499
106.982
11
866.457
695.222
57.795
49.845
3.654
19.611
1.533
296.179
2.051
434.065
1.366.117
-
1.307.776
-
Totale attività correnti
1.366.117
1.307.776
TOTALE ATTIVITA'
5.903.755
5.850.696
9
Attività finanziarie correnti
Crediti tributari
12
Attività non correnti destinate alla vendita
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio Netto
Capitale Sociale
Riserva Sovrapprezzo Azioni
Utili a nuovo
Altre riserve
13
151.992
151.899
1.576.035
1.574.956
118.207
(227.072)
75.471
(114.277)
Interessi di minoranza
1.619.162
27.048
1.688.049
45.142
Totale Patrimonio Netto
1.646.210
1.733.191
2.113.199
2.143.722
425.454
452.735
23.538
23.709
59.443
53.255
63.260
39.622
2.674.889
2.723.048
621.261
602.556
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine
14
Fondo imposte differite
Fondi a lungo termine
Passività finanziarie non correnti
15
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti
14
55.556
7.610
15
297.389
230.548
9.685
4.544
14
497.965
487.384
652
100.148
538
61.277
Totale passività correnti
1.582.656
1.394.457
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
5.903.755
5.850.696
Passività finanziarie correnti
Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine
Quota a breve dei fondi a lungo termine
Debiti per imposte
42
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi
Vendita di prodotti
Totale ricavi
31 Marzo
2008
2007
436.936
418.788
11.609
16.514
448.545
435.302
Note
4
Personale
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Totale costi
Risultato Operativo
Interessi attivi
Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto
Altri proventi
Altri oneri
Utili (perdite) su cambi, nette
Interessi passivi
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
4
16
17
18
Risultato di periodo
Attribuibile a:
Quota di pertinenza del Gruppo
Quota di pertinenza di Terzi
Utile (perdita) per azione
Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza del Gruppo
Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza del Gruppo
€
€
177.801
91.175
68.445
(23.411)
314.010
152.824
91.948
67.690
(17.312)
295.150
134.535
140.152
3.992
528
(635)
(11.081)
(42.671)
(49.867)
2.255
(721)
694
(636)
(7.500)
(48.917)
(54.825)
84.668
29.236
85.327
40.305
55.432
45.022
42.521
12.911
55.432
34.906
10.116
45.022
0,28
0,28
€
€
0,23
0,23
43
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(migliaia di euro)
31 Marzo
Note
2008
2007
Attività operative
Risultato prima delle imposte
84.668
85.327
50.804
51.216
17.685
16.524
Aggiustamento per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni materiali
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
8
Altri ammortamenti
Interessi attivi
(44)
(50)
(3.992)
(2.255)
Interessi passivi
17
42.671
48.917
Costi di stock options
16
10.423
6.477
20
2.777
4.315
Brasil escrow
23
15.680
Altro
Imposte sui redditi pagate
3.040
(3.526)
220.186
Flussi finanziari da attività operative prima di variazioni nel Capitale Circolante Netto
3.453
(5.592)
208.332
Variazione del Capitale Circolante Netto:
Rimanenze
Debiti
Anticipi da clienti
Ratei passivi
Altro
Flussi di cassa netti da attività operative
(27.106)
(1.585)
(137.607)
(83.356)
11.352
(55.742)
3.094
8.692
6.101
(10.753)
(6.573)
(9.939)
65.267
59.829
Attività d'investimento
Investimenti in Boss Media AB
3
(119.729)
Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
5
(30.625)
Acquisti di immobili, impianti e macchinari
6
(4.724)
(4.806)
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
8
(2.927)
(55.658)
Investimento in Ayperos S.p.A.
(2.813)
Depositi su rendimento
Acquisizione del Gruppo Atrinic, al netto della liquidità acquisita
1.345
3
Interessi attivi
Acquisizione di Creative Games International Inc, al netto della liquidità acquisita
Altro
6.176
1.553
-
4.034
2.456
300
Flussi finanziari netti da (impiegati in) attività d'investimento
(31.383)
(3.715)
21
(153.586)
(86.909)
(80.416)
(82.096)
Attività di finanziamento
Interessi pagati
Pagamenti di debiti a lungo termine
Sottoscrizione delle stock options
(101)
1.172
17.235
Pagamenti di debiti a breve termine
Altro
37.872
116
17.180
(4.252)
Flussi finanziari netti da (impiegati in) attività di finanziamento
Aumento (riduzione) netto delle disponibilità liquide
Riduzione disponibilità liquide legate ad attività destinate alla vendita
Effetto delle variazioni di cambio
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ad inizio periodo
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo
12
(43)
(41.357)
(51.976)
(129.676)
(79.056)
(8.210)
1.421
(768)
434.065
396.617
296.179
318.214
44
PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo
Per il trimestre chiuso al 31 Marzo 2008
(migliaia di euro)
Saldo al 1 Gennaio 2008
Fair value del tasso d'interesse swap, al netto di €8,2 milioni di benefici fiscali (Nota 19)
Ammortamento dell'utile non riconosciuto su tasso d'interesse da swap
Perdite nette non riconosciute sugli strumenti derivati, al netto di € 0,3 milioni di benefici fiscali
Differenze da conversione (al netto di € 16,1 milioni di benefici fiscali)
Totale utili e perdite rilevate direttamente a Patrimonio Netto
Totale utili e perdite del periodo
Aumento di capitale dopo l'esercizio delle stock options
Sottoscrizione delle stock options (Nota 20)
Dividendi dichiarati
Saldo al 31 Marzo 2008
Riserva
Altre
Totale
Capitale
Sovrapprezzo
Utili
Riserve
Sociale
Azioni
a nuovo
(Nota 13)
151.899
1.574.956
75.471
(114.277)
-
-
-
(14.836)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
42.521
Totale
1.688.049
Interessi
Patrimonio
di minoranza
Netto
45.142
1.733.191
(14.836)
-
(142)
(142)
-
(142)
(1.266)
(1.266)
-
(1.266)
(99.297)
(99.297)
-
(99.297)
(115.541)
(115.541)
-
(115.541)
(115.541)
(14.836)
42.521
12.911
55.432
(73.020)
12.911
(60.109)
-
-
42.521
93
1.079
-
-
1.172
-
1.172
-
-
-
2.777
2.777
-
2.777
-
-
-
-
-
215
(31)
-
184
-
(31.005)
-
(31.005)
184
151.992
1.576.035
118.207
(227.072)
1.619.162
27.048
1.646.210
45
PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Per il trimestre chiuso al 31 Marzo 2007
(migliaia di euro)
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo
Riserva
Altre
Capitale Sovrapprezzo
Utili
Riserve
Sociale
Azioni
a nuovo
(Nota 13)
Totale
150.750
1.637.701
35.196
-
-
-
(95)
(95)
-
(95)
Differenze da conversione
-
-
-
(15.584)
(15.584)
-
(15.584)
(15.679)
(15.679)
-
(15.679)
-
-
-
-
-
34.906
Totale utili e perdite del periodo
-
17.487
1.873.616
34.906
10.116
45.022
-
-
34.906
19.227
10.116
29.343
763
16.472
-
-
17.235
-
17.235
Sottoscrizione delle stock options (Nota 20)
-
-
-
4.315
4.315
-
-
-
125
-
125
151.513
1.654.173
70.227
21.118
1.897.031
Aumento di capitale dopo l'esercizio delle stock options
(15.679)
1.856.129
Totale
Patrimonio
Netto
Ammortamento dell'utile non riconosciuto su tasso d'interesse da swap
Totale utili e perdite rilevate direttamente a Patrimonio Netto
32.482
Interessi
di minoranza
(4.260)
23.343
4.315
(4.135)
1.920.374
46
NOTE DI COMMENTO AL BILANCIO CONSOLIDATO SINTETICO INTERMEDIO
1. Informazione societarie
Lottomatica S.p.A. è uno degli operatori più importanti del mondo in termini di raccolta, e tramita la sua
controllata GTech Corporativo, è un leader operatore di Lotterie ed un provider di soluzioni tecnologiche nel
mercato globale. Il Gruppo opera nel mercato dei giochi altamente regolamentato, costituito di lotterie on-line,
tradizionali e istantanee, concorsi pronostici, scommesse a quote fisse e totalizzatore e apparecchi da
intrattenimento. Le sue principali attività sono descritte nella Nota 4.
Nelle presenti note di commento, il termine “Lottomatica” si riferisce a Lottomatica S.p.A., la capogruppo, il
termine “GTech” si riferisce a GTech Holdings Corporation, una delle controllate di Lottomatica, e i termini
“Gruppo, “noi”, “nostro/a/e/i,” e “ci” si riferiscono a Lottomatica e a tutte le controllate incluse nel bilancio
Consolidato.
Lottomatica è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia e la cui sede legale è a Roma, in Viale del
Campo Boario.
Il socio di maggioranza di Lottomatica è De Agostini S.p.A., società che opera da circa un secolo nel settore
dell’editoria, della comunicazione e dei servizi finanziari. Le azioni di Lottomatica S.p.A. sono negoziate presso
la Borsa Italiana con il simbolo LTO. Inoltre, Lottomatica ha aderito al programma Sponsored Level 1 American
Depository Receipt (ADR), la cui negoziazione avviene sul mercato over-the-counter (OTC) americano con il
simbolo “LTTOY”.
La pubblicazione del bilancio consolidato intermedio del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2008 è stato
autorizzato con delibera del Consiglio d’Amministrazione del 6 maggio 2008.
2.1 Criteri di redazione e principi contabili
Criteri di redazione
Il Bilancio Consolidato intermedio relativo ai tre mesi e nove mesi chiusi al 31 marzo 2008 è stato redatto in
conformità all’International Accounting Standards (“IAS”) 34 Interim Financial Reporting.Il bilancio
consolidato intermedio non comprende tutte le informazioni integrative richieste dai bilanci annuali assoggettati
a revisione contabile, e dovrebbe essere letto unitamente al bilancio annuale di Lottomatica chiuso al 31
dicembre 2007.
Il Bilancio Consolidato intermedio è redatto in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro (€/000)
(fatta eccezione per le azioni e per i dati per azione) se non altrimenti indicato. I dati relativi ai tre mesi e nove
mesi chiusi al 31 marzo 2008 e al 31 marzo 2007 non sono stati assoggettati a revisione contabile, mentre i dati
relativi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2007 sono stati assoggettati a revisione contabile. Il Gruppo presenta il
Rendiconto Finanziario Consolidato utilizzando il metodo indiretto.
La presentazione del bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2008 è omogenea alla presentazione del
bilancio annuale chiuso al 31 dicembre 2007.
47
Riclassifiche
Il Gruppo ha modificato la presentazione e la classificazione di determinate voci nel bilancio consolidato al 31
marzo 2007 per riflettere in modo più appropriato le classificazioni delle attività e passività, come sintetizzato
qui di seguito
Valore
(migliaia di euro)
Capitalizzazione costi per lavori interni
Interessi attivi
Altri proventi
Altri oneri
Interessi passivi
riclassificato
152.824
(17.312)
2.255
694
(636)
(7.500)
(48.917)
31 Marzo 2007
Come
precedentemente
riportato
151.304
(15.285)
2.355
1.371
(1.131)
(8.243)
(47.949)
Riclassifica
1.520
(2.027)
(100)
(677)
495
743
(968)
Principi contabili significativi
I principi contabili adottati nella preparazione del Bilancio Consolidato intermedio sono omogenei con quelli
utilizzati nella preparazione del bilancio annuale del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2007, fatta eccezione per
l’adozione dei nuovi principi IFRS e interpretazioni IFRIC, così come di seguito descritto. L’adozione di tali
principi e interpretazioni non ha avuto effetti significativi sulla posizione o la performance finanziaria del
Gruppo.
IFRIC 11 IFRS 2 – Operazioni su azioni proprie del Gruppo
L’ IFRIC 11 richiede di contabilizzare gli accordi che concedono ai dipendenti diritti sugli strumenti di capitale
dell’entità come piani con regolamento azionario, anche se l’entità acquista tali strumenti da una terza parte, o
nel caso siano gli azionisti a fornire gli strumenti di capitale necessari. Questa interpretazione si applica a partire
dal 1° marzo 2007. L’adozione di questo standard, che avverrà il 1° gennaio 2008, non avrà alcun impatto sulla
posizione finanziaria o sul rendimento del gruppo, in quanto la società non ha in atto questo tipo di operazioni.
2.2 Valutazioni discrezionali e stime contabili significative
La preparazione del Bilancio del Gruppo richiede al management di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed
ipotesi che possono avere effetti, alla data di Bilancio, sui valori di ricavi, costi, attività, passività, e
l’indicazione di passività potenziali, alla datadi bilancio. Tuttavia, l'incertezza su queste ipotesi e stime potrebbe
tradursi in risultati, che potrebbero richiedere un adeguamento sostanziale del valore contabile di tali attività e/o
passività, rilevabili negli esercizi successivi.
Valutazioni discrezionali
Nell’applicare i principi contabili di Gruppo, gli amministratori hanno assunto decisioni basate sulle seguenti
valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo sui valori
iscritti a bilancio.
48
Impegni da leasing finanziario e da leasing operativo
Il Gruppo detiene in locazione la struttura (terreno e fabbricato) che ospita la sede di GTech a Providence (world
headquarter), nel Rhode Island, Stati Uniti. Il Gruppo ha stabilito che il valore corrente dei canoni minimi futuri
per il fabbricato è sostanzialmente pari alla totalità del valore equo relativo alla porzione di fabbricato del
Gruppo e dunque tale porzione viene contabilizzata come leasing finanziario. Il Gruppo ha stabilito altresì che,
dal momento che il titolo di proprietà del terreno non sarà mai trasferito al Gruppo, il terreno venga
contabilizzato come leasing operativo.
Stime e ipotesi
Qui di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti di incertezza nelle
stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori contabili delle
attività e passività entro il prossimo esercizio finanziario.
Riduzione durevole di valore di sistemi, attrezzature ed altre attività relative a contratti
Il valore contabile di sistemi, attrezzature ed altre attività relative a contratti vengono sottoposti a verifica
quando si determinano eventi o cambiamenti nelle condizioni che rendono il valore contabile non più veritiero.
Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di cassa attesi dalle attività
generatrici e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il
valore dei sistemi, attrezzature e altri beni connessi a contratti/concessioni al 31 marzo 2008 e il 31 dicembre
2007 è, rispettivamente, pari ad €703,0 milioni e €740,3 milioni. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 5.
Riduzione durevole di valore dell’avviamento
L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali riduzioni durevoli di valore con periodicità almeno
annuale. Detta verifica richiede una stima del valore d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è
attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro
attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Al 31 marzo 2008 e il 31 dicembre 2007 il valore contabile
dell’avviamento era, rispettivamente, pari ad €2,7 miliardi e €2,8 miliardi. Ulteriori dettagli sono forniti nella
Nota 7.
Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali
Il gruppo determina se le attività immateriali con vita utile indefinita sono soggette ad eventuali riduzioni di
valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei
futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore
attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei beni immateriali al 31 marzo 2008 e il 31 dicembre 2007 è pari,
rispettivamente, ad €729,1 milioni e €740,6 milioni. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 8.
Transazioni relative ai pagamenti basati su azioni
Il Gruppo misura il costo delle transazioni di capitale con i dipendenti facendo riferimento al fair value degli
strumenti rappresentativi di capitale alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del valore equo
richiede l’individuazione del modello di valutazione per la concessione di strumenti azionari più appropriato, il
quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la determinazione dei dati più
appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e la resa dei dividendi. Il modello di
valutazione e le ipotesi utilizzate sono commentate nella Nota 20.
49
Imposte differite attive
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le perdite fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia
probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una
valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l’ammontare delle imposte differite
attive che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la probabile manifestazione temporale e
l’ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili nonché una strategia di pianificazione delle imposte future. Il
valore contabile delle perdite fiscali riconosciute e delle perdite fiscali non riconosciute al 31 marzo 2008 e al 31
dicembre 2007 è stato, rispettivamente, di €11,8 milioni e di €10,7 milioni.
3. Aggregazioni d’imprese ed acquisizione di partecipazioni di minoranza
Acquisizione di Atronic
Il 31 gennaio 2008, GTech ha stipulato un accordo per l'acquisizione di una quota di controllo del 50% nel
Gruppo Atronic ("Atronic") di proprietà di Paul e Michael Gauselmann. Atronic è un fornitore leader di
personalizzate per attività di giochi dinamici. Nell’ottobre 2006, GTech ha depositato un anticipo non
rimborsabile pari a €20 milioni su un conto deposito a garanzia detenuta dai legali di Atronic, cosi come previsto
dal contratto di acquisizione. GTech acquisterà il restante 50% di Atronics con un esborso pari a circa €32
milioni previsto nel corso del secondo trimestre 2008 ma non oltre il 31 dicembre 2008. Inoltre, il prezzo
d’acquisto include €37,2 milioni di debiti pagabili ai Gauselmann, i quali sono registrati nei debiti correnti del
bilancio consolidato al 31 marzo 2008 e verrano versati al completamento dell’acquisizione dei restanti 50%
partecipazioni di controllo .
Le entrate di cassa associate all’acquisizione vengono riassunte come segue (in migliaia di Euro):
Liquidità netta acquisita
Costi dell'acquisizione
Totale uscite monetarie nette
2.296
(743)
1.553
I risultati delle operazioni di Atronic sono stati inclusi nel bilancio consolidato dal 31 gennaio 2008 e includono i
seguenti (migliaia di Euro):
Ricavi totali
Costi totali
Perdita operativa
7.819
(16.472)
(8.653)
Acquisizione di Boss Media AB
Al 31 marzo 2008 GTech ha acquistato n. 46,3 milioni di azioni di Boss Media per SEK 1,2 miliardi (€ 119,7
milioni) per una partecipazione pari a circa l’81% del capitale della società. Boss Media è una società leader
nello sviluppo di software e di sistemi innovativi per la distribuzione digitale di giochi di intrattenimento.
Siccome al 31 marzo 2008 ancora non si detiene il controllo di Boss Media, l’investimento è stato contabilizzato
col metodo del costo. Il controllo di Boss Media è previsto nel secondo trimentre 2008.
50
Acquisizione di Euromattica s.r.l.
In data 16 marzo 2008, Lottomatica ha ottenuto il controllo Euromattica S.r.l., società del settore delle
VideoLotterie. Il prezzo d’acquisto, pari ad €6,5 milioni, è stato contabilizzato al 31 marzo 2008 e si prevede che
verrà pagato nel mese di maggio.
4. Informativa di Settore
Il Gruppo è attualmente composto da tre segmenti di attività:
•
Lotterie (tradizionali e istantanee) – fornitura e gestione di una gamma completa di servizi, tecnologia e
prodotti per le Lotterie, istantanee e tradizionali autorizzate dallo Stato, scommesse sportive (tra cui a quota
fissa, a totalizzatore e concorsi pronostici) e giochi interattivi.
•
Gaming Solution – fornitura di soluzioni, prodotti e servizi relativi alle videolotterie (“VLTs”) nonché
sistemi per VLTs per il mercato regolamentato dallo Stato, apparecchi da intrattenimento tradizionali e di
video, nonché sistemi per il mercato di giochi commerciale.
•
Servizi Commerciali - servizi quali la vendita di schede e ricariche telefoniche, di biglietti, pagamento
utenze, multe e tributi nonché servizi di processing per terzi.
La controllata del Gruppo BillBird S.A., che era stato inclusa nel settore dei servizi commerciali nel 2006, è stata
riclassificata nel settore Lotterie relativamente all’esercizio chiuso al 31 marzo 2007.
Le tabelle seguenti presentano i dati sui ricavi ed i risultati economici ed informazioni su talune attività e
passività relative ai settori di attività del Gruppo al 31 marzo 2008 e 31 marzo 2007:
51
31 Marzo 2008
Servizi
Non
Commerciali allocati ( c )
(migliaia di euro)
Ricavi
Ricavi vs clienti terzi
Ricavi Intercompany
Totale Ricavi
Lotterie
Soluzioni
di Gioco
394.449
394.449
34.535
34.535
19.561
19.561
Risultati
Utile (perdita) per settore operativo (a)
148.916
(6.675)
8.327
-
(16.033)
31 Marzo 2007
Servizi
Non
Commerciali allocati ( c )
(migliaia di euro)
Ricavi
Ricavi vs clienti terzi
Ricavi Intercompany
Totale Ricavi
Lotterie
Soluzioni
di Gioco
387.436
387.436
16.917
16.917
30.949
30.949
Risultati
Utile (perdita) per settore operativo (b)
151.198
(3.845)
12.815
-
(20.016)
Totale
448.545
448.545
134.535
Totale
435.302
435.302
140.152
(a) Le perdite operative dalle Soluzioni di Gioco per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2008/ includono circa €8,7 milioni
da Atronic.
(b) L’utile operativo del settore di attività “Servizi Commerciali” per i tre mesi chiusi al 31 marzo 2008 include circa
€4,1 milioni relativi a PolCard S.A., la quale è stata venduta il 1 agosto 2007.
(c) La perdita del settore “Non allocato” è determinata dalle spese generali, amministrative e societarie che riguardano
il Gruppo nel suo complesso e che non possono essere direttamente attribuite o imputate ai singoli settori di
business
52
5. Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
(migliaia di euro)
Valore contabile netto
Saldo al 31 Dicembre 2007
Acquisizione di Euromattica
Incrementi
Cessioni
Conversione valuta estera
Trasferimenti
Altro
Terreni ed
Edifici
Terminali
e sistemi
Arredamento e
Attrezzature
Contratti in
corso
Totale
20.204
224
(895)
(35)
19.498
641.925
17.489
6.319
(44.053)
(268)
(34.387)
11.332
1.104
599.461
42.720
1.688
1.014
(3.116)
(80)
(1.747)
1.236
41.715
35.411
81
21.963
(115)
(2.467)
(12.548)
42.325
740.260
17.570
1.688
29.520
(48.064)
(463)
(38.636)
20
1.104
702.999
Costo storico
Fondo Ammortamento
32.702
(12.498)
20.204
1.068.658
(426.733)
641.925
61.180
(18.460)
42.720
35.411
35.411
1.197.951
(457.691)
740.260
Costo storico
Fondo Ammortamento
32.891
(13.393)
19.498
1.052.639
(453.178)
599.461
63.832
(22.117)
41.715
42.325
42.325
1.191.687
(488.688)
702.999
53
6. Immobili, impianti e macchinari
Terreni ed
Edifici
Impianti e
macchinari
Imm.ni
in corso
30.080
7.535
1
(496)
(13)
(2.507)
34.600
30.115
8.760
885
(2.244)
(19)
(2.375)
65
35.187
2.934
2.551
(203)
(85)
5.197
63.129
16.295
3.437
(2.740)
(32)
(5.085)
(20)
74.984
Costo storico
Fondo Ammortamento
32.488
(2.408)
30.080
39.535
(9.420)
30.115
2.934
2.934
74.957
(11.828)
63.129
Costo storico
Fondo Ammortamento
37.307
(2.707)
34.600
46.036
(10.849)
35.187
5.197
5.197
88.540
(13.556)
74.984
(migliaia di euro)
Incrementi
Ammortamenti e Svalutazioni
Cessioni
Trasferimenti
Totale
54
7. Avviamento
(migliaia di euro)
Saldo all'inizio del periodo
Acquisizioni:
Atronic
Euromattica
Finsoft
CGI
Investimento in CLS-GTech
Variazioni successive nel fair value delle passività potenziali
Revisione del fair value di attività e passività
acquisite di GTech
Avviamento di attività in via di dismissione
Saldo a fine periodo
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
2.793.186
2.972.496
66.139
4.309
6
70.454
(150.878)
221
-
46.967
1.099
48.066
(246.931)
(22.957)
(150.657)
2.713.204
18.257
24.255
(227.376)
2.793.186
L’avviamento relativo alle acquisizioni di Atronic ed Euromatica sono calcolati in base a stime ed assunzioni
preliminari di carattere provvisionale. Le revisioni al fair value, che potrebbero essere significative, verranno
contabilizzate quando il Gruppo riceverà le informazioni finali, comprese valutazioni ed altre analisi, ma non
oltre il 31 gennaio 2009, per l’acquisizione di Atronic ed il 16 marzo 2009 per Euromatica. L’avviamento
relativo all’acquisizione di Finsoft è provvisorio ed il costo dell’acquisizione include importi legati ad eventi
successivi da definire.
Il 19 dicembre 2007, GTech Global Services Coroporation Ltd. (“GGSG”) ha acquistato il 50% di Tabcorp
International Hong Kong Limited (“TIHK”) allo scopo di fornire alle Welfare Lotteries in Cina un sistema per il
gioco KENO su scala nazionale. TIHK nasce nel 2005 come joint venture tra TabCorp International No.1 Pty
Limited (“Tabcorp”) e China LotSynergy Limited (“CLS”) per il lancio in via sperimentale del sistema KENO.
CLS ha acquisito la partecipazione di Tabcorp nella partnership e immediatamente dopo GTech ha acquisito il
50% della partecipazione nella joint venture per un ammontare pari a US$20 milioni (€13,9 milioni in base al
tasso di cambio al 19 dicembre 2007). La contabilità dell’acquisto di CLS-GTech, contabilizzata usando il
consolidatamento proporzionale, è stata stata finalizzato nel corso dei tre mesi chiusi al 31 marzo 2008.
Le variazioni delle passività potenziali di natura fiscale dovute a cambi di stima o ad accordi alle autorità fiscali
sono portate in riduzione del valore residuo dell’avviamento relativo alle acquisizioni
La rettifica dell’avviamento di €24,3 milioni associata alle attività in dismissione è dovuta principalmente alla
vendita di PolCard S.A. alla società First Data International, avvenuta il 30 marzo 2007, per US$325 milioni
(€237,8 milioni in base al tasso di cambio al 1° agosto 2007).
55
L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale, nel
corso del quarto trimestre chiuso al 31 dicembre di ogni anno, o più frequentemente se si verificano indicatori di
potenziali riduzioni durevoli di valore. Nel corso del primo trimestre 2008, non ci sono stati eventi che hanno
determinato una revisione dell’impairment test.
8. Immobilizzazioni immateriali nette
(migliaia di euro)
Saldo all'inizio del periodo
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
740.613
856.764
22.000
7.900
6.900
700
37.500
1.678
11.302
13.875
478
515
27.848
1.383
798
746
2.927
3.588
1.135
540
5.263
Totale immobilizzazioni immateriali acquisiti
Contratti clienti - CLS-GTech
40.427
15.250
(49.464)
33.111
(81.708)
Revisione del fair value delle attività e passività di GTech acquisite
Saldo alla fine del periodo
(17.685)
729.141
938
(68.492)
740.613
Immobilizzazioni immateriali acquisite durante il periodo:
Acquisti relativi alle aggregazioni aziendali:
Marchi
PC software capitalizzati
Contratti clienti
Hardware di proprietà
Brevetti
Licenze
Altro
Altre immobilizzazioni immateriali acquisite:
Brevetti
Concessioni e licenze
Diritti su Scommesse Sportive e Scommesse su Corse Ippiche
Le attività immateriali acquisite attraverso aggregazioni aziendali nel 2008 sono dovute all’acquisizione di
Atronic e nel 2007 alle acquisizioni di Finsoft Limited, Creative Games International e del Gruppo Sigma.
Come descritto nella Nota 7, la contabilità dell’acquisto di CLS-GTech è stata stata finalizzato nel corso del
trimestre chiuso al 31 marzo 2008.
.
56
9.
Altre attività (non correnti e correnti)
(migliaia di euro)
Crediti vs clienti a lungo termine
Quota di attività non correnti di joint venture (a)
Depositi
Crediti per contratti di Leasing
Anticipi a fornitori
Altro
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
5.190
3.864
2.722
2.057
1.067
1.075
15.975
5.415
22.905
2.780
2.362
1.194
493
1.244
36.393
(a) Per ulteriori informazioni su CLS-GTech, vedere Note 7 e 8.
31 Marzo
2008
(migliaia di euro)
Altri crediti tributari
Anticipi a fornitori
Crediti per imposte sul valore aggiunto
Crediti da contratto
Quota di attività correnti di joint ventures
Altri crediti
Altro
10.
31 Dicembre
2007
11.105
10.827
10.341
9.001
5.604
4.736
632
5.549
57.795
12.755
8.536
7.279
9.739
617
5.903
1.359
3.657
49.845
Rimanenze
(migliaia di euro)
Materie prime
Semilavorati
Prodotti finiti
31 Marzo
2008
34.100
67.001
39.398
140.499
31 Dicembre
2007
19.553
58.230
29.199
106.982
57
11.
(migliaia di euro)
Crediti verso Ricevitori
Crediti Commerciali
Crediti verso Parti Correlate (Nota 22)
Crediti per contratti di Leasing
12.
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
493.208
362.206
10.481
562
866.457
377.498
305.760
11.329
635
695.222
Posizione Finanziaria netta consolidata
(migliaia di euro)
Cassa
Disponibilità bancarie
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
356
295.823
296.179
181
433.884
434.065
3.654
19.611
497.965
55.556
9.685
563.206
487.384
7.610
4.544
499.538
263.373
45.862
Altri debiti a lungo termine
Indebitamento a lungo termine
1.307.747
728.533
130.174
2.166.454
1.403.920
727.869
51.555
2.183.344
Posizione Finanziaria Netta
2.429.827
2.229.206
Crediti finanziari a breve termine
Quota a breve dei debiti a lungo termine
Altro
Debiti finanziari a breve termine
Indebitamento netto a breve termine
58
13.
Altre Riserve
Altre Riserve
(thousands of euros)
Fair value dello swap sui tassi d'interesse
Perdite nette non riconosciute sugli strumenti
derivati
swap su tassi d'interesse
Conversioni in valuta estera
Altri movimenti
Riserva per
Pagamenti
basati su azioni
22.034
-
Riserva Stock
Options e
Restricted Stock
25.536
-
Riserva
Legale
30.303
-
Riserva
Ex Art
2349
1.989
-
Riserva da
Swap
Options
(4.187)
(14.836)
-
-
-
-
-
(1.266)
-
(1.266)
-
2.777
24.811
25.536
30.303
1.989
(142)
(20.431)
(99.297)
(31)
(289.280)
(142)
2.777
(99.297)
(31)
(227.072)
Riserva per
Pagamenti
basati su azioni
7.942
Riserva Stock
Options e
Restricted Stock
18.282
Riserva
Legale
18.372
Riserva
Ex Art
2349
-
Riserva da
Swap
Options
5.320
Riserva di
conversione
(37.572)
Totale
32.482
4.315
12.257
18.282
18.372
-
(95)
5.225
(15.584)
(53.156)
Riserva di
Fusione
-
Riserva di
Fusione
20.138
(thousands of euros)
swap su tassi d'interesse
Conversioni in valuta estera
20.138
Riserva di
conversione
(189.952)
-
Totale
(114.277)
(14.836)
(95)
4.315
(15.584)
21.118
59
14.
Debiti
(migliaia di euro)
Debiti a lungo termine, meno parte corrente
Altro
Parte dei debiti a lungo termine sulle joint venture
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
1.307.747
728.533
67.053
2.103.333
9.866
2.113.199
1.403.920
727.869
757
2.132.546
11.176
2.143.722
37.946
7.888
9.476
55.310
246
55.556
7.106
226
7.332
278
7.610
364.417
75.651
56.053
496.121
1.844
497.965
359.976
78.398
46.618
113
485.105
2.279
487.384
Debiti a breve termine
Senior Credit Revolving Facility
Aperture di credito
Altro
Parte dei debiti a breve termine sulle joint venture
Parte corrente dei debiti a lungo termine
Altro
Parte corrente dei debiti a lungo termine sulle joint venture
Nel mese di maggio 2006, in relazione all’acquisizione di GTech Holdings Corporation, Gold Acquisition Corp.,
società controllata al 100% direttamente ed indirettamente da Lottomatica, ha sottoscritto un contratto di Senior
Credit Facility non garantito per US$2,8 miliardi con scadenza al 29 agosto 2012. Il Senior Credit Facility non è
assistito da garanzie e non è subordinato, ed è totalmente ed incondizionatamente garantito da Lottomatica,
GTech Holdings Corporation (nota in precedenza come Gold Holding Co.), e GTech Rhode Island Corporation.
Il Senior Credit Facility è composto come segue (in migliaia di US$):
60
Ammontari disponibili
al 31 Dicembre 2007
al 31 Marzo 2008
Tranche A
Tranche B
Revolving
Garanzia
1.664.602
535.398
250.000
250.000
2.700.000
Utilizzati
al 31 Marzo 2008
1.664.602
535.398
250.000
250.000
2.700.000
1.664.602
535.398
60.000
13.236
2.273.236
Il contratto di Senior Credit Facility prevede che GTech rimborsi la Tranche A e la Tranche B secondo il
seguente schema (migliaia di US$):
$
2008
120.000
$
2009
180.000
$
2010
210.000
$
2011
210.000
$
2012
1.480.000
Totale
$ 2.200.000
Gli interessi sono generalmente pagabili con rate mensili posticipate al tasso Libor più uno spread basato sul
rapporto tra il debito netto totale consolidato ed il risultato ante ammortamenti, interessi ed imposte ed il rating
del debito senior a lungo termine non garantito del Gruppo. Il Gruppo è tenuto a pagare un’ulteriore
commissione pari allo 0,24% annuo della linea di credito non utilizzata sulla Tranche B, sulla Revolving e sulla
Garanzia.
Il Senior Credit Facility prevede covenants e condizioni restrittive relative al mantenimento di determinati
indici finanziari, limitazioni sulle spese per investimenti ed acquisizioni, e limitazioni sul pagamento dei
dividendi. La violazione di tali covenants può avere come risultato il pagamento immediato dell’intera somma
capitale dietro richiesta scritta. Al marzo 2008 e al 31 dicembre 2007, tutte le covenants e le condizioni
restrittive erano pienamente rispettate.
I costi relativi all’emissione del Senior Credit Facility vengono ammortizzati in 6 anni a partire dal mese di
settembre 2006.
Prestito Obbligazionario (Hybrid)
Nel maggio 2006, Lottomatica ha emesso un prestito obbligazionario del valore nominale €750 milioni (Hybrid)
caratterizzato dal possibile differimento del pagamento degli interessi e con scadenza marzo 2066. L’Hybrid fino
al 31 marzo 2016 è caratterizzato da un tasso di interesse fisso dell’8,25% pagabile annualmente.
Successivamente verrà riconosciuto un tasso di interesse variabile pari all’Euribor a sei mesi +505 punti base
pagabile semestralmente. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a BB e Ba3 da parte, rispettivamente, di
Standard & Poor’s Rating Service e Moody’s Investors Service Limited. Il prestito obbligazionario è quotato alla
Borsa Valori del Lussemburgo.
L’Hybrid può essere rimborsato anticipatamente al valore nominale dopo il 31 marzo 2016, oppure, qualora
intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale, tramite asta, per liquidazione in contanti o
qualora si verifichino eventi relativi al cambio di controllo societario.
61
I costi relativi all’emissione del prestito obbligazionario (Hybrid) vengono ammortizzati in 10 anni a partire dal
mese di maggio 2006.
Il prestito obbligazionario consente a Lottomatica l’opzione di differire i pagamenti degli interessi. Nel caso in
cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni previste nello
stesso) sia inferiore al livello predefinito, Lottomatica dovrà prorogare il pagamento degli interessi. Tale
pagamento potrà avvenire in contanti o tramite aumento di capitale. In caso di differimento del pagamento
interessi, Lottomatica non potrà distribuire alcun dividendo se non dopo aver regolato il pagamento dei suddetti
interessi.
I termini dell’Hybrid prevedono che Lottomatica autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità alla
delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore delle azioni
ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento della cedola dovuta nei
due anni successivi. Al 31 dicembre 2007, è stata data autorizzazione all’emissione di capitale fino a €170
milioni. Il pagamento della cedola relativo ai due anni successivi è pari a circa €124 milioni.
Prestito Obbligazionario al 4.80%
Nel corso del mese di dicembre 2003, Lottomatica ha emesso un prestito obbligazionario del valore nominale di
€360 milioni al tasso d’interesse del 4,80% con scadenza dicembre 2008 (“Prestito obbligazionario al 4,80%”).
Il prestito obbligazionario al 4,80% non è assistito da garanzie, è non subordinato ed è totalmente ed
incondizionatamente garantito da GTech Holdings Corporation (nota in precedenza come Gold Holding Co.),
GTech Corporation, e GTech Rhode Island Corporation. Il prestito obbligazionario al 4,80% ha un coupon fisso
di 4,80% pagabile annualmente nel corso del mese di dicembre, ed è rimborsabile alla scadenza, qualora
intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale e tramite acquisti sul mercato o mediante asta.
Il Gruppo prevede di rifinanziare questo prestito alla scadenza con uno strumento di debito similare.
Altro
La voce Altri debiti fa principalemte riferimento ai debiti in relazione all’acquisizione di Atronic, in data 31
gennaio 2008, ed €37,2 milioni di debiti verso i Gauselmann che verranno versati alla chiusura dell’acquisizione
dei restanti 50% di partecipazioni di controllo di Atronic (vedere Nota 3).
Lettere di credito
Al 31 marzo 2008 risultano €415,3 milioni di lettere di credito emesse. Il costo medio ponderato annuo totale
per tutte le lettere di credito è stato pari allo 0,51%. I clienti del Gruppo sono di solito i beneficiari di queste
lettere di credito, emesse principalmente a garanzia delle performance del Gruppo, in quanto strettamente
correlate ai relativi contratti commerciali.
62
15.
Altre passività (non correnti e correnti)
(migliaia di euro)
Risconti passivi
Passività potenziali relative all'acquisizione di GTech
Passività potenziali relative all'acquisizione di Finsoft
Fondo TFR
Anticipi da clienti
Quota di passività non correnti di joint venture
Altro
(migliaia di euro)
Ratei passivi
Altre imposte (diverse dalle imposte sul reddito)
Anticipi da clienti
Compensi personale
Corrispettivi differiti relativi all'acquisizione di Atronic
Dividendi maturati per gli azionisti di minoranza
Risconti passivi
Fatturazioni anticipate
Passività potenziali sul prezzo d'acquisto relativo all'acquisizione Finsoft
Altro
31 Marzo
2008
18.465
12.540
8.514
7.830
3.504
1.652
6.938
59.443
31 Marzo
2008
69.835
40.345
39.216
36.606
32.000
31.005
23.686
13.412
10.980
304
297.389
31 Dicembre
2007
20.728
13.682
8.797
7.838
4.535
2.260
5.420
63.260
31 Dicembre
2007
65.376
50.504
36.197
39.263
17.314
11.666
9.586
642
230.548
63
16.
Perdite su cambi
31 Marzo
2008
2007
(658)
(1.023)
(10.423)
(6.477)
(11.081)
(7.500)
(migliaia di euro)
Perdite su cambi realizzate
Perdite (utili) su cambi non realizzate
In relazione alla vendita di PolCard S.A. a First Data International, avvenuta nel mese di agosto 2007, la
controllata polacca di GTech, GTech Polska Sp.z.o.o., al 3 agosto 2007 evidenziava debiti pari a zloty polacchi
255,6 milioni nei confronti di GTech Global Services Corporation Limited la quale ha il dollaro USA come
valuta funzionale. Il prestito è rimborsabile al tasso d’interesse di mercato e rimborsabile il 31 luglio 2009. Le
perdite su cambi non realizzate pari a €10,4 milioni nei primi tre mesi del 2008 includono perdite su cambi non
realizzate pari ad €7,5 milioni sostenuti dal suddetto prestito e il rafforzamento dello zloty polacco rispetto al
dollaro USA.
Le perdite su cambi non realizzate pari a €6,5 milioni sostenute nel corso dei primi tre mesi del 2007 sono
principalemte associate alle perdite non monetarie relative al prestito intercompany tra Lottomatica e GTech, per
l’acquisizione di GTech avvenuta nel mese di agosto 2006. Il 13 luglio 2007 il debito intercompany è stato
convertito da dollari USA in Euro ed il 7 settembre 2007, il management ha stabilito il rifinanziamento del
debito a scadenza con un nuovo prestito intercompany. Pertanto, a partire dal 7 settembre 2007, il prestito
intragruppo è parte dell’investimento netto in GTech ed i relativi i utili o perdite su cambi sono registrati a
patrimonio.
17.
Interessi passivi
Gli interessi passivi sono relativi ai seguenti finanziamenti:
(migliaia di euro)
Prestito obbligazionario Hybrid
Altro
31 Marzo
2008
(18.986)
(16.048)
(4.440)
(3.197)
(42.671)
2007
(27.328)
(15.922)
(4.394)
(1.273)
(48.917)
Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 14.
64
18.
Imposte sul reddito
Il risultato prima delle imposte afferenti al Gruppo è così suddiviso:
31 Marzo
2008
2007
(migliaia di euro)
Correnti
Italia
Estero
Totale imposte correnti
37.944
2.265
40.209
42.147
4.159
46.306
Differite
Italia
Estero
Totale imposte differite
Totale imposte
(2.832)
(8.141)
(10.973)
29.236
1.335
(7.336)
(6.001)
40.305
19.
Strumenti Finanziari
Cash flow hedges
Al 31 marzo 2008, il Gruppo detiene interest rate swap (“swap”) per un valore nominale di US$1.1 miliardi, con
un fair value aggregato pari ad €(35.5) milioni, destinati a coprire l’esposizione al rischio di tasso sulla Senior
Credit Facility. Questi swap convertono gli US$1,1 miliardi del Senior Credit Facility da tasso variabile in tasso
fisso. I contratti di swap obbligano il Gruppo ad effettuare pagamenti di interessi fissi, con tassi compresi tra
2,89% e 5,02%, ricevendo nel contempo pagamenti variabili indicizzati al Libor ad un mese o a tre mesi, con
liquidazione di solito trimestrale. Nel corso del primo trimestre 2008, il Gruppo ha registrato nel patrimonio una
perdita non realizzata di €14,8 milioni, al netto di €8.2 milioni di benefici fiscali, associati ai citati swap.
Le date di scadenza del valore nominale di questi swap sono le seguenti (migliaia di US$):
Data di
scadenza
Valore
Nominale
30 giugno 2008
30 settembre 2008
31 dicembre 2008
30 giugno 2009
31 dicembre 2009
30 giugno 2010
31 dicembre 2010
30 giugno 2011
31 dicembre 2011
30 giugno 2012
29.566
200.000
29.566
44.348
44.348
51.740
51.740
51.740
51.740
729.283
1.284.071
65
20.
Il costo delle operazioni regolate con titoli, derivanti da piani di retribuzione basati sul pagamento in azioni,
sono le seguenti:
31 Marzo
2007
(migliaia di euro)
2008
2.777
2.777
4.315
4.315
Durante i periodi chiusi al 31 marzo 2008 e 2007, nonci sono stati costi per operazioni regolate incontanti.
21.
Dividendi
31 Marzo
2008
2007
(migliaia di euro)
Dividendi su azioni ordinarie proposti per l'approvazione (non
registrati come debiti al 31 Marzo) :
Dividendo per il 2008: € 0,825 per azione (2007: € 0,79 per
125.393
119.695
azione)
La proposta per i dividendi 2008 è stata approvata dall’Assemblea degli Azionisti in data 15 aprile 2008.
22.
Rapporti con parti correlate
(migliaia di euro)
Crediti
Gruppo De Agostini
Supreme Ventures Limited
Lottery Technology Enterprises
Uthingo Management Proprietary Limited
Fondo Svalutazione Crediti
Debiti
Gruppo De Agostini
31 Marzo
2008
31 Dicembre
2007
8.731
1.581
223
28
(82)
10.481
8.647
2.426
315
36
(95)
11.329
15.156
14.653
66
31 Marzo
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi
De Agostini Editore S.p.A. - costi per servizi
De Agostini S.p.A.- management fees
2008
2007
2.936
668
3.604
3.486
607
1.543
5.636
103
47
150
22
63
85
Il Gruppo De Agostini
Il Gruppo De Agostini comprende De Agostini S.p.A (“De Agostini), azionista di maggioranza di Lottomatica, e
De Agostini Editore S.p.A (“Editore”) una controllata di De Agostini e ISIM S.p.A (“ISIM”) controllata di Toro
Assicurazione (società del Gruppo De Agostini fino al 4 ottobre 2006). Tutti i crediti in essere al 31 marzo 2008
e al 31 dicembre 2007 non sono soggetti a maturazione di interessi.
GTech ha una partecipazione dello 0,6% in Supreme Ventures Limited (“SVL”) , valutata al costo. SVL detiene
una licenza di 15 anni (che scadrà nel gennaio 2016) con la Commissione per le Scommesse, Giochi e Lotterie
online della Jamaica.
GTech ha una partecipazione del 1% in Lottery Technology Enterprises (“LTE”) che viene valutata al costo.
LTE detiene un contratto di 10 anni (che scadrà nel mese di novembre 2009) con il District of Columbia Lottery
and Charitable Games Control Board (Comitato per il controllo delle Lotterie e dei giochi di beneficenza del
Distretto di Columbia).
GTech ha una partecipazione del 10% in Uthingo Management Proprietary Limited (“Uthingo”), che viene
contabilizzata utilizzando il metodo del patrimonio netto. Uthingo detiene la licenza per la gestione della
Lotteria nazionale sudafricana fino ad aprile 2007. Il Ministero Sudafricano per l’Industria ed il Commercio ha
annunciato l’intenzione di negoziare il successivo contratto di Lotteria con un altro consorzio.
67
23.
Vertenze Legali
Attività italiane di Lottomatica
Procedimenti giudiziari e arbitrali rilevanti al 31 marzo 2008
1. Concessione Gioco del Lotto - Arbitrato Lottomatica/Aams, ricorso Stanley International Betting
Limited, ricorso Sisal.
Lottomatica, avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall’art. 30 della Concessione del Lotto, proponeva
domanda di arbitrato finalizzata all’accertamento del termine iniziale di decorrenza della suddetta concessione.
Lottomatica chiedeva al Collegio Arbitrale di voler accertare e dichiarare che il citato termine fosse l’8 giugno
1998 (data in cui la Rappresentanza Permanente d’Italia presso l’Unione Europea di Bruxelles aveva dato
comunicazione dell’avvenuta archiviazione della procedura di infrazione n. 91/0619) e che, di conseguenza, la
scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l’8 giugno 2016.
A tale conclusione Lottomatica giungeva in virtù del fatto che lo stesso D.M. dell’8 novembre 1993 prevedeva
che l’esecutività della concessione era subordinata alla condizione che la Commissione UE la ritenesse non in
contrasto con le prescrizione del Trattato di Roma.
Il Collegio accoglieva la richiesta di Lottomatica, con lodo depositato in data 1° agosto 2005.
Il lodo arbitrale è stato impugnato dall’Aams, innanzi alla Corte d’Appello di Roma, ai sensi dell’articolo 828
c.p.c., con atto notificato presso il difensore in data 15 dicembre 2005 e presso Lottomatica in data 30 dicembre
2005. La prima udienza si è tenuta il 20 aprile 2006 ed era stata rinviata per la precisazione delle conclusioni al
28 gennaio 2010, tuttavia a seguito dell’istanza di anticipazione depositata dall’Avvocatura di Stato, per conto di
Aams, in data 18 gennaio 2008, in accoglimento della stessa, la Corte d’Appello ha disposto l’anticipazione
dell’udienza al 15 gennaio 2009.
All’udienza del 20 aprile, Lottomatica non si era costituita per non sanare il vizio della notifica dell’atto.
L’impugnazione, infatti, era stata notificata in termini presso il difensore e, fuori termine, alla Società. Tale
decisione è stata assunta sulla scorta del parere reso dal legale che assiste la Società, nel quale è stato anche
messo in luce che Lottomatica, comunque, non avrebbe perso alcuna eccezione o difesa per la mancata
costituzione.
In data 18 giugno 2007 la società Stanley International Betting Limited notificava ad Aams e a Lottomatica
ricorso dinanzi al Tar del Lazio chiedendo l’annullamento e/o la disapplicazione degli atti di Concessione del
Gioco del Lotto, nonché della nota del 19 aprile 2007 con la quale Aams stessa aveva rigettato l’istanza della
società ricorrente di co-gestione del servizio del Gioco del Lotto stesso sul presupposto che risulta tuttora
vigente la concessione in favore di Lottomatica, che, peraltro, ha provveduto a costituirsi ad opponendum nel
giudizio in parola. Il Tar non ha ancora fissato la data dell’udienza di discussione
A parere del legale che assiste la Società l’impugnazione promossa da Stanley risulta essere infondata.
In data 13 luglio 2007 Sisal notificava ad Aams ed a Lottomatica, ricorso ex articolo 25 della Legge del 7 agosto
1990, n° 241, dinanzi al Tar del Lazio per l’accertamento del proprio diritto all’accesso ai documenti relativi
all’assegnazione della Concessione del Lotto, delle successive proroghe e/o rinnovi, del lodo arbitrale Aams Lottomatica e della corrispondenza intercorsa tra Aams stessa e la Commissione Europea.
68
Sisal sosteneva di aver appreso solo nei mesi scorsi dell’esistenza del lodo arbitrale che ha stabilito la scadenza
della Concessione del Lotto in favore di Lottomatica al 2016 e di avere quindi presentato ad Aams in data 11
maggio 2007 una formale domanda di accesso volta al rilascio delle copie dei documenti su menzionati.
Tale domanda non veniva riscontrata da Aams.
Lottomatica regolarmente si costituiva e partecipava all’udienza del 10 ottobre 2007, nella quale Sisal dichiarava
che era venuto meno il suo interesse a coltivare il ricorso a seguito di altra impugnativa che aveva in corso di
notifica.
In data 12 ottobre 2007 la Sisal stessa notificava ad Aams e Lottomatica ricorso dinanzi al Tar del Lazio per
l’annullamento del provvedimento di cui alla nota del 9 luglio 2007 con cui Aams aveva disatteso la
manifestazione di interesse formulata dalla ricorrente per la concessione relativa alla gestione del Gioco del
Lotto; nonché per ogni atto anteriore, conseguente ovvero comunque coordinato e/o connesso alla nota Aams su
citata ed in particolare del D.M. del 17 marzo 1993 e successivo atto di proroga. Stanley interveniva ad
adiuvandum di Sisal nel procedimento de quo. Lottomatica si è costituita nel giudizio con apposita memoria. Ad
oggi, non è stata ancora fissata l’udienza di discussione.
La Seconda Sezione del Tar del Lazio, inaudita altera parte, con ordinanza del 19 novembre 2007, intimava
all'Aams di depositare entro 60 giorni i documenti relativi all'assegnazione della Concessione del Lotto. In
particolare, l'Aams dovrà depositare ha depositato: gli atti di assegnazione e rinnovo e/o proroga della
concessione alla Società controinteressata; la copia del lodo arbitrale pronunciato tra Aams e Soc. Lottomatica;
gli atti della Comunità Europea relativi alla questione di causa.
A parere del legale di Lottomatica l’impugnativa proposta da Sisal risulta infondata.
2. Contenzioso Ticket One S.p.A.
Il 12 agosto 2003 la società Ticket One S.p.A., operante nel settore dei servizi ed in particolare in quello della
biglietteria, promuoveva nei confronti di Lottomatica e Lottomatica Italia Servizi, innanzi al Tar del Lazio, un
giudizio volto ad ottenere, tra l’altro, l’accertamento dell’obbligo di Lottomatica di mettere a disposizione la
propria rete a favore di soggetti terzi, alle medesime condizioni praticate nei confronti della controllata
Lottomatica Italia Servizi S.p.A..
Precedentemente alla notifica del citato ricorso, con nota del 12 marzo 2003 la società Ticket One aveva
formalizzato in via stragiudiziale la propria richiesta di avere a disposizione la rete telematica di Lottomatica.
Lottomatica riscontrava la menzionata nota della Ticket One respingendo le richieste da questa avanzate.
In data 3 dicembre 2003 Ticket One notificava un atto di citazione anche in sede civile davanti al Tribunale
Civile di Roma, ripetendo sostanzialmente le medesime pretese formulate in sede amministrativa. La Ticket One
richiedeva inoltre, per pretesa concorrenza sleale, un risarcimento di Euro 10 milioni per illegittimo uso della
rete da parte di Lottomatica e di Lottomatica Italia Sevizi S.p.A., oltre all’inibitoria al compimento di qualsiasi
ulteriore atto di concorrenza sleale, e in subordine, la messa a disposizione della rete.
Lottomatica e Lottomatica Italia Servizi S.p.A. procedevano alla rituale costituzione in entrambi i giudizi e, in
considerazione della proposizione da parte di Ticket One delle medesime domande dinanzi a due giudici diversi,
proponevano ricorso per regolamento preventivo di giurisdizione innanzi alle Sezioni Unite della Corte di
Cassazione chiedendo la sospensione dei giudizi stessi.
Il Tar del Lazio all’udienza del 24 giugno 2004, in accoglimento della domanda presentata da Lottomatica e
Lottomatica Italia Servizi S.p.A., sospendeva il giudizio e disponeva l’invio degli atti in Cassazione. Con
ordinanza del 9 febbraio 2006 la Corte di Cassazione dichiarava inammissibile il ricorso proposto da
Lottomatica e Lottomatica Italia Servizi S.p.A.. In conseguenza della citata sentenza della Corte di Cassazione,
69
Ticket One presentava istanza di fissazione di udienza che, alla data della presente relazione, non è stata ancora
fissata
A giudizio dei legali che assistono Lottomatica e Lottomatica Italia Servizi S.p.A. la citata richiesta di Ticket
One di fissazione dell’udienza appare non sufficiente, con conseguente improcedibilità della stessa, in quanto a
loro giudizio era necessaria una vera e propria riassunzione del giudizio
Per quanto riguarda il procedimento innanzi al Tribunale di Roma, il Giudice Civile, dopo essersi riservato sulla
istanza di sospensione del giudizio presentata da Lottomatica e Lottomatica Italia Servizi S.p.A., con ordinanza
del 28 luglio 2004 la respingeva e rinviava all’udienza del 21 giugno 2006. All’udienza del 21 giugno 2006 che
avrebbe dovuto tenersi per l’escussione dei testi ammessi, il Giudice preso atto della fusione di Lottomatica in
NewGames S.p.A. dichiarava l’interruzione del giudizio. In data 23 giugno 2006 Ticket One presentava istanza
per la revoca dell’ordinanza di sospensione. Con decisione del 27 ottobre 2006 il Tribunale Civile di Roma
revocava l’ordinanza con la quale era stato dichiarato interrotto il giudizio e rinviava all’udienza del 26 gennaio
2007, per la escussione dei testi. All’udienza del 26 gennaio 2007 venivano escussi i testi Elisabetta Cragnotti
(ex manager della SS Lazio) e Fabrizio Conti (organizzatore del Torneo indoor di tennis di Milano). All’udienza
del 5 luglio 2007, il Giudice, preso atto della rinuncia di Ticket One ad escutere gli ulteriori testi, su richiesta
delle parti, rinviava la causa per la precisazione delle conclusioni all’udienza del 18 dicembre 2008.
3. Lotterie Nazionali ad estrazione differita ed istantanea
Lottomatica partecipava, in qualità di mandataria di un costituendo RTI, alla gara indetta dall’Aams per
l’affidamento del servizio di gestione delle lotterie nazionali ad estrazione differita ed istantanea.
Con nota del 30 luglio 2001, indirizzata a Lottomatica, l’Aams comunica l’avvenuta aggiudicazione della gara al
costituendo RTI Lottomatica (composto, oltre che da Lottomatica, dalle società Scientific Games, Arianna 2001
S.p.A., Poligrafico Calcografica & Cartevalori S.p.A., Eis, Tecnost Sistemi S.p.A. e Servizi Base 2001 S.p.A).
Gli atti di gara sono stati oggetto di diverse impugnative che possono essere così riassunte:
a)
ricorso Sisal: a seguito della rinuncia al giudizio presentata da SISAL all’udienza del 10 aprile 2002, il
ricorso può considerarsi definitivamente concluso;
b)
ricorso del costituendo consorzio Consirium (composto da Autogrill, GTech, Oberthur Gaming
Technologies ed altri): il ricorso, cancellato dal ruolo in data 28 ottobre 2004, è stato dichiarato perento dal
Consiglio di Stato in data 30 marzo 2007, non essendo stata presentata alcuna istanza di fissazione di udienza nei
termini di rito;
c)
ricorso Consorzio Esultalia (composto da Snai, Venturini e C. S.p.A., Poste Italiane S.p.A. ed Eti):
Poste Italiane ed Eti intervenivano ad adiuvandum nel ricorso promosso da Snai e Venturini avente ad oggetto
l’impugnativa dell’atto di aggiudicazione del 30 luglio 2001. All’udienza del 14 maggio 2003 Poste Italiane ed
Eti chiedevano la cancellazione dal ruolo della causa. Snai e Venturini, in data 21 luglio 2003, notificavano a
tutti i soggetti coinvolti la rinuncia al ricorso, rendendo inoppugnabile l’aggiudicazione a seguito della quale è
intervenuta la stipula della Convenzione di Concessione da parte del RTI Lottomatica. Si segnala che nel
dicembre 2002, Snai, Venturini, Poste Italiane ed Eti chiedevano ad Aams di procedere all’aggiudicazione in
loro favore. L’Amministrazione, con nota del 21 gennaio 2003, rispondeva che, in attesa della definizione della
controversia, non avrebbe potuto procedere all’aggiudicazione. Questa nota è stata oggetto di impugnativa da
parte di Snai e Venturini sotto forma di motivi aggiunti al precedente ricorso e da Poste Italiane ed Eti con un
ricorso autonomo. Il 17 luglio 2003 Poste Italiane ed Eti proponevano istanza di prelievo per sollecitare la
definizione del loro ricorso che aveva ad oggetto l’atto del 21 gennaio 2003 con cui l’Amministrazione rifiutava
di procedere all’aggiudicazione in favore del Consorzio Esultalia. Il 25 luglio 2003 Poste Italiane ed Eti, inoltre,
70
invitavano i Monopoli a non procedere all’aggiudicazione finché non fosse intervenuta la decisione del giudice
amministrativo.
A giudizio dei legali che assistono Lottomatica, l’istanza di prelievo di Poste Italiane ed Eti non può spiegare
alcun effetto rispetto all’intervenuta ed inoppugnabile aggiudicazione a favore del RTI Lottomatica, anche a
seguito della rinuncia al ricorso principale di Snai e Venturini. Ed infatti, il ricorso di Poste Italiane ed Eti è
diretto contro la nota dell’Amministrazione del 21 gennaio 2003 di non procedere all’aggiudicazione e non
contro l’aggiudicazione. Sempre secondo i legali che assistono Lottomatica, l’invito formulato da Poste Italiane
ed Eti va, quindi, nella direzione diametralmente opposta a quella fatta valere nel ricorso – cioè di non differire
ulteriormente l’aggiudicazione – conseguentemente il ricorso autonomo di Poste Italiane ed Eti non può che
risolversi con una pronuncia estintiva nel merito.
Peraltro, come confermato dai legali che assistono Lottomatica, risultano anche scaduti i termini per proporre
impugnazione da parte di Poste Italiane ed Eti avverso l’atto di conferma di aggiudicazione dell’Aams in favore
del RTI Lottomatica, con la conseguenza che è venuto meno ogni loro interesse a proseguire tale giudizio.
4. Citazione soci Formula Giochi
Le società Karissa Holding S.A., Cored International S.A, nonché il sig. Massimo Maci, soci della Formula
Giochi S.p.A. in liquidazione (società operante nel mercato della raccolta dei giochi e delle scommesse), in data
26 ottobre 2005 notificavano a Lottomatica e Sisal, in proprio ed in surroga di Formula Giochi, un atto di
citazione per il 30 gennaio 2006 dinanzi alla Corte di Appello di Roma, con la quale richiedevano che venisse
accertata la responsabilità di Lottomatica e Sisal stesse per le condotte anticoncorrenziali sanzionate con la
decisione dell’AGCM del 23 novembre 2004, dalle quali, assumono i ricorrenti, sarebbe derivata (i)
l'impossibilità di vendere la loro quota per €3.007.000, e (ii) la impossibilità per Formula Giochi di accedere al
mercato dei giochi e delle scommesse, determinando un depauperamento del valore aziendale di Formula Giochi
per €34.200.000. I ricorrenti richiedevano, in proprio ed in surroga di Formula Giochi, la condanna di
Lottomatica e Sisal in solido al risarcimento del danno per la complessiva somma di €37.207.000.
A prescindere da una serie di questioni pregiudiziali riguardanti - fra l'altro - la legittimazione dei ricorrenti,
dagli atti del procedimento istruito dall’Agcm non risulta che Lottomatica abbia tenuto condotte pregiudizievoli
ai danni di Formula Giochi. Al contrario, la documentazione del fascicolo istruttorio, ripresa testualmente nel
provvedimento dell’Agcm di chiusura del procedimento, e in particolare, le dichiarazioni rese nel corso
dell’audizione del 10 novembre 2003 dalla persona fisica che ha rivestito la carica di amministratore delegato di
Formula Giochi, dimostrano che “la disgregazione del neonato terzo polo” va ricondotta a cause non dipendenti
da Lottomatica. Lottomatica si è ritualmente costituita in data 10 gennaio 2006. All’udienza del 30 gennaio 2006
si costituiva in giudizio la società Formula Giochi S.p.A. in persona del liquidatore. All’udienza del 6 febbraio
2006 la Corte d’Appello concedeva alle parti 30 giorni per note. Con ordinanza del 15 marzo 2006, la Corte
d’Appello concedeva alle parti 30 giorni per il deposito di memorie, nonché per la precisazione e modificazione
delle domande, delle eccezioni e delle conclusioni già formulate oltre ulteriori 30 giorni per le repliche. Con
memoria del 31 marzo 2006, Karissa ed altri, nel rassegnare le proprie istanze in conseguenza dell’avvenuta
costituzione in giudizio di Formula Giochi S.p.A., davano atto della sottoscrizione di un accordo transattivo tra
la stessa Formula Giochi e la Sisal S.p.A. a definizione della lite pendente tra le parti stesse. Tale accordo
prevedeva il riconoscimento in favore di Formula Giochi di una somma pari ad €500.000.
Nella memoria regolarmente depositata da Lottomatica, veniva fatto rilevare come sia venuta meno la
legittimazione attiva di Karissa, a seguito della costituzione di Formula Giochi, nonché l’inammissibilità
71
dell’intervento di Formula Giochi stessa, oltre a tutte le eccezioni pregiudiziali, preliminari e di merito già
formulate.
Nel merito veniva evidenziato come la transazione a €500.000 fra Sisal e Formula Giochi a fronte di una pretesa
di quest’ultima di €34.000.000 desse il polso delle pretese di Formula Giochi, tanto più che essa attribuiva il
fallimento del terzo polo a Sisal con cui aveva un socio in comune, un amministratore in comune. Circostanze
quali quelle indicate, invece, non sussistono per Lottomatica che non ha nemmeno avuto rapporti con Sisal,
riguardanti Formula Giochi (e ciò risulta da provvedimento dell’Agcm) né con la menzionata Formula Giochi.
Con ordinanza del 29 novembre 2006, la Corte d’Appello, aderendo alla richiesta formulata da controparte,
ammetteva una CTU ricognitiva per la stima dei danni eventualmente subiti da controparte stessa, nominando
quale consulente tecnico il Dott. Angelo Novellino. Rinviava, quindi, all’udienza del 19 febbraio 2007 per il
giuramento e la formulazione dei quesiti.
I quesiti ammessi dalla Corte di Appello sono i seguenti:
1)
quali profitti avrebbe potuto conseguire Formula Giochi se avesse potuto avere accesso al mercato dei
giochi, secondo un prudente apprezzamento che tenga conto delle dimensioni dell’impresa, della sua capacità di
penetrazione del mercato e della produttività degli investimenti;
2)
se Formula Giochi abbia subito un danno, consistente nella perdita dell’opportunità di presentarsi sul
mercato italiano dei giochi come operatore alternativo a Sisal e Lottomatica;
3)
in caso di risposta affermativa al punto che precede, se sia possibile quantificare il danno subito dal
Formula Giochi per la perdita di tale opportunità, con riferimento a parametri riconosciuti validi dalla scienza
economica, secondo procedimenti razionali che mettano capo a conclusioni quanto meno statisticamente
plausibili, e con prudente apprezzamento.
Nella relazione depositata dal CTU il 21 febbraio 2008 veniva, tra l’altro, evidenziato:
”i bilanci di Formula Giochi e delle società controllate e collegate attestano che si tratta di un gruppo che
nel marzo 2003, al momento del varo del piano industriale, non produce reddito, è sotto capitalizzato e soffre di
una crisi di liquidità, sfociata poi in una grave tensione finanziaria” “il gruppo aveva bisogno immediato di
iniezione di finanza di oltre 4 milioni di euro solo per ripianare le perdite conseguite nel 2002 e non era pertanto
in grado di poter affrontare il mercato dei giochi ex Coni autonomamente”. Il CTU affermava altresì che, anche
alla luce dei dati economici forniti da Lottomatica relativi alla gestione dei giochi ex Coni, il gruppo Formula
Giochi al 31 dicembre 2003 e nel 2004 non avrebbe conseguito alcun profitto se avesse avuto libero accesso al
mercato dei giochi ex Comi;
“La mancata partecipazione di Formula Giochi alla gara per i giochi ex Coni è stata determinata dalla
situazione di dissesto del gruppo, dalla mancata approvazione del piano industriale e dal mancato sostegno
finanziario della compagine degli azionisti”.
Concludeva il CTU che nessun danno è stato arrecato a Formula Giochi da Sisal e Lottomatica, la quale era
impossibilita a partecipare alla gara dei giochi ex CONI a causa delle condizioni economiche finanziarie in cui
versava.
La causa veniva quindi rinviata al 9 giugno p.v. per esame della documentazione, con termine per note di
osservazioni sulla CTU fino a 20 giorni prima dell’udienza.
In relazione all’esito estremamente favorevole della CTU, Lottomatica con l’ausilio del proprio legali, ha
ritenuto di non dover depositare le proprie deduzioni alla CTU.
72
5. Ricorso gara di rete
Il RTI Albacom - Fastweb in data 27 ottobre 2005 ha notificato a Lottomatica ricorso dinanzi al Tar del Lazio
per l’annullamento, previa sospensione, di tutti gli atti di gara per l’affidamento del servizio di trasmissione dati
su rete privata virtuale per il Gioco del Lotto indetta dalla stessa LOTTOMATICA, richiedendo, inoltre, la
condanna al risarcimento del danno. Lottomatica, con il proprio atto di costituzione in giudizio, richiedeva il
rigetto delle domande avanzate dal ricorrente.
All’udienza del 23 novembre 2005 l’RTI Albacom - Fastweb rinunciava alla propria richiesta di sospensione.
All’udienza di discussione del merito fissata per l’11 ottobre 2006, i legali di Lottomatica presentavano istanza d
interruzione del giudizio a seguito della fusione di Lottomatica in NewGames S.p.A. Il ricorso veniva spedito in
decisione con espressa sottolineatura della causa di interruzione, sulla quale il Presidente si riservava di
decidere. In data 11 ottobre 2006, il Tar preso atto della fusione di Lottomatica in NewGames S.p.A. dichiarava
l’interruzione del giudizio.
In data 9 gennaio 2007 l’RTI Albacom – Fastweb, notificava l’atto di riassunzione del giudizio.
A giudizio dei legali che assistono Lottomatica l’atto di riassunzione è stato notificato tardivamente.
6. Citazioni su Lotteria ad estrazione istantanea “Las Vegas”
A partire dal mese di aprile 2006 sono pervenute al Consorzio Lotterie Nazionali, richieste di pagamento di
premi della lotteria ad estrazione istantanea (gratta e vinci) “Las Vegas” per biglietti non vincenti.
Alla data della presente relazione, sono stati notificati al Consorzio Lotterie Nazionali n. 392 atti di citazione e
n.102 decreti ingiuntivi, il tutto per un ammontare complessivo di premi reclamati pari a circa €5 milioni. Sono
altresì pervenute numerose richieste di pagamento stragiudiziali. La pretesa è identica in tutte le richieste
(giudiziali e stragiudiziali) e cioè viene reclamato il pagamento di premi per biglietti non vincenti. In particolare
i giocatori sostengono che, secondo la loro interpretazione del Regolamento di gioco stabilito con Decreto del
Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 febbraio 2005, gli importi corrispondenti ai premi indicati nelle
varie aree di gioco del biglietto vanno pagati tutte le volte che risultino presenti carte con simboli da 10 a K,
ancorché il regolamento reciti che le carte debbono avere lo stesso punteggio. I giocatori, infatti, sostengono che
in tutti i giochi di carte francesi, le carte da 10 a K avrebbero lo stesso punteggio.
Il Consorzio ritiene infondate le richieste avanzate dai ricorrenti, in quanto contrarie al Regolamento di gioco
che è esplicito in ordine alla qualificazione di biglietto vincente.
Ad oggi, sono state emesse le seguenti sentenze:
a) 69 sentenze che hanno accolto pienamente le motivazioni rappresentate dai legali del Consorzio Lotterie
Nazionali in sede di giudizio. Dette sentenze facendo proprie le motivazioni della sentenza della Corte di
Cassazione, III sezione civile, n. 20958/2006 (cosiddetto “caso Curno”), hanno sancito il principio che per
ottenere il pagamento i biglietti debbono risultare vincenti secondo la prevista procedura di validazione da parte
del sistema informatico del Consorzio;
b) 15 sentenze nelle quali, pur respingendo la domanda principale di pagamento della vincita, il Giudice
accoglieva la richiesta di risarcimento danno per pubblicità ingannevole contenuta nelle avvertenze presenti sul
lato posteriore del biglietto (nell’ordine di €250 per ciascuna posizione);
c) 14 sentenze nelle quali egualmente veniva respinta la domanda principale di pagamento della vincita, ma il
Consorzio veniva condannato al rimborso del costo del biglietto, oltre al risarcimento del danno (nell’ordine di
73
€300 per ciascuna posizione), in quanto non veniva provato in sede di giudizio l’affissione del Regolamento di
gioco presso le singole ricevitorie;
d) 23 sentenze nelle quali veniva riconosciuto il diritto al pagamento del premio del biglietto oltre al
risarcimento del danno.
Relativamente alle pronunce sfavorevoli il Consorzio ha dato mandato ai propri legali di predisporre i relativi
atti di impugnazione dinanzi alla Corte di Cassazione (ad oggi, sono stati depositati 47 ricorsi), e ad ogni modo,
tali sentenze, a parere dei legali del Consorzio, non modificano una previsione complessivamente positiva circa
l’esito finale del contenzioso pendente.
7. AAAvanti vs Lottomatica Italia Servizi
Il 1° agosto 2005 la società AAAvanti S.r.l., promuoveva nei confronti della Lottomatica Italia Servizi S.p.A.,
innanzi al Tribunale Civile di Roma, un giudizio volto ad ottenere, tra l’altro, l’accertamento
dell’inadempimento operato da Lottomatica Italia Servizi S.p.A. stessa al contratto di biglietteria collegato al 1°
Festival Internazionale di Musica ed Arte Contemporanea stipulato in data 6-8 giugno 2005. In conseguenza di
tale inadempimento, la società AAAvanti richiedeva un risarcimento danni di €480.000. Lottomatica Italia
Servizi S.p.A. si costituiva in giudizio contestando quanto ex adverso dedotto. In data 16 febbraio 2006 si teneva
la prima udienza di comparizione. Il giudice, verificata la regolarità del contraddittorio, fissava per la trattazione
della causa l’udienza del 10 ottobre 2006. All’udienza del 10 ottobre 2006 il giudice rinviava al 4 maggio 2007
dando termini fino al 5 marzo 2007 per il deposito di nuove richieste istruttorie e fino al 20 aprile 2007 per le
controprove.
All’udienza del 18 dicembre 2007 il Tribunale rinviava la causa al 29 maggio 2009 per la precisazione delle
conclusioni.
A parere dei legali che assistono Lottomatica Italia Servizi S.p.A. è possibile che la lite abbia esito negativo.
8. Arbitrato Totobit – Navale Assicurazioni
Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A., società del Gruppo Lottomatica, nell’ambito della propria attività
di impresa, stipula contratti di servizi telematici (ricariche telefoniche) con terzi esercenti attività commerciali al
dettaglio. Nell’ambito di tale attività, al fine di garantire a Totobit S.p.A. l’adempimento degli obblighi di
pagamento dei corrispettivi contrattuali a carico degli esercenti, in data 23 gennaio 2002 stipulava con la Navale
Assicurazioni S.p.A. una polizza di convenzione per il rilascio di garanzie fideiussorie a favore di Totobit stessa.
Tale polizza aveva durata di 3 anni a decorrere dal 28 gennaio 2002. Secondo quanto stabilito dalla citata
polizza, eventuali inadempienze da parte degli esercenti avrebbero potuto essere denunciate da Totobit S.p.A.
entro e non oltre 3 mesi dalla scadenza dell’annualità assicurativa; decorso tale termine, la garanzia avrebbe
perso efficacia. In data 22 novembre 2004 la compagnia assicurativa inviava a Totobit S.p.A. la comunicazione
della disdetta della polizza con effetto dal 28 gennaio 2005, interrompendo, in quanto asseritamene tardivi, la
liquidazione di parte dei sinistri denunciati da Totobit S.p.A., per complessivi €1.473.133. In considerazione di
tale mancata liquidazione, in data 8 novembre 2005 promuoveva la procedura arbitrale, nominando quale
proprio arbitro, l’Avv. Paolo Berruti. Con atto notificato a Totobit S.p.A. il 16 dicembre 2005, la Navale
Assicurazioni nominava quale proprio arbitro il Prof. Avv. Claudio Russo. I due arbitri nominavano quale
Presidente del Collegio il Prof. Avv. Luigi Farengo. Con ordinanza del 24 maggio 2006, il Collegio ammetteva
la CTU tecnico-contabile sui documenti prodotti da Totobit S.p.A. richiesta dalla Navale Assicurazioni,
nominando il Dott. Enrico Proia e fissando l’udienza di giuramento per il 7 giugno 2006.
74
Con lodo depositato in data 22 gennaio 2007 il Collegio Arbitrale accoglieva parzialmente le domande proposte
da Totobit S.p.A., condannando la Navale Assicurazioni al pagamento in favore della stessa della somma di
€239.811,66. Tale importo era riferito esclusivamente alle escussioni antecedenti il 28 aprile 2005. Il Collegio
accoglieva, altresì, parzialmente la domanda riconvenzionale proposta dalla Navale Assicurazioni, relative ad
alcune posizioni escusse in virtù della polizza in parola. Condannava, conseguentemente, la Totobit S.p.A. al
pagamento in favore della stessa della somma complessiva di €200.654,19. Le spese della procedura arbitrale
venivano compensate tra le parti per la metà. L’ulteriore metà veniva posta a carico di Totobit S.p.A..
Totobit S.p.A., con l’ausilio dei propri legali ha depositato l’atto di impugnazione del lodo in parola. La Corte
d’Appello di Roma ha fissato la prima udienza di trattazione per il 6 giugno 2008.
Per tale contenzioso è stato appostato un fondo di €1.000.000.
9. Contenzioso Videolotterie su Nulla Osta Aams
A seguito delle modifiche apportate dalla Legge Finanziaria 2006 al testo dell'art. 110, comma 6, del R.D. n. 773
del 1931 (Testo Unico delle Leggi di Pubblica Sicurezza) - laddove sono considerati apparecchi idonei per il
gioco lecito quelli obbligatoriamente collegati alla rete telematica di cui all'art. 14-bis, comma 4, del D.P.R. n.
640 del 1972 - l'Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, con comunicazioni del 25 ottobre e del 2
novembre 2005, ha ribadito a tutti i concessionari che ogni apparecchio dotato di nulla osta per la messa in
esercizio e non ancora collegato alla rete telematica doveva essere rimosso dall'esercizio commerciale presso cui
era installato e collocato in magazzino, mediante l'attivazione della relativa procedura di blocco. Con nota del 1
giugno 2006, Aams ha, altresì, comunicato a tutti i concessionari che dal successivo 1 luglio, in assenza
dell'attuazione degli adempimenti richiesti, la stessa Amministrazione avrebbe proceduto alla revoca dei nulla
osta, ferma restando la sanzione amministrativa pecuniaria da €1.000 ad €6.000 per ciascun apparecchio
risultante non collegato per più di 30 giorni prevista dall'art. 110, comma 9, lett. c) del TULPS. Il citato art. 110
del TULPS prevede, altresì, quale sanzione accessoria per le prescritte violazioni, la preclusione al rilascio di
nulla osta da parte di Aams all'autore della violazione medesima per un periodo di 5 anni.
Al fine di verificare il rispetto di quanto sopra, Aams ha proceduto, mediante propri funzionari, ad effettuare
ispezioni presso diversi esercizi commerciali e, ogni volta riscontrata la presenza di un apparecchio
asseritamente irregolare, nelle ipotesi in cui ha ritenuto sussistere una responsabilità del Concessionario accanto
a quella del titolare dell'esercizio commerciale e del gestore, proprietario dell'apparecchio, ha provveduto ad
effettuare apposita contestazione anche a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., per “aver consentito l'uso di
apparecchi non conformi alle prescrizioni di cui al predetto comma 6”. I predetti provvedimenti da parte
dell’Amministrazione, ad oggi pervenuti, sono stati contestati da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. o perché il
fatto non sussiste, sul presupposto che il Concessionario, seppur in alcuni casi edotto del non collegamento o del
non funzionamento di un apparecchio, non essendo proprietario di quest'ultimo, non può procedere alla
rimozione dello stesso (ciò per non incorrere in una fattispecie penale) ma deve limitarsi (come ha sempre fatto)
ad intimare per iscritto al gestore di collocare l'apparecchio irregolare in magazzino, o in quanto l’apparecchio
era regolarmente collegato alla rete ed aveva inviato i dati di gioco meno di 30 giorni prima della data di
ispezione.
Per le memorie difensive presentate da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ed accolte da Aams, quest’ultima ha
proceduto all’emissione di provvedimento di archiviazione degli atti.
Laddove le contestazioni formulate da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. non siano state accolte da Aams,
l’Amministrazione ha provveduto ad emettere i relativi provvedimenti di ingiunzione di pagamento. Avverso
dette ordinanze di ingiunzione Lottomatica Videolot Rete S.p.A. posto tempestivamente ricorso dinanzi al
Giudice di Pace territorialmente competente. Allo stato, tali procedimenti sono per lo più ancora pendenti.
75
10. Ricorsi su gara Aams di aggiudicazione diritti sportivi
Con ricorso notificato in data 26 febbraio 2007 la Società Aycons - Società Consortile a Responsabilità Limitata
ha impugnato dinanzi al Tar del Lazio il Decreto Direttoriale del 21 dicembre 2006 di aggiudicazione dei diritti
relativi ai punti di vendita di gioco sportivo ed all’attivazione della rete di gioco sportivo a distanza, pubblicato
sulla G.U.R.I. n. 300 del 28 dicembre 2006, supplemento ordinario n. 248, con cui sono stati definitivamente
aggiudicati, all’esito della procedura di selezione per l’affidamento in concessione dell’esercizio dei giochi di
cui all’art. 38, comma 2 e 4, del D.L. n. 223/06, alla Lottomatica S.p.A. per costituenda società, diritti per la
commercializzazione dei giochi pubblici di cui all’art. 38, comma 2 del D.L. n. 223/06, convertito con
modificazioni dalla Legge del 4 agosto 206 n. 248 ed un diritto per l’attivazione della rete di gioco sportivo a
distanza. Con successivo atto di motivi aggiunti, notificato a Lottomatica il 16 aprile 2007, Aycons ha
impugnato, chiedendone la sospensione: (i) la nota 23 febbraio 2007, prot. n. 2007/6087/Uff.10°/Conc, con la
quale i Monopoli di Stato hanno comunicato a Lottomatica Scommesse S.r.l. la determinazione di controfirmare
la Convenzione per la concessione di cui alla gara, e (ii) la “convenzione di concessione per l’esercizio dei
giochi pubblici assegnati a Lottomatica Scommesse S.r.l.”.
La Aycons ha sostenuto che Lottomatica S.p.A., quale socio unico della costituenda società, in violazione di
quanto stabilito dall’art. 4.2 del Bando di Gara, alla data di scadenza del termine fissato dal bando stesso per la
presentazione delle domande di partecipazione (20 ottobre 2006) deteneva attraverso la propria controllata
GTech ancora il 35% del capitale sociale della Cogetech, altra società partecipante alla procedura di selezione.
Con memoria di costituzione in data 16 marzo 2007 Lottomatica si è costituita in giudizio smentendo in fatto le
argomentazioni contenute nel ricorso, depositando documentazione in grado di dimostrare che la società GTech
(controllata al 100% da Lottomatica) aveva venduto, previa autorizzazione dell’Aams, la sua partecipazione in
Cogetech in data 16 ottobre 2006 e, quindi, prima della scadenza delle domande di partecipazione alla gara
stabilita per il 20 ottobre 2006: cosicché al momento della presentazione delle domande di partecipazione non
era ravvisabile alcun tipo di controllo e/o di collegamento tra Lottomatica e Cogetech.
Con ordinanza del 23 maggio 2007 il Tar del Lazio respingeva la domanda cautelare proposta da Aycons. Alla
data della presente relazione, non è stata richiesta da Aycons la fissazione dell’udienza di merito ed è quindi
prevedibile che il giudizio non verrà coltivato.
Il su citato bando di gara veniva altresì impugnato dinanzi al Tar della Sicilia anche dalle società Jackbet S.r.l.,
King Bet S.r.l. e Agenzia Ippica dello Stretto s.n.c.. Relativamente al tale ricorso, Lottomatica proponeva
regolamento preventivo di giurisdizione dinanzi al Consiglio di Stato.
Con sentenza del 10 luglio 2007 il Consiglio di Stato, in accoglimento del regolamento proposto da Lottomatica,
dichiarava la competenza del Tar del Lazio, dinanzi al quale le società ricorrenti provvedevano a riassumere il
giudizio. Alla data della presente relazione non è stata ancora fissata l’udienza di discussione del ricorso.
11. Richiesta deduzione da parte della Corte dei Conti su avviamento e conduzione della rete per la
gestione telematica del gioco lecito
In data 1° giugno 2007 la Procura Regionale presso la sede Giurisdizionale per il Lazio della Corte dei Conti,
sulla base di dati forniti dalla So.Ge.I. alla Guardia di Finanza e da questa alla Corte dei Conti, notificava alla
Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ed a tutti gli altri nove concessionari per la gestione telematica del gioco
lecito (new slot), un invito a presentare le proprie deduzioni in merito ad un’indagine su un’ipotesi di danno
erariale.
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Il Procuratore Regionale contestava a Lottomatica Videolot Rete, in concorso con alcuni funzionari di Aams,
penali contrattuali per inesatti adempimenti ad alcune obbligazioni della concessione e per il mancato rispetto di
alcuni livelli di servizio. Il danno erariale ipotizzato dal Procuratore Regionale a carico della Lottomatica
Videolot Rete S.p.A. ed in solido con i predetti funzionari di Aams, ammonterebbe a circa 4 miliardi di euro.
Lottomatica Videolot Rete S.p.A. depositava le proprie deduzioni in data 27 giugno 2007, sostenendo di avere
sempre pienamente adempiuto ai propri obblighi di concessionaria e chiedendo l’archiviazione del procedimento
aperto a proprio carico.
A seguito e con riferimento all’indagine del Procuratore Regionale, Aams contestava a Lottomatica Videolot
Rete S.p.A., e a tutti gli altri nove concessionari, prescindendo da ogni valutazione nel merito, ed in via
cautelativa, “i medesimi inadempimenti” contestati dal Procuratore Regionale e richiedeva il pagamento dello
stesso importo. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. contestava le pretese di Aams e presentava ricorso dinanzi al
Tar del Lazio per richiedere la sospensione del provvedimento in questione.
Con ordinanza del 25 luglio 2007 il Tar del Lazio, in accoglimento della domanda cautelare proposta da
Lottomatica Videolot Rete S.p.A. e da tutti gli altri concessionari, sospendeva la richiesta di pagamento di
Aams. L’udienza di discussione del merito veniva fissata per il giorno 23 gennaio 2008. Lottomatica Videolot
Rete S.p.A., in prossimità dell’udienza depositava una relazione tecnica, redatta da illustri esperti del settore,
nella quale viene confermato il pieno e puntuale adempimento di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. stessa agli
obblighi assunti a seguito della sottoscrizione della Convenzione con l’Aams e la non debenza delle penali.
Nella detta relazione, infatti, viene evidenziato come Lottomatica Videolot Rete S.p.A. aveva realizzato un
sistema di gioco completo, efficiente e pienamente funzionale.
In data 8 gennaio 2008 la Procura Regionale della Corte dei Conti notificava alla Lottomatica Videolot Rete
S.p.A. l’atto di avvio del giudizio relativo alle contestazioni già mosse con l’invito a dedurre.
La prima udienza del giudizio innanzi alla Corte dei Conti è stata fissata per il 4 dicembre 2008.
Con sentenza depositata in data 1° aprile 2008 il Tar del Lazio annullava il provvedimento con cui Aams aveva
imposto alla concessionaria Lottomatica Videolot Rete S.p.A. il pagamento di penali per 4 miliardi di euro in
relazione a pretesi inadempimenti nell’attivazione e nella conduzione della rete telematica del “ gioco lecito”.
L’annullamento veniva disposto perché del provvedimento sanzionatorio non esistevano, nel concreto, i
presupposti. Il Tar del ha affermato, infatti, che nessun inadempimento del concessionario era mai stato accertato
e che nessuna istruttoria era mai stata effettuata al riguardo, con la conseguenza che deve ritenersi illegittima la
richiesta di pagamento di una somma così rilevante senza che si fosse previamente accertato se, addirittura,
qualcosa era effettivamente dovuto; così come deve ritenersi illegittima la contestazione di inadempimenti senza
averne identificato esattamente il contenuto, la durata, l’effettiva consistenza dannosa. Onde, anche, l’assoluta
mancanza di proporzionalità della sanzione così, impropriamente, comminata.
Non è pensabile, conclude il Tar, che il provvedimento venga riproposto se prima non si sarà proceduto alla
doverosa attività istruttoria e di accertamento in contraddittorio pieno ed effettivo con gli interessati.
Si segnala, a completamento di quanto sopra, che a seguito della risoluzione adottata dalla VI Commissione
(Finanze) della Camera dei Deputati il 26 luglio 2007 che impegnava il Governo ad intervenire tempestivamente
sul settore degli apparecchi da intrattenimento, anche a seguito delle iniziative intraprese dalla Corte Dei Conti,
Aams, congiuntamente a tutti i concessionari, ha avviato un tavolo tecnico volto a dare esecuzione a quanto
previsto nella citata risoluzione. La risoluzione, in particolare prevedeva che si procedesse ad una revisione delle
concessioni disponendo che l’eventuale applicazione delle penali fosse disposta nel rispetto dei principi di
ragionevolezza e proporzionalità.
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Il nuovo testo della convenzione, risultato dell’intesa raggiunta tra Aams e i Concessionari è stato inviato, per il
necessario parere al Consiglio di Stato. Il Consiglio di Stato nell’adunanza del 13 novembre e 4 dicembre 2007
ha espresso il proprio parere favorevole sulle modifiche alla convenzione di concessione. In particolare, il
Consiglio di Stato ha ritenuto condivisibile la nuova disciplina convenzionale, laddove è stato previsto un nuovo
sistema di applicazione delle penali da parte di Aams che deve avvenire secondo principi di “ragionevolezza” e “
proporzionalità” e con diretto riferimento all’inadempimento accertato ed al danno effettivamente arrecato,
escludendo che essa possa prevedersi oltre determinati limiti di equilibrio.
Il nuovo testo di convenzione veniva sottoscritto da Aams e da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 13
marzo 2008. Le modifiche introdotte riguardano in particolare, la circostanza che le penali debbano essere
applicate secondo i richiamati principi di ragionevolezza e proporzionalità rispetto all’inadempimento accertato
ed al danno effettivamente arrecato all’Erario, prevedendo una graduazione delle penali stesse in caso
inadempimento del Concessionario agli obblighi relativi alla conduzione della rete. Inoltre, con l’atto aggiuntivo
è stata eliminata la previsione dell’applicazione della penale nell’ipotesi di ritardato pagamento del Preu.
12. Decreto di sequestro preventivo Awp emesso dal GIP della Procura della Repubblica di Venezia
Con decreto emesso dal Giudice per le Indagini Preliminari del Tribunale di Venezia in data 15 giugno 2007
veniva disposto il sequestro preventivo di circa n. 105.000 apparecchi elettronici da gioco contenenti software
denominati “Black Slot”, “Stack Slot” e “Terza Dimensione”, ritenuti non conformi alle prescrizioni di cui
all’art. 110, comma 6 del TULPS.
Il GIP evidenziava che tali apparecchi, che rappresentano oltre il 40% degli apparecchi attualmente installati sul
territorio nazionale, avevano ottenuto la certificazione amministrativa di conformità da parte di Aams per effetto
di attestazioni false rilasciate dagli Enti Certificatori.
I reati ipotizzati nel provvedimento di sequestro sono esercizio di gioco d’azzardo, falso ideologico, falso
materiale ed associazione a delinquere. I reati ipotizzati non sono contestati ad esponenti di Lottomatica
Videolot Rete S.p.A..
Aams pubblicava sul proprio sito il 4 luglio 2007 nota relativa al provvedimento di sequestro, con annesso
l’invito del P.M. a tutti i gestori e per conoscenza a tutti i concessionari a procedere alla rimozione degli
apparecchi.
Per quanto riguarda Lottomatica Videolot Rete S.p.A. il sequestro preventivo riguarda circa n. 9.700 apparecchi
elettronici, di cui n. 490 di proprietà della stessa e le restanti di proprietà dei gestori ma collegati alla propria
rete.
Il Tribunale del riesame di Venezia all’udienza del 24 luglio 2007 dichiarava l’inammissibilità dell’istanza di
riesame presentata da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. per gli apparecchi di sua proprietà, motivando la propria
decisione sulla base della circostanza che il provvedimento di sequestro era stato semplicemente disposto, ma
non eseguito, condizione essenziale ai fini dell’attribuzione del diritto all’impugnazione.
Con nota del 7 agosto 2007 Aams sollecitava tutti i Concessionari a procedere alla dismissione degli apparecchi
in questione. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. riscontrava la citata nota Aams con lettera del 10 agosto 2007
rappresentando come la dismissione programmata degli apparecchi, con contestuale sostituzione degli stessi,
sarebbe potuta avvenire in maniera organizzata solo in un congruo arco temporale, stante anche la complessità
delle attività connesse alla detta dismissione e non avendo, peraltro, Aams emesso specifiche procedure.
Comunicava, quindi, la procedura che sarebbe stata adottata al fine di ottemperare al sollecito ricevuto. Tale
procedura veniva altresì comunicata anche al Pubblico Ministero del Tribunale di Venezia che ha competenza
sulla vicenda.
78
A fine settembre il sequestro preventivo su citato veniva eseguito per n. 251 apparecchi di proprietà dei gestori,
ma collegati alla rete di Lottomatica Videolot Rete S.p.A.. Veniva altresì eseguito il sequestro per n. 2
apparecchi di proprietà di Lottomatica Videolot Rete S.p.A., per i quali è stata presentata istanza di riesame al
Tribunale di Venezia. Tutti gli apparecchi per cui veniva eseguito l’ordine di sequestro preventivo erano stati
correttamente bloccati, conseguentemente nessun addebito per gioco d’azzardo dovrebbe essere contestato a
Lottomatica Videolot Rete S.p.A..
Si segnala, inoltre, che tutti i n. 9.700 apparecchi rientranti nella tipologia oggetto del sequestro risultano già
dimessi e sostituiti con altre tipologie di apparecchi.
All’udienza del 14 novembre 2007 il Tribunale del Riesame di Venezia rigettava l’istanza proposta da
Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in quanto, sulla base delle consulenze tecniche redatte dal consulente del
Pubblico Ministero, tutte le versioni delle schede di gioco– eccettuata la versione 1.5 della scheda Black Slot –
consentirebbero di eludere il limite massimo di vincita stabilito per legge, avrebbero insita la scommessa e
darebbero luogo a giochi puramente aleatori in cui l’elemento dell’abilità ed intrattenimento risulterebbero
assenti.
13. Gara Superenalotto
In data 24 ottobre 2007 la società Stanley International Betting Limited notificava ad Aams, Lottomatica, Sisal e
Snai ricorso dinanzi al Tar del Lazio chiedendo l’annullamento, previa sospensione, degli atti della “Procedura
di selezione per l’affidamento in concessione dell’esercizio e dello sviluppo dei giochi numerici a totalizzatore
nazionale” indetta da Aams in data 29 giugno 2007.
La Stanley ritiene che gli atti di gara siano in contrasto con le norme e principi comunitari in materia di libertà di
stabilimento e di prestazione di servizi.
Lottomatica si è costituita in giudizio con apposita memoria.
Il Tar del Lazio disponeva la trattazione congiunta del ricorso Stanley con altro ricorso già pendente promosso
dalla Società Index Group e notificato solo ad Aams e Sisal.
Con dispositivo reso nella Camera di Consiglio del 21 novembre 2007, il Tar del Lazio dichiarava il ricorso di
Stanley in parte inammissibile ed in parte lo respingeva nel merito. Stanley impugnava dinanzi al Consiglio di
Stato la citata sentenza del Tar del Lazio, riproponendo le medesime argomentazioni spiegate dinanzi al Tar e
chiedendo la sospensione della procedura di gara, in quanto prossima alla conclusione. All’udienza del 19
febbraio 2008 la causa veniva rinviata per la discussione del merito, ma non fissava la data di udienza per la
discussione medesima. Medio tempore i candidati (Sisal, Lottomatica e Snai) venivano convocati da Aams per la
fase conclusiva della procedura di aggiudicazione della gara.
In data 26 gennaio 2008, al termine delle operazioni di apertura delle buste contenenti l’offerta economica, la
concessione veniva assegnata alla società Sisal S.p.A. precedente concessionaria. Con motivi aggiunti notificati
in data 11 febbraio 2008 Stanley impugnava anche il citato provvedimento di aggiudicazione.
Gli atti di gara venivano, altresì impugnati anche dalla società Snai che contestava anomalie e vizi di valutazione
operate dalla Commissione in sede di aggiudicazione.
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Attività di GTech
1. Procedure Contrattuali CEF
Premessa
Nel gennaio del 1997, Caixa Econômica Federal (“CEF”), banca brasiliana e gestore della Lotteria Nazionale del
Brasile, e Racimec Informática Brasileira S.A. (“Racimec”), il predecessore della controllata di GTech, GTech
Brasil Ltda (“GTech Brasile”), sottoscrissero un contratto quadriennale ai sensi del quale GTech Brasile
concordò di fornire servizi e tecnologia per Lotterie online a CEF (il “Contratto 1997”). Nel maggio 2000, CEF
e GTech Brasile posero termine al Contratto 1997 e sottoscrissero un nuovo accordo (il “Contratto 2000”)
secondo il quale GTech Brasile s’impegnava a fornire beni e servizi per Lotterie e servizi per transazioni
finanziarie aggiuntive al CEF secondo un contratto che, successivamente prorogato, doveva scadere nel mese di
aprile 2003. Nell’aprile 2003, GTech Brasile sottoscrisse un accordo con CEF (la ”Proroga 2003”) ai sensi del
quale: (a) il termine di scadenza del Contratto 2000 veniva esteso fino a maggio 2005, e (b) il corrispettivo da
pagarsi a GTech Brasile sulla base del Contratto 2000 si riduceva del 15%.
Il 13 agosto 2006 tutti gli accordi conclusi tra GTech e CEF, incluso il Contratto 2000 e la Proroga 2003, sono
stati risolti secondo quanto in essi previsto.
Imputazioni di reato contro alcuni dipendenti e relativa investigazione della Security Exchange
Commission (SEC)
Come precedentemente riportato, alla fine di marzo del 2004, procuratori federali presso il Pubblico Ministero
del Brasile (”I Procuratori Generali”) formularono imputazioni penali nei confronti di nove persone, inclusi
quattro alti funzionari di CEF, Antonio Carlos Rocha, ex Senior Vice President di GTech e Presidente di GTech
Brasile; e Marcelo Rovai, direttore marketing di GTechBrasile e attualmente impiegato presso la sede di Gtech
in Cile.
I Procuratori Generali avevano chiesto la condanna dei signori Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel
corso della negoziazione della Proroga al Contratto 2003, e per concorso in alcune attività presunte fraudolente o
improprie, del management di CEF che aveva concesso la Proroga al Contratto 2003. Né GTech né GTech
Brasile sono oggetto di questa investigazione giudiziaria e, sulla base della legge brasiliana (che prevede che le
imputazioni penali non possono essere fatte valere contro società od altre persone giuridiche), né GTech né
GTech Brasile possono essere condannate in sede penale in relazione ai fatti sopra descritti.
Nel giugno del 2004, il giudice che si occupava del caso prima che le imputazioni venissero presentate, non
aveva avviato l’azione penale nei confronti delle nove persone, inclusi i signori Rocha e Rovai, ma aveva,
invece, disposto la prosecuzione delle indagini penali da parte della Polizia Federale Brasiliana, indagini che
erano state sospese su richiesta dei Procuratori Generali per l’avvio dell’azione penale. La Polizia Federale
Brasiliana, a conclusione delle indagini, ha presentato un resoconto al tribunale. Il resoconto non prevedeva
richiesta di formulazione di accuse nei confronti di Rocha o Rovai, o contro alcun dipendente presente o passato
di GTech o GTech Brasile.
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I Procuratori Generali hanno, quindi, richiesto alla Polizia Federale Brasiliana di riaprire le indagini. A GTech
risulta che le indagini da parte della Polizia Federale Brasiliana siano in corso e che riguardino l’aggiudicazione
e l’esecuzione del Contratto 1997 e del Contratto 2000.
Come indicato in precedenza, GTech sta collaborando pienamente nelle indagini svolte dalle autorità brasiliane
ed ha invitato i signori Rocha e Rovai a fare altrettanto.
Inoltre, come riportato precedentemente, GTech ha condotto un’indagine interna in relazione alla Proroga al
Contratto 2003 sotto la supervisione degli Amministratori Indipendenti di GTech Holdings Corporation. Le
indagini non hanno evidenziato elementi tali da far ritenere che alcun dipendente attuale o passato di GTech o
GTech Brasile abbia commesso alcun reato.
Nonostante l’esito favorevole della prima indagine della Polizia Federale Brasiliana, il 21 giugno 2006, una
commissione speciale d’indagini del Parlamento Brasiliano emise un rapporto preliminare in cui richiese, tra le
altre cose, che i Procuratori Generali incriminassero 84 soggetti, compresi un dipendente attuale e tre precedenti
dipendenti di GTech Brasile, asserendo che tali soggetti avessero aiutato GTech Brasile ad ottenere la Proroga al
Contratto 2003 in modo illegale. GTech non ha riscontrato elementi nella relazione parlamentare che possano
indurla a ritenere che dipendenti di GTech o di GTech Brasile abbiano commesso un reato in relazione
all’ottenimento della Proroga al Contratto 2003.
Come riferito in precedenza, la statunitense SEC iniziò un’inchiesta informale nel febbraio del 2004, la quale
divenne un’inchiesta formale nel luglio del 2004 in relazione alle accuse penali nei confronti dei signori Rocha
e Rovai, ed il coinvolgimento di GTech nei fatti relativi alla Proroga al Contratto 2003, per accertare se vi fosse
stata alcuna violazione della legge statunitense in relazione a tali eventi. Inoltre, nel maggio del 2005,
rappresentanti del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti hanno chiesto di partecipare ad una riunione con
GTech e la SEC. GTech ha pienamente collaborato con la SEC ed il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti
fornendo risposte alle loro richieste di informazioni e documenti.
GTech non ha rinvenuto alcuna prova che la stessa, GTech Brasile o alcuno dei suoi dipendenti attuali o
precedenti, abbiano violato le leggi degli Stati Uniti, o sia altrimenti colpevole di alcun illecito in relazione a tali
fatti.
Azione civile da parte dei Procuratori Generali
Come riferito in precedenza, nell’aprile del 2004 i Procuratori Generali iniziarono un’azione civile presso la
Corte Federale di Brasilia contro GTech Brasile, 17 dirigenti e dipendenti precedenti di CEF, l’ex presidente di
Racimec, Antonio Carlos Rocha, e Marcos Andrade, un altro funzionario di GTech Brasile. In questa causa si
sostiene che i convenuti abbiano agito illegalmente nello stipulare, modificare ed eseguire il Contratto 1997 ed il
Contratto 2000.
La causa quantifica i danni nella somma pari a tutti gli importi versati a GTech Brasile sulla base del Contratto
1997 e del Contratto 2000, e altri determinati importi consentiti, meno i costi d’investimento di GTech, che
risultino effettivamente provati. Secondo la legge applicabile, è consentito chiedere anche la liquidazione degli
interessi e, a discrezione della Corte, di penali fino a tre volte l’ammontare dei danni riconosciuti. GTech stima
che, fino alla data della causa legale, GTech Brasile ricevette, vigenti il Contratto 1997 ed il Contratto 2000, un
81
totale di circa 1,5 miliardi di real brasiliani (pari a circa € 539 milioni ai tassi di cambio estero in vigore al 31
marzo 2008). Inoltre, benché non sia chiaro come i costi d’investimento sarebbero determinati ai fini di questo
procedimento, GTech stima che tali costi di investimento fino alla data in cui l’azione civile è stata promossa
siano approssimativamente compresi, nel complesso, tra 1,2 e 1,4 miliardi di real brasiliani (o circa tra € 431
milioni e € 503 milioni ai tassi di cambio estero in vigore al 31 marzo 2008). In ogni caso, tali quantificazioni
dei costi d’investimento potrebbero essere contestate da CEF e sono da ultimo sottoposte all’approvazione del
Tribunale
Il procedimento secondo le valutazioni dei legali brasiliani di GTech, prevedendo vari gradi di giudizio,
potrebbe durare diversi anni, anche più di 15, in presenza di alcune circostanze. GTech ritiene che le accuse
siano infondate.
Come riportato in precedenza, nel giugno del 2004, la Corte Federale di Brasilia ha emesso un’ordinanza
cautelare in relazione a questo procedimento disponendo che il 30% dei pagamenti dovuti da CEF a GTech
Brasil in base al Contratto 2000 e per il periodo successivo a tale ordinanza fossero sospesi e tali importi
depositati in un conto vincolato intestato alla medesima Corte. Nel luglio 2004, GTech Brasile ha impugnato la
decisione della Corte. Il 22 marzo 2005, si è svolta l’udienza innanzi alla Corte Federale di Brasilia in relazione
all’appello avverso l’ordinanza di cui sopra. La Corte Federale d’Appello brasiliana ha, quindi, emanato la
seguente decisione: a) ha revocato il provvedimento di sospensione dei pagamenti dovuti a GTech Brasile dal
CEF, disposto dai giudici di prima istanza; b) ha ordinato la restituzione a GTech Brasile di somme eccedenti
l’importo di 40 milioni di real brasiliani trattenute in deposito vincolato in conformità all’ordinanza. La Corte
d’Appello ha inoltre disposto che un importo pari a 40 milioni di real brasiliani fosse mantenuto in deposito
vincolato. GTech Brasile ha impugnato la decisione della Corte d’Appello nella parte in cui ha disposto il
mantenimento in deposito vincolato sul conto intestato alla Corte dell’importo di 40 milioni di real brasiliani, ed
ad Ottobre 2007 la Corte d’Appello si è espressa in favore di GTech Brasile per la liberazione delle somme
depositate. Al 22 febbraio 2008, GTech Brasile ha ricevutoordine da parte del tribunale di far rientrare i capitali
detenuti, con i relativi interessi.
Relazione Contabile della Corte Tributaria Federale e relativo procedimento
Come riportato in precedenza, nel giugno del 2003, la Corte Tributaria Federale (“CFT”), la Corte competente in
relazione alle attività svolte dalle agenzie tributarie del governo federale brasiliano e relativi dipartimenti locali,
ha citato GTech Brasile, assieme a diversi dipendenti attuali e precedenti di CEF, a comparire dinanzi al CFT di
Brasilia per esporre le ragioni in forza delle quali gli stessi contestano di essere solidalmente tenuti a pagare una
somma determinata in via preliminare dal CFT in 91.974.625 real brasiliani, debitamente indicizzati in base
all’inflazione ed agli interessi al 26 maggio 2000 (Decisione n. 692/2003). GTech stima che tale pretesa, sia
complessivamente equivalente a €33,1 milioni ai tassi di cambio in essere al 31 marzo 2008. Le pretese sulle
quali si fonda tale citazione in giudizio sono individuate in una relazione contabile (la “Relazione Contabile
2003”) redatta dalla CFT nel maggio del 2003, relativa ad una revisione dei conti effettuata dalla stessa CFT in
relazione al Contratto 1997.
L’imputazione principale prevista dalla Relazione Contabile 2003 si fonda sull’affermazione che nel Contratto
1997, vennero accordati a GTech Brasile incrementi di corrispettivo relativi ai servizi di Lotteria, ed essa
sottoscrisse un contratto per fornire a CEF servizi correlati alle Lotterie che non erano contemplati dal bando di
gara per l’aggiudicazione del Contratto 1997 e che non erano per di più permessi secondo la legge brasiliana
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applicabile. La Relazione Contabile 2003 dichiara che quale risultato di ciò, CEF pagò a GTech Brasile in base
al Contratto 1997 più del dovuto per il periodo da gennaio 1997 al 26 maggio 2000, e che GTech Brasile sia
quindi tenuta alla restituzione dei sovrapagamenti ricevuti. La Relazione Contabile 2003 non dichiara che GTech
Brasile abbia compiuto illeciti.
Nel mese di novembre 2003, GTech Brasile presentò la propria memoria di difesa rispetto alle pretese e alla
determinazione preliminare del CTF. In base a tale difesa, la CEF aveva corrisposto pagamenti in eccesso a
GTech Brasile. Alla luce della sua difesa, nel settembre del 2004, la CTF diminuì l’ammontare presunto che era
stato pagato in eccesso a GTech Brasile da CEF in base al Contratto 1997 da 91.974.625 real brasiliani a
30.317.721 real brasiliani, ovvero circa €10,9 milioni ai tassi di cambio in vigore al 31 marzo 2008. Tale
determinazione dalla CFT resta soggetta all’approvazione dei giudici della medesima CFT. Nel mese di aprile
2008, dopo la chiusura del primo trimestre, un collegio di giudici del TCU ha stabilito che il CEF ha in effetti
ricevuto i pagamenti derivanti dal contratto, come sostenuto da GTech Brasile.
Nel giugno del 2005, la CFT emise una seconda relazione preliminare (la “Relazione Contabile 2005”;
congiuntamente alla Relazione Contabile 2003, le “Relazioni Contabili della CTF”) riguardanti i contratti di
GTech Brasile con CEF. Anche se nessuna copia della “Relazione Contabile 2005” è stata ad oggi notificata
ufficialmente a GTech, la società ritiene che l’imputazione principale ivi contenuta sia che il Contratto 1997 sia
stato indebitamente trasferito da Racimec a GTech Brasile; e che a GTech siano stati accordati aumenti dei
pagamenti per servizi finanziari che non erano contemplati nel capitolato di gara del Contratto 1997, né
altrimenti consentiti secondo la legge applicabile brasiliana; e che la Proroga al Contratto 2003 sia stato stipulato
in modo non conforme alla legge brasiliana ed al procedimento di gara relativo al Contratto 1997. La Relazione
Contabile 2005 dichiara che quale risultato di queste considerazioni, CEF pagò a GTech Brasile più di quanto
dovuto in base al Contratto 1997 ed al Contratto 2000. La Relazione Contabile 2005 cerca di ottenere da GTech
il pagamento di una somma base determinata su base preliminare dalla CFT di circa 300 milioni di real
brasiliani. GTech stima che tale pretesa sia complessivamente equivalente a circa €107,8 milioni ai tassi di
cambio in vigore al 31 marzo 2008. Le somme pretese dalla CTF in base alla Relazione Contabile 2005 sono
indipendenti ed ulteriori rispetto a quelle previste in base alla Relazione Contabile 2003.
GTech ritiene che le pretese siano infondate. GTech crede inoltre che le pretese e le determinazioni contenute
nelle Relazioni Contabili della CTF siano state in sostanza riunite all’interno del procedimento civile promosso
dai Procuratori Generali descritto sopra e che, di conseguenza, non rappresentino per GTech fonti autonome di
responsabilità.
2. Imposte ICMS
Il 26 luglio 2005, lo Stato di São Paulo ha notificato GTech Brasile Ltda l’invito a presentare le proprie
deduzioni in merito ad un’indagine sulla classificazione del versamento d’imposta per nastri, scontrini e biglietti
(“Materiali di Consumo”) nei punti vendita brasiliani, merce non destinata alla vendita ma prodotti utilizzati per
il servizio di lotterie, come merce non imponibile. GTech Brasile ritiene che la normativa prevede che tutti i
materiali stampati e personalizzati siano considerati non imponibili. Le autorità si sono opposte alla
classificazione operata da GTech e hanno dichiarato che i Materiali di Consumo sono soggetti alle imposte
ICMS invece che alle imposte ISS versate da GTech Brasile. Il valore complessivo dell’accertamento fiscale nei
confronti di GTech Brasile è pari a 44,2 milioni di real brasiliani (€16,9 milioni in base al tasso di cambio al 31
dicembre 2007). L’Autorità Fiscale Brasiliana ha argomentato che i materiali stampati possono essere
83
considerati “personalizzati” e non imponibili solo quando gli stessi vengono utilizzati in modo esclusivo dai
soggetti che hanno effettuato l’ordine. GTech Brazile aveva depositato le proprie memorie difensive contro la
Comunicazione dell’Accertamento Fiscale (Tax Assessment Notice) che erano state rigettate. La Società ha
successivamente depositato la richiesta d’Appello Ordinario ma non è stata concessa (emessa il 3 aprile 2006 nel
DOE e resa pubblica il 3 giugno 2006). GTech Brasile ha poi depositato la richiesta d’Appello Speciale dinanzi
il Tribunale Amministrativo e Fiscale e tale giudizio è tuttora pendente. A parere dei legali che assistono GTech
Brasile, tale procedimento impegnerà la Società per molti anni e che tutto il processo d’appello fino alla
sentenza definitiva potrebbe durare oltre 7 anni. GTech Brasile ritiene che le pretese siano infondate.
3. Dazi sulle Importazioni
Nel 1998, l’Agenzia delle Entrate dello Stato del Brasile (“BIRS”) ha presentato un accertamento fiscale pari a
17,8 milioni di real brasiliani (€ 6,8 milioni in base al tasso di cambio al 31 dicembre 2007) a SB Industria e
Comercio Ltda (“SB”), società controllata da GTech, per la dichiarazione erronea di crediti fiscali nel 1996 e
1997. Il 27 ottobre 1998, SB ha depositato le sue difese sostenendo che le imposte non erano dovute dato che nel
periodo applicabile la SB produceva i terminali nella zona “libera d’imposte” nello Stato d’Amazonas. Il
tribunale amministrativo ha rifiutato i documenti presentati da BIRS due volte. Nonostante il Tribunale
Amministrativo abbia dato ragione alla SB, la BIRS ha depositato un appello e il giudizio è pendente. La Società
ritiene che le pretese della BIRS siano infondate.
24.
Impegni e rischi
Impegni
Nel dicembre 2004, GTech ha stipulato un accordo, successivamente modificato nel gennaio 2006,
(congiuntamente l’”Accordo”) per l'acquisizione di una quota di controllo del 50% nel Gruppo Atronic
("Atronic") di proprietà di Paul e Michael Gauselmann (“i Gauselmann”). Atronic è un fornitore leader di
personalizzate per attività di giochi dinamici. Questa operazione è vincolata alle autorizzazioni normative ed alla
licenza per il gioco nonché ad altre condizioni per il perfezionamento. Nell’ottobre 2006, GTech ha depositato
un anticipo non rimborsabile pari a €20 milioni su un conto deposito a garanzia detenuto dai legali di Atronic,
così come previsto dall'accordo di acquisizione modificato. Al perfezionamento dell'acquisizione questo
pagamento è stato considerato in riduzione del prezzo di acquisto. Inoltre, nel caso in cui tutte le condizioni non
fossero soddisfatte e l’acquisizione non fosse completata entro il 30 giugno 2007 o 30 settembre 2007, l’accordo
prevedeva un pagamento di €5 milioni a Gauselmann in entrambe le date in modo da prorogare per altri tre mesi
la chiusura dell’acquisizione. L’acquisizione non è stata effettivamente completata entro il 30 settembre 2007 e
di conseguenza GTech ha erogato il primo pagamento di €5 milioni il 2 luglio 2007 e il secondo pagamento di
€5 milioni il 1° ottobre 2007.
Il 28 dicembre 2007, GTech ed i Gauselmann hanno siglato il nuovo accordo per l’acquisizione di Atronics.
L’acquisizione di una partecipazione di controllo pari al 50% è stata completata il 31 gennaio 2008 (dopo la
chiusura del 2007) per €20 milioni. GTech acquisterà il restante 50% di Atronics con un esborso pari a circa €32
milioni. Si prevede che l’acquisizione del restante 50% sarò completata entro il 31 dicembre 2008.
84
Acquisizione di Finsoft Limited
Il 2 luglio 2007, il Gruppo ha interamente acquisito Finsoft Limited, fornitore di transazioni in tempo reale e di
servizi per la gestione dei sistemi informativi per le scommesse sportive per un corrispettivo di ₤29,6 milioni
(€43,9 milioni alla data di transazione del 2 luglio 2007). Il contratto prevede il riconoscimento di ulteriori
importi qualora dovessero essere raggiunti determinati obiettivi di rendimento nel corso del 2008 e 2010,
rispettivamente, fino a ₤11,5 milioni (€15,5 milioni al tasso di cambio del 31 dicembre 2007) e ₤18,5 milioni
(€24,9 milioni al tasso di cambio del 31 dicembre 2007).
CLS-GTech Company Limited
Il 19 dicembre 2007, GTech Global Services Coroporation Ltd. (“GGSG”) ha acquistato il 50% di Tabcorp
International Hong Kong Limited (“TIHK”), in seguito rinominata CLS-GTech Company Limited (“CLSGTech”), allo scopo di fornire alle Welfare Lotteries in Cina un sistema per il gioco KENO su scala nazionale.
CLS-GTech nasce nel 2005 come joint venture tra TabCorp International No.1 Pty Limited (“Tabcorp”) e China
LotSynergy Limited (“CLS”) per il lancio in via sperimentale del sistema KENO. CLS ha acquisito la
partecipazione di CLS-GTech nella partnership e immediatamente dopo GTech ha acquisito il 50% della
partecipazione nella joint venture per un ammontare pari a US$20 milioni (€13,9 milioni in base al tasso di
cambio al 19 dicembre 2007). Inoltre, GGSG ha impegni verso CLS-GTech pari a AU$7,5 milioni (€4,5 milioni
in base al tasso di cambio al 19 dicembre 2007) in pagherò cambiario da essere ripagati dopo risoluzione del
Consiglio di Amministrazione di CLS-GTech. Al 31 marzo 2008, gli impegni sono pari a AU$6,4 milioni (€3,7
milioni in base al tasso di cambio al 31 marzo 2008). L’investimento è stato registrato in proporzione nel
Bilancio Consolidato del Gruppo.
Stampante di Biglietti per le Lotterie Istantanee
Nel corso del 2007, il Gruppo ha un impegno pari a €16,0 milioni per l’acquisizione di una nuova stampante per
i biglietti delle Lotterie istantanee. Il prezzo complessivo è stato diviso in sei rate, e l’ultimo pagamento è
previsto per il secondo trimestre del 2009. Al 31 marzo 2008, gli impegni sono pari a €11,2 milioni.
85
Garanzie
Loxley GTech Technology Co., LTD
GTech ha una partecipazione del 49% in Loxley GTech Technology Co (“LGT”), la quale è consolidata secondo
il metodo proporzionale. LGT è una joint venture aziendale che fornisce un sistema di Lotterie online in
Thailandia. Il 29 marzo 2005, al fine di assistere LGT ad ottenere il finanziamento necessario per adempiere al
proprio obbligo di gestire il suddetto sistema in Thailandia, GTech, assieme all’azionista rimanente di LGT che
detiene il 51%, ha emesso una fideiussione per la garanzia di una linea di credito a titolo di anticipazione
commerciale per LGT da una istituzione finanziaria indipendente (collettivamente, “Facilities”).
GTech è, unitamente all’azionista di LGT, tenuta direttamente responsabile per la suddetta garanzia. Qualora
LGT non pagasse gli interessi sul capitale come sancito dalle condizioni delle Facilities, a GTech verrebbe
richiesto di adempiere la garanzia. Gli obblighi di garanzia di GTech sono iniziati a luglio 2005 e saranno
terminati all’attivazione del sistema per Lotterie online in Thailandia. Al 31 marzo 2008, l’ammontare Massimo
garantito da GTech è il seguente:
(in milioni)
Ammontare massimo garantito da GTech
Totale al 31 Marzo 2008
Ammontare
principale
Baht
€
1.925,0
38,7
1.212,4
24,4
Performance
Bonds dal
Trade Finance
Facilities
Baht
€
455,0
9,2
375,0
7,5
Al 31 marzo 2008 il valore nominale che riguarda gli obblighi nella suddetta garanzia è pari ad €0,4 milioni,
rappresentato nella voce “Passività finanziarie correnti” del presente Bilancio Consolidato. Il valore dell’attività
corrispondente, pari ad €0,4 milioni è compresa nella voce “Attività finanziarie correnti” del presente bilancio
consolidato.
GTech possiede una partecipazione del 1% in Lottery Technology Enterprises (“LTE”), una joint venture tra
GTech e District Enterprise for Lottery Technology Applications of Washington, D.C. (“Delta”). L’accordo di
joint venture scade il 31 dicembre 2012. Il contratto tra LTE e il District of Columbia Lottery and Charitable
Games Control Board ha una durata di 10 anni con scadenza novembre 2009. GTech assieme a Delta, soggetti
alle norme dello Stato di Washington D.C, potranno essere ritenuti direttamente responsabili per gli obblighi
relative alla joint venture a causa della partecipazione dell’1% di GTech in LTE.
Commonwealth of Pennsylvania
GTech indennizzerà il Commonwealth della Pennsylvania ed altre agenzie statali collegate per le richieste di
risarcimento relative all’approvazione delle licenza di fabbricazione di GTech nel Commonwealth stesso.
86
25. Eventi
successivi
Acquisizione di St Enodoc Holdings Limited
Il 3 aprile 2008 GTech ha stipulato un accordo per acquisire il 90% di St. Enodoc Holdings Limited e controllate
inclusa St. Minver Limited, operatore leader nella gestione completa dei servizi per i giochi while label, con
sede a Gibilterra. GTech pagherà circa €28 milioni alla stipula del contratto per il 90% del valore complessive
dell’azienda, e in aggiunta fino a €13,6 milioni in base ai risultati aziondali che verrano raggiunti nel 2008 e nel
2009. L’acquisizione, che si prevede verrà conclusa nel secondo trimestre 2008, è soggetta ad ulteriori obblighi
normativi e condizioni risolutive. Il 10% di St. Enodoc rimarrà al fondatore e Presidente, almeno fino al 2012,
quando le partecipazioni restanti verranno acquisite. GTech prevede di finanziare l’operazione con le
disponibilità liquide esistenti.
87
Informazioni Aggiuntive
ai sensi di
obblighi specifici previsti dalla
Legge Italiana
88
MODELLO DI CONFORMITA’ AL D.LGS. N. 231/01
Lottomatica ha varato il Modello Organizzativo e Gestionale nel novembre 2004, ai sensi del Decreto
Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni. Tale decreto ha introdotto in Italia il
regime di responsabilità amministrativa, comparabile sotto molti aspetti alla responsabilità penale, per alcune
tipologie specifiche di reati commessi nell’interesse o a vantaggio delle società (ivi compresa la Società).
Tale Modello è coerente nei contenuti con quanto disposto dalle linee guida elaborate in materia da associazioni
di categoria e con le best practice più diffuse e rappresenta un ulteriore passo verso il rigore, la trasparenza e il
senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo al contempo agli azionisti adeguate
garanzie di una gestione efficiente e corretta.
Il Modello viene periodicamente aggiornato in modo da riflettere la nuova struttura corporativa ed aderire alle
nuove disposizioni di legge, in particolare quelle disposizioni riguardo ai comportamenti di abuso del mercato.
Il nuovo Modello è stato formalmente adottato in ottobre 2007 dalle società controllate italiane e dai consorzi
che appartengono al Gruppo.
89
MODELLO DI CONFORMITA’ AL D. LGS. N. 262/05
Nel corso degli anni 2006, 2007 e 2008, la Società ha aggiornato il proprio Regolamento Interno ed ha lanciato il
“Piano-262” per essere conforme alle previsioni di legge. Il “Piano-262” applica l'Internal Control – Integrated
Framework del Committee of Sponsoring Organization (COSO) e comprende:
Valutazione del Rischio - Una valutazione del rischio è stata condotta per ottenere le basi di selezione
degli elementi prioritari da inserire nei bilanci e dei processi che li supportano.
Fase di Documentazione - È stata creata la documentazione per ciascuno dei processi critici ivi
compresa l’identificazione dei rischi del processo e controlli relativi.
Fase Valutativa - È stata inserita una valutazione della struttura dei controlli e dell’efficacia operativa.
Fase di Reporting – Sono state segnalate alla Direzione le deficienze operative e della struttura rilevate e
sono stati sviluppati i relativi Piani di Intervento per porvi rimedio. È stato implementato un
meccanismo che controlla l’esecuzione degli atti correttivi.
Il 3 maggio 2007 il Consiglio d’Amministrazione, dopo la ricezione dell'opinion della Società di Revisione, ha
nominato il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo quale responsabile incaricato della predisposizione
dei documenti contabili (in seguito definito come “Dirigente Contabile”) delle società con effetto dal 30 giugno
2007.
Il compito del Dirigente Contabile, ai sensi dell’articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998,
introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, è di stabilire le procedure contabili ed amministrative per la
redazione dei bilanci della società controllante e consolidato, così come tutti gli altri documenti finanziari.
Il Consiglio d’Amministrazione si accerta che il Dirigente Contabile abbia poteri e mezzi adeguati per lo
svolgimento delle sue attività, inoltre il C.d.A. si occupa di controllare la reale applicazione delle procedure
contabili ed amministrative.
Il Dirigente Contabile redige una dichiarazione di accompagnamento (nella forma prescritta dai regolamento
della Borsa Italiana) a documenti e comunicazioni di gruppo destinati al mercato per quanto riguarda le
informazioni contabili, comprese le informazioni infrannuali, e certifica che tali informazioni corrispondano a
ciò che è registrato nei documenti dell'azienda, nei libri contabili.
L’articolo 154-bis prescrive inoltre che il Consiglio d’Amministrazione e il Dirigente Contabile certifichino in
uno specifico rapporto allegato al bilancio della società controllante, al bilancio consolidato annuale ed al
bilancio consolidato intermedio (i) l'adeguatezza e l'applicazione reale delle suddette procedure contabili ed
amministrative durante il periodo al quale ognuno di tali documenti fa riferimento e (ii) la corrispondenza di
questi documenti alle annotazioni di contabilità e la loro idoneità nel fornire una rappresentazione veritiera e
corretta dello stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario dell'azienda e del Gruppo. Il
contenuto del rapporto in questione è stato stabilito dalla Consob.
90
QUADRO DI RIFERIMENTO NORMATIVO
La tabella che segue riporta i principali provvedimenti normative che interessano le attività del Gruppo
Lottomatica, pubblicati sulla GURI nel trimestre gennaio-marzo 2008.
Decreto Direttoriale 18
gennaio 2008
febbraio 2008
febbraio 2008
Decreto direttoriale 4
marzo 2008
marzo 2008
marzo 2008
marzo 2008
marzo 2008 (non
pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale)
Misure per la regolamentazione della raccolta a distanza dei concorsi pronostici su
base sportiva, delle scommesse a totalizzatore su eventi diversi dalle corse dei
cavalli, dell’ippica nazionale e del nuovo concorso pronostici su base ippica
Indizione e modalità tecniche di svolgimento della lotteria ad estrazione istantanea
con partecipazione a distanza denominata “Freccette on line”
Determinazione, per l’anno 2008, degli imponibili forfetari per l’assolvimento
dell’imposta sugli intrattenimenti, concernente l’utilizzazione degli apparecchi
meccanici o elettromeccanici da divertimento ed intrattenimento
con partecipazione a distanza denominata “L’Oro della Caverna on line”
denominata “Il Mercante in Fiera”
Disposizioni per l’organizzazione della gestione, congiuntamente alle competenti
amministrazioni di altri Stati dell’Unione europea, della formule di scommessa
“Vincente”, “Accoppiata” e “Tris” dell’ippica nazionale, ai sensi dell’articolo 293,
della Legge del 30 dicembre 2004, n. 311
Modalità tecniche di svolgimento della lotteria nazionale “Giornata del bambino
africano del Programma alimentare mondiale”, “Gran premio di Agnano” e
“Lotteria del consumatore”- Manifestazione 2008
Lotterie con partecipazione a distanza: prolungamento della sperimentazione.
91
ULTERIORI RIFERIMENTI NORMATIVI DI INTERESSE PER LE ATTIVITA’ DEL GRUPPO LOTTOMATICA
EMANATI DA AUTORITA’ STRANIERE
Regolamenti
Governativi del
settore del Gaming
Lottomatica S.p.A. (“Lottomatica”), tramite le sue controllate Atronic Americas LLC, Atronic
International GmbH, Atronic Nevada LLC e Spielo, è presente come operatore in molte
giurisdizioni in tutto il mondo.
La produzione e la distribuzione di apparecchiature da gioco, di sistemi e di servizi così come la
gestione di casinò sono soggette ai regolamenti emanati da varie agenzie federali e locali, nella
maggior parte dei casi con la supervisione delle singole Commissioni di Controllo statali.
Sebbene i requisititi regolamentari varino da giurisdizione a giurisdizione, la maggior parte delle
Autorità di Controllo richiedono le seguenti informazioni e/o il compimento delle seguenti attività:
(i) presentazione di una richiesta di autorizzazione; (ii) verifica di idoneità sia della società che
degli amministratori, direttori, dirigenti e dei maggiori azionisti; (iii) documentazione di supporto
alla domanda, comprensiva dei documenti attestanti la stabilità finanziaria; (iv) approvazioni
specifiche per i produttori di apparecchiature da gioco e dei distributori.
Regolamenti dello
Stato del Nevada in
materia di Gaming
Lottomatica è registrata quale società quotata (“Registered Corporation”) presso la Nevada
Gaming Commission (“Commissione”) ed è stata ritenuta idonea a possedere direttamente o
indirettamente le partecipazioni di tre società controllate, delle quali due sono in possesso di
licenze per la produzione e distribuzione (Atronic Americas LLC e Atronic International GmbH) e
la terza (Atronic Nevada LLC) ha ottenuto la licenza come produttore, distributore e operatore di
slot machines e della relativa rete tecnologica di supporto. La produzione, vendita e distribuzione
di apparecchiature per l’industria del gioco sia nel Nevada che al di fuori di detto Stato sono
soggette ad una serie di leggi locali e statali, regolamenti e ordinanze emesse dalla Commissione,
dal Nevada Gaming Board e varie altre Autorità amministrative locali. Tali leggi, regolamenti e
ordinanze definiscono le responsabilità, i requisiti di stabilità finanziaria e le caratteristiche
necessari delle società e delle persone fisiche che operano nell’industria del gioco o sono
comunque finanziariamente coinvolti in dette attività.
La Commissione, in particolare, ha la facoltà di richiedere ad ogni possessore di azioni,
indipendentemente dal numero di azioni possedute, di presentare una richiesta, di essere
assoggettato ad un processo di indagine e di essere valutato da parte del Nevada Gaming Board; in
tal caso, il costo di tale attività di verifica sarà a carico del medesimo richiedente. Nel caso in cui il
soggetto detentore di azioni sia una società, un’associazione o un trust, dovrà allegare alla
domanda una dettagliata descrizione del proprio business e della propria situazione finanziaria,
incluso l’elenco dei propri azionisti o beneficiari. Ogni soggetto che acquisti più del 5% delle
azioni ordinarie di Lottomatica dovrà comunicarlo alla Commissione entro 10 giorni
dall’acquisizione. Ogni soggetto che acquisti più del 10% delle azioni di Lottomatica dovrà
presentare una domanda per essere qualificato entro 30 giorni dalla richiesta pervenutagli in tal
senso dal Presidente del Nevada Gaming Board. Tali obblighi rimarranno validi finché il soggetto
manterrà il possesso delle azioni di Lottomatica.
In determinate circostanze, un “investitore istituzionale” (come definito dalla legislazione dello
Stato del Nevada) che acquisisce più del 10%, ma non più del 15% del capitale ordinario di una
Registered Corporation può presentare una domanda alla Commissione per ottenere la deroga dal
processo di qualificazione se l’acquisizione della partecipazione è avvenuta a solo fine di
investimento. Il richiedente sarò tenuto a corrispondere alle Autorità del Nevada il costo di tale
attività di verifica.
Ogni persona fisica che non presenti (o si rifiuti di presentare) la richiesta di qualificazione o di
autorizzazione entro 30 giorni dall’invito della Commissione o del Presidente del Nevada Gaming
92
Board può essere dichiarato “non idoneo”.
Gli stessi vincoli si applicano ai soggetti iscritti a libro soci della società che, dietro espressa
richiesta, si rifiutino di identificare i reali beneficiari della partecipazione che detengono.
Gli azionisti considerati non idonei che continuino a possedere, direttamente o indirettamente, una
partecipazione in Lottomatica oltre il termine eventualmente indicato dalla Commissione potranno
essere imputati per la commissione di un reato.
Lottomatica potrà essere soggetta ad azioni disciplinari e alla possibile revoca della licenza se,
dopo aver ricevuto comunicazione che un soggetto è considerato non idoneo come azionista o non
idoneo ad intrattenere altro tipo di relazione commerciale con la medesima o con una sua
controllata titolare di una licenza: (i) paghi dividendi a tale soggetto; (ii) permetta che tale
soggetto eserciti direttamente o indirettamente il diritto di voto; (iii) eroghi compensi a qualsiasi
titolo a tale soggetto, anche per servizi prestati; oppure (iv) non compia ogni ragionevole sforzo
per richiedere a tale soggetto di cedere lodola sua partecipazione in contanti al valore corrente di
mercato.
La Commissione, a suo insindacabile giudizio, può richiedere al possessore di obbligazioni della
società di presentare una richiesta di autorizzazione, di essere assoggettato ad un processo di
indagine e di essere ritenuto idoneo a possedere dette obbligazioni. Se la Commissione ritiene che
tali persone non siano qualificate a detenere detti titoli, Lottomatica potrà essere soggetta alle
stesse sanzioni sopra citate, inclusa la possibilità di revoca della sua licenza.
Qualsiasi modifica nel controllo di Lottomatica tramite acquisizioni, fusioni, acquisto di azioni o
di aziende o rami d’azienda, accordi contrattuali di gestione o consulenza o ogni tentativo di
acquisizione del controllo sulla medesima società non potrà avere luogo senza una preventiva
indagine da parte del Nevada Gaming Board ed una formale approvazione della Commissione. I
soggetti che intendessero acquisire il controllo della società dovranno soddisfare tutti i requisiti
richiesti dal Nevada Gaming Board e dalla Commissione, prima dell’acquisto del controllo.
La Commissione potrà, inoltre, richiedere agli azionisti di maggioranza, amministratori, direttori
e/o dirigenti che hanno relazioni o coinvolgimenti rilevanti con il suddetto soggetto che intenda
acquisire il controllo di essere preventivamente investigati ed autorizzati quale parte del processo
di approvazione dell’acquisizione.
93
TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
L'articolo 34 del Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003, richiede che siano prese determinate misure di
sicurezza in caso di l'elaborazione elettronica dei dati personali, secondo le procedure stabilite nelle specifiche
tecniche nell’Allegato B della Legge. Uno di questi requisiti è quello specificato nella lettera (g) per “la tenuta di
un aggiornato Documento Programmatico sulla Sicurezza (D.P.S.).
Il D.P.S., conformemente alla Legge, specifica le misure di sicurezza tecniche ed organizzative adottate in base
ad analisi di rischio, come pure la distribuzione delle responsabilità ed operazioni all'interno della struttura di
elaborazione dei dati, in ordine alla protezione dei dati personali con riguardo la loro corretta conservazione e
gestione.
In ottemperanza a quanto specificato nel D. Lgs. n. 196/03, Lottomatica revisiona ed aggiorna periodicamente il
Documento Programmatico sulla Sicurezza, come avvenuto in data 31 marzo 2008.
94
COMMENTO DELLE VOCI DI STATO PATRIMONIALE INERENTI LA GESTIONE INCASSI E
PAGAMENTI (D.P.R. N. 560 DEL 16 SETTEMBRE 1996)
Si riporta di seguito la gestione incassi e pagamenti effettuata dalla Capogruppo sulla base dei poteri trasferiti
dal D.P.R. n. 560 suindicato al 31 marzo 2008.
La suddetta gestione, pari a €67,9 milioni è così composta:
CREDITI
Si attestano a €2,3 milioni per il credito della gestione verso i raccoglitori a fronte delle somme che gli stessi
devono versare, al netto delle vincite e degli aggi di loro competenza.
DISPONIBILITA’ LIQUIDE
Pari a complessivi €65,9 milioni accoglie i saldi contabili al 31 marzo 2008 della gestione sui relativi conti
bancari e postali:
• €55,9 milioni sul c/c appositamente acceso presso la Banca Intesa S.p.A.;
• €9,7 milioni sull’apposito c/c postale.
DEBITI
Ammontano ad €67,9 milioni e sono costituiti da:
• €33,8 milioni per l’utile erariale da riversare al 31 marzo 2008 ad AAMS;
• €14,5 milioni per l’importo dovuto al fondo di previdenza del Ministero delle Finanze;
• €8,2 milioni per l’aggio relativo alle ultime tre estrazioni effettuate nel periodo in esame da versare al
concessionario;
• €10,8 milioni per le vincite non ancora pagate al 31 marzo 2008;
• €0,6 milioni per le somme da riversare ad AAMS, pari agli interessi attivi maturati.
95
Gruppo Lottomatica
e Controllate
96
Elenco Controllate di Lottomatica S.p.A.
Nome
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
Possesso
Lottomatica Italia Servizi S.p.A.
Italia
2.582
100
CartaLIS IMEL S.p.A.
Totobit Informatica Software e
Sistemi S.p.A.
TTS S.r.l.
LIS Finanziaria S.p.A.
Italia
6.527
85
Italia
Italia
Italia
3.043
100
1.000
100
100
100
SED Multitel S.p.A.
Lottomatica Sistemi S.p.A.
PCC Giochi e Servizi S.p.A.
Italia
Italia
Italia
800
5.165
21.000
100
100
100
Consorzio Lottomatica Giochi
Sportivi
Italia
100
90
Lottomatica S.p.A.
Lottomatica Italia Servizi
S.p.A. (85%)
Lottomatica Italia Servizi
S.p.A.
Totobit Informatica S.p.A.
(80%); Lottomatica
S.p.A.(20%)
Lottomatica S.p.A.
Lottomatica Sistemi S.p.A.
Lottomatica S.p.A. (85%);
Totobit Informatica
S.p.A.(5%)
Consorzio Lotterie Nazionali
Lottomatica Videolot Gestione
S.p.A.
Italia
16.000
63
Lottomatica S.p.A.
Italia
120
100
Lottomatica S.p.A.
Lottomatica Videolot Rete S.p.A.
Italia
3.226
100
Euromatica S.r.l.
Lottomatica Scommesse S.r.l.
Lottomatica International S.r.l.
Lottomatica International Hungary
Korlátolt Felelısségő Társaság
Invest Games S.A.
Italia
Italia
Italia
118
20.000
100
100
100
100
Ungheria
Lussemburgo
1.000
31.000
100
100
Delaware, USA
900.000,001
100
Lottomatica S.p.A.
Lottomatica Videolot Rete
S.p.A.
Lottomatica S.p.A.
Lottomatica S.p.A.
Lottomatica International
S.r.l.
Lottomatica (100) S.p.A.
Lottomatica S.p.A. (75%);
Invest Games S.A. (25%)
GTech Holdings Corporation
Azionista
97
Elenco delle Controllate di GTech Holdings Corporation
Nome
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
possesso
Delaware, USA
*
100
Sri Lanka
33.660
50
GTech Global Services
Corporation Limited
Anguilla Lottery and Gaming
Company, Ltd.
Anguilla
10
100
Leeward Islands Lottery
Holding Company, Inc.
Antigua Lottery Company, Ltd.
Antigua
*
100
Nevada, USA
13,3
50
GTech Corporation
Atronic Argentina, S.R.L. (1)
Argentina
30
80
Atronic International GmbH
Atronic Australien GmbH (1)
Germanioa
1.120
50
Corporation Limited
Atronic Australia Pty. Ltd. (1)
Australia
2.000
100
Atronic Australien GmbH
Atronic Austria GmbH (1)
Austria
300
100
Atronic Austria Holding AG
Atronic Austria Holding AG (1)
Austria
300
100
GTech Corporation
Aitken Spence GTech
(Private) Limited
Atronic Americas, LLC (1)
Azionista
Germania
302
50
GTech German Holdings
Corporation GmbH
Nevada, USA
10
100
Atronic Americas, LLC
Perù
*
98
Atronic Russa o.o.o. (1)
Russia
3.018,2
50
Atronic Austria Holding AG
Atronic Systems B.V. (1)
Paesi Bassi
18
100
Atronic Systems, Inc. (1)
Nevada, USA
*
100
Atronic Systems B.V.
Atronic Systems GmbH (1)
Austria
36,4
100
Grips Management GmbH
Atronic Systems S.A.M. (1)
Monaco
150
100
Atronic International GmbH (1)
Atronic Nevada, LLC (1)
Atronic Peru S.A. (1)
98
Nome
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
possesso
Cina (PRC)
150
100
GTech Foreign Holdings
Corporation
BillBird S.A.
Polonia
4.490,368
100
Corporation Limited
Boss Casinos N.V. (2)
Curacao
67
100
Boss Media AB
Svezia
1.141,3
87,45
Antigua &
Barbuda
77
100
Boss Media AB
Malta
15
99,99
Boss Media AB
Svezia
100
100
Boss Media AB
Malta
80
99,99
Boss Holdings Ltd.
Malta
40
99,99
Boss Holdings Ltd.
CLS-GTech Australia Pty Ltd.
Australia
*
100
Tranco Investment Limited
CLS-GTech Company Limited
Isole Vergini
Britanniche
15.000
50
Corporation Limited
Cam Galaxy Group Ltd.
Regno Unito
100
100
GTech Corporation
Barbados
*
100
Caribbean Lottery Services,
Inc.
USVI
*
100
Curacao Lottery Company,
N.V.
Antille Olandesi
200
100
Polonia
50
100
GTech Corporation (80%) /
GTech Polska Sp. z o.o.
(20%)
Data Transfer Systems, Inc.
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Dreamport, Inc.
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Brasile
9.062,48
100
Dreamport, Inc.
Beijing GTech Computer
Technology Company Ltd.
Boss Media AB (2)
Boss Media Antigua Ltd. (2)
Boss Holdings Ltd. (2)
Boss Media Investments AB
(2)
Boss Media Malta Casino Ltd.
(2)
Boss Media Malta Poker Ltd.
(2)
Caribbean Cricket Lottery, Inc.
DataTrans Sp. z o.o.
Dreamport do Brasil Ltda.
Azionista
GEMed AB
99
Nome
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
possesso
Dreamport International, Inc.
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Dreamport Suffolk Corporation
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Dreamport Turfway, LLC
Delaware, USA
*
100
Dreamport, Inc.
East Luck Investments Limited
Isole Vergini
Britanniche
*
100
Tabcorp International Hong
Kong Limited
Europrint (Games) Ltd.
Regno Unito
20
100
Europrint Holdings Ltd.
Europrint Promotions Ltd.
Regno Unito
Regno Unito
90.908
*
100
100
Finsoft Limited
Regno Unito
1.172
100
Messico
50
100
GEMed AB
Svezia
100
87,45
Austria
83,1
100
Sud Africa
Delaware, USA
*
*
100
100
checking
GTech Corporation
Delaware, USA
*
100
Turchia
Brasile
Rhode Island,
USA
280.000.000
104.282.428
99.6
100
*
100
GTech Colombia Ltda.
Colombia
1.500.100
100
GTech Comunicaciones
Colombia Ltd.
Colombia
10.000
100
Gana de Mexico de C.V.
Grips RSA
GTech Asia Corporation
GTech Australasia
Corporation
GTech Avrasya Teknik
Hizmetler Ve Musavirlik A.S.
GTech Brasil Ltda.
GTech Child Care Center (3)
Azionista
Cam Galaxy Group (40%) /
JSJ Ltd. (60%)
GTech Sports Betting
Solutions Limited
Corporation (99.998%) /
GTech Latin America
Corporation (0.002%)
Corporation Limited
GTech Corporation
On-Line Lottery License and
Lease B.V.
GTech Corporation
GTech Corporation
Corporation Limited (99.99%) /
Colombia Ltda. (0.005%)
Colombia Ltda. / Alvaro
Gomez Munoz (0.005%)
Corporation (99.99%) / Alvaro
Rivas (0.01%)
100
Nome
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
possesso
Malesia
*
100
GTech Corporation
GTech Corporation
Utah, USA
*
100
GTech Corporation
GTech Cote d'Ivoire
Ivory Coast
1.000
100
GTech Czech Services s.r.o.
Repubblica
Ceca
1.000
100
GTech Czech Republic, LLC
GTech Eesti Ltd.
GTech Espana Corporation
Delaware, USA
Estonia
Delaware, USA
13.000
700
*
25
100
100
Belgio
1.250
100
Singapore
25
100
Delaware, USA
*
100
Francia
50
100
Delaware, USA
*
100
Germania
500
100
Germania
25
100
GTech Computer Systems
Sdn Bhd
GTech Europe
GTech Far East Pte Ltd
Corporation
GTech France SARL
GTech Gaming Subsidiary 2
Corporation
GTech GmbH
GTech German Holdings
Corporation Gmbh
GTech Global Lottery S.L.
Corporation Limited
GTech Ireland Corporation (3)
GTech Ireland Operations
Limited
Spagna
31
100
Cipro
Delaware, USA
242.345,074
*
100
100
Irlanda
100
100
GTech Italia S.r.l.
GTech Italy Corporation (3)
Italia
Delaware, USA
10
*
100
100
GTech Lanka (Private) Ltd.
Sri Lanka
1.000.000
100
Azionista
Corporation
Corporation Limited (98%) /
GTech Ireland Operations
Limited (2%)
GTech Corporation (25%)
Sazka, a.s. (75%)
GTech Corporation
GTech Corporation
GTech Corporation (99.9%) /
Corporation (0.1%)
Corporation Limited
GTech Corporation
Corporation
GTech Corporation
Corporation Limited
GTech Corporation
Corporation Limited
GTech Corporation
GTech Corporation
Corporation Limited
Corporation Limited
GTech Corporation
Corporation Limited (99.9%) /
GTech Corporation (0.1%)
101
Nome
GTech Latin America
Corporation
GTech Management P.I.
Corporation
GTech Mexico S.A. de C.V
GTech Northern Europe
Corporation
GTech Polska Sp.z o.o.
GTech Printing Corporation
GTech Reinsurance Company
GTech Rhode Island
Corporation
GTech Slovakia Corporation
GTech South Africa
Corporation
GTech Southern Africa (Pty)
Ltd.
GTech Sports Betting
Solutions Limited
GTech Sweden AB
GTech U.K. Limited
GTech Ukraine
GTech WaterPlace Park
Company, LLC
GTech West Greenwich
Technology Associates GP,
LLC
GTech Worldserv, Inc. (3)
GTech Worldserv
International, Inc.
GTech Worldwide Services
Corporation
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
possesso
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Delaware, USA
*
100
Messico
50.000
100
GTech Corporation
GTech Corporation
(99.656696%) / GTech
Foreign Holdings Corporation
(0.343297%) / GTech Latin
America Corporation
(0.000007%)
Delaware, USA
*
100
Polonia
Delaware, USA
Vermont, USA
Rhode Island,
USA
Delaware, USA
47.445
*
*
100
100
100
GTech Corporation
Corporation Limited
GTech Corporation
*
*
100
100
GTech Corporation
GTech Corporation
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
South Africa
*
100
Regno Unito
*
100
Sweden
Regno Unito
*
200
100
100
Ucraina
19.066,264
100
GTech Corporation
Corporation Limited
Corporation
GTech Corporation
GTech Asia Corporation (99%)
/ GTech Management PI
Corporation (1%)
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Delaware, USA
Delaware, USA
*
*
100
100
GTech Corporation
GTech Corporation
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Azionista
102
Nome
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
possesso
Cipro
*
100
Inca Payments Limited
Regno Unito
*
100
Innoka Oy
Interactive Games
International Ltd.
JSJ Ltd.
Finlandia
20
81
Regno Unito
Regno Unito
*
690
100
100
St. Kitts & Nevis
8.900
100
Ucraina
87.747,8
100
Thailandia
100.000
49
GTech Corporation
Corporation Limited
GTech Asia Corporation
(99.994%) / GTECH
Management PI Corporation
(0.006%)
Corporation Limited (39%) /
GTech Corporation (10%)
Olanda
90
100
GTech Corporation
Marocco
Finlandia
33.500
8
100
100
Corporation
GTech Corporation
Prodigal Lottery Services, N.V.
Antille Olandesi
10
100
Retail Display and Service
Handlers, LLC
Delaware, USA
*
100
Brasile
Thailandia
4.138,646
2.000
100
99,97
Delaware, USA
*
100
GTech Corporation
Nuova Scozia
278.498
100
Corporation Limited
Delaware, USA
75
100
GTech Corporation
St. Kitts & Nevis
People’s
Republic of
China
*
100
2.700
100
CLS- GTech Company Limited
GTechNova Holdings Limited
Lottery Equipment Company
Loxley GTech Technology
Co., Ltd. (4)
On-Line Lottery License and
Lease B.V.
Online Transaction
Technologies SARL a Associe
Unique
Oy GTech Finland Ab
SB Industria E Commercio
Ltd.
Siam GTech Company Limited
Simulti, LLC (3)
Spielo Manufacturing ULC
Spielo USA Incorporated
St. Kitts and Nevis Lottery
Company, Ltd.
Tabcorp LotSynergy
Technology (Beijing) Co., Ltd.
Azionista
Corporation Limited
Corporation
Corporation Limited
GTech Corporation
GTech Corporation (99.99%) /
Corporation (0.01%)
GTech Corporation
103
Nome
Giurisdizione
Capitale
Sociale**
%
possesso
Azionista
Taiwan Sport Lottery
Corporation (5)
Technology Risk Management
Services, Inc.
Tranco Investment Limited
Province of
China
1.000
49,5
Corporation Limited
Delaware, USA
Hong Kong
*
*
100
100
GTech Corporation
East Luck Investments Limited
Turks and Caicos Lottery
Company Ltd.
Turks & Caicos
50
100
Uwin Corporation (3)
VideoSite, Incorporated
Delaware, USA
Delaware, USA
*
*
100
100
Rhode Island,
USA
*
100
West Greenwich Technology
Associates, L.P.
GTech Corporation
GTech Corporation
GTech Corporation (50%) /
GTech West Greenwich
Technology Associates GP,
LLC (50%)
NOTE
Salvo quando diversamente indicato, per tutte le controllate sopra elencate è usato il metodo del consolidamento
integrale.
*
Quote di Capitale Sociale inferiore a €1.000.
**
Le quote di Capitale Sociale sono esposte in valuta locale ed in migliaia di Euro.
(1)
Nel primo trimestre 2008, GTech Corporation ha acquisito il 50% di Atronic Americas, LLC; GTech
Global Services Corporation Limited ha acquisito il 50% di Atronic Australien GmbH; e GTech German
Holdings Corporation GmbH ha acquisito il 50% di Atronic International GmbH.
(2)
Nel primo trimestre 2008, GEMed AB, società creata da GTech e Medströms AB, ha acquisito circa il
92% delle azioni Boss Media AB. Dopo la chiusura del primo trimestre 2008 GEMed AB ha ottenuto il
diritto all’utilizzo ed all’esercizio delle azioni nel momento in cui l’Office of Fair Competition Maltese,
la cui approvazione era richiesta come condizione per lutilizzo e l’esercizio del diritto di voto di
GEMed, ha dato il suo nullaosta.
(3)
Il 24 marzo 2008, Dreamport International, Inc. è stata liquidata. Il 3 aprile 2008, GTech Ireland
Corporation, GTech Italy Corporation, GTech Worldserv International, Inc. and Uwin Corporation sono
stateliquidate. Il 15 aprile 2008, GTech Child Care Center è stata liquidata.
(4)
Il metodo di consolidamento è quello proporzionale.
(5)
Nel primo trimestre 2008, GTech Global Services Corporation ha venduto una quota di possesso del
50.5% in Taiwan Sport Lottery Corporation ad un’altra entità.
104
MODELLO DI CONFORMITA’ AL D. LGS. N. 58/98
105

1Q 2008 Consolidato

Transcript

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