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BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2013 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 INDICE Profilo di GTECH S.p.A. .................................................................................................... ......... 4 Profilo della Società .......................................................................................................... ......... 6 Relazione sulla Gestione .................................................................................................. ......... 8 Sviluppi significativi dell’esercizio 2013 ............................................................................. ....... 33 Fattori di rischio ed incertezze........................................................................................... ....... 35 Evoluzione Prevedibile della Gestione .............................................................................. ....... 37 Andamento del Titolo GTECH S.p.A. ................................................................................ ....... 39 Descrizione dell’Attività • • • Sviluppi contrattuali significativi avvenuti durante il 2013 ................ ....... 42 Tavole dei contratti con i clienti ....................................................... ....... 45 Iniziative Ambientali ........................................................................ ....... 62 Piani di incentivi a lungo termine ....................................................................................... ....... 67 Prospetti di bilancio e Note esplicative • • • • • • Prospetto della Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata ... ....... 69 Prospetto di Conto Economico Consolidato .................................... ....... 70 Prospetto di Conto Economico Complessivo Consolidato ............... ....... 71 Rendiconto Finanziario Consolidato................................................ ....... 72 Prospetto Consolidato delle Variazioni del Patrimonio Netto ........... ....... 73 Note esplicative al Bilancio Consolidato .......................................... ....... 75 Relazione della Società di Revisione ............................................................................... ..... 187 Informativa ai Sensi dell’Articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB (Compensi della Società di Revisione) ................................................................................... 189 Tabella riepilogativa dei dati essenziali delle società controllate in base all’art.2429 del Codice Civile ....................................................................................................................................... 190 2 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Informazioni aggiuntive Attestazione relativa al bilancio consolidato ai sensi degli artt. 154 bis, co. 5, d.lgs 58/98 e 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni .. 195 Attestazione ex art. 2.6.2, commi 10 e 11 del Regolamento di Borsa sull’esistenza delle condizioni di cui agli Artt. 36 e 37 della delibera Consob n. 16191 del 29 Ottobre 2007 (c.d. "Regolamento Mercati") ......................................................................................... 196 Notifica di Rinuncia ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CONSOB n. 18079/2012......... 197 Regolamenti dello Stato del Nevada in materia di Gaming............................................. 198 Elenco delle Società controllate e collegate ................................................................... 200 3 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Profilo di GTECH S.p.A. La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. Denominazione Sociale GTECH- Società per Azioni Codice Fiscale 08028081001 Capitale Sociale Al 31 Dicembre 2013: €187.535.665; sottoscritto e versato 173.965.637 azioni del valore nominale di €1,00 cadauna (1) Sede Legale Roma - Viale del Campo Boario 56/d Consiglio di Amministrazione (2) Presidente Lorenzo PELLICIOLI Amministratore Delegato Marco SALA Consiglieri Pietro BOROLI Paolo CERETTI Alberto DESSY* Marco DRAGO Jaymin PATEL Donatella BUSSO* (3) Gianmario TONDATO DA RUOS ** * Consiglieri Indipendenti ** Primo Consigliere Indipendente Direttori Generale Renato ASCOLI (3) Fabio CAIROLI (4) Collegio Sindacale: (2) Presidente Sergio DUCA Sindaci Effettivi Angelo GAVIANI Francesco MARTINELLI Sindaci Supplenti Gian Piero BALDUCCI Giulio GASLOLI Umile Sebastiano IACOVINO Guido MARTINELLI Marco SGUAZZINI VISCONTINI 4 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Membri del Comitato di Controllo e Rischi (6) Alberto DESSY (Presidente) (7) Paolo CERETTI (8) Donatella BUSSO (7) Membri del Comitato per la Remunerazione e nomine (9) Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente) Paolo CERETTI Alberto DESSY Note: (1) Il numero di azioni sottoscritte e versate da GTECH S.p.A., depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e comunicato al mercato in data 25 Novembre 2013 è 173.965.637. In conseguenza dell’esercizio di alcuni beneficiari dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A. tra il 25 Novembre e il 31 Dicembre 2013, il numero di azioni sottoscritte e versate è aumentato a 173.992.168. (2) Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2011. (3) Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio 2012. (4) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009. (5) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 30 Luglio 2013. (6) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. (7) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 9 Maggio 2012. (8) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Luglio 2011. (9) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011 5 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. Premessa GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) è l'operatore commerciale e fornitore di tecnologie leader nel mercato regolamentato mondiale dei giochi. Dal 3 Giugno 2013, Lottomatica Group S.p.A. ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH S.p.A. al fine di sviluppare ulteriormente il suo business a livello mondiale utilizzando la visibilità del marchio GTECH nell’industria mondiale dei giochi. GTECH è quotata alla Borsa Valori di Milano con il simbolo “GTK” e con il simbolo “GTKYY” nel programma Sponsored Level 1 American DepositoryReceipt (ADR) sul mercato over-the-counter degli Stati Uniti. In questo documento, i termini "GTECH" o "la Società" si riferiscono a GTECH S.p.A., la controllante ed a tutte le sue controllate. Nel mese di Gennaio 2013, la Società ha annunciato il piano per integrare ulteriormente le proprie attività su scala mondiale. Tali cambiamenti sono finalizzati a sostenere la crescita, aumentare l’efficienza, dare impulso alla redditività e accelerare il processo di internazionalizzazione del Gruppo per sfruttare appieno tutte le potenzialità di sviluppo. La Società ora si presenta come una struttura unica ed organizzata in tre regioni geografiche – Americhe, Internazionale ed Italia – ed è supportata dalla struttura centrale di prodotti e servizi. La Società opera e fornisce una gamma completa di servizi e produce prodotti tecnologici all'avanguardia per tutti i settori di giochi, tra cui le lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi. Offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le piattaforme ed i software di ultima generazione utilizzati dalla Società permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi terrestri, internet nonché dispositivi mobili. Al 31 Dicembre 2013 la Società è attiva in circa 60 paesi dei sei continenti, ed opera con 8.583 dipendenti. La struttura dell'organizzazione interna della Società è suddivisa in tre aree geografiche. A seguito di tale divisione il management ha disposto l'organizzazione dei settori operativi in altrettante aree: Americhe, Internazionale ed Italia. Ciascun settore operativo offre lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive, servizi commerciali e giochi interattivi. Lotterie GTECH opera e fornisce sistemi di elaborazione ad alta sicurezza per le Lotterie online, progetta, vende e gestisce una gamma completa di terminali per punti vendita abilitati alla gestione delle lotterie e collegati elettronicamente ad un sistema centralizzato, che svolge il ruolo d'intermediario tra punti vendita, dove si effettuano le singole transazioni, e le autorità competenti in materie di Lotterie. GTECH è anche fornitore di biglietti istantanei creati tramite tecnologie avanzate e dei servizi relativi. Utilizzandola tecnologia di stampa più avanzata, veloce e di alta qualità del mercato, GTECH è specializzata nella consegna veloce di biglietti istantanei di alta qualità. Inoltre offre ai suoi clienti un programma di sviluppo di marketing, di disegno grafico, programmazione, produzione, confezione, spedizione e consegna. GTECH opera quale gestore privato delle lotterie in un numero crescente di giurisdizioni, nelle quali è responsabile delle operazioni quotidiane e delle funzioni principali legate alle Lotterie. GTECH sfrutta la sua esperienza accumulata in anni di attività quale concessionario esclusivo 6 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 in Italia del Gioco del Lotto. Le sue competenze comprendono la gestione di tutte le attività comprese nel ciclo di valore delle Lotterie e giochi online nonché delle lotterie tradizionali. GTECH ha sviluppato e continua a sviluppare nuovi sistemi per Lotterie, a concedere in licenza nuovi marchi di giochi agli enti regolatori delle varie giurisdizioni e ad installare un’intera gamma di nuovi apparecchi per la distribuzione dei biglietti delle lotterie. Tutte le attività sono ideate per assicurare un significativo livello di crescita delle vendite attraverso la rete distributiva esistente. Soluzioni di gioco GTECH progetta, sviluppa, produce e fornisce macchine, giochi, sistemi e software per il mercato regolamentato dei giochi nel mercato mondiale, è leader mondiale nella fornitura delle Video Lottery Terminal (VLT), dei relativi sistemi centrali e giochi in Nord America ed Europa, nonché fornitore leader di Video Lottery Terminal e giochi negli Stati Uniti. GTECH è anche fornitore leader di slot machine tradizionali e video slot machine, e di sistemi di gioco per casinò in Europa, Asia, America Latina, e negli Stati Uniti per i “Native American”. Inoltre, è fornitore di AWP e software di gioco in Europa. Scommesse Sportive GTECH offre una piattaforma di scommesse sportive che consiste in un nucleo centrale associato a moduli di supporto. La piattaforma è utilizzata dalle lotterie e dagli operatori commerciali più importanti nel mondo. Il nostro approccio modulare permette di adattare ogni componente alle architetture tecniche specifiche dei clienti e di creare in tal moso un prodotto unico. GTECH offre scommesse su eventi sportivi, corse di auto e moto ed eventi non sportivi legati al mondo dello spettacolo, musica, cultura ed eventi di cronaca nazionale ed internazionale. Servizi Commerciali GTECH offre servizi di processing su elevati volumi di transazioni commerciali non collegate alle Lotterie, tra cui ricariche prepagate per telefonia cellulare, pagamento delle utenze, e servizi di biglietterie sportiva e musicale. Offreinoltre servizi di riscossione, processing e servizi di rete. GTECH emette moneta elettronica attraverso la conversione immediata dei fondi ricevuti, nonché ulteriori servizi. Giochi Interattivi GTECH fornisce giochi interattivi online come il poker online, casinò, bingo ed altri giochi da tavola, tutti personalizzabili. Il gioco del poker di GTECH è il primo prodotto industriale poker perfettamente compatibile con Mac, e di conseguenza è al 100% compatibile con tutti i più importanti dispositivi e piattaforme. I prodotti di casinò online comprendono un'ampia selezione di giochi da tavola e slot in modalità singola, multiplayer e torneo. Le nostre soluzioni relative al gioco del bingo offrono Bingo Live interattivo e sociale, disponibile in quattro Stati ed in quattro lingue, tutti con il contenuto aggiornato per essere più adeguati alle regioni specifiche. Per ulteriori informazioni sulla Società si prega di far riferimento al sito web: http://www.gtech.com/it/index.html 7 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 RELAZIONE SULLA GESTIONE ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO Di seguito sono presentati i principali indicatori finanziari della Società (in migliaia di euro, eccetto per gli importi relativi al numero delle azioni). Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % Ricavi 3.062.834 3.075.685 (12.851) (0,4) EBITDA 1.036.709 1.031.841 4.868 0,5 Risultato operativo 559.132 583.147 (24.015) (4,1) Risultato netto di pertinenza della Società 175.434 233.136 (57.702) (24,8) 1,01 1,35 (0,34) (25,2) Risultato diluito per azione 31 Dicembre 2013 2012 (a) Posizione finanziaria netta 2.507.319 2.548.931 Variazioni € (41.612) % (1,6) (a) Saldi riesposti per riflettere l’adozione anticipata dell'IFRS 11 al 1° Gennaio 2013. Ulteriori informazioni sono disponibili nella sezione "Adozione dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto" nella presente relazione sulla gestione e nelle Note 2 e 11 del presente Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013. 8 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 EBITDA L’EBITDA viene considerato indicatore alternativo di performance, ma non è un indice definito in base agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e può quindi non tenere conto dei requisiti disposti dagli IFRS in termini di rilevazione, valutazione e presentazione. Riteniamo che l’EBITDA aiuti a spiegare gli andamenti delle performance operative, fornisca utili informazioni in merito alla capacità di gestire l’indebitamento e sia comunemente utilizzato dagli analisti ed investitori del settore del gioco, quale indicatore di performance. L’EBITDA non deve essere considerato alternativo al risultato operativo quale indicatore delle performance o ai flussi di cassa come misura della liquidità. Per come definito, l’EBITDA potrebbe non essere comparabile con il medesimo indicatore utilizzato da altre società. La composizione dell’EBITDA è la seguente: (migliaia di euro) Risultato operativo Ammortamenti immobilizzazioni materiali Ammortamenti immobilizzazioni immateriali Costi di ristrutturazione Perdite di valore, nette Altro EBITDA Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % 559.132 254.599 189.684 20.544 6.058 6.692 1.036.709 583.147 249.921 185.909 811 6.227 5.826 1.031.841 (24.015) 4.678 3.775 19.733 (169) 866 4.868 (4,1) 1,9 2,0 >200.0 (2,7) 14,9 0,5 I “Costi di ristrutturazione” sono relativi principalmente alla razionalizzazione delle attività inerenti al settore dei Giochi interattivi, ai progetti di ottimizzazioni nell’ambito delle Lotterie, ed ai costi associati alla riorganizzazione gestionale della Società. 9 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 CONFRONTO TRA L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ED AL 31 DICEMBRE 2012 (migliaia di euro) Settore operativo Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali Ricavi Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % 994.085 331.117 1.737.090 3.062.292 872.429 386.969 1.815.931 3.075.329 121.656 (55.852) (78.841) (13.037) 13,9 (14,4) (4,3) (0,4) 542 3.062.834 356 3.075.685 186 (12.851) 52,2 (0,4) I ricavi generati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono diminuiti dello 0,4% rispetto all’esercizio precedente. Tale variazione è dovuta principalmente ai minori ricavi generati nel settore Italia principalmente nelle Soluzioni di Gioco, ai minori ricavi generati dal settore Internazionale per effetto di vendite di prodotti più elevate nel corso del 2012, e all’impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera (€46,0 milioni). La variazione in diminuzione è parzialmente compensata dai maggiori ricavi nel settore Americhe relativi alla vendita di apparati di gioco in Canada. (migliaia di euro) Settore operativo Americhe Internazionale Italia Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali Risultato operativo Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % 121.992 50.827 499.661 672.480 88.589 55.673 541.552 685.814 33.403 (4.846) (41.891) (13.334) 37,7 (8,7) (7,7) (1,9) (56.065) (57.283) 559.132 (41.184) (61.483) 583.147 (14.881) 4.200 (24.015) 36,1 (6,8) (4,1) Il risultato operativo registra una diminuzione del 4,1% nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 rispetto all'esercizio precedente. Tale variazione deriva da una diminuzione del risultato operativo registrato nelle Soluzioni di Gioco del settore Italia dovuto in parte all’accantonamento di €30 milioni relativo al “Contenzioso AWP” ed all’aumento della tassazione sulle macchine da gioco, i cui effetti sono stati parzialmente compensati dalla minore percentuale di payout nelle scommesse sportive. La variazione nella voce “Supporto Corporate” è principalmente dovuta agli accantonamenti per oneri di ristrutturazione connessi alla suddetta riorganizzazione. La variazione nella voce “Supporto Corporate” è principalmente dovuta al processo di riadeguamento dei fondi rischi ed oneri avvenuto nell’esercizio 2013. La variazione in diminuzione è parzialmente compensata dal maggiore risultato operativo registrato nel settore Americhe per effetto della vendita di apparati di gioco in Canada. 10 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 RICAVI I ricavi generati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013, suddivisi in base alla tipologia di ricavo e settore operativo, sono così costituiti: (migliaia di euro) Ricavi da servizi Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali Vendita prodotti Americhe Internazionale Italia Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € 800.959 247.980 1.734.246 2.783.185 755.727 258.914 1.807.282 2.821.923 45.232 (10.934) (73.036) (38.738) 6,0 (4,2) (4,0) (1,4) 542 2.783.727 356 2.822.279 186 (38.552) 52,2 (1,4) 193.126 83.137 2.844 279.107 116.702 128.055 8.649 253.406 76.424 (44.918) (5.805) 25.701 65,5 (35,1) (67,1) 10,1 Rilevazione delle aggregazioni aziendali Totale ricavi Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali % - 25.701 10,1 872.429 386.969 1.815.931 3.075.329 121.656 (55.852) (78.841) (13.037) 13,9 (14,4) (4,3) (0,4) 356 3.075.685 186 (12.851) 52,2 (0,4) 279.107 253.406 994.085 331.117 1.737.090 3.062.292 542 3.062.834 - 11 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Settore Americhe I ricavi relativi al settore Americhe sono così costituiti: (migliaia di euro) Ricavi da servizi Lotterie Soluzioni di gioco Servizi di gestione delle Lotterie Altro Vendita prodotti Lotterie Soluzioni di gioco Altro Totale ricavi Lotterie Soluzioni di gioco Servizi di gestione delle Lotterie Altro Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % 626.614 74.899 91.523 7.923 800.959 612.548 69.998 66.226 6.955 755.727 14.066 4.901 25.297 968 45.232 2,3 7,0 38,2 13,9 6,0 13.414 157.646 22.066 193.126 12.960 82.416 21.326 116.702 454 75.230 740 76.424 3,5 91,3 3,5 65,5 640.028 232.545 91.523 29.989 994.085 625.508 152.414 66.226 28.281 872.429 14.520 80.131 25.297 1.708 121.656 2,3 52,6 38,2 6,0 13,9 I ricavi realizzati nel settore Americhe nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono aumentati del 13,9% rispetto all’esercizio precedente, principalmente per effetto della vendita di apparati di gioco in Canada, dal rimborso di alcuni costi operativi dalla Lotterie dell’Indiana dal 1° Luglio 2013, e dall’incremento del 3,1% nei contratti esistenti per le Lotterie. Tali incrementi sono parzialmente compensati dall'impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera. I ricavi generati dai contratti esistenti hanno beneficiato dell’effetto del jackpot multistato accumulato dal gioco "Power Ball" nonché dal proseguimento della crescita delle vendite relative alle lotterie istantanee, in particolare negli Stati del Texas, Nord Carolina e California. 12 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Settore Internazionale I ricavi relativi al settore Internazionale sono così costituiti: (migliaia di euro) Ricavi da servizi Lotterie Soluzioni di gioco Altro Vendita prodotti Lotterie Soluzioni di gioco Altro Totale ricavi Lotterie Soluzioni di gioco Altro Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % 175.747 27.099 45.134 247.980 180.065 21.741 57.108 258.914 (4.318) 5.358 (11.974) (10.934) (2,4) 24,6 (21,0) (4,2) 20.219 58.862 4.056 83.137 55.901 65.671 6.483 128.055 (35.682) (6.809) (2.427) (44.918) (63,8) (10,4) (37,4) (35,1) 195.966 85.961 49.190 331.117 235.966 87.412 63.591 386.969 (40.000) (1.451) (14.401) (55.852) (17,0) (1,7) (22,6) (14,4) I ricavi realizzati nel settore Internazionale nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono diminuiti del 14,4% rispetto all’esercizio precedente. Tale variazione è influenzata da un forte incremento nelle vendite di prodotti registrato nell’esercizio 2012 a seguito delle operazioni di fornitura realizzate con clienti nel Regno Unito ed in Francia. I ricavi derivanti dalle lotterie realizzati nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 si sono, invece, mantenuti in linea con quelli relativi all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. I ricavi totali hanno subito l’impatto sfavorevole della conversione delle poste in valuta estera. La voce "Altro" riferibile sia al settore Americhe che Internazionale include i ricavi derivanti dalle Scommesse Sportive, Servizi Commerciali e Giochi Interattivi. 13 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Settore Italia I ricavi relativi al settore Italia sono così costituiti: (migliaia di euro) Ricavi da servizi Lotto Lotterie Istantanee Lotterie Soluzioni di gioco Scommesse sportive Servizi Commerciali Giochi Interattivi Vendita prodotti Soluzioni di gioco Totale ricavi Lotto Lotterie Istantanee Lotterie Soluzioni di gioco Scommesse sportive Servizi Commerciali Giochi Interattivi Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % 407.612 377.434 785.046 401.840 382.274 784.114 5.772 (4.840) 932 1,4 (1,3) 0,1 580.874 158.739 132.111 77.476 1.734.246 664.918 139.849 131.122 87.279 1.807.282 (84.044) 18.890 989 (9.803) (73.036) (12,6) 13,5 0,8 (11,2) (4,0) 2.844 2.844 8.649 8.649 (5.805) (5.805) (67,1) (67,1) 407.612 377.434 785.046 401.840 382.274 784.114 5.772 (4.840) 932 1,4 (1,3) 0,1 583.718 158.739 132.111 77.476 1.737.090 673.567 139.849 131.122 87.279 1.815.931 (89.849) 18.890 989 (9.803) (78.841) (13,3) 13,5 0,8 (11,2) (4,3) I ricavi derivanti dalle Soluzioni di gioco sono relativi prevalentemente alle attività riguardanti la gestione delle AWP e VLT svolte in regime di concessione e dalla partecipazione ai ricavi per le AWP e VLT gestite da altri concessionari. Di seguito viene riportata un'analisi dell'andamento dei prodotti offerti e dei servizi resi, per singola tipologia, nell'ambito del settore Italia relativamente all'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 rispetto all’esercizio precedente. 14 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Lotto I ricavi relativi al Gioco del Lotto nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono aumentati dell’1,4% rispetto all’esercizio precedente, principalmente per effetto dell’incremento della raccolta relativa ai numeri ritardatari, parzialmente compensata dalla diminuzione della raccolta core così come evidenziato nella tabella di seguito riportata. La diminuzione della raccolta core è stata parzialmente compensata dall'incremento della raccolta relativa al gioco "10eLotto". Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 Raccolta % (milioni di euro) Raccolta core Raccolta su numeri ritardatari 5.678,5 654,2 6.332,7 5.680,9 540,3 6.221,2 (2,4) 113,9 111,5 (0,0) 21,1 1,8 Lotterie istantanee I ricavi relativi alle Lotterie istantanee nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono diminuiti dell’1,3% rispetto all’esercizio precedente, principalmente per effetto della diminuzione nelle vendite dei biglietti, così come di seguito riportato. Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 Ammontare % Totale vendite (in milioni) Totale biglietti venduti (in milioni) Prezzo medio di vendita € 9.573,8 € 9.729,0 (€155,2) (1,6) 1.970,8 2.098,2 (127,4) (6,1) € 4,86 € 4,64 €0,22 4,7 15 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Soluzioni di Gioco I ricavi relativi alle Soluzioni di Gioco realizzati nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono diminuiti del 12,6% rispetto all’esercizio precedente, principalmente per effetto dell’aumento della tassazione sulle macchine di gioco, che ha avuto un impatto sulla raccolta e sulla produttività per macchina. Tale diminuzione è stata tuttavia parzialmente compensata dalla raccolta realizzata sulle nuove macchine installate. (milioni di euro) Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 Ammontare Raccolta VLT Raccolta AWP Totale raccolta 6.458,5 4.532,4 10.990,9 7.654,9 4.483,3 12.138,2 10.596 70.203 80.799 10.535 65.345 75.880 (Installate a fine Dicembre) VLT installate AWP installate Totale macchine installate (1.196,4) 49,1 (1.147,3) % (15,6) 1,1 (9,5) 61 4.858 4.919 0,6 7,4 6,5 Il totale della raccolta ed il totale delle macchine installate fa riferimento alle attività relative alla gestione delle AWP e VLT svolte in regime di concessione. Scommesse Sportive I ricavi relativi al settore Scommesse Sportive nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono aumentati del 13,5% rispetto all’esercizio precedente, principalmente per effetto della minore percentuale di payout, parzialmente compensata da una diminuzione nella raccolta, così come riportato di seguito. Al 31 Dicembre 2013 il numero di punti vendita operativi è pari a n. 1.338 per le scommesse a quota fissa e n. 340 per i concorsi a pronostico. (milioni di euro) Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa ed altri Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 Raccolta % 778,5 885,3 (106,8) (12,1) Servizi Commerciali I ricavi relativi al settore Servizi Commerciali nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono aumentati dello 0,8% rispetto all’esercizio precedente principalmente per effetto del maggior numero di transazioni processate. 16 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Giochi interattivi I ricavi generati dal settore Giochi interattivi nell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono diminuiti dell’11,2% rispetto all’esercizio precedente 2013 per effetto dalla contrazione nella raccolta relativa al gioco del poker. Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni (milioni di euro) Raccolta Giochi interattivi 2013 2012 1.990,9 Raccolta 2.134,7 % (143,8) (6,7) Personale Di seguito si riporta la composizione del personale di GTECH: Organico Dirigenti Quadri Impiegati ed operai Lavoratori con contratti temporanei Numero dipendenti 31 Dicembre 2013 2012 485 1.240 6.721 137 8.583 456 1.210 6.775 141 8.582 Media 2013 482 1.250 6.819 175 8.726 Interessi passivi (migliaia di euro) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre Variazioni 2013 2012 € % (64.531) (37.395) (27.696) (18.509) (11.360) (3.583) (163.074) (64.319) (38.634) (27.652) (1.292) (16.703) (6.764) (155.364) 212 (1.239) 44 17.217 (5.343) (3.181) 7.710 0,3 (3,2) 0,2 >200,0 (32,0) (47,0) 5,0 L'incremento degli interessi passivi è dovuto principalmente alla diversa composizione del debito, dovuta al fatto che le risorse finanziarie riconducibili all'Euro Bond 500 (scad. 2020) sono state utilizzate per ripagare il debito residuo sulle Facilities. 17 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte Il numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte durante l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 è di 173,2 milioni di azioni, con un incremento di 0,9 milioni di azioni rispetto all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. Tale variazione è dovuta all'esercizio delle stock option da parte dei dipendenti ed alle emissioni di azioni per i piani di stock option esistenti e maturati nel corso secondo trimestre dell’esercizio 2013. Imposte sui redditi L’aliquota fiscale effettiva della Società per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 è pari al 46,8%, rispetto al 37,4% dell’esercizio precedente. L’aumento registrato è imputabile prevalentemente all’accordo raggiunto nel mese di Dicembre 2013 con l’Agenzia delle Entrate in merito alla liquidazione di alcuni contenziosi fiscali, descritto di seguito nella sezione Sviluppi Significativi della presente relazione finanziaria annuale. In assenza di tale liquidazione, l’aliquota fiscale effettiva della Società per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sarebbe stata pari al 39,8%, leggermente più alta rispetto all’esercizio 2012 per effetto principalmente delle perdite fiscali estere realizzate in Spagna e nel Regno Unito dove i benefici fiscali derivanti da tali perdite non si sono potuti contabilizzare nell’esercizio corrente. 18 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 LIQUIDITA’, MEZZI FINANZIARI E POSIZIONE FINANZIARIA L’obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere una gestione bilanciata della leva finanziaria, assicurando la necessaria flessibilità tramite l’utilizzo di liquidità generata dalle attività operative, scoperti di conto corrente bancario e finanziamenti bancari. È opinione della Società che la propria capacità di generare liquidità dalla gestione operativa da reinvestire nelle proprie attività sia uno dei suoi punti di forza fondamentali che, unitamente alla capacità d’indebitamento, consentirà di rispettare gli obblighi finanziari soddisfacendo altresì le esigenze operative nell’immediato futuro. La Società ritiene che la liquidità generata dalle attività operative sia adeguata al soddisfacimento dei propri obblighi contrattuali, per ridurre l’indebitamento, per investire nel proprio business e per il pagamento dei dividendi. La Società prevede altresì che la crescita sarà finanziata mediante una combinazione di liquidità generata da attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali, ed altre fonti di capitale. Il rating creditizio della Società, che secondo Moody's Investors Service è di Baa3 (outlook – stabile), mentre per Standard and Poor's Ratings Services è BBB- (outlook – positivo), contribuisce alla capacità di attingere al mercato dei capitali a prezzi vantaggiosi. Sintesi del Rendiconto Finanziario Di seguito viene presentata una sintesi del rendiconto finanziario e le analisi ad esso relative. Il rendiconto finanziario completo è fornito nel Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013. (migliaia di euro) Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 Flussi di cassa netti da attività operative 696.249 763.329 Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti Acquisti di immobilizzazioni immateriali Investimenti in imprese associate Acquisti di immobili, impianti e macchinari Acquisizioni, al netto della liquidità generata Liquidità generata dai ripristini di valore Altre attività d'investimento Flussi di cassa netti utilizzati per attività d'investimento (183.878) (134.919) (19.800) (10.370) (7.345) 3.807 10.934 (341.571) (211.833) (30.336) (10.193) 4.455 (3.390) (251.297) Interessi pagati Dividendi pagati Rimborso debiti a lungo termine Restituzione di capitale - interessenze di terzi Dividendi pagati - interessenze di terzi Proventi dall'esercizio delle stock options Aumento di capitale - interessenze di terzi Rimborso interest rate swap Emissione finanziamento - Euro Bond 500 (scad. 2020) Altro Flusso di cassa generato da attività finanziarie Flusso di cassa netto (143.390) (125.920) (102.980) (40.087) (34.062) 15.746 71.973 (19.733) (378.453) (23.775) (184.479) (122.220) (334.023) (42.562) (32.116) 121 (15.901) 500.000 (12.356) (243.536) 268.496 19 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Analisi dei Flussi di Cassa Attività Operative Durante l’esercizio 2013, GTECH ha generato un flusso di cassa netto dalle attività operative pari ad €696,2 milioni, registrando una diminuzione di €67,1 milioni rispetto all’esercizio 2012. Tale diminuzione è dovuta principalmente alle variazioni intervenute nel capitale circolante, ai costi relativi al “Contenzioso AWP” (€30 milioni) e al parziale versamento dei €28 milioni relativi alla chiusura di un contenzioso fiscale (effettuato nel mese di Dicembre 2013). Attività di investimento Durante l’esercizio 2013, GTECH ha utilizzato flussi di cassa netti ai fini delle attività di investimento per complessivi €341,6 milioni. Tale valore è riconducibile per €183,9 milioni agli investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività nel settore Italia relativamente al Lotto, alle Soluzioni di Gioco ed alle Scommesse Sportive, e, per quanto riguarda i settori Americhe e Internazionale, all’implementazione di sistemi per le Lotterie in California, Indiana, Regno Unito, Georgia, Texas, Illinois, Pechino, Rhode Island e New York. GTECH ha investito €134,9 milioni in attività immateriali, riconducibili principalmente alla “Upfront fee”, pari ad $120 milioni (€91,7 milioni alla data di acquisizione, avvenuta nel mese di Giugno 2013) versata ai sensi del contratto siglato con la Lotteria del New Jersey, per la gestione di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni della Lotteria. GTECH ha anche investito €19,8 milioni nella società Yeonama Holdings Co. Limited (“Yeonama”), azionista di Emma Delta Limited, fondo di investimenti che detiene una partecipazione del 33% in OPAP S.A., operatore di giochi e scommesse del mercato greco. Al 31 Dicembre 2013, GTECH si è impegnata a procedere ad un ulteriore investimento di €10,2 milioni in Yeonama, l’investimento complessivo potenziale sarà pari a €30 milioni. Attività di finanziamento Durante l’esercizio 2013, GTECH ha utilizzato flussi di cassa netti ai fini delle attività di finanziamento per complessivi €378,5 milioni. GTECH ha versato interessi passivi, pari ad €143,4 milioni, riconducibili principalmente al prestito obbligazionario Hybrid ed agli Euro Bond 750 (scad. 2016) ed Euro Bond 500 (scad. 2018). GTECH ha distribuito dividendi per €125,9 milioni (€0,73 per azione) relativi al risultato dell’esercizio 2012. GTECH ha liquidato €103,0 milioni in finanziamenti a lungo termine, riconducibili principalmente al pagamento di $140,0 milioni (€102,4 milioni) effettuato nel mese di Dicembre 2013 per la Term Loan Facility ($700 milioni). La Società ha restituito €40,1 milioni agli azionisti di minoranza e ha distribuito agli stessi €34,1 milioni in dividendi. Inoltre, la Società ha ricevuto un contributo in conto capitale per €72,0 milioni dai partner relativamente ai contratti di gestione delle Lotterie in New Jersey e Illinois. Al 31 Dicembre 2013, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti ammontano ad €419,1 milioni. Le attività della Società sono ad alta remuneratività di capitale. Le principali fonti di liquidità della Società sono rappresentate dalla liquidità generata dall'attività operativa e dai finanziamenti revolving facilities per un totale di €900 milioni. Attualmente la Società ritiene che i 20 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, le liquidità esistenti, la capacità d’attrazione dei finanziamenti, nonché l'accesso alle fonti di capitale aggiuntive saranno sufficienti, nel prevedibile futuro a finanziare l’atteso fabbisogno di capitale circolante, a finanziare le spese in conto capitale per il servizio del debito, ed a finanziare la crescita interna attesa. La strategia della Società è di mantenere la capacità non utilizzata sulle linee di credito esistenti al fine di mantenere la flessibilità necessaria per far fronte alle opportunità di investimento. Al 31 Dicembre 2013 la quota di finanziamento ancora disponibile sulle facilities era pari ad €898,8 milioni. Tali facilities prevedono clausole e restrizioni (“covenants”) quali, tra gli altri, obblighi relativi al mantenimento di determinati indici (ratios) finanziari, limiti agli investimenti, alle acquisizioni ed ai dividendi. Non ci si aspetta che tali covenants possano avere impatto sulle disponibilità liquide o sulle risorse di capitale della Società. Al 31 Dicembre 2013, risultavano rispettati tutti i covenants applicabili. In data 18 Dicembre 2013, tre società riconducibili al settore Italia hanno firmato un contratto quadro (“Contratto”) con un importante istituto finanziario europeo per la cessione dei crediti commerciali, pro soluto, per un periodo di cinque anni, salvo recesso anticipato di una delle parti. Ai sensi del Contratto, i crediti sono ceduti giornalmente ad un corrispettivo scontato e sono eliminati a fronte dell’incasso ricevuto. L’importo massimo dei crediti ceduti in qualsiasi momento è limitato ad €150 milioni. Al 31 Dicembre 2013, i crediti eliminati sono pari ad €82,1 milioni. ADOZIONE DELL'IFRS 11 ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO L'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto è stato emesso dall'International Accounting Standards Board nel mese di Maggio 2011 e richiede l'applicazione retroattiva per tutti gli esercizi che iniziano il 1° Gennaio 2013. L’Unione Europea ha promulgato l’IFRS 11 con data di efficacia al 1° Gennaio 2014, permettendo una sua applicazione anticipata. Ai sensi dell'IFRS 11, gli accordi a controllo congiunto sono definiti come “joint operations” o “joint ventures”, a seconda di come l’accordo regola i diritti sulle attività e le obbligazioni sulle passività. Inoltre il principio richiede che le ”joint ventures” siano contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto, eliminando pertanto l’opzione di contabilizzarle con il metodo di consolidamento proporzionale. La Società detiene una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLSGTECH”), una joint venture creata per fornire sistemi Keno per le lotterie Welfare in Cina. Prima dell'adozione anticipata dell'IFRS 11 (1° Gennaio 2013), la partecipazione in CLS-GTECH era classificata come un'entità a controllo congiunto, e di conseguenza, le quote relative alle attività, passività, ricavi, utili e/o perdite della Società venivano contabilizzate con il metodo proporzionale nel bilancio consolidato ai sensi dello IAS 31 - Partecipazioni in Joint Venture. A seguito dell'adozione anticipata del nuovo IFRS 11, si è definito che l’investimento dovesse considerarsi una “Joint venture”, contabilizzato con il metodo del Patrimonio Netto. L'IFRS 11 deve essere applicato retroattivamente, alcuni saldi della posizione finanziaria netta consolidata sintetica e della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 Dicembre 2012 sono stati pertanto riesposti secondo le indicazioni del nuovo Principio. 21 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 L'impatto sulla posizione finanziaria netta consolidata sintetica e sulla situazione patrimonialefinanziaria viene di seguito riportato. (migliaia di euro) Presentato 31 Dicembre 2012 Adozione IFRS 11 Riesposto Attività Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti 948.808 (2.553) 946.255 Avviamento 3.189.191 (438) 3.188.753 Immobilizzazioni immateriali nette 1.339.474 (5.526) 1.333.948 Altre attività non correnti 147.338 Crediti commerciali ed altri crediti 809.922 9.352 (28) 156.690 809.894 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 456.333 (571) 455.762 Altre attività correnti 209.610 (9) 209.601 140.065 (1.310) 138.755 1.002.025 (1.322) 1.000.703 Passività Fondo imposte differite Debiti commerciali ed altri debiti Passività finanziarie correnti 7.761 2.859 10.620 - Impatto sul Patrimonio Netto Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 456.333 Indebitamento finanziario corrente 189.578 2.859 192.437 2.545.501 3.430 2.548.931 Posizione finanziaria netta (571) 455.762 Gli impatti nel conto economico consolidato o nel rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 non sono significativi. 22 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica Di seguito viene presentata una sintesi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica e le analisi ad essa relative. La Situazione Patrimoniale-Finanziaria completa è fornita nel Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013. 31 Dicembre (migliaia di euro) 2013 Variazioni 2012 (a) € % Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti Avviamento 3.095.466 3.188.753 (93.287) (2,9) Attività immateriali nette 1.257.297 1.333.948 (76.651) (5,7) 24,4 Altre attività non correnti Totale attività non correnti 899.536 946.255 (46.719) (4,9) 194.939 156.690 38.249 5.447.238 5.625.646 (178.408) (3,2) Rimanenze 146.406 164.304 (17.898) (10,9) Crediti commerciali ed altri crediti 904.248 809.894 94.354 11,7 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 419.118 455.762 (36.644) (8,0) Altre attività correnti 206.364 209.601 (3.237) (1,5) - 12.063 (12.063) (100,0) Totale Attività 7.123.374 7.277.270 (153.896) (2,1) Patrimonio Netto 2.603.532 2.642.265 (38.733) (1,5) Debiti a lungo termine, al netto della quota a breve Attività non correnti disponibili per la vendita 2.641.260 2.778.764 (137.504) (4,9) Fondo imposte differite 134.278 138.755 (4.477) (3,2) Passività finanziarie non correnti 60.600 42.407 Altre passività non correnti Totale passività non correnti Debiti commerciali ed altri debiti Finanziamenti a breve termine 18.193 42,9 79.597 96.263 (16.666) (17,3) 2.915.735 3.056.189 (140.454) (4,6) 978.598 1.000.703 (22.105) 851 541 (2,2) 310 57,3 Passività finanziarie correnti 21.503 10.620 10.883 102,5 Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine 214.496 181.276 33.220 18,3 Debiti tributari 25.734 28.108 Altre passività correnti 362.925 357.568 5.357 7.123.374 7.277.270 (153.896) Totale Patrimonio Netto e Passività (2.374) (8,4) 1,5 (2,1) (a) Saldi riesposti per riflettere l’adozione anticipata dell'IFRS 11 al 1° Gennaio 2013. Ulteriori informazioni sono disponibili nella sezione "Adozione dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto" nella presente relazione sulla gestione e nelle Note 2 e 11 del Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013. 23 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Il decremento di €46,7 milioni della voce ”Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti”, è dovuto principalmente agli ammortamenti di periodo per €241,3 milioni alle conversioni delle poste in valuta estera per €31,4, ed alle perdite di valore nel settore Internazionale per €6,3 milioni. Tali diminuzioni sono parzialmente compensate da €225,4 milioni in investimenti aggiuntivi, e per €11,7 milioni dall’acquisizione di Big Easy S.r.l. finalizzata nel mese di Aprile 2013, società italiana che opera nel mercato delle Soluzioni di Gioco. Il decremento di €93,3 milioni della voce “Avviamento” è dovuto, per €104,0 milioni, alla conversione delle poste in valuta estera, parzialmente compensato per €10,7 milioni di ulteriore avviamento generatosi a seguito dell'acquisizione, finalizzata nel mese di Aprile 2013, della società Big Easy S.r.l. Il decremento di €76,7 milioni della voce "Attività immateriali nette" è principalmente dovuto agli ammortamenti di periodo per €189,8 milioni e alla conversione delle poste in valuta estera per €23,4 milioni, parzialmente compensato da €139,4 milioni di attività immateriali acquisite nel corso dell'esercizio 2013 che comprendono il pagamento di $120 milioni (€91,7 milioni alla data di acquisizione) relativi alla sottoscrizione del contratto di servizi che Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ha siglato con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie nel mese di Giugno 2013. L'incremento di €38,2 milioni della voce "Altre attività non correnti" è riconducibile principalmente all’investimento effettuato nel mese di Dicembre 2013 nella società Yeonama Holdings Co. Limited, pari ad €19,8 milioni, ed alla registrazione di una posta dell’attivo correlata alla “garanzia sui livelli minimi di ricavi” presso lo Stato dell’Illinois. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione “Impegni e Rischi”. L'incremento di €94,4 milioni della voce “Crediti commerciali ed altri crediti” è dovuto principalmente all'aumento dei crediti nelle Lotterie del settore Italia collegata ai tempi di incasso. Le "Attività non correnti destinate alla vendita", pari ad €12,1 milioni, registrate nell’esercizio 2012 sono state oggetto di vendita nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2013. Il decremento di €38,7 milioni del “Patrimonio netto” è riconducibile prevalentemente ai dividendi distribuiti agli azionisti di maggioranza e minoranza, rispettivamente per €125,9 milioni ed €34,1 milioni, dall’effetto della conversione delle poste in valuta estera per €147,1 milioni, e da €40,1 milioni relativi alla restituzione di capitale agli azionisti di minoranza. Tali diminuzioni sono parzialmente compensate dal risultato d’esercizio pari ad €205,2 milioni, dal contributo in conto capitale versato dai partner relativamente ai contratti di gestione delle Lotterie in New Jersey ed Illinois, per €75,0 milioni, e dagli €23,1 milioni relativi ai piani di stock option, inclusi gli esercizi delle stock option da parte dei dipendenti. Il decremento di €137,5 milioni della voce “Debiti a lungo termine al netto della quota a breve” è riconducibile principalmente alla riclassifica di $175 milioni (€126,4 milioni), alla voce “Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine”, relativa alla quota in scadenza nei prossimi dodici mesi della Term Loan Facility ($700 milioni), unitamente alla conversione delle poste in valuta estera. L’incremento di €18,2 milioni nella voce “Passività finanziarie non correnti” è riconducibile principalmente all’aumento dei Leasing finanziari relativi al settore Italia. 24 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Il decremento di €16,7 milioni della voce "Altre passività non correnti " è dovuto principalmente alla diminuzione degli accantonamenti a fondi rischi, comprensivo della diminuzione del fondo derivante dalla risoluzione del “Contenzioso Fiscale” nel settore Italia. Tale variazione in diminuzione è parzialmente compensata dall’aumento dei risconti passivi relativi agli apparati forniti alla California. Il decremento di €22,1 milioni nella voce “Debiti verso Fornitori” è riconducibile principalmente alla tempistica relativa ai pagamenti a fornitori ed intermediari in tutti i settori. L’incremento di €33,2 milioni nella voce “Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine” è principalmente dovuto alla riclassifica della quota in scadenza nei prossimi dodici mesi della Term Loan Facility ($700 milioni), pari ad €126,4 milioni, dalla voce “Debiti a lungo termine al netto della quota a breve”. Tale variazione è parzialmente compensata dal pagamento di $140,0 milioni (€102,4 milioni) effettuato alla stessa Term Loan Facility. 25 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Posizione Finanziaria netta consolidata La posizione finanziaria netta consolidata della Società al 31 Dicembre 2013 ha subito una variazione di €41,6 milioni rispetto al 31 Dicembre 2012, come di seguito rappresentato: (migliaia di euro) Disponibilità liquide 2013 31 Dicembre 2012 (a) Variazioni 416.787 455.386 2.331 376 419.118 455.762 12.273 8.915 3.358 125.901 105.267 20.634 Prestito obbligazionario Hybrid 46.406 46.406 - Euro Bond 500 (scad. 2018) 24.549 24.549 - Euro Bond 500 (scad. 2020) 14.408 1.223 13.185 Euro Bond 750 (scad. 2016) 2.926 2.926 - Cassa Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Crediti finanziari a breve termine Facilities Debiti a breve termine (38.599) 1.955 (36.644) 851 541 310 21.809 11.525 10.284 236.850 192.437 44.413 Liquidità netta a breve (194.541) (272.240) 77.699 Euro Bond 750 (scad. 2016) 756.558 759.616 (3.058) Prestito Obbligazionario Hybrid 743.803 741.148 2.655 Euro Bond 500 (scad. 2018) 496.128 495.307 821 Euro Bond 500 (scad. 2020) 492.851 491.842 Facilities 150.446 288.922 (138.476) 62.074 44.336 17.738 Indebitamento a lungo termine 2.701.860 2.821.171 (119.311) Posizione Finanziaria Netta 2.507.319 2.548.931 (41.612) Altro Debiti finanziari correnti Altro 1.009 (a) Saldi riesposti per riflettere l’adozione anticipata dell'IFRS 11 al 1° Gennaio 2013. Ulteriori informazioni sono disponibili nella sezione "Adozione dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto" nella presente relazione sulla gestione e nelle Note 2 e 11 nel Bilancio Consolidato chiuso al 31 Dicembre 2013. 26 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO La riconciliazione del patrimonio netto di GTECH S.p.A. con il Patrimonio Netto Consolidato è rappresentata nella tabella seguente: (migliaia di euro) Patrimonio Netto al 1° Gennaio 2013 Risultato netto Perdite nette non riconosciute su strumenti derivati (cash flow hedge) Proventi netti non riconosciuti sugli investimenti in gestioni estere Perdite nette non riconsciute sui piani a benefici definiti Proventi (perdite) netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili per la vendita Differenze da conversione Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo Distribuzione dividendi Restituzione di capitale Aumento di Capitale Rilascio azioni da esercizio stock options Pagamenti basati su azioni Riallocazione Capitale - Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Altro Patrimonio Netto al 31 Dicembre 2013 Attribuibile agli azionisti GTECH S.p.A. Controllate Interessenze di terzi Consolidato 2.130.202 137.599 374.464 2.642.265 34.339 141.095 29.801 205.235 (483) 2.149 (845) (1.010) 329 - 329 (342) - (825) (22) - - (147.128) 1.666 (148.008) (125.920) (165) - 2.127 (147.128) (165) (146.507) - (34.062) (159.982) - - (40.087) (40.087) - - 75.009 75.009 14.536 - - 14.536 - 8.611 8.611 - - 1.740 (570) 2.062.864 (1.740) - 4.622 400 4.452 137.048 403.620 2.603.532 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Nel esercizio 2013, tutte le operazioni svolte con parti correlate, incluse le operazioni svolte con le controllate della Società, rientrano nelle attività caratteristiche e sono condotte nell’interesse della Società. Tali transazioni sono regolate alle normali condizioni di mercato sulla base della natura dei beni offerti e/o servizi resi. Ai sensi delle normative in vigore, la Società ha adottato delle procedure interne volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza formale di tutte le operazioni con parti correlate effettuate da GTECH S.p.A. o dalle sue controllate. Ulteriori informazioni sulle operazioni con parti correlate, nonché informazioni specifiche richieste da CONSOB sono disponibili nella Nota 35 del presente Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013. 27 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 IMPEGNI E RISCHI Northstar Lottery Group, LLC Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell’80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di gestione (“il Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), soggetto a clausole di risoluzione anticipata. Sulla base di tale contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue funzioni principali. Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento del controllo di Northstar non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar (così come definito dal Contratto) o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income Shortfall”, come di seguito definita) sia superiore a più del 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income Targets”) applicabili (come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a Northstar una termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche Northstar può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto. La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di taluni costi operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico consolidato. Northstar ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato durante un determinato esercizio (rettificato per alcuni costi che lo Stato ha ritenuto di dover trattenere; di seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i livelli stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità (“Livelli di Risultato Netto”). In base ai termini del Contratto, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute dallo Stato (o l’assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente ottenere gli incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto se si dovessero verificare cambiamenti significativi nel settore dei giochi. Nella sua offerta Northstar ha garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di Risultato Netto"), per ogni esercizio dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Northstar ha proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette anni di contratto dopodiché, per i tre anni di contratto restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di Risultato Netto da determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di Northstar e dello Stato. Come precedentemente descritto ed in conformità alle disposizioni del Contratto, Northstar può chiedere correzioni ai Livelli di Risultato Netto e agli Obiettivi di Risultato Netto. Il Contratto prevede una formula per determinare l'ammontare dovuto allo Stato nel caso in cui il Risultato Netto Rettificato in un determinato esercizio sia inferiore agli Obiettivi di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione di Risultato Netto"). Gli incentivi economici riconducibili a Northstar possono essere ridotti sulla base del valore assegnato a tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di Risultato Netto garantiti. Per ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un 28 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Incentivo economico determinato al netto della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"), oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo pari alla suddetta Riduzione di Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di Pagamento Netta"). Gli Incentivi Netti annuali o la Riduzione di Pagamento Netta annuale non possono superare il 5% del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio. Il Contratto prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra le parti. Nel mese di Novembre 2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato, relativamente ad alcune controversie, di una decisione definitiva da parte di una terza parte indipendente. Tali decisioni hanno stabilito che Northstar abbia il diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari a US $28,4 milioni (€20,6 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2012 e US $2,9 milioni (€2,1 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2013. Ai sensi delle condizioni stabilite dal contratto, tutte le variazioni determinate dalla terza parte indipendente che siano inferiori al 5% degli Obiettivi di Risultato Netto, come nei casi di specie, sono vincolanti per le parti. Ulteriori aspetti individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sui Livelli di Risultato Netto e sugli Obiettivi di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti. Northstar non si trova assolutamente d’accordo con lo Stato dell’Illinois in merito alla metodologia da esso utilizzata per determinare il Risultato Netto, la quale risulta poco chiara e non allineata a quella utilizzata dalla società di revisione nei bilanci della Lotteria soggetti a revisione. Di conseguenza, in data 16 Agosto 2013, Northstar ha formalmente presentato un adeguamento al ribasso per i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. Tale richiesta è una di quelle che saranno oggetto di proposta di adeguamento nel corso del processo di mediazione non vincolante così come di seguito spiegato. In aggiunta alle suddette controversie, Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione ai Livelli di Risultato Netto e/o agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi sette anni di contratto, determinati sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle quali Northstar ritiene sia ragionevole attendersi effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato nonché sulla capacità di Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati incentivi. Dal canto suo, lo Stato ha proposto varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque anni di contratto per i quali ritiene vi siano cambiamenti significativi nel settore dei giochi. Nonostante le parti si siano incontrate nel mese di Novembre 2013 con un mediatore per cercare di risolvere tali aspetti attraverso il processo di mediazione non vincolante previsto dal Contratto, non si è trovato nessun accordo. Le parti continuano a discutere per cercare una possibile risoluzione di reciproca soddisfazione tuttavia, nel caso in cui non siano in grado di trovarla si ricorrerà alla valutazione di una terza parte indipendente. Nonostante le questioni da risolvere, la migliore stima in termini di Riduzione Netta di Pagamento dovuta allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto rimane invariata rispetto a quanto contabilizzato nel secondo trimestre dell’esercizio 2013, ovvero pari a circa $42 milioni (€30,5 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013). Tale valore previsto dal Contratto è incluso nella voce "Altre passività correnti" del Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013, compensata da una corrispondente posta tra le Altre attività non correnti. Nella considerazione che Northstar abbia successo nella definizione delle suddette richieste in termini di rettifiche, si prevede di poter cominciare a ricevere Incentivi Netti a partire dall’esercizio da chiudersi al 30 Giugno 2015 e fino alla scadenza del contratto. 29 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Come anticipato sopra, Northstar non si trova assolutamente d’accordo con lo Stato dell’Illinois per quanto riguarda una serie di controversie irrisolte. Lo Stato sostiene che gli obblighi di pagamento da parte di Northstar per effetto della Riduzione del Risultato Netto siano pari ad $21,8 milioni per il suo esercizio chiuso nel 2012. Northstar è fortemente in disaccordo con le valutazioni dello Stato, inclusi gli aspetti legati alla metodologia utilizzata in alcuni calcoli per giungere alla determinazione del Risultato Netto Rettificato. In caso le richieste di adeguamento presentate da Northstar venissero accolte, quest’ultima ritiene che, in base alla propria interpretazione del Contratto con lo Stato Illinois, il Risultato Netto Rettificato per l’esercizio 2012 potrebbe comportare il pagamento di un Incentivo Netto a proprio beneficio. In data 1° Agosto 2013, lo Stato ha tuttavia presentato una notifica scritta a Northstar, comunicando che lo Stato avrebbe compensato l’ammontare dovuto con i debiti insoluti, ai sensi del Contratto. Successivamente, in data 8 Agosto 2013, lo Stato ha compensato $21,8 milioni a fronte dei pagamenti dovuti a Northstar. L’11 Marzo 2014, lo Stato ha presentato una notifica scritta a Northstar, affermando che quanto dovutogli a fronte della Riduzione del Risultato Netto di Northstar per il suo esercizio 2013 sarebbe pari ad $38,6 milioni, e che lo Stato avrebbe compensato tale importo con i debiti insoluti di Northstar. Lo Stato non ha fornito alcuna spiegazione in merito alla metodologia utilizzata per la determinazione di tale importo, pertanto Northstar ritiene che il calcolo effettuato dallo Stato per i risultati del suo esercizio 2013 risulta in una Riduzione di Pagamento Netta limitata al 5% del Risultato Netto Rettificato, ed è comunque compreso nella suddetta stima di $42 milioni. GTECH Indiana, LLC Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement – “ISA”, di seguito anche il “Contratto”) della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo “Stato”), con scadenza al 30 Giugno 2028. Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, prevede un avvio immediato dei servizi di transizione, e la gamma completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata invece dal 1° Luglio 2013. Sulla base delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello Stato per le principali decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La scadenza del Contratto potrà essere posticipata fino al 30 Giugno 2038, con tale estensione basata sui parametri di rendimento economico previsti dal Contratto. Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di GTECH Indiana non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di GTECH Indiana o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income Shortfall”, come di seguito definita) sia superiore al 10% dell’Utile Netto di Gara applicabile (come di seguito definito) per due anni consecutivi di contratto, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a GTECH Indiana una termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche GTECH Indiana può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto. A decorrere dall’esercizio con avvio al 1° Luglio 2013, nel caso in cui l’utile ottenuto dallo Stato ogni anno dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana per ogni anno secondo quanto definito in fase di aggiudicazione di gara (“Utile Netto di Gara”), GTECH Indiana avrà diritto a ricevere per ogni esercizio incentivi economici per ogni dollaro di differenza positiva, rispetto al suddetto Utile Netto di Gara fino ad un massimo annuo pari al 5% 30 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 dell’utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio. Nel caso in cui invece l’utile effettivamente ottenuto dallo Stato fosse inferiore all’Utile Netto di Gara (“Riduzione di Utile Netto”), GTECH Indiana sarà tenuta a corrispondere tale differenza negativa allo Stato, a condizione che in quel determinato esercizio tale somma non superi il 5% dell’Utile Netto di Gara. GTECH Indiana viene rimborsata per alcune spese sostenute in relazione al suddetto Contratto tra cui costi del personale e costi generali, nonché le spese di gestione della Lotteria sostenute per remunerare subfornitori per la fornitura di beni e l’erogazione di servizi. Al 31 Dicembre 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa non sia significativo, e di conseguenza non è stato registrato alcun importo nelle garanzie del bilancio consolidato. Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Il 20 Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il 41%, ha sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi di transizione per poi passare alla piena operatività con l’erogazione di servizi di base dal 1° Ottobre 2013. Ai sensi del suddetto Contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di Northstar NJ non approvato dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar NJ o (d) nel caso in cui le “Riduzioni di Utile Netto” (“Net Income Shortfalls”, come di seguito definite) siano superiori al 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income Targets”, come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, dovrà corrispondere a Northstar NJ una termination fee determinata sulla base delle condizioni indicate nel Contratto. Anche Northstar NJ può recedere a sua volta dal Contratto, secondo quanto stabilito nel Contratto. Nel caso in cui l’utile netto ottenuto dalla Divisione per le Lotterie dovesse eccedere i livelli base stabiliti su ciascuna annualità e resi noti durante la procedura di aggiudicazione, Northstar NJ beneficerà di incentivi economici variabili in base a diversi parametri di rendimento, fino ad un valore massimo annuo pari al 5% dell’utile netto effettivamente ottenuto. Gli incentivi di cui Northstar NJ può beneficiare nel corso di un esercizio sulla base del suddetto Contratto, possono essere diminuiti per effetto di una differenza negativa (”Riduzione di Utile Netto” o “Net Income Shotfall”), così come descritto di seguito, nel caso in cui i suoi risultati non raggiungano i livelli di rendimento garantiti per tale annualità. Nel caso in cui tali livelli di rendimento garantiti in fase di aggiudicazione dell’offerta non dovessero infatti essere raggiunti, e tali Riduzioni di Utile Netto siano superiori agli incentivi percepiti da Northstar NJ nel corso dell’esercizio, il versamento sarà ulteriormente incrementato fino al 2% dell’utile netto consuntivato nell'esercizio in questione ("Pagamento per Riduzione di Utile Netto"). Inoltre, nel corso della durata del Contratto, Northstar NJ potrà disporre di un credito di $20 milioni (€14,5 milioni al 31 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) per compensare ogni Riduzione di Utile Netto eventualmente dovuta alla Divisione per le Lotterie. Northstar NJ riceve inoltre rimborsi mensili di alcune spese di gestione, tra cui i costi del personale e altre spese generali. Le vengono inoltre rimborsati dallo Stato alcuni costi, che comprendono i compensi dovuti ai subappaltatori, tra cui GTECH Corporation (per i servizi online ed i biglietti istantanei forniti a Northstar NJ) e Scientific Games International, Inc. (per i servizi di fornitura a Northstar NJ di biglietti di lotteria istantanea). Tali rimborsi sono registrati nel conto economico consolidato nella voce “Ricavi da Servizi”. Al momento dell’esecuzione del Contratto, Northstar NJ ha effettuato un pagamento di $120 milioni (€91,7 milioni, alla data di acquisizione) alla Divisione per le Lotterie e si è impegnata a garantire che il 30% dei ricavi, derivanti dalla vendita dei biglietti della lotteria, fossero ogni anno oggetto di contribuzione ad Istituzioni ed Associazioni Statali impegnate nell’ambito dell'istruzione. Il tetto massimo del 2% ed il credito di $20 milioni (€14,5 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) di cui sopra non saranno applicabili con riferimento al requisito contributivo del 30% di cui sopra. Al 31 Dicembre 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa non sia significativo, e di conseguenza non è stato registrato alcun importo nelle garanzie del bilancio consolidato. 32 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 SVILUPPI SIGNIFICATIVI La Società ha registrato, nel corso dell’esercizio 2013, consistenti sviluppi strategici significativi. Di seguito sono riportati i fatti di rilievo dell’esercizio 2013. Sviluppi significativi nel corso dell’esercizio 2013 Nel mese di Marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare all’Assemblea degli azionisti il piano di stock option 2013-2019 e il piano di attribuzione di azioni 2013-2017 riservati per i dipendenti di GTECH e le sue controllate. I piani si basano sul raggiungimento di obiettivi strategici di medio e lungo termine, così legando la compensazione dei beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti ed incoraggiando royalty e retention. Ai sensi delle raccomandazioni emesse dalla Borsa Italiana, la maturazione dei piani è subordinata al raggiungimento degli obiettivi triennali di EBITDA consolidata. Tra i beneficiari, l’Amministratore Delegato e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche conservano un minimo delle azioni ricevute o derivanti dal loro esercizio per un ulteriore esercizio. L’8 Novembre 2013, la Corte dei Conti ha confermato il decreto emesso in data 30 Ottobre 2013, relativo all’istanza presentata dalla controllata di GTECH, Lottomatica Videolot Rete S.p.A. (“LVR”). Il 31 Agosto 2013 il Governo ha emanato un decreto legge (c.d. Decreto IMU n. 102/2013) con il quale è stata prevista la possibilità di presentare un’istanza di definizione agevolata dei contenziosi pendenti in appello davanti alla Corte dei Conti, offrendo una somma minima pari al 25% del danno quantificato dalla sentenza di primo grado. Di conseguenza, LVR ha presentato istanza sulla base di quanto disposto nel decreto legge (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 39 del Bilancio Consolidato, punto “4” dei Contenziosi relativi al Settore Italia). All’udienza del 30 Ottobre 2013, la Corte dei Conte aveva deciso di accogliere l’istanza presentata da LVR stabilendo un importo complessivo da versare pari al 30% dei €100 milioni valutati inizialmente. LVR ha successivamente versato l’importo restante, circa €10 milioni, in aggiunta ai €20 milioni già versati. Nel mese di Dicembre 2013, la Società ha annunciato di aver raggiunto un accordo con l’Agenzia delle Entrate in Italia per la definizione di alcune pendenze in capo alla Società ed a una sua Società Correlata. In particolare, le pendenze sono relative alla riorganizzazione ristrutturazione della Società successiva ad alcune operazioni infragruppo relative all’acquisizione di GTECH Holdings Corporation avvenute nel 2006, al procedimento sul Bingo in Italia nel corso degli esercizi 2002-2004, ed alle acquisizioni nel settore delle Soluzioni di Gioco finalizzate nel corso degli esercizi 2007-2008. L’accordo raggiuntoè relativo a complessivi oneri pari ad €34,7 milioni nell’esercizio 2013, rispetto agli €6,3 milioni precedentemente accantonati dalla Società. L’accordo ha avuto una natura interpretativa, e GTECH e la controllata hanno accettato i termini anche in base alla considerazione della lunga procedura necessaria per risolvere una simile controversia, i costi relativi necessari agli ulteriori appelli, e l’incertezza del loro esito. 33 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Sviluppi significativi dopo la chiusura dell’esercizio 2013 Nel mese di Febbraio 2014, GTECH ha raggiunto un accordo con Probability Plc (Probability), società di diritto inglese quotata sul mercato di Londra, relativamente ai termini di una proposta di acquisizione per cassa dell’intero capitale sociale di Probability. Il corrispettivo dell’acquisizione è pari a £0,50 per azione, corrispondente a circa £17,5 milioni (€21 milioni) per l’intero capitale sociale interamente diluito. L’acquisizione, soggetta all’approvazione di carattere regolamentare da parte delle Autorità, avverrà ai sensi dello schema previsto dalla Sezione 26 dell’UK Companies Act 2006 ed il completamento dell’operazione è previsto entro la metà del 2014. Probability è una società di giochi per il segmento mobile e consentirà a GTECH unaccesso immediato a soluzioni per giochi slot mobile e da tavolo, oltre ad aumentare e la capacità di acquisizione e retention dei giocatori. La tecnologia Slot-O-Matic, di proprietà di Probability, consente l’accesso dei contenuti di gioco da multipli sistemi operativi mobili. 34 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 FATTORI DI RISCHIO ED INCERTEZZA La Società ritiene che un sistema di politiche, processi e controlli ben definiti sia fondamentale per una gestione efficace dei seguenti rischi: (i) Rischio di Mercato: è il rischio che le variazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio impattino negativamente sul valore delle attività e delle passività. Una parte del portafoglio debiti della Società è esposto alla variazione dei tassi di interesse di mercato. Variazioni dei tassi di interesse nella maggior parte dei casi non generano impatti significativi sul valore equo di mercato dell’indebitamento della Società, ma potrebbero avere effetti rilevanti sul risultato operativo, sul business, sulle condizioni finanziarie o prospettive della Società. GTECH opera a livello mondiale ed una parte sostanziale dei suoi ricavi deriva da operazioni effettuate al di fuori dell'Unione Europea. I bilanci di esercizio potrebbero quindi variare nel caso di variazioni significative dell'euro rispetto alle altre valute estere. (ii) Rischio di Credito: è il rischio di perdita finanziaria derivante da un cliente o una controparte che non rispetta gli obblighi contrattuali. Una parte significativa dei ricavi della Società deriva dalle concessioni dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”) (ex Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato), con conseguente significativa concentrazione dell’esposizione al rischio di credito. Il management ritiene che in futuro, una parte significativa delle sue attività e della redditività continuerà a dipendere dalle concessioni ADM. (iii) Rischio di Liquidità: è il rischio di mancanza di disponibilità di adeguate fonti di finanziamento per le attività della Società. Negli ultimi anni, alcuni contratti di licenza in Italia hanno richiesto pagamenti anticipati. I contratti di GTECH in genere richiedono anticipi sugli investimenti in conto capitale. La capacità della Società di mantenere i contratti esistenti alla data del loro rinnovo e di investire in nuove opportunità dipende dalla sua capacità di accedere a nuove fonti di capitale per finanziare tali investimenti. In tale contesto, la Società potrebbe essere soggetto al rischio di non accedere a fonti di finanziamento in termini vantaggiosi e veloci. (iv) Rischio Paese: è il rischio che modifiche ai regolamenti o leggi, o l'economia di un paese in cui la Società opera, abbiano impatti negativi sul rendimento previsto; la Società opera a livello mondiale e genera parte sostanziale dei suoi ricavi da operazioni al di fuori dell'Italia. I rischi connessi con le operazioni internazionali derivano in particolare da una differente regolamentazione governativa del settore delle lotterie online, da controlli o restrizioni sui cambi, e dalla significativa instabilità politica. Altri rischi economici per l'attività internazionale della Società potrebbero derivare dall'inflazione, dal rischio di cambio (sia ammortamenti che svalutazioni), dalla liquidità del mercato dei cambi, dai tassi di interesse elevati, dal default del debito, dall’instabilità del mercato dei capitali e dalle restrizioni agli investimenti esteri diretti. I rischi politici includono il cambiamento di leadership, il cambiamento delle politiche governative, nuovi controlli sui cambi che regolano il flusso di denaro all'interno o all'esterno di un paese, la possibilità che un governo non onori i contratti esistenti, i cambiamenti nella legislazione fiscale e la corruzione, così come l'avversione al rischio a livello mondiale guidato da disordini politici, guerre e terrorismo. Infine, i rischi di instabilità sociale, lotta contro l’alta criminalità (presente in alcuni dei paesi in cui la Società opera) le cattive condizioni economiche e politiche, scontri, disoccupazione e precarie condizioni di salute. 35 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 (v) Rischio Operativo: è il rischio che eventi esterni o fattori interni si traducano in perdite. Le Concessioni della Società in Italia, i contratti di lotterie negli Stati Uniti ed in altre giurisdizioni, e gli appalti di servizi diversi, spesso richiedono fideiussioni per garantire le prestazioni nell'ambito di tali contratti e vincolano la Società al risarcimento dei danni in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di rendimento della Società. I crediti derivanti dalle fideiussioni, le lettere di credito e/o il risarcimento del danno materiale potrebbero avere effetti negativi sul risultato operativo, sul business, sulle condizioni finanziarie o prospettive della Società. (vi) Procedimenti giudiziari: data la natura della sua attività, la Società è soggetta a procedimenti legali, normative specifiche e arbitrati che possono essere anche contro di essa, così come rivendicazioni da parte di terzi derivanti dal normale svolgimento della propria attività. La Società può essere inoltre oggetto di indagini relative anche ad operazioni in corso. I risultati di procedimenti giudiziari non possono essere previsti con certezza. Risoluzioni sfavorevoli o ritardi significativi nella definizione delle risoluzioni possono avere effetti negativi sul business della Società, sulla sua condizione finanziaria e sui risultati delle operazioni, comportare il pagamento di danni o penali di notevole entità e/o a sostenere costi che possano superare il fondo rischi per contenzioso accantonato o, in determinate circostanze, causare la cessazione o revoca della concessione, licenza o autorizzazione, e comportare un effetto negativo sui risultati operativi, nonché sulle prospettive e condizioni finanziarie della Società. (vii) Rapporti con il Governo: le attività della Società sono oggetto di ampia e complessa normativa che varia da una giurisdizione all'altra. tale normativa include specifiche regole per l’antiriciclaggio. La Società ritiene di aver sviluppato procedure atte a soddisfare tali requisiti normativi. Tuttavia qualsiasi inadempimento da parte della Società di conformarsi o ottenere l’idoneità richiesta potrebbe indurre le autorità di regolamentazione a limitare l'attività della Società nella loro giurisdizione. La Società è inoltre oggetto di indagini derivanti dalla presenza nel settore delle lotterie e dei giochi. Le autorità, in generale, svolgono tali indagini prima e dopo l'aggiudicazione di un contratto o l’emissione di una licenza e, a seguito di queste indagini, hanno il potere di impedire alla Società l’aggiudicazione del contratto o l’emissione della licenza. Il fallimento della Società per ottenere o mantenere una licenza o richiedere un’autorizzazione o il fallimento di qualsiasi membro del suo personale, sistemi o macchine, potrebbe avere un impatto negativo sulla sua capacità di ottenere o mantenere le licenze richieste e le approvazioni in altre giurisdizioni. Eventuali perdite di contratti farebbero diminuire le aree geografiche in cui la Società può operare e, di conseguenza potrebbero avere significativi effetti negativi sui risultati di operazioni, business o sulle sue prospettive. Inoltre ci sono stati, potrebbero esserci in futuro e sono attualmente in corso vari tipi di verifiche svolte dalle autorità su possibili illeciti connessi alle gare per contratti di lotteria e/o aggiudicazione dei medesimi. Tali verifiche sono condotte da Autorità indipendenti, perciò la Società non è necessariamente a conoscenza del suo coinvolgimento. La reputazione di integrità della Società è un fattore importante per quanto riguarda le attività svolte con le autorità delle lotterie e delle giurisdizioni: un’accusa o sospetto di comportamenti illeciti attribuibili alla Società, o un’estesa verifica, potrebbero avere impatti negativi sui suoi risultati operativi, economici e finanziari, nonché sulla sua capacità di mantenere contratti esistenti o di ottenere nuovi contratti o rinnovi. Inoltre, la pubblicità negativa causata da tali procedimenti potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione della Società, sulle operazioni economiche e finanziarie in essere, sulla situazione economico-finanziaria, nonché sulle prospettive future. 36 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE La Società sviluppa un business che è collegato alle economie di molti governi e/o enti regolamentati in tutto il mondo, questi ultimi devono valutare le possibilità di crescita al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi di riduzione del disavanzo. Ad esempio, molte lotterie stanno valutando i modelli con operatori privati, e diverse lotterie statunitensi stanno valutando la vendita dei biglietti di lotteria su internet. La Società dispone delle risorse necessarie, sia in termini di capitale e di know-how, per giocare un ruolo di primo piano in questo panorama in continua evoluzione. La strategia globale della Società è quella di mantenere la propria posizione di leader mondiale, partner di riferimento e fornitore di soluzioni tecnologiche nell’industria mondiale dei giochi in tutti i settori nei quali è presente. La strategia può riassumersi nel seguente modo: • • • • • • • difendere la posizione leader della Società nel mercato core con una focalizzazione continua sull’innovazione e l’ottimizzazione della distribuzione; garantire e continuare ad incrementare le vendite nei c.d. “samestores” (vendite relative ai contratti esistenti); aggiudicarsi contratti in nuove giurisdizioni strategiche, presentare offerte allettanti per ricoprire il ruolo di operatore delle lotterie, ed aumentare la presenza della Società nei mercati emergenti; ampliare la presenza nel settore delle soluzioni di gioco, mantenere la posizione leader nel mercato delle VLT facendo leva sulle nuove opportunità internazionali, e svilupparsi nell’ambito dei casinò; rafforzare le offerte del canale interattivo, focalizzando le attività per i clienti della World Lottery Association; mantenere i rating di investimento; e continuare a ridurre la leva della Società e confermare la politica di distribuzione dei dividendi. Nel mese di Gennaio 2013, la Società ha annunciato l'intenzione di integrare ulteriormente le controllate nel processo di organizzazione unificata con il brand GTECH, rafforzando in questo modo la posizione di leader industriale. Tale processo sarà finalizzato ad intensificare la crescita attraverso migliori sinergie, maggior valore, ed una produttività potenziata in tutti i settori, massimizzando il potenziale della Società tramite l’integrazione internazionale. La Società ha identificato le aree nelle quali agire dove, attraverso il processo di riorganizzazione e attraverso le varie iniziative in fase di implementazione, ci si attende un risparmio di circa €50 milioni nei prossimi due esercizi. Un certo numero delle aree identificate richiedono, o richiederanno, un anticipo sui costi di ristrutturazione, che si prevede si attesteranno sui €35 €40 milioni, dei quali €21 milioni sono già stati sostenuti nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013. Nel corso dell’esercizio 2014, la Società prevede di raggiungere una percentuale di crescita tra il 3% e 6%, trainata dalle Lotterie nel settore Americhe, da un contributo positivo dal settore Internazionale e dalla ripresa del settore Italia, dove è prevista una forte crescita nelle scommesse sportive, che beneficeranno dello svolgimento dei prossimi Mondiali di Calcio. Le lotterie italiane si prevede rimarranno stabile. I ricavi generati dalla vendita di prodotti evidenzieranno una diminuzione rispetto all’esercizio 2013, che ha beneficiato dalla sostituzione delle VLT in Canada. 37 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Inoltre, la Società ha pianificato di riacquistare da UniCredit S.p.A. una partecipazione indiretta del 12,5% in Lotterie Nazionali S.r.l., società concessionaria delle lotterie istantanee in Italia. Il contratto, siglato nel mese di Dicembre 2010, prevede la possibilità di riacquistare la partecipazione. La Società ritiene che sia il momento idoneo per utilizzare la liquidità disponibile per acquistare le partecipazioni di minoranza di un investimento con buone prospettive di rendimento. 38 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 ANDAMENTO DEL TITOLO GTECH S.P.A. COMPOSIZIONE AZIONARIATO Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione di GTECH S.p.A. al 31 Dicembre 2013 Azionista Numero di azioni % sulle azioni in circolazione De Agostini 92.556.318 53,204 DeAPartecipazioni 10.073.006 5,790 5.686.678 3,269 Assicurazioni Generali GTECH non detiene azioni proprie. Il capitale sociale deliberato al 31 Dicembre 2013 ammonta ad €187.535.665, di cui €173.965.637 sottoscritto e versato, suddiviso in 173.965.637 azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna, con pari diritti di voto. (1) …………………………………………………………………………………………………………….. ANDAMENTO DELLE AZIONIGTECHPER IL PERIODO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 Il prezzo medio delle azioni per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 è pari ad €20,25. Sono state scambiate nel periodo circa 104 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa 414.000 azioni. La capitalizzazione di Borsa di GTECH al 31 Dicembre 2013 è stata pari circa ad €3,9 miliardi. (1) Il numero di azioni sottoscritte e versate da GTECH S.p.A., depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e comunicato al mercato in data 25 Novembre 2013 è 173.965.637. In conseguenza dell’esercizio di alcuni beneficiari dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A. tra il 25 Novembre e il 31 Dicembre 2013, il numero di azioni sottoscritte e versate è aumentato a 173.992.168 39 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 (Fonte: Bloomberg Borsa Italiana) 40 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Descrizione delle attività 41 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 SVILUPPI CONTRATTUALI SIGNIFICATIVI Sin dall’inizio dell’esercizio 2013, la Società ha registrato consistenti sviluppi strategici significativi, oltre a quelli già evidenziati. Sviluppi significativi nel corso dell’esercizio 2013 Nel mese di Gennaio 2013, GTECH e International Game Technology (IGT) hanno annunciato di avere esteso la loro partnership all'offerta Interactive per il mercato italiano. In precedenza GTECH e IGT avevano annunciato una collaborazione grazie alla quale IGT ha avviato la fornitura di giochi e terminali per le VLT in Italia. Secondo i termini del nuovo accordo, IGT fornirà contenuti interattivi per il canale online, in particolare per i giochi da casinò, la cui offerta include anche le nuove slot online. La nuova partnership permetterà inoltre ai giocatori di poter giocare con gli stessi prodotti resi disponibili sia sul segmento online sia sugli oltre 10.000 terminali VLT della rete GTECH in Italia. Nel mese di Marzo 2014, Lottomatica Videolot Rete S.p.A., controllata italiana di GTECH, ha firmato una nuova concessione con l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”) per la realizzazione e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito, riconducibile alla gestione di circa 80.000 apparecchi da divertimento (AWP) e circa 10.000 terminali VLT. La nuova concessione scadrà il 19 Marzo 2022. Nel mese di Aprile 2013, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di tre anni con la Virginia Lottery per il proseguimento del contratto di fornitura del sistema centrale relativo alla gestione delle lotterie istantanee e online, dei prodotti di gioco self-service, dei display multimediali e dei servizi di stoccaggio e distribuzione dei biglietti delle lotterie istantanee. L’estensione del contratto decorrerà dal 28 Ottobre 2014 e terminerà il 27 Ottobre 2017. Nel mese di Maggio 2013, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di tre anni con la Kentucky Lottery, grazie alla quale continuerà a fornire tecnologie e servizi dedicati alla lotteria fino al 10 Luglio 2021. La Kentucky Lottery ha esercitato inoltre un'opzione in base alla quale GTECH fornirà macchinari e servizi per il gioco del Keno. Nel mese di Maggio 2013, GTECH ha firmato un'estensione contrattuale di un anno con l'Arizona Lottery per continuare a fornire tecnologie e servizi dedicati alla lotteria fino al 30 Agosto 2016. Nel mese di Giugno 2013, GTECH ha annunciato che Northstar New Jersey Lottery Group ("Northstar NJ") ha firmato il Contratto di Servizio (Services Agreement) della durata di quindici anni con lo Stato del New Jersey (lo “Stato”), Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (“Divisione per le Lotterie”). Il contratto avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi di transizione per poi passare alla piena operatività dal 1° Ottobre 2013.Northstar NJ è una joint venture costituita da GTECH Corporation; Scientific Games New Jersey, LLC (“Scientific Games”), controllata al 100% da Scientific Games International, Inc.; e OSI LTT NJ Grantor Trust (“OSI”), indirettamente società consociata di OMERS Administration Corporation GTECH Corporation e OSI detengono rispettivamente una partecipazione del 41% circa in Northstar NJ con Scientific Games che detiene invece una quota del 18% circa. Ai sensi del contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. 42 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 In data 17 Aprile 2013, i sindacati americani Communications Workers of America, AFL-CIO e CWA Locals 1033 e 1037 (unitamente "CWA") hanno depositato un reclamo formale verso la Divisione Acquisti e Proprietà del Dipartimento del Tesoro del New Jersey ("DPP") relativa alla sua intenzione di stipulare un contratto (Proposta 13-X-22694) con Northstar New Jersey per la fornitura di servizi di marketing e vendita. I sindacati hanno inoltre presentato una richiesta di sospensione del processo di aggiudicazione ed esecuzione del contratto in attesa che venga fornita una risposta risolutiva in merito ai reclami ed appelli presentati. GTECH, in quanto socio della joint venture Northstar NJ, dissente dalle argomentazioni di CWA ed ha presentato al DPP la sua risposta in merito alle proteste depositate. Nelle udienze del 3 Maggio 2013 e 20 Maggio 2013, il DFF ha emesso la propria Decisione Finale rifiutando il reclamo presentato da CWA in merito all'aggiudicazione del contratto a Northstar NJ. CWA ha fatto appello contro la Decisione Finale del DPP. In data 4 Giugno 2013, CWA ha presentato alla Corte Superiore del New Jersey, Divisione Appelli, la Richiesta di Autorizzazione a depositare la mozione di sospensione del processo di aggiudicazione ed esecuzione del contratto in attesa della risposta risolutiva in merito agli appelli presentati. L'11 Giugno 2013, il Tribunale ha respinto la domanda del CWA ed ha archiviato l'appello presentato dallo stesso CWA. Nel mese di Giugno 2013, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di due anni con la Wisconsin Lottery, grazie alla quale continuerà a fornire la tecnologia e i relativi servizi dedicati alla lotteria fino al 25 Giugno 2015. Nel mese di Luglio 2013, GTECH ha firmato un contratto di cinque anni per la fornitura in esclusiva di tecnologia e servizi a Entretenimientos Generales S.A., operatore privato che si è aggiudicata la gestione delle lotterie ad Asunción, in Paraguay. La Comisión Nacional de Juegos de Azar (CONAJZAR), l'ente governativo che sovraintende alla regolamentazione della lotteria in Paraguay, ha affidato la concessione a Entretenimientos Generales che si farà carico di tutte le attività relative alla gestione delle nuove lotterie nell'ambito di un contratto di concessione stipulato con CONAJZAR contestualmente alla sigla del contratto di fornitura con GTECH. La concessione è stata assegnata al termine di una procedura di gara e durerà sessanta (60) mesi a partire inizio del 2014. Nel mese di Luglio 2013, Lottomatica Scommesse S.r.l., controllata italiana di GTECH, ha firmato una nuova concessione per le scommesse sportive con l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”) per la realizzazione e conduzione della rete di nuovi giochi sportivi ed ippici, scommesse a quota fissa, scommesse sportive ed ippiche, e scommesse virtuali. Attraverso la nuova concessione Lottomatica Scommesse S.r.l. ha acquistato il diritto di attivare 270 punti vendita in tutto il territorio italiano. La nuova concessione è effettiva dall’8 Luglio 2013 e scadrà il 30 Giugno 2016. Nel mese di Settembre 2013, GTECH ha firmato un contratto con HCL Technologies Limited (HCL) per la fornitura di servizi tecnici in precedenza gestiti internamente. Il contratto prevede il trasferimento a HCL di circa 143 suoi dipendenti, che attualmente hanno base operativa a Växjö, in Svezia. Il perfezionamento dell’accordo è soggetto a specifiche condizioni previste nel contratto. Tutti i servizi erogati da HCL saranno sottoposti alla supervisione, direzione e gestione di GTECH, la quale continuerà a detenere tutti i relativi diritti di proprietà intellettuale, nonché i contratti presenti e futuri con i clienti nei confronti dei quali avrà anche la piena responsabilità per le specifiche tecniche, il design, la consegna dei prodotti e i servizi di assistenza continuativa. 43 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Nel mese di Ottobre 2013, GTECH ha firmato un contratto con la Oregon Lottery per la fornitura di nuove VLT OXYGEN dei software e dei giochi relativi. Ai sensi del contratto, aggiudicato al termine di una procedura di gara, GTECH fornirà 1.500 VLT alla Oregon Lottery, la quale le utilizzerà per sostituire le proprie VLT. La Lotteria inoltre prevede di acquistare le nostre 2.500 VLT prodiGi Vu® fornite nel 2009. Nel mese di Ottobre 2013, il Fondo di Sviluppo delle Attività della Grecia (“Hellenic Republic Asset Development Fund”) ha trasferito una partecipazione del 33% in OPAP S.A., operatore greco di scommesse sportive e giochi, a Emma Delta, fondo che si è aggiudicato la gara per la privatizzazione di OPAP. GTECH ha acquisito una quota di minoranza indiretta in Emma Delta, la quale è controllata dall’investitore ceco Jiri Smejc e dall’uomo d’affari greco George Melisandis. Emma Delta ha versato allo Stato €622 milioni in anticipo, con i restanti €30 milioni da pagare in dieci rate annuali, per i diritti di gestione di tredici giochi e lotterie, oltre all’autorizzazione di gestire i 35.000 terminali di lotterie e scommesse online. Emma Delta ha finanziato l’acquisizione della partecipazione del 33% in OPAP attraverso contributi in conto capitale operati dai propri investitori/azionisti e dall’emissione di bond per €400 milioni. GTECH ha partecipato all’operazione con una quota indiretta di €19,8 milioni, pari a circa il 7,2% del contribuito in conto capitale complessivo degli azionisti di Emma Delta e circa il 3% della quota di partecipazione del 33% in OPAP. GTECH fornirà il proprio know-how in termini di tecnologie, operazioni e lancio di nuovi prodotti con il nome OPAP. Sviluppi significativi dopo la chiusura dell’esercizio 2013 Nel mese di Gennaio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, GTECH ha firmato un contratto con la Colorado Lottery per la fornitura del sistema centrale e dei servizi dedicati alla gestione delle lotterie. In virtù di tale contratto GTECH fornirà un’intera gamma di prodotti e servizi su base continuativa a partire dal 2 Novembre 2014 fino al 30 Giugno 2021. Il contratto, aggiudicato al termine di una procedura di gara, prevede due opzioni di proroga, ognuna della durata di due anni ed esercitabili completamente o parzialmente a discrezione della Lotteria. Nel mese di Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, è stata firmata un’integrazione contrattuale con la Oregon Lottery per la fornitura di 850 Videolottery (VLT) OXYGEN, che andranno ad aggiungersi ai 1.500 apparecchi già previsti nel contratto firmato e annunciato ad Ottobre 2013.GTECH ha consegnato, 4.850 VLT alla Oregon Lottery. L’installazione delle VLT OXYGEN, unitamente alle 2.500 VLT prodiGi Vu, rappresenterà il 40% delle 12.000 VLT della Lotteria. Nel mese di Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di due anni con la Lotteria del Michigan, grazie alla quale continuerà a fornire la tecnologia e i relativi servizi dedicati alla lotteria fino al mese di Gennaio 2017. 44 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Tabella dei Contratti in essere al 31 Dicembre 2013 45 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Tabella 1 Concessioni in Italia La tabella seguente illustra le Concessioni in Italia di GTECH S.p.A. al 31Dicembre 2013 Titolare Scopo Data di inizio della Concessione in vigore (1) Data di scadenza della Concessione in vigore Attuali opzioni di proroga GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) Attivazione e gestione della rete per il Gioco del Lotto Marzo 1993 Giugno 2016 (2) Non rinnovabile Lotterie Nazionali S.r.l. Gestione delle lotterie nazionali ad estrazione istantanea, anche attraverso il canale interattivo Ottobre 2010 Settembre 2019 Rinnovabile Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Attivazione e gestione della rete per la gestione telematica delle apparecchiature da intrattenimento legalizzate - AWP (Videolotterie) Marzo 2013 Marzo 2022 Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione della rete per giochi sportivi, totoscommesse, scommesse sportive e skill games, gestite anche tramite canali interattivi. Concessioni nn. 4032 e 15017 Marzo 2007 Giugno 2016 Non rinnovabile Marzo 2007 Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione dei nuovi giochi ippici, totoscommesse e scommesse ippiche. Concessione n. 4313 Giugno 2016 Non rinnovabile (1) Data a partire dalla quale la Concessione entra in vigore. (2) Come indicato nella Nota 39 dei commenti al bilancio consolidato riguardo ai contenziosi, il 6 Marzo 2012, la Corte di Appello di Roma ha rigettato l’appello di AAMS (ora ADM – Agenzia delle Dogane e dei Monopoli) sulla data di inizio della concessione del Lotto. L’ADM ha presentato appello alla Corte di Cassazione, che la Corte di Cassazione ha respinto. 46 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Titolare Scopo Data di inizio della Concessione in vigore (1) Data di scadenza della Concessione in vigore Attuali opzioni di proroga Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione dei nuovi Agosto 2009 giochi ippici, totoscommesse e scommesse ippiche. Concessione n. 4803 Giugno 2016 Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione dei nuovi Luglio 2013 giochi sportivi ed ippici, totoscommesse, scommesse sportive, scommesse ippiche e virtual betting. Concessione n. 4502 Giugno 2016 (3) Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione della rete per i Ottobre 2011 nuovi giochi sportivi, totoscommesse, scommesse sportive e skill games, gestite tramite canali interattivi. Concessione n. 15078 (4) Ottobre 2020 Non rinnovabile Siderbet S.r.l. Giugno 2016 Non rinnovabile Attivazione e gestione nuovi giochi Agosto 2009 ippici, toto scommesse e scommesse ippiche. Concessione n. 4850 (3) Data di scadenza ai sensi del Decreto Fiscale n. 16/2012 della nuova concessione di scommesse sportive ed ippiche n 4502 (8 Luglio 2013) sarà applicata alle altre 48 concessioni per l’attivazione e gestione delle scommesse sportive (n. 3055, 3064, 3065, 3066, 3067, 3103, 3119, 3146, 3155, 3165, 3167, 3169, 3173, 3180, 3184, 3192, 3199, 3264, 3302, 3413, 3414, 3416, 3475, 3480, 3483, 3504, 3514, 3515, 3516, 3517, 3519, 3520, 3521, 3522, 3523, 3558, 3559, 3613, 3621, 3651, 3672, 3673, 3674, 3705, 3732, 3733, 3742, 3751) e delle 2 concessioni per le scommesse ippiche (n. 1056 e 1100). (4) In vigora dalla fusione per incorporazione della società Toto Carovigno S.p.A. nella società Lottomatica Scommesse S.r.l. 47 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Tabella 2 Contratti di gestione dei servizi per Lotterie Salvo quando diversamente indicato, la successiva tabella riporta le autorità competenti in materia di Lotterie con cui GTECH ha stipulato Contratti di gestione per cui aveva, alla data del 31 Dicembre 2013 completato l'installazione di sistemi operativi per le Lotterie, e riguardo alle quali GTECH è fornitore unico di elaboratori e terminali centrali e servizi accessori. La tabella indica altresì la data di scadenza di ciascun contratto e, alla data del 31 Dicembre 2013, il numero approssimativo dei terminali installati in ciascuno Stato. Numero approssimativo di terminali installati (1) Data di inizio del contratto in vigore* Data di scadenza del Attuali opzioni di contratto in vigore proroga** Arizona California Florida Georgia Illinois (3) Indiana (4) Kansas Kentucky Michigan Minnesota Missouri 2.900 22.700 13.200 10.000 9.500 400 (5) 1.900 3.450 11.500 3.900 4.900 Novembre 2005 Ottobre 2003 Gennaio 2005 Settembre 2003 Luglio 2011 Ottobre 2012 Luglio 2008 Luglio 2011 Gennaio 2009 Giugno 2002 Dicembre 2004 Agosto 2016 Ottobre 2019 Marzo 2015 Settembre 2018 Gennaio 2021 Giugno 2028 Giugno 2018 Luglio 2021 Gennaio 2015 Febbraio 2016 Giugno 2015 Nebraska New Jersey (6) New York North Carolina Oregon (7) Rhode Island South Dakota Tennessee Texas Virginia Washington West Virginia Wisconsin 1.250 6.860 19.000 7.800 3.550 1.250 620 5.290 17.400 5.500 4.200 1.700 3.600 Dicembre 2010 Giugno 2013 Settembre 2009 Gennaio 2006 Ottobre 2007 Luglio 2003 Agosto 2009 Gennaio 2004 Settembre 2011 Giugno 2006 Luglio 2006 Giugno 2009 Novembre 2003 Giugno 2017 Giugno 2029 Agosto 2017 Marzo 2017 Novembre 2020 Giugno 2023 Agosto 2019 Aprile 2015 Agosto 2020 Ottobre 2017 Giugno 2016 Giugno 2014 Giugno 2015 --(2) ------10 per 1 anno --5 per 1 anno 6 per 1 anno --5 per 1 anno su accordo tra le parti 4 per 1 anno --Fino a 3 anni ----------3 per 2 anni ----2 per 1 anno --- 10 Maggio 2007 Maggio 2017 --- Giurisdizione Americhe Stati Uniti: Stati caraibici e America Latina: Anguilla -LILHCo 48 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Data di inizio del contratto in vigore* Data di scadenza del Attuali opzioni di contratto in vigore proroga** Giurisdizione Numero approssimativo di terminali installati (1) Antigua/ Barbuda -LILHCo 55 Settembre 1996 Settembre 2016 --- Novembre 1999 Settembre 2016 --- Ottobre 2011 Ottobre 2021 Rinnovo a discrezione dell’Agenzia Argentina 4.800 -Boldt Gaming S.A. (Buenos Aires Lottery/IPLC) (8) -Slot Machines S.A. (San Luis Province / Agencia 285 Financiera de Loterías, Casinos y Juegos de Azar) Barbados - LILHCo 242 Giugno 2005 Giugno 2023 --- Bermuda - LILHCo 2 --- --- Rinnovo annuale automatico 2.500 Settembre 2008 Agosto 2016 Fino a 24 mesi 6.000 Aprile 2012 Aprile 2017 --- 3.800 Settembre 2011 Aprile 2017 -- Cile - Polla Chilena de Beneficencia Colombia - ETESA/ COLJUEGOS (9) - Grupo Empresarial En Linea, S.A. 49 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Numero approssimativo di terminali installati (1) Data di inizio del contratto in vigore* Data di scadenza del Attuali opzioni contratto in vigore di proroga** 1.200 Giugno 2013 Giugno 2019 Rinnovi annuali per 2 anni per un massimo di 10 anni a meno che Junta dia notifica di non rinnovo 1.071 Agosto 2008 Agosto 2028 --- 1.100 Novembre 2000 Gennaio 2026 --- Messico 9.820 - Pronosticos Para La Assistencia Publica Settembre 2005 Settembre 2014 --- Ottobre 2013 Ottobre 2016 3 anni Aprile 2009 (10) Febbraio 2014 (10) 1 opzione di 10 anni (10) Settembre 2007 Settembre 2017 1 opzione di 10 anni (11) Dicembre 1993 Marzo 2014 --- Dicembre 2001 Dicembre 2016 1 opzione di 5 anni Giurisdizione Costa Rica - Junta de Protección Social Repubblica Dominicana - Loto Real Del Cibao, C.X.A. Giamaica - Supreme Ventures Limited St. Kitts/Nevis - LILHCo St. Maarten - LILHCo 53 44 Trinidad & Tobago - National Lotteries 800 Control Board Isole Vergini USA - LILHCo 87 50 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Numero approssimativo di terminali installati (1) Data di inizio del contratto in vigore* Data di scadenza del Attuali opzioni di contratto in vigore proroga** 2.800 Gennaio 2012 Dicembre 2018 2 rinnovi automatici per 1 anno a meno che una delle parti dia notifica almeno 180 giorni prima della fine dell’inizio o dell’estensione del termine 2.119 Luglio 2010 Aprile 2021 2 rinnovi automatici per 18 mesi meno che una delle parti dia notifica almeno 180 giorni prima della fine dell’inizio o dell’estensione del termine 7.000 Novembre 2011 Dicembre 2022 --- 3.700 Giugno 2002 Dicembre 2014 --- 530 Marzo 2013 Marzo 2021 5 opzioni di 1 anno Nigeria -Secure Electronic 3.500 (12) Technology plc. Novembre 2008 Dicembre 2016 (12) 10 anni (12) Polonia -Totalizator Sportowy Dicembre 2011 Novembre 2018 3 opzioni di 1 anno o 3 anni Giurisdizione Internazionale Cina - Beijing Welfare Lottery - Shenzhen Welfare Lottery Repubblica Ceca - SAZKA sázková kancelář a.s. Irlanda -An Post Nat’l Lottery Company Lussemburgo -Loterie Nationale 13.600 51 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Giurisdizione Repubblica Slovacca -TIPOS, National Lottery Company, a.s. Numero approssimativo di terminali installati (1) Data di inizio del contratto in vigore* Data di scadenza del Attuali opzioni di contratto in vigore proroga** 2.450 Marzo 1996 Dicembre 2018 --- Maggio 2010 Dicembre 2020 5 anni ed a seguire per periodo biannuali se nessuna parte richiede la sospension 5.000 Febbraio 1996 Novembre 2014 (14) (14) 37.200 Febbraio 2009 Gennaio 2023 --- Spagna 7.900 - Organizacion Nacional de Ciegos Espanoles (ONCE) (13) Turchia -Turkish National Lottery (14) Regno Unito - The National Lottery (15) ____________________________________________________________________________ * Data di inizio del contratto. **Possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le condizioni del contratto. (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Il totale non comprende i terminali di validazione delle Lotterie istantanee né le macchine per la vendita di biglietti delle Lotterie istantanee (ITVM). Dopo la chiusura del periodo di rinnovo previsto, il contratto manterrà gli stessi termini e condizioni finché le parti non daranno notifica di cessione con almeno due anni di anticipo. Northstar Lottery Group LLC, consorzio nel quale GTECH detiene l'80%, gestisce con la supervisione dello Stato dell’Illinois tutte le operazioni giornaliere della Lotteria e le principali attività. GTECH fornisce a Northstar hardware, attrezzatura, software e servizi di supporto. Le operazioni quotidiane di Hoosier Lottery e le sue funzioni principali sono gestite da GTECH Indiana, LLC, soggetto al controllo da Hoosier Lottery su tutte le decisioni strategiche. Oltre all’installazione delle proprie VLT, GTECH ha firmato un accordo con Scientific Games International, Inc. per la fornitura dell’hardware dei terminali WAVE di Scientific Games. Le operazioni day-to-day della New Jersey Lottery e le sue funzioni principali sono gestite da Northstar NJ, una joint venture costituita da GTECH Corporation, controllata di GTECH; Scientific Games International, Inc. e OSI LTT NJ Holdings Inc. (“OSI”), controllata indirettamente da OMERS Administration Corporation, gestore dei fondi pensionistici dell’Ontario Municipal Employees Retirement System (OMERS). GTECH e OSI deterranno rispettivamente una partecipazione del 41% circa in Northstar NJ, Scientific Games deterrà una quota del 18% circa. GTECH fornirà hardware, apparecchi, software e servizi di supporto nonché beni e servizi per la biglietteria istantanea. Nel mese di Novembre 2010, GTECH ha firmato un contratto con la Oregon State Lottery per la fornitura di un programma di fedeltà per i giocatori, servizi di marketing e gestione dei giochi. Nel mese di Febbraio 2013, GTECH e la Oregon State Lottery hanno firmato un nuovo contratto che presenta delle modifiche rispetto al contratto di Novembre 2010. I servizi che saranno forniti ai 52 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) sensi del nuovo contratto comprendono un database di giocatori, un portale web per i giocatori, una lotteria "second-chance" con la funzione che permette di effettuare estrazioni promozionali e servizi di comunicazione con i giocatori. Il nuovo contratto ha una durata di cinque anni e potrà essere esteso, previa comunicazione scritta, per ulteriori tre anni. In ottemperanza al contratto, Boldt, in qualità di operatore, ha acquistato il sistema di lotteria e licenze di software da GTECH ad inizio del rispettivo contratto. Boldt ha ricevuto l’opzione di rinnovo di tre anni per l’operazione di ILPC Lottery in Settembre 2013, e di conseguenza, ILPC ha rinnovato la licenzia di software di GTECH per ulteriori tre anni. Il contratto di GTECH con ETESA non è considerato un contratto di gestione dei sistemi per le lotterie, in quanto alla fine del termine contrattuale il sistema rimarrà di proprietà di ETESA o della società che si succederà a quest’ultima. Per effetto di una devolution della struttura politica della federazione delle isole St. Kitts & Nevis, i termini della licenza per l’isola Nevis non sono applicabili nell’isola di St. Kitts. L’estensione dell’opzione per questo contratto può essere esercitata con il reciproco accordo tra le parti. I terminali utilizzati nel contratto non sono forniti da GTECH, ma sono terminali mobili della Secure Electronic Technology plc (SET). Il contratto con GTECH scade nel mese di Dicembre 2016, stessa data di scadenza della concessione di SET. Il contratto ha un’opzione di estensione di dieci anni. Nel mese di Ottobre 2009, GTECH Global Lottery SLU, insieme al partner spagnolo Logista S.A., ha creato la joint venture UTE Logista. GTECH ha firmato un contratto con ONCE per la creazione di un canale complementare di punti vendita ONCE non-blind. Il contratto è in vigore da Maggio 2010. La durata del contratto con le autorità turche può essere rinnovata per periodi successivi di un anno, salvo disdetta tempestiva da una delle parti. Le autorità turche hanno, inoltre, la facoltà di assumersi la responsabilità della fornitura di determinati servizi in qualunque momento, successivamente allo scadere del secondo anno dall'avviamento del sistema. Gestito da Camelot UK Lotteries Limited. 53 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Tabella 3 Contratti d vendita dei prodotti La tabella seguente riporta un elenco dei clienti diretti o indiretti di GTECH che, dal mese di Gennaio 2012, hanno acquistato (o hanno convenuto di acquistare) da GTECH nuovi sistemi online, software e/o terminali ed attrezzature in relazione all'espansione o alla sostituzione dei sistemi Lotteria esistenti. La tabella non include le giurisdizioni nelle quali GTECH ha un contratto di consulenza con le autorità delle lotterie salvo che i prodotti destinati alla vendita non siano parte di un separato accordo. Giurisdizione Cliente Americhe Argentina Canada Maryland Massachusetts Paraguay Pennsylvania Virginia Boldt – Instituto Provincial de Loterias y Casinos de la Provincia de Buenos Aires Atlantic Lottery Corporation Ontario Lottery and Gaming Corporation Maryland State Lottery Commission Massachusetts State Lottery Commission Entretenimientos Generales, S.A. Scientific Games International, Inc. Virginia Lottery Internazionale Australia Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Israele Lituania Madagascar Malesia Mauritius Nuova Zelanda Portogallo Singapore Spagna Svizzera Ucraina Lotteries Commission of South Australia Loterie Nationale de Belgique DanskeSpil A/S Veikkaus Oy La Française des Jeux Lotterietreuhandgesellschaft mbH Thüringen Westdeutsche Lotterie GmbH Mifal Hapayis UAB Lotelita Reel Mada SA, Damalot Technical Services LTD and Gamlot Technologies LTD Pan Malaysian Pools Lottotech Ltd. Lotto New Zealand Santa Casa de Misericordia de Lisboa Singapore Pools (Pte) Ltd. Organizacion Nacional de Ciegos Espanoles (ONCE) UTE Logista GTECH, Law 18/1982, No. 1 Ibermatica S.A. Loterie de la Suisse Romande Swisslos Interkantonale Landeslotterie Ukraine National Lottery 54 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Table 4 Contratti relativi ai Self-Service Terminal (“SST”) La seguente tabella riporta le autorità competenti con cui GTECH ha stipulato Contratti di gestione (Facilities Management Contracts, o “FMC”) dei Self-Service Terminals (“SST”) incluse le ITVM ed altre macchine.Tale tabella indica altresì (salvo quanto indicato nelle note) le informazioni storiche relative al numero degli SST forniti in virtù dei Contratti di Vendita di Prodotti per SST (Product Sales Contracts o “PSC”), attualmente in servizio. Infine, la tabella indica la data di scadenza di ogni FMC, ed il numero approssimativo di SST installati in ciascuna giurisdizione alla data del 31 Dicembre 2013. FMC oppure PSC Numero approssimativo di SST in Data di inizio del servizio (1) FMC in vigore* Data di scadenza del FMC in vigore Attuali opzioni di proroga** Arizona FMC 840 Febbraio 2009 Gennaio 2015 5 per 1 anno California (2) 6.200 -- -- -- Connecticut (3) 200 Luglio 2010 Settembre 2014 2 per 1 anno Florida Georgia Illinois Indiana Kentucky Maine Maryland Massachusetts Michigan Minnesota Missouri New Jersey New York North Carolina Oregon Pennsylvania Rhode Island South Dakota Tennessee Texas Virginia Washington West Virginia Wisconsin (2) (2) (2) PSC (4) (2) (5) PSC PSC (2) (2) FMC (2) (2) (2) PSC PSC (2) (2) (2) (2) (7) (2) (2) (2) 2.040 1.110 3.200 940 740 210 850 2.600 1.690 400 1.350 1.310 4.640 1.150 370 4.250 250 50 460 2.250 1.640 1.600 180 490 -----Settembre 2004 ----Marzo 2007 ---------Giugno 2004 ---- -----Dicembre 2014 ----Giugno 2015 ---------Giugno 2014 ---- ----------(6) -------------- Giurisdizione Americhe 55 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Giurisdizione FMC oppure PSC Numero approssimativo Data di inizio del di SST in FMC in vigore* servizio (1) Data di scadenza del FMC in vigore Attuali opzioni di proroga** PSC PSC PSC PSC PSC (2) PSC 17 1.075 (8) (9) 25 911 128 48 ------- -------- -------- PSC 205 -- -- -- Internazionale Belgio Francia Ungheria Islanda Italia Lussemburgo Singapore Pools Svizzera __________ * Data di inizio del contratto ** Possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le condizioni del contratto. (1) Il numero di terminali installati comprende i nuovi modelli, quali i terminali Gemini™, nonché gli ITVM tradizionali comunicati in relazioni passate. (2) Rappresenta il numero di SST installate ai sensi di un Contratto di gestione online degli impianti. Per ulteriori informazioni si veda la tabella precedente dei Contratti di gestione degli impianti. (3) Il contratto con la Connecticut Lottery Corporation non è un contratto di gestione degli impianti (4) (5) (6) (7) (8) (9) tradizionale, piuttosto un contratto di leasing con commissioni versate mensilmente nel quale GTECH fornisce servizi aggiuntivi. Nel mese di Maggio 2012, GTECH ha firmato un contratto con la Commissione di Lotteria per lo Stato dell’Indiana per la fornitura di servizi di manutenzione. In conseguenza dell'esecuzione del contratto di servizi integrati tra la Lotteria e GTECH Indiana, il contratto è stato assegnato a GTECH Indiana ma le responsabilità rimangono in capo a GTECH Corporation. Il contratto è valido fino al 30 Marzo 2014 con l’opzione di rinnovo annuale fino a quattro anni. Il contratto di GTECH con la Divisione di Servizi Amministrativi e Finanziari del Maine, Ufficio per le lotterie e le bevande alcoliche, non è un contratto tradizionale, ma piuttosto un leasing a rate mensili nel quale GTECH fornisce servizi relativi. Il contratto è rinnovabile annualmente. La Lotteria della Virginia ha siglato un contratto con Scientific Games International, Inc. (succeduta a Oberthur Gaming Technologies Corporation) per la quale GTECH è stata subappaltata per la fornitura di SST se la gestione del magazzino e la distribuzione di biglietti istantanei. Inoltre, gli SST sono stati forniti da GTECH secondo quanto indicato dal contratto descritto nella Tabella 2. Il contratto di servizi di manutenzione ITVM siglato nel mese di Ottobre 2005 è scaduto in data 19 Ottobre 2013. È stato attivato un rinnovo di due anni, fino ad Ottobre 2015. Il contratto di servizi di manutenzione Gemini™ è valido fino a Novembre 2022. Nel mese di Dicembre 2013, GTECH ha siglato un contratto di fornitura ITVM con Szerencsejáték Zártkörűn Működő Részvénytársaság in Ungheria per la vendita di dieci ITVM Gemini Compact e sei ITVM Instant to Go ®. 56 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Tabelle 5A – 5B Contratti Prodotti di gioco Le due tabelle seguenti riportano le autorità competenti con cui la Societàha stipulato contratti per la fornitura di prodotti di gioco. Tabelle 5A Cliente Casino La tabella seguente riporta le giurisdizioni nelle quali, dal mese di Gennaio 2012, i nostri clienti hanno acquistato (o hanno stipulato un accordo per acquistare) software e/o Soluzioni di Gioco da GTECH. Giurisdizione Africa Asia Europa AmericaLatina Nord America Numero di Casinò 22 38 392 231 396 Tabelle 5B Clienti istituzionali La tabella seguente riporta le giurisdizioni con le quali la Società ha siglato contratti per fornire macchine da gioco e/o sistemi video centrali, compresi contratti o partecipazioni in contratti con clienti che hanno acquisito (oppure hanno concordato ad acquisire) prodotti dal mese di Gennaio 2012. Inoltre, la tabella riporta informazioni sui termini di taluni contratti e il numero approssimativo al 31 Dicembre 2013 delle macchine da gioco installate in ogni giurisdizioni. Giurisdizione Natura del Contratto Numero approssimativo Data d’inizio di machine da del contratto gioco corrente* Data di scadenza del contratto corrente Opzioni di estensione correnti** Americhe Stati Uniti: Delaware Soluzioni di Gioco partecipazione 413 Maggio 2002 Giugno 2013 (1) -- Kansas Sistema centrale - Partecipazione -- Novembre 2008 Dicembre 2019 Accordo congiunto 57 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Giurisdizione Natura del Contratto Numero approssimativo Data d’inizio di machine da del contratto gioco corrente* Data di scadenza del contratto corrente Opzioni di estensioni correnti** Louisiana Sistema centrale – Vendita prodotti -- Dicembre 2005 Dicembre 2015 -- Maryland Soluzioni di Gioco – Vendita prodotti 2.194 Aprile 2010 Marzo 2015 1 per 5 anni Sistema centrale – Fixed Fee -- Gennaio 2010 Settembre 2015 1 per 5 anni New York Soluzioni di Gioco Partecipazione 1.391 Maggio 2003 Dicembre 2017 -- Oregon Soluzioni di Gioco - Vendita Prodotti 2.405 -- -- -- Soluzioni di Gioco – Vendita Prodotti (2) 1.500 Ottobre 2013 (2) -- Sistema centrale – Fixed Fee -- Novembre 1995 Settembre 2015 -- Pennsylvania Sistema centrale – Partecipazione -- Settembre 2011 Marzo 2014 -- Rhode Island Soluzioni di Gioco Partecipazione 2.782 Luglio 2003 Luglio 2023 -- Sistema centrale – Partecipazione -- Luglio 2003 Luglio 2023 -- 58 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Giurisdizione Numero approssimativo Data d’inizio di machine da del contratto gioco corrente* Data di scadenza del contratto corrente Sistema centrale – Vendita Prodotti -- Giugno 2011 Giugno 2016 5 per 1 anno Soluzioni di Gioco Vendita Prodotti 2.117 Novembre 2011 Novembre 2018 -- Sistema centrale – Servizi (3) -- -- -- -- Soluzioni di Gioco Vendita Prodotti 2.641 Maggio 2012 Novembre 2019 -- Sistema centrale – Vendita Prodotti -- Ottobre 2012 (4) 7 per 1 anno Soluzioni di Gioco – Vendita Prodotti 2.057 Luglio 2012 Luglio 2019 -- Sistema centrale – Vendita Prodotti -- Luglio 2012 Giugno 2018 7 per un anno Soluzioni di Gioco Vendita Prodotti 4.795 Agosto 2010 Agosto 2015 1 periodo di 3 anni ed 1 periodo di 2 anni Sistema centrale – Vendita Prodotti -- Luglio 2010 Luglio 2015 (5) Natura del Contratto Opzioni di estensioni correnti** Canada: Alberta Gaming & Liquor Commission Atlantic Lottery Corporation Manitoba Lotteries Corporation Quebec (Société des lotteries video du Québec) 59 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Numero approssimativo Data d’inizio di machine da del gioco contratto corrente* Data di scadenza del contratto corrente Opzioni di estensioni correnti** Giurisdizione Natura del Contratto Saskatchewan Liquor and Gaming Authority Sistema centrale – Vendita Prodotti -- Agosto 2012 (6) Rinnovo automatico per 1 anno a meno che il cliente non decida per il non rinnovo Soluzioni di Gioco – Vendita Prodotti 1.400 Novembre 2012 Novembre2017 -- Sistema centrale Servizi (2) -- -- -- -- Sistema centrale Partecipazione -- Marzo 2010 Settembre 2023 1 di 2 anni Soluzioni di Gioco e Sistema Centrale Vendita Prodotti 6.640 Maggio 2007 Giugno 2016 2 di 2 anni Sistema centrale Vendita Prodotti -- Maggio 2003 -- -- Soluzioni di Gioco e Sistema centrale Vendita Prodotti 750 Luglio 2010 Dicembre 2023 -- Sud America: Argentina Internazionale Svezia (AB Svenska Spel) Svizzera (Loterie de la Suisse Romande) 60 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 * Data di inizio del contratto ** Possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le condizioni del contratto. (1) (2) (3) (4) (5) (6) Il contratto è scaduto il 1° Giugno 2013. Lo Stato sta rinegoziando le condizioni del contratto. La Società attualmente continua ad operare alle stesse condizioni del contratto scaduto. Nel mese di Ottobre 2013, SPIELO International Canada ULC (SPIELO) ha firmato un contratto con la Oregon Lottery per la fornitura di 1.500 Videolottery (VLT), insieme al relativo software ed a un pacchetto di giochi. Il contratto ha una durata iniziale di sette anni a partire dalla finalizzazione dell’accordo definitivo, previsto per il terzo trimestre dell’esercizio 2014. Si riferisce al contratto di manutenzione del sistema centrale. Il contratto per il sistema centrale ha una durata iniziale di sette anni a partire dalla data di finalizzazionedell’accordo definitivo, con una opzione di estensione fino ad ulteriori sette anni. La sottoscrizione definitiva è prevista per il terzo trimestre dell’esercizio 2014. Dopo la prima scadenza, che avverrà nel mese di Luglio 2015, il cliente potrà estendere il contratto fino al quinto anno a partire dalla data di inizio dell’operatività del sistema centrale Il cliente ha ulteriori opzioni di estensioni per altri due periodi, il primo di tre anni ed il secondo di due anni. Il contratto per il sistema centrale ha una durata iniziale di sette anni a partire dalla data di finalizzazione dell’accordo definitivo, con una opzione di estensione fino ad ulteriori sette anni. La sottoscrizione definitiva è prevista per il mese di Novembre 2013 a meno che il cliente decida di non rinnovare. 61 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 INZIATIVE AMBIENTALI Le attività svolte da GTECH S.p.A. si concretizzano soprattutto nell’offerta di servizi, e come tali non originano impatti ambientali diretti rilevanti. Tuttavia, la Società riconosce che non si può prescindere dal prestare particolare attenzione anche alle tematiche ambientali e che ci si debba impegnare verso i propri azionisti fissando obiettivi precisi, come l’adozione di un sistema di monitoraggio efficace e attendibile volto ad identificare il proprio impatto ambientale, tracciare a breve e a lungo termine i trend da verificare, e monitorare l’efficacia delle iniziative intraprese. I principi ispiratori delle iniziative ambientali intraprese dal Gruppo sono le seguenti: • • • • • • • Identificare e adottare dei principi base per migliorare la propria performance energetica; Seguire linee operative che tutelino l’ambiente, la salute del personale e l’integrità delle comunità influenzate dall’attività della Società; Osservare le normative vigenti e rispettare i requisiti delle autorizzazioni a tutti i livelli; Applicare principi per il miglioramento costante di soluzioni contro l’inquinamento; Ridurre l’impatto ambientale nel processo di produzione bilanciando costi e benefici; Condividere in modo trasparente le informazioni sull’impatto ambientale nella performance della propria attività; Assicurarsi che il personale sia in possesso di capacità e risorse necessarie per conseguire gli obiettivi ambientali stabiliti. Impegni ambientali di GTECH in Italia Consumi di GTECH in Italia In Italia l’impatto ambientale di GTECH è conseguente al processo di stampa e all'utilizzo di carta come principale materia prima. Un impatto minore invece è ascrivibile al consumo di gas naturale ed energia elettricità negli uffici e di carburante per il trasporto di persone o merci. Gran parte dell’energia utilizzata è impiegata per la gestione e la climatizzazione dei siti dove sono collocati i server dei data center della Società e le piattaforme tecnologiche. Nell’esercizio 2013, GTECH ha continuato ad utilizzare energia prodotta al 100% da fonti rinnovabili. Il consumo di acqua è attribuibile principalmente ai processi industrial, ed è diminuito grazie a un totale rinnovo del sistema idraulico nello stabilimento tipografico di GTECH avvenuto nel 2011. Certificazioni GTECH Il processo di certificazione energetica ed ambientale è stato completato con successo nel corso dell’esercizio 2013, con il conseguimento della Certificazione Ambientale ISO 14001 nel Marzo 2013. Tale risultato è una delle pietre miliari di GTECH in termini di impegni ambientali e dimostra l’approccio della Società alle questioni ambientali. Certificazione ISO 50001:2011 Nel corso dell'esercizio 2013, è proseguita l’attività svolta per adottare un Sistema di Gestione Ambientale (SGA) dopo aver ottenuto la certificazione della International Organization for Standardization, (ISO 5000:2011) nel 2011. Questa certificazione specifica i requisiti per creare, avviare, mantenere e migliorare un Sistema di Gestione Ambientale. L'obiettivo di tale sistema è 62 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 di consentire che un'organizzazione persegua, con un approccio sistematico, il miglioramento continuo della propria prestazione energetica tra cui l'efficienza energetica nonché il consumo e l'uso dell'energia. La certificazione ISO 50001:2011 stabilisce i requisiti applicabili all'uso e al consumo dell'energia, comprendendo le attività di misurazione, documentazione e reportistica, di progettazione e acquisto delle attrezzature, i processi e il personale che contribuiscono alla definizione della prestazione energetica. Impegno di GTECH pe la certificazione ambientale ISO 14001 La Certificazione Ambientale ISO 14001è diretta alla gestione dei principali problemi ambientali: il consumo di energia e le relative emissioni inquinanti, la produzione e gestione dei rifiuti, il consumo di carta per ufficio, la gestione delle forniture a basso impatto ambientale, le quali limiteranno la presenza di sostanze nocive, e la manutenzione delle strutture IT. Grazie alla ISO 14001, la Società ha avviato una serie di azioni al fine di raggiungere gli obiettivi previsti dai requisiti previsti dalla certificazione. Tra questi, le azioni più importanti prese in diverse aree comprendono il consumo di carta e di energia elettrica, unitamente ad un più accurato monitoraggio sul consumo di acqua. La Società ha anche iniziato ad effettuare interventi di manutenzione nelle sue sedi principali di Roma finalizzate al risparmio energetico derivante dal riscaldamento. Le principali azioni sono le seguenti: • • • • • • • • • la riduzione del numero di stampanti personali; l’acquisto di stampanti duplex utilizzate in condivisioni; l’adozione di software che monitora e controlla l’utilizzo di carta da parte dei dipendenti nonché delle quantità di stampe effettuate: la sostituzione del sistema di aria condizionata con un sistema più efficiente negli ambienti attinenti all’IT; l’impostazione dei condizionatori con sensori ventilconvettori; la sostituzione delle finestre in una delle sedi principali di Roma; il monitoraggio del consumo di acqua nei bar aziendali e nelle strutture della Società utilizzando contatori ad-hoc; l’aumento della raccolta differenziata utilizzando un nuovo protocollo d’intesa con la società dei rifiuti; e l’inserimento di scatole “Exoboxes” per la raccolta differenziata in ogni singolo ufficio in modo di semplificare la raccolta di carta. GTECH e il Carbon Disclosure Project GTECH partecipa al Carbon Disclosure Project (CDP). Il CDP ogni anno richiede alle quaranta aziende con la maggior capitalizzazione sul mercato borsistico nazionale (S&P/FTSE MIB) informazioni relative all’emissione di gas serra e alle misure adottate per la mitigazione del cambiamento climatico. Scopo del CDP è incoraggiare le organizzazioni a misurare, rendere pubbliche e gestire le proprie emissioni di gas serra fornendo, in tal modo, informazioni utili agli investitori per far loro meglio comprendere le capacità delle imprese di far fronte a opportunità e rischi derivanti dal cambiamento climatico. Gli effetti dei cambiamenti climatici non incidono in modo rilevante sulle attività di GTECH. 63 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Gli Impegni nei settori Americhe ed Internazionali in campo ambientale Politica ambientale I settore Americhe ed Internazionali di GTECH si impegnano a condurre responsabilmente la propria attività in ambito ambientale. L’adempimento delle nostre responsabilità in materia di tutela dell’ambiente migliora la nostra capacità di fornire prodotti e servizi competitivi e redditizi. GTECH si impegna ad osservare le pratiche ambientali stabilite, compresi l’obbligo di rispettare i requisiti legali, migliorare continuamente il proprio sistema di gestione ambientale e diminuire la produzione di rifiuti e inquinamento. La società gestisce processi, materiali e dipendenti in modo tale da ridurre gli impatti ambientali legati al lavoro svolto. GTECH continuerà a fornire comunicazione sulla propria politica ambientale a tutte le parti interessate, attraverso lo strumento del rendimento del sistema di gestione ambientale. Ridurre l’impatto ambientale Nel mese di Giugno 2013, GTECH ha ricevuto fino al mese di Dicembre 2015 la certificazione ISO 14001:2004 per il suo Sistema di Gestione Ambientale (SGA) nello stabilimento di Coventry (Rhode Island, USA) e nella sede di Providence (Rhode Island, USA). La certificazione è un benchmark riconosciuto a livello internazionale per la creazione ed il mantenimento di un SGA, una serie di pratiche e procedure “verdi” che i dipendenti sono tenuti ad implementare. Tramite questo SGA di GTECH, la Società si impegna a ridurre del 5% la produzione di rifiuti nello stabilimento e a riutilizzare il 100% delle bombolette spray, delle cartucce d’inchiostro e dei toner in tutte le sedi del Rhode Island. Inoltre, lo stabilimento di GTECH Printing Corporation (“GPC”) nella città di Lakeland (Florida, USA) e il National Response Center nella città di Providence hanno ottenuto la certificazione ISO 14001:2004. Nel 2013: • I dipendenti GTECH presso la sede di Providence hanno avviato un’iniziativa per la raccolta differenziata attraverso l’utilizzo di raccoglitori che ha generato una raccolta di più di 100 scatole, oppure circa 1.100 raccoglitori, i quali sono stati dati in beneficenza all’organizzazione no-profit Recycling for Rhode Island Education; • L’impianto di GTECH in Moncton, New Brunswick ha smesso di utilizzare carta implementando un nuovo sistema di gestione, chiamato Shopfloor Online, finalizzato al risparmio di tempo, denaro e carta. Il sistema è ecologico in quanto elimina la necessità di cartelle, ciascuna con undici fogli di carta, attenenti alla documentazione di centinaia di terminali di gioco e di altri prodotti assemblati settimanalmente. L’intero processo è ora senza carta; • GTECH Costa Rica, insieme ad una società locale, ha organizzato un’iniziativa che da nuova vita ai prodotti raccolti, riutilizzandoli nelle scuole della zona. Il sito sta lavorando per trasformare i contenitori Tetra Pak ® e cartoni per bevande in banchi di scuola. Tetra Pak è leader globale in soluzioni di packaging alimentare. Il programma, chiamato “Una Scrivania per la tua Scuola” (“Pupitre para tu Escuela”), si concentra sulla raccolta di contenitori Tetra Pak e sulla trasformazione dei materiali in scrivanie per gli studenti. La costruzione di una scrivania richiede una raccolta di 88 libbre di materiali. Il numero totale di contenitori raccolti dalla società controllata è stato sufficiente per costruire dodici banchi per la Scuola Rafael Alberto Luna Herrera. 64 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Nel 2013, l’impianto di GTECH nel Rhode Island ha ridotto la produzione di rifiuto di circa il 19% rispetto all’esercizio precedente. Inoltre, il programma di compostaggio di GTECH, avviato nei principali impianti di Rhode Island, ha generato 17,9 tonnellate di compost nel 2013. Per la fine del 2013, le mense delle sedi di Providence, West Greenwich and Coventry non vendono più bottigliette di acqua. Di conseguenza, il 100% dei rifiuti da bottiglie di acqua è stato azzerato. Nel 2011 l’impianto produttivo di GTECH in Coventry ha iniziato a riciclare i materiali in plastica per imballaggio usati nelle spedizioni. Una volta riciclata, questa plastica viene trasformata in materiale composito e in altri materiali di plastica. Grazie a questa nuova iniziativa, Coventry ha ridotto i rifiuti che altrimenti sarebbero finiti in discarica. La sede di Coventry ha inoltre avviato un’iniziativa per la riduzione del consumo elettrico, la quale comprende l’installazione di luci e dispositivi a risparmio energetico, oltre a due nuove unità HVAC. È stato avviato un programma di formazione per tutti i dipendenti al fine di garantire che tutte le illuminazioni e gli apparecchi siano spenti quando non utilizzati. Quest’iniziativa ha prodotto una riduzione del 12,5% dei consumi elettrici per il 2013. Tutti gli impianti produttivi di GTECH rispondono alle leggi e ai regolamenti applicabili, inclusa la Direttiva Europea RoHS (Restrizione dell’uso di sostanze pericolose) e non rilasciano alcuna sostanza nociva. Inoltre, GTECH ha sostituito l’utilizzo di imballaggi non biodegradabili in polistirolo espanso e plastica con materiali di imballaggio totalmente biodegradabili per la spedizione di alcune apparecchiature, come parti di ricambio. Nel Regno Unito la GTECH di Watford si è trasferita in Croxley Green Business Park – una sede di livello A per efficienza energetica. Il risparmio nel sistema d’illuminazione è del 40% circa rispetto ai costi precedenti. Anche i costi per riscaldamento e climatizzazione si sono dimezzati. Nel Novembre 2012 la GTECH di Watford ha ricevuto uno dei massimi punteggi per efficienza energetica secondo la classificazione CIBSE. La società controllata GTECH Printing Corporation (GPC), utilizza carta riciclabile al 100% non classificata come rifiuto dannoso, e l’impianto opera molto al di sotto dei parametri massimi riguardanti il trattamento dell’acqua e dell’aria, previsti dalle autorità statali e federali, inoltre i processi primari e di backup non scaricano nessun liquido. Conseguentemente, GPC ha ridotto le sue emissioni COV (composti organici volativi) a un livello inferiore al 25% rispetto all’attuale limite massimo consentito dalla normativa e sta tuttora valutando nuove soluzioni per ridurle ulteriormente. Per la maggior parte delle stampe si usa un sistema con inchiostri a base d’acqua. La diretta conseguenza di queste più efficienti pratiche di utilizzo energetico, è la significativa riduzione delle emissioni di CO2, SO2 e NO2. Gli obiettivi 2013 per il Sistema di Gestione Ambientale della GPC in conformità con la certificazione ISO 14001-2004 prevedevano di: • • • • non ricevere notifiche di violazione a nessuna disposizione in materia ambientale prevista da regolamenti statali o federali; formare il 100% dei dipendenti entro il 31 Dicembre 2013; ridurre il consumo di acqua del 5%; e continuare con la riduzione del 2% del consumo elettrico. 65 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH Printing ha raggiunto tutti gli obiettivi nel corso del 2013, con l’eccezione della riduzione continua del consumo elettrico. In quanto società tipografica, GPC dipende in misura elevata dalla fornitura di carta ed è impegnata a ridurre il proprio impatto sulle foreste. Questa filosofia è condivisa dai principali fornitori di carta che adottano standard come FSC (Forest Stewardship Council) e promuovono la gestione sostenibile delle foreste, la riforestazione e il miglioramento continuo di standard e pratiche. Inoltre, queste organizzazioni indipendenti adottano linee guida compatibili con i principi di sostenibilità GTECH, assicurando ai clienti un processo di fornitura in linea con il rispetto dell’ambiente. 66 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 PIANI DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE I piani azionari d’incentivazione a lungo termine adottati da GTECH a beneficio dei propri Dirigenti e dipendenti chiave prevedono l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione di azioni (“stock option”) e di azioni (“restricted share”). Gli scopi principali dei piani d’incentivazione a lungo termine sono di favorire la fidelizzazione dei beneficiari, incentivandone la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché di collegarne la remunerazione alla creazione di valore per gli azionisti, favorendo nel contempo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari. I piani di Stock Option e di Restricted Share sono soggetti al raggiungimento delle condizioni legate a parametri di rendimento definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, decorrenti dalla data di attribuzione, generalmente calcolate sull’EBITDA (margine operativo lordo) su base triennale e sulla posizione finanziaria netta alla fine del triennio, nonché sul numero di dipendenti in servizio. Le Stock Option e le Restricted Share maturano parzialmente al raggiungimento minimo di almeno il 90% dei parametri stabiliti. Nel caso in cui tali condizioni non vengano raggiunte il diritto a ricevere tali azioni decade. I dirigenti con responsabilità strategiche devono mantenere per un periodo di almeno tre anni un certo numero di azioni acquisite meditante esercizio delle opzioni o ottenute mediante attribuzione gratuita. Di seguito vengono sintetizzati, nell’ambito di ciascun piano d’incentivazione a lungo termine, il numero delle stock option e delle restricted share assegnate nel corso di ogni anno ed ancora da attribuire al 31 Dicembre 2013: Piano di stock option 2006 - 2014 2007 - 2015 2008 - 2016 2009 - 2015 2010 - 2016 2011 - 2017 2012 - 2018 2013 - 2019 Opzioni assegnate 1.188.600 1.973.790 2.248.772 1.850.510 1.750.644 1.724.698 1.735.532 1.616.385 14.088.931 Assegnate e da attribuire al 31 Dicembre 2013 486.167 197.184 319.490 1.575.320 1.615.540 1.611.731 5.805.432 Le opzioni relative ai Piani 2007-2015 e 2008-2016 sono state annullate non essendo stati raggiunti i parametri di rendimento stabiliti per la loro assegnazione. Piani restricted shares 2010 - 2014 2011 - 2015 2012 - 2016 2013 - 2017 Opzioni assegnate 724.020 855.358 794.571 618.005 2.991.954 Assegnate e da attribuire al 31 Dicembre 2013 210.170 781.268 739.699 616.227 2.347.364 Informazioni dettagliate sui Piani di incentivazione a lungo termine sono fornite nella Nota 32 del Bilancio consolidato. 67 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Bilancio Consolidato Prospetti di Bilancio E Note Esplicative 68 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (migliaia di euro) Note Riesposto (a) 31 Dicembre 2012 31 Dicembre 2013 ATTIVITA' Attività non correnti Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti 6 899.536 Immobili, impianti e macchinari 7 76.382 84.749 Avviamento Immobilizzazioni immateriali Investimenti in imprese associate e joint ventures Altre attività non correnti Attività finanziarie non correnti Imposte differite attive 8 9 11 12 13 14 3.095.466 1.257.297 26.894 48.777 28.886 14.000 3.188.753 1.333.948 10.162 27.354 23.395 11.030 5.447.238 5.625.646 146.406 904.248 190.517 12.273 3.574 419.118 164.304 809.894 181.177 8.915 19.509 455.762 1.676.136 1.639.561 Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali ed altri crediti Altre attività correnti Attività finanziarie correnti Crediti tributari Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 15 16 12 13 17 Totale attività correnti 946.255 - 12.063 TOTALE ATTIVITA' 7.123.374 7.277.270 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' Patrimonio Netto Capitale Sociale Riserva Sovrapprezzo Azioni Utili (perdite) portate a nuovo Altre riserve 18 173.992 1.717.261 292.847 15.812 172.455 1.703.923 235.858 155.565 Interessenze di terzi 19 2.199.912 403.620 2.267.801 374.464 2.603.532 2.642.265 2.641.260 134.278 17.499 62.098 60.600 2.778.764 138.755 45.204 51.059 42.407 2.915.735 3.056.189 978.598 851 361.740 21.503 214.496 1.185 25.734 1.000.703 541 355.668 10.620 181.276 1.900 28.108 Totale passività correnti 1.604.107 1.578.816 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 7.123.374 7.277.270 Attività non correnti disponibili per la vendita Totale Patrimonio Netto Passività non correnti Finanziamenti a lungo termine Fondo imposte differite Fondi a lungo termine Altre passività non correnti Passività finanziarie non correnti 20 14 21 22 13 Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali e altri debiti Finanziamenti a breve termine Altre passività correnti Passività finanziarie correnti Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Quota a breve dei fondi a lungo termine Debiti tributari 20 22 13 20 21 (a) Riesposto per riflettere l'adozione anticipata dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto come descritto nelle Note 2 e 11 69 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (migliaia di euro) Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 Note Ricavi da servizi Vendita di prodotti Totale ricavi Materie prime, servizi ed altri costi Personale Ammortamenti immobilizzazioni materiali Ammortamenti immobilizzazioni immateriali Perdite di valore nette Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 2.783.727 279.107 2.822.279 253.406 5 3.062.834 3.075.685 23 24 25 26 27 1.585.303 568.266 254.599 189.684 6.058 (100.208) 1.611.173 539.346 249.921 185.909 6.227 (100.038) 2.503.702 2.492.538 5 559.132 583.147 28 3.334 (965) 1.131 (11.177) (2.309) (163.074) 2.462 1.015 3.686 (9.729) (1.214) (155.364) (173.060) (159.144) 386.072 424.003 180.837 158.778 205.235 265.225 175.434 29.801 233.136 32.089 205.235 265.225 Totale costi Risultato Operativo Interessi attivi Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto Altri proventi Altri oneri Utili (perdite) su cambi, nette Interessi passivi Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito 14 Risultato di periodo Attribuibile a: Quota di pertinenza della Società Interessenze di terzi Utile (perdita) per azione/ADR Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società 19 29 29 € € 1,01 € 1,01 € 1,35 1,35 70 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 71 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (migliaia di euro) Attività operative Risultato prima delle imposte Aggiustamento per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni materiali Ammortamento immobilizzazioni immateriali Interessi passivi Costi di stock options Perdite di valore (ripristini) nette Perdite (utili) su cambi non realizzate Interessi attivi Accantonamenti Altri elementi non monetari Perdite nette su cambi Imposte sui redditi pagate Flussi finanziari da attività operative prima di variazioni nel Capitale Circolante Netto Variazione del Capitale Circolante Netto: Rimanenze Crediti commerciali ed altri crediti Altre attività correnti Debiti Ratei passivi Risconti attivi Pagamenti anticipati dai clienti Altro Note 25 26 28 32 27 Flussi di cassa netti da attività operative Attività d'investimento Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti Acquisti di immobilizzazioni immateriali Investimenti in associate Acquisti di immobili, impianti e macchinari Acquisizioni, al netto della liquidità generata Acquisizioni da business combination Liquidità generata dai ripristini di valore Interessi attivi Altro 11 36 Flussi finanziari netti impiegati in attività d'investimento Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 386.072 424.003 254.599 189.774 163.074 8.611 6.058 938 (3.334) (5.304) 15.015 1.372 (170.943) 845.932 249.921 186.001 155.364 12.349 6.227 1.159 (2.462) 9.141 7.376 55 (193.442) 855.692 14.423 (108.594) (13.021) (45.220) 11.055 22.265 (29.466) (1.125) (19.974) (143.678) (71.028) 114.899 (13.836) 16.298 18.811 6.145 696.249 763.329 (183.878) (134.919) (19.800) (10.370) (7.345) (324) 3.807 7.307 3.951 (211.833) (30.336) (10.193) (2.693) 4.455 5.101 (5.798) (341.571) (251.297) (143.390) (125.920) (102.810) (40.087) (34.062) (170) 15.746 71.973 (19.733) (184.479) (122.220) (320.423) (42.562) (32.116) (15.218) 121 (15.901) 501.618 (12.356) (378.453) (243.536) (23.775) (12.869) 268.496 (2.838) 455.762 190.675 419.118 456.333 Attività di finanziamento Interessi pagati Dividendi pagati Pagamenti di debiti a lungo termine Restituzione di capitale - interessenze di terzi Dividendi pagati - Interessenze di terzi Accensione (estinsione) finanziamenti a breve termine Debiti derivanti dall'esercizio delle stock options Aumenti di Capitale - interessenze di terzi Pagamenti correlati agli Interest rate Swap Debiti a lungo termine Altro 33 18 18 Flussi finanziari netti impiegati in attività di finanziamento Aumento netto delle disponibilità liquide Effetto delle variazioni di cambio Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ad inizio periodo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio 17 72 Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 Attribuzione agli azionisti della Capogruppo Riserva Altre Capitale Sovrapprezzo Risultati Riserve Interessenze di terzi Totale Patrimonio (migliaia di euro) Sociale Saldo al 1° Gennaio 2013 172.455 1.703.923 235.858 155.565 Altri componenti del risultato complessivo - - 175.434 1.176 (147.518) 175.434 (146.342) 29.801 (165) 205.235 (146.507) Totale risultato complessivo - - 176.610 (147.518) 29.092 29.636 58.728 Risultato di periodo Azioni a nuovo (Nota 18) Totale Netto (Nota 19) 2.267.801 374.464 2.642.265 Distribuzione dividendi (€0,73 per azione) - - (125.920) - Restituzione di Capitale (Nota 18) - - - - - (40.087) (40.087) Distribuzione dividendi (nota 18) - - - - - (34.062) (34.062) Aumento di Capitale (Nota 18) (125.920) - (125.920) - - - - - 75.009 75.009 1.198 13.338 - - 14.536 - 14.536 Pagamenti basati su azioni (Nota 32) - - - 8.611 8.611 - 8.611 Riallocazione di Capitale - Northstar New Jersey Lottery Group, LLC (Nota 17) - - 1.740 - 1.740 (1.740) 339 - - (339) - - - - - (63) 63 - - - 173.992 1.717.261 4.052 2.199.912 400 403.620 4.452 2.603.532 Azioni rilasciate dopo l'esercizio delle stock option Azioni rilasciate in base ai piani di stock option Riserva legale Altro Saldo al 31 Dicembre 2013 4.622 292.847 (570) 15.812 - 73 Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 Attribuzione agli azionisti della Capogruppo Riserva Altre Capitale Sovrapprezzo Risultati Riserve Interessenze di terzi Totale Patrimonio (migliaia di euro) Sociale Saldo al 1° Gennaio 2012 172.141 1.702.688 118.726 193.531 Altri componenti del risultato complessivo - - 233.136 - (49.559) 233.136 (49.559) 32.089 (999) 265.225 (50.558) Totale risultato complessivo - - 233.136 (49.559) 183.577 31.090 214.667 (122.220) Risultato di periodo Azioni a nuovo (Nota 18) Totale (Nota 19) 2.187.086 Netto 422.069 2.609.155 Distribuzione dividendi (€0,71 per azione) - - Restituzione di Capitale (Nota 18) - - - - - (42.562) (42.562) Distribuzione dividendi (Nota 18) - - - - - (32.116) (32.116) Pagamenti basati su azioni (Nota 32) - - - 12.349 12.349 95 1.235 - - 1.330 - - 4.032 - 4.032 219 - - Riserva legale - - Altro - - 2.209 172.455 1.703.923 235.858 Azioni emesse dopo l'esercizio delle stock option Riallocazione capitale - Northstar Lottery Group LLC (Nota 18) Azioni rilasciate per l'esercizio delle stock option Saldo al 31 Dicembre 2012 (25) - (122.220) - (122.220) - 12.349 - 1.330 (4.032) - (219) - - - 25 - - - 1.647 15 1.662 2.267.801 374.464 2.642.265 (562) 155.565 74 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 1. Informazioni societarie GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) è uno degli operatori più importanti del mondo ed un provider di soluzioni tecnologiche nel mercato globale. Dal 3 Giugno 2013, Lottomatica Group S.p.A. ha cambiato la propria denominazione sociale in GTECH S.p.A. al fine di sviluppare ulteriormente il suo business a livello mondiale facendo leva sul posizionamento ottenuto dal marchio GTECH nell’industria mondiale dei giochi. Nelle presenti Note Esplicative, i termini “GTECH”, “La Società”, “noi”, “nostro/a/e/i” e “ci” si riferiscono a GTECH S.p.A. la capogruppo e le sue controllate incluse nel presente bilancio consolidato. Nel mese di Gennaio 2013, la Società ha annunciato il piano per integrare ulteriormente le proprie attività su scala globale. Tali cambiamenti sono finalizzati a sostenere la crescita, aumentare l’efficienza, dare impulso alla redditività ed accelerare il processo di internazionalizzazione della Società per sfruttare appieno le potenzialità di sviluppo. La Società ora si presenta come una struttura unica ed organizzata in tre regioni geografiche – Americhe, Internazionale ed Italia – ed è supportata dalla struttura centrale di prodotti e servizi. GTECH opera e fornisce un’ampia gamma di servizi e realizza prodotti altamente tecnologici in tutti i settori dell’industria dei giochi, incluse lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi. La Società offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le piattaforme ed i software di ultima generazione offerte dalla Società permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi terrestri, internet nonché dispositivi mobili. Le nostre principali attività sono descritte nella Nota 5. GTECH è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia e la cui sede legale è a Roma, in Viale del Campo Boario. Il socio di maggioranza di GTECH è De Agostini S.p.A., società che opera da circa un secolo nel settore dell’editoria, della comunicazione e dei servizi finanziari. Le azioni di GTECH sono negoziate presso la Borsa Italiana con il simbolo GTK. Inoltre, GTECH ha aderito al programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR), la cui negoziazione avviene sul mercato over-thecounter (OTC) americano con il simbolo “GTKYY”. La pubblicazione del bilancio consolidato della Società per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 Marzo 2014. In tale data, il Consiglio di Amministrazione ha anche disposto la distribuzione dei dividendi pari a €0,75 per azione. 2. Applicazione dei principi contabili (International Financial Reporting Standards) rivisti e modificati I principi contabili della Società adottati nella preparazione del bilancio consolidato sono omogenei a quelli utilizzati nella preparazione del bilancio annuale della Società chiuso al 31 Dicembre 2012, fatta eccezione per l’adozione dei nuovi o rivisti principi IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), applicati al 1° Gennaio 2013, così come di seguito descritto. Tutti questi Standard sono stati recepiti dall’Unione Europea a partire dal 1° Gennaio 2013, fatta eccezione per l’IFRS 10 Bilanci consolidati, l'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità, IAS 27 Bilancio consolidato e separato e IAS 28 Partecipazioni in imprese collegate e Joint venture che sono stati recepiti con data di effettiva applicazione al 1° Gennaio 2014 e adozione anticipata consentita. L’IFRS 10, IFRS 11 e l’IFRS 12 sono stati adottati anticipatamente dal 1° Gennaio 2013, come peraltro consentito. La Società ha applicato per la prima volta alcuni principi e modifiche che richiedono l'adeguamento dei bilanci precedenti. Tali principi comprendono l'IFRS 10, l'IFRS 11, IAS 19 (Rivisto) Benefici ai dipendenti, IFRS 13 Valutazione al valore equo, e le modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio. Inoltre, 75 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO l'applicazione dell'IFRS 12 ha comportato la predisposizione di informativa di carattere aggiuntivo nel bilancio consolidato. Nel corso dell’esercizio 2013 sono stati applicati altri nuovi principi e modifiche, che non hanno avuto tuttavia impatti sul bilancio consolidato della Società o sui resoconti intermedi di gestione. La natura e l'impatto di ogni nuovo principio o modifiche sono descritti di seguito. IFRS 7 Informazioni integrative — Compensazione di attività e passività finanziarie Le modifiche all'IFRS 7 richiedono all’entità di dare informativa sui diritti di compensazione e relativi accordi correlati (ad esempio garanzie) sugli strumenti finanziari in presenza di contratti quadro di compensazione o simili. Le modifiche non hanno nessun impatto sulla Società. IFRS 10 – Bilancio consolidato e IAS 27 Bilancio separato Il principio introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società di scopo (special purpose entity) e richiederà al management valutazioni discrezionali rilevanti per determinare quali entità devono essere considerate “controllate” e, quindi, devono essere consolidate dalla controllante, rispetto ai requisiti che erano richiesti dallo IAS 27 Bilancio consolidato separato. L’IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 Bilancio Consolidato e Separato riguardante il bilancio consolidato, e il SIC-12 Consolidamento – Società a Destinazione Specifica. L’IFRS 10 non ha nessun impatto sul consolidamento delle partecipazioni detenute dalla Società. IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto e IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 Entità a Controllo Congiunto Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l’opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono essere invece contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto. L'applicazione dell'IFRS 11 ha avuto impatti sulla posizione finanziaria della Società per effetto della sostituzione del metodo di consolidamento proporzionale della joint venture CLS-GTECH Company Limited, con il metodo del patrimonio netto, i cui effetti sul bilancio consolidato sono descritti nella Nota 11. Dal momento che l'IFRS 11 deve essere applicato retroattivamente, i saldi relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio chiuso al 31 Dicembre 2012 presentati a fini comparativi e tutte le note esplicative ad essi correlate sono stati rettificati per allinearli alla nuova presentazione. I saldi al 31 Dicembre 2012 presentati nei prospetti di conto economico e rendiconto finanziario consolidati non sono stati invece rettificati poiché i relativi effetti non sono stati considerati significativi. IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità L’IFRS 12 dispone i requisiti di informativa per le partecipazioni detenute da una società in società controllate, joint venture, collegate e in veicoli strutturati. I requisiti dell’IFRS 12 sono più completi rispetto ai precedenti requisiti di informativa per le controllate. La Società non detiene partecipazioni in entità strutturate non consolidate. Le informazioni richieste dall’IFRS 12 sono presentate nella Nota 19. IFRS 13 - Valutazione al Valore Equo L’IFRS 13 introduce nell’ambito degli IFRS una linea guida univoca per tutte le valutazioni al valore equo. Il principio non cambia i requisiti concernenti gli elementi che devono essere valutati o indicati al valore equo, ma fornisce indicazioni su come esso dovrebbe essere applicato qualora sia espressamente richiesto o consentito da altri principi IFRS. L'IFRS 13 richiede anche informativa specifica sul valore equo, parte della quale sostituisce i requisiti di informativa attualmente previsti da altri principi, incluso l'IFRS 7. 76 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Non si è registrato nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione di questo principio. La società ha fornito questa informativa nella Nota 13. IAS 19 - Benefici ai Dipendenti (Rivisto nel 2011 – IAS 19R) Lo IAS 19 Rivisto include numerose modifiche nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, inclusi gli utili e le perdite attuariali che sono ora rilevati tra le altre componenti del conto economico complessivo e permanentemente esclusi dal conto economico; i rendimenti attesi dalle attività del piano che non sono più rilevati nel conto economico, mentre è necessario rilevare nel conto economico gli interessi sulla passività (attività) netta del piano e i costi relativi alle prestazioni di lavoro passate che sono ora riconosciuti nel conto economico alla data che si verifica prima tra quella di intervenuta modifica o riduzione del piano, o quella del riconoscimento dei correlati costi di ristrutturazione o cessazione del rapporto di lavoro. Altre modifiche includono nuova informativa per i piani a benefici definiti. L’adozione di tali modifiche non ha avuto impatti sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. Sebbene lo IAS 19 Rivisto debba essere applicato retroattivamente, i saldi relativi al bilancio chiuso al 31 Dicembre 2012 presentato a fini comparativi non sono stati rettificati poiché l’effetto non è stato considerato significativo. Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Maggio 2012 Nel mese di Maggio 2012 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2009-2011 Cycle che contiene modifiche ai principi e la base per le relative conclusioni introducendo così un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le modifiche agli IFRS. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui sotto descritto: IAS 1 - Presentazione del Bilancio - L'emendamento chiarisce la differenza tra le informazioni volontarie addizionali comparative e le informazioni minime comparative richieste. Una situazione patrimoniale - finanziaria di apertura (il cosiddetto "terzo bilancio") deve essere presentata quando l'entità applica un nuovo principio in maniera retroattiva, applica dei “restatements” sui periodi comparativi, oppure riclassifica delle voci nel bilancio, purché i cambiamenti abbiano un impatto materiale sulla situazione patrimoniale - finanziaria all'inizio del periodo precedente. L'emendamento inoltre chiarisce che il “terzo bilancio” non deve essere accompagnato da informazioni comparative nelle Note Esplicative. IAS 16 Immobili, impianti e macchinari - L'emendamento chiarisce che le parti principali di ricambio e attrezzature per la manutenzione che soddisfano la definizione di immobili, impianti e macchinari non sono da considerarsi rimanenze. IAS 32 Strumenti finanziari: Presentazione - L'emendamento chiarisce che le imposte sul reddito derivanti dalla distribuzione ai possessori di capitale sono contabilizzate secondo quanto previsto dallo IAS 12 Imposte sul reddito. IAS 34 Bilanci intermedi - L'emendamento allinea i requisiti di informativa per tutte le attività e passività di settore nel bilancio intermedio, e garantisce l'allineamento tra l’informativa da presentare nei bilanci intermedi e nei bilanci annuali. 77 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 3. Criteri di redazione e principi contabili 3.1 Espressione di conformità agli IFRS Il bilancio consolidato della Società è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea. 3.2 Criteri di redazione Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per le voci di bilancio iscritte al valore equo così come menzionato nei principi contabili di seguito riportati. Il bilancio consolidato è presentato in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro (€/000) (fatta eccezione per le azioni e per i dati per azione) se non indicato altrimenti. Formato del Bilancio Consolidato La Società presenta le attività e passività correnti e non correnti classificate separatamente nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. Una attività è classificata come corrente quando: • • • • si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo; è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla; si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio; o è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio. Tutte le altre attività sono classificate come attività non correnti. Una passività è classificata come corrente quando: • • • • è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo; è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla; deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio; o l’entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio. Tutte le altre passività sono classificate come passività non correnti. Le imposte differite attive e differite passive sono classificate rispettivamente come attività e passività non correnti. Il conto economico consolidato è presentato utilizzando la classificazione basata sulla natura dei costi piuttosto che in base alla loro destinazione. Il management ritiene che tale presentazione fornisca le informazioni in maniera più chiara e rilevante. Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato include solo dettagli delle transazioni con la proprietà, presentando separatamente le variazioni di patrimonio netto relative alle interessenze dei terzi. Il conto economico complessivo viene presentato in due prospetti; un conto economico consolidato ed un prospetto di conto economico complessivo consolidato. Il rendiconto finanziario consolidato è presentato utilizzando il metodo indiretto. I principi contabili della Società sono di seguito descritti. 78 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 3.3 Principi di consolidamento Il bilancio consolidato comprende i bilanci di GTECH e delle società controllate al 31 Dicembre di ogni esercizio. Il controllo si ottiene quando la Società è esposta, o detiene diritti, a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto conl’entità oggetto di investimento e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando la propria posizione dominante su tale entità. Specificatamente, la Società controlla una partecipata se, e solo se, la Società ha: • • • il potere sull’entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell’entità oggetto di investimento); l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento; la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento ed inciderne sui rendimenti. Quando la Società detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili) deve considerare tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l’entità oggetto di investimento, inclusi: • • • Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto; Diritti derivanti da accordi contrattuali; Diritti di voto e diritti di voto potenziali della Società. La Società riconsidera se ha o meno il controllo di una partecipata se i fatti e le circostanze indicano che ci siano stati dei cambiamenti in uno o più dei tre elementi rilevanti ai fini della definizione di controllo. Il consolidamento di una controllata inizia quando la Società ne ottiene il controllo e cessa quando la Società perde il controllo stesso. Le attività, le passività, i ricavi ed i costi della controllata acquisita o ceduta nel corso dell’esercizio sono inclusi nel conto economico complessivo dalla data in cui la Società ottiene il controllo fino alla data in cui la Società non esercita più il controllo sulla società. L’utile (perdita) d’esercizio e ciascuna delle altre componenti di conto economico complessivo sono attribuite ai soci della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche se ciò implica che le partecipazioni di minoranza abbiano un saldo negativo. Quando necessario, vengono apportate le opportune rettifiche ai bilanci delle controllate, al fine di garantire la conformità alle politiche contabili della Società. Tutte le attività e passività, il patrimonio netto,i ricavi, i costi e i flussi finanziari infragruppo relativi a operazioni tra entità della Società sono eliminati completamente in fase di consolidamento. Quando la quota di patrimonio netto detenuto dalla controllante cambia, senza che questo si traduca in una perdita di controllo, tale cambiamento deve essere contabilizzato a patrimonio netto. Se la Società perde il controllo deve: • eliminare le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata; • emiminare il valore contabile di tutte le interessenze di terzi; • eliminare le differenze cambio cumulate relative al patrimonio netto; • rilevare il valore equo del corrispettivo ricevuto; • rilevare il valore equo della quota di partecipazione eventualmente mantenuta; • rilevare l’utile o la perdita nel conto economico; • Riclassificare la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza rilevate nel conto economico complessivo a conto economico o tra gli utili a nuovo, come richiesto dagli specifici 79 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO principi contabili, come se la Società avesse provveduto direttamente alla cessione delle attività o passività correlate. 3.4 Aggregazioni aziendali Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione. Il costo di un’acquisizione è determinato come il totale corrispettivo trasferito, misurato a valore equo alla data di acquisizione unitamente alle interessenze di terzi della società acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, l’acquirente misura le interessenze di terzi nella società acquisita a valore equo oppure proporzionalmente al valore delle attività nette. I costi di acquisizione sostenuti vengono rilevati e compresi nel conto economico consolidato. Quando la Società acquisisce un business, deve classificare o designare le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario. Se l’aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, l’acquirente deve ricalcolare il valore equo della partecipazione precedentemente detenuta e rilevare nel conto economico l’eventuale utile o perdita risultante. Ogni corrispettivo potenziale deve essere rilevato dall’acquirente al valore equo alla data di acquisizione. La variazione del valore equo del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, sarà rilevata secondo quanto disposto dallo IAS 39, nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non deve essere ricalcolato, ma esso viene cancellato al momento della sua estinzione. Nei casi in cui il corrispettivo potenziale non rientra nell’ambito di applicazione dallo IAS 39, verrà misurato ai sensi dell'IFRS appropriato. 3.5 Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti, ed immobili, impianti e macchinari La Società ha principalmente due tipi di immobilizzazioni materiali(unitamente, “Immobilizzazioni materiali”): • • Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate Immobili, impianti e macchinari. I sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti sono attività che sostengono i contratti operativi e di gestione degli impianti della Società. Gli immobili, impianti e macchinari sono attività utilizzate all’interno della Società principalmente nella produzione, vendita, amministrazione generale, ricerca e sviluppo, e le applicazioni di servizi commerciali non correlate ai contratti. Le immobilizzazioni materiali sono iscritte in base al criterio del costo al netto di e/o perdite di valore ove presenti. Il costo, terreni esclusi, viene ammortizzato nel corso della vita utile stimata delle attività utilizzando il metodo a quote costanti. La vita utile stimata dei sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti si basa sulla tipologia di costo, il quale è costituito da due categorie: • Hardware (per esempio: terminali, computer mainframe ed attrezzature per comunicazioni); 80 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO • Software (per esempio: sviluppo software). I costi di hardware vengono ammortizzati in base alla durata del contratto aggiungendo a tale periodo gli anni di proroga previsti che sono ritenuti probabili, per un periodo comunque non superiore a dieci anni. I costi di software sono ammortizzati utilizzando il metodo a quote costanti in base alla durata del contratto, ma non oltre dieci anni. Le vite utili sono generalmente stimate in 40 anni per i fabbricati e da cinque a dieci anni per arredi e attrezzature. I costi di riparazione e manutenzione ordinaria vengono imputati a conto economico al momento del loro sostenimento. Le immobilizzazioni materiali vengono riesaminate per determinare l’eventuale perdita durevole di valore quando eventi o cambiamenti di circostanze indicano che il valore contabile potrebbe non essere recuperabile. Le immobilizzazioni materiali vengono cancellate quando sono cedute o quando non si ritiene possano derivare benefici economici futuri dal loro uso o cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dalla cancellazione del bene (calcolati come differenza tra ricavo netto derivante dalla cessione e valore di carico del bene), sono inclusi nel conto economico dell’esercizio in cui l'attività viene cancellata. Il valore residuo dell’attività, la vita utile ed il metodo d’ammortamento sono rivisti nel corso di ogni esercizio, e se necessario adeguati prospetticamente. 3.6 Avviamento L’avviamento è inizialmente valutato al costo che emerge come eccedenza tra la sommatoria del corrispettivo corrisposto e l’importo riconosciuto per le quote di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dalla Società. Se il valore equo delle attività nette della controllata acquisita è superiore al corrispettivo complessivo trasferito, la Società rivaluta se ha identificato correttamente tutte le attività e passività acquisite e verifica le procedure utilizzate nella rilevazione degli importi alla data di acquisizione. Se il corrispettivo è inferiore al valore equo delle attività nette della controllata acquisita, la differenza è rilevata nel conto economico. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo ridotto delle perdite di valore accumulate. Al fine di verificare l’esistenza di perdite durevoli di valore, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unità generatrice di flussi di cassa della Società che si prevede benefici dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità. Se l’avviamento è stato allocato a un’unità generatrice di flussi finanziari e l’entità dismette parte delle attività di tale unità, l’avviamento associato all’attività dismessa deve essere incluso nel valore contabile dell’attività quando si determina l’utile o la perdita derivante dalla dismissione. L’avviamento associato con l’attività dismessa deve essere determinato sulla base dei valori relativi dell’attività dismessa e della parte mantenuta dell’unità generatrice di flussi finanziari. 3.7 Attività immateriali Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente iscritte al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono valutate al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, a eccezione dei 81 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute. La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottoposte a test di impairment ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita durevole di valore. Il periodo e il metodo d’ammortamento ad esse applicato viene riesaminato annualmente alla fine di ciascun esercizio durante il quarto trimestre che chiude al 31 Dicembre. Variazioni della vita utile attesa o delle modalità con cui i futuri benefici economici legati all’attività immateriale si realizzeranno, sono rilevate modificando il periodo o il metodo d’ammortamento, a seconda dei casi, e trattate come cambiamenti delle stime contabili. Le quote d’ammortamento delle attività immateriali con vita utile definita sono rilevate a conto economico. Le attività immateriali con vita utile indefinita sono sottoposte a verifica annuale per perdite durevoli di valore a livello individuale od a livello di unità generatrice di flussi di cassa al 31 Dicembre di ogni esercizio e quando specifiche circostanze possono far ritenere che il valore di carico possa avere subito una perdita durevole di valore. Per tali attività non è rilevato alcun ammortamento. La vita utile di un’attività immateriale con vita indefinita è riesaminata con periodicità annuale al fine di accertare il persistere delle condizioni alla base di tale classificazione. In caso contrario, il cambiamento della vita utile da indefinita a definita è fatto su base prospettica. Utili o perdite derivanti dall’eliminazione di un’immobilizzazione immateriale vengono calcolati come differenza tra i proventi derivanti dalla dismissione ed il valore contabile dell’attività e sono esposti nel conto economico quando l’attività viene dismessa. 3.8 Partecipazioni in società collegate e joint venture Una collegata è una società sulla quale la Società esercita un’influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell’accordo. Per controllo congiunto si intende la condivisione su base contrattuale del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono un consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Le considerazioni fatte per determinare l’influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate. Le partecipazioni della Società in società collegate e joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto. In base al metodo del patrimonio netto, le partecipazioni in società collegate sono contabilizzate nella situazione patrimoniale - finanziaria al costo, e successivamente rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio della partecipata. L’avviamento relativo alla partecipata viene incluso nel valore contabile dell’investimento e non viene ammortizzato né assoggettato ad impairment. Il conto economico riflette la quota dei risultati d’esercizio della partecipata riferibile alla Società. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione a patrimonio netto, la Società modifica la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, quando applicabile, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto. Utili e perdite risultanti dalle transazioni tra la Società e la partecipata sono eliminate in proporzione alla quota di partecipazione. La quota di utile o perdita della società collegata, di pertinenza della Società, viene rilevata nel conto economico tra i proventi (oneri) finanziari. La quota di pertinenza rappresenta il risultato della società 82 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO collegata attribuibile agli azionisti; si tratta quindi del risultato al netto delle imposte e della quota spettante agli altri azionisti della collegata. I bilanci delle collegate sono predisposti alla stessa data di chiusura del bilancio della Società. Ove necessario, il bilancio della collegata è rettificato per uniformarlo ai principi contabili della controllante. Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, la Società, valuta se è necessario, può riconoscere una ulteriore perdita durevole di valore delle partecipazioni in società collegate. La Società valuta, ad ogni data di bilancio se vi siano evidenze oggettive che la partecipazione nella società collegata abbia subito una perdita durevole di valore. In tal caso, la Società determina l'importo della perdita di valore come differenza tra il valore recuperabile della partecipazione nell’impresa collegata e il suo valore contabile ed imputa questo importo nel conto economico. Alla perdita dell’influenza notevole su una società collegata, la Società valuta e rileva gli investimenti residui a valore equo. Eventuali differenze tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell’influenza notevole ed il valore equo della partecipazione residua deve essere rilevato a conto economico. 3.9 Partecipazioni in joint venture Una joint venture è un accordo contrattuale in virtù del quale la Società e altre parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto si ha quando le decisioni strategiche finanziarie ed operative richiedono un consenso unanime tra le parti che detengono il controllo. Quando una società impegna la propria attività nell'ambito di operazioni congiunte, la Società, in quanto parte congiunta, rileva rispetto le proprie partecipazioni nella joint venture: • • • • • Le attività, compresa la quota delle attività detenute congiuntamente; Le passività, compresa la quota di eventuali passività sostenute congiuntamente; I ricavi dalla vendita della propria quota dell’output derivante dall’operazione congiunta; La quota dei ricavi dalla vendita dell’output da parte dell’operazione congiunta; Gli oneri, compresa la quota di eventuali oneri sostenuti congiuntamente. La Società contabilizza le attività, passività, ricavi ed oneri relativi alla sua partecipazione in un’operazione congiunta in conformità agli IFRS applicabili alle attività, passività, ricavi ed oneri specifiche. 3.10 Rimanenze Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo d’acquisto (principalmente secondo il metodo first in, first out o in base al costo specifico, a seconda delle circostanze) ed il valore netto di presumibile realizzo. Il valore netto di presumibile realizzo è costituito dal normale prezzo stimato di vendita dedotti i costi stimabili per il completamento e la vendita. Le rimanenze includono le quantità prodotte od assemblate per contratti a lungo termine, che sono riclassificate all’interno della voce “Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti” fino al momento della spedizione. Le rimanenze includono anche i prodotti riferibili a contratti di vendita dei prodotti, inclusi i contratti di fornitura pluriennali. 3.11 Crediti commerciali ed altri crediti I crediti commerciali sono esposti al netto del fondo svalutazione crediti e di indennizzi liquidati (penali incorse a causa del mancato rispetto di scadenze o standard di rendimento specifici). Gli accantonamenti per rischi su crediti sono effettuati in presenza di evidenze tali da far ritenere che la Società non sarà in grado di incassare il credito. I crediti vengono svalutati al momento dell’identificazione della loro possibile 83 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO inesigibilità. I fondi rischi per indennizzi liquidati sono rilevati quando sono probabili e stimabili. I crediti a breve non sono attualizzati perché l’effetto dell’attualizzazione non risulta significativo. 3.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono disponibilità liquide detenute presso le banche, denaro in cassa, depositi a vista ed a breve termine, investimenti liquidi prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro con scadenza stabilita, alla data d’acquisto, non oltre i tre mesi. 3.13 Attività non correnti possedute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante Attività non correnti ed i gruppi in via di dismissione vengono classificati come posseduti per la vendita o per la distribuzione agli azionisti della controllante se il loro valore contabile sarà recuperato con un’operazione di vendita o distribuzione anziché con l’utilizzo dell’attività stessa. Le attività non correnti e i gruppi in via di dismissione classificati come possedute per la vendita o per la distribuzione sono valutati al minore tra il valore contabile ed il valore equo, al netto dei costi stimati, relativi alla vendita o distribuzione. I costi di distribuzione sono i costi aggiuntivi direttamente attribuibili alla distribuzione, esclusi gli oneri finanziari e le imposte. Il criterio per la classificazione dell’attività alla distribuzione è considerata soddisfatta solo quando la distribuzione è ritenuta molto probabile e l’attività o gruppo in via di dismissione è immediatamente disponibile alla distribuzione nel suo stato attuale. Le azioni richieste per concludere la distribuzione dovrebbero indicare che è improbabile che possano intervenire cambiamenti significativi nella distribuzione o che la distribuzione venga annullata. La distribuzione o vendita dovrebbe essere completata entro un anno dalla data della classificazione. Immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali, una volta classificati come posseduti per la vendita, non devono essere più soggetti ad ammortamento. Le attività e le passività classificate come detenute per la vendita o per la distribuzione agli azionisti sono presentate separatamente tra le voci correnti nel bilancio. 3.14 Leasing La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un’operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell’accordo e richiede di valutare se l’adempimento dell’accordo stesso dipende dall’utilizzo di una o più attività specifiche ovvero se l’accordo trasferisce il diritto all’utilizzo di tale attività. Leasing finanziario I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico. I beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sulla finestra temporale più breve fra la vita utile stimata del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che il Gruppo otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto. Leasing operativo I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico ripartiti sulla durata del contratto. 84 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 3.15 Strumenti Finanziari – rilevazioni iniziali e successive Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dia origine a un’attività finanziaria per un’entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un’altra entità. a) Attività finanziarie Rilevazioni iniziale e valutazione La Società determina la classificazione delle proprie attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale Le tipologie previste sono attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico, finanziamenti e crediti, attività finanziarie detenute fino a scadenza, attività finanziarie disponibili per la vendita, o come derivati designati come strumenti di copertura efficace, a seconda dei casi. Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo, aumentato degli oneri accessori direttamente attribuibili all’acquisizione, eccetto nel caso di attività finanziarie designate al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività finanziarie della Società comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti, finanziamenti e crediti, strumenti finanziari disponibili per la vendita e strumenti finanziari derivati. L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnata ad acquistare o vendere l’attività. Valutazione successiva La valutazione successiva delle attività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come segue: • • • • attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico; finanziamenti e crediti; investimenti detenuti fino a scadenza; o attività finanziarie disponibili per la vendita. Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico Tale categoria comprende le attività finanziarie detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite con lo scopo della vendita o riacquisto nel breve termine. Questa categoria comprende anche gli strumenti finanziari derivati sottoscritti dalla Società che non soddisfano i requisiti di copertura secondo quanto definito dallo IAS 39. Le attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria al valore equo mentre le variazioni del valore equo sono rilevate nel conto economico. Finanziamenti e crediti Finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività sono successivamente valutate al costo ammortizzato usando il metodo del tasso d’interesse effettivo, al netto delle perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando eventuali sconti, premi sull’acquisizione, onorari o costi che sono parte integrante del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento al tasso di interesse effettivo e le perdite emergenti da perdite di valore sono rilevati nel conto economico. 85 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Investimenti detenuti fino alla scadenza Le attività finanziarie che non sono strumenti derivati e che sono caratterizzate da pagamenti a scadenza fissa o determinabile sono classificate come “Investimenti detenuti fino a scadenza” quando la Società ha l’intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza. Dopo la loro rilevazione iniziale, gli investimenti detenuti fino alla scadenza vengono contabilizzati al costo ammortizzato usando il metodo del tasso d’interesse effettivo, meno le perdite durevoli di valore. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando eventuali sconti, premi sull’acquisizione, onorari o costi che sono parte integrante del tasso di interesse effettivo. L’ammortamento al tasso di interesse effettivo e le perdite durevoli di valore sono rilevate nel conto economico consolidato. La Società non ha iscritto alcun investimento di questo tipo nel corso degli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2013 e 2012. Attività finanziarie disponibili per la vendita Le attività finanziarie disponibili per la vendita comprendono azioni e titoli di debito. Le azioni classificate quali disponibili per la vendita sono quelle che non sono state classificate come detenute per la negoziazione né quelle designate al valore equo nel conto economico. I titoli di debito in questa categoria vengono detenuti per periodi indefiniti e potrebbero essere venduti in risposta ad esigenze di liquidità o al cambiamento delle condizioni di mercato. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al valore equo con utili e perdite non realizzati riconosciuti come parte del risultato complessivo nella riserva delle attività disponibili per la vendita fino all’eliminazione dell’investimento, quando l’utile o la perdita cumulati sono rilevati nel conto economico, o si determina una perdita di valore e la perdita cumulata viene stornata dalla riserva e rilevata nel conto economico. Gli interessi maturati durante il tempo che le attività finanziarie disponibili per la vendita sono detenute vengono riportati quali interessi attivi utilizzando il metodo del tasso d’interesse effettivo. La Società valuta con riferimento agli strumenti finanziari disponibili per la vendita se l’intento di vendere a breve è ancora appropriato. Quando la Società non è in grado di cedere tali attività finanziarie a causa di mercati inattivi e l’intenzione del management di venderli in un prevedibile futuro cambia radicalmente, la Società, in rare circostanze, può scegliere di riclassificare le attività finanziarie. La riclassifica tra i crediti e finanziamenti è permessa quando l’attività finanziaria presenta i requisiti richiesti dalla definizione di crediti e finanziamenti, e la Società ha l’intenzione e capacità di tenerle fino a maturazione. La riclassifica come strumenti finanziari detenuti fino alla scadenza è ammessa solo quando l’entità ha effettivamente la capacità e l’intenzione di trattenere le attività finanziarie di conseguenza. Per le attività finanziarie riclassificate fuori dalla categoria "disponibili per vendita", il valore equo del valore contabile, alla data della riclassifica, diviene il suo nuovo costo ammortizzato e gli utili o perdite precedentemente imputate a patrimonio netto vengono ammortizzati nel conto economico sulla base della vita residua dell’investimento utilizzando il metodo di tasso d’interesse effettivo. Eventuali differenze tra il nuovo costo ammortizzato e i flussi di cassa attesi vengono ammortizzate sulla vita utile residua dell’attività utilizzando il metodo del tasso d’interesse effettivo. Se successivamente l’attività è svalutata, l’importo contabilizzato nel conto economico complessivo è riclassificato nel conto economico. Eliminazione di attività finanziarie Un’attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o di un gruppo di attività finanziarie simili) viene eliminata quando: • • i diritti a ricevere flussi di cassa dall’attività sono scaduti; la Società ha trasferito i suoi diritti a ricevere flussi di cassa dall’attività finanziaria o ha assunto l’obbligazione contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi ad una terza parte e a. ha trasferito tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria; o 86 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO b. non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell’attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nel caso in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere i flussi di cassa relativi ad un’attività, oppure abbia siglato un accordo pass through, e non abbia né trasferito né trattenuto tutti i rischi e benefici dell’attività, o non abbia perso il controllo sulla stessa, viene rilevata una nuova attività nella misura in la Società abbia mantenuto il coinvolgimento residuo nell’attività. In questo caso, la Società riconosce inoltre una passività associata. L’attività trasferita e la passività associate sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che la Società ha trattenuto. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull’attività trasferita è calcolato al minore tra il valore di carico iniziale dell’attività ed il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere chiamato a rimborsare. b) Perdite di valore di attività finanziarie la Società ad ogni chiusura di esercizio valuta la presenza di prove oggettive di perdita di valore da parte di un’attività finanziaria oppure di un gruppo di attività finanziarie. Un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore se, e solo se, sussiste una prova oggettiva di perdita di valore, derivante da eventi avvenuti dopo la rilevazione iniziale dell’attività (c.d. “loss event”) e che tali accadimenti si stima abbiano un impatto determinabile sui futuri flussi di cassa dell’attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie. Le evidenze di perdite di valore possono essere costituite da indicatori quali difficoltà finanziarie, incapacità di far fronte alle obbligazioni, insolvenza nella corresponsione di interessi o di importanti pagamenti, che stanno attraversando i debitori, o gruppi di debitori; la probabilità che fallirà o sia oggetto di un’altra forma di riorganizzazione finanziaria, e dove dati osservabili indichino che sussiste un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati, quali cambiamenti in contesti o nelle condizioni economiche correlate alle obbligazioni. Attività finanziarie iscritte al costo ammortizzato Per le attività finanziarie iscritte al costo ammortizzato la Società inizialmente valuta individualmente se effettivamente esistono prove oggettive di perdite di valore significative da parte di attività finanziaria, oppure collettivamente per le attività finanziarie che non sono individualmente rilevanti. Se la Società determina che non esistono prove oggettive di perdite di valore di un’attività finanziaria valutata individualmente, essa viene inclusa in un gruppo di attività finanziarie con caratteristiche di rischio di credito simile e quindi le valuta collettivamente. Le attività valutate individualmente e per le quali una perdita di valore esiste, oppure continua ad essere rilevata, non vengono incluse in una valutazione collettiva. Nel caso che siano state accertate prove oggettive di una perdita di valore, il valore della perdita è calcolato quale la differenza tra il valore contabile delle attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati (escludendo perdite di credito future che non sono state ancora sostenute). Il valore attuale dei flussi di cassa è scontato al tasso d’interesse effettivo originario delle attività finanziarie. Se un prestito ha un tasso d’interesse variabile, il tasso di sconto per la valutazione di un’eventuale perdita di valore è il tasso corrente effettivo. Il valore contabile dell’attività viene ridotto mediante l’utilizzo di un fondo svalutazione e l’importo della perdita è imputato a conto economico. Gli interessi attivi continuano a essere stimati sul valore contabile ridotto e sono accantonati applicando il tasso d’interesse utilizzato per scontare i futuri flussi di cassa per misurare la perdita di valore. Gli interessi attivi vengono imputati a conto economico. I finanziamenti, unitamente ai fondi associati, sono stornati quando non esiste nessuna prospettiva realistica di recuperarli e le garanzie sono state realizzate oppure trasferite alla Società. Se, in un esercizio successivo, l’ammontare della svalutazione stimata aumenta o diminuisce a causa di un evento successivo alla sua 87 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO rilevazione, la svalutazione precedentemente rilevata deve essere aumentata o diminuita rettificando il fondo. Se uno storno è successivamente recuperato, tale recupero viene imputato a conto economico. c) Passività finanziarie Rilevazione e valutazioni iniziale Le passività finanziarie sono classificate come passività finanziaria al valore equo imputate a conto economico, mutui e finanziamenti, o strumenti finanziari derivati designati come strumenti di copertura, a seconda dei casi. La Società stabilisce la classificazione delle passività finanziarie al momento della rilevazione iniziale. Le passività finanziarie sono registrate inizialmente al valore equo e, nel caso di mutui e debiti, al netto dei costi direttamente attribuibili all’emissione del debito. Le passività finanziarie della Società comprendono debiti commerciali ed altri debiti, scoperti di conto corrente, mutui e finanziamenti, contratti di garanzia finanziaria, debiti per leasing finanziario, Swap Liability e strumenti finanziari derivati. Valutazione successiva La valutazione successiva delle passività finanziarie dipende dalla seguente classificazione: • • passività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico; mutui e finanziamenti. Passività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico Le passività finanziarie al valore equo imputate a conto economico includono le passività finanziarie detenute per la negoziazione e le passività finanziarie riconosciute al valore equo nella loro rilevazione iniziale. Le passività finanziarie sono classificate quali detenute per la negoziazione se sono acquisite ai fini di vendita nel breve termine. Questa categoria comprende anche gli strumenti finanziari derivati sottoscritti dalla Società che non soddisfano i requisiti di copertura secondo quanto definito dallo IAS 39. I derivati impliciti scorporati sono classificati come strumenti detenuti per la negoziazione almeno che non siano designati come strumenti di copertura efficaci. Utili e perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico. Le passività finanziarie designate al momento della prima rilevazione come passività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico vengono rilevate solo nel caso i requisiti di copertura secondo quanto definito dallo IAS 39 vengano soddisfatti. La Società non ha designato nessuna passività finanziaria a valore equo con variazioni imputate a conto economico. Mutui e finanziamenti Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo di tasso d’interesse effettivo. Utili e perdite sono iscritte a conto economico nel momento in cui tali passività sono contabilmente eliminate oltre che attraverso il processo d’ammortamento. Il costo ammortizzato viene calcolato prendendo in considerazione eventuali sconti o premi dell’acquisizione e quote e costi che sono integrali al metodo di tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento del tasso d’interesse effettivo è compreso negli interessi passivi imputati a conto economico. Garanzie finanziarie passive Le garanzie finanziarie passive emesse dalla Società sono contratti che richiedono l’erogazione di un pagamento per rimborsare il possessore per una perdita subita a seguito dell’inadempienza di un determinato debitore nell’effettuare il pagamento dovuto alla scadenza prevista sulla base delle clausole 88 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO contrattuali dello strumento di debito. I contratti di garanzia finanziaria sono inizialmente riconosciuti come passività al valore equo, incrementati dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’emissione della garanzia. Successivamente, la passività è calcolata al maggiore tra la migliore stima della spessa richiesta per far fronte all’obbligazione effettiva alla data di bilancio e l’ammontare inizialmente rilevato dedotti gli ammortamenti cumulati. Eliminazione di passività finanziarie Una passività finanziaria viene eliminata quando l’obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata o adempiuta. Nel caso in cui una passività finanziaria viene sostituita da un’altra passività dallo stesso prestatore, ma con termini sostanzialmente diversi, o nel caso in cui i termini della passività esistente vengono modificati, tale scambio o modifica causa la cancellazione della passività originaria e la rilevazione della nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili. d) Compensazione degli strumenti finanziari Le attività e passività finanziarie sono compensate e il saldo netto viene imputato nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria se, e solo se, esiste il diritto legale a compensare gli importi rilevati contabilmente ed esiste l’intenzione di estinguere il valore residuo netto, oppure realizzare le attività e contemporaneamente estinguere la passività. e) Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura (“hedge accounting”) Rilevazione iniziale e valutazione successiva La Società utilizza strumenti finanziari derivati quali contratti a termine in valuta e swap su tassi d’interesse a copertura dei rischi derivanti principalmente dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e di cambio. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al valore equo alla data in cui sono stipulati; successivamente, tale valore equo viene periodicamente rimisurato. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il valore equo è positivo e come passività finanziarie quando è negativo. Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del valore equo dei derivati sono imputati direttamente a conto economico nell’esercizio, ad eccezione della parte efficace delle coperture dei flussi di cassa e delle coperture di un investimento netto in una gestione estera, le quali vengono imputate nel conto economico complessivo. Ai fini dell’hedge accounting, i derivati sono classificati come: • • • coperture del valore equo (fair value hedge) se sono a fronte del rischio di variazione del valore equo dell’attività o passività sottostante o a fronte di un impegno non-rilevato (con l’eccezione del rischio per valuta estera); oppure coperture di flussi di cassa, se sono a fronte dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa che è attribuibile ad un particolare rischio associato ad una attività o passività rilevata o ad una operazione programmata altamente probabile o ad un rischio di valuta legato ad un impegno irrevocabile non rilevato; coperture di un investimento netto in una gestione estera. All’avvio di un’operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita. La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento od 89 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO operazione oggetto di copertura, della natura del rischio e delle modalità con cui l’entità intende valutare l’efficacia della copertura nel compensare l’esposizione alle variazioni del valore equo dell’elemento coperto o dei flussi finanziari riconducibili al rischio coperto. Ci si attende che queste coperture siano altamente efficaci nel compensare l’esposizione dell’elemento coperto a variazioni del valore equo o dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto; la valutazione sull’efficacia del rapporto di copertura viene svolta su base continuativa durante gli esercizi in cui sono state designate. Le operazioni che soddisfano i criteri per l’hedge accounting sono contabilizzate come segue: Copertura del valore equo (“Fair value hedge”) Un cambiamento nel valore equo di un derivato di copertura è imputato a conto economico. Il cambiamento nel valore equo dello strumento coperto attribuibile al rischio coperto è registrato come parte del valore di carico dello strumento coperto ed è anche imputato a conto economico. Per le coperture del valore equo di strumenti contabilizzati secondo il criterio del costo ammortizzato, qualsiasi rettifica del valore contabile è ammortizzata nel conto economico fino alla scadenza dello strumento mediante l’utilizzo del metodo del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento può iniziare appena la rettifica è applicata ma non oltre la data in cui l’elemento coperto cessa di essere rettificato per le variazioni del proprio valore equo attribuibili al rischio oggetto di copertura. Nel caso in cui lo strumento coperto venga eliminato, il valore equo non ammortizzato viene immediatamente imputato a conto economico. Quando un impegno irrevocabile non iscritto (“unrecognized firm commitment”) è designato come strumento coperto, il cambiamento cumulativo successivo nel valore equo attribuibile al rischio coperto viene rilevato come attività o passività con il corrispondente utile o perdita imputato a conto economico. Copertura dei flussi di cassa (“Cash flow hedge”) La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata direttamente nel conto economico complessivo nelle riserve per perdite/utili non realizzati, mentre la parte non efficace è rilevata immediatamente nel conto economico. Gli importi rilevati nel conto economico complessivo sono trasferiti nel conto economico nel periodo in cui l’operazione oggetto di copertura influenza il conto economico, per esempio quando viene rilevato l’onere o provento finanziario o quando si verifica una vendita prevista. Quando l’elemento oggetto di copertura è il costo di un’attività o di una passività non finanziaria, gli importi rilevati come componenti del conto economico complessivo sono trasferiti al valore contabile iniziale dell’attività o della passività. Se si ritiene che l’operazione prevista o l’impegno irrevocabile non si verifichi più, gli utili o le perdite cumulativi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono trasferiti nel conto economico. Se lo strumento di copertura viene a scadenza o è venduto, annullato o esercitato senza sostituzione, o se viene revocata la sua designazione quale copertura, gli importi precedentemente imputati a conto economico complessivo restano ivi iscritti fino a quando non si verifica l’impegno o l’operazione prevista. Se si ritiene che questa non si verifichi più, gli importi sono trasferiti a conto economico. Copertura di un investimento netto in una gestione estera (“Net investment hedge”) La copertura di un investimento netto in una gestione estera, comprese le coperture di una posta monetaria contabilizzata come parte di un investimento netto, sono contabilizzate in modo simile alle coperture dei flussi di cassa. Gli utili o perdite dello strumento di copertura sono rilevati direttamente nel conto economico complessivo per la parte efficace della copertura, mentre per la restante parte (non efficace) sono rilevati a conto economico. Alla dismissione dell’attività estera, il valore cumulato di tali utili o perdite è trasferito a conto economico. 90 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 3.16 Valutazione del valore equo La Società valuta le attività finanziarie al valore equo in conto economico, gli strumenti finanziari, quali i derivati, e gli investimenti finanziari destinati alla vendita al valore equo ad ogni chiusura di bilancio. Il valore equo è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. La valutazione del valore equo suppone che l’operazione di vendita dell’attività o di trasferimento della passività abbia luogo: • • nel mercato principale dell’attività o passività; o in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l’attività o passività. Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per il Gruppo. Il valore equo di un’attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico. Una valutazione del valore equo di un’attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l’attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo. La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il valore equo, massimizzando l’utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l’uso di input non osservabili. Tutte le attività e passività per le quali il valore equo viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del valore equo, come di seguito descritta: ► ► ► Livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione; Livello 2 – Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l’attività o per la passività; Livello 3 –tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l’attività o per la passività. Per le attività e passività rilevate nel bilancio su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull’input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del valore equo nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio. Ai fini dell’informativa sul valore equo, la Società ha determinato le classi di attività e passività sulla base della natura, le caratteristiche ei rischi delle attività o passività, ed il livello della gerarchia del valore equo di cui sopra. 3.17 Azioni proprie Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico a fronte dell’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto ed il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. 91 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 3.18 Fondi rischi e oneri Generale Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, quando è probabile un’uscita di risorse per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l’indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell’attivo se, e solo se, esso risulta ragionevolmente certo. In tal caso, nel conto economico consolidato il costo dell’eventuale accantonamento è presentato al netto dell’ammontare rilevato per l’indennizzo. Fondi di garanzia Gli accantonamenti a fondi di garanzia, effettuati per i costi ad essi legati, sono rilevati al momento che il prodotto è stato venduto o il servizio è stato erogato. La rilevazione iniziale è basata sull’esperienza storica. La stima iniziale del costo è rivista annualmente. Passività rilevate nell’aggregazione aziendale Le passività rilevate nell’aggregazione aziendale sono misurate inizialmente a valore equo. Successivamente vengono misurate al valore maggiore tra l’ammontare rilevato ai sensi dei principi generali sui fondi per rischi ed oneri; oppure l’ammontare inizialmente rilevato meno, ove possibile, l’ammortamento cumulativo rilevato ai sensi dei principi per la rilevazione dei ricavi. 3.19 Rilevazioni dei Ricavi I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore equo del corrispettivo ricevuto, esclusi gli sconti. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima della loro rilevazione, come descritto di seguito. Le attività della Società sono condotte generalmente in base a tre tipi di accordi contrattuali: contratti operativi, contratti di gestione degli impianti e contratti di vendita dei prodotti. Contratti operativi Alcuni dei ricavi della Società, principalmente i ricavi del settore Italia, derivano da contratti di gestione. In base a tali contratti vengono gestite tutte le attività relative alla catena del valore delle Lotterie, incluse la raccolta delle giocate, il pagamento dei premi, la gestione di tutta la contabilità ed altre funzioni di backoffice, la pubblicità e promozioni, l’operazione di rete di trasmissione dati e dei centri d’elaborazione, la formazione del personale, la fornitura di assistenza ai dettaglianti e di materiali per il gioco. La Società opera anche nel settore delle scommesse sportive e giochi sportivi. I giochi sportivi vengono gestiti in modo tale che il montepremi vincite viene diviso tra i giocatori che selezionano l’esito corretto. Le quote non vengono utilizzate ed il payout di ogni giocatore dipende dal numero di giocatori e dalla somma totale giocata. Per i contratti sulle scommesse sportive a quota fissa, la Società gestisce le quote e si assume il relativo rischio. I proventi sono riconosciuti quale ricavo nel periodo in cui sono realizzati e sono classificati come “Ricavi da servizi” nel conto economico consolidato una volta soddisfatti tutti i criteri seguenti: • esistenza certa o ragionevole di un accordo, il che tipicamente avviene al momento in cui il cliente firma il contratto; 92 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO • • • i servizi sono stati forniti; la commissione è ritenuta fissa o determinabile e libera da restrizioni od incertezze significative; la recuperabilità dei crediti riferibili ai ricavi iscritti è ragionevolmente assicurata. Nei contratti di tipo sport pool o a totalizzatore, la Società incassa il totale della raccolta, paga le vincite, paga la percentuale ai ricevitori al netto della quota attribuibile alla Società, e riversa il saldo all’autorità concedente. La Società non si assume alcun rischio associato alla raccolta. I ricavi vengono contabilizzati al netto dei premi pagati, delle imposte, delle commissioni spettanti ai ricevitori e della quota da riversare all’Autorità, in quanto la Società opera come agente della stessa. Nei contratti relativi alle scommesse sportive, la Società stabilisce il valore della scommessa e se ne assume il rischio ad esso relativo. Sulle scommesse sportive a quota fissa, il pagamento potenziale viene fissato nel momento in cui la scommessa viene effettuata e, dal momento in cui ci si assume il rischio, la Società può vincere o perdere. La Società è responsabile della raccolta delle scommesse, del pagamento delle vincite, e del pagamento dei compensi ai ricevitori. La restante parte rimane alla Società come profitto. Considerando queste condizioni, i ricavi vengono contabilizzati come raccolta totale al netto delle vincite riconosciute e della stima delle vincite potenziali sugli eventi non chiusi, in quanto il contratto sulle scommesse viene considerato come un derivato e quindi contabilizzato al valore equo. Imposte e commissioni ai ricevitori sono considerati costi. Contratti di gestione degli impianti Una rilevante porzione dei ricavi deriva da contratti di gestione degli impianti, legati alla costruzione, installazione, operatività del sistema per Lotterie online per i quali generalmente la Società detiene la proprietà. Generalmente, questi contratti riguardano un ammontare variabile di commissioni riconosciute settimanalmente o mensilmente direttamente dall’autorità per le Lotterie in base ad una percentuale delle vendite lorde, o ad una percentuale del reddito netto che deriva dagli apparecchi da divertimento ed intrattenimento. Tali commissioni sono riconosciute quale ricavo nel periodo in cui sono realizzate e sono classificate come “Ricavi da servizi” nel conto economico consolidato una volta soddisfatti tutti i criteri che seguono: • • • • esistenza certa o ragionevole di un accordo, il che tipicamente avviene al momento in cui il cliente firma il contratto; i servizi sono stati forniti; la commissione è ritenuta fissa o determinabile e libera da restrizioni od incertezze significative; la recuperabilità dei crediti riferibili ai ricavi iscritti è ragionevolmente assicurata. Nei casi in cui è richiesta l’accettazione da parte del cliente del prodotto o sistema, il ricavo viene differito fino a quando l’accettazione del cliente è stata ottenuta. Contratti di vendita dei prodotti Nei contratti costituiti da una molteplicità di elementi (multiple element contracts), la Società costruisce, vende, consegna e installa sistemi per Lotterie chiavi in mano o consegna attrezzature per Lotterie, e dà in concessione il software informatico ad un prezzo fisso, che viene poi gestito dall’autorità per le Lotterie. I contratti di vendita dei prodotti, generalmente, includono clausole di accettazione da parte del cliente e i diritti generali del cliente a porre termine al contratto in caso di violazioni. Dal momento che i contratti di vendita di prodotti includono significative personalizzazioni, modifiche ed altri servizi considerate essenziali per il funzionamento del software insito nei sistemi di Lotteria, i ricavi vengono riconosciuti utilizzando un sistema di “contract accounting” all’atto dell’accettazione da parte del 93 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO cliente nella misura in cui i costi di completamento degli elementi e delle obbligazioni residue possano essere ragionevolmente stimati. I ricavi collegati con i costi stimati per l’implementazione delle richieste presentate dal cliente vengono differiti al momento della loro rilevazione. Elementi multipli vengono generalmente contabilizzati in misura unitaria con un margine ponderato complessivo. Le fasi (milestones) di accettazione del cliente normalmente coincidono con le rispettive fasi di consegna, con ciò generando un sistema di riconoscimento dei ricavi basato sulla percentuale di completamento. I ricavi maturati, ed i costi sostenuti nella costruzione dei sistemi per le Lotterie, vengono differiti in attesa dell’accettazione del cliente. Se vi è una perdita sul valore del contratto, questa viene riconosciuta quando l’ammontare della perdita è probabile e determinabile. Tali ricavi sono classificati quali “Vendite di prodotti” nel conto economico consolidato, e riconosciuti al momento dell’accettazione da parte del cliente, fintanto che non sussistano dubbi sull’esigibilità dei relativi crediti. Per le operazioni soggette al sistema di “contract accounting”, i ricavi attribuibili a qualsiasi servizio continuativo fornito successivamente all’accettazione da parte del cliente, sono classificati quali “Ricavi da servizi” nel conto economico consolidato nel periodo in cui sono maturati. In alcuni contratti di vendita dei prodotti (principalmente relativi alla vendita stand alone di terminali per Lotterie o Videolotterie e dei software che non richiedono una personalizzazione significativa) in cui la Società non è responsabile dell’installazione, i ricavi sono rilevati quando sono soddisfatti tutti i criteri che seguono: • • • • l’esistenza certa o ragionevole di un accordo, che tipicamente avviene al momento in cui il cliente firma il contratto; i prodotti sono stati forniti; la commissione è ritenuta fissa o determinabile e libera da restrizioni od incertezze significative; la recuperabilità dei crediti riferibili ai ricavi iscritti è ragionevolmente assicurata. Nei casi in cui è richiesta l’accettazione del prodotto da parte del cliente, i ricavi sono differiti fino al momento in cui i criteri di accettazione sono soddisfatti. Quando si rende necessaria l’installazione, e/o sono previsti altri contratti di assistenza al cliente - post contract customer support (PCS), i ricavi vengono differiti per la durata del contratto PCS, se definita, oppure per il periodo medio dei rapporti con i clienti se essa non è definita, a meno che i ricavi a valore equo siano determinabili. Nel caso in cui il valore equo sia determinabile, i ricavi corrispondenti vengono differiti e riconosciuti lungo il periodo residuale previsto contrattualmente. I termini di pagamento tipici ai sensi dei contratti di vendita dei prodotti includono pagamenti a stato avanzamento lavori basati su milestones contrattuali specifiche con pagamento all’atto dell’accettazione del cliente o nel periodo immediatamente successivo. Nel caso in cui vengano concesse dilazioni dei termini di pagamento ai clienti, si considera se sia o meno prassi del settore la concessione di dette proroghe. Se la dilazione non fa parte della pratica comune ed i termini vengono prorogati oltre la data di consegna del prodotto, può risultare necessario differire i ricavi ad esso relativi. In tali casi si presume che la commissione non sia fissa o determinabile. Nel caso in cui sia prassi diffusa nel settore la fornitura di proroghe dei termini di pagamento, la dilazione di tali termini viene concessa sulla base dei seguenti aspetti: si considera l’impatto di detta dilazione sulla capacità di determinare in modo affidabile i ricavi ed i costi, il rischio di credito associato, la potenziale riduzione dei compensi ed il rischio di future concessioni. Sulla base di queste considerazioni può essere permesso il riconoscimento dei ricavi con dilazioni di pagamento solo se tali ricavi vengono attualizzati. Attualmente la Società non registra ricavi anticipati per le operazioni con dilazioni di pagamento. 94 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Servizi di elaborazione di transazioni commerciali diverse dalle Lotterie La Società offre servizi di elaborazione di elevati volumi di transazioni diverse dalle Lotterie che consistono nella raccolta, elaborazione e trasmissione di transazioni commerciali telematiche diverse dal core business della Società. Tali transazioni comprendono operazioni al dettaglio con carte bancomat, di credito e debito, pagamenti di fatture, pagamenti elettronici di tributi, pagamenti di utenze, ricariche prepagate per telefoni cellulari e programmi di vendita al dettaglio. La Società ottiene una commissione per l’elaborazione di tali transazioni commerciali telematiche che si basa sulla transazione stessa (una commissione fissa per transazione od una commissione basata sulla percentuale dei volumi elaborati). Le commissioni vengono riconosciute quali “Ricavi da servizi” al momento in cui la transazione viene elaborata basandosi sull’ammontare netto trattenuto. Ricavi differiti e accantonamenti per penali I pagamenti ricevuti dai clienti in anticipo rispetto alla maturazione dei ricavi vengono rilevati nella voce “Altre Passività Correnti” nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata. Gli accantonamenti riferibili ed eventuali penali dovute al mancato rispetto dei tempi di consegna o dei livelli di performance previsti contrattualmente, sono portati a riduzione dei ricavi di periodo quando sono probabili e stimabili. Interessi attivi I proventi sono riconosciuti al momento della maturazione degli interessi utilizzando il metodo del tasso d’interesse effettivo. 3.20 Conversione delle poste in valuta Il bilancio consolidato è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo. Ciascuna controllata della Società definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Operazioni e saldi Le transazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell’operazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Le rettifiche risultanti dalla conversione della valuta estera sono esposte nel conto economico consolidato ad eccezione delle differenze risultanti dagli elementi monetari che formano parte degli investimenti netti in gestioni estere (ad esempio, i finanziamenti intercompany per i quali i rimborsi non sono né pianificati né probabili in un prevedibile futuro). Tali differenze vengono riconosciute nel conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento netto, solo allora saranno rilevate nel conto economico. Imposte e crediti di imposta attribuibili alla conversione della valuta estera su elementi monetari vengono imputati nel patrimonio netto. Le poste non monetarie che sono rilevate in base al criterio del costo storico sono convertite al tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data della determinazione di tale valore. Gestioni estere Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, mentre le poste di conto economico sono riconvertite ai tassi di cambio medio. Le differenze risultanti dalla conversione della valuta estera sono 95 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO riconosciute nel conto economico complessivo. Alla cessione di una gestione estera, la componente del conto economico complessivo relativa a tale operazione estera viene imputata nel conto economico. L’avviamento risultante dalle acquisizioni di gestioni estere e le rettifiche del valore equo delle attività e passività risultanti da tali acquisizioni vengono contabilizzate come attività e passività da gestioni estere e convertite al tasso di cambio in essere alla data di chiusura. 3.21 Imposte sui redditi Imposte correnti Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente sono valutate all’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura di bilancio nelle giurisdizioni ove la Società è presente. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch’esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell’elemento a cui si riferiscono. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede ad effettuare degli accantonamenti dove appropriato. Imposte differite Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per crediti e perdite fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e perdite fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui: • l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali; • con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore contabile delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro, tali da permettere in tutto o in parte l’utilizzo di tale attività fiscale. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili ad eccezione: 96 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO • di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali; • con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio. Le imposte differite relative ad elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch’esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell’elemento a cui si riferiscono. Le imposte differite attive e passive sono compensate se esiste il diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive ed imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile ed alla medesima autorità fiscale. Benefici fiscali, acquisiti unitamente ad un’aggregazione aziendale, che a tale data non rispettino i criteri di rilevazione separata, verranno successivamente rilevati se nuove informazioni su fatti e condizioni dovessero cambiare. Le eventuali rettifiche, se sostenute nel corso dell’esercizio misurato verrebbero contabilizzate come diminuzione dell’avviamento (fintanto che non superino l’entità dell’avviamento stesso), diversamente verrebbero contabilizzate nel conto economico. 3.22 Perdite di valore di attività non finanziarie La Società verifica ad ogni chiusura l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tale caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la Società stima il valore recuperabile delle attività. Il valore recuperabile di un’attività è determinato come il maggiore tra il valore equo dell’attività o dell’unità generatrice dei flussi di cassa al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso, ed è determinato per ogni singola attività a meno che l’attività stessa non generi flussi di cassa che siano del tutto indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Quando il valore contabile di un’attività o di un’unità generatrice di cassa eccede il suo valore di recupero, l’attività deve essere svalutata in misura pari al suo valore di recupero. Per la determinazione del valore d’uso, la stima dei flussi di cassa futuri è calcolata al valore attuale utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta i valori correnti di mercato sul valore attuale del denaro ed il rischio specifico associato alla singola attività. Nella determinazione del valore equo al netto dei costi di vendita, se disponibile, si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se una tale transazione non può essere identificata, viene usato uno specifico modello di valutazione. Per l’avviamento e le immobilizzazioni immateriali con vita utile indefinita, la Società determina la perdita di valore utilizzando budget e previsioni dettagliate, per periodi dai cinque agli otto anni (il “periodo base”), predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa della Società alla quale le attività vengono assegnate. Per periodi oltre quello base, il tasso di crescita a lungo termine viene applicato alle proiezioni di flussi di cassa futuri. Per le attività, diverse dall’avviamento e dalle immobilizzazioni immateriali con vita utile indefinita, ad ogni chiusura viene effettuata una valutazione per verificare se possano essere venuti meno i presupposti che avevano determinato precedenti riduzioni di valore. Se tale verifica è positiva, la Società determina l’ammontare della rivalutazione dell’immobilizzazione o dell’unità generatrice di flussi di cassa. Una precedente riduzione di valore determinata da impairment è recuperata solo nel caso in cui si sia verificato 97 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO un cambiamento nei presupposti utilizzati per la determinazione dell’ammontare della stessa. L’ammontare della ripresa di valore (reversal) è tale che il valore contabile dell’attività non ecceda il suo valore di recupero né ecceda l’ammontare che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, in assenza di impairment effettuato negli anni precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico a meno che l’attività non venga rilevata all’ammontare rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione. Le perdite di valore sono registrate nel conto economico consolidato. I seguenti criteri sono applicati nella valutazione delle perdite di valore dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali con vita utile indefinita. Avviamento L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 Dicembre) o, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore. Eventuali perdite di valore dell’avviamento sono determinate in base al valore recuperabile di ogni unità generatrice di flussi di cassa (o gruppi di unità generatrici di flussi di cassa) a cui l’avviamento si riferisce. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri. Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali con vita utile indefinita sono verificate per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 Dicembre), individualmente o a livello di unità generatrice di flussi di cassa, o quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore. 3.23 Transazioni relative ai pagamenti basati su azioni I dipendenti della Società possono ricevere remunerazioni sotto forma di pagamenti basati su azioni, pertanto i dipendenti prestano i propri servizi a fronte di un corrispettivo in strumenti rappresentativi di capitale. Il costo di tali operazioni viene valutato con riferimento al valore equo risultante alla data d’assegnazione. Il valore equo è determinato utilizzando un modello binomiale. Il costo del piano di stock options viene contabilizzato nel conto economico in contropartita di una voce del patrimonio netto, nel corso del periodo in cui il rendimento e/o le condizioni della performance sono realizzate, con termine alla data in cui i beneficiari hanno pienamente maturato il diritto a ricevere il compenso (“data di maturazione”). I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione e alla migliore stima disponibile del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo imputato a conto economico per l’esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all’inizio e alla fine dell’esercizio. Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione definitiva, con l’eccezione dei diritti (equity-settled transactions) la cui maturazione è condizionata dal mercato o da condizioni di non maturazione; questi sono trattati come se fossero maturati, indipendentemente, dal fatto che le suddette condizioni, cui sono subordinati, risultino verificate, purché tutte le altre condizioni di rendimento e/o servizio vengano rispettate. Se le condizioni iniziali sono modificate, si dovrà quantomeno rilevare lo stesso costo secondo il piano originario ipotizzando che tali condizioni siano invariate. Inoltre, si rileverà un costo per ogni modifica che 98 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO comporti un aumento del valore equo totale del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Se i diritti vengono annullati, sono trattati come se fossero maturati alla data di annullamento ed eventuali costi non ancora rilevati a fronte di tali diritti sono rilevati immediatamente. Tuttavia, se un diritto annullato viene sostituito da uno nuovo, e questo è riconosciuto come una sostituzione alla data in cui viene concesso, il diritto annullato e quello nuovo sono trattati come se fossero una modifica del diritto originario, come descritto al paragrafo precedente. Tutte le cancellazioni dei diritti legati ad operazioni con pagamento regolato con strumenti di capitale sono contabilizzate con lo stesso criterio. L’effetto della diluizione delle opzioni non ancora esercitate è riflesso nel calcolo dell’utile per azione diluito. 3.24 Oneri finanziari Gli oneri finanziari imputabili direttamente all’acquisizione, costruzione o produzione di un’attività per la quale è necessario un periodo abbastanza lungo prima di essere utilizzata, progettata o venduta, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso. Tutti gli altri oneri finanziari vengono rilevati nell’esercizio in cui sono stati effettivamente sostenuti. Gli oneri finanziari comprendono interessi ed altri costi che un’entità sostiene in connessione con un finanziamento. 3.25 Costi di ricerca e sviluppi I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono capitalizzati solo quando la Società può dimostrare: • • • • • la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse per completare l’attività, la capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. L'ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso, il valore contabile sarà oggetto di verifica dell’eventuale perdita di valore con cadenza annuale, oppure con frequenza maggiore qualora vi siano indicatori di una possibile perdita di valore nel corso dell’esercizio. 3.26 Benefici per i dipendenti La Società dispone di un piano a benefici definiti (Fondo TFR) per erogare taluni benefici aggiuntivi postimpiego ai dipendenti italiani dopo la cessazione della loro attività presso la Società. I dipendenti italiani possono optare se partecipare a detto piano all’interno della Società oppure trasferire la loro quota maturata ad un fondo esterno indipendente. Questi benefici sono finanziati esclusivamente nella misura versata a tale fondo. Il costo dei benefici previsti in base a questo piano, per i dipendenti che partecipano nel piano non finanziato dal Gruppo, è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito. I 99 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO costi dei benefici per i dipendenti che scelgono di trasferire il piano a fondi esterni indipendenti, vengono considerati come contributi definiti e maturano durante la permanenza del dipendente nella società. Gli utili e perdite derivanti dall’effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico. Le rivalutazioni, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, le variazioni nell’effetto del massimale delle attività, esclusi gli interessi netti (non applicabile alla Società) ed il rendimento delle attività a servizio del piano, sono rilevate immediatamente nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria addebitando o accreditando gli utili portati a nuovo attraverso le altre componenti di conto economico complessivo nell’esercizio in cui sono si manifestano. Le rivalutazioni non sono riclassificate a conto economico negli esercizi successivi. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato a conto economico alla data più remota tra le seguenti: • • la data in cui si verifica una modifica o la riduzione del piano, e la data in cui la Società rileva i costi di ristrutturazione correlati. Gli interessi netti sulla passività od attività netta per benefici definiti sono calcolati applicando il tasso di sconto netto. La Società rileva le seguenti modifiche dell’obbligazione netta per benefici definiti nel costo del personale imputato al conto economico consolidato: • • Costi per prestazioni di lavoro, comprensivi di costi per prestazioni di lavoro correnti e passate, utili e perdite su riduzioni ed estinzioni non di routine; e Interessi attivi o passivi netti. 3.27 Dividendi monetari e distribuzioni non monetarie agli azionisti della controllante La Società rileva la passività per effettuare distribuzioni monetarie e non monetarie agli azionisti della controllante quando la distribuzione è autorizzata e non più a discrezione della Società. La distribuzione è autorizzata quando è stata approvata dagli azionisti. L’importo corrispondente è rilevata direttamente a patrimonio netto. Le distribuzioni non monetarie sono valutate al valore equo delle attività da distribuire con una rivalutazione rilevata direttamente a patrimonio netto. Dopo la distribuzione delle attività non monetarie, la differenza tra il valore contabile della passività e il valore contabile delle attività distribuite è imputata a conto economico. 4. Valutazioni discrezionali e stime contabili significative La preparazione del bilancio consolidato della Società richiede al management di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che possono avere effetti sui valori di ricavi, costi, attività, passività, e l’indicazione di passività potenziali, alla data di bilancio. Tuttavia, l'incertezza su queste ipotesi e stime potrebbe tradursi in risultati, che potrebbero richiedere un adeguamento sostanziale del valore contabile di tali attività e/o passività, rilevabili negli esercizi successivi. Valutazioni discrezionali Nell’applicare i principi contabili, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle seguenti valutazioni discrezionali con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio: 100 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Impegni da leasing finanziario e da leasing operativo La Società detiene in locazione la struttura (terreno e fabbricato) che ospita la sede di GTECH a Providence (world headquarter), nel Rhode Island (Stati Uniti). La Società ritiene che il valore corrente dei canoni minimi futuri per il fabbricato è sostanzialmente pari al valore equo relativo alla porzione di fabbricato locata dalla Società e dunque tale porzione viene contabilizzata come leasing finanziario. La Società ritiene altresì che, la proprietà del terreno non sarà acquisita alla fine del contratto in oggetto, pertanto il terreno viene contabilizzato come leasing operativo. Stime ed ipotesi Di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti d’incertezza nelle stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori contabili delle attività e passività entro il prossimo esercizio. La Società basa le proprie stime ed ipotesi su dati individuabili alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. Tali ipotesi potrebbero cambiare nel futuro per via di situazioni e condizioni non riconducibili alla Società e non sotto il controllo della stessa. Questi cambiamenti vengono riflessi nelle stime al momento del loro verificarsi. Riduzione durevole di valore di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti I valori contabili di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti vengono sottoposti a verifica di impairment quando si determinano eventi o cambiamenti nelle condizioni che rendono il valore contabile non più recuperabile. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di cassa attesi dalle attività generatrici di flussi di cassa e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 è, rispettivamente pari ad €899,5 milioni ed €946,3 milioni. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 6. Riduzione durevole di valore dell’avviamento L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali riduzioni durevoli di valore con periodicità almeno annuale. Detta verifica richiede una stima del valore d’uso o valore equo meno costi di vendita dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 il valore contabile dell’avviamento è, rispettivamente, pari ad €3,1 miliardi ed €3,2 miliardi. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 8. Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali La Società determina se le attività immateriali con vita utile indefinita sono soggette ad eventuali riduzioni di valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore contabile dei beni immateriali al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 è pari, rispettivamente, ad €1,3 miliardi ed €1,3 miliardi. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 9. Fondi per Contenziosi A causa della natura dell'attività, la Società è coinvolta in una serie di contenziosi, procedimenti ed arbitrati che riguardano, tra l'altro, richieste di risarcimento nonché ingiunzioni da parte di terzi derivanti dal normale svolgimento delle attività. La Società è inoltre soggetta ad indagini e verifche di conformità relative alle operazioni in corso. Il risultato di attuali e futuri contenziosi non può essere previsto con certezza ed è difficile stimarne con precisione l’esito. Di conseguenza, i fondi accantonati dalla Società per il rischio contenzioso, definiti anche sulla base di valutazioni effettuate da consulenti esterni, possono variare in modo significativo rispetto agli importi che la Società potrebbe essere obbligata a pagare alla 101 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO chiusura del contenzioso. Inoltre, risoluzioni sfavorevoli oppure eventuali ritardi significativi potrebbero causare l'obbligo di pagare ulteriori penali e/o di sostenere costi che possono superare gli eventuali accantonamenti oppure, in determinate circostanze, causare la cessazione o la revoca di una concessione o licenza. Tali circostanze potrebbero avere quindi un effetto negativo sui risultati della Società nonché sulle condizioni finanziarie o sulle prospettive di business. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 39. Pagamenti basati su azioni La Società misura il costo delle transazioni con i dipendenti, regolata con strumenti di capitale, facendo riferimento al valore equo degli strumenti alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del valore equo richiede l’individuazione del modello di valutazione più appropriato per la concessione di strumenti azionari, il quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la determinazione dei dati più appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e la resa dei dividendi. I modelli di valutazione e le assunzioni di base utilizzate sono riportate nella Nota 32. Garanzia sul livello minimo di proventi annuali Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group, LLC ("Northstar"), Consorzio in cui GTECH Corporation detiene un parteciapzione dell’80%, ha firmato un contratto decennale di gestione (il “contratto”) della Lotteria con lo stato dell’Illinois (lo “Stato), attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al Dipartimento dei ricavi, Divisone Lotterie). Sulla base delle disposizioni contrattuali, Northstar sotto il controllo dello Stato si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. L’offerta di Northstar ha garantito allo Stato un livello minimo di proventi ogni esercizio a partire dall’eserczio chiuso al 30 Giugno 2012. Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo “Stato”). Attraverso tale accordo GTECH Indiana gestirà giornalmente le lotterie e le relative attività core, tali attività sono soggette al controllo dello Stato. L’offerta di GTECH Indiana garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si chiuderà il 30 Giugno 2014. Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha sottoscritto un Contratto di Servizi con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. L'offerta di Northstar NJ garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si chiuderà il 30 Giugno 2014. Ulteriori dettagli, i quali richiedono la stima e previsione di livelli di proventi, sono forniti nella Nota 36. Imposte Esistono incertezze rispetto le interpretazioni delle normative fiscali complesse e sull’ammontare e tempistica dei redditi imponibili futuri. Data l’ampia gamma di rapporti internazionali e la natura a lungo termine e la complessità dei contratti esistenti, eventuali differenze tra i risultati attuali e i risultati previsti, o modifiche future su tali risultati, potrebbero richiedere future modifiche sui redditi imponibili e di conseguenza sul carico fiscale registrato. La Società effettua accantonamenti basati su stime ragionevoli per le possibili conseguenze dei controlli da parte delle autorità fiscali dei rispettivi paesi in cui opera. L’ammontare di questi accantonamenti si basa su diversi fattori quali l’esperienza di precedenti verifiche fiscali o le diverse interpretazioni della normativa fiscale da parte della società soggetta a tassazione e da 102 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO parte dell’autorità fiscale competente. Queste differenze di interpretazione possono sorgere su una vasta gamma di problemi a seconda delle condizioni prevalenti nel rispettivo domicilio delle società. Le attività fiscali differite sono rilevate sulle perdite fiscali non utilizzate e sui crediti d’imposta, nella misura in cui è probabile che in futuro si genereranno redditi imponibili tali da permetterne l’utilizzo. È richiesta un’attività di stima impegnativa da parte del management per determinare l’ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale. In considerazione di tali fattori, il valore delle attività fiscali differite relative a perdite fiscali ed ai crediti d’imposta sono i seguenti (in migliaia di euro): 31 Dicembre 2013 2012 Imposte anticipate contabilizzate su perdite fiscali 96,1 112,2 Imposte anticipate non contabilizzate su perdite fiscali 53,6 48,6 Imposte attive contabilizzate relative a crediti d'imposta 1,8 0,8 18,7 19,5 Imposte attive non contabilizzate relative a crediti d'imposta Per ulteriori dettagli si veda la Nota 14. Valore equo degli strumenti finanziari Qualora il valore equo delle attività e passività finanziarie registrate nel prospetto della posizione finanziaria non possa essere acquisito dal mercato attivo, il loro valore equo viene determinato utilizzando tecniche di valutazione come il modello di flussi di cassa attualizzati. I valori da inserire nei modelli vengono acquisiti, ove possibile, dai mercati, nel caso questo non sia fattibile, è necessaria una valutazione discrezionale per stabilire i valori equi. Tale valutazione prende in considerazione indicatori quali rischio liquidità, rischio credito e volatilità. Delle variazioni nelle ipotesi potrebbe avere un impatto sul valore equo registrato degli strumenti finanziari. I corrispettivi potenziali, risultanti da aggregazioni aziendali, sono valutati al valore equo alla data di acquisizione come parte dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale soddisfi la definizione di derivato e quindi sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato ad ogni data di chiusura bilancio. La determinazione del valore equo è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le ipotesi chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance ed il fattore di sconto. 5. Informativa di settore A partire del secondo trimestre dell'esercizio 2013, la Società ha modificato la struttura della sua organizzazione interna creando tre macro aree geografiche mondiali. In seguito a tale suddivisione il management ha disposto l’organizzazione dei settori operativi in tre aree geografiche: Americhe, Internazionale ed Italia. Ciascuno dei tre settori operativi opera e fornisce una gamma completa di servizi riguardanti i giochi tra cui la gestione dei servizi delle lotterie, le lotterie online e istantanee, scommesse sportive, soluzioni di gioco e giochi interattivi. Essi forniscono inoltre attività di elaborazione di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Nessun settore operativo è stato oggetto di aggregazione nella costituzione degli stessi. 103 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Il management monitora separatamente i risultati dei settori operativi per decidere l’allocazione delle risorse e valutare l’andamento delle performance. Il rendimento dei settori viene valutato in base al risultato operativo. I risultati comparativi sono stati riesposti in modo da essere conformi alle presentazioni attuali. Le tabelle seguenti presentano i dati sui ricavi e sul risultato operativo relativi ai settori di attività della Società: (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Supporto corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali Ricavi da terzi Risultato operativo Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 2013 2012 994.085 331.117 1.737.090 3.062.292 872.429 386.969 1.815.931 3.075.329 121.992 50.827 499.661 672.480 88.589 55.673 541.552 685.814 542 3.062.834 356 3.075.685 (56.065) (57.283) 559.132 (41.184) (61.483) 583.147 La voce "Rilevazione delle aggregazioni aziendali" rappresenta principalmente l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali collegate all’acquisizione di GTECH Corporation da parte di GTECH S.p.A. avvenuta nel mese di Agosto 2006. 104 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Le seguenti tabelle presentano gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali per i settori operativi della Società. (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali Ammortamenti immobilizzazioni materiali Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 136.566 18.885 75.395 230.846 133.980 19.988 71.714 225.682 16.321 7.432 254.599 15.314 8.925 249.921 Ammortamenti immobilizzazioni immateriali Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 1.452 3 139.977 141.432 822 132.288 133.110 406 47.846 189.684 944 51.855 185.909 Perdite di valore Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 3.445 3.445 5.145 5.145 2.613 6.058 1.082 6.227 105 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Informazioni per area geografica La seguente tabella presenta i ricavi della Società suddivisi per area geografica. I ricavi da clienti esteri si basano sulle aree geografiche dei clienti della Società. I ricavi conseguiti nell’esercizio precedente sono stati riclassificati al fine di essere conformi alla presentazione dei ricavi dell'esercizio corrente. (migliaia di euro) Ricavi totali Italia Stati Uniti Canada Regno Unito Colombia Altro Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 1.752.545 719.918 117.860 66.448 42.062 364.001 3.062.834 1.839.384 667.172 52.585 87.837 47.387 381.320 3.075.685 La seguente tabella presenta le attività non correnti della Società suddivise per area geografica. Questa suddivisione si basa sulla provenienza geografica delle attività non correnti della Società oppure, nel caso dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali sulla provenienza geografica dell’entità acquisita. (migliaia di euro) Attività non correnti Stati Uniti Italia Svezia Regno Unito Altro Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 3.298.051 1.784.834 80.533 60.177 153.863 5.377.458 3.421.419 1.834.803 91.406 55.608 177.823 5.581.059 Le attività non correnti sono allocate nelle seguenti voci del prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata: (migliaia di euro) Attività non correnti Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti Immobili, impianti e macchinari Avviamento Immobilizzazioni immateriali Altre attività non correnti Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 899.536 76.382 3.095.466 1.257.297 48.777 5.377.458 946.255 84.749 3.188.753 1.333.948 27.354 5.581.059 106 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 6. Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti (migliaia di euro) Terreni Fabbricati Terminali e sistemi Mobili ed arredi Immobilizzazioni in corso Totale Valore contabile netto Saldo al 1° Gennaio 2012 557 21.187 870.310 62.741 31.029 985.824 Incrementi - 2.851 77.364 8.312 131.830 220.357 (14.687) Ammortamenti (Nota 25) - (5.870) (215.508) Perdite di valore (Nota 27) - - (480) Cessioni Attività non correnti classificate come detenute per la vendita - (32) (1.809) (107) - (236.065) (480) (909) (2.857) - - (11.345) - (1) (4) (7.077) (2) Trasferimenti - - 97.519 4.494 Altro - - 460 - - 460 556 18.132 809.434 60.751 57.382 946.255 123.296 Differenze di cambio Saldo al 31 Dicembre 2012 Incrementi - 6.592 87.517 7.985 Ammortamenti (Nota 25) - (6.191) (218.882) (16.184) (718) (12.063) (1.479) (8.563) (102.371) (358) - 225.390 (241.257) Perdite di valore (Nota 27) - - (5.774) (539) - (6.313) Cessioni - (2) (4.495) (84) (4) (4.585) (867) (31.427) (29.172) (1.377) Trasferimenti Differenze di cambio - 9.181 119.074 6.707 Acquisizioni - 9.103 1.569 1.035 Altro Saldo al 31 Dicembre 2013 (5) (6) - - 551 36.809 (466) (134.730) - - - 758.805 58.294 45.077 58.107 2.021.522 136.193 57.382 (39.975) (1.212.088) (75.442) 232 11.707 (466) 899.536 Saldo al 31 Dicembre 2012 Costo storico 556 Fondo Ammortamento - Valore contabile netto 556 18.132 - 809.434 60.751 57.382 82.423 2.012.831 140.747 45.077 (45.614) (1.254.026) (82.453) 2.273.760 (1.327.505) 946.255 Saldo al 31 Dicembre 2013 Costo storico 551 Fondo Ammortamento - Valore contabile netto 551 36.809 758.805 58.294 45.077 2.281.629 (1.382.093) 899.536 107 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 7. Immobili, impianti e macchinari (migliaia di euro) Terreni Fabbricati Impianti e macchinari Immobilizzazioni in corso Totale Valore contabile netto Saldo al 1° Gennaio 2012 1.972 27.399 59.200 2.221 7.751 882 Incrementi - - Ammortamenti (Nota 25) - (1.715) (12.141) - (71) (19) (141) Cessioni Differenze di cambio Trasferimenti Saldo al 31 Dicembre 2012 Trasferimenti Saldo al 31 Dicembre 2013 - (191) (938) 111 (987) - 2.662 56.414 910 8.598 753 - Differenze di cambio (120) 25.472 - Cessioni (13.856) - Ammortamenti (Nota 25) 27 (1.664) 8.633 - 1.953 Incrementi 90.792 (11.678) (2.304) - 358 84.749 9.378 (13.342) - (72) (357) - (429) (75) (1.206) (2.449) (12) (3.742) - - 210 1.878 22.557 50.738 1.209 (442) 76.382 (232) 910 161.260 Saldo al 31 Dicembre 2012 Costo storico 1.953 Fondo Ammortamento - Valore contabile netto 1.953 36.895 121.502 (11.423) (65.088) 25.472 56.414 910 84.749 1.209 158.857 - (76.511) Saldo al 31 Dicembre 2013 Costo storico 1.878 Fondo Ammortamento - Valore contabile netto 1.878 35.005 120.765 (12.448) (70.027) 22.557 50.738 1.209 (82.475) 76.382 108 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 8. Avviamento 31 Dicembre (migliaia di euro) Saldo ad inizio periodo Acquisizioni Differenze di cambio Revisione del valore equo delle altre attività e passività acquisite Saldo a fine esercizio 2013 2012 3.188.753 3.232.367 10.674 - (103.961) (42.611) - (1.003) 3.095.466 3.188.753 3.304.615 3.346.221 Saldo ad inizio esercizio Costo Perdita di valore complessiva (115.862) (113.854) 3.188.753 3.232.367 3.209.232 3.304.615 Saldo a fine esercizio Costo Perdita di valore complessiva (113.766) 3.095.466 (115.862) 3.188.753 L'incremento dell’avviamento, pari ad €10,7 milioni, è riconducibile all'acquisizione di Big Easy S.r.l., finalizzata nel mese di Aprile 2013, società italiana che opera nel mercato delle Soluzioni di Gioco. L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale, nel corso del quarto trimestre che termina al 31 Dicembre di ogni anno, o più frequentemente se si verificano indicatori di potenziali riduzioni durevoli di valore. 109 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 9. Immobilizzazioni immateriali nette 31 Dicembre (migliaia di euro) Saldo ad inizio esercizio 2013 2012 1.333.948 1.501.261 106.078 9.562 17.151 19.273 8.898 7 Immobilizzazioni immateriali acquisite nel periodo: Concessioni e licenze Software Diritti sulle scommesse sportive Altro Ammortamenti (Nota 26) Differenze di cambio Perdite di valore (Nota 27) Svalutazioni ed altro Saldo a fine periodo 7.229 1.494 139.356 30.336 (189.774) (186.001) (23.351) (8.029) (2.613) (1.082) (269) (2.537) 1.257.297 1.333.948 2.120.883 2.121.817 Saldo ad inizio esercizio Costo storico Fondo ammortamento (786.935) (620.556) 1.333.948 1.501.261 2.198.735 2.120.883 Saldo a fine esercizio Costo storico Fondo ammortamento (941.438) 1.257.297 (786.935) 1.333.948 Le immobilizzazioni immateriali acquisite nel corso dell'esercizio 2013 fanno riferimento principalmente alla “Upfront fee” di $120 milioni (€91,7 milioni alla data di acquisizione), versata ai sensi del contratto di servizi stipulato nel mese di Giugno 2013, tra la Northstar New Jersey Lottery Group, LLC e lo Stato del New Jersey Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie per la gestione di una vasta gamma di servizi di marketing, vendite ed altre funzioni per la lotteria del New Jersey. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Nota 36. 110 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Le immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate a quote costanti sulla base della loro vita utile presunta, senza considerare valori residui stimati. Alcuni marchi e reti telematiche sono stati considerati a vita indefinita e non sono pertanto soggetti ad ammortamento. La Società prevede di utilizzare i marchi e le reti telematiche sia per attività correnti che per attività future, e non si prevede alcuna limitazione di natura economica, legale o contrattuale alla loro vita utile. Le seguenti tabelle riportano le categorie delle immobilizzazioni immateriali della Società con indicazione del relativo costo storico, fondo ammortamento e periodo di ammortamento. 31 Dicembre 2013 (migliaia di euro) Periodo medio d'ammortamento (anni) Costo storico Fondo Ammortamento Valore netto A vita utile definita Concessioni e licenze Contratti clienti 9,9 1.104.316 360.181 744.135 14,9 619.974 319.361 300.613 Software 6,2 228.483 158.812 69.671 Diritti sulle scommesse sportive ed ippiche 6,5 107.426 72.188 35.238 Hardware 13,9 19.923 10.521 9.402 Reti 3,0 11.209 7.263 3.946 Brevetti 4,1 6.297 3.416 2.881 Marchi Altro 3,5 3.966 3.966 - 11,9 10.835 5.730 5.105 2.112.429 941.438 1.170.991 86.306 - 86.306 2.198.735 941.438 1.257.297 A vita utile indefinita Marchi 111 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 31 Dicembre 2012 (migliaia di euro) Periodo medio d'ammortamento (anni) Costo storico Fondo Ammortamento Valore netto A vita utile definita Concessioni e licenze Contratti clienti 9,0 1.003.219 247.841 755.378 355.238 13,9 661.868 306.630 Software 6,5 215.021 143.196 71.825 Diritti sulle scommesse sportive ed ippiche 6,5 98.635 60.711 37.924 Hardware 13,9 20.815 9.488 11.327 Reti 1,1 10.756 7.428 3.328 Brevetti 3,5 4.138 4.138 - Marchi 3,0 2.339 2.339 - Altro 10,1 8.376 5.164 3.212 2.025.167 786.935 1.238.232 95.716 2.120.883 786.935 95.716 1.333.948 A vita utile indefinita Marchi Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 il valore contabile netto della voce ”Concessioni e licenze” comprende, rispettivamente, €511 milioni ed €600 milioni relativi alla “Up-front fee” per il rinnovo della concessione italiana per il Gratta & Vinci. Il ”Costo storico”, pari ad €800 milioni, viene ammortizzato a quote costanti per un periodo complessivo di nove anni a partire del mese di Ottobre 2010. 112 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 10.Test d’impairment sull’avviamento e sulle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita L’avviamento e le altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita sono state allocate alle unità generatrici di flussi di cassa, ai fini dell’impairment test, come descritto di seguito. Come indicato nella Nota 1, l'aggregazione di attività per identificare le unità generatrici di flussi di cassa è cambiata nel secondo trimestre dell'esercizio 2013, a seguito della riorganizzazione societaria in tre regioni suddivise per area geografica. Precedentemente la Società era organizzata in tre settori suddivisi per business (Operazioni Italiane, Lotterie GTECH e SPIELO International) dedicati ai rispettivi prodotti, servizi, aree geografiche e segmenti di mercato di competenza. In conseguenza della riorganizzazione effettuata nel corso dell’esercizio 2013, la Società ha determinato complessivamente sei unità generatrici di flussi di cassa (CGU) costituite da quattro unità generatrici di flussi di cassa in Italia ed i settori Americhe ed Internazionale ciascuno a loro volta rappresentativi di una singola CGU. Ai sensi dello IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”, l’avviamento è stato riallocato sulle unità generatrici di flussi di cassa in base al valore equo relativo delle CGU alla data della riorganizzazione. Parte del valore contabile dell’avviamento e delle attività immateriali a vita utile indefinita non si riteneva potesse essere allocata alle singole CGU in Italia in modo non arbitrario, ed è stata quindi allocata (come peraltro concesso dallo IAS 36) a livello di Settore Italia, ovvero sul gruppo delle quattro CGU costituenti il segmento Italia. Questo rappresenta il livello minimo nell’ambito del grupo in cui tale parte del valore contabile dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita indefinita è monitorato a fini gestionali interni. Un impairment test specifico dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita viene effettuato a livello di Regione Italia in aggiunta a quello effettuato sulle sei CGU identificate alla data della riorganizzazione. Il valore contabile dell’avviamento e dei marchi al 31 Dicembre 2013 è il seguente: (migliaia di euro) Italia: Settore Italia Lotterie Servizi commerciali Scommesse sportive Soluzioni di gioco Americhe Internazionale Avviamento Marchi 548.588 445.175 218.266 63.216 44.605 1.319.850 38.214 38.214 1.175.377 600.239 3.095.466 33.968 14.124 86.306 113 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Il valore contabile dell’avviamento e dei marchi al 31 Dicembre 2012 è il seguente: (migliaia di euro) Operazioni italiane: Lotterie Servizi commerciali Scommesse sportive Soluzioni di gioco Lotterie GTECH SPIELO International Avviamento 445.175 218.266 63.216 33.931 760.588 2.193.391 234.774 3.188.753 Marchi 75.575 20.141 95.716 Italia Il valore recuperabile delle unità generatrici di flussi di cassa italiane e del gruppo di CGU rappresentative del Settore Italia è stato determinato sulla base del valore equo, dedotti i costi di vendita, utilizzando il metodo del discounted cash flow nell’ambito dell’approccio reddituale. Questo metodo utilizza proiezioni di flussi di cassa basate su previsioni finanziarie approvate dal top management, che coprono un periodo di cinque anni. I seguenti tassi di crescita sono previsti per i flussi di cassa oltre il periodo base: Settore Italia Lotterie Servizi commerciali Scommesse sportive Soluzioni di gioco 0,75% 0,25% 1,50% 2,00% 0,50% Americhe ed Internazionale Il valore recuperabile delle unità generatrici di flussi di cassa Americhe ed Internazionale è stato determinato sulla base del valore equo dedotti i costi di vendita, utilizzando il metodo del discounted cash flow nell’ambito dell’approccio reddituale. Questo metodo utilizza proiezioni di flussi di cassa basate su previsioni finanziarie approvate dal top management, che coprono un periodo di cinque anni. I flussi di cassa oltre il periodo quinquennale sono stati calcolati utilizzando un tasso di crescita del 3,5% che riflette raggionevoli previsioni di crescita dei settori Americhe ed Internazionale. 114 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Assunzioni chiave utilizzate nel calcolo del valore d’uso e del valore equo dedotti i costi di vendita Tassi di attualizzazione al netto delle imposte I tassi di attualizzazione sono stati calcolati in base ad una stima del costo di capitale proprio e capitale di debito, considerando i dati e i fattori rilevanti relativi all’economia, all’industria ed alle unità generatrici di cassa. Tali costi sono stati inoltre ponderati prendendo come riferimento una tipica struttura di capitale industriale in modo da arrivare ad una stima del costo medio ponderato del capitale. I tassi di attualizzazione al netto delle imposte applicati ai flussi finanziari previsti per le unità generatrici di flussi di cassa sopra descritte sono i seguenti: Italia: Settore Italia Lotterie Servizi commerciali Scommesse sportive Soluzioni di gioco Americhe Internazionale 10,50% 10,70% 8,90% 8,55% 11,00% 7,65% 8,95% Tassi di crescita annui successivi al 2018 I tassi di crescita successivi al 2018 utilizzati per stimare i flussi di cassa oltre il periodo di previsione sono calcolati sulla base dei dati di mercato, delle informazioni provenienti dal management e delle considerazioni rilevanti relative ad ogni unità generatrice di flussi di cassa ed ai relativi contratti. Ricavi da servizi e proventi connessi I flussi di cassa previsti generabili dai ricavi da servizi presuppongono la continuità dei trend storici, rettificati dalle attese in merito alle aggiudicazioni di nuovi contratti, delle variazioni sui prezzi previste dai rinnovi anticipati dei contratti, e dall’impatto atteso delle iniziative commerciali e di marketing sviluppate o che si prevede vengano sviluppate in futuro. Vendite di prodotti e proventi connessi I flussi di cassa previsti generabili dalla vendita di prodotti presuppongono il rinnovo degli ordini da parte della clientela esistente in relazione agli approvvigionamenti futuri certi, unitamente ad ordini di nuovi clienti e mercati, a prezzi di vendita generalmente in linea con l’andamento dei prezzi storici, rettificati sulla base delle pressioni previste derivanti dai prezzi della concorrenza. L’eccedenza dei valori equi rispetto ai relativi valori contabili delle unità generatrici dei flussi di cassa è riepilogata nella tabella seguente: 115 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Valore recuperabile Valore contabile Differenza Settore Italia 3.430.000 2.695.508 734.492 Italia: Lotterie Servizi commerciali Scommesse sportive Soluzioni di gioco 2.260.000 290.000 280.000 790.000 1.058.947 193.026 125.147 301.965 1.201.053 96.974 154.853 488.035 Americhe Internazionale 2.704.662 1.406.715 2.095.446 821.727 609.216 584.988 Le variazioni percentuali delle variabili chiave necessarie per rendere il valore recuperabile pari al valore contabile sono le seguenti: Tasso di sconto post-imposte Tasso annuo di crescita dopo il 2018 Settore Italia 30,30% -634,70% Italia: Servizi commerciali Scommesse sportive 47,80% 82,00% -310,70% -400,00% Americhe Internazionale 16,30% 43,80% -42,60% -157,10% Si ritiene che qualsiasi variazione ragionevolmente possibile in una delle ipotesi chiave su cui si basano le CGU Lotterie e Soluzioni di Gioco in Italia non possa portare a valori contabili superiori al loro valore recuperabile. 116 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 11. Investimenti in altre società e joint venture La Società detiene investimenti in associate e joint ventures come di seguito descritto: (migliaia di euro) 31 Dicembre 2013 2012 Yeonama Holdings Co. Limited Subtotale associate 19.800 19.800 - CLS-GTECH Company Limited Ringmaster S.r.l. L-Gaming S.A. Technology and Security Printing S.r.l. Subtotale joint ventures 6.435 632 24 3 7.094 26.894 9.363 773 26 10.162 10.162 Yeonama Holdings Co. Limited Nel mese di Dicembre, GTECH ha investito €19,8 milioni in Yeonama Holdings Co. Limited (“Yeonama”), azionista di Emma Delta Limited, fondo di investimenti che detiene una partecipazione del 33% in OPAP S.A., operatore di giochi e scommesse calcistiche del mercato greco. La nostra partecipazione indiretta di minoranza in Emma Delta è del 7,2% e rappresenta circa il 3% della quota di partecipazione del 33% di Emma Delta in OPAP S.A. Al 31 Dicembre 2013, GTECH si è impegnata ad investire fino ad ulteriori €10,2 milioni in Yeonama, pari ad un investimento complessivo potenziale di €30 milioni, o una partecipazione di minoranza indiretta del 5% di Emma Delta. Partecipazioni in joint venture (adozione IFRS 11) La Società detiene una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLS-GTECH”), una joint venture creata per fornire sistemi KENO per le lotterie Welfare in Cina. Prima dell'adozione anticipata dell'IFRS 11 (1° Gennaio 2013), la partecipazione in CLS-GTECH era classificata come un'entità a controllo congiunto, e di conseguenza, le quote relative alle attività, passività, ricavi, utili e/o perdite della Società venivano contabilizzate con il metodo proporzionale nel bilancio consolidato ai sensi dello IAS 31 Partecipazioni in Joint Venture. A seguito dell'adozione anticipata del nuovo IFRS 11, si è stabilito che l’investimento dovesse considerarsi una “Joint venture”, contabilizzato con il metodo del Patrimonio Netto. L'impatto dell’applicazione dell’IFRS 11 viene di seguito illustrato: 117 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Impatto sulla Situazione Patrimoniale - Finanziaria (migliaia di euro) Attività Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti Avviamento Immobilizzazioni immateriali nette Investimenti in associate e joint venture Altre attività non correnti Crediti commerciali ed altri crediti Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Passività Fondo imposte differite Debiti commerciali ed altri debiti Passività finanziarie correnti Impatto sul Patrimonio Netto Presentato 31 Dicembre 2012 Adozione IFRS 11 Riesposto 948.808 3.189.191 1.339.474 799 27.365 809.922 181.186 456.333 (2.553) (438) (5.526) 9.363 (11) (28) (9) (571) 946.255 3.188.753 1.333.948 10.162 27.354 809.894 181.177 455.762 140.065 1.002.025 7.761 (1.310) (1.322) 2.859 - 138.755 1.000.703 10.620 Si ritiene che gli impatti sul conto economico consolidato e sul rendiconto finanziario relativi all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 non siano significativi. 118 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 12. Altre attività (non correnti e correnti) 31 Dicembre (migliaia di euro) Altre attività non correnti Garanzia sui livelli minimi di ricavi Crediti verso clienti a lungo termine Attività differite a lungo termine Anticipi a fornitori Depositi Crediti per contratti di leasing Altro 2013 (migliaia di euro) Altre attività correnti Liquidità vincolata Crediti verso ADM Anticipi a fornitori Crediti per imposta sul valore aggiunto Altri crediti tributari Altri crediti Altro 2013 2012 28.430 5.781 4.731 4.535 2.705 1.399 1.196 48.777 7.997 6.695 4.967 3.800 2.414 1.481 27.354 31 Dicembre 88.553 52.921 14.948 11.262 8.356 8.300 6.177 190.517 2012 74.527 58.446 15.397 15.486 9.072 2.392 5.857 181.177 Nel mese di Giugno 2013, si è provveduto alla registrazione di una attività correlata alla garanzia sui livelli minimi dei ricavi previsti dal contratto con lo Stato dell’Illinois, la quale è ammortizzata in base alla durata residua del contratto decennale con lo Stato dell’Illinois con scadenza il 17 Gennaio 2021, evidenziata come riduzione dei ricavi da servizi nel conto economico consolidato. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota 36. 119 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 13. Strumenti finanziari Valori Equi Nella tabella seguente viene riepilogato il confronto, per singola categoria di strumento finanziario, tra i valori contabili ed il rispettivo valore equo. (migliaia di euro) Debiti e crediti Altri debiti e crediti Derivati Swap Attività finanziarie al fair value Opzioni call Attività finanziarie disponibili per la vendita Altre attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie non correnti Derivati Crediti swap Contratti a termine su cambi Altri derivati Debiti e crediti Altri debiti e crediti Attività finanziarie correnti 31 Dicembre 2013 Valore Fair contabile Value 31 Dicembre 2012 Valore Fair contabile Value 10.528 10.528 10.528 10.528 6.665 6.665 6.665 6.665 6.498 6.498 6.498 6.498 10.714 10.714 10.714 10.714 480 480 480 480 480 480 480 480 11.380 11.380 28.886 11.380 11.380 28.886 5.536 5.536 23.395 5.536 5.536 23.395 4.070 859 34 4.963 4.070 859 34 4.963 4.128 1.788 5.916 4.128 1.788 5.916 7.310 7.310 7.310 7.310 2.999 2.999 2.999 2.999 12.273 12.273 8.915 8.915 120 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO (migliaia di euro) 31 Dicembre 2013 Valore Fair contabile Value 31 Dicembre 2012 Valore Fair contabile Value Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Debiti (Nota 20) 756.558 743.803 496.128 492.851 150.446 1.474 2.641.260 824.960 767.726 535.979 504.161 152.273 1.474 2.786.573 759.616 741.148 495.307 491.842 288.922 1.929 2.778.764 817.210 737.039 522.837 511.917 295.194 1.929 2.886.126 58.925 1.675 60.600 61.001 1.675 62.676 41.993 414 42.407 41.707 414 42.121 125.901 46.406 24.549 14.408 2.926 851 306 215.347 127.424 47.899 26.521 14.739 3.190 851 306 220.930 105.267 46.406 24.549 1.223 2.926 541 905 181.817 106.314 46.149 25.913 1.273 3.148 541 905 184.243 4.055 240 4.295 4.055 240 4.295 1.483 45 1.528 1.483 45 1.528 12.977 4.231 17.208 13.665 4.231 17.896 6.216 2.876 9.092 6.173 2.876 9.049 21.503 22.191 10.620 10.577 Altre passività finanziarie Leasing finanziario Altro Passività finanziarie non correnti Facilities Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Euro Bond 750 (scad. 2016) Debiti a breve termine Altro Debiti (Nota 20) Strumenti derivati Contratti a termine in valuta estera Investimenti netti di copertura Altre passività finanziarie Leasing finanziario Altro Passività finanziarie correnti Si ritiene che il valore equo delle disponibilità liquide, crediti commerciali ed altri crediti, altre attività correnti, debiti commerciali ed altri debiti, ed altre passività correnti si approssimino al loro valore contabile per effetto della scadenza a breve termine di detti strumenti. 121 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO I valori equi degli strumenti finanziari sono determinati utilizzando i seguenti metodi ed assunzioni: • Finanziamenti e crediti sono iscritti al costo in base alla loro natura di posta a breve termine, la quale è indicativa del loro valore equo; • il valore equo dello Swap è stato calcolato confrontando il valore attuale dei flussi di cassa attesi in base al tasso variabile con il valore attuale dei flussi di cassa attesi sulla base del tasso fisso; • il valore equo delle attività finanziarie disponibili per la vendita è calcolato sulla base dei prezzi di mercato, ove presenti o deriva da valutazioni tecniche su attività non desumibili dall’osservazione dei dati rinvenienti dal mercato; • il valore equo dei contratti a termine su cambi e delle operazioni di copertura sugli Investimenti netti è stato calcolato utilizzando gli attuali tassi di cambio a termine per contratti con profili di scadenze simili; • il prestito Euro Bond 750 (scad. 2016), il prestito obbligazionario Hybrid, il prestito Euro Bond 500 (scad. 2018), il prestito Euro Bond 500 (scad. 2020) sono stati calcolati da banche d’investimento indipendenti sulla base dei tassi di interesse di mercato; • il valore equo delle facilities è pari al valore contabile, al netto dell’effetto dei relativi costi di emissione; • il valore equo dei debiti per leasing finanziario è stato ottenuto utilizzando il valore attuale dei pagamenti futuri sulla base di tassi d’interesse di mercato; • altre passività finanziarie sono presentate al costo ammortizzato, il quale approssima il valore equo. 122 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Gerarchia del valore equo Gli strumenti finanziari che sono valutati successivamente alla loro iscrizione iniziale al valore equo sono raggruppati a livello gerarchico in base alle seguenti tecniche di valutazione: • la rilevazione del valore equo al Livello 1 è effettuata sulla base di prezzi quotati (non rettificati) nei mercati attivi per attività o passività identiche; • la rilevazione del valore equo al Livello 2 è effettuata sulla base di dati di input, diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1, che sono osservabili per le attività e passività, sia direttamente che indirettamente; • la rilevazione del valore equo al Livello 3 è effettuata sulla base di dati relativi all’attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili. Per quanto attiene gli strumenti finanziari valutati al fair value su base ricorrente, la Società determina se siano stati effettuati trasferimenti tra i diversi livelli di gerarchia attraverso la loro ri-assegnazione (dal livello più basso di input che è significativo in termini della rilevazione di valore equo) alla fine di ogni periodo contabile. Al 31 Dicembre 2013, la Società espone nella situazione patrimoniale - finanziaria consolidata i seguenti strumenti finanziari valutati al valore equo (migliaia di euro): Livello 1 31 Dicembre 2013 Livello 2 Livello 3 Totale Attività valutate al valore equo Attività finanziarie al fair value imputate a conto economico Strumenti derivati Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie non correnti Strumenti derivati Attività finanziarie correnti 3.811 3.811 6.498 6.498 480 7.569 8.049 480 6.498 11.380 18.358 - 4.963 4.963 - 4.963 4.963 - 4.295 4.295 - 4.295 4.295 Passività valutate al valore equo Strumenti derivati Passività finanziarie correnti 123 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Livello 1 31 Dicembre 2013 Livello 2 Livello 3 Totale Attività per le quali la valutazione al fair value è commentata Finanziamenti e crediti non correnti Attività finanziarie non correnti - 10.528 10.528 Finanziamenti e crediti correnti Attività finanziarie correnti - 6.990 6.990 Finanziamenti e debiti non correnti Altre passività finanziarie non correnti Passività finanziarie non correnti - 2.786.573 1.675 2.788.248 Finanziamenti e debiti correnti Altre passività finanziarie correnti Passività finanziarie correnti - 220.930 3.731 224.661 320 320 10.528 10.528 7.310 7.310 Passività per le quali la valutazione al fair value è commentata Livello 1 500 500 31 Dicembre 2012 Livello 2 Livello 3 2.786.573 1.675 2.788.248 220.930 4.231 225.161 Totale Attività valutate al valore equo Attività finanziarie al fair value imputate a conto economico Strumenti derivati Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie non correnti 903 903 10.714 10.714 480 4.633 5.113 480 10.714 5.536 16.730 Strumenti derivati Attività finanziarie correnti - 5.916 5.916 - 5.916 5.916 - 1.528 1.528 - 1.528 1.528 Passività valutate al valore equo Strumenti derivati Passività finanziarie correnti 124 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Riconciliazione del 3° Livello di rilevazione del valore equo degli strumenti finanziari Attività finanziarie al fair value da conto economico Attività finanziarie disponibili per la vendita Bilancio al 1° Gennaio 2012 Acquisizioni Totale perdite realizzate del risultato complessivo Bilancio al 31 Dicembre 2012 480 480 3.839 796 (2) 4.633 Acquisizioni Totale perdite realizzate del risultato complessivo Bilancio al 31 Dicembre 2013 480 2.941 (5) 7.569 (migliaia di euro) 14. Imposte sul reddito Il risultato prima delle imposte della Società è così suddiviso: (migliaia di euro) Italia Estero Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 339.867 46.205 386.072 384.330 39.673 424.003 Le principali componenti delle imposte sul reddito sono: (migliaia di euro) Correnti Italia Estero Totale imposte correnti Differite Italia Estero Totale imposte differite Totale imposte Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 132.646 43.394 176.040 125.903 31.897 157.800 18.391 (13.594) 4.797 180.837 8.098 (7.120) 978 158.778 125 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Gli effetti fiscali relativi alle differenze temporanee ed alle perdite fiscali riportabili a nuovo che hanno dato origine ai crediti per imposte anticipate ed al fondo imposte differite, sono così rappresentati: (migliaia di euro) Crediti per Imposte anticipate Accantonamenti fiscalmente non deducibili Perdite fiscali riportabili a nuovo Ammortamenti e svalutazioni Conversione delle poste in valuta Compensi basati su azioni Crediti d'imposta a nuovo Ricavi non di competenza Fondo svalutazione magazzino Altro Fondo imposte differite Attività immateriali acquisite Ammortamenti Altro Imposte differite nette Riconciliazione con la Situazione Patrimoniale e Finanziaria Crediti per imposte anticipate Imposte differite Riconciliazione imposte differite nette Passività nette per imposte differite al 31 Dicembre 2013 Passività nette per imposte differite al 31 Dicembre 2012 Variazione netta sulla situazione patrimoniale e finanziaria Imposte differite rilevate a conto economico Imposte differite rilevate a patrimonio netto 31 Dicembre 2013 2012 114.351 88.409 24.024 11.508 11.062 1.831 1.453 738 2.189 255.565 130.865 91.823 27.999 15.718 4.817 1.088 2.952 911 4.988 281.161 258.728 111.011 6.104 375.843 (120.278) 276.722 122.653 9.511 408.886 (127.725) 14.000 (134.278) (120.278) 11.030 (138.755) (127.725) (120.278) (127.725) 7.447 (4.797) 12.244 7.447 126 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO L’aliquota d’imposta effettiva sul risultato prima delle imposte differisce dall’aliquota fiscale nominale per le seguenti ragioni: (migliaia di euro) Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 Utile ante imposte Aliquota fiscale nominale 386.072 27,50% 424.003 27,50% Accontonamento teorico per imposte sul reddito in base all'aliquota nominale 106.170 116.601 33.105 28.829 16.963 (1.884) (2.406) 60 180.837 32.939 13.797 (1.855) (2.906) 202 158.778 46,8% 37,4% Riconciliazione tra le imposte sul reddito effettive e le imposte teoriche: Differenze permanenti Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) Liquidazione imposte per definizione pendenze fiscali Differenziale aliquota fiscale estera Beneficio da Imposta sostitutiva Costi indeducibili Altro Imposte sul reddito effettive Aliquota effettiva Al 31 Dicembre 2013 le controllate estere della Società presentano perdite a nuovo pari ad €514,0 milioni. Conseguentemente, non risultano utili disponibili per la distribuzione sui quali registrare imposte differite passive laddove ne fosse stata prevista la distribuzione nel prevedibile futuro. In ogni caso, anche qualora vi fossero stati degli utili non distribuiti alla data del 31 Dicembre 2013, la relativa passività fiscale differita non doveva essere rilevata in quanto non è intenzione della Società quella di distribuire, in un prevedibile futuro, i redditi generati all’estero. Al 31 Dicembre 2013, la Società ha registrato imposte differite attive per €96,1 milioni correlate a perdite fiscali (perdite fiscali generate negli Stati Uniti, all'estero ed in Italia) ed €1,8 milioni relativi ai crediti fiscali per imposte pagate all’estero. Il riconoscimento di tali attività è basato sul presupposto che nel futuro saranno generati utili imponibili tali da consentire l’utilizzo delle perdite fiscali portate a nuovo. La Società ha anche €53,6 milioni di imposte differite attive non accertate correlate a perdite operative ed €18,7 milioni di imposte differite attive non accertate correlate a crediti per imposte. Tali imposte differite attive non sono state iscritte, poiché la loro recuperabilità è incerta. Al 31 Dicembre 2013, la Società evidenzia perdite fiscali riportabili a nuovo relative alle imposte federali Americane (“Federal taxes”), che potranno essere utilizzate a varie scadenze fino al 2032, per €212,6 milioni. La Società presenta perdite riportabili a nuovo maturate in Italia per €5,5 milioni, illimitatamente riportabili. Al 31 Dicembre 2013, la Società presenta perdite fiscali riportabili a nuovo relative alle imposte locali statali (“State taxes”) negli Stati Uniti (US) che potranno essere utilizzate sino al 2033, sulle quali sono state contabilizzate imposte differite attive pari ad €12,5 milioni. 127 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Al 31 Dicembre 2013, la Società presenta inoltre perdite fiscali non riconosciute riferibili a società controllate estere per €118,1 milioni che potranno essere utilizzate, con varie scadenze, fino al 2033 e crediti tributari per imposte pagate all’estero (US) non riconosciuti pari ad €18,7 milioni utilizzabili fino al 2017. Nell'esercizio 2012, la Società ha registrato imposte sul reddito per € 5,9 milioni relative a contenziosi non risolti con le autorità fiscali. Tali valori sono registrati nella voce “Debiti per imposte” nella situazione patrimoniale - finanziaria del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2012. Nell’esercizio 2013 non erano registrate imposte sul reddito relative a contenziosi fiscali pendenti. Nel mese di Dicembre 2013, la Società ha annunciato di aver raggiunto un’intesa con l’Agenzia delle Entrate in Italia per la definizione di alcune pendenze. In particolare, le pendenze sono relative alla riorganizzazione della Società e la ristrutturazione successiva ad alcune operazioni infragruppo relative all’acquisizione di GTECH Holdings Corporation nel 2006, al procedimento sul Bingo in Italia nel corso del periodo 2002-2004, ed alle acquisizioni nel settore Soluzioni di Gioco nel corso del periodo 2007-2008. La definizione è relativa a oneri pari ad €34,7 milioni rilevati nell’esercizio 2013, rispetto agli € 6,3 milioni precedentemente rilevati dalla Società. La definizione ha avuto una natura interpretativa, e la Società ha accettato i termini anche in base considerazione della lunga procedura necessaria per risolvere una simile controversia, i relativi costi necessari agli ulteriori appelli, e l’incertezza del loro esito. 15. Rimanenze (migliaia di euro) Materie prime Semilavorati Prodotti finiti 31 Dicembre 2013 2012 20.386 35.916 90.104 146.406 24.421 51.729 88.154 164.304 128 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 16. Crediti commerciali ed altri crediti 31 Dicembre 2013 (migliaia di euro) Crediti commerciali Crediti verso parti correlate (Nota 35) Crediti per contratti di leasing Crediti commerciali ed altri crediti (Lordo) Fondo svalutazione crediti Crediti commerciali ed altri crediti (Netto) 951.745 24.030 736 976.511 (72.263) (72.263) 879.482 24.030 736 904.248 31 Dicembre 2012 (migliaia di euro) Crediti commerciali Crediti verso parti correlate (Nota 35) Crediti per contratti di leasing Crediti commerciali ed altri crediti (Lordo) Fondo svalutazione crediti Crediti commerciali ed altri crediti (Netto) 847.340 31.038 2.485 880.863 (70.969) (70.969) 776.371 31.038 2.485 809.894 I "Crediti Commerciali" includono quanto dovuto dagli intermediari (Crediti verso Ricevitori). Tali crediti rappresentano gli importi dovuti alla Società in relazione ai servizi erogati ai punti di vendita facenti parte della propria rete commerciale. I “Crediti Commerciali” ed i “Crediti verso Ricevitori” non sono fruttiferi d’interessi. In data 18 Dicembre 2013, tre società del settore Italia hanno firmato un contratto quadro (“Contratto”) con un importante istituto finanziario europeo per la cessione dei crediti commerciali, pro soluto, per un periodo di cinque anni, salvo recesso anticipato di una delle parti. Ai sensi del Contratto, i crediti sono ceduti giornalmente ad un corrispettivo scontato e sono eliminati a fronte dell’incasso ricevuto. L’importo massimo dei crediti ceduti in qualsiasi momento è limitato ad €150 milioni. Al 31 Dicembre 2013, i crediti eliminati sono pari ad €82,1 milioni. 129 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 17. Posizione finanziaria netta consolidata 31 Dicembre (migliaia di euro) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Cassa Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Crediti finanziari a breve termine Facilities Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Euro Bond 750 (scad. 2016) Finanziamenti a breve termine Altro Debiti finanziari a breve termine Indebitamento netto a breve termine Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Indebitamento a lungo termine 2013 2012 416.787 2.331 419.118 455.386 376 455.762 12.273 8.915 125.901 46.406 24.549 14.408 2.926 851 21.809 236.850 105.267 46.406 24.549 1.223 2.926 541 11.525 192.437 (194.541) (272.240) 756.558 743.803 496.128 492.851 150.446 62.074 2.701.860 759.616 741.148 495.307 491.842 288.922 44.336 2.821.171 Posizione finanziaria netta 2.507.319 2.548.931 Indebitamento totale incluso nella posizione finanziaria netta 2.856.607 2.960.581 130 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 18. Altre riserve ed interessenze di terzi Capitale Sociale Azioni autorizzate Azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 per azione Azioni ordinarie in circolazione, emesse ed interamente sottoscritte Saldo all'inizio dell'esercizio Azioni emesse nell'ambito dell'esercizio delle stock options Azioni emesse nell'ambito dei piani di assegnazione Saldo a fine esercizio 2013 31 Dicembre, 2012 187.535.665 2013 185.431.467 31 Dicembre, 2012 172.454.507 1.198.191 339.470 173.992.168 172.140.797 94.786 218.924 172.454.507 Al fine di garantire i diritti dei vari piani di incentivazione basati su azioni, al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012, rispettivamente, circa 0,6 e 0,5 milioni di azioni ordinarie sono state appostate in una specifica riserva. 131 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Altre riserve La voce “Altre riserve” al 31 Dicembre 2013 è così costituita: Riserva Stock Options e Restricted Stock Riserva (migliaia di euro) Legale Saldo al 1° Gennaio 2013 Riserva per pagamenti basati su azioni Riserva Ex Art 2349 Riserva Utili / (perdite) non realizzate Riserva di Altre conversione riserve Totale 34.428 69.181 15.016 1.489 (1.885) 40.406 (3.070) 155.565 Perdite nette non riconsciute sugli strumenti derivati (cash flow herge) Utili netti non riconosciuti sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera Perdite nette non riconosciute sui piani a benefici definiti Utili netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili Conversioni in valuta estera Totale risultato complessivo - - - - (845) - - (845) - - - - 329 (2.001) 2.127 (390) (147.128) (147.128) - 329 (2.001) 2.127 (147.128) (147.518) Pagamenti basati su azioni Azioni emesse nell'ambito dell'esercizio delle stock option Riserva legale Altri movimenti Saldo al 31 Dicembre 2013 63 34.491 5.233 74.414 8.611 (5.233) 18.394 (339) 1.150 (570) (2.845) (106.722) (3.070) 8.611 (339) 63 (570) 15.812 La voce “Altre riserve” al 31 Dicembre 2012 è così costituita: Riserva Riserva Stock Options e Restricted Stock Riserva per pagamenti basati su azioni Riserva Ex Art Riserva di Altre conversione riserve Totale 1.539 87.111 (3.078) 193.531 (migliaia di euro) Legale Saldo al 1° Gennaio 2012 34.403 64.016 7.832 1.708 - - - - (2.863) - - (2.863) - - - - 9 (2.854) (46.705) (46.705) - 9 (46.705) (49.559) - - 12.349 - - - 12.349 25 34.428 5.165 69.181 Perdite nette non riconosciute sugli strumenti derivati Utili netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili Conversioni in valuta estera Totale risultato complessivo Pagamenti basati su azioni Azioni emesse nell'ambito dell'esercizio delle stock option Riserva legale Altri movimenti Saldo al 31 Dicembre 2012 (5.165) 15.016 2349 Riserva Utili/(perdite) non realizzate (219) 1.489 (570) (1.885) 40.406 8 (3.070) (219) 25 (562) 155.565 132 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Natura e scopo delle altre riserve Riserva Legale La riserva legale, obbligatoria ai sensi della legge italiana, deve essere incrementata di almeno il 5% dell’utile netto annuo sino al raggiungimento del 20% del capitale sociale. Riserva Stock option e restricted stock La riserva stock option e restricted stock si riferisce al valore equo delle stock option assegnate ai dipendenti che sono state esercitate ed ai piani di attribuzione di azioni maturati durante l’esercizio. Riserva per pagamenti basati su azioni La riserva per pagamenti basati su azioni viene utilizzata per registrare l’incremento del patrimonio netto laddove i servizi resi vengano remunerati mediante pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale. Il decremento si riferisce al valore equo delle azioni assegnate ai dipendenti maturate durante l’anno. Riserva Ex Art 2349 L’istituzione della riserva ex art. 2349 è stata deliberata dall’Assemblea degli Azionisti in conformità allo statuto, come destinazione dell’utile d’esercizio della società, a fronte dei piani per pagamenti basati su azioni. Riserva per utili (perdite) netti non realizzati La riserva per utili (perdite) netti non realizzati viene utilizzata per registrare: • il valore equo degli Interest rate swap valutati altamente efficaci; • l’utile/perdita netta non realizzata sugli altri strumenti derivati, valutati altamente efficaci e sugli investimenti disponibili per la vendita; • gli utili e le perdite attuariali derivanti da piani a benefici definiti; e • l’utile differito, al netto degli ammortamenti, relativo al contratto che fissa i tassi d’interesse connessi all’emissione del prestito obbligazionario di €750 milioni (Euro Bond 750). Riserva di conversione La riserva di conversione comprende: • le differenze in cambi conseguenti alla conversione del bilancio delle controllate estere, joint ventures ed investimenti valutati al patrimonio netto; e • le differenze cambio sugli elementi monetari che rappresentano parte di un investimento netto in operazioni estere (come i finanziamenti intercompany, il cui regolamento non è pianificato né è probabile che si verifichi nel prevedibile futuro). Altre riserve La voce “Altre riserve” viene utilizzata per registrare l’acquisizione di partecipazioni di minoranza ed altre operazioni non inclusi sopra. 133 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Interessenze di terzi Le quote riconducibili alle interessenze di terzi, nel corso degli esercizi 2013 e 2012 sono registrate nelle variazioni del patrimonio netto come di seguito (migliaia di euro): Per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 Interessenze di terzi Nome della Società Correlata Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali GTECH Latin America Corporation Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Northstar Lottery Group, LLC Restituzione di Capitale (22.203) (14.739) (3.145) (40.087) Distribuzione dividendi Contributi in conto Capitale (24.729) (8.417) (455) (461) (34.062) 37 64.966 10.006 75.009 Per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 Interessenze di terzi Nome della Società Correlata Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. GTECH Czech Republic, LLC Restituzione di Capitale (28.530) (14.032) (42.562) Distribuzione dividendi Contributi in conto Capitale (24.006) (6.070) (2.040) (32.116) - Contributo in conto Capitale Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”) per effetto del quale Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate. Lo svolgimento di tale attività così come la gestione delle attività operative sono sotto il continuo controllo e la supervisione della Divisione per le. Northstar NJ ha eseguito un pagamento di una upfront fee di $120 milioni (€91,7 milioni alla data di acquisizione). $71,2 milioni (€54,4 milioni) degli €65 milioni relativi al contibuto in conto capitale di cui sopra si riferiscono alla upfront fee.. 134 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Riallocazione Capitale - Northstar Lottery Group, LLC Northstar Lottery Group LLC ("Northstar") è un consorzio di cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell’80%. Ai sensi dell’accordo tra GTECH Corporation e l’azionista di minoranza, utili e perdite di Northstar saranno assegnati per l’80% a GTECH Corporation e per il 20% all’azionista di minoranza, in proporzione alle rispettive percentuali di possesso sulla base di quanto segue: 1. il contributo in conto capitale iniziale dell’azionista di minoranza è ammortizzato a quote costanti (“quota base di ammortamento”) per un periodo di dieci anni, pari alla durata del contratto di private management con la Lotteria dell’Illinois, e l’azionista di minoranza detiene la preferenza sull’allocazione degli utili fino al limite della sua quota di capitale non ammortizzato; 2. gli utili saranno assegnati in proporzione ad ogni eventuale contribuzione di capitale aggiuntiva (in aggiunta agli impegni di contribuzione di capitale iniziale dell’azionista di minoranza fino a US $15 milioni) prima che gli utili residui siano assegnati con una proporzione 80/20; 3. qualora in un dato anno si verificasse una perdita netta, ma questa superasse la quota base di ammortamento stabilita per l’anno, l’azionista di minoranza deve ammortizzare una somma annua pari all’intera perdita netta, fino alla quota rimanente del capitale non ammortizzato dell’azionista di minoranza (“quota modificata di ammortamento”). La perdita netta modificata (sia essa “quota base di ammortamento” o “quota modificata di ammortamento”, a seconda di quale sia maggiore) non influisce sull’assegnazione di tale perdita (che rimane suddivisa con proporzione 80/20), ma accelera la riduzione del capitale non ammortizzato dell’azionista di minoranza; 4. l’accordo prevede una riallocazione annuale del capitale (suddivisa con proporzione 80/20) tra GTECH Corporation e l’azionista di minoranza, pari alla “quota base di ammortamento” o alla “quota modificata di ammortamento”, a seconda di quale sia maggiore. Nel corso dell’esercizio 2013 e dell’esercizio 2012, rispettivamente €1,7 milioni ed €4,0 milioni di capitali sono stati riallocati tra GTECH Corporation e l’azionista di minoranza Northstar. 135 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 19. Informazioni sulle controllate e le partecipazioni di minoranza Le società controllate più rilevanti, le cui principali attività sono relative alla fornitura di servizi e tecnologie nel mercato regolamentato dei giochi in tutto il mondo, sono le seguenti: Denominazione GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited Spielo International Canada ULC Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Paese di costituzione Stati Uniti Cipro Canada Italia Italia Italia % di partecipazione 2013 2012 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,50% 71,43% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,50% 71,43% Un elenco completo delle società controllate e collegate della Società, insieme alla giurisdizione ed alla percentuale di controllo, è presente in calce al presente Bilancio Consolidato ”Elenco delle società controllate e collegate”. La Società non ha compiuto nessuna stima o valutazione significativa nella determinazione del controllo delle società controllate. Di seguito si riportano le informazioni finanziarie relative alle controllate con partecipazioni di minoranza significative: Denominazione Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. (migliaia di euro) Attività accumulate relative alle interessenze di terzi Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Altre Società (migliaia di euro) Proventi allocati alle interessenze di terzi Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Altre Società % partecipazione detenuta dalle interessenze di terzi 2013 2012 49,50% 28,57% 49,50% 28,57% 31 Dicembre 2013 2012 243.840 77.745 82.035 403.620 266.692 94.499 13.273 374.464 Per l'esercizio chiuso al 2013 2012 24.245 6.402 (846) 29.801 24.408 8.467 (786) 32.089 136 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO I dati economico-finanziari delle società controllate sono riportati di seguito. I dati sono esposti ante-elisioni intercompany. Conto economico sintetico al 2013 (migliaia di euro) Ricavi Costi Risultato operativo Altri proventi (oneri) e detrazioni Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato di periodo Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. 377.292 273.371 103.921 (3.831) 100.090 (32.742) 67.348 30.053 143 29.910 1 29.911 (386) 29.525 Attribuibile alle interessenze di terzi 24.245 6.402 Dividendi pagati alle interessenze di terzi Restituzione di Capitale alle interessenze di terzi 24.729 22.203 8.417 14.739 Conto economico sintetico al 2012 (migliaia di euro) Ricavi Costi Risultato operativo Altri proventi (oneri) e detrazioni Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato di periodo Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. 382.169 273.726 108.443 (6.119) 102.324 (33.632) 68.692 29.174 65 29.109 183 29.292 (440) 28.852 Attribuibile alle interessenze di terzi 24.408 8.467 Dividendi pagati alle interessenze di terzi Restituzione di Capitale alle interessenze di terzi 24.006 28.530 6.070 14.032 137 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Prospetto della situazione Patrimoniale-Finanziaria sintetica al 31 Dicembre 2013 Lotterie (migliaia di euro) Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Attività non correnti Attività correnti 525.544 480.008 1.005.552 259.181 32.331 291.512 Patrimonio Netto Passività non correnti Totale Patrimonio Netto e Passività non correnti 659.349 346.203 1.005.552 291.422 90 291.512 761.712 243.840 213.767 77.745 Quota di pertinenza della Società Interessenze di terzi Prospetto della situazione Patrimoniale-Finanziaria sintetica al 31 Dicembre 2012 Lotterie (migliaia di euro) Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Attività non correnti Attività correnti Attività non correnti disponibili per la vendita 613.663 377.024 3.349 994.036 286.165 44.517 330.682 Patrimonio Netto Passività non correnti Totale Patrimonio Netto e Passività non correnti 722.826 271.210 994.036 330.075 607 330.682 Quota di pertinenza della Società Interessenze di terzi 727.344 266.692 236.183 94.499 138 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 20. Debiti 31 Dicembre (migliaia di euro) Debiti a lungo termine, al netto della quota corrente Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Debiti a breve termine Debiti a breve termine Quota a breve dei debiti a lungo termine Facilities Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Euro Bond 750 (scad. 2016) Altro Totale indebitamento 2013 2012 756.558 743.803 496.128 492.851 150.446 1.474 2.641.260 759.616 741.148 495.307 491.842 288.922 1.929 2.778.764 851 851 541 541 125.901 46.406 24.549 14.408 2.926 306 214.496 105.267 46.406 24.549 1.223 2.926 905 181.276 2.856.607 2.960.581 139 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO I termini principali dei debiti materiali della Società sono presentati di seguito: Finanziamento Ammontare iniziale Tasso d'interesse (annuale) Scadenza Euro Bond 750 (scad. 2016) €750 milioni 5,375% (a) Dicembre 2016 Euro Bond 500 (scad. 2018) €500 milioni 5,375% (a) Febbraio 2018 Euro Bond 500 (scad. 2020) €500 milioni 3,5% (a) Marzo 2020 Prestito Obbligazionario Hybrid €750 milioni 8,25% fino a Marzo 2016 Marzo 2066 Lerm Loan Facility $700 milioni LIBOR + margine Dicembre 2015 €900 milioni (b) LIBOR o EURIBOR + margine Dicembre 2015 EURIBOR a 6 mesi + 505 basis point (successivamente) Revolving Facility I costi di emissione, il cui ammontare è registrato a diretta rettifica dell’ammontare iniziale del debito, sono ammortizzati nel conto economico come oneri finanziari fino alla data di scadenza del debito. L'unica eccezione è rappresentata dal debito Hybrid i cui costi di emissione sono ammortizzati fino al mese di Aprile 2016. (a) percentuali soggette a variazione come descritte nel paragrafo successivo (b) ammontare massimo Prestiti obbligazionari Euro Bond Nei mesi di Dicembre 2009, Dicembre 2010 e Dicembre 2012 GTECH S.p.A. ha emesso “Senior unsecured non – convertible Bonds”, (di seguito “I prestiti obbligazionari”) garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation ("Holdings"), GTECH Rhode Island Corporation LLC ("GTECH Rhode Island") ed Invest Games S.A. I prestiti obbligazionari sono quotati alla Borsa di Lussemburgo ed hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Service. GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island ed Invest Games S.A. sono collettivamente definiti come "Altri Garanti". Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente come segue: • • al maggiore tra il 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati e una somma specificata nei contratti che disciplinano i prestiti Obbligazioni; il 100% del loro valore nominale nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative fiscali in Italia, Stati Uniti e Lussemburgo. Gli obbligazionisti potranno richiedere a GTECH S.p.A. il rimborso delle obbligazioni interamente o parzialmente al 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati, al verificarsi di specifici cambiamenti previsti nell’accordo. Gli interessi sono pagabili ad un tasso di interesse fisso, soggetto ad un aggiustamento annuo dell’1,25% nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%) per i prestiti obbligazionari Euro Bond 750 (scad. 2016) e Euro Bond 500 (scad. 2018). Per l'Euro Bond 500 (scad. 2020) la cedola non potrà superare il 4,75%, né scendere al di sotto del 3,5%. Gli interessi sono pagati annualmente ed in via posticipata nelle seguenti date: 140 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Finanziamento Data di pagamento Euro Bond 750 (scad. 2016) 5 Dicembre Euro Bond 500 (scad. 2018) 2 Febbraio Euro Bond 500 (scad. 2020) 5 Marzo Prestito Obbligazionario Hybrid Nel mese di Maggio 2006 GTECH S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario che può essere rimborsato a scadenza al valore nominale dopo il 31 Marzo 2016, oppure in qualunque data di pagamento della cedola, qualora intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale, attraverso acquisti sul mercato aperto, attraverso offerte pubbliche di acquisto o qualora si verifichi il cambio del controllo societario. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a Ba2 e BB da parte, rispettivamente, di Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services. Il prestito obbligazionario è quotato alla Borsa Valori del Lussemburgo. L’Hybrid è caratterizzato da un tasso d’interesse fisso pagabile annualmente fino al 31 Marzo 2016 e successivamente verrà riconosciuto un tasso d’interesse variabile pagabile semestralmente. Il prestito obbligazionario consente a GTECH S.p.A. l’opzione di differire i pagamenti degli interessi Nel caso in cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni previste nello stesso) sia inferiore al livello predefinito, GTECH S.p.A. dovrà prorogare il pagamento degli interessi. GTECH S.p.A., al verificarsi di determinate circostanze, è tenuta a regolare i pagamenti differiti degli interessi maturati tramite disponibilità liquide e in alcuni casi tramite incassi derivanti dall’emissione, offerta o vendita di strumenti di capitale. GTECH S.p.A. ha pagato €61,9 milionidi interessi nel mese di Marzo 2013 e 2012. I termini dell’Hybrid prevedono che GTECH S.p.A. autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità alla delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore delle azioni ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento della cedola dovuta nei due anni successivi. Al 31 Dicembre 2013, è stata data autorizzazione all’emissione di capitale fino ad €125 milioni. Il pagamento della cedola relativo ai due anni successivi è pari a circa €124 milioni. Facilities GTECH ha firmato un contratto con un sindacato di istituzioni finanziarie per i seguenti finanziamenti: Facility Società Term Loan Facility per un importo pari a $700 milioni ("Term Loan Facility") GTECH Corporation Revolving credit facility per un importo pari ad €500 milioni ("Revolving Facility A") GTECH Corporation Revolving credit facility per un importo pari ad €400 milioni ("Revolving Facility B") GTECH S.p.A. La Revolving Facility A e la Revolving Facility B sono indicate come le "Revolving Facilities"; la Term Loan Facility e le Revolving Facilities sono indicate genericamente come "Facilities". Il Term Loan Facility e la Revolving Facility A sono garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH S.p.A. e gli “Altri garanti”. La Revolving Facility B è garantita incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH Corporation e gli Altri Garanti. Il Term Loan Facility di GTECH S.p.A. prevede rimborsi secondo il seguente schema: 141 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO (in milioni) 31 Dicembre 2013 EURO USD 2014 2015 175.000 210.000 385.000 126.894 152.273 279.167 Gli interessi sono generalmente pagabili con rate mensili e semestrali posticipate al tasso variabile più uno spread basato sul rapporto tra il debito netto totale consolidato e l’EBITDA ed il rating del debito senior a lungo termine non garantito della Società. Al 31 Dicembre 2013, il tasso d’interesse effettivo sulle Facilities è pari all’1,25%. Le seguenti commissioni sono a scadenza trimestrale: Fee Termini Facility 37,5% di margine annuale sul totale disponibile rispetto alle Revolving Facility Utilizzazione Dal 0% al 0,4% per anno, sulla base dell'ammontare medio giornaliero rispetto alla Revolving Facility I contratti denominati Facilities prevedono, tra le varie clausole quanto segue: • • • • clausole e condizioni restrittive relative al mantenimento di determinati indici finanziari; limitazioni agli investimenti; limitazioni sul rimborso, annullamento, acquisto e riacquisto del Prestito Obbligazionario Hybrid; e limitazioni sui dividendi. La violazione di tali clausole può avere come conseguenza il pagamento immediato dell’intera somma capitale, previa richiesta scritta. Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 tutte le clausole e le condizioni restrittive erano pienamente rispettate. Lettere di credito In vari contratti con i clienti, è richiesto alla Società di emettere lettere di credito a garanzia delle proprie obbligazioni nei confronti dei clienti stessi. (migliaia di euro) 31 Dicembre 2013 31 Dicembre 2012 Lettere di Credito Legate alle Non legate alle Revolving Revolving Facility Facility 689.602 713.731 1.194 2.239 Totale 690.796 715.970 Costo medio ponderato annuo 1,05% 0,98% 142 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 21. Fondi per rischi ed oneri (migliaia di euro) Fondi a lungo termine Saldo al 1° Gennaio 2013 Incrementi di periodo Utilizzi Importi non utilizzati Riclassificazioni Conversione valuta estera Saldo al 31 Dicembre 2013 Fondi a breve termine Saldo al 1° Gennaio 2013 Incrementi di periodo Utilizzi Importi non utilizzati Conversione valuta estera Saldo al 31 Dicembre 2013 Vertenze Legali Vertenze Fiscali 32.483 2.609 (15.974) (10.009) (624) 8.485 4.861 (3.530) (225) 1.106 - - Altro Totale 7.860 1.381 (1.333) 7.908 45.204 3.990 (17.307) (10.009) (3.530) (849) 17.499 1.900 1.414 (1.308) (699) (122) 1.185 1.900 1.414 (1.308) (699) (122) 1.185 Vertenze legali I fondi per rischi ed oneri si riferiscono essenzialmente alle vertenze legali riportate nella Nota 39, e sono determinati sulla base delle previsioni del management determinate con l’assistenza dei propri consulenti legali. Vertenze fiscali (non correlate ad imposte sul reddito) I fondi per rischi ed oneri si riferiscono essenzialmente ad accertamenti fiscali in fase di contestazione e/o contestati, e sono calcolati sulla base delle imposte accertate e sui pagamenti attesi in base all’aliquota stabilita per legge. Altro Si riferisce principalmente a fondi accantonati per sanzioni legati al settore Operazioni Italiane ed obblighi di garanzia legati al settore America e Internazionale, che generalmente si estendono per dodici mesi. Gli obblighi di garanzia sono determinati sulla base di informazioni storiche. 143 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 22. Altre passività (non correnti e correnti) 31 Dicembre (migliaia di euro) Altre passività non correnti Risconti passivi Fondo TFR (Nota 34) Passività potenziali relative all'acquisizione di GTECH Corporation Altro 2013 (migliaia di euro) Altre passività correnti Ratei passivi Compensi personale Altre imposte (diverse dalle imposte sul reddito) Risconti passivi Garanzie sui livelli minimi di ricavi Anticipi da clienti Fatturazioni anticipate Altro 2013 2012 42.595 7.888 7.395 4.220 62.098 29.565 7.023 9.436 5.035 51.059 31 Dicembre 93.204 80.554 72.560 56.738 30.455 12.252 7.975 8.002 361.740 2012 82.395 80.481 77.137 53.736 44.023 12.097 5.799 355.668 Nella voce “risconti passivi” sono ricompresi circa €8 milioni di costi relativi alla esternalizzazione di servizi operativi tecnici in Svezia che erano precedentemente svolte all’interno della società. Nel mese di Giugno 2013, si è provveduto alla registrazione di una passività correlata alla garanzia sui livelli minimi di ricavi previsti dal contratto con lo Stato dell’Illinois. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota 36. 23. Materie prime, servizi ed altri costi (migliaia di euro) Costi operativi Servizi da terzi Costi dei prodotti venduti Beni di consumo Assicurazioni, imposte (diverse da quelle sul reddito) ed altro Personale Telecomunicazioni Viaggio Svalutazione rimanenze Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 813.594 234.603 161.176 125.664 100.817 59.161 57.794 31.246 1.248 1.585.303 845.091 231.416 144.445 132.908 112.888 56.216 55.962 31.060 1.187 1.611.173 144 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 24. Costo del Personale Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre (migliaia di euro) 2013 Salari e stipendi Incentivi 2012 413.306 385.188 53.536 55.450 Benefici statuari 42.543 39.751 Benefici societari 35.288 32.804 8.611 12.349 Pagamenti basati su azioni (Nota 32) Benefici netti da TFR (Nota 34) Altro 4.887 4.529 10.095 568.266 9.275 539.346 I dipendenti della Società nel mondo sono composti dalle seguenti figure: Descrizione personale Numero dipendenti 31 Dicembre, Media 2013 2012 2013 Dirigenti Quadri Altri dipendenti a tempo indeterminato Dipendenti con contratto a tempo determinato 485 1.240 6.721 137 8.583 456 1.210 6.775 141 8.582 482 1.250 6.819 175 8.726 25. Ammortamenti immobilizzazioni materiali (migliaia di euro) Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate ai contratti (Nota 6) Immobili, impianti e macchinari (Nota 7) Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 241.257 13.342 254.599 236.065 13.856 249.921 26. Ammortamenti immobilizzazioni immateriali (migliaia di euro) Ammortamento immobilizzazioni immateriali rifieriti a: Immobilizzazioni immateriali Ricavi da servizi (contra-revenue) Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 189.684 90 189.774 185.909 92 186.001 145 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 27.Perdite di valore nette La Società ha registrato le seguenti perdite di valore nel settore Internazionale: Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre (migliaia di euro) 2013 2012 Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate ai contratti (Nota 6) 6.313 480 Immobilizzazioni immateriali (Nota 10) 2.613 1.082 939 4.481 Investimenti in associate e joint ventures Ripristini di valore (3.807) 6.058 184 6.227 Le perdite di valore delle attività nell’esercizio 2013 si riferiscono principalmente alla perdita di €6,3 milioni nella voce “Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti” dovuta al decremento della redditività prevista da un contratto di lotteria internazionale per tutta la sua durata residua. Le perdite di valore durevoli rappresentano le svalutazioni delle attività al loro valore recuperabile, il quale si basa sul calcolo del valore d’uso, determinato utilizzando un tasso medio ponderato dell’11,9%, scontato al netto delle imposte. Il recupero della perdita di valore, pari ad €3,8 milioni, deriva dall'incasso relativo alla perdita di valore registrata nell’esercizio 2008 relativo al sistema di lotteria implementato per un cliente internazionale che non è stato avviato a causa di un lungo periodo di instabilità politica. Le perdite di valore delle attività nell’esercizio 2012, pari ad €6,2 milioni, si riferiscono principalmente alla redditività inferiore prevista di una joint venture rilevata a patrimonio netto a causa di un ritardo nell’approvazione dello Stato di un aumento dei livelli di payout. Le perdite di valore rappresentano la svalutazione degli investimenti a valore recuperabile, che si basano sul valore in uso determinato utilizzando il tasso medio ponderato del 18,7% scontato al netto delle imposte. 28. Interessi passivi Gli interessi passivi sono relativi ai seguenti finanziamenti: (migliaia di euro) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Facilities Euro Bond 500 (scad. 2020) Altro Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 (64.531) (37.395) (27.696) (18.509) (11.360) (3.583) (163.074) (64.319) (38.634) (27.652) (16.703) (1.292) (6.764) (155.364) Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 20. 146 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 29. Utile per azione Gli ADR (American Depositary Receipts) di GTECH sono certificati negoziabili che rappresentano azioni ordinarie della Società. Il rapporto ADR/azione è pari ad 1:1. L’utile base per azione/ADR è calcolato dividendo l’utile (perdita) dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo, per il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione durante l’anno. L’utile diluito per azione/ADR è calcolato dividendo l’utile (perdita) dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione durante l’anno, rettificato per tenere conto degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Gli utili per azione base e diluito sono calcolati come segue: Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 Numeratore (migliaia di euro) Utile (perdita) attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo Numeratore per utile base e diluito per azione 175.434 175.434 233.136 233.136 Denominatore (in migliaia) Numero medio ponderato delle azioni ordinarie per il valore base Effetto potenziale di diluizione delle stock options dei dipendenti e delle azioni vincolate Numero medio ponderato delle azioni ordinarie per il valore diluito 173.234 173.234 172.267 73 172.340 Utile base (perdita) per azione/ADR Utile diluito (perdita) per azione/ADR € € 1,01 1,01 € € 1,35 1,35 Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 erano presenti rispettivamente circa 0,5 milioni e 0,6 milioni di azioni ordinarie potenziali, queste ultime sono state escluse dal numero medio ponderato di azioni ordinarie utilizzato ai fini del calcolo dell’utile diluito per azione in quanto il loro effetto sarebbe stato antidiluitivo. 147 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 30. Componenti del conto economico complessivo (migliaia di euro) Strumenti derivati (cash flow hedges): Utili (perdite) realizzati durante l'esercizio Riclassifica per utili (perdite) inclusi nel conto economico Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 (1.322) (171) (1.493) (2.810) (1.145) (3.955) 31.Costi di ricerca e sviluppo La voce comprende le spese di ricerca e sviluppo di competenza degli esercizi 2013 e 2012, che ammontano rispettivamente ad €77,6 milioni ed €72,2 milioni. 32. Pagamenti basati su azioni Il Gruppo ha in essere piani di stock options e piani di attribuzione di azioni assegnati a determinati amministratori, dirigenti ed altri dipendenti chiave della Società, secondo quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione. Piani di Stock Option La Società ha in essere vari piani annuali di stock option correlati ad indicatori di performance ai sensi dei quali il prezzo d’esercizio delle opzioni è di norma pari al prezzo medio delle azioni ordinarie di GTECH nel mese precedente alla data di attribuzione. La vita contrattuale massima delle opzioni è sei anni (per i piani precedenti all'esercizio 2009 è di otto anni) e non è prevista l’alternativa della liquidazione in contanti. Piani di attribuzione di azioni “performance” La Società ha in essere piani di attribuzione di azioni correlati a vari indicatori di performance. I beneficiari di tali piani non pagano alla Società alcun corrispettivo in denaro per tali attribuzioni di azioni. La vita contrattuale di tali attribuzioni è di cinque anni. Sebbene le azioni possono essere regolate in contanti la Società non ha mai fatto ricorso a tale forma di regolamento. Le azioni di entrambi i piani saranno conferite subordinatamente al soddisfacimento delle seguenti condizioni: • • • alla performance correlata all’EBITDA della Società in un arco temporale di tre anni; alla posizione finanziaria netta al termine del periodo di tre anni; alla permanenza in servizio del dipendente. Le opzioni e l’attribuzione di azioni maturano parzialmente al raggiungimento di almeno il 90% delle condizioni di performance e, qualora tali condizioni non vengano soddisfatte, esse sono annullate. 148 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Movimentazioni delle stock option nel corso dell’esercizio La tabella seguente riporta il numero ed il prezzo medio ponderato d’esercizio delle stock option durante l’anno e le relative movimentazioni: 2013 Prezzo medio Azioni ponderato di oggetto delle esercizio opzioni dell'opzione 2012 Prezzo medio Azioni ponderato di oggetto delle esercizio opzioni dell'opzione In circolazione al 1° Gennaio 6.284.372 € 14,80 5.531.134 € 14,59 Assegnate durante l'esescizio 1.616.385 20,05 1.735.532 15,25 Annullate durante l'esercizio (769.434) 12,13 (863.508) 14,01 Esercitate durante l'esercizio (1.198.191) 12,13 (94.786) 14,03 Scadute durante l'esercizio In circolazione al 31 Dicembre (127.700) 5.805.432 29,45 16,84 (24.000) 6.284.372 30,40 14,80 Esercitabili al 31 Dicembre 1.002.841 € 20,51 1.293.942 € 21,45 Il prezzo medio ponderato delle stock option esercitate durante gli esercizi 2013 e 2012 sono rispettivamente pari ad €20,29 ed €17,19. Il range dei prezzi d’esercizio e della vita contrattuale media ponderata residua delle stock option in circolazione, ai sensi dei piani di stock option in essere al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012, sono i seguenti: Intervallo dei Prezzi di esercizio €10,89-€15,25 € 20,05 € 29,45 Al 31 Dicembre 2013 Vita contrattuale media ponderata Opzioni residua in circolazione (anni) 3.707.534 1.611.731 486.167 5.805.432 3,57 5,33 0,33 Al 31 Dicembre 2012 Vita contrattuale media ponderata Opzioni residua in circolazione (anni) 5.661.887 622.485 6.284.372 4,12 1,33 149 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Valore equo delle stock option Il valore equo delle stock option assegnate viene stimato alla data della loro attribuzione mediante un modello binomiale, prendendo in considerazione i termini e le condizioni ai quali tali stock option sono state assegnate. Il valore equo medio ponderato delle stock option attribuite nel corso dell’esercizio 2013 e dell’esercizio 2012, è stato rispettivamente pari ad €3,49 ed €3,12 per azione. La tabella seguente riporta i dati inseriti nel modello binomiale utilizzato per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012. Rendimento azionario (%) Volatilità attesa (%) Tasso d'interesse privo di rischio (%) Durata attesa delle opzioni (in anni) Prezzo medio ponderato delle azioni (€) Prezzo d'esercizio (€) 2013 4,27 28,09 0,58 4,54 21,46 20,05 2012 3,55 28,27 1,35 4,50 16,34 15,25 La durata attesa delle opzioni si basa su dati storici e non è necessariamente indicativa dei possibili profili di esercizio. La volatilità attesa riflette le ipotesi che la volatilità storica sia indicativa di tendenze future che potrebbero anche non coincidere con gli esiti effettivi. La misurazione del valore equo non comprende alcun’altra caratteristica delle opzioni assegnate. Attribuzione di azioni I piani di attribuzione di azioni correlati alle performance, assegnati nel corso dell’esercizio 2013 e dell’esercizio 2012 presentavano il seguente valore equo medio ponderato (che rappresenta il prezzo medio delle azioni nel periodo di maturazione): 2013 Assegnate nell'esercizio Valore equo medio ponderato alla data di assegnazione 2012 618.005 € 21,46 794.571 € 16,34 Costi per pagamenti basati su azioni Nel corso dell’esercizio 2013 e 2012 i costi relativi ai piani di incentivazione ai dipendenti con pagamenti basati su azioni sono stati registrati nella voce ”Costi del personale” del conto economico consolidato. E possono essere così suddivisi: (migliaia di euro) Piani stock option performance based Piani stock option restricted Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 2.163 6.448 8.611 3.487 8.862 12.349 150 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 33. Dividendi pagati 31 Dicembre (migliaia di euro) Dividendi dichiarati e pagati in azioni ordinarie: Dividendi per il 2013: €0,73 per azione (2012: €0,71 per azione) 2013 2012 125.920 122.220 34. Benefici ai dipendenti Fondo TFR La Società dispone di un piano a benefici definiti (Fondo TFR) per l’erogazione di taluni benefici aggiuntivi post-impiego ai dipendenti, alla cessazione della loro attività professionale. I dipendenti italiani possono scegliere se partecipare ad un piano all’interno della Società oppure trasferire il saldo del proprio piano ad un fondo esterno indipendente. Questi benefici sono finanziati esclusivamente nella misura versata al fondo. Il costo dei benefici previsti in base a questo piano, per i dipendenti che partecipano nel piano non finanziato dalla Società, è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito. Il costo dei benefici per i dipendenti che scelgono di trasferire il piano a fondi esterni indipendenti vengono considerati come contributi definiti e maturano durante la permanenza del dipendente nella società. Le passività a benefici definiti rappresentano il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti per la Società. La composizione del costo netto per prestazioni contabilizzata durante l’anno e iscritta nel conto economico consolidato è sintetizzata nella tabella seguente: (migliaia di euro) Costo annuale del piano (Utili)/perdite attuariale dell'esercizio Spesa netta per prestazioni Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 4.887 4.887 4.593 (64) 4.529 Le variazioni del valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti sono riportate di seguito: 31 Dicembre (migliaia di euro) Saldo al 1° Gennaio Costo annuale del piano Imputazione proventi tra gli "Altri componenti di conto economico complessivo" Acquisizioni (Utili)/perdite attuariali Benefici pagati Saldo al 31 Dicembre 2013 7.023 4.887 922 46 (4.990) 7.888 2012 7.300 4.593 (64) (4.806) 7.023 Il valore attuale dei piani a benefici definiti per gli esercizi 2011, 2010, e 2009 sono, rispettivamente, di €7,3 milioni, €7,5 milioni ed €8,1 milioni. 151 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Le principali ipotesi utilizzate nel determinare l’obbligazione a benefici definiti sono evidenziate di seguito: 31 Dicembre 2013 Altri Dirigenti dipendenti Tasso di inflazione previsto Tasso di sconto Futuri incrementi salariali Fino a 40 anni Tra i 40 e i 55 anni Oltre 55 anni 31 Dicembre 2012 Altri Dirigenti dipendenti 2,00% 3,50% 2,00% 3,50% 2,00% 3,50% 2,00% 3,50% 2,75% 2,50% 2,25% 2,50% 2,25% 2,00% 2,75% 2,50% 2,25% 2,50% 2,25% 2,00% Indennità di fine rapporto I costi per indennità di fine rapporto, principalmente riferiti alle indennità salariali e sanitarie per i dipendenti che hanno cessato il proprio rapporto di lavoro nel corso dell’anno, sono stati pari ad €11,2 milioni nell’esercizio 2013 ed €3,3 milioni nell’esercizio 2012. 152 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 35. Rapporti con parti correlate 31 Dicembre (migliaia di euro) Crediti Commerciali Gruppo De Agostini Ringmaster S.r.l. Debiti Commerciali Gruppo De Agostini Ringmaster S.r.l. (migliaia di euro) Ricavi da servizi Ringmaster S.r.l. Gruppo De Agostini CLS-GTECH Company Limited Materie prime, servizi ed altri costi Ringmaster S.r.l. Gruppo De Agostini Assicurazioni Generali S.p.A. 2013 2012 23.783 247 24.030 30.957 81 31.038 89.781 2.399 92.180 96.530 3.644 100.174 Per l'esercizio chiusoal 31 Dicembre 2013 2012 247 71 318 297 159 263 719 6.861 5.544 2.566 14.971 435 4.901 2.684 8.020 153 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Gruppo De Agostini Il Gruppo De Agostini comprende De Agostini S.p.A.(“De Agostini), azionista di maggioranza di GTECH S.p.A. Tutti i crediti in essere al 31 Dicembre 2013 e al 31 Dicembre 2012 verso la società De Agostini S.p.A. e le sue società controllate non sono soggetti a maturazione di interessi. In data 8 Maggio 2013, GTECH S.p.A. ha stipulato un accordo quadro con De Agostini avente ad oggetto operazioni di deposito e finanziamento a breve termine, in base al quale De Agostini può concedere finanziamenti a breve termine a GTECH S.p.A., e GTECH S.p.A. può porre in essere depositi a breve termine a favore di De Agostini. Le clausole di tali operazioni di finanziamento saranno conformi alle condizioni esistenti con finanziatori terzi ed i finanziamenti saranno resi alle normali condizioni di mercato. (migliaia di euro) Prestiti Depositi Al 31 Dicembre 2013 Ammontare Ammontare residuo massimo - 134.118 23.000 L’importo massimo dei finanziamenti e depositi che possono essere erogati è pari al 5% del minore tra il patrimonio netto consolidato e la capitalizzazione di mercato corrente. Ringmaster S.r.l. La Società ha una partecipazione del 50% nella joint venture Ringmaster S.r.l. (“Ringmaster”), consolidata utilizzando il metodo del patrimonio netto. Ringmaster fornisce servizi legati allo sviluppo software per il business dei giochi interattivi. Nel corso dell'esercizio 2012, Ringmaster ha fornito servizi di sviluppo di software al settore Italia per un valore complessivo pari ad €5,3 milioni, i quali sono stati capitalizzati nella voce “Immobilizzazioni immateriali” nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013. CLS-GTECH Company Limited GGSC ha una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLS-GTECH”) consolidata utilizzando il metodo del Patrimonio Netto. CLS-GTECH è una joint venture creata per fornire i sistemi KENO per le lotterie in Cina. Assicurazioni Generali S.p.A. Al 31 Dicembre 2013 Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") possiede circa il 3% di azioni della Società. Generali è una parte correlata della Società in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società fa parte del Consiglio di Amministrazione di Generali. Nel corso dell'esercizio 2012, la Società ha firmato un contratto di leasing per la sede centrale di Roma con una società controllata interamente da Generali. L-Gaming Lottomatica International Greece S.r.l., posseduta per l'84% da GTECH S.p.A., ha una partecipazione del 50% in L-Gaming S.A., società che dovrebbe partecipare al mercato delle Soluzioni di Gioco in Grecia, quest’ultima è consolidata utilizzando il metodo del patrimonio netto. Al 31 Dicembre 2013, la società LGaming S.A. non è operativa. Spain UTE La Società detiene una partecipazione del 50% in UTE Logista-GTECH ("Spain UTE"), una joint venture spagnola. Ai sensi dello IAS 24, le joint venture erano considerate parti correlate. Con l’adozione dell'IFRS 11, Spain UTE rientra tra le “joint operations”. La definizione di joint venture contenuta nell’IFRS 11 esclude le “joint operations”, pertanto non viene riportata informativa relativa alla Spain UTE tra le operazioni con parti correlate. 154 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Compensi del Management con Responsabilità Strategica I compensi del management con responsabilità strategica rilevati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono i seguenti: Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 (migliaia di euro) Benefici a breve termine Pagamenti basati su azioni Benefici post impiego 9.457 4.726 292 14.475 7.840 7.632 248 15.720 Compensi pagati ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 (migliaia di euro) Bonus Compenso Consiglio di Amministrazione e Comitati Benefici non monetari Altro 2.425 1.722 59 2.340 6.546 2.403 1.707 60 2.088 6.258 36. Impegni e rischi Impegni Acquisizioni nel settore Italia Nell’ottica di un ampliamento strategico del business, la Società ha acquisito varie società attive nei mercati delle Scommesse Sportive e Soluzioni di Gioco nel settore Italia. Alcune di queste acquisizioni possono prevedere il versamento di ulteriori corrispettivi nel caso in cui siano raggiunti determinati livelli di rendimento della rete o di raccolta. Nel corso degli esercizi 2013 e 2012 sono stati versati, rispettivamente, €0,3 milioni ed €2,7 milioni a fronte di corrispettivi aggiuntivi. Se le condizioni di rendimento stabilite in sede di acquisizione dovessero essere soddisfatte la Società dovrà versare i seguenti ulteriori importi: 31 Dicembre 2013 2012 Entro l'anno Oltre l'anno ma non più di cinque 722 472 1.194 461 1.057 1.518 155 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO CLS-GTECH Company Limited La Società detiene impegni in termini di contribuzione di capitale verso CLS-GTECH nazionale nella forma di un finanziamento (promissory note) il cui rimborso è discrezionale per il Consiglio di Amministrazione di CLS-GTECH. Al 31 Dicembre 2013, gli impegni sono pari a US $3,8 milioni (€2,7 milioni in base al tasso di cambio al 31 Dicembre 2013) e sono contabilizzati nelle passività finanziarie correnti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. Loto Real Del Cibao, C.X.A. In data 28 Agosto 2008, la Società ha siglato un contratto ventennale con la Loto Real Del Cibao, C.X.A. (“Loto Real”) per la fornitura esclusiva di tecnologie per un sistema di lotterie online, terminali, e servizi commerciali futuri nonché altre opportunità nel mercato dei giochi nella Repubblica Domenicana. Le condizioni del contratto prevedono il diritto della Società di acquisire il 35% del capitale di Loto Real, ad un prezzo pari a 4,5 volte il valore dell’EBITDA per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012, entro sessanta giorni dopo aver ricevuto i bilanci revisionati e le “due diligence” per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. La Società ha ricevuto i bilanci revisionati il 23 Aprile 2013, ed a seguito delle risultanze delle “due diligence”, non ha esercitato il proprio diritto di acquisire il 35% del capitale restante di Loto Reale. Yeonama Holdings Co. Limited Nel mese di Dicembre 2013, la Società ha investito €19,8 milioni in Yeonama Holdings Co. Limited (“Yeonama”), azionista di Emma Delta Limited (“Emma Delta”), il fondo che detiene una partecipazione del 33% in OPAP S.A., l’operatore greco di giochi e scommesse sportive. Al 31 Dicembre 2013, la Società si è impegnata ad incrementare l’investimento fino ad ulteriori €10,2 milioni in Yeonama, per un investimento complessivo potenziale pari ad €30 milioni, o una partecipazione indiretta di minoranza in Emma Delta pari a circa il 5% del capitale sociale. Garanzie Northstar Lottery Group, LLC Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell’80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di gestione (“il Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), soggetto a clausole di risoluzione anticipata. Sulla base di tale contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue funzioni principali. Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento del controllo di Northstar non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar (così come definito dal Contratto) o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income Shortfall”, come di seguito definita) sia superiore a più del 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income Targets”) applicabili (come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a Northstar una termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche Northstar può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto. La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di taluni costi operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico consolidato. Northstar ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato durante un determinato esercizio (rettificato per alcuni costi che lo Stato ha ritenuto di dover trattenere; di seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i livelli stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità (“Livelli di Risultato Netto”). In base ai termini del Contratto, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute dallo 156 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Stato (o l’assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente ottenere gli incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto se si dovessero verificare cambiamenti significativi nel settore dei giochi. Nella sua offerta Northstar ha garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di Risultato Netto"), per ogni esercizio dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Northstar ha proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette anni di contratto dopodiché, per i tre anni di contratto restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di Risultato Netto da determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di Northstar e dello Stato. Come precedentemente descritto ed in conformità alle disposizioni del Contratto, Northstar può chiedere correzioni ai Livelli di Risultato Netto ed agli Obiettivi di Risultato Netto. Il Contratto prevede una formula per determinare l'ammontare dovuto allo Stato nel caso in cui il Risultato Netto Rettificato in un determinato esercizio sia inferiore agli Obiettivi di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione di Risultato Netto"). Gli incentivi economici riconducibili a Northstar possono essere ridotti sulla base del valore assegnato a tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di Risultato Netto garantiti. Per ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un Incentivo economico determinato al netto della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"), oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo pari alla suddetta Riduzione di Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di Pagamento Netta"). Gli Incentivi Netti annuali o la Riduzione di Pagamento Netta annuale non possono superare il 5% del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio. Il Contratto prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra le parti. Nel mese di Novembre 2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato, relativamente ad alcune controversie, di una decisione definitiva da parte di una terza parte indipendente. Tali decisioni hanno stabilito che Northstar abbia il diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari a US $28,4 milioni (€20,6 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2012 e US $2,9 milioni (€2,1 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2013. Ai sensi delle condizioni stabilite dal contratto, tutte le variazioni determinate dalla terza parte indipendente che siano inferiori al 5% degli Obiettivi di Risultato Netto, come nei casi di specie, sono vincolanti per le parti. Ulteriori aspetti individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sui Livelli di Risultato Netto e sugli Obiettivi di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti. Northstar non si trova assolutamente d’accordo con lo Stato dell’Illinois in merito alla metodologia da esso utilizzata per determinare il Risultato Netto, la quale risulta poco chiara e non allineata a quella utilizzata dalla società di revisione nei bilanci della Lotteria soggetti a revisione. Di conseguenza, in data 16 Agosto 2013, Northstar ha formalmente presentato un adeguamento al ribasso per i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. Tale richiesta è una di quelle che saranno oggetto di proposta di adeguamento nel corso del processo di mediazione non vincolante così come di seguito spiegato. In aggiunta alle suddette controversie, Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione ai Livelli di Risultato Netto e/o agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi sette anni di contratto, determinati sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle quali Northstar ritiene sia ragionevole attendersi effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato nonché sulla capacità di Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati incentivi. Dal canto suo lo Stato ha proposto varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque anni di contratto per i quali ritiene vi siano cambiamenti significativi nel settore dei giochi. Nonostante le parti si siano incontrate nel mese di Novembre 2013 con un mediatore per cercare di risolvere tali aspettiattraverso il processo di mediazione non vincolante previsto dal Contratto, non si è trovato nessun accordo. Le parti continuano a discutere per cercare una possibile risoluzione di reciproca 157 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO soddisfazione tuttavia, nel caso in cui non siano in grado di trovarla, si ricorrerà alla valutazione di una terza parte indipendente. Nonostante le questioni da risolvere, la migliore stima in termini di Riduzione Netta di Pagamento dovuta allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto rimane invariata rispetto a quanto contabilizzato nel secondo trimestre dell’esercizio 2013, ovvero pari a circa $42 milioni (€30,5 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013). Tale valore previsto dal Contratto è incluso nella voce "Altre passività correnti" del Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013, compensata da una corrispondente posta tra le Altre attività non correnti. Nella considerazione che Northstar abbia successo nella definizione delle suddette richieste in termini di rettifiche, si prevede di poter cominciare a ricevere Incentivi Netti a partire dall’esercizio da chiudersi al 30 Giugno 2015 e fino alla scadenza del contratto. Come anticipato sopra, Northstar non si trova assolutamente d’accordo con lo Stato dell’Illinois per quanto riguarda una serie di controversie irrisolte. Lo Stato sostiene che gli obblighi di pagamento da parte di Northstar per effetto della Riduzione del Risultato Netto siano pari ad $21,8 milioni per il suo esercizio chiuso nel 2012. Northstar è fortemente in disaccordo con le valutazioni dello Stato, inclusi gli aspetti legati alla metodologia utilizzata in alcuni calcoli per giungere alla determinazione del Risultato Netto Rettificato. In caso le richieste di adeguamento presentate da Northstar venissero accolte, quest’ultima ritiene che, in base alla propria interpretazione del Contratto con lo Stato Illinois, il Risultato Netto Rettificato per l’esercizio 2012 potrebbe comportare il pagamento di un’Incentivo Netto a proprio beneficio. In data 1° Agosto 2013, lo Stato ha tuttavia presentato un notifica scritta a Northstar, comunicando che lo Stato avrebbe compensato l’ammontare dovuto con i debiti insoluti, ai sensi del Contratto. Successivamente, in data 8 Agosto 2013, lo Stato ha compensato $21,8 milioni a fronte dei pagamenti dovuti a Northstar. L’11 Marzo 2014, lo Stato ha presentato una notifica scritta a Northstar, affermando che quanto dovutogli a fronte della Riduzione del Risultato Netto di Northstar per il suo esercizio 2013 sarebbe pari ad $38,6 milioni, e che lo Stato avrebbe compensato tale importo con i debiti insoluti di Northstar. Lo Stato non ha fornito alcuna spiegazione in merito alla metodologia utilizzata per la determinazione di tale importo, pertanto Northstar ritiene che il calcolo effettuato dallo Stato per i risultati del suo esercizio 2013 risulta in una Riduzione di Pagamento Netta limitata al 5% del Risultato Netto Rettificato, ed è comunque compreso nella suddetta stima di $42 milioni. GTECH Indiana, LLC Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement – “ISA”, di seguito anche il “Contratto”) della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo “Stato”), con scadenza al 30 Giugno 2028. Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, prevede un avvio immediato dei servizi di transizione, e la gamma completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata invece dal 1° Luglio 2013. Sulla base delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello Stato per le principali decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La scadenza del Contratto potrà essere posticipata fino al 30 Giugno 2038, con tale estensione basata sui parametri di rendimento economico previsti dal Contratto. Lo Stato può risolvereanticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di GTECH Indiana non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di GTECH Indiana o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income Shortfall”, come di seguito definita) sia superiore al 10% dell’Utile Netto di Gara applicabile (come di seguito definito) per due anni consecutivi di contratto, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a GTECH Indiana una termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche GTECH Indiana può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto. 158 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO A decorrere dall’esercizio con avvio al 1° Luglio 2013, nel caso in cui l’utile ottenuto dallo Stato ogni anno dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana per ogni anno secondo quanto definito in fase di aggiudicazione di gara (“Utile Netto di Gara”), GTECH Indiana avrà diritto a ricevere per ogni esercizio incentivi economici per ogni dollaro di differenza positiva rispetto al suddetto Utile Netto di Gara, fino ad un massimo annuo pari al 5% dell’utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio. Nel caso in cui invece l’utile effettivamente ottenuto dallo Stato fosse inferiore all’Utile Netto di Gara (“Riduzione di Utile Netto”), GTECH Indiana sarà tenuta a corrispondere tale differenza negativa allo Stato, a condizione che in quel determinato esercizio tale somma non superi il 5% dell’Utile Netto di Gara. GTECH Indiana viene rimborsata per alcune spese sostenute in relazione al suddetto Contratto tra cui costi del personale e costi generali, nonché le spese di gestione della Lotteria sostenute per remunerare sub-fornitori per la fornitura di beni e l’erogazione di servizi. Al 31 Dicembre 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa non sia significativo, e di conseguenza non è stato registrato alcun importo nelle garanzie del bilancio consolidato. Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Il 20 Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il 41%, ha sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi di transizione per poi passare alla piena operatività con l’erogazione di servizi di base dal 1° Ottobre 2013. Ai sensi del suddetto Contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di Northstar NJ non approvato dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar NJ o (d) nel caso in cui le “Riduzioni di Utile Netto” (“Net Income Shortfalls”, come di seguito definite) siano superiori al 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income Targets”, come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, dovrà corrispondere a Northstar NJ una termination fee determinata sulla base delle condizioni indicate nel Contratto. Anche Northstar NJ può recedere a sua volta dal Contratto, secondo quanto stabilito nel Contratto. Nel caso in cui l’utile netto ottenuto dalla Divisione per le Lotterie dovesse eccedere i livelli base stabiliti su ciascuna annualità e resi noti durante la procedura di aggiudicazione, Northstar NJ beneficerà di incentivi economici variabili in base a diversi parametri di rendimento, fino ad un valore massimo annuo pari al 5% dell’utile netto effettivamente ottenuto. Gli incentivi di cui Northstar NJ può beneficiare nel corso di un esercizio sulla base del suddetto Contratto, possono essere diminuiti per effetto di una differenza negativa (”Riduzione di Utile Netto” o “Net Income Shotfall”), così come descritto di seguito, nel caso in cui i suoi risultati non raggiungano i livelli di rendimento garantiti per tale annualità. Nel caso in cui tali livelli di rendimento garantiti in fase di aggiudicazione dell’offerta non dovessero infatti essere raggiunti, e tali Riduzioni di Utile Netto siano superiori agli incentivi percepiti da Northstar NJ nel corso dell’esercizio, il versamento sarà ulteriormente incrementato fino al 2% dell’utile netto consuntivato nell'esercizio in questione ("Pagamento per Riduzione di Utile Netto"). Inoltre, nel corso della durata del Contratto, Northstar NJ potrà disporre di un credito di $20 milioni (€14,5 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) per compensare ogni Riduzione di Utile Netto eventualmente dovuta alla Divisione per le Lotterie. 159 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Northstar NJ riceve inoltre rimborsi mensili di alcune spese di gestione, tra cui i costi del personale e altre spese generali. Le vengono inoltre rimborsati dallo Stato alcuni costi, che comprendono i compensi dovuti ai sub-fornitori, tra cui GTECH Corporation (per i servizi online ed i biglietti istantanei forniti a Northstar NJ) e Scientific Games International, Inc. (per i servizi di fornitura a Northstar NJ di biglietti di lotteria istantanea). Tali rimborsi sono registrati nel conto economico consolidato nella voce “Ricavi da Servizi”. Al momento dell’esecuzione del Contratto, Northstar NJ ha effettuato un pagamento di $120 milioni (€91,7 milioni, alla data di acquisizione) alla Divisione per le Lotterie e si è impegnata a garantire che il 30% dei ricavi, derivanti dalla vendita dei biglietti della lotteria, fossero ogni anno oggetto di contribuzione ad Istituzioni ed Associazioni Statali impegnate nell’ambito dell'istruzione. Il tetto massimo del 2% ed il credito di $20 milioni (€14,5 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) di cui sopra non saranno applicabili con riferimento al requisito contributivo del 30% di cui sopra. Al 31 Dicembre 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa non sia significativo,e di conseguenza non è stato registrato alcun importo nelle garanzie del bilancio consolidato. Loxley GTECH Technology Co., LTD La Società ha una partecipazione del 49% in Loxley GTECH Technology Co. (“LGT”), la quale è contabilizzata come attività disponibile per la vendita. LGT è una joint venture che fornisce un sistema di Lotterie online in Thailandia. Al 31 Dicembre 2013 GTECH, unitamente all’azionista di maggioranza che detiene il 51%, ha emesso una fideiussione per la garanzia di una linea di credito a titolo di anticipazione commerciale per LGT da un’istituzione finanziaria indipendente. GTECH è, unitamente all’azionista di LGT, direttamente responsabile per la suddetta garanzia. L’interruzione degli obblighi di garanzia di GTECH non è attualmente pianificata. Al 31 Dicembre 2013, l’ammontare massimo garantito da GTECH è pari ad Baht 375 milioni (€8,3 milioni). Commonwealth of Pennsylvania GTECH Corporation indennizzerà il Commonwealth della Pennsylvania ed altre agenzie statali collegate per le richieste di risarcimento relative all’approvazione da parte dello Stato della licenza di fabbricazione di GTECH nel Commonwealth stesso. Rischi Fideiussioni Secondo accordi contrattuali, GTECH è tenuta a rilasciare rispettivamente performance bonds (fideiussioni per l’adempimento) a beneficio degli attuali clienti e bid and litigation bonds (fideiussioni giudiziali) a beneficio dei clienti potenziali. Queste fideiussioni conferiscono al beneficiario il diritto di ottenere il pagamento e/o l’adempimento da parte dell’emittente qualora si verifichino taluni eventi. Nel caso di garanzie finanziarie (performance bonds), che generalmente hanno durata di un anno, tali eventi includono il mancato adempimento ai propri obblighi ai sensi del contratto applicabile. La Società è tenuta a riconoscere l’importo garantito a prima richiesta del beneficiario, sebbene attualmente non sia previsto alcun esercizio di tale diritto. La tabella seguente fornisce informazioni in merito agli impegni potenziali al 31 Dicembre 2013 (in migliaia di euro): 160 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Totale Bonds Performance bonds Litigation bonds Altri 266.126 28.602 1.694 296.422 Leasing Leasing Operativi La Società ha stipulato contratti di leasing operativo per l’utilizzo di determinati impianti ed attrezzature che termineranno secondo varie scadenze fino al 2027. Alcuni di questi contratti prevedono le clausole di rinnovo e di revisione automatica del corrispettivo. Di norma la Società è tenuta a pagare tutti i costi di manutenzione, le imposte ed i premi assicurativi collegati ai beni noleggiati. La sottoscrizione di tali contratti non impone alcuna restrizione al Gruppo. Di seguito vengono riportati i canoni minimi futuri per i leasing operativi in essere al 31 Dicembre 2013: (migliaia di euro) Entro un anno Dopo un anno ma non più di cinque Più di cinque anni 31 Dicembre 2013 2012 34.776 69.327 9.690 113.793 26.099 66.381 16.151 108.631 Gli oneri per il leasing operativo sono stati pari ad €30,2 milioni ed €27,7 milioni rispettivamente nell'esercizio 2013 e nell’esercizio 2012. 161 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Leasing Finanziario World Headquarters di GTECH La Società detiene in leasing finanziario la sede di GTECH a Providence, Rhode Island, USA (”World Headquarter di GTECH”). GTECH ha il diritto di annullare il contratto di locazione a decorrere dal 30 Giugno 2023, qualora il contratto quadro con lo Stato del Rhode Island non venisse rinnovato, corrispondendo una penale per risoluzione anticipata pari a sei mesi di affitto più i costi operativi. Il contratto di locazione comprende altresì due opzioni di proroga di dieci (10) anni ciascuna. GTECH ha il diritto unilaterale di prolungare la locazione ai sensi delle due opzioni di proroga ai medesimi termini stabiliti per il periodo iniziale. Il contratto di locazione prevede una limitazione che non consente a GTECH di locare o sublocare la sua porzione dell’edificio senza il consenso del locatario, il quale consenso non potrà essere immotivatamente negato. Alla data del 31 Dicembre 2013, GTECH non aveva alcun accordo di sublocazione. I pagamenti minimi futuri dei canoni ai sensi del contratto di leasing finanziario ed il valore corrente dei pagamenti minimi sono i seguenti: (migliaia di euro) Entro un anno 31 Dicembre 2013 Valore Canoni attuale dei Minimi canoni 31 Dicembre 2012 Valore Canoni attuale dei Minimi canoni 2.291 927 2.350 852 Dopo un anno ma non più di cinque Più di cinque anni Totale canoni minimi non correnti 9.610 14.103 23.713 5.039 11.413 16.452 9.855 17.324 27.179 4.684 13.481 18.165 Totale canoni minimi Detrazione di importi che rappresentano oneri finanziari Valore attuale dei canoni minimi 26.004 (8.625) 17.379 17.379 17.379 29.529 (10.512) 19.017 19.017 19.017 Alla data del 31 Dicembre 2013 e 2012 il valore contabile netto del contratto di leasing finanziario per il World Headquarter di GTECH, rispettivamente pari ad €11,9 milioni ed €13,7 milioni, è imputato nella situazione patrimoniale - finanziaria consolidata alla voce Immobili, impianti e macchinari. La passività residua è registrata nella situazione patrimoniale - finanziaria consolidata: (migliaia di euro) Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Valore attuale dei canoni minimi 31 Dicembre, 2013 2012 16.452 927 17.379 18.165 852 19.017 162 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Leasing finanziario su apparecchiature di comunicazione La Società ha firmato un leasing finanziario con oggetto apparecchiature specifiche di comunicazione che scadono tra il 2019 e 2022. I contratti di leasing hanno le opzioni di proroga, e l'opzione di acquisire le apparecchiature. Non ci sono clausole di escalation o restrizioni all’ingresso in questa tipologia di leasing. Il valore futuro dei canoni minimi ai sensi del leasing finanziario ed il valore attuale dei canoni minimi, sono i seguenti: (migliaia di euro) Entro un anno 31 Dicembre 2013 Valore Canoni attuale dei Minimi canoni 31 Dicembre 2012 Valore Canoni attuale dei Minimi canoni 1.984 1.245 1.955 1.163 Dopo un anno ma non più di cinque Più di cinque anni Totale canoni minimi non correnti 7.937 5.226 13.163 5.882 4.735 10.617 7.674 7.265 14.939 5.333 6.394 11.727 Totale canoni minimi Detrazione di importi che rappresentano oneri finanziari Valore attuale dei canoni minimi 15.147 (3.285) 11.862 11.862 11.862 16.894 (4.004) 12.890 12.890 12.890 Al 31 Dicembre 2013 e 31 Dicembre 2012, il valore netto residuo del leasing finanziario riferito alle apparecchiature di comunicazione è rispettivamente pari ad €11,5 milioni ed €12,8 milioni, compreso nella voce “Sistemi, attrezzature ed altre attività legate ai contratti” del prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata. Il valore netto residuo delle passività viene registrato nella posizione finanziaria consolidata, come di seguito (in migliaia di euro): (migliaia di euro) Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Valore attuale dei canoni minimi 31 Dicembre, 2013 2012 10.617 1.245 11.862 11.727 1.163 12.890 163 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Leasing finanziario sui punti vendita La Società detiene contratti di leasing finanziario che scadono nel 2017 per apparecchiature relative ai punti vendita. Tali contratti non impongono restrizioni all’ingresso nei confronti della Società. Il valore attuale ed i valori futuri dei canoni minimi riferiti a tali contratti di leasing finanziario sui punti vendita sono i seguenti: (migliaia di euro) Entro un anno 31 Dicembre 2013 Valore Canoni attuale dei Minimi canoni 6.286 5.651 Dopo un anno ma non più di cinque Più di cinque anni Totale canoni minimi non correnti 18.857 18.857 16.952 16.952 Totale canoni minimi Detrazione di importi che rappresentano oneri finanziari Valore attuale dei canoni minimi 25.143 (2.540) 22.603 22.603 22.603 Al 31 Dicembre 2013, il valore netto residuo del leasing finanziario sui punti vendita è pari ad €22,6 milioni, compreso nella voce “Sistemi, attrezzature ed altre attività legate ai contratti” del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. Il valore netto residuo delle passività viene registrato nella posizione finanziaria consolidata, come di seguito (in migliaia di euro): (migliaia di euro) Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Valore attuale dei canoni minimi 31 Dicembre 2013 16.952 5.651 22.603 Transazioni di Sale e Leaseback (leasing immobiliare) GTECH ha venduto il suo centro tecnologico nel mese di Dicembre 2006 per poi riacquisirlo in locazione tramite un contratto di “sale-lease back” con il nuovo proprietario. Il contratto scade nl mese di Novembre 2019, con l’opzione di rinnovo e senza clausole di escalation. Il contratto di locazione è contabilizzato come leasing operativo ed i canoni minimi futuri per la locazione sono compresi nel precedente paragrafo dei Leasing Operativi. 164 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 37. Politiche ed obiettivi della Gestione del rischio finanziario Gli strumenti finanziari principali della Società, diversi dai derivati, comprendono strumenti di debito, liquidità e mezzi equivalenti. Scopo principale di tali strumenti finanziari è quello di reperire i fondi necessari a finanziare le operazioni della Società, che detiene anche diverse altre attività e passività finanziarie, quali i crediti ed i debiti commerciali, generati direttamente dall’attività operativa. Il rischio primario insito nei nostri strumenti finanziari è rappresentato dalla perdita potenziale derivante da mutamenti sfavorevoli nei tassi di interesse e nei tassi di cambio. La Società stipula transazioni in derivati, tra i quali principalmente swap sui tassi di interesse e contratti a termine in valuta, allo scopo di gestire i rischi inerenti ai tassi di interesse ed i cambi, generati dalla nostra operatività e dalle relative fonti di finanziamento. La politica della Società è, così come lo è stata nel corso di tutto l’esercizio preso in esame, quella di non speculare sulle valute o sui tassi di interesse. Le politiche contabili della Società relative ai derivati sono riportate nella Nota 3.15. Rischio di Credito Il rischio di credito della Società deriva dai saldi relativi alle disponibilità liquide ed ai crediti commerciali. La Società detiene disponibilità liquide e crediti solo con terze parti solvibili e conosciute. Il recupero dei crediti e l’esigibilità dei clienti vengono valutati per specifiche posizioni creando adeguati fondi. Una parte significativa dei crediti della Società risulta essere verso enti governativi che gestiscono le Lotterie, nei confronti della quale storicamente non si rilevano problemi di recuperabilità. I crediti sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione. Accantonamenti a fondi svalutazione crediti sono contabilizzati quando ci sono evidenze oggettive sulla difficoltà del recupero del credito da parte della società. Laddove i crediti sono ritenuti inesigibili viene effettuata la svalutazione degli stessi. La Società non è esposta a significativo rischio di credito verso i propri clienti. Geograficamente, il rischio di credito è concentrato in Italia. Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012, circa il 71% del totale dei crediti commerciali ed altri crediti si riferiscono alle operazioni con clienti residenti in Italia. Di questi, circa il 69% e il 49% rispettivamente al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012, sono relativi al business delle Lotterie istantanee. Con riferimento al rischio di credito derivante da attività finanziarie della società, che comprende disponibilità liquide e mezzi equivalenti, attività finanziarie disponibili per la vendita e alcuni strumenti finanziari, la Società è esposta al rischio di insolevenza della controparte, con esposizione massima pari al valore di tali strumenti (Nota 13). L’esposizione al rischio di credito viene gestita attraverso la negoziazione con controparti finanziariamente solide, con alto grado di solvibilità del credito, e limitando l'esposizione con le altre controparti meno affidabili. 165 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Crediti finanziari scaduti Si riporta di seguito un’analisi dei crediti finanziari scaduti della Società, interamente riconducibili ai crediti commerciali ed esposti al netto del fondo svalutazione: (migliaia di euro) Correnti Oltre: 1-30 giorni 31-60 giorni 61-90 giorni Oltre 90 giorni Totale crediti commerciali ed altri crediti 31 Dicembre 2013 € % 816.638 90,3% 31 Dicembre 2012 € % 650.392 80,3% 40.950 15.472 4.206 26.982 87.610 904.248 121.890 20.885 7.376 9.351 159.502 809.894 4,5% 1,7% 0,5% 3,0% 9,7% 100,0% 15,1% 2,6% 0,9% 1,2% 19,7% 100,0% Fondo svalutazione crediti (migliaia di euro) Bilancio all'inizio dell'esercizio Accantonamenti nell’anno Importi inesigibili Conversione delle valute estere Altro Bilancio alla fine dell'esercizio (Nota 16) 31 Dicembre 2013 2012 (70.969) (12.279) 10.693 300 (8) (72.263) (74.612) (12.760) 16.383 (190) 210 (70.969) Rischio di Liquidità Il rischio di liquidità della Società deriva dai finanziamenti a lungo termine, nonché dai finanziamenti necessari allo svolgimento dell’attività operativa. L'obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere l'equilibrio tra liquidità e flessibilità, tramite l'utilizzo di liquidità generata dalle attività operative, scoperti di conto bancario e finanziamenti bancari. Riteniamo che la nostra capacità a generare eccesso di liquidità dalle nostre operazioni, da reinvestire nell'attività, sia uno dei nostri principali punti di forza finanziari che, assieme alla nostra capacità di reperire forme di finanziamento, prevediamo ci consentirà di rispettare i nostri impegni finanziari e le necessità operative nell'immediato futuro. Prevediamo di utilizzare i fondi generati dalle attività operative principalmente al fine di rispettare gli obblighi contrattuali e per la distribuzione dei dividendi. Prevediamo di finanziare la nostra crescita mediante una combinazione di denaro generato dalle attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali ed altre fonti di capitale. Il rating creditizio del nostro debito, che secondo Moody's Investor Service è di Baa3 (outlook stabile), mentre per Standard & Poor's Rating Service è BBB- (outlook positivo), contribuisce alla nostra capacità di attingere al mercato dei capitali a prezzi interessanti, comunque, non crediamo che la Società sia esposta ad un significativo rischio di liquidità. 166 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Le seguenti tabelle mostrano le scadenze contrattuali dei diversi finanziamenti della Società basati sui pagamenti contrattuali non attualizzati: Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 (migliaia di euro) Entro un anno 1-2 anni 2-3 anni 3-4 anni oltre 4 anni Totale 750.000 796.406 Tasso fisso Prestito obbligazionario Hybrid 46.406 - Euro Bond 750 (scad. 2016) 2.926 - Euro Bond 500 (scad. 2018) 24.549 - - - 500.000 524.549 Euro Bond 500 (scad. 2020) 14.408 - - - 500.000 514.408 Obbligazioni leasing finanziario 2.291 2.335 2.379 2.425 16.574 26.004 Leasing finanziario sui Punti Vendita 6.286 6.286 6.286 6.285 - 25.143 Leasing finanziario su strumenti di comunicazione - - 750.000 - - 752.926 1.984 1.984 1.984 1.984 7.211 15.147 98.850 10.605 760.649 10.694 1.773.785 2.654.583 127.423 152.273 1.158 147 Tasso variabile Facilities Altro - - 147 73 128.581 152.420 147 73 227.431 163.025 760.796 10.767 1-2 anni 2-3 anni - 279.696 - 1.525 1.773.785 281.221 2.935.804 Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 (migliaia di euro) Entro un anno 3-4 anni oltre 4 anni Totale Tasso fisso Prestito obbligazionario Hybrid 46.406 - - 750.000 750.000 - 796.406 Euro Bond 750 (scad. 2016) 2.926 - - Euro Bond 500 (scad. 2018) 24.549 - - - 500.000 524.549 752.926 Euro Bond 500 (scad. 2020) 1.223 - - - 500.000 501.223 Obbligazioni leasing finanziario 2.350 2.395 2.440 2.487 19.857 29.529 Leasing finanziario su strumenti di comunicazione 1.955 1.918 1.918 1.918 9.185 16.894 79.409 4.313 4.358 754.405 1.779.042 2.621.527 106.314 132.636 159.163 Tasso variabile Facilities Altro - - 398.113 1.160 569 189 147 73 2.138 107.474 133.205 159.352 147 73 400.251 186.883 137.518 163.710 754.552 1.779.115 3.021.778 167 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Rischio di mercato Rischio di mercato relativo ai tassi d’interesse L’esposizione della Società ai mutamenti nel mercato dei tassi d’interesse si riferisce principalmente alle nuove obbligazioni a tasso variabile. La definizione di debito netto è: debito a tasso variabile meno investimenti liquidi a tasso variabile. È politica della Società gestire il costo relativo agli interessi mediante un mix di debito a tasso fisso e debito a tasso variabile. La Società utilizza varie tecniche per ridurre i rischi associati alle oscillazioni future nei tassi d’interesse, tra cui la stipula di contratti di swap su tassi d’interesse e contratti che bloccano il tasso d’interesse ai livelli dei Titoli di Stato (treasury rate lock agreements). Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012, erano presenti €150 milioni (valore nominale) di swap su tassi d’interesse e circa il 15% e 18%, rispettivamente nel 2013 e 2012, del debito netto della Società era esposto al rischio di oscillazioni dei tassi d’interesse. Di seguito viene effettuata un’analisi di sensitività in relazione ad una possibile variazione nel tasso d’interesse mantenendo costanti tutte le altre variabili. Tale analisi è riferita all’utile ante imposte della Società e del patrimonio associato in relazione al tasso variabile dei debiti nel corso dell’anno successivo. Aumento (decremento) in basis point Effetto sul risultato ante imposte (€/000) Effetto sul Patrimonio (€/000) 2013 10 (10) (429) 429 - 2012 10 (10) (548) 548 - Rischio cambi A seguito di una significativa operatività a livello mondiale, le oscillazioni in cambi potrebbero influire in maniera rilevante sul nostro bilancio consolidato a causa della conversione dei conti di bilancio in valuta estera in conti di bilancio denominati in euro. La Società è inoltre esposta ai rischi operativi in valuta estera generati da transazioni correnti e previste denominate in valuta diversa da quella funzionale, cioè l’euro. La riserva da conversione nelle altre riserve (Nota 18) della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata della Società si riferisce principalmente alle controllate che operano utilizzando il dollaro Statunitense come valuta funzionale (US$). La Società cerca di gestire il rischio di cambio assicurandosi il pagamento in euro da parte dei suoi clienti, dividendo il rischio con i suoi clienti, utilizzando finanziamenti in valuta estera, anticipando e ritardando le ricevute ed i pagamenti, e stipulando contratti in cambi ed in opzioni. Inoltre, una porzione significativa dei costi attribuibili ai redditi in valuta è pagabile nella valuta locale. In determinate circostanze, ma comunque ogni volta che ciò è possibile, la Società negozia clausole nei nostri contratti che permettono la rettifica del prezzo in caso di mutamenti significativi nei tassi di cambio. A volte la Società stipula contratti di acquisto valuta a termine ed opzioni su acquisto di valuta al fine di ridurre l'esposizione associata a determinati impegni, a redditi variabili da servizi, nonché a determinate attività e passività denominate in valuta estera, ma non opera speculazioni in valuta. Tali contratti hanno di norma una scadenza pari o inferiore ai 12 (dodici) mesi e vengono regolarmente rinnovati per offrire una copertura continua durante tutto l'anno. È politica della Società negoziare la durata dei derivati a copertura in maniera che corrispondano alla durata degli elementi coperti, al fine di massimizzare l’efficacia di tali coperture. 168 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Al 31 Dicembre 2013, la Società aveva in essere contratti a termine per la vendita di circa US $352 milioni di valuta estera (principalmente euro, sterlina inglese e corona svedese), e per l’acquisto di circa US $501,4 milioni di valuta estera (principalmente euro e corona svedese). Inoltre la Società ha stipulato opzioni per la vendita di circa US $8,5 milioni, e per l'acquisto di circa US $8,8 milioni. Al 31 Dicembre 2012, la Società aveva in essere contratti a termine per la vendita di circa US $257,9 milioni di valuta estera (principalmente euro, corona svedese e sterlina inglese), e per l’acquisto di circa US $445,8 milioni di valuta estera (principalmente euro, corona svedese e dollaro statunitense). Inoltre la Società ha stipulato opzioni per la vendita di circa US $25,3 milioni, e per l'acquisto di circa US $26,1 milioni. La seguente tabella riporta un’analisi di sensitività in relazione gli effetti di una possibile oscillazione del tasso di cambio dell’euro al dollaro USA, mantenendo costanti le altre variabili. Tale analisi è riferita al risultato ante imposte ed il patrimonio netto della Società per quanto riguarda i crediti, debiti e contratti in valuta estera. Aumento (decremento) al tasso US$ Effetto sul risultato ante imposte (€/000) Effetto sul Patrimonio (€/000) 2013 10% -10% 5.717 (5.717) 271.534 (271.534) 2012 10% -10% 4.568 (4.568) 287.720 (287.720) Rischio inerente al prezzo delle materie prime L’esposizione della Società alle oscillazioni di prezzo delle materie prime non è considerata rilevante ed è gestita mediante le normali procedure di acquisizione e di vendita. Attività di Copertura e derivati Derivati non designati come strumenti di copertura La Società utilizza contratti a termine per l’acquisto o la vendita di valuta estera al fine di gestire alcune transazioni di esposizione ed i flussi di cassa futuri in valuta estera che la Società prevede di generare nel corso delle sue operazioni. I suddetti contratti non sono designati come contratti di copertura dei flussi di cassa (cash flow hedge), del valore equo (fair value hedge), oppure come coperture di investimenti netti in una gestione estera e sono tipicamente allineati con transazioni correnti oppure transazioni previste di valuta estera. Il valore equo aggregato dei contratti al 31 Dicembre 2013 e 2012 sono rispettivamente negativo per €0,6 milioni ed €1,3 milioni. 169 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Coperture dei flussi di cassa (cash flow hedge) Contratti di copertura rischio di cambio Al 31 Dicembre 2013 e 2012, la Società deteneva contratti di acquisto a termine ed opzioni designati come copertura di flussi futuri netti di cassa in divisa che si ritiene vengano generati dalle sue attività operative. Le condizioni dei contratti in divisa sono tipicamente coerenti con i flussi in divisa derivanti dall’attività d’impresa nel periodo di dodici mesi. Al 31 Dicembre 2013 e 2012, la perdita sul valore equo aggregato dei contratti è rispettivamente pari ad €2,6 milioni ed €1,0 milioni. Le perdite nette non realizzate da coperture di flussi di cassa estere, pari rispettivamente ad €1,0 milioni ed €1,8 milioni, sono stati rilevati nel conto economico complessivo chiuso al 31 Dicembre 2013 e 31 Dicembre 2012. Gli utili netti realizzati, pari a rispettivamente €0,2 milioni ed €1,1 milioni, sono riclassificati dal conto economico complessivo al conto economico per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2013 e 2012. Si prevede che gli importi iscritti nel conto economico complessivo al 31 Dicembre 2013 raggiungano maturazione e generino impatti sul conto economico dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2014. Ulteriori informazioni sulle riclassifiche degli utili incluse nel conto economico, e le perdite incluse nel conto economico complessivo sono fornite nella Nota 30. Interest rate swap Al 31 Dicembre 2013 e 2012, la Società non deteneva swap sui tassi d'interesse designati come cash flow hedges. Coperture del valore equo (Fair value hedge) Al 31 Dicembre 2013 e 2012, la Società detiene contratti di Interest rate Swap per un valore nominale complessivo di €150 milioni, destinati a coprire il tasso fisso sull’Euro Bond 750 in scadenza nel 2016. Questi swap convertono in variabile il tasso fisso sull’Euro Bond 750 per €150 milioni. I contratti di swap obbligano la Società ad effettuare pagamenti di interessi variabili indicizzati all’Euribor a sei mesi più uno spread fisso, ricevendo al contempo pagamenti fissi dalle controparti indicizzati al tasso fisso di 5,375%. I tassi Euribor vengono regolati semestralmente ma la liquidazione avviene annualmente. Questi swap vengono considerati quali coperture “fair value hedges” in quanto convertono debito a tasso fisso in variabile. Con le coperture del valore equo, entrambi gli swap legati all’Euro Bond 750 vengono contabilizzati al loro a valore equo con la compensazione della contropartita economica imputata nella voce di conto economico “Interessi passivi”. I termini chiavi delle coperture del valore equo sono i seguenti: 31 Dicembre (migliaia di euro) Fair value aggregato Tasso Euribor a 6 mesi (flottante) Utili (perdite) non realizzate, rilevate sugli swap Utili (perdite) non realizzate, rilevate sull'Euro Bond 750 (scad. 2016) 2013 10,569 2,572% - 2,612% (4.272) 4.198 2012 14,841 2,582% - 2,622% 5.093 (4.920) 170 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Coperture di un investimento netto in gestioni estere Al 31 Dicembre 2013 e 2012, la Società deteneva contratti in valuta estera rispettivamente pari a SEK 222,5 milioni e SEK 445,0 milioni (rispettivamente €25,1 milioni ed €51,9 milioni al tasso di cambio al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012) destinati a coprire l’investimento nella controllata Boss Media. Il valore equo aggregato al 31 Dicembre 2013 è pari ad €0,2 milioni. Il valore equo aggregato al 31 Dicembre 2012 non era rilevante. Capital management Scopo principale della strategia di gestione del capitale della Società è assicurare un rating di alta qualità e rapporti finanziari solidi per sostenere l’attività aziendale contribuendo nel contempo alla massimizzazione del valore dell’azienda ed alla riduzione dei rischi finanziari della Società. Tanto i mezzi propri che il debito sono oggetto delle strategie di capital management. La Società gestisce la struttura del capitale ed effettua i necessari aggiustamenti sulla base di decisioni strategiche di lungo periodo assunte alla luce dei mutamenti nelle condizioni economiche. In più la Società cerca di mantenere un costo medio ponderato del capitale ottimale e un adeguato livello di flessibilità finanziaria al fine di poter cogliere eventuali opportunità di crescita. Nel 2013 e 2012 non si registrano cambiamenti negli obiettivi, nelle policy o nei processi di capital management. 38. Informazioni supplementari sul Rendiconto Finanziario Le attività finanziarie e d’investimento non monetarie sono escluse dal calcolo del rendiconto finanziario consolidato. Le attività non monetarie sono sintetizzate nel modo seguente: Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre (migliaia di euro) Acquisto di sistemi, attrezzature ed altre attività 2013 2012 29.481 30.630 4.437 - Acquisti di immobili, impianti e macchinari 570 - Acquisto di sistemi di comunicazione in leasing finanziario - 1.573 34.488 32.203 Acquisto di immobilizzazioni immateriali 39. Vertenze Legali Attività italiane di Lottomatica Group S.p.A. (ora GTECH S.p.A.) 1. Concessione Gioco del Lotto - Arbitrato GTECH S.p.A. / ADM, Ricorso Stanley International Betting Limited, Ricorso Sisal S.p.A. Arbitrato GTECH S.p.A. - ADM Con atto notificato il 24 Gennaio 2005, Lottomatica Group S.p.A. (oggi GTECH S.p.A.) (di seguito “GTECH”), avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall’art. 30 della Concessione del Lotto, proponeva domanda di arbitrato finalizzata all’accertamento del termine iniziale di decorrenza di suddetta concessione. GTECH chiedeva al Collegio Arbitrale di voler accertare e dichiarare che il citato termine fosse l’8 Giugno 1998 (data in cui la Rappresentanza Permanente d’Italia presso l’Unione Europea di Bruxelles aveva dato comunicazione al governo italiano dell’avvenuta archiviazione della procedura di infrazione 91/0619) e che, di conseguenza, la scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l’8 171 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Giugno 2016. La tesi sostenuta da GTECH era stata corroborata da un parere reso dal Prof. Guarino, reso noto nel prospetto di quotazione della società del 2001. Il Collegio accoglieva la richiesta di GTECH, con lodo depositato in data 1° Agosto 2005, sostenendo che la Concessione del Lotto si fosse perfezionata solo all’esito della conclusione del contenzioso comunitario che presupponeva un periodo di stand still e che il contenzioso comunitario costituisse una condicio juris dell’atto amministrativo. Il lodo arbitrale veniva impugnato dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (ADM), innanzi alla Corte di Appello di Roma, ai sensi dell’art. 828 codice di procedura civile, con atto notificato presso il difensore in data 15 Dicembre 2005 e presso GTECH in data 30 Dicembre 2005. Stanley International Betting Limited (“Stanley”) interveniva volontariamente nel giudizio de quo, chiedendo l’annullamento del lodo del 1° Agosto 2005. L’udienza conclusiva davanti alla Corte di Appello si è tenuta il 6 Ottobre 2011 ed in data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli avverso il lodo arbitrale del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale termine iniziale di decorrenza della Concessione del Lotto l’8 Giugno 1998. La stessa Corte di Appello ha, altresì, dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum a favore dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli promosso da Stanley. Con ricorso notificato a GTECH in data 29 Maggio 2012, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha adito la Corte di Cassazione chiedendo l’annullamento (cassazione) della predetta sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma. L’impugnazione di cui sopra si fonda sull’asserito vizio motivazionale che affliggerebbe la sentenza in questione, nel senso che la stessa sarebbe da ritenersi nulla per difetto assoluto di motivazione o per motivazione solo apparente: a giudizio dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, infatti, la Corte di Appello, nel rigettare tutti i motivi di impugnazione del lodo formulati dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, non avrebbe esplicitato le ragioni in base alle quali ha ritenuto di non accogliere le doglianze dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli medesima, percorrendo un iter logico che risulterebbe impossibile ricostruire. Altro ricorso, notificato a GTECH in data 28 Maggio 2012, è stato promosso presso la Suprema Corte da Stanley la quale ha richiesto la cassazione della sentenza della Corte di Appello di Roma nella parte in cui ha condannato la società al pagamento delle spese di giudizio in solido con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e con l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli nonché nella parte in cui ha dichiarato inammissibile l’intervento adesivo dipendente di Stanley. GTECH, in ragione dei ricorsi su indicati, depositava il proprio controricorso e contestuale ricorso incidentale sostenendo l’inammissibilità ed infondatezza dei motivi proposti dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, con contestuale conferma della sentenza emessa dalla Corte di Appello in data 6 Marzo 2012. Con il proprio ricorso incidentale, GTECH richiedeva, altresì alla Suprema Corte di cassare la impugnata decisione della Corte di Appello in relazione al capo di sentenza riguardante l’eccezione di inammissibilità per tardività dell’impugnazione del lodo da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, proposta da GTECH stessa in fase di appello. In merito alle impugnazioni di cui sopra, va rilevato che la Corte di Appello, nella sentenza de qua, si è fermata alla c.d. fase rescindente, senza entrare nel merito della controversia. Il 21 Ottobre 2013, dopo la chiusura del terzo trimestre, GTECH ha ricevuto la notifica del decreto di fissazione dell’udienza che si è tenuta il giorno 11 Dicembre 2013. Il 3 Febbraio 2014, con la sentenza n. 2323/14 la Suprema Corte di Cassazione ha definitivamente rigettato tutte le argomentazioni dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e ha dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum a promosso da Stanley. Ricorso Stanley International Betting Limited - Sisal In data 18 Giugno 2007 la società Stanley notificava all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e GTECH ricorso dinanzi al TAR del Lazio chiedendo l’annullamento e/o la disapplicazione della nota del 19 Aprile 2007 - nonché degli atti di concessione del Gioco del Lotto - con la quale l’Agenzia delle Dogane e dei 172 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Monopoli stessa aveva rigettato l’istanza della società ricorrente di co-gestione del servizio del Gioco del Lotto sul presupposto che risultasse tuttora vigente la concessione in favore di GTECH. Analogo ricorso era notificato anche da Sisal S.p.A., che era pure intervenuta nel ricorso Stanley. GTECH si costituiva ritualmente, come l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, chiedendo il rigetto dei ricorsi. Il TAR del Lazio dichiarava inammissibili entrambi i ricorsi, in quanto le note impugnate non rivestivano carattere e profilo provvedimentale. La sentenza del TAR del Lazio relativa al giudizio Sisal è stata notificata a quest’ultima il 24 Giugno 2010. Non essendo stato proposto appello nei termini la sentenza è passata in giudicato. Diversamente Stanley ha proposto appello innanzi al Consiglio di Stato. GTECH si è regolarmente costituita in giudizio il 4 Dicembre 2012 si è svolta la discussione. Il 7 Gennaio 2013, è stata depositata la sentenza con la quale il Consiglio di Stato ha, da un lato, dichiarato, confermando la sentenza di primo grado, l’inammissibilità del ricorso di Stanley e, dall’altro, ha rinviato la decisione sulla legittimità del rinnovo all’esito del giudizio pendente davanti alla Corte di Cassazione sulla data di inizio della Concessione del Lotto (vedi la precedente discussione dell’appello di GTECH). Pertanto il giudizio davanti al Consiglio di Stato dovrà essere riassunto nel termine di sessanta giorni dalla decisione delle Corte di Cassazione. Stanley, inoltre, con ricorso straordinario al capo dello stato, ha impugnato i decreti del 23 Gennaio 2013 e 14 Marzo 2013 con cui l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha introdotto la modalità di raccolta a distanza del Gioco del Lotto ripercorrendo i medesimi motivi di doglianza sulla illegittimità del rinnovo della concessione del Lotto a favore di GTECH, con atto notificato all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e a Stanley in data 12 Luglio 2013 ha chiesto la trasposizione del giudizio dinanzi al TAR. Stanley ha riassunto il giudizio davanti al TAR del Lazio e si è in attesa della fissazione della data di udienza. 2. Citazioni su lotteria ad estrazione istantanea “Las Vegas” A partire da Aprile 2006 sono pervenute al Consorzio Lotterie Nazionali, richieste di pagamento di premi della lotteria ad estrazione istantanea (Gratta e Vinci) “Las Vegas” per biglietti non vincenti. Alla data del 31 Dicembre 2013 l’ammontare complessivo di premi reclamati e/o richieste di risarcimento danno sono pari a circa €5,7milioni. Sono altresì pervenute numerose richieste di pagamento stragiudiziali aventi medesimo petitum. Le pretese sono relative a: a) b) pagamento di premi. In particolare i giocatori sostengono che, secondo la loro interpretazione del Regolamento di gioco stabilito con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 Febbraio 2005, gli importi corrispondenti ai premi indicati nelle varie aree di gioco del biglietto vanno pagati tutte le volte che risultino presenti carte con simboli da 10 a K, ancorché il regolamento reciti che le carte debbono avere lo stesso punteggio. I giocatori, infatti, sostengono che in tutti i giochi di carte francesi, le carte da 10 a K avrebbero lo stesso punteggio. Il Consorzio ritiene infondate le richieste avanzate dai ricorrenti, in quanto contrarie al Regolamento di gioco che è esplicito in ordine alla qualificazione di biglietto vincente; richieste di risarcimento danni, in quanto il Consorzio Lotterie Nazionali, a seguito della mole dei giudizi intrapresi dai giocatori di cui al punto sub a) avrebbe immesso sul mercato una serie di biglietti riportanti la dicitura “Le carte K, Q, J, A hanno punteggi diversi” e tale dicitura appaleserebbe una modificazione del regolamento istitutivo della lotteria in parola. Anche in questo caso il Consorzio ritiene infondate le richieste avanzate dai ricorrenti, in quanto la dicitura inserita successivamente sui biglietti immessi in vendita costituisce una mera precisazione, di nessuna portata modificativa, ma di mero contenuto esplicativo. 173 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Le sentenze negative per il Consorzio emesse in primo grado sono state impugnate dal Consorzio stesso ed alla data della presente relazione numerosi giudizi di appello si sono già conclusi favorevolmente con la riforma, da parte dei Tribunali, dei provvedimenti emessi dai Giudici di Pace disponendo anche la restituzione delle somme pagate dal Consorzio stesso in esecuzione delle sentenze riformate. Il Consorzio ha avviato, pertanto, le procedure esecutive per il recupero delle somme in parola. 3. Arbitrato Totobit Informatica S.p.A. – Navale Assicurazioni S.p.A. Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (“Totobit”), società del Gruppo GTECH, nell’ambito della propria attività di impresa, stipula contratti di servizi telematici (ricariche telefoniche) con terzi esercenti attività commerciali al dettaglio. Nell’ambito di tale attività, al fine di garantire a Totobit l’adempimento degli obblighi di pagamento dei corrispettivi contrattuali a carico degli esercenti, in data 23 Gennaio 2002 stipulava con Navale Assicurazioni S.p.A. (“Navale Assicurazioni”) una polizza di convenzione per il rilascio di garanzie fideiussorie a favore di Totobit stessa. Tale polizza aveva durata di tre anni a decorrere dal 28 Gennaio 2002. Secondo quanto stabilito dalla citata polizza, eventuali inadempienze da parte degli esercenti avrebbero potuto essere denunciate da Totobit entro e non oltre tre mesi dalla scadenza dell’annualità assicurativa; decorso tale termine, la garanzia avrebbe perso efficacia. In data 22 Novembre 2004 la compagnia assicurativa inviava a Totobit la comunicazione della disdetta della polizza con effetto dal 28 Gennaio 2005, interrompendo, in quanto asseritamene tardivi, la liquidazione di parte dei sinistri denunciati da Totobit, per complessivi €1.473.133. In considerazione di tale mancata liquidazione, in data 8 Novembre 2005 promuoveva la procedura arbitrale, nominando quale proprio arbitro, l’Avv. Paolo Berruti. Con atto notificato a Totobit il 16 Dicembre 2005, Navale Assicurazioni nominava quale proprio arbitro il Prof. Avv. Claudio Russo. I due arbitri nominavano quale Presidente del Collegio il Prof. Avv. Luigi Farengo. Con ordinanza del 24 Maggio 2006, il Collegio ammetteva la CTU tecnico-contabile sui documenti prodotti da Totobit richiesta da Navale Assicurazioni, nominando il Dott. Enrico Proia e fissando l’udienza di giuramento per il 7 Giugno 2006. Con lodo depositato in data 22 Gennaio 2007 il Collegio Arbitrale accoglieva parzialmente le domande proposte da Totobit, condannando Navale Assicurazioni al pagamento in favore della stessa della somma di €239.811,66. Tale importo era riferito esclusivamente alle escussioni antecedenti il 28 Aprile 2005. Il Collegio accoglieva, altresì, parzialmente la domanda riconvenzionale proposta da Navale Assicurazioni, relative ad alcune posizioni escusse in virtù della polizza in parola. Condannava, conseguentemente, Totobit al pagamento in favore della stessa della somma complessiva di €200.654,19. Totobit, con l’ausilio dei propri legali ha depositato l’atto di impugnazione del lodo in parola. La Corte di Appello di Roma all’udienza del 6 Giugno 2008 rinviava la causa al 18 Novembre 2011 per la precisazione delle conclusioni. In conseguenza della sostituzione del consigliere relatore, l’udienza per la precisazione delle conclusioni veniva posticipata al 25 Gennaio 2013. All’udienza del 25 Gennaio 2013, la causa veniva nuovamente rinviata per gli stessi incombenti all’udienza dell’11 Aprile 2014. 4. Richiesta deduzione da parte della Corte dei Conti su avviamento e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito e contenzioso amministrativo relativo alle penali In data 1° Giugno 2007 la Procura Regionale presso la sede Giurisdizionale per il Lazio della Corte dei Conti, sulla base di dati forniti da Sogei S.p.A. alla Guardia di Finanza e da questa alla Corte dei Conti, notificava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ed a tutti gli altri nove concessionari per la gestione telematica del gioco lecito (new slot), un invito a presentare le proprie deduzioni in merito ad un’indagine su un’ipotesi di danno erariale. Il Procuratore Regionale contestava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., in concorso con alcuni funzionari dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, penali contrattuali per inesatti adempimenti ad alcune obbligazioni della concessione e per il mancato rispetto di alcuni livelli di servizio. 174 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Il danno erariale ipotizzato dal Procuratore Regionale a carico di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ed in solido con i predetti funzionari dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, ammontava a circa €4,0 miliardi. In data 8 Gennaio 2008, in spregio delle controdeduzioni presentate dalla Lottomatica Videolot Rete S.p.A. la Procura Regionale della Corte dei Conti notificava l’atto di avvio del giudizio relativo alle contestazioni già mosse con l’invito a dedurre e riduceva parzialmente l’importo portandolo a circa €3 miliardi di cui: • • • • €400.000 oltre rivalutazione ed interessi “per il ritardo nell'avviamento della rete telematica” (sarebbe dovuto avvenire entro il 13 Settembre 2004; è avvenuto il 31 Ottobre 2004); €1.000.000 oltre rivalutazione ed interessi “per il ritardo nell'attivazione della rete” (si sarebbe dovuta completare entro il 31 Ottobre 2004; il completamento è, invece, avvenuto il 31 Dicembre 2004); €991.456 oltre rivalutazione ed interessi “per il ritardo nel collegamento alla rete telematica degli apparecchi di gioco” (il completamento sarebbe dovuto avvenire entro il 31 Dicembre 2004; il collegamento è stato definitivamente completato il 2 Febbraio 2006); €3.000.000.000 oltre rivalutazione ed interessi per “non avere adempiuto all'obbligo di assicurare il livello di servizio della conduzione del servizio pubblico in concessione, previsto dal punto 2, lett. b) dell'allegato 3 alla convenzione di concessione”. Nel corso del processo Lottomatica Videolot Rete S.p.A. proponeva regolamento preventivo di giurisdizione dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione al fine di verificare la competenza della Corte dei Conti. Con ordinanza 4 Dicembre 2009, n. 25495, la Cassazione dichiarava la giurisdizione della Corte dei Conti e conseguentemente il giudizio pendente dinanzi alla Corte dei Conti veniva riassunto nei termini dal procuratore regionale. Con sentenza parziale e contestuale ordinanza notificata a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 17 Novembre 2010, la Corte dei Conti ordinava la chiamata in giudizio di Sogei S.p.A. e disponeva una perizia da effettuarsi da parte di Digit PA. Sogei S.p.A. impugnava la sentenza parziale e, conseguentemente, tutti e dieci i concessionari presentavano a loro volta appello incidentale. Nello specifico, Lottomatica Videolot Rete S.p.A. richiedeva l’annullamento e/o riforma della sentenza parziale a causa di vari vizi che l’inficiavano, quali, l’ultrapetizione, la contraddittorietà e il difetto di motivazione, la inconfigurabilità del danno da disservizio, l’illegittima duplicazione del risarcimento conseguente all’applicazione delle penali da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli con quello derivante dal danno da disservizio. La discussione dell’appello sulla suddetta sentenza parziale è stata fissata il 20 Novembre 2013. Quanto al giudizio principale, all’udienza del 24 Novembre 2011 e all’esito della perizia della Digit PA, la causa veniva trattenuta in decisione. In data 17 Febbraio 2012 la Corte dei Conti – Sede Giurisdizionale per la Regione Lazio - depositava la sentenza n. 214/2012, con la quale condannava tutti i dieci concessionari, ivi inclusa Lottomatica Videolot Rete S.p.A., quantificando la responsabilità di quest’ultima in €100 milioni. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 4 Maggio 2012 ha fatto ricorso in appello avverso tale sentenza chiedendone l’annullamento integrale per tutte le ragioni espresse nell’appello incidentale oltre che per avere trascurato numerosi ed essenziali elementi, favorevoli ai concessionari, contenuti nella consulenza della Digit PA, per assenza del danno, avendo la società correttamente adempiuto a tutti i propri obblighi, oltre ad avere sempre puntualmente versato il PREU. La sentenza è stata altresì impugnata dal Procuratore regionale della Conte dei Conti, dal dott. Tagliaferri, ex direttore dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e da alcuni concessionari tra i quali HBG, Cirsa Italia, Gmatica, Codere Network e Snai. Con riferimento all’appello promosso dal Procuratore Regionale, si rileva che l’appello medesimo mira ad ottenere una riforma parziale della sentenza. Infatti, secondo la 175 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Procura, ferma restando la corretta qualificazione della responsabilità dei concessionari quale “danno da disservizio”, la sentenza sarebbe errata (e quindi da impugnare) nella parte in cui ha ritenuto che la predetta responsabilità sia da iscrivere a titolo di colpa grave e non di dolo nonché nella parte relativa alla liquidazione del danno, ove si sarebbe omesso di calcolare (unitamente al danno erariale relativo al costo del servizio non reso), il danno conseguente a tutti i maggiori costi dovuti allo spreco di personale e di risorse economiche non utilizzate in base ai canoni di legalità, efficienza e produttività. Per quanto sopra, il Procuratore chiede che le controparti, in aggiunta agli importi delle condanne riportate in sentenza, vengano condannate al pagamento dei predetti maggior costi così quantificati: i) in via principale, pari all’1% delle somme richieste nelle condanne formulate negli atti di citazione del Dicembre 2007 (per Lottomatica Videolot Rete S.p.A. pari ad €30.000.000); ii) in subordine, da determinare in via equitativa in misura non inferiore al 50% degli importi dovuti dagli appellati in virtù della condanna disposta dalla sentenza (per Lottomatica Videolot Rete S.p.A. pari ad €50.000.000). Lottomatica Videolot Rete S.p.A. si è, inoltre, costituita - nell’ambito dell’appello incidentale promosso da Sogei S.p.A. Il 31 Agosto 2013 il Governo ha emanato un Decreto Legge (c.d. Decreto IMU n.102/2013) con il quale è stata prevista la possibilità di presentare una istanza di definizione agevolata dei contenziosi pendenti in appello davanti alla Corte dei conti offrendo una somma minimo pari al 25% del danno quantificato nella sentenza di primo grado. Il 15 Ottobre 2013 Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ha presentato la suddetta istanza sulla base del decreto legge. All’udienza svoltasi lo scorso 30 Ottobre, la Corte dei Conti ha deciso di accogliere l’istanza presentata da Lottomatica Videolot Rete S.p.A., aumentando l’importo dovuto al 30% (il massimo previsto dalla legge) stabilendo il termine per il pagamento al 15 Novembre 2013. Il decreto adottato dalla Corte è stato pubblicato il 4 Novembre 2013. Il 29 Ottobre 2013 il decreto legge summenzionato (n. 102/2013) è stato convertito in legge con alcuni emendamenti che permettevano di presentare entro il 4 Novembre 2013, istanza di riesame del decreto della Corte dei Conti di accoglimento della precedente istanza, previo versamento di una somma pari al 20% del danno quantificato nella sentenza di primo grado. Alla luce di quanto sopra, Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha presentato istanza di riesame per la definizione agevolata al 20%. All’udienza dell’8 Novembre 2013 la Corte ha respinto la nuova richiesta avanzata da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. e ha confermato quanto precedentemente stabilito all’udienza del 30 ottobre 2013 rinviando per la discussione finale all’udienza del 31 Gennaio 2014. La Corte, con sentenza n. 52/2014 pubblicata in data 7 Febbraio 2014, verificata la correttezza del pagamento, ha dichiarato definitivamente concluso il giudizio. Con riferimento all’importo di €30 milioni, precedentemente esplicitato, oggetto di definizione agevolata, Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha ritenuto deducibile, ai fini fiscali, il relativo costo. Attesa la particolare natura delle somme pagate Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha provveduto a richiedere, sulla specifica questione, un parere legale esterno di autorevoli professionisti, i quali hanno sostanzialmente confermato la correttezza della impostazione adottata. In data 24 Aprile 2013 si è tenuta udienza di discussione dell’appello a suo tempo presentato da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. contro l’ordinanza emessa dalla Corte dei Conti in data 3 Giugno 2010. Con tale ordinanza la Corte dei Conti aveva respinto l’istanza avanzata da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. volta ad ottenere la declaratoria di nullità dell’azione promossa dal Procuratore Generale preso la Corte dei Conti, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall’art. 17, comma 30 ter, della legge n. 102/2009 che prevede che “l'azione è esercitabile dal pubblico ministero contabile, a fronte di una specifica e precisa notizia di danno, qualora il danno stesso sia stato cagionato per dolo o colpa grave…….”. Con la decisione, pubblicata in data 29 Luglio 2013 la Corte ha rigettato il ricorso promosso da Lottomatica Videolot Rete S.p.A., riconoscendo l’esistenza di “una specifica e precisa notizia di danno” e la legittimità dell’azione promossa dal Procuratore. 176 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Parallelamente al giudizio davanti alla Corte dei conti, si è svolto un contenzioso in sede di giurisdizione amministrativa per la impugnazione dei provvedimenti ADM relativi sia agli inadempimenti connessi all’attivazione e conduzione della rete telematica (prime tre penali) previste sia per il mancato rispetto dei livelli di servizio di cui all’allegato 3 della Concessione (quarta penale). Con sentenze 30 Novembre 2009, nn. 12113, 12114 e 12115 il TAR del Lazio respingeva i ricorsi di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. la quale proponeva appello al Consiglio di Stato avverso le citate sentenze del TAR del Lazio. Con sentenze depositate in data 22 Agosto 2011 il Consiglio di Stato, in riforma delle sentenze emesse dal TAR del Lazio, accoglieva gli appelli proposti da Lottomatica Videolot Rete S.p.A., affermando l’inesistenza del danno (comunque non provato) e ritenendo, in ogni caso, che gli asseriti inadempimenti contrattuali imputati ai concessionari non avessero inciso in alcun modo nell’eventuale ritardo dell’avvio del servizio pubblico oggetto di concessione. Con riferimento alla quarta penale, con comunicazione del 23 Febbraio 2012 respingendo in toto le deduzioni procedimentali di Lottomatica Videolot Rete S.p.A., confermava l’importo dovuto da quest’ultima in €9.737.625,44. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha proposto ricorso davanti al TAR del Lazio per richiederne l’annullamento previa sospensione cautelare degli effetti del medesimo. Il TAR del Lazio, con ordinanza depositata il 24 Maggio 2012, ha accolto l’istanza cautelare, ritenendo applicabili allo stato le indicazioni espresse nei recenti avvisi interpretativi del Consiglio di Stato, che, in merito all’irrogazione delle c.d. prime tre penali, ha accolto le istanze dei concessionari, sul presupposto che non vi sia stata responsabilità degli stessi per i ritardi verificatisi nella conduzione della rete telematica. La causa è stata discussa nel merito all’udienza del 20 Febbraio 2013 e con sentenza del 17 Giugno 2013 il TAR del Lazio ha accolto il ricorso promosso da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. annullando la richiesta dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli sulla quarta penale. In data 27 Gennaio 2014, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha notificato a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. l'appello promosso avverso tale sentenza. La data dell'udienza non è stata ancora fissata ma Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha presentato la propria costituzione in giudizio. 5. Corte dei Conti – istanza resa del conto giudiziale (anni 2004 – 2005 e 2004 - 2009) Con atto del 26 Giugno 2006 il procuratore regionale della Corte dei Conti notificava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., come pure a tutti gli altri nove concessionari, l’istanza per la resa del conto giudiziale relativa agli anni 2004 e 2005. La società si costituiva in giudizio nei termini al solo fine di contestare la competenza della Corte dei Conti e la propria natura di agente contabile e, a tal fine, presentava contestualmente regolamento di giurisdizione. Con ordinanza del 20 Aprile 2010, la Corte di Cassazione dichiarava la giurisdizione della Corte dei Conti, ritenendo che Lottomatica Videolot Rete rivesta la qualifica di agente contabile. Il 13 Aprile 2010, nonostante la pendenza della decisione della Corte di Cassazione, il procuratore regionale della Corte dei Conti, ritenendo spirato il termine per la resa del conto (Maggio 2009), notificava un nuovo atto di citazione con cui chiedeva la condanna della società al pagamento di una sanzione pari ad €80 milioni per omessa presentazione del conto ex art. 46 regio decreto n. 1214/1934. L’udienza si è svolta il 7 Ottobre 2010 ma prima di tale data Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha depositato il conto giudiziale debitamente vistato dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. Con sentenza notificata a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 18 Novembre 2010 la Corte dei Conti dichiarava il non luogo a provvedere sull’istanza della Procura assolvendo Lottomatica Videolot Rete S.p.A. e disponendo la liquidazione delle spese legali in favore di quest’ultima quantificate in €1.000,00. 177 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Con atto notificato in data 13 Aprile 2011, il Procuratore regionale presso la Corte dei Conti ha impugnato la sentenza della Sezione Giurisdizionale per la Regione Lazio della Corte dei Conti con la quale è stata rigettata, per assenza di colpa grave, l’istanza per la condanna di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. quale contabile renitente al pagamento della sanzione prevista dall’art. 46 regio decreto n. 1214/1934. Alla data della presente relazione non è stata ancora fissata l’udienza di discussione di detto appello. È opportuno evidenziare che la sentenza d’appello è stata già pronunciata per le altre concessionarie. In questi casi la Corte ha confermato la sentenza di primo grado e ha condannato le società concessionarie a pagare una multa pari ad € 5.000,00. In merito sempre ai profili della resa del conto, in data 3 Agosto 2012 veniva notificata da parte della Procura Regionale presso la Corte dei Conti, la comunicazione di fissazione dell’udienza davanti al Collegio a seguito della Relazione del magistrato incaricato del giudizio di conto sui conti giudiziali presentati da parte dei concessionari negli anni 2004 – 2009. Secondo la Corte, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli non avrebbe potuto apporre il visto di parifica sui conti giudiziali spontaneamente presentati dai concessionari per gli anni suindicati a valle del giudizio che li ha qualificati come agenti contabili e quindi tenuti alla resa del conto. In particolare il giudice relatore evidenziava che, sia con la sentenza relativa alle maxi penali sia per espresse ammissioni della stessa Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, i conti giudiziali non erano verificabili e ciò per le seguenti ragioni: mancato collegamento in rete degli apparecchi; calcolo teorico delle vincite e quindi impossibilità di determinare con esattezza il compenso del concessionario tanto nel lordo quanto nel netto (ovvero al netto dei compensi spettanti agli altri soggetti della filiera). In relazione a quest’ultimo punto perché, per espressa ammissione dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, i rapporti tra concessionari e terzi sono di tipo privatistico e non noti all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. Inoltre i dati non sarebbero stati verificati dall’ufficio centrale di bilancio dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha presentato la propria memoria e depositato i documenti comprovanti la correttezza dei conti giudiziari presentati e del modo in cui sono stati calcolati i relativi importi. Anche l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha depositato una propria memoria in linea con quanto rappresentato dalla società. Una prima udienza di discussione si è tenuta il 17 Gennaio 2013 durante la quale è stato disposto il rinvio al 16 Maggio 2013 a seguito dell’emanazione del parere da parte delle sezioni unite della Corte dei Conti in merito al nuovo modello di conto giudiziale che tutti i concessionari si sono riservati di esaminare. Con la sentenza n. 477/2013, la Corte ha dichiarato che i conti prodotti e depositati, non possono essere ricondotti alla tipologia dei conti giudiziali mancando delle caratteristiche che le disposizioni normative stabiliscono per tale fattispecie. Inoltre con la suddetta decisione la Corte ha disposto il rinvio degli atti al Procuratore Regionale al fine di verificare la sussistenza di un’eventuale responsabilità amministrativa in capo all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ed ai concessionari. Il 31 Gennaio 2014 Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ha promosso appello avverso la decisione emessa dalla Corte. Si è in attesa della fissazione della data di udienza. 6. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Soggea Il 17 Ottobre 2012 Soggea S.p.A. ha notificato a Lottomatica Scommesse S.r.l. un atto di citazione di fronte al Tribunale civile di Roma per una richiesta di Danni pari ad €20.500.000. Il ricorso è relativo ad un accordo tra Lottomatica Scommesse S.r.l. e Soggea ormai conclusosi in virtù del quale Lottomatica Scommesse S.r.l. permetteva a Soggea di partecipare al proprio circuito di gioco on line in liquidità condivisa. Tale accordo è stato sottoscritto tra le parti il 2 Febbraio 2012 e Soggea è entrata nel circuito di “Poker Club” di Lottomatica Scommesse S.r.l. con il proprio marchio “Joka”. L’accordo aveva una durata di due anni con clausola di rinnovo tacito in assenza di una apposita comunicazione di una delle Parti. Lottomatica Scommesse S.r.l., ricorrendo a detta clausola, ha comunicato l’intenzione di recedere dall’accordo con effetto da Aprile 2012. 178 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO A seguito di tale recesso Soggea ha richiesto al Tribunale l’accertamento della illegittimità del recesso esercitato da Lottomatica Scommesse S.r.l. e la condanna di quest’ultima al pagamento di circa €20.500.000,00 o di una somma alternativa di circa €12.300.000,00. La prima udienza si è tenuta l’11 Febbraio 2013 ed è stata rinviata al 22 Maggio 2013 per l’ammissione dei mezzi di prova. In tale ultima udienza il giudice ha rigettato tutte le istanze istruttorie e ha ritenuto la causa matura per la decisione fissando l’udienza per la precisazione delle conclusioni alla data del 1° Luglio 2015. 7. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Cogetech S.p.A. In data 17 Giugno 2013 la società Cogetech ha notificato a Lottomatica Scommesse S.r.l., GTECH S.p.A., Boss Media AB e al Prof. Giovanni Puoti, nella sua qualità di perito, atto di citazione dinanzi al Tribunale Civile di Roma, con il quale ha chiesto di accertare l’intervenuta risoluzione di diritto del contratto sottoscritto da Cogetech e Lottomatica Scommesse S.r.l. in data 7 Settembre 2011 per inadempimento e/o inesatto adempimento di quest’ultima agli obblighi di continuità del servizio chiedendo per l’effetto la condanna al risarcimento dei danni subiti riservandosene la quantificazione in corso di causa. Prima di tale data, Cogetech aveva richiesto al Tribunale di Roma un provvedimento cautelare per la riammissione al circuito del Poker, rigettato dallo stesso Tribunale. La controversia attiene ai rapporti intercorsi tra Lottomatica Scommesse S.r.l. e Cogetech, entrambi concessionari, relativamente al circuito di gioco del poker a distanza denominato “Poker Club”, gestito dalla stessa Lottomatica Scommesse S.r.l. Il Contratto aveva validità biennale, durata rinnovabile automaticamente, in assenza di una apposita comunicazione di disdetta di una delle Parti. In data 14 Marzo 2013 Lottomatica Scommesse S.r.l. contestava a Cogetech di aver violato gli obblighi di correttezza e buona fede previsti dal Regolamento del Circuito “Poker Club”, avendo posto in essere condotte in palese violazione del regolamento relativo al Circuito e come tali riconosciute anche dall’Ente di controllo del Circuito. Lottomatica Scommesse S.r.l., pertanto, procedeva in data 29 Marzo 2013 a comunicare a Cogetech il proprio recesso dal Contratto e il distacco di quest’ultima dal Circuito con gestione separata della liquidità per i successivi 180 giorni, come previsto dal Contratto. La prima udienza si terrà il 14 Maggio 2014. Settore Americhe 1. Procedure Contrattuali CEF Premessa Nel mese di Gennaio 1997, Caixa Econômica Federal (“CEF”), gestore della Lotteria Nazionale del Brasile, e Racimec Informática Brasileira S.A. (“Racimec”), la società coinvolta prima di GTECH Brasil Ltda (“GTECH Brasile”), hanno sottoscritto un contratto quadriennale ai sensi del quale GTECH Brasile aveva concordato di fornire servizi e tecnologie per le Lotterie online a CEF (il “Contratto 1997”). Nel Maggio 2000, CEF e GTECH Brasile hanno risolto il Contratto 1997 e sottoscritto un nuovo accordo (il “Contratto 2000”) per effetto del quale GTECH Brasile s’impegnava a fornire beni e servizi per le lotterie e ulteriori servizi per transazioni finanziarie a CEF secondo un contratto che, successivamente prorogato, doveva scadere nel mese di Aprile 2003. Nel mese di Aprile 2003, GTECH Brasile ha sottoscritto un accordo con CEF (la ”Proroga 2003”) ai sensi del quale: (a) il termine di scadenza del Contratto 2000 veniva esteso fino a Maggio 2005, e (b) il corrispettivo da pagare a GTECH Brasile sulla base del Contratto 2000 era ridotto del 15%. Il 13 Agosto 2006 tutti gli accordi conclusi tra GTECH e CEF sono stati risolti secondo quanto previsto negli stessi. Imputazioni di reato contro alcuni dipendenti a. A fine Marzo 2004, i procuratori federali presso il Pubblico Ministero del Brasile (”I Procuratori Generali”) formulavano imputazioni penali nei confronti di nove persone, tra cui quattro alti funzionari di CEF, Antonio Carlos Rocha, ex Senior Vice President di GTECH e Presidente di GTECH Brasile; e Marcelo Rovai, 179 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO direttore marketing di GTECH Brasile e attualmente impiegato presso GTECH America Latina (“Denuncia 1”). I Procuratori Generali richiedevano la condanna di Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso della negoziazione della Proroga al Contratto 2003, e per concorso o favoreggiamento in alcune attività presunte fraudolente o improprie, del management di CEF che aveva concesso la Proroga al Contratto 2003. Né GTECH né GTECH Brasile erano oggetto di questa investigazione giudiziaria e, sulla base della legge brasiliana, non possono essere condannate in sede penale in relazione ai fatti sopra descritti. Nel mese di Giugno 2004, il giudice, che si occupava del caso prima che le imputazioni venissero presentate, non aveva avviato alcuna azione penale nei confronti delle nove persone, ma aveva, invece disposto la prosecuzione delle indagini da parte della Polizia Federale Brasiliana, indagini che erano state sospese su richiesta dei Procuratori Generali per l’avvio dell’azione penale. La Polizia Federale Brasiliana, a conclusione delle indagini, presentava un rapporto al tribunale. Il rapporto non prevedeva la richiesta di formulazione di accuse né nei confronti di Rocha o Rovai, né contro alcun dipendente passato o attuale di GTECH e di GTECH Brasile. I Procuratori Generali richiedevano quindi alla Polizia Federale Brasiliana di riaprire le indagini. La Polizia Federale Brasiliana completava la sua indagine e presentava un rapporto nel mese di Agosto 2010, spedito alla Procura Generale, completamente basato sull’indagine preliminare del Parlamento Brasiliano del 21 Giugno 2006 descritta di seguito. b. Nonostante l’esito favorevole della prima indagine della Polizia Federale Brasiliana, il 21 Giugno 2006, una commissione speciale d’indagine del Parlamento Brasiliano emetteva un rapporto preliminare in cui si richiedeva, tra le altre cose, che i Procuratori Generali incriminassero ottantaquattro (84) soggetti, compresi un dipendente attuale e tre passati GTECH Brasile, affermando che tali soggetti avessero aiutato GTECH Brasile ad ottenere la Proroga al Contratto 2003 in modo illegale. GTECH non ha riscontrato alcun elemento nella relazione parlamentare che possano indurla a ritenere che dipendenti suoi o di GTECH Brasile, attuali o ex dipendenti, abbiano commesso un reato in relazione all’ottenimento della suddetta Proroga. c. GTECH ha condotto un’indagine interna in relazione alla Proroga al Contratto 2003 sotto la supervisione degli Amministratori Indipendenti di GTECH Holdings Corporation. GTECH non ha rinvenuto alcuna prova che la società stessa, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o ex dipendenti, abbiano violato le leggi, o siano colpevoli di illeciti in relazione a tali fatti. Nel mese di Febbraio 2004 l’autorità di controllo sulle società quotate e sui mercati regolamentati americani (“SEC”) ha avviato un’indagine preliminare, diventata formale nel mese di Luglio 2004, per accertare se vi sia stata violazione della legge statunitense in relazione alle imputazioni presentate nei confronti di Rocha e Rovai, ed al presunto coinvolgimento di GTECH connesso alla Proroga del Contratto 2003. Inoltre, a Maggio 2005, rappresentanti del Ministero di Giustizia americano hanno richiesto di partecipare agli incontri tra GTECH e la SEC. GTECH ha pienamente collaborato con la SEC e il Ministero di Giustizia in relazione a tali questioni, rispondendo alle loro richieste di informazioni e documentazioni. Nel mese di Agosto 2009, GTECH è stata avvisata dalla SEC della conclusione della sua indagine e di non avere intenzione di raccomandare l’esecuzione di ulteriori azioni. d. Nonostante i suddetti sviluppi favorevoli, nel mese di Settembre 2010, GTECH riceveva copia delle nuove imputazioni presentate dai Procuratori Generali ad un giudice federale brasiliano nei confronti di sedici (16) persone, compresi quattordici (14) dipendenti e funzionari CEF attuali e passati (Antonio Carlos Rocha e Marcos Andrade), e di un ex-dipendente di GTECH Brasile (“Denuncia 2”). Gli inquirenti sostenevano che gli imputati avessero “ottenuto illegalmente fondi pubblici” grazie a successive variazioni illegali di prezzi, estensione di contratti, altre variazioni contrattuali tra CEF, Racimec e GTECH Brasile ed accordi per ridurre o eliminare penali o sanzioni contrattuali che si sarebbero dovute imporre sia a Racimec che a GTECH Brasile. Tali accuse richiamano le imputazioni presentate precedentemente e trattate di seguito, (i) Azione civile da parte dei Procuratori Generali nel mese di Aprile 2004; e (ii) 180 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO Relazione Contabile 2003 della Corte Tributaria Federale. Le accuse TCU sono state respinte (come precedentemente riportato dalla Società) e il giudice del processo di Aprile 2004 (come anche riportato in precedenza) ha emesso un provvedimento in favore di GTECH nel mese di Novembre 2011. Le accuse mosse recentemente dai Procuratori Generali comprendono la denuncia, già inclusa nell’azione civile dell’Aprile 2004, che la società di consulenza, nella quale un ex-direttore CEF deteneva partecipazioni, abbia svolto intermediazione nelle trattative tra CEF e il fornitore brasiliano di servizi di pubblica utilità, sulla base della quale CEF ha permesso a questo di fornire ricariche telefoniche tramite la rete di lotteria CEF gestita da GTECH Brasile. GTECH Brasile, che non era parte dell’accordo, vi è entrata a partire dal 1999. La tesi della Procura è che la società di consulenza si sia aggiudicata il Contratto 1999 grazie all‘exdirettore di CEF ed alla sua influenza nelle trattative in favore di GTECH Brasile. I Procuratori Generali tuttavia non hanno presentato nessuna prova (nuova o vecchia) che tali accuse fossero fondate. Le imputazioni devono essere riconosciute da un giudice federale brasiliano prima di essere depositate. Durante questo iter, il giudice ha permesso a ciascuno degli imputati, inclusi Rocha e Andrade, di presentare le loro difese prima di esprimere il proprio parere sulla Denuncia 2. e. Nel mese di Novembre 2010, GTECH riceveva copia di nuove imputazioni presentate dai Procuratori Generali ad un giudice federale brasiliano nei confronti di nove persone, compresi Antonio Carlos Rocha, Marcelo Rovai e Marcos Andrade (“Denuncia 3”). I Procuratori Generali avevano chiesto la condanna dei signori Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso della negoziazione della Proroga al Contratto 2003. I Procuratori Generali non hanno presentato alcun fatto nuovo atto a supportare queste imputazioni. Non abbiamo rinvenuto alcuna prova che GTECH, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o passati, abbiano commesso reati relativi ai contratti stipulati tra Racimec, GTECH Brasile e CEF. Nè GTECH nè GTECH Brasile sono chiamate in giudizio in questo procedimento e, sulla base di quanto previsto dalla legge brasiliana secondo quanto sopra richiamato, le imputazioni penali non possono essere fatte valere contro società od altre persone giuridiche. Il giudice federale brasiliano ha accolto la presentazione delle accuse legate al terzo capo d’imputazioni nei confronti di tutti gli indagati tranne uno. Il giudice ha permesso a quest’ultimo, in quanto ex dipendente statale, di presentare una difesa prima di stabilire se accogliere il terzo capo d’imputazioni. La Società ha compreso che Rocha si sia appellato senza successo alla decisione che ha condotto a negare ad alcuni imputati di presentare una difesa a questo punto del processo. La Società ha saputo inoltre che Roche ed Andrade sono stati denunciati ed hanno presentato le loro difese. Il parere dei legali di GTECH è che i suoi due ex dipendenti ed il dipendente attuale abbiano solide tesi difensive e che le imputazioni siano prive di fondamento. 2. Imposte ICMS Il 26 Luglio 2005, lo Stato di San Paolo ha notificato a GTECH Brasile l’invito a presentare le proprie deduzioni in merito ad un’indagine sulla classificazione del versamento d’imposta per nastri, scontrini e biglietti (“materiali di consumo”) nei punti vendita Brasiliani, merce non destinata alla vendita, ma prodotti utilizzati per il servizio di lotterie, come merce non imponibile. Le Autorità fiscali si sono opposte alla classificazione operata da GTECH e hanno dichiarato che i materiali di consumo sono soggetti alle imposte ICMS invece che alle minori imposte ISS versate da GTECH Brasile. Le Autorità Fiscali hanno argomentato che i materiali stampati, per poter essere considerati non imponibili, devono essere “personalizzati”. Per essere considerati “personalizzabili” i materiali devono essere utilizzati in modo esclusivo dai soggetti che hanno effettuato l’ordine. GTECH Brasile aveva depositato la propria memoria difensiva contro la Comunicazione dell’Accertamento Fiscale (Tax Assessment Notice) che è stata rigettata. La Società ha successivamente depositato la richiesta d’Appello Ordinario e la richiesta 181 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO d’Appello Speciale dinanzi al Tribunale Amministrativo e Fiscale, ma entrambe sono state rigettate. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze di San Paolo ha presentato un’istanza di pignoramento per il pagamento delle obbligazioni fiscali pari a 22.910.722 real brasiliani (circa €7,03 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013) oltre agli interessi maturati, sanzioni e commissioni per circa 98,1 milioni di real brasiliani, per un totale di 121,07 milioni di real brasiliani (circa €37,1milioni ai tassi di cambio in vigore al 31 Dicembre 2013). GTECH Brasile sta predisponendo un appello da presentare alla Prima Corte Distrettuale del Ministero dell’Economia e delle Finanze (Barueri). Prima di presentare l’appello, GTECH Brasile dovrà presentare garanzie per la somma complessiva delle obbligazioni fiscali a fronte dell’eventuale esito sfavorevole della causa. Secondo il parere dei legali che assistono GTECH Brasile, tale procedimento richiederà diversi anni e tutto il processo d’appello fino alla sentenza definitiva potrebbe avere una durata di oltre sette anni. Nel mese di Novembre 2012 GTECH Brasile ha presentato un nuovo ricorso presso la Corte di San Paolo al fine di annullare la causa per la mancanza dei requisiti di merito in relazione alla richiesta dell’autorità fiscale. GTECH Brasile ritiene che le pretese siano infondate. 182 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 40. Principi emessi ma non ancora in vigore Sono di seguito illustrati i principi, le interpretazioni e le modifiche che, alla data di redazione del presente bilancio al 31 Dicembre 2013 risultavano già emanati dallo IASB ma non ancora approvati ed adottati dall’Unione Europea, con l'eccezione delle Società d’investimento (Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12, e lo IAS 27), IAS 32, IAS 36 e IAS 39. IFRS 9 Strumenti finanziari: Classificazione e valutazione L’IFRS 9, come emesso nel mese di Novembre 2009, riflette la prima fase dei lavori dello IASB sulla sostituzione dello IAS 39 e si applica per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie come definite dallo IAS 39. La data di entrata in vigore del principio è il 1° Gennaio 2015. Come descritto di seguito, lo IASB ha emesso l’emendamento all’IFRS 9 nel mese di Novembre 2013 affrontando l’hedge Accounting e la perdita di valore delle attività finanziarie. L’adozione della fase iniziale avrà un effetto sulla classificazione e valutazione delle attività finanziarie, ma non avrà un impatto sulla classificazione e valutazione delle passività finanziarie. La Società quantificherà l’effetto complessivo, quando sarà pubblicato il principio finale e comprensivo di tutte le fasi. IFRS 9 Strumenti finanziari (Hedge Accounting e modifiche agli IFRS 9, IFRS 7 e IAS 39) (IFRS 9 (2013) L’IFRS 9 (2013), emanato nel mese di Novembre 2013, comprende i nuovi requisiti dell’hedge accounting ed alcune modifiche allo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e Valutazione e l’IFRS 7 Strumenti Finanziari: Informative. La modifica fornisce un’opzione “fast-track” nell’applicazione dei requisiti dell’IFRS 9 per la presentazione degli utili e perdite a valore equo relativi al rischio di credito dalle passività finanziarie valutate a valore equo nel conto economico in base alle opzioni di valore equo, senza applicare contemporaneamente gli altri requisiti dell’IFRS 9. Le aree più significative di cambiamento all’hedge accounting previsto dal principio comprendono le modifiche al test diefficacia della copertura, la designazione del componente di rischio nel test di efficacia, e l’applicazione dei costi di copertura. Le modifiche prevedono una designazione di ulteriori gruppi di hedge e richiedono ulteriori e più dettagliati informative. Il principio non ha una data di efficacia obbligatoria, ma è disponibile per l’applicazione immediata. Una nuova data di efficacia obbligatoria sarà impostata quando lo IASB avrà completato la fase relativa alla perdita di valore. La Società quantificherà l’effetto in concomitanza con la fase di perdita di valore quando il principio finale verrà emanato. Società d’Investimento (Modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) Queste modifiche, emesse nel mese di Ottobre 2012, verranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano al 1° Gennaio 2014 e successivamente. I principi forniscono un’eccezione ai requisiti di consolidamento per le società che rientrano nella definizione di società d’investimento in accordo con l’IFRS 10. Questa eccezione richiede che le società d’investimento siano contabilizzate come controllate valutate al valore equo, rilevato con variazioni rilevate a conto economico. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Gennaio 2014 possa avere effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. Benefici per I dipendenti: Contributi dei Dipendenti (Modifiche allo IAS 19) Queste modifiche, emesse nel mese di Novembre 2013, sono efficaci per gli esercizi che iniziano al 1° Luglio 2014 e successivamente, con adozione anticipata consentita. Le modifiche si applicano ai contributi dei dipendenti o ai piani a benefici definiti delle parti correlate. L’obiettivo delle modifiche è di semplificare la contabilizzazione dei contributi che sono indipendenti dal numero di anni di servizi dei dipendenti, ad esempio, i contributi dei dipendenti che vengono calcolati in base a una percentuale fissa dello stipendio. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Gennaio 2014 possa avere effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. 183 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO IAS 32 – Strumenti finanziari: Esposizione in bilancio — Compensazione di attività e passività finanziarie La modifica allo IAS 32, emanata nel mese di Dicembre 2011, diverrà applicabile retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. Le modifiche chiariscono l’applicazione dei requisiti per la compensazione e dei relativi accordi aventi ad oggetto strumenti finanziari. Nello specifico le modifiche chiariscono il criterio secondo cui un’entità ha “correntemente il diritto legale a compensare gli importi rilevati contabilmente” e il criterio secondo cui un’entità “intende estinguere per il residuo netto o realizzare l’attività e contemporaneamente estinguere la passività”. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Gennaio 2014 possa avere effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. IAS 36 – Informazioni integrative – Valore recuperabile per le attività non finanziarie Le modifiche allo IAS 36, emanate nel mese di Maggio 2013, saranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. L’applicazione anticipata è consentita se l’entità ha già applicato l’IFRS 13. Le modifiche chiariscono il tenore dell’informativa da fornire sul valore recuperabile delle attività che hanno subito una riduzione durevole di valore se tale importo è determinato in ragione del valore equo al netto dei costi di vendita. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche, prevista per il 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. IAS 39 - Strumenti finanziari - Novazione di strumenti derivati e continuazione dell’hedge accounting – Modifiche allo IAS 39 Le modifiche allo IAS 39, emanate nel mese di Giugno 2013, saranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. È consentita l’applicazione anticipata. Le modifiche prevedono una deroga all’obbligo di interrompere l’hedge accounting degli strumenti derivati over-the-counter ritenuti idonei per tale metodologia di accounting laddove tali strumenti siano stati novati direttamente o indirettamente dalla controparte in conseguenza di leggi o regolamenti esistenti, o di nuove leggi e regolamenti. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche, prevista per il 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. IFRIC 21 – Interpretazione. Imposte L’interpretazione IFRIC 21, emanata nel mese di Maggio 2013, sarà applicata retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. È consentita l’applicazione anticipata. L’Interpretazione chiarisce che l’entità rileva una passività in bilancio per il pagamento di un’imposta quando si verifica l’evento che fa sorgere l’imposta stessa, secondo quanto regolato dalla normativa vigente. Viene inoltre chiarito che la rilevazione progressiva della passività è consentita solo se l’evento sottostante si verifica progressivamente nel tempo. Se un’imposta si applica al raggiungimento di una soglia minima, l’interpretazione chiarisce che nessuna passività deve essere rilevata fino al raggiungimento della suddetta soglia. Non si ritiene comunque che l’adozione di tale interpretazione, prevista dal 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Dicembre 2013 Nel mese di Dicembre 2013 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2010-2012 Cycle e l’Annual Improvements to IFRS – 2011-2013 Cycle che contengono modifiche alle norme e la base relativa per le conclusioni così fornendo un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le modifiche agli IFRS. Le modifiche troveranno applicazione a partire dai bilanci degli esercizi che inizieranno dal 1° Luglio 2014, con l’eccezione dell’IFRS 13 Valutazione al Valore Equo e l’IFRS 1 Prima adizione degli International Financial Reporting Standards, che sono effettivi immediatamente. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui sotto descritto: IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standards – Le modifiche all’IFRS 1 non saranno applicabili alla Società. 184 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO IFRS 2 Pagamenti basati su azioni – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono parametri di rendimento e servizi. IFRS 3 Aggregazioni aziendali – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono che i corrispettivi potenziali nelle aggregazioni aziendali che non sono classificate come patrimonio netto, vengono successivamente valutate come attività finanziarie al fair value, a prescindere dal fatto che rientrino nell’ambito dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari. Inoltre, chiariscono che gli accordi in partecipazioni non rientrano nell’IFRS 3.. IFRS 8 Settori Operativi – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e chiariscono che i settori operativi possono essere combinati/aggregati e di conseguenza ulteriore informativa deve essere resa. Inoltre, chiariscono che sono necessarie informative sulle riconciliazioni delle attività di settore con le attività totali solo se tale riconciliazione viene presentata al responsabile delle decisioni strategiche. IFRS 13 Valutazione del valore equo – Le modifiche saranno applicate immediatamente e chiariscono nelle conclusioni che crediti a breve termine e debiti senza i tassi di interesse prefissati possono essere contabilizzate al valore di fattura quando l’effetto di attualizzazione non è materiale. Un’ulteriore modifica è applicabile prospetticamente e chiarisce che l’eccezione del portafoglio può essere applicata alle attività e passività finanziarie ed altri contratti. IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e IAS 38 Attività immateriale – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e forniscono ulteriori dettagli su come gli utenti possono eseguire la rivalutazione dei beni e chiarisce come un aggiustamento viene riconosciuto. IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e chiariscono che un ente di gestione, un ente che fornisce servizi chiavi di gestione del personale, è parte correlata e soggetta alla relativa informativa. IAS 40 Investimenti immobiliari – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono l’interrelazione dell’IFRS 3 e lo IAS 40 in termini di classificazione di immobili come investimento immobiliare o immobili a uso del proprietario. 185 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 41. Eventi successivi alla data di bilancio Probability PLC Nel mese di Febbraio 2014, GTECH ha raggiunto un accordo con Probability PLC (“Probability”) relativamente ai termini di una proposta di acquisizione per cassa dell’intero capitale sociale di Probability. Il corrispettivo dell’acquisizione è pari a £0,50 per azione, corrispondente a circa £17,5 milioni (€21 milioni) per l’intero capitale sociale interamente diluito. È previsto che l’acquisizione, perfezionata tramite lo schema previsto della Sezione 26 dello UK Companies Act 2006, e soggetta ad approvazioni di carattere regolamentare, sarà completata entro la metà del 2014. Probability è una società di giochi per il segmento mobile e consentirà a GTECH un accesso immediato a soluzioni per slot e giochi da tavolo online, oltre ad aumentarne la capacità di acquisizione e retention dei giocatori. Probability è l’unico proprietario della tecnologia Slot-O-Matica che permette l’accesso automatico al contenuto di gioco in vari sistemi operativi mobili. UniCredit S.p.A. Nel mese di Marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare, nel corso del primo semestre del 2014, l’opzione call per acquistare da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) il suo intero investimento del 12,5% nella concessione delle lotterie istantanee in Italia utilizzando le risorse finanziarie disponibili di GTECH, per un costo complessivo pari ad €72 milioni. Alla fine dell’esercizio 2010, UniCredit aveva effettuato un investimento indiretto nel patrimonio di Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), controllata di GTECH e concessionaria del Gratta & Vinci in Italia. A seguito dell’operazione di riacquisizione della partecipazione di UniCredit, il controllo diretto ed indiretto di LN da parte di GTECH aumenterà dal 51,5% al 64%. 186 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 187 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 188 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 INFORMATIVA AI SENSI DELL’ARTICOLO 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del regolamento Emittenti CONSOB, evidenza i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2013 per i servizi di revisione e e altri servizi, resi dalla Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e le altre società nella sua rete di servizi (compensi in migliaia di euro). Compensi 2013 attribuibili a: Correlate di GTECH S.p.A. Totale Compensi 422 - 572 2.151 994 2.151 Altri servizi correlati alla revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Rete Ernst & Young 330 - 91 506 421 506 Servizi di consulenza fiscale Reconta Ernst & Young S.p.A. Rete Ernst & Young 110 - 154 110 154 Altri servizi non di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Rete Ernst & Young 87 - 197 106 284 106 949 3.777 4.726 Descrizione del servizio Servizi di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Rete Ernst & Young Totale GTECH S.p.A. 189 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. Sintesi dei dati essenziali delle società consolidate in base all'art. 2429 del codice civile Nome Anguilla Lottery and Gaming Company, Ltd. Antigua Lottery Company, Ltd. Atronic Australia Pty Ltd. Atronic Australien GmbH Beijing GTECH Computer Technology Company Ltd. Big Easy S.r.l. BillBird S.A. Boss Casinos N.V. Boss Holdings Ltd. Boss Media AB Boss Media Canada Gaming Services Ltd. Boss Media Investment AB Boss Media Malta Casino Ltd. Boss Media Malta Poker Ltd. Cam Galaxy Group Ltd. Caribbean Lottery Services, Inc. CartaLis Imel S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi Dreamport do Brasil Ltda. Dreamport Suffolk Corporation Dreamport, Inc. Europrint (Games) Limited Migliaia di Euro Risultato Ricavi Attività netto 63 625 3.899 12.174 18.230 2 180 41.859 2.550 481 2.244 1.340 5 1.992 17.685 2 10 - (57) 64 (1) (15) 288 (154) 1.836 (13) 218 1.967 279 22 2 (237) 1 148 1.952 (38) (7) - 69 186 2 8.963 22.900 14.414 795 1.178 48.824 2.705 501 2.004 776 175 1.342 126.902 9.443 398 157 2.483 5.841 24 Percentuale Risultato Ricavi Attività netto 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,4% 0,5% 0,0% 0,0% 1,3% 0,1% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 0,1% 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 0,5% 0,0% 0,1% 0,5% 0,1% 0,0% 0,0% -0,1% 0,0% 0,0% 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,2% 0,1% 0,0% 0,0% 0,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,8% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 190 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A Sintesi dei dati essenziali delle società consolidate in base all'art. 2429 del codice civile Nome Europrint (Promotions) Limited Europrint Holdings Limited G2 Gaming Spain, S.A. GTECH Asia Corporation GTECH Australasia Corporation GTECH Avrasya Teknik Hizmetler Ve Musavirlik A.S. GTECH Brasil Ltda. GTECH Colombia Ltda. GTECH Computer Systems Sdn Bhd GTECH Comunicaciones Colombia Ltda. GTECH Corporation GTECH Cote d'Ivoire GTECH Czech Republic, LLC GTECH Czech Services s.r.o. GTECH Far East Pte Ltd GTECH Foreign Holdings Corporation GTECH France SARL GTECH German Holdings Corporation GmbH GTECH Global Lottery S.L. GTECH Global Services Corporation Limited GTECH GmbH GTECH Holdings Corporation GTECH Indiana, LLC Migliaia di Euro Risultato Ricavi Attività netto 2.834 139 633 778 3.766 775 19.838 951 751.194 4.989 148 8.585 38.712 711 14.475 178.766 1.460 34.499 103 316 (563) 93 (336) (30) (1.407) 2.139 30 322 41.535 314 13 2.484 3.515 55 (86) 3.564 62.312 97 (599) 1.003 4.935 1.295 9.060 1.671 1.156 13.939 28.667 756 2.343.437 2 4.353 59 3.967 58.120 589 156.740 52.498 663.203 1.008 3.133.143 12.063 Percentuale Risultato Ricavi Attività netto 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 0,6% 0,0% 0,0% 22,4% 0,0% 0,1% 0,0% 0,3% 1,2% 0,0% 0,0% 0,4% 5,3% 0,0% 0,0% 1,0% 0,0% 0,1% -0,1% 0,0% -0,1% 0,0% -0,3% 0,5% 0,0% 0,1% 10,3% 0,0% 0,1% 0,0% 0,6% 0,9% 0,0% 0,0% 0,9% 15,5% 0,0% 0,0% -0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 0,1% 0,2% 0,0% 0,0% 15,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,4% 0,0% 1,0% 0,3% 4,4% 0,0% 20,9% 0,1% 191 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. Nome GTECH Ireland Operations Limited GTECH Latin America Corporation GTECH Management P.I. Corporation GTECH Mexico S.A. de C.V. GTECH Northern Europe Corporation GTECH Poland Sp. z o.o. GTECH Rhode Island LLC GTECH SAS GTECH Slovakia Corporation GTECH Southern Africa (Pty) Ltd. GTECH Sports Betting Solutions Limited GTECH Sweden AB GTECH U.K. Limited GTECH Ukraine GTECH West Africa Lottery Limited GTECH Worldwide Services Corporation Innoka Oy Interactive Games International Limited International Poker Network Ltd. Invest Games S.A. JSJ Ltd. Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Sintesi dei dati essenziali delle società consolidate in base all'art. 2429 del codice civile Migliaia di Euro Percentuale Risultato Risultato Ricavi Attività Ricavi Attività netto netto 11.290 19.394 2.240 26.069 100.644 12.389 5.705 2.581 13.837 18 185 15 1.135 17 11 1.376 58.594 2.523 11.103 (70) 262 210 51.762 1.026 407 (60) 194 1.010 14 (467) (663) 6 66 17 3.530 7 (37) 8.815 5.102 7.463 93 282 914 30.373 1.286.526 9.687 1.737 286 71.735 1.385 3.471 345 1.138 368 132 3.155.275 378 19.659 335.836 0,3% 0,6% 0,0% 0,0% 0,1% 0,8% 3,0% 0,4% 0,2% 0,0% 0,0% 0,1% 0,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,8% 0,6% 2,8% 0,0% 0,0% 0,1% 0,1% 12,9% 0,3% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,3% 0,0% -0,1% -0,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,9% 0,0% 0,0% 2,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,2% 8,6% 0,1% 0,0% 0,0% 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 21,0% 0,0% 0,1% 2,2% 192 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. Nome Lotterie Nazionali S.r.l. Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Lottomatica International Greece S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Northstar Lottery Group, LLC Northstar New Jersey Lottery Holding Company, LLC Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Northstar SupplyCo New Jersey, LLC On-Line Lottery License and Lease B.V. Online Transaction Technologies SARL à Associé Unique Orbita Sp. z.o.o. Oy GTECH Finland Ab PCC Giochi e Servizi S.p.A. Prodigal Lottery Services, N.V. SB Indústria e Comércio Ltda. SED Multitel S.r.l. SI Games UK Limited Siam GTECH Company Limited Siderbet S.r.l. Spielo International (Gibraltar) Limited Spielo International Argentina S.r.l. Sintesi dei dati essenziali delle società consolidate in base all'art. 2429 del codice civile Migliaia di Euro Percentuale Risultato Risultato Attività Ricavi Attività Ricavi netto netto 377.292 40.797 236.852 558.577 98.118 713 10.004 283 117 506 5.861 14.465 897 34.446 629 166 51 9.898 367 67.348 (103) (5) 6.386 17.102 78.854 (7.194) (1.953) (1.127) 11 (282) 536 1.457 179 (206) 8.317 (162) 23 (89) (6.851) (24) 1.039.000 165 108 241.835 200.297 565.487 91.049 78.886 99.090 26.584 2 2.512 93 2.754 34.148 399 1.028 68.034 1.210 207 113 3.929 500 11,3% 0,0% 0,0% 1,2% 7,1% 16,7% 2,9% 0,0% 0,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,2% 0,4% 0,0% 0,0% 1,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,3% 0,0% 16,7% 0,0% 0,0% 1,6% 4,2% 19,5% -1,8% 0,0% -0,5% -0,3% 0,0% 0,0% -0,1% 0,1% 0,4% 0,0% -0,1% 2,1% 0,0% 0,0% 0,0% -1,7% 0,0% 6,9% 0,0% 0,0% 1,6% 1,3% 3,8% 0,6% 0,5% 0,7% 0,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,2% 0,0% 0,0% 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 193 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. Sintesi dei dati essenziali delle società consolidate in base all'art. 2429 del codice civile Nome Spielo International Austria GmbH Spielo International Canada ULC Spielo International Germany GmbH Spielo International Italy S.r.l. Spielo International Monaco S.A.M. Spielo International Peru S.A. Spielo International UK Limited Spielo International USA, LLC Springboard Technologies Private Limited St. Enodoc Holdings Limited St. Kitts and Nevis Lottery Company, Ltd. St. Minver (UK) Limited SW Holding S.p.A. Taiwan Sports Technology and Services Holding Company Technology Risk Management Services, Inc. Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. UTE Logista - GTECH, Law 18/1982, No. 1 VIA TECH Servicios SpA West Greenwich Technology Associates, L.P. Migliaia di Euro Risultato Ricavi Attività netto 50.596 224.643 80.797 19.655 9.370 7.375 16.414 49.329 1.996 653 30.053 1 33.527 9.277 536 - 3.418 37.438 (96) (3.017) 269 733 (23.117) 3.343 142 (3) 29.525 1 544 8.042 (16.149) (484) - 28.744 165.744 102.822 66.435 3.755 14.878 21.863 27.782 612 3.812 483 720 291.897 518 5.804 133.212 6.579 348 71 Percentuale Risultato Ricavi Attività netto 1,5% 6,7% 2,4% 0,6% 0,3% 0,2% 0,5% 1,5% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,9% 0,0% 0,0% 1,0% 0,3% 0,0% 0,0% 0,8% 9,3% 0,0% -0,7% 0,1% 0,2% -5,7% 0,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 7,3% 0,0% 0,1% 2,0% -4,0% -0,1% 0,0% 0,2% 1,1% 0,7% 0,4% 0,0% 0,1% 0,1% 0,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,9% 0,0% 0,0% 0,9% 0,0% 0,0% 0,0% 194 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Informazioni Aggiuntive ai sensi di Obblighi Specifici Previsti dalla Legge Italiana 195 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 196 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Attestazione ex art. 2.6.2, sezioni 10 ed 11 del Regolamento di Borsa sull’esistenza delle condizioni di cui agli Articoli 36 e 37 della delibera CONSOB n. 16191 del 29 Ottobre 2007 (c.d. "Regolamento Mercati") GTECH S.p.A. rispetta le condizioni per la quotazione di azioni di società che controllano società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, e le condizioni per la quotazione in mercati regolamentati italiani di azioni di società sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società, ai sensi dell’articolo 37 del medesimo regolamento. 197 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Notifica di Rinuncia ai sensi dell'Art. 3 del Regolamento CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012 In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. ha approvato la risoluzione che consente al Gruppo, se lo ritiene opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi per le operazioni di maggiore rilevanza, in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 del regolamento CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012. 198 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Regolamenti dello Stato del Nevada in materia di Gaming In quanto società quotata e registrata presso la Nevada Gaming Commission, GTECH S.p.A. (“GTECH”). Inoltre è stata ritenuta idonea a possedere le partecipazioni di sei società controllate, le quali dispongono di licenze come produttore, distributore e operatore di slot-machine (Spielo International USA LLC, Spielo International Germany GmbH, Spielo International Austria GmbH, Spielo International Canada ULC, Boss Media AB e Spielo International (Gibraltar) Limited). La produzione, vendita e distribuzione di apparecchiature per l’industria del gioco sia nel Nevada che al di fuori di detto Stato sono soggette ad una serie di leggi locali e statali, regolamenti e ordinanze emesse dalla Commissione, e gestite dal Nevada Gaming Control Board (“GCB”) (collettivamente “Autorità del gioco del Nevada”). Tali leggi, regolamenti e ordinanze definiscono le responsabilità, i requisiti di stabilità finanziaria e le caratteristiche necessarie delle società e delle persone fisiche che operino nell’industria del gioco o che sono comunque finanziariamente coinvolti in dette attività. La Commissione, in particolare, ha la facoltà di richiedere ad ogni possessore di azioni, indipendentemente dal numero di azioni possedute, di presentare una richiesta, di essere assoggettato ad un processo di indagine e di essere valutato da parte del Nevada Gaming Control Board; in tal caso, il costo di tale attività di verifica sarà a carico del medesimo richiedente. Ogni soggetto che acquisti più del 5% delle azioni ordinarie di GTECH dovrà comunicarlo alla Commissione entro dieci (10) giorni dall’acquisizione. Ogni soggetto che acquisti più del 10% delle azioni di GTECH dovrà presentare una domanda per essere qualificato entro trenta giorni dalla richiesta pervenutagli in tal senso dal Presidente del Nevada Gaming Control Board. In determinate circostanze, un “investitore istituzionale” (come definito dalla legislazione dello Stato del Nevada) che acquisisce più del 25%, ma non più del 29% del capitale ordinario di una Registered Corporation può presentare una domanda alla Commissione per ottenere la deroga dal processo di qualificazione se l’acquisizione della partecipazione è avvenuta a solo fine di investimento. Il richiedente sarà tenuto a corrispondere alle Autorità del Nevada il costo di tale attività di verifica. Ogni persona fisica che non presenti (o si rifiuti di presentare) la richiesta di qualificazione o di autorizzazione entro trenta giorni dall’invito della Commissione o del Presidente del Nevada Gaming Control Board può essere dichiarato “non idoneo”. Gli stessi vincoli si applicano ai soggetti iscritti a libro soci della società che, dietro espressa richiesta, si rifiutino di identificare i reali beneficiari della partecipazione che detengono. Gli azionisti considerati non idonei che continuino a possedere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in GTECH oltre il termine eventualmente indicato dalla Commissione potranno essere imputati per la commissione di un reato. GTECH potrà essere soggetta ad azioni disciplinari e alla possibile revoca della licenza se, dopo aver ricevuto comunicazione che un soggetto è considerato non idoneo come azionista o non idoneo ad intrattenere altro tipo di relazione commerciale con la medesima o con una sua controllata titolare di una licenza: (i) (ii) (iii) (iv) paghi dividendi a tale soggetto; permetta che tale soggetto eserciti direttamente o indirettamente il diritto di voto; eroghi compensi a qualsiasi titolo a tale soggetto, anche per servizi prestati; oppure non compia ogni ragionevole sforzo per richiedere a tale soggetto di cedere lodola sua partecipazione in contanti al valore corrente di mercato. La Commissione, a suo insindacabile giudizio, può richiedere al possessore di obbligazioni della società di presentare una richiesta di autorizzazione, di essere assoggettato ad un processo di indagine e di essere ritenuto idoneo a possedere dette obbligazioni. Se la Commissione ritiene che tali persone non siano qualificate a detenere detti titoli, GTECH potrà essere soggetta alle stesse sanzioni sopra citate, inclusa la possibilità di revoca della sua licenza, se: 199 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 (i) (ii) (iii) (iv) paghi dividendi, interessi o distribuzioni a tale soggetto; permetta che tale soggetto eserciti direttamente o indirettamente il diritto di voto; eroghi compensi a qualsiasi titolo a tale soggetto; oppure effettua un pagamento mediante moneta, conversione, rimborso, scambio, liquidazione oppure operazione analoga, ad una persona ritenuta non idonea. Qualsiasi modifica nel controllo di GTECH tramite acquisizioni, fusioni, acquisto di azioni o di aziende o rami d’azienda, accordi contrattuali di gestione o consulenza o ogni tentativo di acquisizione del controllo sulla medesima società non potrà avere luogo senza una preventiva indagine da parte del Nevada Gaming Control Board ed una formale approvazione della Commissione. I soggetti che intendessero acquisire il controllo della società dovranno soddisfare tutti i requisiti richiesti dal Nevada Gaming Control Board e dalla Commissione, prima dell’acquisto del controllo. La Commissione potrà, inoltre, richiedere agli azionisti di maggioranza, amministratori, direttori e/o dirigenti che hanno relazioni o coinvolgimenti rilevanti con il suddetto soggetto che intenda acquisire il controllo di essere preventivamente investigati ed autorizzati quale parte del processo di approvazione dell’acquisizione. Il mancato rispetto delle leggi e regolamenti dalla parte di GTECH e/o da ognuna delle sei controllate di cui sopra può portare all’irrogazione di una sanzione nei confronti dell’entità. La Commissione ha anche il potere di revocare la licenza di qualsiasi concessionario che non rispetti volontariamente le leggi e regolamenti che disciplinano il gioco. 200 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 GTECH e Controllate 201 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate Giurisdizione Capitale Sociale* % possesso Atronic Australia Pty Ltd. Australia 2.000 100 Atronic Australien GmbH Atronic Australien GmbH Germania 573 100 GTECH S.p.A. Banca ITB S.p.A. *** Italia 25.120 13,33 GTECH S.p.A. Big Easy S.r.l. (2) Italia 1.150 51 Lottomatica Videolot Rete S.p.A. CartaLis Imel S.p.A. Italia 10.000 85 Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Consel Consorzio Elis *** Italia 51 0,1 GTECH S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali (3) (4) Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi (3) Italia 7.500 63 GTECH S.p.A. Italia 100 90 D&D Electronic & Software GmbH Easy Nolo S.p.A.*** Germania 26 50 GTECH S.p.A. (85%); Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (5%) Spielo International Germany GmbH Italia 1.900 10 Grips RSA Sud Africa ** 100 Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Spielo International Austria GmbH GTECH German Holdings Corporation GmbH Invest Games S.A. Germania 25 100 GTECH S.p.A. Lussemburgo 93.100 100 GTECH S.p.A. Grecia 60 50 Lottomatica International Greece S.r.l. LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. Italia 1.000 100 Italia 31.000 51,50 Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Lottomatica International Greece S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. MIS International France SAS (5) Neurosoft S.A.*** Italia 10 100 Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. GTECH S.p.A. (20,25%); SW Holding S.p.A. (31,25%) GTECH S.p.A. Italia 10 84 GTECH S.p.A. Italia 2.582 100 GTECH S.p.A. Italia 20.000 100 GTECH S.p.A. Italia 3.226 100 GTECH S.p.A. Francia 40 100 Spielo International Germany GmbH Grecia 8.750 16,58 GTECH S.p.A. Italia 21.000 100 GTECH S.p.A. Nome L-Gaming S.A. (1) *** PCC Giochi e Servizi S.p.A. Azionista (6) 202 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate Giurisdizione Capitale Sociale* % possesso Ringmaster S.r.l. (1) *** Italia 10 50 GTECH S.p.A. SED MultitelS.r.l. Italia 800 100 GTECH S.p.A. Siderbet S.r.l. Italia 10 100 Lottomatica Scommesse S.r.l. 44,3 86,45 Spielo International Germany GmbH 300 100 Spielo International Germany GmbH 54.261 100 GTECH S.p.A. 302 100 10 100 GTECH German Holdings Corporation GmbH GTECH S.p.A. 150 98 Spielo International Austria GmbH ** 98 Spielo International Germany GmbH 16.613 100 GTECH S.p.A. 350 71,43 GTECH S.p.A. Italia 10 50 PCC Giochi e Servizi S.p.A. Italia 3.,043 100 Lottomatica Italia ServiziS.p.A. Delaware, USA 3.358.895,382 100 Invest Games S.A. Delaware, USA ** 100 GTECH Holdings Corporation Anguilla 10 100 Antigua ** 100 Cipro US $20 100 Cina (PRC) US $150 100 Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Foreign Holdings Corporation Polonia 4.490,368 100 Boss Casinos N.V. Curacao US $4,2318 100 Boss Media AB (10) Svezia 1.141,3 100 Boss Media Canada Gaming Services Ltd. Canada 3.000 100 Nome Spielo International Argentina Argentina S.r.l. Spielo International Austria Austria GmbH Spielo International Canada Nuova Scozia, ULC (7) Canada Spielo International Germania Germany GmbH (8) Spielo International Italy Italia S.r.l. Spielo International Monaco Monaco S.A.M. Perù Spielo International Peru S.A. Spielo International USA, Nevada, USA LLC (9) SW Holding S.p.A. Italia Technology and Security PrintingS.r.l. (1) (6) *** Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. GTECH Holdings Corporation GTECH Corporation Anguilla Lottery and Gaming Company, Ltd. Antigua Lottery Company, Ltd. BG Monitoring Center Holding Company Limited Beijing GTECH Computer Technology Company Ltd. BillBird S.A. Azionista GTECH Global Services Corporation Limited Boss Media AB GTECH Global Services Corporation Limited Boss Media AB 203 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate Nome Boss Holdings Ltd. Boss Media Investment AB (11) Boss Media Malta Casino Ltd. Boss Media Malta Poker Ltd. Business Venture Investments No 1560 Proprietary Limited (12) CLS-GTECH Company Limited (1) *** CLS-GTECH Technology (Beijing) Co., Ltd. (1) *** Cam Galaxy Group Ltd. Giurisdizione Capitale Sociale* % possesso Malta 15 99,99 Boss Media AB Sweden 300 100 Boss Media AB Malta 80 99,99 Boss Holdings Ltd. Malta 40 99,99 Boss Holdings Ltd. Sud Africa * 100 GTECH Global Services Corporation Limited Isole Vergini Britanniche Cina (PRC) US $25.689,9 50 US $6.000 100 GTECH Global Services Corporation Limited CLS-GTECH Company Limited Regno Unito 100 100 GTECH Corporation ** 100 ** 100 Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Corporation ** 100 GTECH Corporation Caribbean Lottery Services, Isole Vergini Inc. USA Data Transfer Systems, Delaware, USA Inc. Dreamport, Inc. Delaware, USA Azionista Dreamport do Brasil Ltda. Brasile 3.534,113 100 Dreamport Suffolk Corporation Europrint (Games) Limited Delaware, USA ** 100 Dreamport, Inc. (99,75%); GTECH Foreign Holdings Corporation (0,25%) GTECH Corporation Regno Unito 20 100 Europrint Holdings Ltd. Europrint Holdings Limited Regno Unito 90,908 100 Europrint (Promotions) Limited G2 Gaming Spain, S.A. Regno Unito ** 100 Cam Galaxy Group (40%); JSJ Ltd. (60%) Europrint Holdings Ltd. Spagna 101 100 GTECH Global Lottery S.L. GTECH Asia Corporation Delaware, USA ** 100 GTECH Corporation GTECH Australasia Corporation GTECH Avrasya Teknik Hizmetler Ve Musavirlik A.S. GTECH Brasil Ltda. Delaware, USA ** 100 GTECH Corporation Turchia 280 99,6 GTECH Corporation Brasile 96.582,428 100 GTECH Corporation (99,75%); GTECH Foreign Holdings Corporation (0,25%) 204 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate Giurisdizione Capitale Sociale* % possesso Azionista GTECH Colombia Ltda. Colombia 6.884.500 100 GTECH Comunicaciones Colombia Ltda. Colombia 1.408.043 100 Malesia ** 100 GTECH Global Services Corporation Limited (99,998%); GTECH Comunicaciones Colombia Ltda. (0,001%); Maria Clara Martinez (0,001%) (Nominee share) GTECH Foreign Holdings Corporation (99,99%); Alvaro Rivas (0,01%) (Nominee share) GTECH Corporation Utah, USA ** 100 GTECH Corporation Costa d’Avorio 1.000 100 GTECH Foreign Holdings Corporation GTECH Czech Services s.r.o. Repubblica Ceca 1.000 100 GTECH Czech Republic, LLC GTECH Espana Corporation (13) GTECH Far East Pte Ltd Delaware, USA 3.000 37 GTECH Global Services Corporation Limited (98%); GTECH Ireland Operations Limited (2%) GTECH Corporation Delaware, USA ** 100 GTECH Corporation Singapore 25 100 GTECH Foreign Holdings Corporation GTECH France SARL Delaware, USA ** 100 GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation Francia 8 100 GTECH Foreign Holdings Corporation Germania 500 100 Spagna 3.146 100 Cipro 100 Indiana, USA US $486.574,326 8.867 GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation 100 GTECH Corporation Irlanda 100 100 Delaware, USA ** 80 Delaware, USA ** 100 GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation; Computers and Controls (Holdings) Limited (20%) GTECH Corporation Messico 50.000 100 Nome GTECH Computer Systems Sdn Bhd GTECH Corporation GTECH Cote d'Ivoire GTECH GmbH GTECH Global Lottery S.L. GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Indiana, LLC GTECH Ireland Operations Limited GTECH Latin America Corporation (14) GTECH Management P.I. Corporation GTECH Mexico S.A. de C.V. GTECH Corporation (99,656696%); GTECH Foreign Holdings Corporation (0,343297%); GTECH Latin America Corporation (0,000007%) 205 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate Nome GTECH Northern Europe Corporation GTECH Poland Sp. z o.o. Giurisdizione Capitale Sociale* % possesso Delaware, USA ** 100 GTECH Corporation Polonia 52.382 100 GTECH Corporation Rhode Island, USA Colombia ** 100 GTECH Corporation 25.000 100 Messico * 100 Delaware, USA ** 100 GTECH Global Services Corporation Limited (80%); GTECH Comunicaciones Ltda. (10%); GTECH Foreign Holdings Corporation (10%) GTECH Corporation (99,9%); GTECH Foreign Holdings Corporation (0,1%) GTECH Corporation Sud Africa ** 100 GTECH Corporation Regno Unito ** 100 Svezia 100 100 Regno Unito 200 100 GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation Ucraina 19.066,264 100 ** 100 10.000 100 ** 100 GTECH Global Services Corporation Limited (75%); GTECH Ireland Operations Limited (25%) GTECH Corporation ** 100 GTECH Corporation 16,2 81 Regno Unito ** 100 GTECH Global Services Corporation Limited Europrint Holdings Ltd. Malta 40 99,99 Regno Unito 690 100 GTECH Corporation St. Kitts & Nevis 13.600 100 GTECH Global Services Corporation Limited Azionista (15) GTECH Rhode Island LLC GTECH SAS GTECH Servicios de México, S. de R.L. de C.V. (16) GTECH Slovakia Corporation GTECH Southern Africa (Pty) Ltd. GTECH Sports Betting Solutions Limited GTECH Sweden AB GTECH U.K. Limited GTECH Ukraine GTECH WaterPlace Park Delaware, USA Company, LLC GTECH West Africa Lottery Nigeria Limited GTECH West Greenwich Delaware, USA Technology Associates GP, LLC (17) GTECH Worldwide Delaware, USA Services Corporation Innoka Oy Finlandia Interactive Games International Limited International Poker Network Ltd. JSJ Ltd. Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Asia Corporation (99%); GTECH Management P.I . Corporation (1%) GTECH Corporation Boss Holdings Ltd. 206 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate Giurisdizione Capitale Sociale* % possesso Azionista Ucraina ** 100 Loxley GTECH Technology Co., Ltd. Thailandia 1.470 49 Northstar Lottery Group, LLC Northstar New Jersey Lottery Holding Company, LLC (18) Northstar New Jersey Lottery Group, LLC (19) Northstar SupplyCo New Jersey, LLC (20) On-Line Lottery License and Lease B.V. (21) Online Transaction Technologies SARL à Associé Unique Orbita Sp. z o.o. (22) Illinois, USA 45.303 80 GTECH Asia Corporation (99,994%); GTECH Management P.I . Corporation (0,006%) GTECH Global Services Corporation Limited (39%); GTECH Corporation (10%) GTECH Corporation New Jersey, USA 103.917 50,15 GTECH Corporation New Jersey, USA New Jersey, USA Paesi Bassi 123.595 82,31 36.274 70 Northstar New Jersey Lottery Holding Company, LLC GTECH Corporation 18 100 GTECH Corporation Marocco 33.500 100 GTECH Foreign Holdings Corporation Polonia 68 100 GTECH Corporation Finlandia 8 100 GTECH Corporation Prodigal Lottery Services, N.V. Retail Display and Service Handlers, LLC SB Indústria e Comércio Ltda. Antille Olandesi US $10 100 Delaware, USA ** 100 Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Corporation Brasile 4.138,646 100 SI Games UK Limited (23) Regno Unito ** 100 Siam GTECH Company Limited Spielo International (Gibraltar) Limited (24) Spielo International UK Limited (25) Springboard Technologies Private Limited Thailandia 19,993 99,97 Gibilterra ** 100 St. Enodoc Holdings Limited Regno Unito 1,172 100 India 100 100 Gibilterra 15,701 100 St. Kitts & Nevis Regno Unito ** 100 ** 100 GTECH Sports Betting Solutions Limited GTECH Global Services Corporation Limited (99,99%); GTECH Far East Pte Ltd. (0,01%) GTECH Global Services Corporation Limited Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. St. Enodoc Holdings Limited Nome Lottery Equipment Company Oy GTECH Finland Ab St. Enodoc Holdings Limited (26) St. Kitts and Nevis Lottery Company, Ltd. St. Minver (UK) Limited GTECH Corporation (99,99%); GTECH Foreign Holdings Corporation (0,01%) Boss Media AB GTECH Corporation 207 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate Nome Capitale Sociale* % possesso Azionista 20.000 100 GTECH Global Services Corporation Limited ** 100 Taiwan Sports Technology and Services Holding Company ** 100 GTECH Corporation US $50 100 2.000 50 Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Global Lottery S.L. 5.000 100 Argentina 100 100 Rhode Island, USA ** 100 Cipro 6.602 30 Giurisdizione Taiwan Sports Technology Taiwan and Services Holding Company Taiwan Sports Taiwan Management and Technology Service Company (27) Technology Risk Delaware, USA Management Services, Inc. Turks and Caicos Lottery Turks & Caicos Company Ltd. Spagna UTE Logista-GTECH, Law 18/1982, No. 1 VIA TECH Servicios SpA Cile VIATEC S.r.l. (28) West Greenwich Technology Associates, L.P. (29) Yeonama Holdings Co. Limited (30) *** GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Foreign Holdings Corporation (95%); GTECH Corporation (5%) GTECH Corporation (50%); GTECH West Greenwich Technology Associates GP, LLC (50%) GTECH Global Services Corporation Limited NOTE: Salvo quando diversamente indicato, per tutte le controllate sopra elencate è usato il metodo del consolidamento integrale. * Le quote di Capitale Sociale sono esposte in valuta locale ed in migliaia di euro, tranne se diversamente indicato. ** Quote di Capitale Sociale inferiore ad €1.000 *** Società non consolidate (1) Metodo del Patrimonio Netto. (2) In data 9 Aprile 2013, Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ha acquisito il 51% della partecipazione in Big Easy S.r.l (3) Il Consorzio Giochi Sportivi ed il Consorzio Lotterie Nazionali sono in liquidazione. (4) In data 25 Febbraio 2013, il Fondo Consortile del Consorzio Lotterie Nazionali è stato diminuito ad €7.500.000 (5) MIS International France SAS è stata liquidata e cancellata il 19 Settembre 2013 dal Registro delle Imprese francese. (6) In data 11 Aprile 2011, PCC Giochi e Servizi S.p.A. e Thomas Greg and Sons Limited hanno costituito la joint venture Technology and Security Printing S.r.l., ognuna con una quota di possesso pari al 50%. Al 31 Dicembre 2013, la JVCo ancora non è operativa. (7) In data 20 Gennaio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International Canada ULC ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH Canada ULC. (8) In data 12 Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International Germany GmbH ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH Germany GmbH. (9) In data 17 Gennaio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International USA, LLC ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH USA, LLC. 208 Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 (10) In data 26 Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Boss Media AB ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH Sweden Interactive AB. (11) In data 26 Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Boss Media Investment AB ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH Sweden Investment AB (12) Nel mese di Novembre 2013, GTECH Global Services Corporation ha acquisito Business Venture Investments No 1560 Proprietary Limited. (13) In data 20 Agosto 2013, GTECH Espana Corporation è stata incorporata in GTECH Corporation. (14) In data 27 Febbraio 2013, Computers and Controls (Holdings) Limited ha esercitato la propria opzione di acquisire 250 azioni (Classe A, senza diritto di voto) di GTECH Latin America Corporation. (15) In data 26 Febbraio 2013 il Capitale Sociale di GTECH Poland Sp. z o.o. è stato diminuito. (16) In data 10 Dicembre 2013, GTECH Servicios de México, S. de R.L. de C.V. è stabilita in Messico. (17) In data 10 Dicembre 2013, GTECH West Greenwich Technology Associates GP, LLC è stata incorporate in GTECH Corporation. (18) In data 3 Maggio 2013 è stata costituita la società Northstar New Jersey Holding Company, LLC. (19) In data 3 Maggio 2013 è stata costituita la società Northstar New Jersey Lottery Group, LLC. (20) In data 3 Maggio 2013 è stata costituita la società Northstar SupplyCo New Jersey, LLC. (21) In data 29 Luglio 2013, On-Line Lottery License and Lease B.V. è stata liquidata e cancellata dal Registro di Imprese Olandese. (22) In data 26 Febbraio 2013 il Capitale Sociale di Orbita Sp. z o.o. è stato incrementato. (23) In data 29 Gennaio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, SI Games UK Limited ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH UK Games Limited. (24) In data 11 Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International (Gibraltar) Limited ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH (Gibraltar) Limited. (25) In data 29 Gennaio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International UK Limited ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH UK Interactive Limited. (26) In data 11 Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, St. Enodoc Holdings Limited ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH (Gibraltar) Holdings Limited. (27) In data 18 Settembre 2013, l’investimento in capitale sociale, pari a NT $20.000.000 in Taiwan Sport Management and Technology Service Company è stato trasferito a Taiwan Sports Technology and Services Holding Company. (28) In data 5 Aprile 2013 è stata costituita la società argentina VIATEC S.r.l. (29) In data 6 Dicembre 2013, West Greenwich Technology Associates, L.P. è stata cancellata. (30) In data 20 Dicembre 2013, GTECH Global Services Corporation Limited ha acquisito 600 azioni in Yeonama Holdings Co. Ltd. In data 23 Dicembre 2013, GTECH Global Services Corporation Limited ha acquisito ulteriori 1.980.000 azioni in Yeonama Holdings Co. Ltd. 209 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31.12.2013 1 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 INDICE Profilo GTECH S.p.A. 4 Relazione sulla Gestione al 31 Dicembre 2013 • Premessa 6 • Analisi dei risultati reddituali 8 • Costi di periodo ed analisi dell’EBITDA 9 • Investimenti al 31 Dicembre 2013 11 • Sviluppi significativi al 31 Dicembre 2013 12 • Eventi successivi al 31 Dicembre 2013 15 • Fattori di rischio ed incertezza 15 • Evoluzione prevedibile della gestione 15 • Piani d’incentivazione a lungo termine 16 • Composizione azionariato GTECH S.p.A. 17 • Quadro di riferimento normativo 18 • Attestazione ex art. 2.6.2, commi 12 e 13 del Regolamento di Borsa 20 • Modello di Conformità al D.Lgs. n. 231/01 20 • Notifica di rinuncia ex art. 3 Regolamento Consob n. 18079 del 20 Gennaio 2012 20 • Proposta all’Assemblea degli Azionisti 21 • Attestazione del bilancio d’esercizio ex art. 81-ter Regolamento Consob n. 11971/99 22 Prospetti di bilancio e Note esplicative al 31 Dicembre 2013 • Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 24 • Prospetto di conto economico 25 • Prospetto di conto economico complessivo 26 • Rendiconto Finanziario 27 • Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 29 • Principi contabili e note esplicative 30 Posizione Finanziaria Netta 92 Rapporti con Parti Correlate 95 2 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Garanzie 100 Procedimenti giudiziari ed arbitrali rilevanti al 31 Dicembre 2013 100 Politiche ed obiettivi della gestione del rischio finanziario 102 Coperture del fair value 105 Leasing 106 Compensi Collegio Sindacale 107 Personale 108 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio 108 Incassi e Pagamenti (D.P.R. n. 560 del 16.09.2006) 109 Bilancio della Società Controllante 110 Elenco delle Società Controllate e Collegate 111 Relazione Collegio Sindacale 113 Relazione Società di Revisione 120 3 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Profilo di GTECH S.p.A. La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della controllante De Agostini S.p.A. Denominazione Sociale GTECH - Società per Azioni Codice Fiscale 08028081001 Capitale Sociale Al 31 Dicembre 2013: €187.535.665; sottoscritto e versato 173.965.637 azioni del valore nominale di €1,00 cadauna (1) Sede Legale Roma - Viale del Campo Boario 56/d Consiglio di Amministrazione (2) Presidente Lorenzo PELLICIOLI Amministratore Delegato Marco SALA Consiglieri Pietro BOROLI Paolo CERETTI Alberto DESSY* Marco DRAGO Jaymin PATEL Donatella BUSSO* (3) Gianmario TONDATO DA RUOS ** * Consiglieri Indipendenti ** Primo Consigliere Indipendente Direttori Generale Renato ASCOLI (4) Fabio CAIROLI (5) Collegio Sindacale: (2) Presidente Sergio DUCA Sindaci Effettivi Angelo GAVIANI Francesco MARTINELLI Sindaci Supplenti Gian Piero BALDUCCI Giulio GASLOLI Umile Sebastiano IACOVINO Guido MARTINELLI Marco SGUAZZINI VISCONTINI 4 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Membri del Comitato di Controllo e Rischi (6) Alberto DESSY (Presidente) (7) Paolo CERETTI (8) Donatella BUSSO (7) Membri del Comitato per la Remunerazione e nomine (9) Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente) Paolo CERETTI Alberto DESSY Note: (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) Il numero di azioni sottoscritte e versate da GTECH S.p.A., depositate nel Registro d'Imprese Italiane e comunicate al mercato il 25 Novembre 2013, è di 173.965.637. In conseguenza dell'esercizio di alcuni beneficiari dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A. nel periodo tra il 25 Novembre ed il 31 Dicembre 2013, il numero di azioni sottoscritte e versate è aumentato a 173.992.168. Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2011. Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio 2012. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 30 Luglio 2013. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 9 Maggio 2012. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Luglio 2011. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. 5 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 RELAZIONE SULLA GESTIONE al 31 Dicembre 2013 PREMESSA GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) è l'operatore commerciale e fornitore di tecnologie leader nel mercato regolamentato mondiale dei giochi. Dal 3 Giugno 2013, Lottomatica Group S.p.A. ha cambiato la propria denominazione sociale in GTECH S.p.A. al fine di sviluppare ulteriormente il suo business a livello mondiale utilizzando la visibilità del marchio GTECH nell’industria mondiale dei giochi. GTECH è quotata alla Borsa Valori di Milano con il simbolo “GTK” e con il simbolo “GTKYY” nel programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR) sul mercato over-the-counter degli Stati Uniti. In questo documento, i termini "GTECH" o "la Società" si riferiscono a GTECH S.p.A., la controllante ed a tutte le sue controllate. Nel mese di Gennaio 2013, la Società ha annunciato il piano per integrare ulteriormente le proprie attività su scala mondiale. Tali cambiamenti sono finalizzati a sostenere la crescita, aumentare l’efficienza, dare impulso alla redditività e accelerare il processo di internazionalizzazione del Gruppo per sfruttare appieno tutte le potenzialità di sviluppo. La Società ora si presenta come una struttura unica ed organizzata in tre regioni geografiche – Americhe, Internazionale ed Italia – ed è supportata dalla struttura centrale di prodotti e servizi. GTECH opera e fornisce un’ampia gamma di servizi e realizza prodotti altamente tecnologici in tutti i settori dell’industria dei giochi, incluse lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi. Offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le piattaforme ed i software di ultima generazione utilizzati dalla Società permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi terrestri, internet nonché dispositivi mobili. La struttura dell'organizzazione interna della Società è suddivisa in tre aree geografiche. A seguito di tale divisione il management ha disposto l'organizzazione dei settori operativi in altrettante aree : Americhe, Internazionale ed Italia. Ciascun settore operativo offre lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive, servizi commerciali e giochi interattivi. Al 31 Dicembre 2013 l’organico di GTECH S.p.A. è composto di 1.446 dipendenti (1.373 al 31 Dicembre 2012). Lotterie GTECH opera e fornisce sistemi di elaborazione ad alta sicurezza per le Lotterie online, progetta, vende e gestisce una gamma completa di terminali per punti vendita abilitati alla gestione delle lotterie e collegati elettronicamente ad un sistema centralizzato, che svolge il ruolo d'intermediario tra punti vendita, dove si effettuano le singole transazioni, e le autorità competenti in materie di Lotterie. GTECH è anche fornitore di biglietti istantanei creati tramite tecnologie avanzate e dei servizi relativi. Utilizzando la tecnologia di stampa più avanzata, veloce e di alta qualità del mercato, GTECH è specializzata nella consegna veloce di biglietti istantanei di alta qualità. Inoltre offre ai suoi clienti un programma di sviluppo di marketing, di disegno grafico, programmazione, produzione, confezione, spedizione e consegna. 6 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 GTECH opera quale gestore privato delle lotterie in un numero crescente di giurisdizioni, nelle quali è responsabile delle operazioni quotidiane e delle funzioni principali legate alle Lotterie e sfrutta la sua esperienza accumulata in anni di attività quale concessionario esclusivo in Italia del Gioco del Lotto. Le sue competenze comprendono la gestione di tutte le attività comprese nel ciclo di valore delle Lotterie e giochi online nonché delle lotterie tradizionali. GTECH ha sviluppato e continua a sviluppare nuovi sistemi per Lotterie, a concedere in licenza nuovi marchi di giochi agli enti regolatori delle varie giurisdizioni e ad installare un’intera gamma di nuovi apparecchi per la distribuzione dei biglietti delle lotterie. Tutte le attività sono ideate per assicurare un significativo livello di crescita delle vendite attraverso la rete distributiva esistente. Soluzioni di gioco GTECH progetta, sviluppa, produce e fornisce macchine, giochi, sistemi e software per il mercato regolamentato dei giochi nel mercato mondiale, è leader mondiale nella fornitura delle Video Lottery Terminal (VLT), dei relativi sistemi centrali e giochi in Nord America ed Europa, nonché fornitore leader di Video Lottery Terminal e giochi negli Stati Uniti. GTECH è anche fornitore leader di slot machine tradizionali e video slot machine, e di sistemi di gioco per casinò in Europa, Asia, America Latina, e negli Stati Uniti per i “Native American”. Inoltre, è fornitore di AWP e software di gioco in Europa. Scommesse Sportive GTECH offre una piattaforma di scommesse sportive che consiste in un nucleo centrale associato a moduli di supporto. La piattaforma è utilizzata dalle lotterie e dagli operatori commerciali più importanti nel mondo. L'approccio modulare permette di creare un prodotto unico per ogni cliente. GTECH offre scommesse su eventi sportivi, corse di auto e moto ed eventi non sportivi legati al mondo dello spettacolo, musica, cultura ed eventi di cronaca nazionale ed internazionale. Servizi Commerciali GTECH offre servizi di processing su elevati volumi di transazioni commerciali non collegate alle Lotterie, tra cui ricariche prepagate per telefonia cellulare, pagamento delle utenze, e servizi di biglietterie sportiva e musicale. Offre inoltre servizi di riscossione, processing e servizi di rete. GTECH emette moneta elettronica attraverso la conversione immediata dei fondi ricevuti, nonché ulteriori servizi. Giochi Interattivi GTECH fornisce giochi interattivi online come il poker online, casinò, bingo ed altri giochi da tavola, tutti personalizzabili. Il gioco del poker di GTECH è il primo prodotto poker compatibile con Mac dell'industria, e di conseguenza è al 100% compatibile con tutte le piattaforme ed i dispositivi più importanti. I prodotti di casinò online comprendono un'ampia selezione di giochi da tavola e slot in modalità singola, multiplayer e torneo. Le soluzioni relative al gioco del bingo di GTECH offrono Bingo Live interattivo e sociale, disponibile in quattro Stati ed in quattro lingue, tutti con il contenuto aggiornato per essere più adeguati alle regioni specifiche. Per ulteriori informazioni sulla Società si prega di far riferimento al sito web: http://www.gtech.com/it/index.html 7 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 ANALISI DEI RISULTATI REDDITUALI Al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. chiude con un utile netto pari ad €/000 34.339 (€/000 38.235 al 31.12.2012). I ricavi delle vendite e delle prestazioni relativi all’esercizio 2013 ammontano ad €/000 402.784 rispetto ad €/000 396.218 dell’esercizio 2012. In particolare (in Euro): CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO Valori in € Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi per beni e servizi Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Costo lavoro Svalutazione Crediti MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) Ammortamenti immateriali Ammortamenti immobili, impianti e macchinari Perdite di valore immobilizzazioni RISULTATO OPERATIVO (EBIT) Proventi (oneri) finanziari Rettifiche di valore attività finanziarie RISULTATO ANTE IMPOSTE (EBT) Imposte sul risultato d’esercizio UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 31/12/2013 31/12/2012 402.784.250 141.272.612 544.056.862 202.334.199 (2.838.993) 116.982.985 60.000 227.518.671 396.217.644 121.815.447 518.033.091 203.438.180 111.522.057 203.072.854 8.206.739 21.896.333 12.526 197.403.073 (100.327.042) 97.076.031 62.737.362 34.338.669 2.982.148 15.594.900 425.924 184.069.882 (119.192.744) (4.663) 64.872.475 26.637.197 38.235.278 Ricavi di periodo Al 31 Dicembre 2013 si evidenzia un incremento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente sia in termini di raccolta complessiva che in termini di ricavi per l’aggio spettante a GTECH S.p.A. L’andamento della raccolta si struttura in due diverse tipologie di giocate; le “regolari” (c.d. zoccolo duro) che consentono a GTECH S.p.A. di realizzare un rilevante risultato economico gestionale; e le giocate legate alla presenza dei numeri ritardatari (intendendosi per tali i numeri non estratti per oltre 100 concorsi consecutivi) sui quali si concentra, da parte di alcuni giocatori, un importo aggiuntivo di giocate con valori unitari notevolmente superiori alla media. L’analisi dei dati riportati di seguito evidenzia una raccolta totale pari ad €6,33 mld, in aumento del 1,79% rispetto al 31 Dicembre 2012. Il Gioco del Lotto tradizionale ha registrato complessivamente una diminuzione della raccolta di circa l’1,8%, assestandosi su un valore di €3.361 mln. La raccolta sui numeri ritardatari è aumentata a circa €654 mln rispetto ai €540 mln del 2012 e la raccolta sullo “zoccolo duro” è scesa ad €2.707 mln rispetto ai €2.883 mln dell’anno precedente. In controtendenza invece il “10 e Lotto” che ha registrato una significativa crescita raggiungendo un livello di raccolta pari ad €2.970 mln rispetto ai €2.797 mln dell’anno precedente. 8 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Il numero complessivo di giocate al 31 Dicembre 2013 è pari ad 3,3 mld, in leggero aumento rispetto all’anno precedente. L’aumento della raccolta del Gioco del Lotto ha determinato un aumento dell’1,65% dei relativi ricavi di GTECH S.p.A. che sono passati da €396,1 mln dell’esercizio 2012 ad €402,6 mln dell’esercizio 2013. La voce Altri ricavi ammonta ad €141,3 mln rispetto ai €121,8 mln dell’esercizio 2012. Tale voce accoglie principalmente i ricavi intercompany. Costi di periodo ed analisi dell’EBITDA I costi operativi ammontano ad €/000 316.538 (€/000 314.960 al 31.12.2012). L’EBITDA al 31 Dicembre 2013 è pari ad €/000 227.519 rispetto ad €/000 203.073 del 31 Dicembre 2012. L’incidenza del margine sui ricavi totali è passata dal 39,2% del 2012 al 41,8% del 2013. L’incremento dei costi operativi pari ad €/mil 1,6 è dovuto principalmente alle seguenti voci: Decremento “costi per supporti cartacei” per €/000 1.236: legato alla diminuzione del costo degli scontrini derivante dall’aggiudicazione della gara di fornitura in data 8 Aprile 2013 da parte della joint venture tra PCC Giochi e Servizi S.p.A. / Rotolificio Bergamasco S.p.A. con contratto firmato in data 8 Giugno 2013; Incremento “costi di rete” per €/000 6.594: riconducibile alla voltura dei contratti di manutenzione che in precedenza erano in capo alle società correlate. Decremento “costi pubblicitari” per €/000 5.785: legato a maggiori attività promozionali e pubblicitarie effettuate nel corso dell’esercizio precedente; Decremento “costi consulenze tecniche e legali” per €/000 548: derivante dall’attività di cost saving effettuata su tale tipologia di costo nel corso dell’esercizio; Incremento del “costo del lavoro” per €/000 5.461: tale variazione è dovuta principalmente all’effetto congiunto dei seguenti fattori: incremento per €/mln 9.282 della forza media lavoro (passaggio in GTECH S.p.A. delle risorse a payroll di Totobit Informatica 9 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 S.p.A.) ed al rinnovo del CCNL; decremento per €/mln 3.821 riconducibile alla riduzione dei costi legati alle Stock Option; Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni per €/000 2.839, si riferiscono alle attività di sviluppo su sistemi software effettuate nel corso dell’esercizio 2013. La gestione finanziaria presenta un saldo netto negativo pari ad €/000 100.327 (€/000 119.193 al 31.12.2012), così composto (in euro): Proventi (oneri) finanziari Proventi da partecipazioni Valorizzazione partecipazione a Patrimonio Netto - Proventi fina nzia ri vers o Pa rti Correla te - Interes s i attivi depos i ti ba nca ri - Proventi s u s trumenti finanzia ri - Al tri proventi fina nzia ri Interessi attivi ed altri proventi da partecipazioni - Oneri finanzia ri vers o Pa rti Correla te - Oneri fina nzia ri vers o ba nche - Oneri s u s trumenti finanzia ri - Al tri oneri fi na nziari Interessi passivi ed altri oneri da partecipazioni Proventi (oneri) su cambi TOTALE 31/12/2013 42.389.813 659.213 21.401.697 987.473 1.707 22.390.877 (14.387.235) (457.520) (149.758.711) (1.052.848) (165.656.314) (110.631) (100.327.042) 31/12/2012 13.945.218 905.407 14.801.278 153.621 493.649 38.197 15.486.745 (13.958.994) (290.416) (134.757.044) (429.185) (149.435.639) (94.475) (119.192.744) Variazione 28.444.595 (246.194) 6.600.419 833.852 (493.649) (36.490) 6.904.132 (428.241) (167.104) (15.001.667) (623.663) (16.220.675) (16.156) 18.865.702 Il saldo della voce è riconducibile principalmente a: • “Oneri su strumenti finanziari” pari ad €/000 149.759 (€/000 134.757 al 31.12.2012). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri su strumenti finanziari Pres ti to obbl i ga zionari o Hybri d Euro Bond 750 (s cad. 2016) Euro Bond 500 (s cad. 2018) Euro Bond 500 (s cad. 2020) Linea di credi to Revol vi ng 300 Linea di credi to Revol vi ng 400 Interes t ra te Swa p Ma nda tory Swa p Opti on TOTALE • 31/12/2013 (64.530.670) (41.451.771) (27.696.228) (18.508.714) (915.062) (1.282.827) 4.067.063 (10.502) 570.000 (149.758.711) Variazione (211.901) (61.466) (44.527) (17.216.483) 684.791 (132.860) 1.359.590 621.189 (15.001.667) “Proventi da partecipazioni” riconducibili ai dividendi incassati nell’esercizio 2013, pari ad €/000 42.390 (€/000 13.945 al 31.12.2012), di cui si espone il dettaglio (in euro): Proventi da partecipazioni SW Hol di ng S.p.A. Lotteri e Na zi ona l i S.r.l . Inves t Ga mes S.A. Cons orzi o Lotteri e Nazi ona l i Totale • 31/12/2012 (64.318.769) (41.390.305) (27.651.701) (1.292.231) (1.599.853) (1.149.967) 2.707.473 (631.691) 570.000 (134.757.044) 31/12/2013 20.434.419 13.910.030 7.271.285 774.079 42.389.813 31/12/2012 442.019 13.503.199 13.945.218 Variazione 19.992.400 406.831 7.271.285 774.079 28.444.595 “Proventi finanziari verso Parti Correlate” relativi ad interessi attivi su finanziamenti erogati verso le società Correlate, pari ad €/000 21.402 (€/000 14.801 al 31.12.2012). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): 10 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Proventi finanziari verso Parti Correlate GTECH Corpora ti on Lotteri e Na ziona li S.r.l. Lottomatica Scommes s e S.r.l. Spielo Interna tiona l Ita ly S.r.l. Big Ea s y S.r.l. Spielo Interna tiona l Germany Cons orzi o Giochi Sportivi Siderbet S.r.l. Spielo Interna tiona l Canada Lottomatica Videol ot Rete S.p.A. Spielo Interna tiona l USA LIS Is tituto di Pa ga mento S.p.A. Lottomatica Itali a Servizi S.p.A. Totale 31/12/2013 20.277.267 504.534 342.926 221.973 33.854 17.877 2.660 606 21.401.697 31/12/2012 12.002.212 194.466 1.020.352 276.939 126.093 3.440 359 669.507 391.537 115.595 767 11 14.801.278 Variazione 8.275.055 310.068 (677.426) (54.966) 33.854 (108.216) (780) 247 (669.507) (391.537) (115.595) (767) (11) 6.600.419 INVESTIMENTI Gli investimenti realizzati al 31 Dicembre 2013 sono riconducibili a: • Beni immateriali per €/000 14.400 (€/000 11.655 al 31.12.2012), principalmente riferiti all’acquisto di software per €/000 12.045 (€/000 6.805 al 31.12.2012) e licenze per €/000 2.355 (€/000 4.083 al 31.12.2012). • Beni materiali per €/000 50.286 (€/000 18.332 al 31.12.2012), composti da: - Beni non Gratuitamente Devolvibili: €/000 46.354 (€/000 15.880 al 31.12.2012) riguardano prevalentemente acquisti di macchinari ed impianti, per complessivi €/000 40.524. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota 1 del bilancio; - Beni Gratuitamente Devolvibili: €/000 3.931 (€/000 2.452 al 31.12.2012), si riferiscono prevalentemente all’acquisto di asset funzionali alla rete del Gioco del Lotto. • Immobilizzazioni finanziarie per €/000 13.531 (€/000 23.662 al 31.12.2012) riferiti principalmente a: - per €/000 4.982 all’aumento della partecipazione in Invest Games S.A. relativi all’effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Invest Games S.A.; - per €/000 4.000 all’aumento della partecipazione in GTECH German Holding; - per €/000 100 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. riconducibile ai versamenti in conto capitale a copertura perdite effettuati dal socio GTECH S.p.A. per complessivi €100.000 di cui €50.000 in data 29 Gennaio 2013 ed €50.000, in data 31 Luglio 2013; - per €/000 17 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Italia Servizi S.p.A. per effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Attività di direzione e coordinamento Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile in tema d’informativa contabile sull’attività di direzione e coordinamento nella nota integrativa viene riportato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato dall’Assemblea degli Azionisti di De Agostini S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su GTECH S.p.A. 11 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Rapporti con parti correlate Per quanto concerne l’informativa riguardante i rapporti intercorsi tra la Società che redige il bilancio e De Agostini S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento, nonché con le altre società correlate, sottoposte alla medesima direzione e coordinamento, ai sensi dell’art. 2497-bis comma 5 del codice civile, si fa riferimento a quanto esposto nelle note al bilancio. Il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. del 9 Maggio 2012 e la Riunione del Collegio Sindacale del 26 Luglio 2012, hanno approvato il rinnovo del Consolidato Fiscale Nazionale tra GTECH S.p.A. e la sua controllante De Agostini S.p.A. (già B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A.) per il triennio 2012-2014. I documenti necessari a finalizzare il rinnovo dell’opzione per il Consolidato Fiscale Nazionale per il triennio 2012-2014, sia il regolamento di detto consolidato, sono stati firmati in data 19 Marzo 2012. Il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. del 9 Maggio 2012 e la Riunione del Collegio Sindacale del 26 Luglio 2012 hanno approvato la stipula di un contratto di leasing operativo per la sede italiana di GTECH S.p.A. con ISIM S.p.A., parte correlata del Gruppo in quanto società controllata da Assicurazioni Generali S.p.A. Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile ed art. 4, comma 7, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 Marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 Giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato in data 15 Novembre 2010 le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, pubblicate e rese disponibili nei termini e nei modi prescritti dalle vigenti disposizioni sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.gtech.com/it/ – Sezione Governance – Documentazione societaria – Disposizioni in Materia di Operazioni con Parti Correlate”. Altre informazioni Come specificatamente richiesto dalla norma civilistica, si evidenzia che la società non ha effettuato direttamente, nel corso dell’esercizio, alcuna attività di ricerca e sviluppo. La Società rientra nel Consolidato Fiscale Nazionale di De Agostini S.p.A. (già B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A.), la quale ha emanato un nuovo Regolamento di Partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale a valere già dall’anno 2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione e rinnovato per il triennio 2012–2014. In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. ha approvato una risoluzione che consentirà al Gruppo, ove ritenuto opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 della delibera CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012. SVILUPPI SIGNIFICATIVI AL 31 DICEMBRE 2013 ATTIVITA’ PUBBLICITARIE E PROMOZIONALI Le attività promo - pubblicitarie realizzate nell’esercizio 2013 sono state prevalentemente finalizzate a: 10 e Lotto - Aumentare la notorietà e la penetrazione del gioco, anche sul canale online; Consolidare l’attuale posizionamento di gioco semplice, veloce e divertente. 12 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Gioco del Lotto - “Ravvivare” il gioco attraverso l’introduzione di innovazioni di prodotto; Rafforzare la visibilità del brand presso il giocatore finale e sul PDV A tal proposito le principali iniziative realizzate sono state: 10 e Lotto • Pianificazione di due Flight di Campagna pubblicitaria (TV/WEB) per promuovere il gioco attraverso l’utilizzo del testimonial Claudio Bisio; (Gennaio / Febbraio; Maggio / Giugno). La campagna di comunicazione ha anche supportato il lancio del canale online per la raccolta di “Lotto” e “10 e Lotto” (Maggio); • Produzione e utilizzo di tre nuovi codini da 10 secondi per spot TV, sempre con l’utilizzo del testimonial Claudio Bisio (Aprile), per supportare il lancio del canale online; • Realizzazione di attività di Media Relations continuativa con presidio dei canali stampa (quotidiana e periodica), TV, internet; (Gennaio - Dicembre); • Personalizzazione dello stand di gioco presente all’aeroporto di Fiumicino molo partenze nazionali (in condivisione con il “Gratta e Vinci”) con materiali di visibilità del brand, possibilità di effettuare giocate “Lotto” e “10 e Lotto” e presenza di monitor per la visualizzazione delle estrazioni (Gennaio - Dicembre); • Sponsorizzazione delle squadre di Calcio Napoli e Palermo con visibilità del Brand sui campi di gioco e nel backdrop interviste; • Aggiornamento continuativo dei contenuti dei monitor “10 e Lotto” in ricevitoria per rendere più coinvolgente l’esperienza di gioco e fornire le informazioni utili al cliente per studiare la sua giocata (statistiche e vincite sia a livello nazionale che a livello locale); (Gennaio - Dicembre); • Rinnovo della sezione “10 e Lotto” del sito informativo, al fine di supportare il lancio dell’online; • Presenza presso le fiere di settore più importanti (Enada, T2000). Gioco del Lotto • Lancio della nuova sorte “Ambetto”, con introduzione di una nuova schedina e un nuovo scontrino; • Pianificazione di una campagna pubblicitaria a supporto del lancio di “Ambetto”: due flight TV, Telepromozioni, Stampa, Radio (Settembre – Dicembre); • Produzione e utilizzo di un nuovo spot TV per il Gioco del “Lotto” per il lancio di “Ambetto”; • Realizzazione dei materiali punto vendita “Ambetto” e relativa distribuzione su tutta la rete dei PDV “Lotto” (oltre 33.000 PDV) (Settembre); • Realizzazione di una Campagna di incentivazione del punto vendita con obiettivi di raccolta su “Ambetto”, in concomitanza con la campagna pubblicitaria (Settembre – Dicembre ); • Realizzazione e gestione della pagina Facebook “Gioco del Lotto” per il supporto del lancio del canale online e per la realizzazione/gestione continuativa di iniziative di consumer relations; 13 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • Sponsorizzazione del Festival del Cinema di Roma, con la presenza di uno stand (per l’attività di casting e selezione di giovani talenti) e visibilità sui materiali di comunicazione (Novembre); • Sponsorizzazione della FAI Marathon per la visibilità sul tutto il territorio delle iniziative di restauro e conservazione dei beni artistici e culturali realizzate dal “Gioco del Lotto”; • Realizzazione di un’attività continuativa di Media Relations attraverso la realizzazione di articoli e redazionali che hanno veicolato “smorfiature” legate ad eventi significativi dell’anno e comunicati stampa delle vincite. Le attività specifiche di PR e Media relations sono state finalizzate alla maggiore visibilità del brand presso il target giocatori anche in occasione delle iniziative sponsorizzate (Festa del Cinema, FAI Marathon); • Realizzazione di un product placement cinematografico nel film di Natale campione di incassi “Colpi di fortuna”, per veicolare i valori del “Gioco del Lotto” in una modalità innovativa anche a nuovi target. ALTRI SVILUPPI Nel mese di Gennaio 2013, Lottomatica Group S.p.A. ha annunciato un piano di integrazione a livello mondiale del suo business che ha portato ad un cambiamento della ragione sociale della controllante da “Lottomatica Group S.p.A.” in “GTECH S.p.A.”. Tali modifiche sono finalizzate a sostenere la crescita, migliorare l'efficienza e la redditività di tutte le operazioni economiche, finanziarie e strategiche, accelerando l’internazionalizzazione del Gruppo. Il Gruppo opererà a livello mondiale attraverso una struttura unificata e rivolta al cliente suddivisa in tre grandi aree geografiche – Americhe, Internazionale ed Italia - e sarà affiancata da una struttura accentrata per la gestione dei prodotti e servizi. Questi cambiamenti sono stati finalizzati nel corso dell’esercizio 2013. I brand Lottomatica e SPIELO sono stati conservati nei propri mercati e settori. Nel mese di Marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di attribuzione di azioni 2013-2017 e il piano di stock option 2013-2019, entrambi riservati a dipendenti della Società e/o di sue controllate. I nuovi piani dovranno essere approvati dagli Azionisti. I piani si basano su obiettivi strategici a medio - lungo termine e collegano la compensazione dei beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti, così incoraggiando fedeltà e retention. Ai sensi del regolamento della Borsa Italiana, la maturazione dei piani è subordinata al raggiungimento di obiettivi triennali di EBITDA consolidato. L'Amministratore Delegato e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono tra i beneficiari dei piani, e conservano un minimo degli stock ricevuti o derivanti dall'esercizio delle opzioni per un ulteriore periodo. Nel mese di Dicembre 2013, la Società ha annunciato di aver raggiunto un accordo con l’Agenzia delle Entrate in Italia per la definizione di alcune pendenze in capo alla Società. In particolare, le pendenze sono relative alla riorganizzazione della Società successiva ad alcune operazioni infragruppo relative all’acquisizione di GTECH Holdings Corporation avvenute nel 2006 e al procedimento sul Bingo in Italia nel corso degli esercizi 2002-2004. L’accordo raggiunto è relativo a complessivi oneri pari ad €28 milioni nell’esercizio 2013, rispetto agli €3,6 milioni precedentemente tenuti in conto dalla Società. L’accordo ha avuto una natura interpretativa, e GTECH ha accettato i termini anche in base alla considerazione della lunga procedura necessaria per risolvere tale procedimento, i costi necessari agli ulteriori appelli, e l’incertezza del loro esito. 14 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2013 Contenzioso Stanley International Betting Limited In data 5 Febbraio 2014 la Corte Suprema di Cassazione ha respinto il ricorso che l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli aveva presentato nel 2012 contro la sentenza della Corte di Appello di Roma, confermandola. La stessa Corte Suprema di Cassazione ha inoltre dichiarato inammissibile l’intervento promosso da Stanley International Betting Limited. La decisione si riferisce alla data di decorrenza della Concessione del Lotto, relativamente al giudizio arbitrale conclusosi favorevolmente per GTECH con il lodo del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale termine iniziale di decorrenza della Concessione l’8 Giugno 1998. UniCredit S.p.A. Nel mese di Marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare, nel corso del primo semestre del 2014, l’opzione call per acquistare da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) il suo intero investimento del 12,5% nella concessione delle lotterie istantanee in Italia utilizzando le risorse finanziarie disponibili di GTECH, per un costo complessivo pari ad €72 milioni. Alla fine dell’esercizio 2010, UniCredit aveva effettuato un investimento indiretto nel patrimonio di Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), controllata di GTECH e concessionaria del Gratta & Vinci in Italia. A seguito dell’operazione di riacquisizione della partecipazione di UniCredit, il controllo diretto ed indiretto di LN da parte di GTECH aumenterà dal 51,5% al 64%. FATTORI DI RISCHIO E DI INCERTEZZA I rischi cui è assoggettata GTECH S.p.A. direttamente o indirettamente tramite le sue controllate, sono gli stessi delle imprese cui è Capogruppo. Oltre a quanto indicato nelle note 30 e 31 del presente bilancio d’esercizio, si rimanda a quanto illustrato nella relazione sulla gestione sulla Gestione dei Rischi ed incertezze contenuta nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Gioco del Lotto Per l’anno 2014 le azioni promo - pubblicitarie sul Lotto saranno tese a: • • • • fidelizzare gli attuali giocatori “alto/medio spendenti” attraverso la maggiore diffusione della nuova modalità di gioco denominata “Ambetto”; supportare il lancio di iniziative speciali (promozioni su ruote dedicate) volte a mantenere la visibilità del gioco e l’interesse presso i giocatori; modernizzare l’immagine del gioco grazie alla realizzazione di iniziative territoriali ispirate ai valori del brand (vicinanza, italianità, accessibilità, etc.); sviluppare il canale online anche al fine di attrarre target più giovanili. 10 e Lotto Per l’anno 2014 le azioni promo – pubblicitarie avranno l’obiettivo di: • • • fidelizzare i giocatori attuali attraverso il lancio di una innovazione di prodotto, che garantirà anche maggiore visibilità ed esperienza di gioco divertente; aumentare la conoscenza del gioco (ampliando la base clienti), anche attraverso un nuovo format di comunicazione; Sviluppare il canale online, fortemente affine alle caratteristiche di semplicità e modernità del “10 e Lotto”. 15 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 PIANI DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE I piani azionari d’incentivazione a lungo termine adottati da GTECH a beneficio dei propri Dirigenti e dipendenti chiave prevedono l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione di azioni (“stock option”) e di azioni (“restricted share”). Gli scopi principali dei piani d’incentivazione a lungo termine sono di favorire la fidelizzazione dei beneficiari, incentivandone la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché di collegarne la remunerazione alla creazione di valore per gli azionisti, favorendo nel contempo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari. I piani di Stock Option e di Restricted Share sono soggetti al raggiungimento delle condizioni legate a parametri di rendimento definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, decorrenti dalla data di attribuzione, generalmente calcolate sull’EBITDA (margine operativo lordo) su base triennale e sulla posizione finanziaria netta alla fine del triennio, nonché sul numero di dipendenti in servizio. Le Stock Option e le Restricted Share maturano parzialmente al raggiungimento minimo di almeno il 90% dei parametri stabiliti. Nel caso in cui tali condizioni non vengano raggiunte il diritto a ricevere tali azioni decade. I dirigenti con responsabilità strategiche devono mantenere per un periodo di almeno tre anni un certo numero di azioni acquisite meditante esercizio delle opzioni o ottenute mediante attribuzione gratuita. Di seguito vengono sintetizzati, nell’ambito di ciascun piano d’incentivazione a lungo termine, il numero delle stock option e delle restricted share assegnate nel corso di ogni anno ed ancora da attribuire al 31 Dicembre 2013: Piano di stock option 2006 - 2014 2007 - 2015 2008 - 2016 2009 - 2015 2010 - 2016 2011 - 2017 2012 - 2018 2013 - 2019 Opzioni assegnate 1.188.600 1.973.790 2.248.772 1.850.510 1.750.644 1.724.698 1.735.532 1.616.385 14.088.931 Assegnate e da attribuire al 31 Dicembre 2013 486.167 197.184 319.490 1.575.320 1.615.540 1.611.731 5.805.432 Le opzioni relative ai Piani 2007-2015 e 2008-2016 sono state annullate non essendo stati raggiunti i parametri di rendimento stabiliti per la loro assegnazione. Piani restricted shares 2010 - 2014 2011 - 2015 2012 - 2016 2013 - 2017 Opzioni assegnate 724.020 855.358 794.571 618.005 2.991.954 Assegnate e da attribuire al 31 Dicembre 2013 210.170 781.268 739.699 616.227 2.347.364 Informazioni dettagliate sui Piani di incentivazione a lungo termine sono fornite nella Nota 32 del Bilancio consolidato. 16 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 COMPOSIZIONE AZIONARIATO Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione della Società al 31 Dicembre 2013 Azionista Numero di azioni De Agostini DeA Partecipazioni Assicurazioni Generali % sulle azioni in circolazione 92.556.318 10.073.006 5.686.678 53,204 5,790 3,269 GTECH S.p.A. non detiene azioni proprie. Il capitale sociale deliberato al 31 Dicembre 2013 ammonta ad €187.535.665, di cui €173.965.637 sottoscritto e versato, suddiviso in 173.965.637 azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna, con pari diritto di voto (1). Andamento delle azioni GTECH S.p.A. al 31 Dicembre 2013 Il prezzo medio delle azioni per il 2013 è pari ad €20,25. Sono state scambiate nel periodo circa 104 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa 414.000. La capitalizzazione di Borsa di GTECH S.p.A. al 31 Dicembre 2013 era pari a circa € 3,9 miliardi. (Fonte: Bloomberg Borsa Italiana) (1) Il numero di azioni sottoscritte dalla Società, depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e comunicato al mercato in data 25 Novembre 2013 è 173.965.637. Per effetto dell’esecuzione da parte di beneficiari ai sensi di piani di incentivazione della Società tra il 25 Novembre ed il 31 Dicembre 2013, il numero di azioni sottoscritte è aumentato a 173.992.168. 17 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 QUADRO DI RIFERIMENTO NORMATIVO 2013 (provvedimenti pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale) Decreto direttoriale 11 Gennaio 2013 - Criteri e modalità di restituzione ai concessionari della rete telematica per la gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento del deposito cauzionale versato dai medesimi per gli anni 2011 e 2012 Decreto direttoriale 17 Gennaio 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Super Sette e Mezzo” Decreto direttoriale 23 Gennaio 2013 – Caratteristiche tecniche per la raccolta del gioco del Lotto in tutte le sue modalità con partecipazione a distanza Decreto direttoriale 6 Febbraio 2013 – Criteri e modalità di restituzione ai concessionari della rete telematica per la gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento del deposito cauzionale versato dai medesimi per l’anno 2013 Decreto direttoriale 27 Febbraio 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Doppia Sfida” Decreto direttoriale 14 Marzo 2013 – Modifica decreto di indizione lotteria ad estrazione istantanea “Mega turista per sempre” Determinazione direttoriale 14 Marzo 2013 – Avvio della raccolta del gioco del Lotto con partecipazione a distanza Decreto direttoriale 18 Marzo 2013 – Regolamento recante disciplina delle scommesse a distanza con interazione diretta tra i giocatori Decreto direttoriale 27 Marzo 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Pazzi per lo shopping” Decreto direttoriale 23 Aprile 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Arriba la Fortuna” Decreto direttoriale 29 Maggio 2013 – Nuove regole di produzione e verifica tecnica degli apparecchi e congegni da divertimento ed intrattenimento di cui all’articolo 110, comma 6, lettera a) del T.U.L.P.S. Decreto direttoriale 30 Maggio 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Caraibi” Decreto direttoriale 1° Luglio 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Battaglia Navale” Decreto ministeriale 3 Luglio 2013 – Individuazione della lotteria ad estrazione differita dell’anno 2013 Determinazione direttoriale 4 Luglio 2013 – nuova sorte del gioco del Lotto denominata “Ambetto” Decreto direttoriale 25 Luglio 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Stregati dalla Fortuna” 18 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Decreto direttoriale 30 Luglio 2013 – Programmi scommesse personalizzate e complementari a quello proposto dalla Agenzia delle Dogane e dei Monopoli Decreto direttoriale 12 Settembre 2013 – Regolamento Lotteria Italia 2013 Decreto direttoriale 25 Settembre 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “I tesori del Pascià” Decreto direttoriale 31 Ottobre 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Natale in famiglia” Decreto direttoriale 22 Novembre 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Nuovo Miliardario” Decreto direttoriale 22 Novembre 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Nuovo Mega Miliardario” Decreto direttoriale 29 Novembre 2013 – Scontrino unico del gioco del Lotto per medesime sorti su più ruote Decreto direttoriale 16 Dicembre 2013 – Indizione lotteria ad estrazione istantanea “Nuovo Maxi Miliardario” Decreto direttoriale 20 Dicembre 2013 – Decreto integrativo regolamento Lotteria Italia 2013 Decreto ministeriale 23 Dicembre 2013 – Individuazione delle carte valori realizzate dall’Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato Legge 27 Dicembre 2013, n. 147 – Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di Stabilità 2014) 19 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 ATTESTAZIONE EX ART. 2.6.2, COMMI 12 E 13 DEL REGOLAMENTO DI BORSA SULL’ESISTENZA DELLE CONDIZIONI DI CUI AGLI ARTT. 36 E 37 DELLA DELIBERA CONSOB N. 16191 DEL 29 OTTOBRE 2007 (C.D. “REGOLAMENTO MERCATI”) La Società rispetta le condizioni per la quotazione di azioni di società che controllano società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea, di cui all’art. 36 del regolamento mercati, e le condizioni per la quotazione in mercati regolamentati italiani di azioni di società sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società, ai sensi dell’art. 37 del regolamento mercati. MODELLO DI CONFORMITÀ AL D.LGS. N. 231/01 Con delibera dell’8 Maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la versione aggiornata del proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, inteso quale insieme di regole di carattere generale ed operative, nonché di principi di comportamento e di procedure che rispondano alle finalità ed alle prescrizioni del D. Lgs. 231/01 sia in termini di prevenzione dei reati e degli illeciti amministrativi, sia in termini di controllo dell’attuazione dello stesso e dell’eventuale irrogazione di sanzioni. In particolare gli aggiornamenti del Modello Organizzativo hanno tenuto principalmente conto delle innovazioni legislative di tempo in tempo intervenute, di mutamenti organizzativi interni, nonché dei progressivi interventi giurisprudenziali sul tema. Si segnala che analoghe iniziative di adeguamento ed implementazione dei rispettivi Modelli Organizzativi sono state condotte dalle società controllate italiane Lottomatica Italia Servizi S.p.A., Totobit Informatica S.p.A., CartaLis Imel S.p.A., Lotterie Nazionali S.r.l., Lottomatica Scommesse S.r.l., Lottomatica Videolot Rete S.p.A. NOTIFICA DI RINUNCIA AI SENSI DELL’ART. 3 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 18079 DEL 20 GENNAIO 2012 In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. ha approvato la risoluzione che consente al Gruppo, se lo ritiene opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi per le operazioni di maggiore rilevanza, in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 del regolamento CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012. 20 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio, così come previsto dall’art. 11.2 dello Statuto della Società, è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’utilizzo di tale termine, rispetto a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, consentito dall’art. 2364, comma 2, codice civile, è motivato dalla circostanza che la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato nonché dal fatto che la stessa è a capo di un gruppo costituito da società presenti in oltre 60 paesi nel mondo. E’ inoltre motivato dal fatto che, successivamente alla chiusura dell’esercizio sociale, la Società sta proseguendo nell’implementazione del nuovo assetto amministrativo-contabile, a seguito del piano di integrazione delle proprie attività su scala globale annunciato al mercato lo scorso 24 Gennaio 2013. La pubblicazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio di GTECH S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013, con i relativi allegati, è stato autorizzato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 Marzo 2014. In tale data il Consiglio di Amministrazione ha anche proposto la distribuzione di un dividendo di €0,75 per azione. PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Lorenzo PELLICIOLI 21 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 22 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 PROSPETTI DI BILANCIO E NOTE ESPLICATIVE al 31 Dicembre 2013 23 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 GTECH S.p.A. PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA (Valori in euro) ATTIVO Attività non correnti Si s temi, attrezzature ed a ltre atti vità correla te, netti Avvi amento Immobi l izzazioni Imma teri al i Pa rteci pazi oni in impres e control l ate ed a ltre Pa rteci pazi oni va luta te al Patrimoni o Netto Al tre a tti vi tà non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Ri manenze Crediti commerci al i e a ltri credi ti Atti vità finanzi ari e correnti Al tre a tti vi tà correnti Di s poni bi l ità l iqui de e mezzi equival enti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITA' PASSIVO Patrimonio Netto Ca pi ta le Soci al e Ri s erva Lega l e Ri s erva da s ovrapprezzo del le a zi oni Al tre ri s erve Util e (perdite) a nuovo Util e (perdite) dell ’es erci zi o Totale Patrimonio Netto Passività non correnti Fi na nzia menti a lungo termine Fondo TFR Fondo impos te differite Fondi a l ungo termine Totale passività non correnti Passività correnti Debi ti commerci al i ed al tri debi ti Fi na nzia menti a breve termine Quote a breve termine dei finanzi amenti a l ungo termi ne Al tre pas s i vi tà correnti Debi ti per impos te Totale passività correnti TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Note Dicembre 2013 1 2 3 4 5 6 80.093.228 622.896.606 20.798.964 3.739.732.808 632.120 601.051.527 5.065.205.253 8 9 7 10 11 2.395.411 116.516.118 193.730.664 10.240.815 158.558.735 481.441.743 5.546.646.996 12 Parti Correlate 2013 Nota 29 592.600.000 108.823.347 189.660.393 173.992.168 34.490.901 1.717.261.380 75.585.504 27.198.202 34.338.669 2.062.866.824 Dicembre 2012 51.845.355 622.896.606 14.743.284 3.772.557.121 772.907 525.678.473 4.988.493.746 1.534.109 106.236.594 124.344.864 11.753.815 315.018.214 558.887.596 5.547.381.342 Parti Correlate 2012 Nota 29 512.600.000 100.135.734 119.008.649 172.454.507 34.428.159 1.703.922.911 66.214.884 114.945.610 38.235.278 2.130.201.349 13 14 15 16 2.586.794.131 6.143.612 89.737.796 169.979 2.682.845.518 79.600.907 2.568.270.128 5.558.106 68.166.291 20.205.517 2.662.200.042 79.600.907 17 13 13 18 19 154.017.944 519.473.753 88.289.701 35.709.962 3.443.294 800.934.654 5.546.646.996 72.702.109 512.399.163 140.308.521 507.635.998 75.104.758 30.716.518 1.214.156 754.979.951 5.547.381.342 67.334.778 506.944.032 24 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 - GTECH S.p.A. – PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO (valori in euro) Note Dicembre 2013 Ri cavi Al tri ri cavi e proventi Totale ricavi 20 20 402.784.250 141.272.612 544.056.862 Incrementi di i mmobil izza zioni per la vori interni Materi e prime, s ervizi e al tri cos ti Costo del pers ona le Ammortamenti e perdite di va lore dell e immobil izza zioni Svalutazi one crediti Totale costi 21 22 23 24 24 (2.838.993) 202.334.199 116.982.985 30.115.598 60.000 346.653.789 Risultato Operativo Proventi da pa rtecipazioni Val orizzazione partecipa zioni a Patrimoni o Netto Interes si attivi e al tri proventi fina nzi ari Interes si pas s ivi ed al tri oneri finanzi ari Uti li (perdi te) su cambi 25 Retti fi che di val ore di atti vità fi nanziarie Risultato prima delle imposte Impos te dell 'es erci zio Risultato d'esercizio Parti Correlate Parti Correlate 26 27 2013 Nota 29 140.195.274 46.349.842 Dicembre 2012 2012 Nota 29 396.217.644 121.815.447 518.033.091 119.698.834 203.438.180 111.522.057 19.002.972 333.963.209 197.403.073 184.069.882 42.389.813 659.213 22.390.877 (165.656.314) (110.631) (100.327.042) 97.076.031 (62.737.362) 34.338.669 13.945.218 905.407 15.486.745 (149.435.639) (94.475) (119.192.744) (4.663) 64.872.475 (26.637.197) 38.235.278 21.401.697 (14.387.235) (137.141) 35.208.981 14.801.278 (13.958.994) (78.091) 25 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 GTECH S.P.A. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (valori in euro) Note Per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 2012 34.338.669 Utile dell'esercizio 38.235.278 Altre componenti di conto economico complessivo Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) d'esercizio: Utili netti sulle attività finanziarie disponibili per la vendita Imposte sul reddito 12 Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) d'esercizio al netto delle imposte 2.978.511 (829.637) 38.350 - 2.148.874 38.350 2.148.874 38.350 Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) d'esercizio: Perdite da rivalutazione sui piani a benefici definiti Imposte sul reddito successivamente riclassificate nell'utile / (perdita) d'esercizio al netto delle imposte Totale altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte Totale utile complessivo al netto delle imposte 12 (661.792) 181.993 - (479.799) - 1.669.075 38.350 36.007.744 38.273.628 26 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 RENDICONTO FINANZIARIO (Valori in Euro) Risultato prima delle imposte Ammortamenti e perdite di valore - Ammortamenti Immobili, impianti e macchinari - Perdite di valore immobili, impianti e macchinari - Ammortamenti Immobilizzazioni Immateriali 31/12/2013 31/12/2012 97.076.031 64.872.475 Totale 21.896.333 12.522 8.206.739 30.115.594 15.594.900 425.924 2.982.147 19.002.971 Totale (987.473) (21.401.697) (4.056.561) (570.000) (659.213) (42.389.813) (70.064.757) (153.621) (14.801.278) (570.000) (905.407) (13.945.218) (493.649) (30.869.173) Totale 14.387.235 369.541 681.600 1.282.828 152.216.004 886.440 457.520 170.281.168 13.958.994 390.988 135.327.044 290.416 149.967.442 Totale 70.703 70.703 47.762 47.762 Totale 924.237 2.687.638 3.611.875 2.180.689 5.242.246 7.422.935 169.979 (76.286) 93.693 231.184.307 (24.090.666) 207.093.641 (861.302) (703.367) (194.689) (898.056) 209.546.356 (14.833.000) 194.713.356 653.814 Totale (732.313) (11.879.871) (12.612.184) (266.197) (25.833.761) (26.099.958) Totale 4.288.577 (22.835.472) 39.928 (147.809) (7.810.346) (26.465.122) (3.142.262) (2.283.448) 22.966.147 17.540.437 1.086.320 704.867 1.791.187 (38.147.421) 168.946.220 (66.076) 518.184 452.108 (7.453.599) 187.259.757 (20.989.646) (18.332.034) Interessi attivi ed altri proventi finanziari - Interessi attivi bancari - Interessi attivi verso il Gruppo - Interessi SWAP - tasso swap - Valutazione al Patrimonio Netto - Dividendi - Altri proventi netti Interessi passivi ed altri oneri finanziari - Interessi passivi verso Parti Correlate - Altri oneri finanziari - Altri oneri Leasing - Commissioni Revolver Facility - Oneri - Prestiti obbligazionari - Ammortamenti Revolver Facility - Interessi e commissioni bancarie Altri componenti non monetari - Perdite (utili) su cambi non realizzate Stock compensation: - Stock Options ed altri movimenti del P.N. - Restricted Stock (Performance Based) Altri - Accantonamento (utilizzo) di fondi a lungo termine - Fondo TFR Totale Subtotale non monetario Imposte sul reddito pagate Flussi Finanziari prima delle Variazioni di Capitale Circolante Netto Rimanenze Crediti Commerciale ed altri crediti: - Crediti verso clienti e rete di vendita - Crediti verso Parti Correlate Debiti: - Altri debiti - Debiti verso fornitori - Perdite (utili) su cambi realizzate - Chiusura monetaria fondi rischi - Debiti verso Parti correlate Altri crediti Altri crediti Contributi enti sociali Altre variazioni del Capitale Circolante Netto Variazioni di Capitale Circolante Netto Flusso Finanziario da Attività Operativa Acquisizioni - Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari 27 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 - Acquisizione di immobilizzazioni immateriali - Acquisizioni anni precedenti pagate nel periodo - Acquisizioni non pagate Totale investimenti (14.400.467) (8.225.246) 19.251.113 (24.364.246) 266.836 (24.097.410) (11.645.498) (5.664.000) 10.126.861 (25.514.671) 138.429 (25.376.242) Totale (793.552) (4.100.000) (4.893.552) 45.695.516 43.189.813 88.885.329 (796.046) (17.134.337) (17.930.383) 50.862.854 14.082.718 64.945.572 150.301 150.301 60.044.668 (2.664.079) (2.664.079) 18.974.868 Totale (129.250.047) 789.978 (128.460.069) (73.096.754) 134.418 (72.962.336) Totale (8.932.104) (6.519.916) (681.600) 4.131.529 703.298 (11.298.793) (27.382.138) 3.078.618 (24.303.520) - 492.945.307 (827.061) (61.875.000) (40.312.500) (26.875.000) (4.315.000) (29.500) (1.282.828) (125.919.946) 15.745.330 (245.691.505) (385.450.367) (156.459.479) 315.018.214 158.558.735 (12.507.121) (61.875.000) (40.312.500) (31.440.000) (963.413) (1.149.967) (31.821.000) (122.219.966) 121.177 (302.167.790) 93.511.661 299.746.286 15.271.928 315.018.214 Totale - Proventi (oneri) da cessione di immobilizzazioni Altri Investimenti - Versamento Venture Capital - Versamenti di riserve a Parti Correlate Totale Investimenti Finanziari Dividendi incassati da riserve Dividendi incassati da risultato Altro - Depositi Cauzionali Totale Flusso Finanziario da Attività d'Investimento Crediti finanziari - Crediti verso Parti Correlate - Interessi attivi bancari incassati Debiti finanziari - Posizioni Finanziarie verso Parte Correlate - Leasing Finanziario pagato - Interessi su Leasing Finanziario - Incasso Swap - Debiti verso banche Incasso netto Euro Bond 500 (scad. 2020) Altri - Altri interessi pagati - Interessi pagati Hybrid - Interessi pagati Euro Bond 750 (scad. 2016) - Interessi pagati Euro Bond 500 (scad. 2018) - Interessi pagati Euro Bond 500 (scad. 2020) - Interessi pagati revolver - Commissioni Revolver - Interessi pagati Mandatory - Dividendi pagati - Incasso sottoscrizione Stock-Option Totale Flusso Finanziario da Attività Finanziaria Aumenti (riduzione) netto delle disponibilità liquide Disponibilità liquidi a inizio esercizio Disponibilità liquide a fine periodo 28 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto al 31/12/2013 (Valori in euro) Saldo al 31/12/2012 Capi ta l e Soci a l e Ri s erva Legal e 172.454.507 34.428.159 Ri s erva Sovrapprezzo Azi oni 1.703.922.911 Al tre Ri s erve 66.214.884 - Ri s ul tati a nuovo 114.945.610 Ri s ul tato di es erci zi o - - - Al tri componenti del ri s ul ta to compl es s i vo - - - 1.669.075 - Total e ri s ul ta to compl es s i vo - - - 1.669.075 - Ri s ul ta to di es erci zi o Total e 38.235.278 2.130.201.349 34.338.669 34.338.669 - 1.669.075 34.338.669 36.007.744 (38.172.536) (125.919.944) Des ti nazi one ri s ul tato 2012 - Di vi dendo as s egna to - - - - - Ri s erva Legal e - 62.742 - - - (62.742) - - - Azi oni ves ti te 1.198.191 As s egna zi one gratui ta Ammortamenti Ta s s o Swap 339.470 - - 13.338.469 (87.747.408) - - (339.470) - - - - (570.000) - - Cos ti Stock opti on - - - 8.720.283 - - Al tri movi menti - - - (109.268) - - Saldo al 31/12/2013 173.992.168 34.490.901 1.717.261.380 75.585.504 27.198.202 34.338.669 14.536.660 (570.000) 8.720.283 (109.268) 2.062.866.824 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto al 31/12/2012 (Valori in euro) Saldo al 31/12/2011 Capi ta l e Soci a l e Ri s erva Legal e 172.140.797 34.403.075 Ri s erva Sovrapprezzo Azi oni 1.702.687.850 Al tre Ri s erve 54.608.713 Ri s ul tati a nuovo 185.540.451 Ri s ul ta to d’es erci zi o - - - - - Al tri componenti del ri s ul ta to compl es s i vo - - - 38.350 - Total e ri s ul ta to compl es s i vo - - - 38.350 - Ri s ul ta to di es erci zi o 51.658.165 38.235.278 - Total e 2.201.039.051 38.235.278 38.350 38.235.278 38.273.628 (51.633.081) (122.219.966) Des ti nazi one ri s ul tato 2011 - Di vi dendo as s egna to - - - - - Ri s erva Legal e - 25.084 - - - (25.084) 94.786 - - - - Azi oni ves ti te As s egna zi one gratui ta Ammortamenti Ta s s o Swap 218.924 - 1.235.061 (70.586.885) - - (218.924) - - - - (570.000) - - (570.000) 12.348.789 Cos ti Stock opti on - - - 12.348.789 - - Al tri movi menti - - - 7.956 (7.956) - 66.214.884 114.945.610 Saldo al 31/12/2012 172.454.507 1.329.847 34.428.159 1.703.922.911 38.235.278 - 2.130.201.349 29 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 PRINCIPI CONTABILI E NOTE ESPLICATIVE 1. INFORMAZIONI SOCIETARIE GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) è uno degli operatori più importanti del mondo ed un provider di soluzioni tecnologiche nel mercato globale. Dal 3 Giugno 2013, Lottomatica Group S.p.A. ha cambiato la propria denominazione sociale in GTECH S.p.A. al fine di sviluppare ulteriormente il suo business a livello mondiale facendo leva sul posizionamento ottenuto dal marchio GTECH nell’industria mondiale dei giochi. GTECH S.p.A. è Concessionaria dello Stato per la gestione del Lotto e di altri giochi pubblici, nonché a capo di un Gruppo presente nel mercato dei giochi, dei servizi automatizzati per il cittadino e per le imprese e dei servizi di biglietteria. Inoltre, dispone di una struttura ad elevato know-how per l’elaborazione di: • • • sistemi e prodotti per giochi; sistemi per l’accettazione dei giochi e delle scommesse sportive ed ippiche attraverso la fornitura dei terminali e sistemi di hardware e software; servizi d’assistenza alla gestione operativa e di Help Desk del Totalizzatore Nazionale Ippico. Il 29 Agosto 2006 GTECH S.p.A. ha acquisito GTECH Holdings Corporation, uno dei principali provider di servizi e soluzioni tecnologiche per le Lotterie e per i giochi a livello mondiale, nonché l’operatore leader nell’elaborazione di sistemi ad alta sicurezza per le Lotterie online. La maggioranza assoluta del capitale della Società è detenuta da De Agostini S.p.A. (già B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A.). La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A., ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile. GTECH è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia e la cui sede legale è a Roma, in Viale del Campo Boario. Le azioni di GTECH sono negoziate presso la Borsa Italiana con il simbolo GTK. Inoltre, GTECH ha aderito al programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR), la cui negoziazione avviene sul mercato over-the-counter (OTC) americano con il simbolo “GTKYY”. La pubblicazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 Marzo 2014. In tale data, il Consiglio di Amministrazione ha anche disposto la distribuzione dei dividendi pari a €0,75 per azione. 2. CRITERI DI REDAZIONE E PRINCIPI CONTABILI 2.1 Principi di redazione e principi contabili Il bilancio d’esercizio è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per le voci di bilancio iscritte al valore equo così come menzionato nei principi contabili di seguito riportati. Il bilancio d’esercizio è presentato in euro (fatta eccezione per le azioni e per i dati per azione) se non indicato altrimenti. 30 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 2.2 Espressione di conformità agli IFRS Il bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del decreto legislativo n. 38/2005 e delle delibere CONSOB. Formato del Bilancio d’esercizio La Società presenta le attività e passività correnti e non correnti classificate separatamente nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Una attività è classificata come corrente quando: • • • • si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo; è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla; si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio; o è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio. Tutte le altre attività sono classificate come attività non correnti. Una passività è classificata come corrente quando: • • • • è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo; è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla; deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio; o l’entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio. Tutte le altre passività sono classificate come passività non correnti. Le imposte differite attive e differite passive sono classificate rispettivamente come attività e passività non correnti. Il conto economico è presentato utilizzando la classificazione basata sulla natura dei costi piuttosto che in base alla loro destinazione. Il management ritiene che tale presentazione fornisca le informazioni in maniera più chiara e rilevante. I principi contabili della Società sono di seguito descritti. I prospetti di bilancio, redatti secondo le disposizioni dello IAS 1 (Rivisto), sono i seguenti: • • • • • prospetto della situazione Patrimoniale – Finanziaria, dove sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti; prospetto di conto economico, dove l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; prospetto di conto economico complessivo;; rendiconto finanziario redatto secondo il metodo indiretto; prospetto delle variazioni del patrimonio netto. Il bilancio al 31 Dicembre 2013 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale. 31 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 I tassi di cambio di riferimento utilizzati per le operazioni di conversione sono quelli previsti dall’U.I.C. (Ufficio Italiano Cambi) per le date di riferimento, in conformità ai principi del Gruppo De Agostini. 3. VARIAZIONI DI PRINCIPI CONTABILI ED INFORMATIVA MODIFICHE E NUOVI PRINCIPI ED INTERPRETAZIONI I principi contabili della Società adottati nella preparazione del bilancio annuale chiuso al 31 Dicembre 2013 sono omogenei a quelli utilizzati nella preparazione del bilancio annuale chiuso al 31 Dicembre 2012, fatta eccezione per l’adozione dei nuovi principi IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), applicati dal 1° Gennaio 2013, così come di seguito descritto. Tutti questi Standard sono stati recepiti dall’Unione Europea a partire dal 1° Gennaio 2013, fatta eccezione per l’IFRS 10 Bilanci consolidati, l'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità, IAS 27 Bilancio consolidato e separato e IAS 28 Partecipazioni in imprese collegate e Joint venture che sono stati recepiti con data di effettiva applicazione al 1° Gennaio 2014 e adozione anticipata consentita. L’IFRS 10, IFRS 11 e l’IFRS 12 sono stati adottati anticipatamente dal 1° Gennaio 2013, come peraltro consentito. La Società applica per la prima volta alcuni principi e modifiche che richiedono l'adeguamento dei bilanci precedenti. Tali principi comprendono l'IFRS 10 Bilancio Consolidato, l'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, lo IAS 19 (Rivisto) Benefici ai dipendenti, l’IFRS 13 Valutazione al valore equo, e le modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio. Ai sensi dello IAS 34, la natura e l'impatto di tali modifiche sono descritte di seguito. Inoltre, l'applicazione dell'IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre imprese ha comportato la presentazione nel bilancio annuale della Società di informativa aggiuntiva. Nel corso dell’esercizio 2013 sono state applicati altri nuovi principi e modifiche, ma questi non hanno avuto nessun impatto sul bilancio annuale della Società. La natura e l'impatto di ogni nuovo principio o modifiche sono descritti di seguito. IFRS 7 Informazioni integrative — Compensazione di attività e passività finanziarie Le modifiche all'IFRS 7 richiedono all’entità di dare informativa sui diritti di compensazione e relativi accordi correlati (ad esempio garanzie) sugli strumenti finanziari in presenza di contratti quadro di compensazione o simili. Le modifiche non hanno nessun impatto sulla Società. IFRS 10 – Bilancio consolidato e IAS 27 Bilancio separato (Rivisto) Il principio introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società di scopo (special purpose entity) e richiederà al management valutazioni discrezionali rilevanti per determinare quali entità devono essere considerate “controllate” e, quindi, devono essere consolidate dalla controllante, rispetto ai requisiti che erano richiesti dallo IAS 27 Bilancio consolidato separato. L’IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 Bilancio Consolidato e Separato che disciplinava la contabilizzazione del bilancio consolidato, e il SIC-12 Consolidamento – Società a Destinazione Specifica. L’IFRS 10 non ha nessun impatto sul consolidamento delle partecipazioni detenute dalla Società. 32 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto e IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture (Rivisto) L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 Entità a Controllo Congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l’opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono essere invece contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto. L’IFRS 11 non ha nessun impatto sulle partecipazioni in società collegate e joint ventures della Società. IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità L’IFRS 12 dispone i requisiti di informativa per le partecipazioni detenute da una società in società controllate, joint venture, collegate e in veicoli strutturati. L‘informativa richiesta dal principio non è applicabile al bilancio annuale al 31 Dicembre 2013 a meno che eventi e/o transazioni significative intervenute nel periodo non comportino la necessità di esporre questa informativa. Di conseguenza, la Società non ha fornito informazioni aggiuntive sulle partecipazioni in altre imprese. IFRS 13 - Valutazione al Valore Equo L’IFRS 13 introduce nell’ambito degli IFRS una linea guida univoca per tutte le valutazioni al valore equo. Il principio non cambia i requisiti concernenti gli elementi che devono essere valutati o indicati al valore equo, ma fornisce indicazioni su come esso dovrebbe essere applicato qualora sia espressamente richiesto o consentito da altri principi IFRS. L'IFRS 13 richiede anche informativa specifica sul valore equo, parte della quale sostituisce i requisiti di informativa attualmente previsti da altri principi, incluso l'IFRS 7. Non si è registrato nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione di questo principio. IAS 19 - Benefici ai Dipendenti (Rivisto nel 2011 – IAS 19R) Lo IAS 19 Rivisto include numerose modifiche nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, inclusi gli utili e le perdite attuariali che sono ora rilevati tra le altre componenti del conto economico complessivo e permanentemente esclusi dal conto economico; i rendimenti attesi dalle attività del piano che non sono più rilevati nel conto economico, mentre è necessario rilevare nel conto economico gli interessi sulla passività (attività) netta del piano e i costi relativi alle prestazioni di lavoro passate che sono ora riconosciuti nel conto economico alla data che si verifica prima tra quella di intervenuta modifica o riduzione del piano, o quella del riconoscimento dei correlati costi di ristrutturazione o cessazione del rapporto di lavoro. Altre modifiche includono nuova informativa per i piani a benefici definiti. L’adozione di tali modifiche non ha avuto impatti sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. Sebbene lo IAS 19 Rivisto debba essere applicato retroattivamente, i saldi relativi al bilancio chiuso al 31 Dicembre 2012 presentato a fini comparativi non sono stati rettificati poiché l’effetto non è stato considerato significativo. Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Maggio 2012 Nel mese di Maggio 2012 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2009-2011 Cycle che contiene modifiche ai principi e la base per le relative conclusioni introducendo così un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le modifiche agli IFRS. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui sotto descritto: IAS 1 - Presentazione del Bilancio - L'emendamento chiarisce la differenza tra le informazioni volontarie addizionali comparative e le informazioni minime comparative ri- 33 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 chieste. Una situazione patrimoniale - finanziaria di apertura (il cosiddetto "terzo bilancio") deve essere presentata quando l'entità applica un nuovo principio in maniera retroattiva, applica dei “restatements” sui periodi comparativi, oppure riclassifica delle voci nel bilancio, purché i cambiamenti abbiano un impatto materiale sulla situazione patrimoniale - finanziaria all'inizio del periodo precedente. L'emendamento inoltre chiarisce che il “terzo bilancio” non deve essere accompagnato da informazioni comparative nelle Note Esplicative. IAS 16 Immobili, impianti e macchinari - L'emendamento chiarisce che le parti principali di ricambio e attrezzature per la manutenzione che soddisfano la definizione di immobili, impianti e macchinari non sono da considerarsi rimanenze. IAS 32 Strumenti finanziari: Presentazione - L'emendamento chiarisce che le imposte sul reddito derivanti dalla distribuzione ai possessori di capitale sono contabilizzate secondo quanto previsto dallo IAS 12 Imposte sul reddito. IAS 34 Bilanci intermedi - L'emendamento allinea i requisiti di informativa per tutte le attività e passività di settore nel bilancio intermedio, e garantisce l'allineamento tra l’informativa da presentare nei bilanci intermedi e nei bilanci annuali. 4. SINTESI DEI PRINCIPALI CRITERI CONTABILI Conversione delle poste in valuta Il bilancio è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società. Un’operazione in valuta estera è registrata, al momento della rilevazione iniziale, nella valuta funzionale applicando all’importo in valuta estera il tasso di cambio a pronti tra la valuta funzionale e la valuta estera in vigore alla data dell’operazione. i) Operazioni e saldi Le attività e passività monetarie in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Le differenze sono rilevate a conto economico con l’eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze devono essere rilevate inizialmente nel prospetto di conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento netto, solo allora saranno rilevate a conto economico. Le imposte ed i crediti d’imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari, sono anch’essi rilevati nel prospetto di conto economico complessivo. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore Prima del 1° Gennaio 2005, la Società ha trattato l’avviamento ed eventuali variazioni del valore equo che modificano il valore contabile delle attività e passività al momento dell’acquisizione, come attività e passività della Società. Pertanto, tali attività e passività sono già espresse nella valuta funzionale o sono elementi non monetari, di conseguenza non si evidenzia alcuna ulteriore differenza di conversione. ii) Società Correlate Alla data di chiusura del bilancio, le attività e passività delle Società Correlate sono convertite nella valuta di presentazione di GTECH S.p.A. (l’euro) al tasso di cambio in essere a tale data, ed il loro conto economico. Al 31 Dicembre 2013 il tasso di cambio USD/Euro era pari ad 1,3791 (USD/Euro 1,3194 al 31 Dicembre 2012), fonte Ufficio Italiano Cambi. 34 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Immobili, impianti e macchinari Macchinari e impianti sono rilevati al costo storico, al netto dei costi di manutenzione ordinaria, meno il relativo fondo di ammortamento e perdite di valore cumulate. Tale costo include i costi per la sostituzione di parte di macchinari e impianti nel momento in cui sono sostenuti se conformi ai criteri di rilevazione. Quando parti significative di immobili, impianti e macchinari devono essere sostituiti periodicamente, la Società rileva tali parti come beni autonomi con una specifica vita e utile ed un relativo ammortamento. Allo stesso modo, quando vengono svolte revisioni importanti, il costo è incluso nel valore contabile dell’impianto o del macchinario come una sostituzione, se il criterio per la rilevazione è soddisfatta. Tutti gli altri costi di riparazione e manutenzione sono rilevati a conto economico quando sono sostenuti. I fabbricati sono iscritti al valore equo al netto dell’ammortamento sui fabbricati e delle perdite di valore rilevate dopo la data di rivalutazione. Viene predisposta una valutazione con una frequenza sufficiente ad assicurare che il valore equo delle immobilizzazioni rivalutate non si discosti significativamente dal valore contabile. Gli incrementi del valore contabile conseguenti alla rivalutazione sono rilevati nel prospetto di conto economico complessivo e cumulati nel patrimonio netto come riserva di rivalutazione; tuttavia nei casi in cui esso storna un decremento da rivalutazione dello stesso bene precedentemente rilevato come costo, l’incremento viene rilevato come ricavo. Un decremento del valore contabile a seguito di una rivalutazione è rilevato come costo, ad eccezione di un decremento che azzera direttamente un surplus di rivalutazione relativo allo stesso cespite. In quest’ultimo caso il decremento viene addebitato alla riserva di rivalutazione. Su base annua si provvede a trasferire da riserva di rivalutazione a riserva utili portati a nuovo un importo pari alla differenza fra l’ammortamento basato sul valore rivalutato del bene e l’ammortamento basato sul costo storico. Inoltre i fondi di ammortamento cumulati alla data di rivalutazione sono eliminati con contropartita il valore lordo di carico del bene e il valore netto è rideterminato in modo da riflettere il valore equo. A seguito della dismissione di un’attività, l’eventuale riserva di rivalutazione ad essa relativa è riclassificata nella riserva utili a nuovo. L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Un bene viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi di ammortamento applicati sono rivisti alla fine di ciascun esercizio e adeguati, se necessario, in modo prospettico. Attività immateriali Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono capitalizzate al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute. La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell’attività immateriale. 35 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurate come differenza tra il ricavo netto delle dismissione ed il valore contabile dell’attività immateriale e sono rilevate a conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione. Attività finanziarie Rilevazione iniziale e valutazione Le attività finanziarie che rientrano nell’ambito di applicazione dello IAS 39 sono classificate come attività finanziarie al valore equo rilevato a conto economico, debiti o crediti, attività finanziarie detenute fino alla scadenza, attività finanziarie disponibili per la vendita, o come derivati designati come strumenti di copertura con copertura efficace, a seconda dei casi. La Società determina la classificazione delle proprie attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale. Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al valore equo più, nel caso di un’attività finanziaria non al valore equo rilevato a conto economico, i costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’acquisizione. L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria secondo un contratto i cui termini richiedono la consegna dell’attività entro un arco di tempo stabilito generalmente dal regolamento o convenzioni del mercato interessato è definita come vendita standardizzata (regular way) ed è rilevata alla data di contrattazione, ad esempio, la data in cui la Società si impegna ad acquistare o vendere l’attività. Le attività finanziarie della Società comprendono la cassa ed i depositi a breve termine, i crediti commerciali e gli altri crediti, finanziamenti ed altri crediti, strumenti finanziari quotati e non quotati, derivati. Valutazione successiva La valutazione successiva delle attività finanziarie dipende dallo loro classificazione come segue: Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. Questa categoria include gli strumenti finanziari derivati sottoscritti dalla Società che non sono stati designati come strumenti di copertura secondo la relazione di copertura come definita dallo IAS 39. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Gli strumenti finanziari al valore equo con variazioni imputate a conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria al valore equo mentre le variazioni del valore equo sono rilevate tra i proventi o tra gli oneri finanziari nel conto economico. Nessuna attività finanziaria è stata designata al momento della rilevazione iniziale come valutata al valore equo con variazioni imputate a conto economico. La Società ha valutato le proprie attività finanziarie detenute per la negoziazione, diverse dai derivati, per verificare se l’intento di venderle a breve termine è ancora appropriato. In rare circostanze, la Società può scegliere di riclassificare queste attività finanziarie ovvero quando la Società non è in grado di cedere queste attività finanziarie a causa di mercati inattivi e l’intenzione del management di venderli in un prevedibile futuro cambia significativamente. La riclassifica a debito o credito finanziario, disponibile alla vendita, o detenuto fino a scadenza dipende dalla natura dell’attività. Questa valutazione non ha impatto su alcuna attività 36 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 finanziaria designata al valore equo con variazioni imputate a conto economico utilizzando l’opzione del valore equo alla designazione. I derivati impliciti contenuti in contratti principali sono contabilizzati come derivati separati e rilevati al valore equo se le loro caratteristiche economiche ed i rischi non sono strettamente correlati a quelli del contratto principale e il contratto principale non è detenuto per la negoziazione o rilevato al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Questi derivati impliciti sono valutati al valore equo con le variazioni di valore equo rilevate nel conto economico. Una riconsiderazione avviene solo se interviene un cambiamento dei termini del contratto che modifica significativamente i flussi di cassa altrimenti attesi. Finanziamenti e crediti Finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività finanziarie sono successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio del tasso d’interesse effettivo (T.I.E.), meno le perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando eventuali sconti, premi sull’acquisizione, onorari o costi che sono parte integrante del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento al tasso d’interesse effettivo è rilevato come provento finanziario nel conto economico. Le perdite emergenti da perdite di valore sono rilevate nel conto economico come oneri finanziari. Investimenti detenuti fino a scadenza Le attività finanziarie che non sono strumenti derivati e che sono caratterizzate da pagamenti a scadenza fissa o determinabile sono classificate come “investimenti detenuti fino a scadenza” quando la Società ha l’intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza. Dopo la rilevazione iniziale gli investimenti finanziari detenuti fino a scadenza sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo, meno le perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando eventuali sconti, premi sull’acquisizione, onorari o costi che sono parte integrante del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento al tasso d’interesse effettivo è compreso tra i proventi finanziari del conto economico. Le perdite emergenti dalla svalutazione sono rilevate nel conto economico tra gli oneri finanziari. La Società non ha detenuto alcun investimento di questo tipo nel corso degli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012. Attività finanziarie disponibili per la vendita Le attività finanziarie disponibili per la vendita comprendono azioni e titoli di debito. Le azioni classificate come disponibili per la vendita sono quelle che non sono state classificate come detenute per la negoziazione né quelle designate al valore equo nel conto economico. I titoli di debito in questa categoria sono quelli che sono detenuti per un periodo di tempo indefinito e quelli che potrebbero essere venduti in risposta alle necessità di liquidità o al cambiamento delle condizioni di mercato. Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono successivamente valutate al valore equo con utili e perdite non realizzati riconosciuti come parte del risultato complessivo nella riserva delle attività disponibili per la vendita fino all’eliminazione dell’investimento, quando l’utile o la perdita cumulati sono rilevati tra gli altri utili operativi, o si determina una perdita di valore e la perdita cumulata viene stornata dalla riserva e riclassificata a conto economico tra gli oneri finanziari. La Società valuta con riferimento alle proprie attività finanziarie disponibili per la vendita se l’intento di venderle a breve termine è ancora appropriato. Quando la Società non è in grado di cedere queste attività finanziarie a causa di mercati inattivi e l’intenzione del management di venderli in un prevedibile futuro cambia significativamente, la Società, in rare circostanze, può scegliere di riclassificare queste attività finanziarie. La riclassifica tra i crediti e finanziamenti è ammessa quando l’attività finanziaria presenta i requisiti richiesti dalla definizione di 37 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 crediti e finanziamenti e la Società ha l’intenzione e la capacità di mantenere queste attività nel prevedibile futuro o fino alla scadenza. La riclassificazione alla categoria degli strumenti finanziari detenuti fino alla scadenza è ammessa solo quanto un’entità ha la capacità e l’intenzione di mantenere l’attività di conseguenza. Per le attività finanziarie riclassificate al di fuori dalla categoria disponibili per la vendita, qualsiasi utili o perdita precedentemente rilevata, sarà ammortizzata a conto economico sulla base della vita residua dell’investimento utilizzando il tasso d’interesse effettivo. Qualsiasi differenza tra il nuovo costo ammortizzato ed i flussi di cassa attesi è ammortizzata sulla vita utile residua dell’attività applicando il tasso d’interesse effettivo. Se l’attività è successivamente svalutata allora l’importo contabilizzato nel conto economico complessivo è riclassificato nel conto economico. Eliminazione di attività finanziarie Un’attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando: • • i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti; la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività o ha assunto l’obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell’attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un’attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l’attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell’attività stessa. In questo caso, la Società riconosce inoltre una passività associata. L’attività trasferita e la passività associate sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che la Società ha trattenuto. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull’attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell’attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere. Perdita di valore di attività finanziarie La Società verifica ad ogni data di bilancio se un attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore se, e solo se, sussiste una obiettiva evidenza di perdita di valore come esito di uno o più eventi che sono intervenuti dopo la rilevazione iniziale (quando interviene “un evento di perdita”) e questo evento di perdita ha un impatto, che possa essere attendibilmente stimato, sui flussi di cassa futuri stimati dell’attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie. Le evidenze di perdita di valore possono essere rappresentate da indicatori quali le difficoltà finanziarie, l’incapacità di far fronte alle obbligazioni, l’insolvenza nella corresponsione di interessi o di importanti pagamenti, che stanno attraversando i debitori, o un gruppo di debitori; la probabilità che fallirà o sia oggetto di un’altra forma di riorganizzazione finanziaria, e dove dati osservabili indichino che sussiste un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati, quali cambiamenti in contesti o nella condizioni economiche correlate agli obbligazioni. Attività finanziarie iscritte al costo ammortizzato Per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato la Società ha anzitutto valutato se sussistessero obiettive evidenze di perdita di valore per ogni attività finanziaria che sia individualmente significativa, o collettivamente per le attività finanziarie che non sia significati- 38 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 va individualmente. La Società determina che non sussistono evidenze di perdita di valore per un’attività finanziaria valutata singolarmente, sia significativa o no, include l’attività in un gruppo di attività finanziarie con caratteristiche di rischio di credito simili e le valuta collettivamente ai fini della verifica della svalutazione. Le attività che sono valutate individualmente per la svalutazione e per le quali è rilevata, o continua ad essere rilevata, una perdita di valore non sono incluse in una valutazione collettiva per la perdita di valore. Se vi è un’obiettiva evidenza che sussista una perdita di valore, l’ammontare della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati (escluse le perdite di credito attese in futuro che non sono ancora avvenute). Il valore attuale dei flussi di cassa è scontato al tasso d’interesse effettivo originario dell’attività finanziaria. Se un prestito ha un tasso d’interesse variabile, il tasso di sconto per la valutazione di un’eventuale perdita di valore è il tasso corrente effettivo. Il valore contabile dell’attività viene ridotto mediante l’utilizzo di un fondo svalutazione e l’importo della perdita verrà rilevato a conto economico. Gli interessi attivi continuano ad essere stimati sul valore contabile ridotto e sono accantonati applicando il tasso d’interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della valutazione della perdita di valore. Gli interessi attivi sono registrati come parte dei proventi finanziari nel conto economico. I finanziamenti e i relativi fondi sono stornati quando non vi è una realistica prospettiva di un futuro recupero e tutte le garanzie sono state realizzate o sono state trasferite alla Società. Se, in un esercizio successivo, l’ammontare della svalutazione stimata aumenta o diminuisce in conseguenza di un evento intervenuto dopo che la svalutazione è stata rilevata, la svalutazione precedentemente rilevata deve essere aumentata o diminuita rettificando il fondo. Se un futuro storno è successivamente recuperato, il valore recuperato è accreditato a conto economico a riduzione degli oneri finanziari. Attività finanziarie disponibili per la vendita Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, la Società valuta ad ogni data di riferimento del bilancio se vi è obiettiva evidenza che una attività o un gruppo di attività abbia subito una riduzione di valore. Nel caso di strumenti rappresentativi di capitale classificati come disponibili per la vendita, l’obiettiva evidenza includerebbe una significativa o prolungata riduzione nel fair value (valore equo) dello strumento al di sotto del suo costo. “Significativo” deve essere valutato rispetto al costo originario dello strumento e “prolungato” rispetto alla durata del periodo nel quale il fair value è stato al di sotto del costo originario. Dove si abbia evidenza della riduzione di valore, la perdita cumulativa – misurata come differenza tra il costo di acquisizione e il fair value corrente, dedotta qualsiasi perdita per riduzione di valore su quella attività finanziaria rilevata precedentemente nel conto economico – viene stornata dalle altre componenti del conto economico complessivo e rilevata a conto economico. Le perdite per riduzione di valore su strumenti rappresentativi di capitale non possono essere ripristinate con effetto rilevato nel conto economico; gli incrementi nel loro fair value successivi alla riduzione di valore sono rilevati direttamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Nel caso di strumenti di debito classificati come disponibili per la vendita, la svalutazione è valutata basandosi sui medesimi criteri utilizzati per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato. Tuttavia, l’ammontare registrato per la svalutazione è la perdita cumulata misurata come differenza tra il costo ammortizzato e il valore equo attuale, meno eventuali perdite di valore sull’investimento precedentemente rilevate nel conto economico. Gli interessi attivi futuri continueranno ad essere stimati sulla base del ridotto valore contabile dell’attività e sono stimati utilizzando il tasso d’interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della determinazione della svalutazione. Gli interessi attivi sono rilevati come parte dei proventi finanziari. Se, in un esercizio successivo, il valore equo dello strumenti di debito aumenta e l’incremento può essere obiettivamente correlato ad un evento intervenuto dopo la svalutazione che era stata rilevata nel conto economico, tale svalutazione è rettificata sempre attraverso il conto economico. 39 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Partecipazioni in imprese controllate e collegate ed altre imprese Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico complessivo come svalutazione. Nel caso l’eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la società abbia l’obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico complessivo un ripristino di valore nei limiti del costo. Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading (cosiddette partecipazioni “available for sale”), sono inizialmente rilevate al valore equo. Successivamente, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value, derivanti dalla quotazione di mercato, sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico complessivo del periodo. Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile una quotazione di mercato, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore. Partecipazioni in joint venture Una joint venture è un accordo contrattuale in virtù del quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto si ha quando le decisioni strategiche finanziarie ed operative richiedono un consenso unanime tra le parti controllanti. GTECH S.p.A. detiene una partecipazione in joint venture al 50% con Reply S.p.A., nella società Ringmaster S.r.l., costituita in data 27 Ottobre 2011, la cui partecipazione è iscritta al patrimonio netto, secondo quanto disposto dallo IAS 31. Il metodo del patrimonio netto è il metodo di contabilizzazione ed esposizione con il quale una partecipazione in un'impresa a controllo congiunto è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota nel patrimonio netto dell'impresa a controllo congiunto del partecipante al controllo. Il conto economico riflette la quota dei risultati d'esercizio dell'impresa a controllo congiunto spettante al partecipante al controllo. Perdita di valore di attività non finanziarie A ogni chiusura di bilancio la Società valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la Società effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d’uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si tiene conto, se disponibili, delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individua- 40 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 re tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili. La Società basa i proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa della Società a cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno. Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione. A ogni chiusura di bilancio la Società valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata a conto economico a meno che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione. I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività: Avviamento L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 Dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore. La perdita di valore sull’avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) a cui l’avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri. Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di presumibile realizzazione desumibile dall’andamento del mercato. La configurazione di costo adottata è quella del “costo medio ponderato”. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide ed i depositi a breve termine comprendono disponibilità liquide presso banche e i depositi a vista e a breve termine, investimenti altamente liquidi con scadenza originaria prevista, alla data di acquisto, non oltre i tre mesi od inferiore. 41 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Passività finanziarie Rilevazione e valutazione iniziale Le passività finanziarie che ricadono nel campo di applicazione dello IAS 39 sono classificate come passività finanziarie al valore equo rilevato a conto economico, come mutui e finanziamenti, o come derivati designati come strumenti di copertura, a seconda dei casi. La Società determina la classificazione delle proprie passività finanziarie al momento della rilevazione iniziale. Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al valore equo a cui si aggiungono, nel caso di mutui e finanziamenti, i costi di transazione che sono direttamente attribuibili. Le passività finanziarie della Società comprendono debiti commerciali e altri debiti, scoperti di conto corrente, mutui e finanziamenti, garanzie concesse e strumenti finanziari derivati. Valutazione successiva La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito illustrato: Passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico Le passività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value (valore equo) con variazioni imputate a conto economico. Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle acquisite ai fini di vendita nel breve termine. Questa categoria include gli strumenti finanziari derivati sottoscritti dalla Società che non sono designati come strumenti di copertura in una relazione di copertura come definita dallo IAS 39. I derivati impliciti scorporati sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficaci. Utili o perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico. La Società non ha designato, al momento della rilevazione iniziale, alcuna passività finanziaria come valutata al fair value (valore equo) con variazioni imputate a conto economico. Mutui e finanziamenti Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzate nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando ogni sconto o premio sull’acquisizione e onorari o costi che sono parte integrante del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento al tasso d’interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel conto economico. Garanzie finanziarie passive Le garanzie finanziarie passive emesse dalla Società sono quei contratti che richiedono l’erogazione di un pagamento per rimborsare il possessore per un perdita subita a seguito dell’inadempienza di un determinato debitore nell’effettuare il pagamento dovuto alla scadenza prevista sulla base delle clausole contrattuali dello strumento di debito. I contratti di garanzia finanziaria sono inizialmente rilevati come passività a valore equo, incrementati dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’emissione della garanzia. Successivamente, la passività è misurata al maggiore tra la migliore stima della spesa richiesta per far fronte all’obbligazione effettiva alla data di bilancio e l’ammontare inizialmente rilevato dedotti gli ammortamenti cumulati. 42 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Eliminazione di passività finanziarie Una passività finanziaria viene cancellata quando l’obbligo sottostante la passività è estinto o annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili. Compensazione di strumenti finanziari Un’attività ed una passività finanziaria possono essere compensate ed il saldo netto esposto nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria se, e solo se, esiste correntemente un diritto legale a compensare gli importi rilevati contabilmente ed esiste l’intenzione di estinguere per il residuo netto, o realizzare l’attività e contemporaneamente estinguere la passività. Fair value degli strumenti finanziari Il fair value (valore equo) degli strumenti finanziari che sono scambiati in un mercato attivo è determinato, ad ogni data di bilancio, con riferimento alle quotazioni di mercato od alle quotazioni degli operatori (prezzo di offerta per le posizioni di lungo periodo e prezzo di domanda per le posizioni di breve periodo), senza alcuna deduzione per i costi di transazione. Per gli strumenti finanziari non trattati in un mercato attivo, il fair value è determinato utilizzando una tecnica di valutazione. Tale tecnica può includere l’utilizzo di transazioni recenti a condizioni di mercato; il riferimento al fair value attuale di un altro strumento che è sostanzialmente analogo; un’analisi dei flussi di cassa attualizzati o altri modelli di valutazione. L’analisi dei fair value degli strumenti finanziari e ulteriori dettagli su come sono valutati sono riportati nelle note esplicative del presente bilancio. Strumenti finanziari derivati e hedge accounting Rilevazione iniziale e valutazione successiva La Società utilizza strumenti finanziari derivati quali swap su tassi di interesse per coprire i rischi di tasso d’interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al valore equo alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al valore equo. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il valore equo è positivo e come passività finanziarie quando il valore equo è negativo. Il valore equo dei contratti su materie prime che soddisfano la definizione di derivato come esposta nello IAS 39, ma sono sottoscritti in conformità alle condizioni di acquisto attese dalla Società, sono rilevati a conto economico nel costo del venduto. Eventuali utili o perdite derivanti dalle variazioni di valore equo sui derivati sono rilevate direttamente a conto economico, fatta eccezione per la parte efficace delle coperture dei flussi di cassa, che è rilevata nel patrimonio netto. Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture possono essere classificate come: • • • Coperture del valore equo, se sono a fronte del rischio di variazione del valore equo dell’attività o passività sottostante o a fronte di un impegno irrevocabile non rilevato (fatta eccezione per il rischio di valuta); Coperture di flussi di cassa, se sono a fronte dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa che è attribuibile ad un particolare rischio associato ad una attività o passività rilevata o ad una operazione programmata altamente probabile o ad un rischio di valuta legato ad un impegno irrevocabile non rilevato; Coperture di un investimento netto in una gestione estera. 43 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 All’avvio di un’operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita. La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento od operazione oggetto di copertura, della natura del rischio e delle modalità con cui l’impresa intende valutare l’efficacia della copertura nel compensare l’esposizione alle variazioni del valore equo dell’elemento coperto o dei flussi di cassa riconducibili al rischio coperto. Ci si attende che queste coperture siano altamente efficaci nel compensare l’esposizione dell’elemento coperto a variazioni del valore equo o dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto; la valutazione del fatto che queste coperture si siano effettivamente dimostrate altamente efficaci viene svolta su base continuativa durante gli esercizi per i quali sono state designate. Le operazioni che soddisfano i criteri per l’hedge accounting sono contabilizzate come segue: Coperture di fair value (“Fair value hedge”) La variazione del fair value dei derivati di copertura sui tassi d’interesse è rilevato nel conto economico tra gli oneri finanziari. La variazione del valore equo degli strumenti di copertura attribuibile all’elemento coperto è rilevato come parte del valore di carico dell’elemento coperto ed è inoltre rilevato nel conto economico negli oneri finanziari. Per quanto riguarda le coperture del valore equo riferite a elementi contabilizzati secondo il criterio del costo ammortizzato, la rettifica del valore contabile è ammortizzata a conto economico lungo il periodo mancante alla scadenza. L’ammortamento può iniziare non appena esiste una rettifica ma non oltre la data in cui l’elemento oggetto di copertura cessa di essere rettificato per le variazioni del proprio valore equo attribuibili al rischio oggetto di copertura. Se l’elemento coperto è cancellato, il valore equo non ammortizzato è rilevato immediatamente in conto economico. Classificazione corrente/non corrente I derivati che non sono qualificati come “strumenti di copertura efficace” sono classificati come correnti o non correnti o separatamente in parte come correnti ed in parte come non correnti sulla base della valutazione dei fatti e delle circostanze (ad esempio, i sottostanti flussi di cassa negoziati): • • • Quando la Società detiene un derivato come copertura economica (e non applica l’hedge accounting) per un periodo superiore ai 12 mesi dopo la data di bilancio, il derivato è classificato come non corrente (o diviso tra corrente e non corrente) sulla base dell’elemento sottostante; Derivati impliciti che non sono strettamente correlati al contratto principale sono classificati coerentemente ai flussi di cassa del contratto principale; Strumenti derivati che sono designati come, e sono efficaci strumenti di copertura, sono classificati coerentemente all’elemento sottostante coperto; lo strumento derivato è diviso tra parte corrente e parte non corrente solo se l’allocazione è attendibilmente realizzabile. Valutazione del valore equo La Società valuta le attività finanziarie al valore equo in conto economico, gli strumenti finanziari, quali i derivati, e gli investimenti finanziari destinati alla vendita al valore equo ad ogni chiusura di bilancio. Il valore equo è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato 44 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 alla data di valutazione. La valutazione del valore equo suppone che l’operazione di vendita dell’attività o di trasferimento della passività abbia luogo: • • nel mercato principale dell’attività o passività; o in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l’attività o passività. Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società. Il valore equo di un’attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico. Una valutazione del valore equo di un’attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l’attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo. La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il valore equo, massimizzando l’utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l’uso di input non osservabili. Tutte le attività e passività per le quali il valore equo viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del valore equo, come di seguito descritta: ► ► ► Livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione; Livello 2 – Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l’attività o per la passività; Livello 3 –tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l’attività o per la passività. Per le attività e passività rilevate nel bilancio su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull’input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del valore equo nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio. Ai fini dell’informativa sul valore equo, la Società ha determinato le classi di attività e passività sulla base della natura, le caratteristiche ei rischi delle attività o passività, ed il livello della gerarchia del valore equo di cui sopra. Azioni proprie Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto ed il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio nel periodo di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie. Fondi per rischi e oneri Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un’uscita di risorse per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affi- 45 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 dabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l’indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell’attivo se, e solo se, esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico complessivo il costo dell’eventuale accantonamento è presentato al netto dell’ammontare rilevato per l’indennizzo. Se l’effetto dell’attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Benefici per i dipendenti La Società dispone di un piano a benefici definiti (Fondo TFR) per erogare taluni benefici aggiuntivi post-impiego ai dipendenti dopo la cessazione della loro attività presso la Società. I dipendenti possono optare se partecipare a detto piano all’interno della Società oppure trasferire la loro quota maturata ad un fondo esterno indipendente. Il Fondo TFR deve intendersi un piano a benefici definiti per le quote maturate anteriormente il 1° Gennaio 2007, mentre, successivamente a tale data, è assimilabile ad un piano a contribuzione definita. Questi benefici sono finanziati esclusivamente nella misura versata a tale fondo. Il costo dei benefici previsti ai sensi del piano a benefici definiti è determinato usando il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito. Le rivalutazioni, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, le variazioni nell’effetto del massimale delle attività, esclusi gli interessi netti (non applicabile alla Società) ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi netti), sono rilevate immediatamente nel prospetto della situazione patrimonialefinanziaria addebitando od accreditando gli utili portati a nuovo attraverso le altre componenti di conto economico complessivo nell’esercizio in cui sono si manifestano. Le rivalutazioni non sono riclassificate a conto economico negli esercizi successivi. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato a conto economico alla data più remota tra le seguenti: (a) la data in cui si verifica una modifica o la riduzione del piano; e (b) la data in cui la Società rileva i costi di ristrutturazione correlati. Gli interessi netti sulla passività /attività netta per benefici definiti devono essere determinati moltiplicando la passività /attività netta per il tasso di sconto. La Società rileva le seguenti variazioni dell’obbligazione netta per benefici definiti nel costo del venduto, nelle spese amministrative e nei costi di vendita e distribuzione nel conto economico complessivo (per natura): • • costi per prestazioni di lavoro, comprensivi di costi per prestazioni di lavoro correnti e passate, utili e perdite su riduzioni ed estinzioni non di routine; interessi attivi o passivi netti. Transazioni relative ai pagamenti basati su azioni I dipendenti della società possono ricevere remunerazioni sotto forma di pagamenti basati su azioni, per mezzo delle quali i dipendenti prestano i propri servizi a fronte di un corrispettivo in strumenti di capitale (equity-settled transactions). Il costo di tali operazioni viene valutato con riferimento al valore equo risultante alla data di assegnazione. Il valore equo è determinato utilizzando un modello binomiale. Il costo del piano di stock option viene contabilizzato nel conto economico complessivo in contropartita di una voce del patrimonio netto, nel corso del periodo in cui il rendimento e/o le condizioni dello strumento sono realizzate, con termine alla data in cui i beneficiari hanno pienamente maturato il diritto a ricevere il compenso (“data di maturazione”). I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di ogni chiusura di esercizio fino alla data di matu- 46 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 razione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione ed alla migliore stima disponibile del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo imputato a conto economico complessivo per l’esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all’inizio e alla fine dell’esercizio. Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione definitiva. Se le condizioni iniziali sono modificate, al minimo viene rilevato lo stesso costo secondo il piano originario ipotizzando che tali condizioni siano invariate. Inoltre, si rileverà un costo per ogni modifica che comporti un aumento del valore equo totale del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Se i diritti vengono annullati, sono trattati come se fossero maturati alla data di annullamento ed eventuali costi non ancora rilevati a fronte di tali diritti sono rilevati immediatamente. Tuttavia, se un diritto annullato viene sostituito da uno nuovo e questo è riconosciuto come una sostituzione alla data in cui viene concesso, il diritto annullato e nuovo sono trattati come se fossero una modifica del diritto originario, come descritto al paragrafo precedente. Le azioni della controllante date in opzione o assegnate ai dipendenti delle società controllate sono contabilizzate come operazioni equity-settled. Il corrispondente valore equo viene portato a diretto incremento del costo della partecipazione della controllata presso cui il servizio del dipendente viene reso, con contropartita la riserva per pagamenti basati su azioni del patrimonio netto. Leasing La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un’operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell’accordo e richiede di valutare se l’adempimento dell’accordo stesso dipende dall’utilizzo di una o più attività specifiche ovvero se l’accordo trasferisce il diritto all’utilizzo di tale attività. Per i contratti sottoscritti precedentemente al 1° Gennaio 2005, la data di inizio del contratto è considerata il 1° Gennaio 2005 in accordo con le disposizioni transitorie dell’IFRIC 4. Leasing finanziario I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico. I beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sulla finestra temporale più breve fra la vita utile stimata del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che la Società otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto. Leasing operativo I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico ripartiti sulla durata del contratto. Rilevazione dei ricavi I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti da GTECH S.p.A. e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore equo del corrispettivo ricevuto, escludendo sconti, abbuoni e altre imposte sulla vendita. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico complessivo. 47 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Prestazione di servizi I ricavi della Società, derivano da contratti di gestione. In base a tali contratti vengono gestite tutte le attività relative alla catena del valore delle Lotterie, incluse la riscossione di scommesse, il pagamento dei premi, la gestione di tutta la contabilità ed altre funzioni di backoffice, la pubblicità e promozioni, l’operazione di rete di trasmissione dati e dei centri di elaborazione, la formazione del personale, la fornitura di assistenza ai dettaglianti e di materiali per il gioco. Tali proventi sono riconosciuti quale ricavo nel periodo in cui sono realizzati e sono classificati come “Ricavi da servizi” nel conto economico complessivo una volta soddisfatti tutti i criteri che seguono: • • • • esistenza certa o ragionevole di un accordo, il che tipicamente avviene al momento in cui il cliente firma il contratto; i servizi sono stati forniti; la commissione è ritenuta fissa o determinabile e libera da sopravvenienze passive od incertezze significative; la recuperabilità dei crediti riferibili ai ricavi iscritti è ragionevolmente assicurata. Nei casi in cui vengono concesse dilazioni alla clientela senza maturazione di interessi, l’ammontare che sarà incassato viene attualizzato. La differenza tra valore attuale e ammontare incassato costituisce un provento finanziario contabilizzato per competenza. Ricavi e costi sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto ad eccezione del caso in cui tale imposta applicata all’acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico complessivo. Dividendi Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento, ovvero quando il dividendo viene deliberato dall’Assemblea della controllata. Imposte sul reddito Imposte correnti Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente e precedenti sono valutate all’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio sono rilevate direttamente a patrimonio e non nel conto economico complessivo. Imposte differite Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione: • di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali; e 48 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile. Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui: • • l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali; e con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio. Le attività e le passività fiscali per imposte differite sono compensate quando vi è un diritto legale di compensazione. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico complessivo. Imposta sul valore aggiunto I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto ad eccezione del caso in cui: • • Tale imposta applicata all’acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico; Si riferisca a crediti e debiti commerciali esposti includendo il valore dell’imposta. L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagata all’Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo. 5. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE La preparazione del bilancio della Società richiede al management di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che possono avere effetti, alla data di bilancio, sui valori di ricavi, costi, attività, passività, e l’indicazione di passività potenziali, alla data di bilancio. Tut- 49 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 tavia, l'incertezza su queste ipotesi e stime potrebbe tradursi in risultati, che potrebbero richiedere un adeguamento sostanziale del valore contabile di tali attività e/o passività, rilevabili negli esercizi successivi. Valutazioni discrezionali Nell’applicare i principi contabili, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle seguenti valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio. Stime ed ipotesi Di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti d’incertezza nelle stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori contabili delle attività e passività entro il prossimo esercizio. La Società basa le proprie stime ed ipotesi su dati individuabili alla data di chiusura del bilancio. Tali ipotesi potrebbero cambiare nel futuro per via di situazioni e condizioni non riconducibili alla Società e non sotto il controllo della stessa. Questi cambiamenti vengono riflessi nelle stime al momento del loro verificarsi. Fondo svalutazione crediti La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevate in passato per tipologie di crediti simili. Riduzione durevole di valore dell’avviamento L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali riduzioni durevoli di valore con periodicità almeno annuale; detta verifica richiede una stima del valore d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base ad un tasso di sconto adeguato. Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012, il valore contabile dell’avviamento era di €622.896.606. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 2. Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali La Società determina se le attività immateriali con vita utile indefinita sono soggette ad eventuali riduzioni di valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei beni immateriali al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 è pari, rispettivamente, ad €/000 20.799 ed €/000 14.743. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 3. Transazioni relative ai pagamenti basati su azioni La Società misura il costo delle transazioni di capitale con i dipendenti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del valore equo richiede l’individuazione del modello di valutazione per la concessione di strumenti azionari più appropriato, il quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la determinazione dei dati più appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e la resa dei dividendi. Fondi per Contenziosi A causa della natura dell'attività, la Società è coinvolta in una serie di contenziosi, procedimenti ed arbitrati che riguardano, tra l'altro, richieste di risarcimento nonché ingiunzioni da parte di terzi derivanti dal normale svolgimento delle attività. La Società è inoltre soggetta ad indagini e verifiche di conformità relative alle operazioni in corso. Il risultato di attuali e futuri 50 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 contenziosi non può essere previsto con certezza ed è difficile stimarne con precisione l’esito. Di conseguenza, i fondi accantonati dalla Società per il rischio contenzioso, definiti anche sulla base di valutazioni effettuate da consulenti esterni, possono variare in modo significativo rispetto agli importi che la Società potrebbe essere obbligata a pagare alla chiusura del contenzioso. Inoltre, risoluzioni sfavorevoli oppure eventuali ritardi significativi potrebbero causare l'obbligo di pagare ulteriori penali e/o di sostenere costi che possono superare gli eventuali accantonamenti oppure, in determinate circostanze, causare la cessazione o la revoca di una concessione o licenza. Tali circostanze potrebbero avere quindi un effetto negativo sui risultati della Società nonché sulle condizioni finanziarie o sulle prospettive di business. Imposte differite attive Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le perdite fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una significativa valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l’ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la probabile manifestazione temporale e l’ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili, nonché una strategia di pianificazione delle imposte future. Valore equo degli strumenti finanziari Qualora il valore equo delle attività e passività finanziarie registrate nel prospetto della posizione finanziaria non possa essere acquisito dal mercato attivo, il loro valore equo viene determinato utilizzando tecniche di valutazione come il modello di flussi di cassa attualizzati. I valori da inserire nei modelli vengono acquisiti, ove possibile, dai mercati, nel caso questo non sia fattibile, è necessaria una valutazione discrezionale per stabilire i valori equi. Tale valutazione prende in considerazione indicatori quali rischio liquidità, rischio credito e volatilità. Delle variazioni nelle ipotesi potrebbe avere un impatto sul valore equo registrato degli strumenti finanziari. I corrispettivi potenziali, risultanti da aggregazioni aziendali, sono valutati al valore equo alla data di acquisizione come parte dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale soddisfi la definizione di derivato e quindi sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato ad ogni data di chiusura bilancio. La determinazione del valore equo è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le ipotesi chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance ed il fattore di sconto. 6. PRINCIPI EMESSI MA NON ANCORA IN VIGORE Sono di seguito illustrati i principi, le interpretazioni e le modifiche che, alla data di redazione del presente bilancio risultavano già emanati ma non ancora in vigore. L‘elenco si riferisce a principi e interpretazioni che la Società si aspetta saranno ragionevolmente applicabili nel futuro. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore. IFRS 9 - Strumenti finanziari: Classificazione e valutazione L’IFRS 9, come emesso nel mese di Novembre 2009, riflette la prima fase di lavoro dello IASB per la sostituzione dello IAS 39- Strumenti finanziari: Classificazione e valutazione e introduce nuovi requisiti per la classificazione e valutazione delle attività finanziarie. Entrambi i principi, erano inizialmente applicabili a partire dal 1° Gennaio 2013 ed era consentita l’applicazione anticipata. Tuttavia, nel mese di Dicembre 2011 lo IASB con l’emanazione degli Emendamenti all'IFRS 9-Entrata in vigore obbligatoria dell’IFRS 9 e Informazioni transitorie, ha differito la data di applicazione di entrambe le versioni del principio dal 1° Gennaio 2015, ammettendo anche l’applicazione anticipata. Nelle fasi successive, lo IASB tratterà la gestione dei rischi e la riduzione di valore delle attività finanziarie. L’adozione della prima fa- 51 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 se dell’IFRS 9 avrà effetti sulla classificazione e valutazione delle attività finanziarie della Società, ma non avrà impatto sulla classificazione e valutazione delle passività. La Società non ha ancora effettuato un’analisi sull’impatto che tale principio avrà al momento della sua applicazione sul bilancio consolidato (dal 1° Gennaio 2015) e quindi non ne ha ancora quantificato la portata. IAS 32 – Strumenti finanziari: Esposizione in bilancio — Compensazione di attività e passività finanziarie La modifica allo IAS 32, emanata nel mese di Dicembre 2011, diverrà applicabile retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. Le modifiche chiariscono l’applicazione dei requisiti per la compensazione e dei relativi accordi aventi ad oggetto strumenti finanziari. Nello specifico le modifiche chiariscono il criterio secondo cui un’entità ha “correntemente il diritto legale a compensare gli importi rilevati contabilmente” e il criterio secondo cui un’entità “intende estinguere per il residuo netto o realizzare l’attività e contemporaneamente estinguere la passività”. Queste modifiche richiedono di ampliare l’informativa in materia di compensazione di attività e passività finanziarie, al fine di consentire agli utilizzatori dei bilanci di valutare gli effetti, anche potenziali, sulla posizione finanziaria della società dei contratti di netting, inclusi i diritti di compensazione associati ad attività o passività rilevate in bilancio. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Gennaio 2014 possa avere effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. IAS 36 – Informazioni integrative – Valore recuperabile per le attività non finanziarie Le modifiche allo IAS 36, emanate nel mese di Maggio 2013, saranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. L’applicazione anticipata è consentita se l’entità ha già applicato l’IFRS 13. Le modifiche chiariscono il tenore dell’informativa da fornire sul valore recuperabile delle attività che hanno subito una riduzione durevole di valore se tale importo è determinato in ragione del valore equo al netto dei costi di vendita. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche, prevista per il 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. IAS 39 - Strumenti finanziari - Novazione di strumenti derivati e continuazione dell’hedge accounting – Modifiche allo IAS 39 Le modifiche allo IAS 39, emanate nel mese di Giugno 2013, saranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. È consentita l’applicazione anticipata. Le modifiche prevedono una deroga all’obbligo di interrompere l’hedge accounting degli strumenti derivati over-the-counter ritenuti idonei per tale metodologia di accounting laddove tali strumenti siano stati novati direttamente o indirettamente dalla controparte in conseguenza di leggi o regolamenti esistenti, o di nuove leggi e regolamenti. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche, prevista per il 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. Società d’investimento (Modifiche all‘IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) Queste modifiche, emesse nel mese di Ottobre 2012, verranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano al 1° Gennaio 2014 e successivamente. I principi forniscono un’eccezione ai requisiti di consolidamento per le società che rientrano nella definizione di società d’investimento in accordo con l’IFRS 10. Questa eccezione richiede che le società d’investimento siano contabilizzate come controllate valutate al valore equo, rilevato con variazioni rilevate a conto economico. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Gennaio 2014 possa avere effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. 52 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 IFRIC 21 – Interpretazione. Imposte L’interpretazione IFRIC 21, emanata nel mese di Maggio 2013, sarà applicata retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. È consentita l’applicazione anticipata. L’Interpretazione chiarisce che l’entità rileva una passività in bilancio per il pagamento di un’imposta quando si verifica l’evento che fa sorgere l’imposta stessa, secondo quanto regolato dalla normativa vigente. Viene inoltre chiarito che la rilevazione progressiva della passività è consentita solo se l’evento sottostante si verifica progressivamente nel tempo. Se un’imposta si applica al raggiungimento di una soglia minima, l’interpretazione chiarisce che nessuna passività deve essere rilevata fino al raggiungimento della suddetta soglia. Non si ritiene comunque che l’adozione di tale interpretazione, prevista dal 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Dicembre 2013 Nel mese di Dicembre 2013 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2010-2012 Cycle e l’Annual Improvements to IFRS – 2011-2013 Cycle che contengono modifiche alle norme e la base relativa per le conclusioni così fornendo un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le modifiche agli IFRS. Le modifiche troveranno applicazione a partire dai bilanci degli esercizi che inizieranno dal 1° Luglio 2014, con l’eccezione dell’IFRS 13 Valutazione al Valore Equo e l’IFRS 1 Prima adizione degli International Financial Reporting Standards, che sono effettivi immediatamente. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui sotto descritto: IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standards – Le modifiche all’IFRS 1 non saranno applicabili alla Società. IFRS 2 Pagamenti basati su azioni – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono parametri di rendimento e servizi. IFRS 3 Aggregazioni aziendali – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono che i corrispettivi potenziali nelle aggregazioni aziendali che non sono classificate come patrimonio netto, vengono successivamente valutate come attività finanziarie al fair value, a prescindere dal fatto che rientrino nell’ambito dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari. Inoltre, chiariscono che gli accordi in partecipazioni non rientrano nell’IFRS 3. IFRS 8 Settori Operativi – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e chiariscono che i settori operativi possono essere combinati/aggregati e di conseguenza ulteriore informativa deve essere resa. Inoltre, chiariscono che sono necessarie informative sulle riconciliazioni delle attività di settore con le attività totali solo se tale riconciliazione viene presentata al responsabile delle decisioni strategiche. IFRS 13 Valutazione del valore equo – Le modifiche saranno applicate immediatamente e chiariscono nelle conclusioni che crediti a breve termine e debiti senza i tassi di interesse prefissati possono essere contabilizzate al valore di fattura quando l’effetto di attualizzazione non è materiale. Un’ulteriore modifica è applicabile prospetticamente e chiarisce che l’eccezione del portafoglio può essere applicata alle attività e passività finanziarie ed altri contratti. IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e IAS 38 Attività immateriale – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e forniscono ulteriori dettagli su come gli utenti possono eseguire la rivalutazione dei beni e chiarisce come un aggiustamento viene riconosciuto. 53 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e chiariscono che un ente di gestione, un ente che fornisce servizi chiavi di gestione del personale, è parte correlata e soggetta alla relativa informativa. IAS 40 Investimenti immobiliari – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono l’interrelazione dell’IFRS 3 e lo IAS 40 in termini di classificazione di immobili come investimento immobiliare o immobili a uso del proprietario. 54 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Note esplicative GTECH S.p.A. INFORMAZIONI SUL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA 1. Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti Ammontano ad €/000 80.093 (€/000 51.845 al 31.12.2012), di cui €/000 22.520 (€/000 27.956 al 31.12.2012) relativi a Beni Gratuitamente Devolvibili (di seguito “BGD”). La composizione delle voci e le variazioni intervenute sono così ripartite: • Immobilizzazioni materiali (Beni non gratuitamente devolvibili): €/000 57.573 (€/000 23.889 al 31.12.2012). Nelle tabelle seguenti è riportata la composizione della voce con separata indicazione del costo storico e del fondo ammortamento, per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2013 (valori in euro): Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012: Immobili, impianti e macchinari Migliorie su beni di terzi Impianti e macchinari Autovetture in leasing Apertura Perdite di valore Incrementi Ammortamenti Decrementi Riclassifiche TOTALE 33.148.813 1.141.919 - - (17.094) - 34.273.638 24.862.118 3.648.893 - - (506.515) 44.688 28.049.184 - 2.241.306 - - - - 2.241.306 5.729.812 958.924 - - (375.745) - 6.312.991 - 7.889.063 - - - (44.688) 7.844.375 Costo Storico 63.740.743 15.880.105 - - (899.354) - 78.721.494 Migliorie su beni di terzi 27.060.827 - 3.098.204 (368.314) (284) - 30.527.061 Impianti e macchinari 18.382.088 - 2.200.066 (4.648) (503.287) - 20.083.515 Autovetture in leasing - - 793.397 - - - 793.397 3.080.220 - 637.757 (52.962) (342.813) - 3.428.126 Fondo Ammortamento 48.523.135 - 6.729.424 (425.924) (846.384) - 54.832.099 Migliorie su beni di terzi 6.087.986 1.141.919 (3.098.204) (368.314) (16.810) - 3.746.577 Impianti e macchinari 6.480.030 3.648.893 (2.200.066) (4.648) (3.228) 44.688 7.965.669 Autovetture in leasing - 2.241.306 (793.397) - - - 1.447.909 2.649.592 958.924 (637.757) (52.962) (32.932) - 2.884.865 - 7.889.063 - - - (44.688) 7.844.375 15.217.608 15.880.105 (6.729.424) (425.924) (52.970) - 23.889.395 Altri beni Immobilizzazioni in corso Altri beni Altri beni Immobilizzazioni in corso VALORE NETTO Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013: Migliorie su beni di terzi 34.273.638 1.207.738 - Perdite di valore - (538.129) - 34.943.247 Impianti e macchinari 28.049.184 53.014.060 - - (340.587) 6.119.479 86.842.136 Autovetture in leasing 2.241.306 1.171.630 - - (377.220) - 3.035.716 Altri beni 6.312.991 164.668 - - (378.958) 95.928 6.194.629 Immobilizzazioni in corso 7.844.375 3.319.999 - - Costo Storico 78.721.494 58.878.095 - - (1.634.894) Migliorie su beni di terzi 30.527.061 - 1.441.834 779 Impianti e macchinari 20.083.515 12.490.440 9.723.882 11.743 Autovetture in leasing 793.397 33.273 869.248 - Immobili, impianti e macchinari Apertura Incrementi Ammortamenti Decrementi Riclassifiche TOTALE - (6.119.478) 5.044.896 95.929 136.060.624 (536.138) - 31.433.536 (332.656) - 41.976.924 (281.333) - 1.414.585 55 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Altri beni 3.428.126 - Fondo Ammortamento 54.832.099 12.523.713 12.714.086 Migliorie su beni di terzi 3.746.577 1.207.738 (1.441.834) Impianti e macchinari 7.965.669 40.523.620 Autovetture in leasing 1.447.909 1.138.357 (869.248) - Altri beni 2.884.865 164.668 (679.122) - Immobilizzazioni in corso VALORE NETTO 679.122 - (355.977) (88.849) 3.662.422 12.522 (1.506.104) (88.849) 78.487.467 (779) (1.991) - 3.509.711 (9.723.882) (11.743) (7.931) 6.119.479 44.865.212 (95.887) - 1.621.131 (22.981) 184.777 2.532.207 7.844.375 3.319.999 - - - (6.119.478) 5.044.896 23.889.395 46.354.382 (12.714.086) (12.522) (128.790) 184.778 57.573.157 La variazione in aumento registrata nell’esercizio 2013, pari ad €/000 33.684, è dovuta all’effetto congiunto dei seguenti fattori: • Incrementi d’esercizio pari ad €/000 46.354 principalmente riferiti a: o Migliorie apportate sui fabbricati sede della società per €/000 1.208; o Acquisto di autovetture in leasing finanziario per €/000 1.138; o Acquisto di attrezzature elettroniche per la sede (Pc, server) per €/000 2.841; o Acquisti di terminali POS e Bar Code Reader in leasing finanziario per €/000 28.531; o Acquisto dalla società correlata Lottomatica Scommesse S.r.l. della dotazione tecnologica presente presso le Agenzie ed i Corner abilitati alla raccolta di scommesse Ippiche e Sportive. Tale operazione è riconducibile ad una logica di razionalizzazione di gestione dei beni tecnologici del gruppo avviata nel corso dell’esercizio 2013. Si riporta di seguito un dettaglio dei beni acquistati divisi per categorie (valori in €/000): Dotazione tecnologica acquistata da Lottomatica Scommesse S.r.l. Impianti e macchinari 21.247 Immobilizzazioni in corso Costo Storico 805 22.053 Impianti e macchinari (12.490) Fondo Ammortamento (12.490) Impianti e macchinari 8.757 Immobilizzazioni in corso VALORE NETTO • • 805 9.562 Ammortamenti di periodo pari ad €/000 12.714; Decrementi per €/000 129 riconducibili prevalentemente a vendite e rottamazioni di macchine elettroniche. Le riclassifiche sono relative ai beni installati ed entrati in funzione nel corso dell’esercizio 2013, nonché ad i beni riclassificati nella categoria dei “Beni Gratuitamente Devolvibili” per un valore netto di €/000 185. Riportiamo di seguito le aliquote di ammortamento applicate alle singole categorie di cespiti. Immobili, impianti e macchinari 1) Migliorie su beni di terzi 2) Impianti e macchinari -) Stampanti e PC e macchine elettroniche -) Attrezzature industriali e commerciali 3) Autovetture in leasing 4) Altri beni Criterio di ammortamento Durata locazione 15%-20% 25% Durata Leasing 12% 56 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • Beni gratuitamente devolvibili: €/000 22.520 (€/000 27.956 al 31.12.2012). I “Beni gratuitamente devolvibili” riguardano i beni da devolvere al Ministero delle Finanze al termine della concessione. Nelle tabelle seguenti è riportata la composizione della voce con separata indicazione del costo storico e fondo ammortamento per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2013 (valori in euro). Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012: Immobili, impianti e macchinari BGD Impianti e macchinari (534.684) Riclassifiche 1.131.544 264.313.130 (81.511) - 10.634.385 (1.131.544) 2.802.755 (616.195) - 277.750.270 (489.684) - 244.731.813 1.550.309 (60.708) - 5.062.497 - 8.865.476 (550.392) - 249.794.310 Incrementi Ammortamenti Decrementi 263.219.381 496.889 - 10.715.896 - - 1.979.259 1.955.040 - Costo Storico 275.914.536 2.451.929 - Impianti e macchinari 237.906.330 - 7.315.167 3.572.896 - 241.479.226 Altri beni Immobilizzazioni in corso Altri beni Fondo Ammortamento Impianti e macchinari Apertura TOTALE 25.313.051 496.889 (7.315.167) (45.000) 1.131.544 19.581.317 Altri beni 7.143.000 - (1.550.309) (20.803) - 5.571.888 Immobilizzazioni in corso 1.979.259 1.955.040 - - (1.131.544) 2.802.755 34.435.310 2.451.929 (8.865.476) (65.803) - 27.955.960 VALORE NETTO Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013: Immobili, impianti e macchinari BGD Impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso Apertura Incrementi Ammortamenti 264.313.130 420.236 - 10.634.385 - - (30.829.994) Riclassifiche 2.027.243 235.930.615 (1.445.351) (95.329) 9.093.705 Decrementi TOTALE 2.802.755 3.510.898 - - (2.027.843) 4.285.810 Costo Storico 277.750.270 3.931.134 - (32.275.345) (95.929) 249.310.130 Impianti e macchinari 244.731.813 - 7.634.824 (30.829.994) - 221.536.643 5.062.497 - 1.547.423 (1.445.351) 88.847 5.253.416 Altri beni Fondo Ammortamento 249.794.310 - 9.182.247 (32.275.345) 88.847 226.790.059 19.581.317 420.236 (7.634.824) - 2.027.243 14.393.972 Altri beni 5.571.888 - (1.547.423) - (184.176) 3.840.289 Immobilizzazioni in corso 2.802.755 3.510.898 - - (2.027.843) 4.285.810 27.955.960 3.931.134 (9.182.247) - (184.778) 22.520.071 Impianti e macchinari VALORE NETTO La variazione in diminuzione registrata nell’esercizio 2013, pari ad €/000 5.436, è dovuta all’effetto congiunto dei seguenti fattori: • • Incrementi di esercizio pari ad €/000 3.931 principalmente riferiti all’acquisto di terminali e macchine elettroniche funzionali al Gioco del Lotto e al 10&Lotto; Ammortamenti di esercizio pari ad €/000 9.182. Le riclassifiche sono relative ai beni riclassificati nella categoria dei “Beni Gratuitamente Devolvibili” per un valore netto di €/000 185. I Beni gratuitamente devolvibili sono ammortizzati alla durata inferiore fra la vita utile del bene e la data di fine Concessione del Gioco del Lotto. 57 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 2. Avviamento Ammonta ad €/000 622.897 (€/000 622.897 al 31.12.2012). Le voci che compongono il saldo sono le seguenti: • • • €/000 404.016 (€/000 404.016 al 31.12.2012) iscritto a seguito della fusione per incorporazione di GTECH S.p.A. in Tyche avvenuta nell’anno 2002; €/000 2.116 (€/000 2.116 al 31.12.2012) iscritto a seguito dell’acquisizione del ramo giochi di Eis S.p.A. e del ramo d’azienda di Twin (totalizzatore); €/000 216.765 (€/000 216.765 al 31.12.2012) iscritto a seguito dell’operazione di fusione perfezionata il 20 Dicembre 2005 tra NewGames, FinEuroGames e GTECH S.p.A. L’avviamento viene sottoposto a verifica annuale circa eventuali perdite di valore. Detta verifica si è basata su di una stima del valore d’uso del settore cui è attribuito l’avviamento, sulla stima dei flussi finanziari attesi dal settore e sulla loro attualizzazione in base ad un tasso di sconto adeguato. Al 31 Dicembre 2013, il valore contabile dell’avviamento non presenta variazioni rispetto al 31 Dicembre 2012. Sulla base di quanto previsto dai principi internazionali, in particolare l’IFRS 3 e lo IAS 36, l’avviamento non può più essere oggetto d’ammortamento, ma, annualmente, la società deve predisporre un’analisi (impairment test) al fine di verificare eventuali perdite di valore dell’asset iscritto a bilancio. Nel caso si verifichi una perdita di valore la società dovrà provvedere alla svalutazione dell’avviamento stesso. La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari cui è stato allocato l’avviamento è il valore d’uso. Al fine di stimare il valore dell’avviamento è stata utilizzata una previsione di budget economico per gli esercizi 2014-2016 dell’unità generatrice dei flussi finanziari. Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è stato determinato in base al calcolo del valore d’uso utilizzando proiezioni di flussi di cassa basate su tali previsioni finanziarie. La stima del valore d’uso è effettuata attualizzando i flussi di cassa operativi, ovvero i flussi disponibili prima del rimborso dei debiti finanziari e della remunerazione degli azionisti (metodo dell’Unlevered Discounted Cash Flow o “UDCF”). Si riportano di seguito i parametri utilizzati: - Tasso di crescita dei ricavi (Compound Annual Growth Rate): 0,2% - Tasso di crescita dei costi operativi (Compound Annual Growth Rate): 4,6%. Ai fini della determinazione del valore recuperabile, è stato inclusa anche una stima del valore residuo attualizzato (terminal value), in aggiunta al valore dei flussi derivanti dal periodo di proiezione esplicita. Ai fini del calcolo del valore residuo è stato considerato l’EBIT previsto nel 2016. Il WACC (Weighted Average Cost of Capital) utilizzato per attualizzare i flussi finanziari è stato considerato pari al 10,7%. Le analisi effettuate hanno condotto ad un valore recuperabile (che nel caso in esame corrisponde al valore d’uso) dell’unità generatrice di flussi finanziari superiore rispetto al valore di carico. Sulla base di quanto emerso dall’analisi di impairment test, la Società non ha proceduto ad effettuare alcuna svalutazione del valore contabile dell’avviamento, in quanto non si è evidenziata alcuna perdita di valore. 58 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 3. Immobilizzazioni immateriali Sono pari ad €/000 20.799 (€/000 14.743 al 31.12.2012), nelle tabelle seguenti è riportata la composizione della voce con separata indicazione del costo storico e del fondo ammortamento, per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2013 (valori in euro): Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012: Immobilizzazioni Immateriali Apertura Incrementi Ammortamenti Decrementi Riclassifiche 44.000 61.144.042 19.717.357 TOTALE Software 54.294.790 6.805.252 - - Licenze 15.653.538 4.083.475 - (19.656) - - 44.000 - - (44.000) - Immobilizzazioni in corso e acconti Altre immobilizzazioni immateriali Costo Storico 3.375.950 722.276 - - - 4.098.226 73.324.278 11.655.003 - (19.656) - 84.959.625 Software 50.834.721 9.505 1.381.048 - - 52.225.274 Licenze 13.321.646 - 1.465.955 - - 14.787.601 Altre Immobilizzazioni Immateriali Fondo Ammortamento 3.068.322 67.224.689 9.505 135.144 2.982.147 - - 3.203.466 70.216.341 Software 3.460.069 6.795.747 (1.381.048) - 44.000 8.918.768 Licenze 2.331.892 4.083.475 (1.465.955) (19.656) - 4.929.756 - 44.000 - - (44.000) - 307.628 6.099.589 722.276 11.645.498 (135.144) (2.982.147) (19.656) - 894.760 14.743.284 Immobilizzazioni in corso e acconti Altre immobilizzazioni immateriali VALORE NETTO Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013: Immobilizzazioni Immateriali Apertura Incrementi Ammortamenti Decrementi TOTALE Software 61.144.042 12.045.494 - (132.954) 73.056.582 Licenze 19.717.357 2.354.793 - (5.098) 22.067.052 Altre Immobilizzazioni Immateriali Costo Storico 4.098.226 180 - - 4.098.406 84.959.625 14.400.467 - (138.052) 99.222.040 Software 52.225.274 - 4.901.094 - 57.126.366 Licenze 14.787.601 - 3.030.993 - 17.818.593 Altre Immobilizzazioni Immateriali Fondo Ammortamento 3.203.466 70.216.341 - 274.652 8.206.739 - 3.478.117 78.423.076 Software 8.918.768 12.045.494 (4.901.094) (132.954) 15.930.216 Licenze 4.929.756 2.354.793 (3.030.993) (5.098) 4.248.459 894.760 14.743.284 180 14.400.467 (274.652) (8.206.739) (138.052) 620.289 20.798.964 Altre Immobilizzazioni Immateriali VALORE NETTO La variazione in aumento registrata nell’esercizio 2013, pari ad €/000 6.056, è dovuta principalmente all’effetto congiunto dei seguenti fattori: • • Acquisti pari ad €/000 14.400, relativi prevalentemente: o all’acquisto di software applicativi o sviluppi di software esistenti (€/000 12.045); o all’acquisto di licenze (€/000 2.355); Ammortamenti dell’esercizio pari ad €/000 8.207; 59 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Riportiamo di seguito i criteri di ammortamento applicate alle singole categorie di cespiti. Immobilizzazioni immateriali 1) Software 2) Licenze 3) Altre immobilizzazioni immateriali Criterio di ammortamento 3 anni 3 anni Durata Concessione business specifico 4. Partecipazioni in imprese controllate ed altre imprese Sono pari ad €/000 3.739.733 (€/000 3.772.557 al 31.12.2012), di cui: • €/000 3.731.286 (€/000 3.767.882 al 31.12.2012) in imprese correlate; • €/000 6.857 (€/000 3.879 al 31.12.2012) in altre imprese; • €/000 1.590 (€/000 796 al 31.12.2012), in altri titoli. Di seguito il dettaglio delle Partecipazioni in imprese controllate (in euro): Invest Games S.A. SW Holding S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. Spielo International Canada ULC GTECH German Holding Spielo International USA LLC PCC Giochi e Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali Sed Multitel S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. Lottomatica International Grecia Consorzio Giochi Sportivi Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Totale • 31/12/2012 3.152.707.701 215.185.335 132.451.811 76.031.907 64.887.044 28.373.000 20.823.458 20.000.000 18.217.240 13.836.966 10.080.000 10.004.000 5.020.796 117.600 85.000 60.337 3.767.882.195 Incrementi 4.981.732 4.000.000 17.408 100.000 9.099.140 Decrementi (3.263.715) (24.587.631) (12.489.170) (5.355.000) (45.695.516) 31/12/2013 3.154.425.718 190.597.704 119.962.641 76.031.907 68.887.044 28.373.000 20.823.458 20.000.000 18.234.648 13.836.966 4.725.000 10.004.000 5.020.796 117.600 85.000 160.337 3.731.285.819 Imprese correlate, €/000 3.731.286 (€/000 3.767.882 al 31.12.2012). Gli incrementi, pari ad €/000 9.099, si riferiscono: o per €/000 4.000 all’aumento della partecipazione in GTECH German Holding; o per €/000 4.982 all’aumento della partecipazione in Invest Games S.A. relativi all’effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Invest Games S.A.; o per €/000 100 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. riconducibile ai versamenti in conto capitale a copertura perdite effettuati dal socio GTECH S.p.A. per complessivi €100.000 di cui €50.000 in data 29 Gennaio 2013 ed €50.000, in data 31 Luglio 2013; o per €/000 17 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Italia Servizi S.p.A. per effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Lottomatica Italia Servizi S.p.A. I decrementi, pari ad €/000 46.696 si riferiscono: 60 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 o per €/000 24.587 all’effetto dell’incasso dei dividendi erogati dalla Società SW Holding S.p.A.; o per €/000 12.489 all’effetto dell’incasso dei dividendi erogati dalla Società Lotterie Nazionali S.r.l.; o per €/000 5.355 all’effetto dell’incasso dei dividendi erogati dal Consorzio Lotterie Nazionali; o per €/000 3.264 all’effetto dell’incasso dei dividendi erogati da Invest Games S.A. Di seguito il dettaglio delle Partecipazioni in altre imprese (in euro): Valori in euro Banca ITB Neurosoft S.A. Consel Consorzio Totale • • 31/12/2012 3.348.210 530.507 162 3.878.879 Incrementi 2.978.511 2.978.511 Decrementi - 31/12/2013 3.348.210 3.509.018 162 6.857.390 Altre imprese, €/000 6.857 (€/000 3.879 al 31.12.2012). L’incremento della voce, pari ad €/000 2.979, è riconducibile integralmente alla valorizzazione della partecipazione detenuta nella società Neurosoft S.A. Altri titoli, €/000 1.590 (€/000 796 al 31.12.2012), si riferiscono alle operazioni di venture capital effettuate nel corso del 2013. 5. Partecipazioni valutate al Patrimonio Netto Ammontano ad €/000 632 (€/000 773 al 31.12.2012), e sono relative alla JVCo. Ringmaster S.r.l., costituita in data 27 Ottobre 2011 con Reply S.p.A., di cui GTECH S.p.A. detiene una partecipazione del 50%. La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 140, si riferisce: • • per €/000 (800) al decremento della partecipazione per effetto dell’incasso dei dividendi erogati dalla Società; per €/000 659 all’incremento relativo valutazione dell’esercizio della partecipazione secondo il metodo del Patrimonio Netto. Di seguito si riporta il dettaglio dei movimenti intervenuti nell’esercizio (in euro). Valori in € Ringmaster S.r.l. Totale 31/12/2012 772.907 772.907 Incrementi Decrementi 659.213 (800.000) 659.213 31/12/2013 632.120 (800.000) 632.120 6. Altre attività non correnti Ammontano ad €/000 601.052 (€/000 525.678 al 31.12.2012) e sono così composte: • • • • €/000 592.600 (€/000 512.600 al 31.12.2012) alla quota a lungo termine dei finanziamenti concessi alla controllata GTECH Holding Corporation; €/000 6.498 (€/000 10.714 al 31.12.2012) al valore equo dei contratti derivati “Interest rate swap” in essere al 31 Dicembre 2013; €/000 958 (€/000 1.220 al 31.12.2012) a risconti finanziari relativi alle quote di competenza di esercizi futuri degli oneri sulla linea di credito Revolving 400 aperta nel corso dell’esercizio 2010; €/000 515 (€/000 665 al 31.12.2012) a depositi cauzionali, di cui €/000 51 (€/000 55 al 31.12.2012) su gare ed €/000 464 (€/000 611 al 31.12.2012) per altre attività; 61 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • €/000 480 (€/000 480 al 31.12.2012) relativi alla concessione dell’opzione per l’acquisto di tutte le azioni posseduta dall’investitore Unicredit S.p.A. della quota di minoranza posseduta in SW Holding S.p.A. In dettaglio (in euro): Altre attività non correnti 31/12/2013 Attività finanziarie verso controllate Crediti verso altri Interest rate Swap Risconti finanziari Altri depositi cauzionali Crediti Call option Depositi cauzionali su gare Totale 31/12/2012 592.600.000 8.451.527 6.498.337 958.403 464.237 480.000 50.550 512.600.000 13.078.473 10.713.542 1.219.843 610.546 480.000 54.542 601.051.527 525.678.473 62 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 7. Strumenti finanziari Valore Equo Di seguito si riporta il confronto tra i valori contabili ed il valore equo degli strumenti finanziari della Società (in migliaia di euro). (migliaia di euro) Attività finanziarie Attività finanziarie non correnti Finanziamenti da Parti Correlate Altro Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Depositi bancari e postali Denaro e valori in cassa Attività finanziarie correnti Cash pooling Interessi Finanziamenti da Parti Correlate Altro Passività finanziarie Passività finanziarie non correnti Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Debiti verso Parti Correlate Leasing finanziario Passività finanziarie correnti Cash pooling Altri debiti verso Parti Correlate Leasing finanziario Interessi sul cash pooling Debiti verso banche Finanziamenti verso Parti Correlate Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Euro Bond 750 (scad. 2016) 31 Dicembre 2013 Valore Valore Contabile equo 31 Dicembre 2012 Valore Valore Contabile equo 592.600 8.452 601.052 592.600 8.452 601.052 512.600 13.078 525.678 512.600 13.078 525.678 158.535 23 158.559 158.535 23 158.559 314.995 24 315.018 314.995 24 315.018 172.452 16.173 1.035 4.070 193.730 172.452 16.173 1.035 4.070 193.730 110.517 8.122 370 5.336 124.345 110.517 8.122 370 5.336 124.345 756.558 743.803 496.128 492.851 79.601 17.853 2.586.794 824.960 767.726 535.979 504.161 79.601 17.853 2.730.279 759.616 741.148 495.307 491.842 79.601 756 2.568.270 817.210 737.039 522.837 511.917 79.601 756 2.669.360 501.632 8.888 6.371 1.879 703 519.474 501.632 8.888 6.371 1.879 703 519.474 444.498 6.938 692 5.507 50.000 507.635 444.498 6.938 692 5.507 50.000 507.635 46.406 24.550 14.408 2.926 88.290 47.899 26.521 14.739 3.190 92.349 46.406 24.549 1.223 2.926 75.104 46.149 25.913 1.273 3.148 76.483 La voce “Attività finanziarie correnti” ammonta ad €/000 193.730 (€/000 124.345 al 31.12.2012) e comprende principalmente i crediti per attività di finanziamento e cash pooling verso le Società controllate, pari ad €/000 189.660 (€/000 119.009 al 31.12.2012). In dettaglio i valori relativi all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 ed all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 (in migliaia di euro): 63 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Attività finanziarie correnti al 31.12.2012: Valore di carico Finanziamenti Cash-Pooling Interessi Totale Lotterie Nazionali 83 83 Lottomatica Lottomatica Videolot Rete Scommesse 73.455 41 135 41 73.590 Spielo GTECH International Holdings Italy Siderbet 70 37.062 7.738 111 7.738 37.173 70 Consorzio Giochi Sportivi 300 14 314 Totale 370 110.517 8.122 119.009 Attività finanziarie correnti al 31.12.2013: Spielo Spielo Consorzio Valore International Lottomatica Lotterie Big GTECH International Giochi di carico Italy Scommesse Nazionali Easy Holdings Germany Sportivi Siderbet Totale Finanziamenti 715 250 70 1.035 Cash-Pooling 60.139 55.803 40.040 16.470 - 172.452 Interessi 126 167 248 34 15.575 5 17 1 16.173 Totale 60.265 55.970 40.288 16.504 15.575 720 267 71 189.660 Il valore equo delle suddette attività finanziarie, tenuto conto della loro natura, è sostanzialmente equivalente al relativo valore di carico. Il valore equo degli strumenti finanziari è determinato utilizzando i seguenti metodi: • • • • • • • • • finanziamenti, crediti e le passività relative alle carte prepagate sono iscritte al costo in base alla loro natura di posta a breve termine, la quale è indicativa del loro valore equo; il credito Swap è stato calcolato confrontando il valore attuale dei flussi di cassa attesi in base al tasso variabile con il valore attuale dei flussi di cassa attesi sulla base del tasso fisso; le attività finanziarie disponibili per la vendita sono state calcolate sulla base dei prezzi di mercato, ove presenti; i contratti a termine su cambi e delle operazioni di copertura di Investimenti netti sono stati calcolati utilizzando gli attuali tassi di cambio a termine per contratti con profili di scadenze simili; il prestito obbligazionario Hybrid, i prestiti Euro Bond 750 (scad. 2016), Euro Bond 500 (scad. 2018), Euro Bond 500 (scad. 2020) ed i contratti di Interest rate swap sono stati calcolati da banche d’investimento indipendenti sulla base dei tassi di interesse di mercato; le facilities sono pari al valore contabile, al netto dell’effetto dei relativi costi di emissione; altre passività finanziarie sono state calcolate utilizzando i tassi di interesse di mercato; il debito swap liability è stato calcolato utilizzando il valore attuale dei flussi di cassa attesi utilizzando tassi d’interesse correnti; le passività relative alle acquisizioni sono state determinate utilizzando i flussi di cassa attualizzati. 64 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Gerarchia del Valore Equo Tutte le attività e passività per le quali il valore equo viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del valore equo, come di seguito descritta: • • • Livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione; Livello 2 – Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l’attività o per la passività; Livello 3 – tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l’attività o per la passività. Al 31 Dicembre 2013 tutti gli strumenti finanziari della Società sono valutati utilizzando il livello 2 della gerarchia di cui sopra. Per le attività e passività rilevate nel bilancio su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull’input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del valore equo nella sua interezza ) ad ogni chiusura di bilancio. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 non si sono verificati passaggi tra i vari livelli di gerarchia. Al 31 Dicembre 2013, la Società espone nella situazione patrimoniale – finanziaria i seguenti strumenti finanziari valutati al valore equo (in migliaia di euro): 65 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Livello 1 31 Dicembre 2013 Livello 2 Livello 3 Totale Attività valutate al valore equo Attività finanziarie al fair value imputate a conto economico Stumenti finanziari Risconti attivi finanziari (non correnti) Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie non correnti Strumenti finanziari Risconti attivi finanziari (correnti) Attività finanziarie correnti 3.509 3.509 6.498 958 7.456 480 4.938 5.418 480 6.498 958 8.447 16.383 - 4.070 1.011 5.081 - 4.070 1.011 5.081 Livello 1 31 Dicembre 2013 Livello 2 Livello 3 Totale Attività per le quali la valutazione al fair value è commentata Finanziamenti e crediti non correnti Attività finanziarie non correnti - 593.115 593.115 - 593.115 593.115 Finanziamenti e crediti correnti Attività finanziarie correnti - 189.660 189.660 - 189.660 189.660 Finanziamenti e debiti non correnti Passività finanziarie non correnti - 2.712.426 2.712.426 - 2.712.426 2.712.426 Finanziamenti e debiti correnti Passività finanziarie correnti - 605.452 605.452 - 605.452 605.452 Passività per le quali la valutazione al fair value è commentata Livello 1 31 Dicembre 2012 Livello 2 Livello 3 Totale Attività valutate al valore equo Attività finanziarie al fair value imputate a conto economico Stumenti finanziari Risconti attivi finanziari (non correnti) Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie non correnti 531 531 Strumenti finanziari Risconti attivi finanziari (correnti) Attività finanziarie correnti - 10.714 1.220 11.934 480 4.144 4.624 480 10.714 1.220 4.675 17.089 4.128 636 4.764 - 4.128 636 4.764 66 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Riconciliazione del 3° Livello di rilevazione del valore equo degli strumenti finanziari Attività finanziarie al valore equo da conto economico Attività finanziarie disponibili per la vendita Bilancio al 1° Gennaio 2012 Acquisizioni Bilancio al 31 Dicembre 2012 480 480 3.348 796 4.144 Acquisizioni Bilancio al 31 Dicembre 2013 480 794 4.938 (migliaia di euro) In riferimento alle passività finanziarie correnti e non correnti, si rimanda a quanto scritto nella Nota 13 - Debiti. 8. Rimanenze Ammontano ad €/000 2.395 (€/000 1.534 al 31.12.2012) e sono principalmente costituite dalle giacenze di schedine e scontrini del Lotto. 9. Crediti Commerciali ed altri crediti Sono pari ad €/000 116.516 (€/000 106.237 al 31.12.2012) e sono relativi: • Crediti verso Clienti per €/000 7.578 (€/000 5.989 al 31.12.2012), esposti al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad €/000 862 (€/000 802 al 31.12.2012). L’importo è comprensivo di €/000 7.500 (€/000 5.213 al 31.12.2012) relativi al compenso concessionario per il gioco del Lotto. Con riferimento alla movimentazione intervenuta nel fondo, si rinvia alla Nota 32 del presente bilancio. • Crediti verso rete di vendita per €/000 115 (€/000 112 al 31.12.2012), esposti al netto di un fondo svalutazione crediti di €/000 34 (€/000 34 al 31.12.2012). Sono principalmente relativi a somme ancora da incassare dai punti vendita per Giochi Sportivi e Tris, ormai non più esercitati da GTECH S.p.A. a seguito del riordino dei Giochi Pubblici rientrati nel regime concessorio che fa capo a Lottomatica Scommesse S.r.l. Il fondo svalutazione è nel complesso adeguato a fronteggiare possibili perdite su crediti, anche in relazione ai complessi rapporti contrattuali. Con riferimento alla movimentazione intervenuta nel fondo, si rinvia alla Nota 32 del presente bilancio. • Crediti verso parti correlate per €/000 108.823 (€/000 100.136 al 31.12.2012), di cui: o Crediti commerciali per €/000 88.720 (€/000 76.713 al 31.12.2012), riconducibili principalmente al riaddebito dei costi di marketing, ai servizi di rete (relativi ad attivazione, collegamento, assistenza punti vendita), ai servizi di back-office, ai servizi amministrativi (occupazione spazi, personale distaccato, ecc.) per le attività rese nell’ambito della normale attività di gestione e dei contratti sottoscritti con le Società correlate a normali condizioni di mercato. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 29 del presente bilancio; o Crediti tributari per €/000 20.104 (€/000 23.422 al 31.12.2012) nei confronti di De Agostini S.p.A. (già B&D Holding di Marco Drago & Co S.a.p.A.), di cui: 67 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 €/000 463 (€/000 463 al 31.12.2012) come credito relativo alle annualità 2004 e 2005 relativamente alle istanze di rimborso IRAP presentate all’Agenzia delle Entrate; €/000 17.902 (€/000 21.094 al 31.12.2012), riferibile al beneficio fiscale riconosciuto da De Agostini S.p.A., quale società consolidante nell’ambito del Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo De Agostini, a seguito di delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 9 Settembre 2004. Con il regolamento di partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di De Agostini S.p.A. in data 20 Ottobre 2004, sono stati regolati i rapporti tra De Agostini S.p.A. e le Società aderenti al suddetto consolidato, tra cui GTECH S.p.A., al fine di conseguire ed attribuire vantaggi derivanti dall’applicazione del consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. dal 117 al 129 del D.P.R. del 22 Dicembre 1986, n. 917, come modificato dal decreto legislativo n. 344/2003 citato, ed al decreto ministeriale del 9 Giugno 2004; €/000 1.739 (€/000 1.865 al 31.12.2012) il credito IVA, esposto nei confronti di De Agostini S.p.A., in quanto partecipante alla procedura di liquidazione dell’IVA di Gruppo ai sensi di quanto previsto dall’art. 73 u.c., D.P.R. n. 633/1972. In dettaglio (in euro): Crediti Commerciali e altri crediti Crediti verso Clienti -) Commerciali -) Fondo svalutazione crediti Crediti verso Rete di vendita -) Commerciali -) Fondo svalutazione crediti Crediti verso Parti Correlate -) Commerciali -) Tributari (IRES) -) Tributari (IVA) TOTALE 31/12/2013 7.577.917 8.439.993 (862.076) 114.854 148.589 (33.735) 108.823.347 88.719.766 18.364.968 1.738.613 116.516.118 31/12/2012 5.988.939 6.791.015 (802.076) 111.921 145.655 (33.734) 100.135.734 76.713.285 21.557.226 1.865.223 106.236.594 Per l’analisi dei crediti commerciali scaduti ma non svalutati, si rimanda alla nota relativa al Rischio di credito su crediti commerciali al fine di comprendere come la Società gestisce e rileva la qualità del credito. 10. Altre attività correnti Ammontano ad €/000 10.241 (€/000 11.754 al 31.12.2012) e comprendono, per gli importi significativi: • €/000 6.332 (€/000 8.114 al 31.12.2012) relativi a crediti di varia natura, di cui €/000 4.361 (€/000 695 al 31.12.2012) derivanti dalle ritenute d’imposta versate da GTECH Holdings a fronte degli interessi liquidati a GTECH S.p.A. sull’intercompany loan. Tali importi per effetto degli accordi bilaterali esistenti tra Stati Uniti e Italia concorreranno alla formazione dei crediti d’imposta che verranno ceduti alla controllante nell’ambito del contratto di Consolidato Fiscale Nazionale; • €/000 1.932 (€/000 2.112 al 31.12.2012) risconti attivi, di cui €/000 1.011 (€/000 636 al 31.12.2012) di natura finanziaria; • €/000 1.536 (€/000 1.055 al 31.12.2012) quale credito nei confronti d istituti previdenziali con riferimento a pagamenti anticipati verso i relativi fondi pensione. In dettaglio (in euro): 68 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Altre attività correnti 31/12/2013 Crediti verso Istituti Previdenziali Altre attività -) Ritenute fiscali Interessi attivi -) Altri crediti -) Crediti verso il personale -) Ratei e Risconti attivi Totale 31/12/2012 1.536.015 8.704.800 211.664 6.331.910 229.689 1.931.537 1.054.856 10.698.959 31.042 8.373.085 183.316 2.111.516 10.240.815 11.753.815 11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Ammontano ad €/000 158.559 (€/000 315.018 al 31.12.2012). In dettaglio (in euro): Disponibilità liquide e mezzi equivalenti -) Depositi bancari e postali -) Cassa Totale 31/12/2013 158.535.478 23.257 158.558.735 31/12/2012 314.994.675 23.539 315.018.214 La variazione in diminuzione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 156.459 è riconducibile, oltre alla normale operatività aziendale, prevalentemente al rimborso del finanziamento alla Controllata GTECH Global service (€56 mln) ed all’ulteriore finanziamento erogato alla controllata GTECH Corporation (€80 mln). Si segnala peraltro che nel corso dell’anno la Società GTECH ha pagato €126 mln di dividendi. La liquidità depositata presso le banche matura interessi a tassi variabili basati sui tassi di deposito giornalieri delle banche. 12. Patrimonio Netto Il Patrimonio Netto è pari ad €/000 2.062.867 (€/000 2.130.201 al 31.12.2012) ed è così costituto: • Capitale Sociale: €/000 173.992 (€/000 172.455 al 31.12.2012). E’ costituito da 173.992.168 azioni del valore nominale di €1,00. La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 1.538 è ascrivibile all’effetto delle sottoscrizioni delle stock options intervenute nell’esercizio; • Riserva Legale: pari ad €/000 34.491 (€/000 34.428 al 31.12.2012) e si incrementa di €/000 63 per effetto della Delibera Assembleare dell’8 Maggio 2013, come di seguito descritto. • Riserva da Sovrapprezzo Azioni. La voce ammonta ad €/000 1.717.261 (€/000 1.703.923 al 31.12.2012). La variazione in aumento, pari ad €/000 13.338, è dovuta all’aumento di capitale derivante dall’esercizio delle stock option effettuato nel corso del 2013 dai sottoscrittori. Di seguito si riporta il dettaglio della movimentazione intervenuta nell’esercizio (in migliaia di euro): 69 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Riserva Sovrapprezzo Azioni (€/000) Situazione al 31.12.2011 1.702.688 -) Aumento capitale da esercizio stock option 1.235 Situazione al 31.12.2012 1.703.923 -) Aumento capitale da esercizio stock option 13.338 Situazione al 31.12.2013 1.717.261 • La voce Altre Riserve, pari complessivamente ad €/000 75.586 (€/000 66.216 al 31.12.2012) viene rappresentata nelle tabelle che seguono (in migliaia di euro): Altre riserve al 31 Dicembre 2012: Altre Riserve (migliaia di euro) Saldo al 31 Dicembre 2011 Ri s erva Ris erva per Ri s erva s tock opti on paga menti Ri s erve Ri s erva s wap val utazi one e res tri cted bas ati s u fi nanzi ari e option Strumenti s tock azi oni Fi nanzia ri 64.018 7.830 (21.417) 2.470 As s egnazi one gra tuita Stock Opti on (5/06/2012) - - 5.165 (5.165) Val ori zzazi one Neuros oft S.A. - - Al tre vari azi oni - - Cos ti Stock opti on - Azi oni ves tite Ri s erva da fus i one - 54.609 (219) - (219) - - - - - - 38 - - - - - - - - 12.349 - - - - - - - - - - 69.183 15.014 38 - (570) (21.417) 1.900 Tota l e 1.708 - Ammorta mento s wap opti on Saldo al 31 Dicembre 2012 - Ris erva ex a rt. 2349 38 8 8 12.349 (570) 1.489 8 66.216 Altre riserve al 31 Dicembre 2013: Altre Riserve (migliaia di euro) Saldo al 31 Dicembre 2012 Ris erva Ris erva per Ris erva s tock option paga menti Ris erve Ris erva s wap va luta zione e restricted ba s ati s u fina nzia rie option Strumenti s tock azi oni Fina nzia ri 69.183 15.014 38 (21.417) 1.900 Ris erva ex a rt. 2349 Ris erva IAS 19 Revis ed 1.489 - Ris erva da fus ione Tota le 8 66.216 As s egna zi one gra tuita Stock Option: - As s egnazi one 31/05/2013 - - - - - (181) - - (181) - As s egnazi one 25/06/2013 - - - - - (159) - - (159) 5.233 (5.233) - - - - - - - - - 2.979 - - - - - 2.979 (830) - Azi oni ves tite Va lorizzazione Neuros oft S.A. Scorporo fis ca lità Neuros oft S.A. - - - - - - (830) Attua li zza zione Fondo TFR (IAS 19 Revis ed) - - - - - - (666) - (666) Scorporo fis ca lità Fondo TFR (IAS 19 Revis ed) - - - - - - 186 - 186 Cos ti Stock option - 8.611 - - - - - - 8.611 - - Ammorta mento s wa p option Saldo al 31 Dicembre 2013 - - 74.416 18.392 2.187 - (570) (21.417) 1.330 1.149 (480) (570) 8 75.586 La voce si riferisce prevalentemente a: o Riserva stock option e restricted stock: pari ad €/000 74.416 (€/000 69.183 al 31.12.2012). La variazione dell’esercizio, pari ad €/000 5.233, è dovuta alla riclassifica della Riserva pagamenti basati su azioni. o Riserva per pagamenti basati su azioni pari ad €/000 18.392 (€/000 15.014 al 31.12.2012). L’importo accoglie i valori legati alla valorizzazione dei piani di stock option. La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 3.378 è dovuta all’effetto combinato dei seguenti fattori: €/000 8.611 relative alla valorizzazione dei piani di stock option per la quota di competenza dell’esercizio; 70 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 €/000 (5.233) riferiti al valore equo dei piani di attribuzione di azioni assegnate ai dipendenti maturate durante l’anno. Tale importo è stato riclassificato nella Riserva stock option e restricted stock. o Riserva valutazione strumenti finanziari: pari ad €/000 2.187 (€/000 38 al 31.12.2012). La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 2.149 è imputabile alla valorizzazione della partecipazione in Neurosoft S.A.; o Riserve Finanziarie: pari ad €/000 (21.417) (€/000 (21.417) al 31.12.2012) si riferiscono prevalentemente alle operazioni di acquisto delle partecipate Spielo International USA LLC, Spielo Usa Inc. e GTECH German Holding. o Riserva da swap option: pari ad €/000 1.330 (€/000 1.900 al 31.12.2012) si è decrementata per effetto della quota d’ammortamento dell’esercizio, pari ad €/000 570. Precedentemente all’emissione dell’Hybrid, nel mese di Maggio 2006, GTECH S.p.A. ha stipulato con alcuni istituti finanziari dei contratti di swap option per un valore nozionale di €375 milioni, che limitano efficacemente l’esposizione della società alle oscillazioni nei tassi d’interesse dalla data in cui GTECH S.p.A. ha stipulato tali contratti di swap option sino alla data in cui è stato fissato il prezzo dell’emissione dell’Hybrid. I contratti di swap option si sono conclusi nel corso del mese di Maggio 2006 con un utile pari a circa €5,7 milioni, contabilizzato alla voce Altre riserve nel Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato ammortizzato in oltre 10 (dieci) anni; o Riserva ex art. 2349: pari ad €/000 1.149 (€/000 1.489 al 31.12.2012). L’istituzione della riserva ex art. 2349 è stata deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 23 Aprile 2007 in conformità allo Statuto, come destinazione dell’utile d’esercizio della società, a fronte dei piani per pagamenti basati su azioni. La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 340, si riferisce all’assegnazione delle stock option effettuata nel corso dell’esercizio; o Riserva IAS 19 Revised: pari ad €/000 (480) (zero al 31.12.2012. La voce in oggetto in oggetto include la variazione negativa per €/000 (408), degli effetti dell’adozione delle modifiche allo IAS 19 Revised – Benefici ai dipendenti che prevedono la rilevazione degli utili e delle perdite attuariali direttamente tra le riserve incluse nel Patrimonio netto. • Utili (perdite) a nuovo: €/000 27.198 (€/000 114.946 al 31.12.2012). La voce accoglie i risultati riportati a nuovo relativi agli esercizi precedenti a quello in corso. Il decremento della voce, pari ad €/000 87.748, si riferisce prevalentemente alla sua distribuzione sotto forma di dividendo, così come deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 8 Maggio 2013, come di seguito descritto; • Risultato d’esercizio: utile di €/000 34.339 (€/000 38.235 al 31.12.2012). L’Assemblea degli Azionisti di GTECH S.p.A. dell’8 Maggio 2013 ha deliberato l’erogazione di un dividendo unitario per azione per €0,73 per un ammontare complessivo di €/000 125.920, di cui €/000 38.173 relativi al risultato d’esercizio 2012 ed €/000 87.747 rivenienti dagli utili pregressi non distribuiti. In dettaglio viene presentata la destinazione del risultato d’esercizio 2012, pari ad €/000 38.235, secondo quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 Maggio 2013 (in euro): 71 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Destinazione risultato 2012 - Assemblea degli Azionisti dell’8 Maggio 2013 -) Distribuzione dividendi (€0,73 per azione) 38.172.536 -) Riserva Legale 62.742 Totale 38.235.278 La pubblicazione del bilancio di GTECH S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 è stato autorizzato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 Marzo 2014. Viene di seguito riportato il prospetto delle voci di patrimonio netto con indicazione dell’origine, della possibilità di utilizzazione e distribuibilità, in base all’art. 2427 comma 7-bis del codice civile (in migliaia di euro): Natura/Descrizione (valori in €/000) Capitale Riserva di capitale Riserva da sopraprezzo azioni Altre riserve Riserve di Utili Riserva legale Risultati a nuovo Totale Riserve Importo Possibilità di utilizzazione Quota distribuibile 173.992 1.717.261 75.586 34.491 27.198 1.854.536 A-B-C A-B 1.717.024 27.198 1.744.223 A: Aumento di capitale B: ripianamento perdite C: distribuzione ai soci La quota non distribuibile ai soci delle riserve e degli utili che compongono il patrimonio netto, fa prevalentemente riferimento: • • • • • • • • alla riserva legale; alla riserva sovrapprezzo azioni per €/000 237 (€/000 6.710 al 31.12.2012) relativa alla fiscalità differita non ancora realizzata per gli oneri accessori all’aumento di capitale; alle riserve generate dall’iscrizione dei costi per i piani di stock option per €/000 92.807 (€/000 84.196 al 31.12.2012); alla Riserva valutazione strumenti finanziari per €/000 2.187 (€/000 38 al 31.12.2012); alla Riserva IAS 19 Revised per €/000 (480) (zero al 31.12.2012) generata dagli effetti dell’adozione delle modifiche allo IAS 19 R – Benefici ai dipendenti che prevedono la rilevazione degli utili e delle perdite attuariali direttamente tra le riserve incluse nel Patrimonio Netto; alla riserva da swap option (per la parte ancora da ammortizzare), pari ad €/000 570 (€/000 570 al 31.12.2012), relativa alla riserva ex art. 2349 deliberata dall’Assemblea degli Azionisti in conformità con lo Statuto, come destinazione dell’utile d’esercizio della Società a fronte dei piani per pagamenti basati su azioni; per €/000 1.149 (€/000 1.489 al 31.12.2012) destinati a riserva per il piano azioni gratuite ai dipendenti approvato dall’Assemblea degli Azionisti del 23 Aprile 2007 e ad ulteriori piani deliberati; €/000 (21.417) (€/000 (21.417) al 31.12.2012) alle riserve finanziarie derivanti dalle operazioni di acquisto delle partecipate Spielo International USA LLC e GTECH German Holdings Co. GmbH. 72 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 13. Debiti (migliaia di euro) Debiti a lungo termine, meno parte corrente Euro Bond 750 (s ca d. 2016) Pres ti to Obbl i gazi ona ri o Hybri d Euro Bond 500 (s ca d. 2018) Euro Bond 500 (s ca d. 2020) Debi ti vers o Pa rti Correl a te Leas i ng fi na nzi a ri o Finanziamenti a breve termine Debi ti vers o Pa rti Correl a te Debi ti vers o al tri fi na nzi a tori Debi ti vers o ba nche Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Pres ti to Obbl i gazi ona ri o Hybri d Euro Bond 500 (s ca d. 2018) Euro Bond 500 (s ca d. 2020) Euro Bond 750 (s ca d. 2016) 31 Di cembre 2013 31 Di cembre 2012 756.558 743.803 496.128 492.851 79.601 17.853 2.586.794 759.616 741.148 495.307 491.842 79.601 756 2.568.270 512.399 6.371 703 519.474 506.943 692 507.635 46.406 24.550 14.408 2.926 88.290 46.406 24.550 1.223 2.926 75.105 Il valore dei debiti finanziari a lungo termine, pari ad €/000 2.586.794 (€/000 2.568.270 al 31.12.2012) si compone delle seguenti voci: • prestito obbligazionario Hybrid da €750 mln, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 743.803 (€/0000 741.148 al 31.12.2012). Il suddetto prestito Hybrid, espresso in linea con il costo ammortizzato, risulta così composto (in migliaia di euro): Hybrid €/000 • Valore nominale Oneri accessori Ammortamento accumulato 750.000 (26.557) 20.360 Valore netto al 31.12.2013 743.803 prestito obbligazionario Euro Bond da €750 mln, denominato “Euro Bond 750 (scad. 2016)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 756.558 (€/000 759.616 al 31.12.2012). A fronte di tale operazione la Società ha sottoscritto nel 2009, tre contratti derivati swap (interest rate swap) con altrettanti istituti di credito (RBS, Societé General, Caylon), per trasformare il tasso fisso dell’Euro Bond 750 (scad. 2016) (o meglio una frazione di esso, pari ad €150 milioni) ad un tasso variabile. Tali IRS definiscono una copertura di tipo “fair value hedge” in quanto sono rispettati i parametri previsti dal paragrafo 88 e seguenti dello IAS 39. Il mark to market dello strumento coperto ed il valore nozionale dello stesso (pari ad €150 mln) è pari ad €/000 10.280 (€/000 14.478 al 31.12.2012). In bilancio il prestito è così rappresentato (in migliaia di euro): 73 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Euro Bond 750 (scad. 2016) €/000 Valore nominale 750.000 Oneri accessori (7.992) Ammortamento accumulato 4.269 Effetto swap 10.280 Valore netto al 31.12.2013 • 756.558 prestito obbligazionario Euro Bond da €500 mln, denominato “Euro Bond 500 (scad. 2018)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 496.128 (€/000 495.307 al 31.12.2012). Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2018) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (6.264) Ammortamento accumulato 2.392 Valore netto al 31.12.2013 496.128 • prestito obbligazionario Euro Bond da €500 mln con scadenza nel 2020, denominato “Euro Bond 500 (scad. 2020)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 492.851 (€/000 491.842 al 31.12.2012). In data 28 Novembre 2012 GTECH S.p.A. ha concluso con successo il collocamento di obbligazioni per un ammontare complessivo di €500 milioni della durata di sette anni (Marzo 2020), non assistite da garanzie esterne al Gruppo, riservate esclusivamente a investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti. Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2020) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (8.227) Ammortamento accumulato 1.078 Valore netto al 31.12.2013 492.851 • debiti verso Parti Correlate, pari ad €/000 79.601 (€/000 79.601 al 31.12.2012), si riferiscono alla quota capitale del finanziamento erogato da GTECH Global Service nel 2009. Gli interessi, calcolati ad un tasso del 4,5% annuo, sono pari ad €3.582 mila (€3.582 mila al 31.12.2012). • Debiti verso altri finanziatori pari ad €/000 17.853 (€/000 756 al 31.12.2012) riferibili alla quota di competenza a lungo relativa al contratto di leasing finanziario stipulato dalla Società relativamente all’acquisizione di automezzi, così come dettagliato nella Nota 34). Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. Si riporta di seguito una spiegazione dei relativi prestiti. 74 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Prestiti obbligazionari Euro Bond Nei mesi di Dicembre 2009, Dicembre 2010 e Dicembre 2012 GTECH S.p.A. ha emesso “Senior unsecured non – convertible Bonds”, (di seguito “I prestiti obbligazionari”) garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island Corporation LLC ed Invest Games S.A. I prestiti obbligazionari sono quotati alla Borsa di Lussemburgo ed hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Service. GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island ed Invest Games S.A. sono collettivamente definiti come "Altri Garanti". Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente come segue: • • al maggiore tra il 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati e una somma specificata nei contratti che disciplinano i prestiti Obbligazioni; il 100% del loro valore nominale nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative fiscali in Italia, Stati Uniti e Lussemburgo. Gli obbligazionisti potranno richiedere a GTECH S.p.A. il rimborso delle obbligazioni interamente o parzialmente al 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati, al verificarsi di specifici cambiamenti previsti nell’accordo. Gli interessi sono pagabili ad un tasso di interesse fisso, soggetto ad un aggiustamento annuo dell’1,25% nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%) per i prestiti obbligazionari Euro Bond 750 (scad. 2016) e Euro Bond 500 (scad. 2018). Per l'Euro Bond 500 (scad. 2020) la cedola non potrà superare il 4,75%, né scendere al di sotto del 3,5%. Gli interessi sono pagati annualmente ed in via posticipata nelle seguenti date: Finanziamento Data di pagamento Euro Bond 750 (scad. 2016) 5 Dicembre Euro Bond 500 (scad. 2018) 2 Febbraio Euro Bond 500 (scad. 2020) 5 Marzo Prestito obbligazionario Hybrid Nel mese di Maggio 2006 GTECH S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario che può essere rimborsato a scadenza al valore nominale dopo il 31 Marzo 2016, oppure in qualunque data di pagamento della cedola, qualora intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale, attraverso acquisti sul mercato aperto, attraverso offerte pubbliche di acquisto o qualora si verifichi il cambio del controllo societario. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a Ba2 e BB da parte, rispettivamente, di Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services. Il prestito obbligazionario è quotato alla Borsa Valori del Lussemburgo. L’Hybrid è caratterizzato da un tasso d’interesse fisso pagabile annualmente fino al 31 Marzo 2016 e successivamente verrà riconosciuto un tasso d’interesse variabile pagabile semestralmente. Il prestito obbligazionario consente a GTECH S.p.A. l’opzione di differire i pagamenti degli interessi Nel caso in cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni previste nello stesso) sia inferiore al livello predefinito, GTECH S.p.A. dovrà prorogare il pagamento degli interessi. GTECH S.p.A., al verificarsi di determinate circostanze, è tenuta a regolare i pagamenti differiti degli interessi maturati tramite disponibilità liquide e in alcuni casi tramite incassi derivanti dall’emissione, offerta o vendita di 75 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 strumenti di capitale. GTECH S.p.A. ha pagato €61,9 milionidi interessi nel mese di Marzo 2013 e 2012. I termini dell’Hybrid prevedono che GTECH S.p.A. autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità alla delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore delle azioni ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento della cedola dovuta nei due anni successivi. Al 31 Dicembre 2013, è stata data autorizzazione all’emissione di capitale fino ad €125 milioni. Il pagamento della cedola relativo ai due anni successivi è pari a circa €124 milioni. Linea di Credito 400 Nell’ambito del programma di rifinanziamento del debito, nel mese di Dicembre 2010 GTECH S.p.A. ha estinto il contratto per la linea di finanziamento revolving da €300 milioni sottoscritto nel Maggio 2008, sostituendolo con una nuova linea di finanziamento revolving a cinque anni da €400 milioni, non subordinata né assistita da garanzie reali, che scadrà il 20 Dicembre 2015. Tale linea è interamente e incondizionatamente garantita da GTECH Corporation e altri garanti (GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island Corporation ed Invest Games S.A.) e può essere utilizzata sia in euro sia in dollari USA. Il tasso di interesse variabile di riferimento è – a seconda della valuta di utilizzo – l’Euribor o il Libor, maggiorati di un margine il cui livello dipende dal rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA, nonché dal livello del rating a lungo termine della Società. Sono inoltre previste una commissione di utilizzo trimestrale scalare fino a un massimo dello 0,4% (basata sull’effettivo utilizzo della linea di finanziamento), oltre alla commissione di mancato utilizzo pari al 37,5% del margine. Il contratto di finanziamento prevede una serie di obblighi e impegni, tra i quali il rispetto di certi livelli di ratio finanziari, limitazioni sulle acquisizioni e limitazioni sull’erogazione di dividendi. La violazione di tali vincoli (covenant) potrebbe avere quale conseguenza l’obbligo di rimborso immediato del finanziamento dietro richiesta scritta. Al 31 Dicembre 2013 tutti i covenant e le restrizioni previste nel contratto di finanziamento erano rispettati. Finanziamenti a breve termine Sono pari ad €/000 519.474 (€/000 507.636 al 31.12.2012) relativi prevalentemente a Debiti verso Parti Correlate, per un importo complessivo di €/000 512.399 (€/000 506.944 al 31.12.2012). In dettaglio (in euro): Finanziamenti a breve 31/12/2013 -) Debiti verso Parti Correlate -) Debiti verso altri finanziatori -) Debiti verso banche Totale • 512.399.163 6.371.292 703.298 519.473.753 31/12/2012 506.944.032 691.966 507.635.998 La voce Debiti verso Parti Correlate, pari complessivamente ad €/000 512.399 (€/000 506.944 al 31.12.2012) si compone prevalentemente dal debito sorto verso le Società correlate relativamente all’attività di cash pooling, comprensiva dei relativi interessi. A seguire, si espone il dettaglio dei Debiti finanziari verso Parti correlate al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2013 (migliaia di euro): 76 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Debiti finanziari verso Parti correlate al 31 Dicembre 2012: Lotterie GTECH SW SED Lottomatica Totobit Italia Servizi Informatica Nazionali Holdings Holding Multitel LIS I.P. -) Finanziamenti -) Cash Pooling -) Interessi Lottomatica Consorzio Videolot Lotterie Rete Nazionali - - - - 50.001 - - 114.914 74.926 68.871 64.970 - 44.433 27.855 18.706 6 136 63 77 111 4.829 84 73 -) Altri - - - - 3.469 - - Totale 115.050 74.989 68.948 65.081 58.299 44.517 27.928 PCC G.S. - Invest Games - 18.633 11.191 18.712 Totale - 50.001 - 444.498 45 83 - 5.507 - - 3.469 6.938 18.678 11.274 3.469 506.944 Debiti finanziari verso Parti correlate al 31 Dicembre 2013: LIS I.P. Totobit Informatica -) Cash Pooling 198.691 -) Interessi • Lottomatica Videolot Lottomatica SED SW Rete Italia Servizi Multitel Holding 86.267 63.588 57.257 43.230 Consorzio Lotterie GTECH Invest Nazionali Holdings Games PCC G.S. 32.264 11.514 8.821 - Totale - 501.632 13 2 4 2 1 2 23 - 1.832 - 1.879 -) Altri - - - - - - - - 4.444 4.444 8.888 Totale 198.704 86.269 63.592 57.259 43.231 32.266 11.537 8.821 6.276 4.444 512.399 I debiti verso altri finanziatori, pari ad €/000 6.371 (€/000 692 al 31.12.2012) sono riferibili alla quota di competenza dell’esercizio relativa al contratto di leasing finanziario stipulato dalla Società relativamente all’acquisizione di automezzi, così come dettagliato nella Nota 34). Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine La quota a breve dei finanziamenti a lungo termine risulta pari ad €/000 88.290 (€/000 75.105 al 31.12.2012), composta dalle seguenti voci: o o o o €/000 46.406 (€/000 46.406 al 31.12.2012) come interessi a debito maturati sul Prestito Obbligazionario Hybrid emesso da GTECH S.p.A.; €/000 24.550 (€/000 24.550 al 31.12.2012) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2018), emesso nel mese di Dicembre 2010; €/000 14.408 (€/000 1.223 al 31.12.2012) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2020), emesso nel Dicembre 2012; €/000 2.926 (€/000 2.926 al 31.12.2012) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 750 (scad. 2016). 14. Fondo trattamento di fine rapporto (Fondo TFR) La composizione della spesa netta per prestazioni contabilizzata durante l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 per il TFR, pari ad €/000 6.144 (€/000 5.558 al 31.12.2012) è sintetizzata nella tabella seguente (in euro): (valori in euro) 31/12/2013 31/12/2012 Saldo al 1° Gennaio Costo annuale del piano Rivalutazione delle perdite sui piani a benefici definiti (Utili)/perdite attuariali Altri decrementi 5.558.106 4.244.548 (661.792) (2.997.250) 5.752.795 4.000.134 (4.727) (4.190.096) 6.143.612 5.558.106 Saldo al 31 Dicembre 77 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Il Fondo TFR rientra nei piani a benefici definiti. L’accantonamento è stato calcolato usando il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito. Le rivalutazioni, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, le variazioni nell’effetto del massimale delle attività, esclusi gli interessi netti (non applicabile alla Società) ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi netti), sono rilevate immediatamente nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria addebitando od accreditando gli utili portati a nuovo attraverso le altre componenti di conto economico complessivo nell’esercizio in cui sono si manifestano. Le rivalutazioni non sono riclassificate a conto economico negli esercizi successivi. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato a conto economico alla data più remota tra le seguenti: (a) la data in cui si verifica una modifica o la riduzione del piano; e (b) la data in cui la Società rileva i costi di ristrutturazione correlati. Gli interessi netti sulla passività /attività netta per benefici definiti devono essere determinati moltiplicando la passività /attività netta per il tasso di sconto. La Società rileva le seguenti variazioni dell’obbligazione netta per benefici definiti nel costo del venduto, nelle spese amministrative e nei costi di vendita e distribuzione nel conto economico complessivo (per natura): • • costi per prestazioni di lavoro, comprensivi di costi per prestazioni di lavoro correnti e passate, utili e perdite su riduzioni ed estinzioni non di routine; interessi attivi o passivi netti. Di seguito vengono riportate le “assunzioni” che stanno alla base del calcolo attuariale per il debito TFR: 31 Dicembre 2013 Altri Dirigenti dipendenti Tasso di inflazione previsto Tasso di sconto Futuri incrementi salariali Fino a 40 anni Tra i 40 e i 55 anni Oltre 55 anni 31 Dicembre 2012 Altri Dirigenti dipendenti 2,00% 3,50% 2,00% 3,50% 2,00% 3,50% 2,00% 3,50% 2,75% 2,50% 2,25% 2,50% 2,25% 2,00% 2,75% 2,50% 2,25% 2,50% 2,25% 2,00% Le ipotesi finanziarie e demografiche utilizzate nell'ambito delle valutazioni effettuate per il 31 Dicembre 2013 non hanno subito delle modifiche rispetto a quelle previste nelle elaborazioni già effettuate al 31 Dicembre 2012. La metodologia utilizzata per valutare l’impatto della nuova normativa emanata è risultata il “Traditional unit credit method” (metodologia valida ai fini dell’applicazione dello IAS 19) per le Società con più di 50 dipendenti. Le caratteristiche del programma di TFR elaborato coincidono infine con quelle già previste nelle valutazioni effettuate lo scorso anno. Viene di seguito riepilogata un’analisi quantitativa della sensitività per le assunzioni significative al 31 Dicembre 2013: 78 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Ana l i s i di s ens i ti vi tà (valori in euro) Ta s s o di s conto Aumento s a l ari a l e +0,5% -0,5% +0,5% -0,5% 5.783.336 6.496.681 6.124.597 6.124.597 As s unzi oni Li vel l o di s ens i ti vi tà Impa tto s ul l 'obbl i ga zi one netta Le analisi di sensitività sopra riportate sono state effettuate sulla base di un metodo di estrapolazione dell’impatto sull’obbligazione netta del piano a benefici definiti di cambiamenti ragionevoli nelle assunzioni chiave che intervengono alla data di chiusura dell’esercizio. I seguenti pagamenti sono le contribuzioni attese da effettuare negli anni futuri a fronte dell’obbligazione del piano a benefici definiti (Fondo TFR), rispetto all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013: As petta ti va Benefici paga ti 302.324 1.188.829 1.784.336 6.899.809 10.175.298 (valori in euro) Entro un a nno 2 - 5 a nni 6 -10 anni Ol tre 11 anni Tota l e pagamenti a ttes i La durata media dell’obbligazione del piano a benefici definiti (Fondo TFR) alla fine dell’esercizio 2013 è di 11,90 anni. 15. Fondo imposte differite E’ pari ad €/000 89.738 (€/000 68.166 al 31.12.2012). In applicazione dello IAS 12, le attività per imposte anticipate sono state compensate con le passività per imposte differite passive, laddove è stato ritenuto applicabile il diritto legale di compensazione. In dettaglio (in euro): Fondo Imposte differite Bilancio al 31.12.2011 50.017.311 -) Imposte 2012 -) Netting imposte 2012 9.626.939 8.522.041 Bilancio al 31.12.2012 68.166.291 -) Imposte 2013 -) Netting imposte 2013 9.683.712 11.887.793 Bilancio al 31.12.2013 89.737.796 Per i commenti, si rimanda al paragrafo relativo alle imposte d’esercizio nella sezione dedicata al conto economico. 79 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 16. Fondi a lungo termine Sono pari ad €/000 170 (€/000 20.206 al 31.12.2012). In dettaglio (in euro): Fondi (€) -) Legali -) Fiscali -) Altri Totali Apertura al 31.12.2012 15.576.000 3.529.563 1.099.954 Incrementi (rilasci) 169.979 - (15.576.000) (3.529.563) (1.099.954) Saldo al 31.12.2013 169.979 - 20.205.517 169.979 (20.205.517) 169.979 Utilizzo Per maggiori dettagli sull’evoluzione e lo stato dei contenziosi principali in essere al 31 Dicembre 2013 si rimanda alla Nota 31 - “Procedimenti arbitrari e giudiziari rilevanti al 31 Dicembre 2013”. I fondi rischi nel presente bilancio non risentono dell’effetto di attualizzazione in quanto lo stesso non sarebbe significativo. 17. Debiti Commerciali ed altri debiti Ammontano ad €/000 154.018 (€/000 140.309 al 31.12.2012) e sono così composti: • Debiti verso fornitori pari ad €/000 81.316 (€/000 72.974 al 31.12.2012) l’importo comprende sia le fatture di fornitori contabilizzate e non liquidate al 31 Dicembre 2013, sia i debiti maturati a fronte di costi di competenza, la cui documentazione è stata acquisita nei mesi successivi al 31 Dicembre 2013. I debiti sono connessi agli acquisti di beni e servizi per le attività d’esercizio e per i programmi d’investimento in corso; • Debiti verso Parti Correlate, pari ad €/000 72.702 (€/000 67.335 al 31.12.2012), di cui: o Debiti commerciali, per €/000 37.020 (€/000 43.285 al 31.12.2012), per le attività rese nell’ambito della normale attività di gestione e dei contratti sottoscritti con le Società correlate alle normali condizioni di mercato. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 29 di bilancio; o Debiti tributari, pari ad €/000 35.682 (€/000 24.050 al 31.12.2012) nei confronti di De Agostini S.p.A. (già B&D Holding di Marco Drago & Co S.a.p.A.), di cui: €/000 4.464 (€/000 5.993 al 31.12.2012) riferibile al debito IVA, esposto nei confronti di De Agostini S.p.A., in quanto partecipante alla procedura di liquidazione dell’IVA di Gruppo ai sensi di quanto previsto dall’art. 73 u.c., D.P.R. n. 633/1972; €/000 31.218 (€/000 18.057 al 31.12.2012) relativi al debito per le imposte dell’esercizio. Si ricorda che GTECH S.p.A. aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo De Agostini, a seguito di delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 9 Settembre 2004. Con il Regolamento di partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di De Agostini S.p.A. in data 20 Ottobre 2004, sono stati regolati i rapporti tra De Agostini S.p.A. e le Società aderenti al suddetto consolidato, tra cui GTECH S.p.A., al fine di conseguire ed attribuire vantaggi derivanti dall’applicazione del consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. dal 117 al 129 del D.P.R. del 22 Dicembre 1986, n. 917, come modificato dal decreto legislativo n. 344/2003 citato, ed al decreto ministeriale del 9 Giugno 2004. Si fa presente che con effetto a far data dal 1° Gennaio 2008 è stato emanato un nuovo regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini, con l’intento di salvaguardare maggiormente 80 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 gli interessi economico/finanziari delle singole sub-holding. Tale regolamento è stato oggetto di approvazione da parte di GTECH S.p.A. nel Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009. In dettaglio (in euro): Debiti Commerciali e altri debiti 31/12/2013 Debiti verso fornitori Debiti verso Parti Correlate -) Commerciali -) Tributari (IVA) -) Tributari (IRES) TOTALE 31/12/2012 81.315.835 72.702.109 37.020.202 4.463.581 31.218.326 154.017.944 72.973.733 67.334.788 43.284.513 5.992.984 18.057.291 140.308.521 I debiti commerciali sono normalmente regolati a 30/60/90 giorni. 18. Altre passività correnti Sono pari complessivamente ad €/000 35.710 (€/000 30.717 al 31.12.2012) e sono relativi a: Debiti verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale: pari ad €/000 4.611 (€/000 3.938 al 31.12.2012) riferibili quasi esclusivamente ai debiti verso gli Istituti previdenziali per le trattenute a carico della Società connesse alle retribuzioni; Piani a contribuzione definita: pari ad €/000 815 (€/000 783 al 31.12.2012). Tale voce include la quota di TFR maturata dal 1° Gennaio 2007 in poi, e destinata a “Fondo di Tesoreria” gestito dall’INPS ed ai fondi di previdenza complementare, che assumono la natura di “Piani a contribuzione definita” ai sensi dello IAS 19 – Benefici ai dipendenti; Altri debiti: pari ad €/000 30.284 (€/000 25.995 al 31.12.2012). Gli importi più significativi riguardano: o Debiti verso il personale: pari ad €/000 22.135 (€/000 20.957 al 31.12.2012). Accolgono i debiti verso il personale per le competenze maturate al 31 Dicembre 2013 in termini di premio di produzione e ferie maturate e non godute. o Altri debiti: pari ad €/000 4.615 (€/000 1.836 al 31.12.2012). Detto importo accoglie prevalentemente il debito derivante dalla gestione delle economie di rete, per €/000 1.058 (€/000 1.617 al 31.12.2012); o Ritenute IRPEF per €/000 3.386 (€/000 2.926 al 31.12.2012). In dettaglio (in euro): Altre passività correnti 31/12/2013 Debiti vs istituti di previdenza e sicurezza sociale Piani a contribuzione definita Altri debiti entro 12 mesi -) Personale -) Altri debiti -) Irpef -) Altri debiti tributari Totale 4.611.320 814.709 30.283.933 22.134.952 4.614.720 3.385.643 148.618 35.709.962 31/12/2012 3.937.938 783.224 25.995.342 20.957.386 1.956.929 2.926.266 154.761 30.716.504 81 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 19. Debiti per imposte I debiti tributari ammontano ad €/000 3.443 (€/000 1.214 al 31.12.2012). In applicazione dello IAS 12, i crediti tributari sono stati compensati con i debiti tributari, laddove è stato ritenuto applicabile il diritto legale di compensazione. Per i commenti, si rimanda al paragrafo relativo alle imposte d’esercizio nella sezione dedicata al conto economico. 82 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 INFORMAZIONI SUL PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO 20. Ricavi Sono pari ad €/000 544.057 (€/000 518.033 al 31.12.2012) principalmente derivanti dal business del Lotto i cui ricavi ammontano ad €/000 402.643 (€/000 396.116 al 31.12.2012). In dettaglio (in euro): Ricavi Ricavi delle vendite e delle prestazioni Ricavi tipici Ricavi ricevitoria Altri Ricavi per servizi resi da parti correlate Altri ricavi Totale ricavi 31/12/2013 402.784.250 402.642.933 141.317 141.272.612 140.195.274 1.077.338 544.056.862 31/12/2012 396.217.644 396.115.624 102.020 121.815.447 119.698.834 2.116.613 518.033.091 Variazione 6.566.606 6.527.309 39.297 19.457.165 20.496.440 (1.039.275) 26.023.771 Le voci principali riguardano: • • “Ricavi tipici” ammontano ad €/000 402.643 (€/000 396.116 al 31.12.2012). L’incremento, pari ad €/000 6.527, registrato rispetto all’esercizio precedente è riconducibile principalmente alla all’aumento della raccolta complessiva; “Ricavi per servizi resi alle parti correlate” ammontano ad €/000 140.195 (€/000 119.699 al 31.12.2012), relativi a servizi resi alle Società correlate, per attività amministrative, occupazione spazi, personale distaccato e servizi di rete. L’incremento, pari ad €/000 20.496, registrato rispetto all’esercizio precedente fa riferimento principalmente alle attività rese verso le società Lotterie Nazionali S.r.l. (€/000 66.177), Lottomatica Videolot Rete S.p.A. (€/000 19.813) e Lottomatica Scommesse S.r.l. (€/000 23.860) per la fornitura e la gestione dei servizi di Information Technology. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 29 di bilancio. 21. Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Ammontano ad €/000 2.838 (zero al 31.12.2012) e si riferiscono alle attività di sviluppo su sistemi software effettuate nel corso dell’esercizio 2013. 22. Materie prime, servizi ed altri costi Ammontano ad €/000 202.334 (€/000 203.438 al 31.12.2012). In sintesi (in euro): Materie prime, servizi ed altri costi Costi per materie prime Costi per servizi Altri costi operativi Totale 31/12/2013 22.821.810 174.968.955 4.543.434 202.334.199 31/12/2012 24.058.171 175.525.085 3.854.924 203.438.180 Variazione (1.236.361) (556.130) 688.510 (1.103.981) Di seguito si riportano i dettagli delle singole voci che lo compongono. 83 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Materie prime e materiali di consumo utilizzati Sono pari ad €/000 22.822 (€/000 24.058 al 31.12.2012). Di seguito si riporta il dettaglio delle singole voci (in euro): Costi per materie prime Supporti cartacei Materiali e consumi EDP Altri Totale • • • 31/12/2013 18.696.181 3.059.232 1.066.397 22.821.810 31/12/2012 20.064.653 2.968.608 1.024.910 24.058.171 Variazione (1.368.472) 90.624 41.487 (1.236.361) “Supporti cartacei”, pari ad €/000 18.696 (€/000 20.065 al 31.12.2012) fanno riferimento agli acquisti di schedine e scontrini utilizzati nel corso dell’esercizio. Il decremento della voce, pari ad €/000 1.369, è legato alla diminuzione del costo degli scontrini derivante dall’aggiudicazione della gara di fornitura in data 8 Aprile 2013 da parte della joint venture tra PCC Giochi e Servizi S.p.A. / Rotolificio Bergamasco S.p.A. con contratto firmato in data 8 Giugno 2013. “Materiali e consumi EDP” pari ad €/000 3.059 (€/000 2.969 al 31.12.2012) fanno riferimento ai materiali utilizzati nella normale gestione ordinaria. ”Altri costi”, pari ad €/000 1.066 (€/000 1.025 al 31.12.2012) fanno riferimento principalmente ai costi per carburanti ed altre spese , per un importo di €/000 676 (€/000 773 al 31.12.2012). Costi per Servizi Sono pari ad €/000 174.969 (€/000 175.525 al 31.12.2012). Di seguito si riporta il dettaglio (in euro): Costi per servizi Gestione rete Manutenzioni Costi delle sedi Assistenza ricevitorie Pubblicità e Promozione Consulenze / Collaborazioni varie / Servizi Commerciali Organi sociali Costi verso Parti Correlate Spese e servizi bancari Servizi di revisione contabile Altri costi per servizi Fitti Passivi Noleggi diversi Concessione in uso spazi ufficio vs Correlate TOTALE 31/12/2013 36.270 22.311.249 6.051.854 7.679.510 36.750.433 37.021.975 1.720.150 35.965.122 3.666.471 1.028.228 12.688.301 7.978.569 1.743.356 327.467 174.968.955 31/12/2012 446.284 16.274.372 6.758.594 7.863.453 43.157.542 37.991.201 1.716.069 34.998.351 3.319.073 996.131 12.200.955 7.824.686 1.767.744 210.630 175.525.085 Variazione (410.014) 6.036.877 (706.740) (183.943) (6.407.109) (969.226) 4.081 966.771 347.398 32.097 487.346 153.883 (24.388) 116.837 (556.130) La voce “Costi per servizi” è composta principalmente da: • • • ”Consulenze e collaborazioni varie e servizi commerciali” pari ad €/000 37.022 (€/000 37.991 al 31.12.2012). La voce registra un decremento pari ad €/000 969 riconducibile a minori consulenze di cui si è avvalsa la società nell’esercizio 2013 rispetto all’esercizio precedente; “Pubblicità e Promozione” pari ad €/000 36.750 (€/000 43.158 al 31.12.2012). La voce registra un decremento pari ad €/000 6.408 legato alle minori spese sostenute per campagne promozionali e pubblicitarie nel corso dell’esercizio 2013; “Spese verso Parti Correlate” pari ad €/000 35.965 (€/000 34.998 al 31.12.2012) riconducibili prevalentemente a costi per la gestione della rete, di cui €/000 20.369 (€/000 84 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • • • • 19.991 al 31.12.2012) verso SED Multitel S.r.l. ed €/000 8.480 (€/000 8.357 al 31.12.2012) verso Totobit Informatica S.p.A. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 29 di bilancio; “Manutenzioni” pari ad €/000 22.311 (€/000 16.274 al 31.12.2012). La voce registra un incremento, pari ad €/000 6.037, ed accoglie i costi derivanti dalle manutenzioni dei sistemi hardware e software e del parco terminali cui è dotata la Società, di cui €/000 5.621 (€/000 6.597 al 31.12.2012) sono relativi alla manutenzione ordinaria dei terminali M370E. L’incremento della voce è riconducibile alla voltura dei contratti di manutenzione che in precedenza erano in capo alle società correlate; “Fitti passivi” per €/000 7.978 (€/000 7.825 al 31.12.2012), relativi agli oneri per il leasing operativo dell'esercizio. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 34 di bilancio. “Assistenza ricevitorie” pari ad €/000 7.680 (€/000 7.863 al 31.12.2012), la voce accoglie le spese sostenute per l’assistenza tecnica ai ricevitori del Gioco del “Lotto”. “Altri costi per servizi” pari ad €/000 12.688 (€/000 12.201 al 31.12.2012) sono riconducibili principalmente ai costi sostenuti dalla Società per viaggi e trasferte dei dipendenti, per €/000 4.856 (€/000 3.739 al 31.12.2012), ai buoni pasto per €/000 2.872 (€/000 2.619 al 31.12.2012) ed assicurazioni €/000 1.788 (€/000 1.952 al 31.12.2012). Altri costi operativi Ammontano ad €/000 4.543 (€/000 3.855 al 31.12.2012). Di seguito si riporta il dettaglio (in euro): Altri costi operativi Liberalità Quote associative Altri oneri Altri accantonamenti Totale 31/12/2013 551.658 591.817 3.229.980 169.979 4.543.434 31/12/2012 470.968 473.821 2.905.431 4.704 3.854.924 Variazione 80.690 117.996 324.549 165.275 688.510 La voce “Altri costi operativi” è composta principalmente dalla voce “Altri oneri” pari ad €/000 3.230 (€/000 2.905 al 31.12.2012) riconducibile principalmente ai costi sostenuti per la gestione delle economie di rete, pari ad €/000 1.500 (€/000 1.500 al 31.12.2012). 23. Costi del personale Sono pari ad €/000 116.983 (€/000 111.522 al 31.12.2012). In dettaglio (in euro): Costo del Personale -) Salari e stipendi -) Oneri sociali Totale Salari e stipendi e Oneri Sociali Trattamento di fine rapporto Costi per piani di Stock Option Altri costi TOTALE 31/12/2013 84.375.531 25.488.598 109.864.129 4.244.548 3.611.876 (737.568) 116.982.985 31/12/2012 75.898.771 23.875.152 99.773.923 3.995.407 7.422.935 329.792 111.522.057 Variazione 8.476.760 1.613.446 10.090.206 249.141 (3.811.059) (1.067.360) 5.460.928 La voce “Costo del personale” è composta principalmente da: • “Salari e stipendi ed Oneri sociali” pari ad €/000 109.864 (€/000 99.774 al 31.12.2012) includono i costi relativi agli stipendi ed agli oneri sociali relativi. La variazione in aumento, pari ad €/000 10.090, registrata rispetto all’esercizio precedente è riconducibile essenzialmente all’aumento dell’organico medio della società, in relazione al passaggio in GTECH S.p.A. delle risorse a payroll di Totobit Informatica S.p.A. ed al rinnovo del CCNL. 85 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • “Trattamento di fine rapporto” pari ad €/000 4.245 (€/000 3.995 al 31.12.2012) fa riferimento ai costi di competenza dell’esercizio 2013 relativi alla maturazione del TFR e include, inoltre, gli effetti dell’attualizzazione del fondo. • “Costi per piani di Stock Option” pari ad €/000 3.612 (€/000 7.423 al 31.12.2012). La voce accoglie i costi per la Stock Compensation dei piani azionari d’incentivazione a lungo termine di competenza dell’esercizio 2013. I piani azionari d’incentivazione a lungo termine adottati dalla Società a beneficio di Amministratori e/o dipendenti propri e/o delle società correlate prevedono l’attribuzione (i) di opzioni di sottoscrizione di azioni (“stock option”) o (ii) di azioni (“restricted stock”). I costi relativi all’esercizio 2013 riconducibili alle due tipologie di piani indicate sono i seguenti: - €/000 924 (€/000 2.181 al 31.12.2012) per costi i piani di Stock Option; - €/000 2.688 (€/000 5.242 al 31.12.2012) per i costi dei piani Restricted Stock. Al 31 Dicembre 2013, l’organico di GTECH S.p.A. è composto di 1.446 dipendenti (n. 1.373 al 31 Dicembre 2012). In dettaglio (in unità): Numero dipendenti Organico Dirigenti Quadri Impiegati Operai 31/12/2013 31/12/2012 82 175 1.187 2 1.446 84 158 1.129 2 1.373 Media 2013 84 168 1.163 2 1.417 24. Ammortamenti, Perdite di valore e svalutazione dei crediti Ammontano ad €/000 30.176 (€/000 19.003 al 31.12.2012). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Ammortamenti, perdite di valore e svalutazione dei crediti Perdite di valore delle immobilizzazioni Svalutazione Crediti Ammortamento Immobili, impianti e macchinari -) Migliorie su beni di terzi -) Impianti e macchinari -) Altri beni materiali Ammortamento Immobili, impianti e macchinari BGD -) Impianti e macchinari BGD -) Altri beni BGD Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali -) Software -) Licenze -) Altri beni Immateriali TOTALE 31/12/2013 12.526 60.000 12.714.086 1.441.834 10.593.130 679.122 9.182.247 7.634.824 1.547.423 8.206.739 4.901.094 3.030.993 274.652 30.175.598 31/12/2012 425.924 6.729.424 3.098.204 2.993.463 637.757 8.865.476 7.315.167 1.550.309 2.982.148 1.381.050 1.465.954 135.144 19.002.972 Variazione (413.398) 60.000 5.984.662 (1.656.370) 7.599.667 41.365 316.771 319.657 (2.886) 5.224.591 3.520.044 1.565.039 139.508 11.172.626 La voce è composta prevalentemente da: • “Ammortamenti immobili, impianti e macchinari” pari ad €/000 21.896 (€/000 15.595 al 31.12.2012), comprensivi di €/000 9.182 (€/000 8.865 al 31.12.2012) di immobilizzazioni relative a beni gratuitamente devolvibili (BGD). La variazione in aumento, pari ad €/000 6.301, registrata rispetto all’esercizio precedente è riconducibile ai maggiori ammortamenti iscritti a fronte degli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio 2013 e la fine degli ammortamenti riconducibili ad investimenti registrati negli esercizi precedenti; 86 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • “Ammortamenti immobilizzazioni immateriali” pari ad €/000 8.207 (€/000 2.982 al 31.12.2012). La variazione in aumento, pari ad €/000 5.225, registrata rispetto all’esercizio precedente è riconducibile ai maggiori ammortamenti iscritti a fronte degli investimenti effettuati nell’esercizio 2013 e la fine degli ammortamenti riconducibili ad investimenti registrati negli esercizi precedenti. 25. Proventi (oneri) finanziari La gestione finanziaria presenta un saldo netto negativo pari ad €/000 100.327 (€/000 119.193 al 31.12.2012), così composto (in euro): Proventi (oneri) finanziari Proventi da partecipazioni Valorizzazione partecipazione a Patrimonio Netto - Proventi finanziari verso Parti Correlate - Interessi attivi depositi bancari - Proventi su strumenti finanziari - Altri proventi finanziari Interessi attivi ed altri proventi da partecipazioni - Oneri finanziari verso Parti Correlate - Oneri finanziari verso banche - Oneri su strumenti finanziari - Altri oneri finanziari Interessi passivi ed altri oneri da partecipazioni Proventi (oneri) su cambi TOTALE 31/12/2013 42.389.813 659.213 21.401.697 987.473 1.707 22.390.877 (14.387.235) (457.520) (149.758.711) (1.052.848) (165.656.314) (110.631) (100.327.042) 31/12/2012 13.945.218 905.407 14.801.278 153.621 493.649 38.197 15.486.745 (13.958.994) (290.416) (134.757.044) (429.185) (149.435.639) (94.475) (119.192.744) Variazione 28.444.595 (246.194) 6.600.419 833.852 (493.649) (36.490) 6.904.132 (428.241) (167.104) (15.001.667) (623.663) (16.220.675) (16.156) 18.865.702 Il saldo della voce è riconducibile principalmente a: • “Oneri su strumenti finanziari” pari ad €/000 149.759 (€/000 134.757 al 31.12.2012). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri su strumenti finanziari Prestito obbligazionario Hybrid - Interessi passivi - Ammortamento oneri accessori Euro Bond 750 (scad. 2016) - Interessi passivi - Ammortamento oneri accessori Euro Bond 500 (scad. 2018) - Interessi passivi - Ammortamento oneri accessori Euro Bond 500 (scad. 2020) - Interessi passivi - Ammortamento oneri accessori Linea di credito Revolving 300 - Interessi passivi - Ammortamento oneri accessori Linea di credito Revolving 400 - Commissioni Interest rate Swap Mandatory - Ammortamento Attualizzazione - Swap - Effecteveness Impact Swap Option - Ammortamento TOTALE 31/12/2013 (64.530.670) (61.875.000) (2.655.670) (41.451.771) (40.312.500) (1.139.271) (27.696.228) (26.875.000) (821.228) (18.508.714) (17.500.000) (1.008.714) (915.062) (28.622) (886.440) (1.282.827) (1.282.827) 4.067.063 (10.502) (10.502) 570.000 570.000 (149.758.711) 31/12/2012 (64.318.769) (61.663.099) (2.655.670) (41.390.305) (40.312.500) (1.077.805) (27.651.701) (26.875.000) (776.701) (1.292.231) (1.223.118) (69.113) (1.599.853) (963.413) (636.440) (1.149.967) (1.149.967) 2.707.473 (631.691) (682.039) 50.348 570.000 570.000 (134.757.044) Variazione (211.901) (211.901) (61.466) (61.466) (44.527) (44.527) (17.216.483) (16.276.882) (939.601) 684.791 934.791 (250.000) (132.860) (132.860) 1.359.590 621.189 682.039 (60.850) (15.001.667) 87 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • “Proventi da partecipazioni” pari ad €/000 42.390 (€/000 13.945 al 31.12.2012): detto importo fa riferimento ai dividendi incassati nell’esercizio 2013. In dettaglio (in euro): Proventi da partecipazioni SW Holding S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. Invest Games S.A. Consorzio Lotterie Nazionali 31/12/2013 Totale • Variazione 19.992.400 406.831 7.271.285 774.079 28.444.595 “Proventi finanziari verso Parti Correlate” pari ad €/000 21.402 (€/000 14.801 al 31.12.2012) relativi ad interessi attivi su finanziamenti erogati verso le società correlate. Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Proventi finanziari verso Parti Correlate GTECH Corporation Lotterie Nazionali S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. Big Easy S.r.l. Spielo International Germany Consorzio Giochi Sportivi Siderbet S.r.l. Spielo International Canada Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Spielo International USA LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Totale • 20.434.419 13.910.030 7.271.285 774.079 42.389.813 31/12/2012 442.019 13.503.199 13.945.218 31/12/2013 20.277.267 504.534 342.926 221.973 33.854 17.877 2.660 606 21.401.697 31/12/2012 12.002.212 194.466 1.020.352 276.939 126.093 3.440 359 669.507 391.537 115.595 767 11 14.801.278 Variazione 8.275.055 310.068 (677.426) (54.966) 33.854 (108.216) (780) 247 (669.507) (391.537) (115.595) (767) (11) 6.600.419 “Oneri finanziari verso Parti Correlate” pari ad €/000 14.387 (€/000 13.959 al 31.12.2012) relativi ad interessi passivi su finanziamenti ricevuti dalle Società correlate. Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri finanziari verso Parti Correlate Gruppo GTECH Invest Games S.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Totobit Informatica S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. SW Holding S.p.A. SED Multitel S.r.l. Consorzio Lotterie Nazionali Lotterie Nazionali S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Totale 31/12/2013 9.879.393 4.443.545 22.680 13.126 8.043 6.908 5.389 3.612 3.274 1.246 19 14.387.235 31/12/2012 8.298.012 3.469.446 83.038 601.865 355.078 5.788 337.877 183.627 137.834 98.082 277.323 111.024 13.958.994 Variazione 1.581.381 974.099 (60.358) (588.739) (347.035) 1.120 (332.488) (180.015) (134.560) (96.836) (277.304) (111.024) 428.241 26. Imposte dell’esercizio Il carico d’imposte al 31 Dicembre 2013 ammonta ad €/000 62.737 (€/000 26.637 al 31.12.2012) ed è così composto: 88 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • • • • le imposte correnti evidenziano un carico fiscale di €/000 15.548 (€/000 12.236 al 31.12.2012), derivanti dal carico IRES per €/000 1.777 (€/000 533 al 31.12.2012) formato dalla somma algebrica tra IRES corrente, per €/000 19.679 (€/000 18.057 al 31.12.2012) e beneficio fiscale da consolidato per €/000 17.902 (€/000 17.524 al 31.12.2012) ed IRAP per €/000 13.771 (€/000 11.703 al 31.12.2012). Le imposte correnti sono state calcolate in base alla normativa tributaria vigente; le imposte anticipate presentano un saldo di €/000 11.240 (€/000 8.522 al 31.12.2012) principalmente dovuto dal combinato effetto prodotto dall’iscrizione delle imposte anticipate per l’esercizio 2013 di €/000 1.783 (€/000 410 al 31.12.2012) e dall’effetto degli utilizzi delle imposte anticipate iscritte negli anni precedenti per €/000 13.023 (€/000 8.932 al 31.12.2012) di cui imposte anticipate iscritte sugli oneri accessori all’aumento di capitale per €/000 6.473 (€/000 6.492 al 31.12.2012); le imposte differite presentano un saldo pari ad €/000 9.684 (€/000 9.627 al 31.12.2012), generate dal combinato effetto delle imposte differite iscritte nell’esercizio 2013, pari ad €/000 10.192 (€/000 10.192 al 31.12.2012), e dai rientri degli anni precedenti per €/000 508 (€/000 565 al 31.12.2012); imposte non di competenza per un valore netto positivo pari ad €/000 26.265 (€/000 (3.748) al 31.12.2012), di cui €/000 (2.026) (€/000 (3.962) al 31.12.2012) di imposte non di competenza attive relative al minor debito per imposte correnti derivanti dall’UNICO 2013 e IRAP 2013 ed €/000 28.291 (€/000 214 al 31.12.2012) di imposte non di competenza passive, relative, per €/000 27.998, ad una intesa raggiunta con l’Agenzia delle Entrate per la definizione di una pendenza fiscale in capo alla Società riguardante la riorganizzazione societaria e conseguente ristrutturazione dei rapporti di credito intercompany correlati all’acquisizione di GTECH Corporation avvenuta nel 2006. In dettaglio (in euro): Imposte IRAP IRES Imposte anticipate Imposte differite Imposte non di competenza attive Imposte non di competenza passive TOTALE 31/12/2013 13.770.902 1.777.405 11.240.150 9.683.712 (2.025.562) 28.290.755 62.737.362 31/12/2012 11.702.969 533.100 8.522.040 9.626.939 (3.962.172) 214.321 26.637.197 Variazione 2.067.933 1.244.305 2.718.110 56.773 1.936.610 28.076.434 36.100.165 89 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Si riportano di seguito i prospetti relativi alla rilevazione delle imposte anticipate e differite, nonché la riconciliazione tra l’aliquota ordinaria e l’aliquota effettiva: Imposte anticipate (€/000) Ammortamento a vvia mento COS Ammortamenti avviamento Sval utazi one avvi amento Ls Svalutazione avviamento Ammortamenti Sval utazi one Immobi li zzazioni Svalutazioni Accantonamento fondo ris chi e oneri Accantonamento ri s chi s u crediti Al tri a ccantona menti Accantonamenti AUMENTO CAPITALE Costi d’impianto e ampliamento Altre immobilizzazioni immateriali Perdite fiscali Spes e di ra ppres entanza Oneri di cambi o non real izzati Compens o ammi ni s tra tori Al tre Altre differenze temporanee Totale Imposte differite (€/000) Ammortamento a vvia menti Ammortamenti Ammortamenti Interessi attivi Proventi di ca mbi o non rea li zzati Sval utazi one credi ti Attual izzazi one TFR IAS Altre differenze temporanee Totale Imposte differite nette Totale imposte differite nette da C/E Situazione patrimoniale Variazioni patrimoniali Variazioni economiche Situazione patrimoniale e finanziaria 2013 2012-2013 2012-2013 e finanziaria 2012 1.621 9 9 162 220 45 427 237 56 156 358 570 2.864 Situazione patrimoniale e finanziaria 2013 91.565 54 91.619 81 111 790 982 92.601 (89.738) Variazioni patrimoniali 2012-2013 (961) (961) 1.239 (5.071) 17 (5.055) (6.472) 6 (2) 3 7 (11.242) Variazioni economiche 2012-2013 646 646 646 9.684 9.684 9.684 (646) (20.926) 961 961 382 9 9 5.233 203 45 5.481 6.709 50 158 355 563 14.105 Situazione patrimoniale e finanziaria 2012 81.881 54 81.935 81 111 144 336 82.271 (68.166) (20.926) 90 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Riconciliazione dell'aliquota d'imposta effettiva 31/12/2013 Determinazione dell'aliquota d'imposta effettiva 31/12/2012 % Risultato ante imposte IRES dovuta Provento da cons ol i da to fi s ca l e IRAP dovuta Imposte correnti Is ta nza ri mb IRAP VS DEA Is ta nza ri mbors o IRAP LS Sopra vveni enze da Uni co 2013 Imposte di fferi te/a nti ci pa te del l 'a nno Totale imposte Voce 22 Risultato netto di bilancio Effective tax rate % 97.076 100,00% 64.872 100,00% (19.679) 17.902 (13.771) (15.548) (26.265) (20.924) (62.737) -20,27% 18,44% -14,19% -16,02% -27,84% 27,01% -18,04% -18,86% -27,06% -21,55% -64,63% (18.057) 17.524 (11.703) (12.236) 3.570 156 22 (18.149) (26.637) 0,03% -27,98% -41,06% 34.339 35,37% 38.235 58,94% Voce 22 -64,63% Riconciliazione dell'aliquota effettiva ba se IRES a l l 'a l i quota nomi na l e Va ri a zi oni IRES i n a umento perma nenti Va ri a zi oni IRES i n di mi nuzi one perma nenti Va ri a zi oni IRES i n a umento tempora nee Va ri a zi oni IRES i n di mi nuzi one tempora nee Eroga zi oni l i bera l i 97.076 84.122 (44.485) 6.304 (71.458) 71.560 % i mpos ta -41,06% % 63.724 27,50% 17.524 27,01% (3.321) (1.231) (516) 158 (499) 2.938 (2.472) (9.231) (11.703) -5,12% -1,90% -0,80% 0,24% -0,77% 4,53% -3,81% -14,23% -18,04% -16,02% (12.236) -18,86% (1.600) 508 (8.592) (9.684) -1,65% 0,52% -8,85% 0,00% -9,98% (1.600) 512 (8.592) 52 (9.627) -2,47% 0,79% -13,24% 0,08% -14,84% Imposte a nti ci pa te IRAP Revers a l i mpos te a nti ci pa te IRAP Imposte a nti ci pa te IRES Revers a l i mpos te a nti ci pa te IRES Totale imposte anticipate 50 (1.964) 1.734 (11.059) (11.240) 0,05% -2,02% 1,79% -11,39% -11,58% (1.338) 410 (7.593) (8.522) 0,00% -2,06% 0,63% -11,71% -13,14% Sopravvenienze Istanza rimb IRAP VS DEA Istanza rimborso IRAP LS (26.265) - -27,06% 0,00% 0,00% 22 3.570 156 0,03% 5,50% 0,24% Totale imposte (62.737) -64,63% (26.637) -41,06% Totale imposte correnti Imposte di fferi te IRAP Revers a l i mpos te di fferi te IRAP Imposte di fferi te IRES Revers a l i mpos te di fferi te IRES Totale imposte differite 65.097 27,50% 17.902 18,44% (4.970) (1.375) (518) 1.375 (557) 5.112 (934) (12.837) (13.771) -5,12% -1,42% -0,53% 1,42% -0,57% 5,27% -0,96% -13,22% -14,19% (15.548) 97.076 26.853 10.110 (26.853) 10.888 (99.844) 18.230 (250.733) 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 64.872 82.641 (23.525) 1.665 (59.761) (230) 65.663 % -27,50% -35,03% 9,97% -0,71% 25,33% 0,10% -27,84% Riconciliazione base imponibile -27,50% -23,83% 12,60% -1,79% 20,24% 0,00% -20,27% i mpos ta (17.840) (22.726) 6.469 (458) 16.434 63 (18.057) IRAP a l l 'a l i quota ordi na ri a su uti l e a nte i mpos te Retti fi che ba s e i mponi bi l e Va ri a zi oni IRAP i n a umento perma nenti Va ri a zi oni IRAP i n di mi nuzi one perma nenti Va ri a zi oni IRAP i n a umento tempora nee Va ri a zi oni IRAP i n di mi nuzi one tempora nee (26.696) (23.134) 12.233 (1.734) 19.651 (19.679) % 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% Provento da cons ol i da to 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% bas e 64.872 24.036 10.074 (3.088) 9.751 (57.383) 48.262 (180.311) 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 91 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 27. Risultato d’esercizio GTECH S.p.A. chiude l’esercizio 2013 con un risultato positivo pari ad €/000 34.339 (€/000 38.235 al 31.12.2012). 28. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 Luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 Febbraio 2005 "Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, si segnala che la Posizione finanziaria netta della Società è la seguente (in migliaia di euro): 23 158.535 158.559 Di cembre 2012 24 314.995 315.019 Va ri a zi one (1) (156.460) (156.460) Credi ti fi na nzi ari correnti vs Parti Correl a te Credi ti vers o a l tri Crediti fi nanzi a ri correnti 189.660 4.070 193.730 119.009 5.336 124.345 70.651 (1.266) 69.385 Debi ti fi nanzi a ri correnti vs Parti Correla te Debi ti fi nanzi a ri vers o al tri Debi ti vers o ba nche Quota a breve dei fi na nzi a menti a lungo Debiti fi nanzia ri a breve 512.399 6.371 703 88.290 607.763 506.944 692 75.105 582.741 5.455 5.679 703 13.185 25.022 255.474 143.377 112.097 743.803 756.558 496.128 492.851 79.601 17.853 2.586.794 741.148 759.616 495.307 491.842 79.601 756 2.568.270 2.655 (3.058) 821 1.009 17.097 18.524 (€ in migliaia) Ca s s a Di s poni bil i tà l iquide Dis ponibi li tà l i qui de e mezzi equi val enti Indebitamento netto a breve Pres ti to obbli gazi onari o Hybrid Euro Bond 750 (s cad. 2016) Euro Bond 500 (s cad. 2018) Euro Bond 500 (s cad. 2020) Debi ti vers o Pa rti Correl ate Al tri debi ti finanzia ri Debiti fi nanzia ri a lungo termine Dicembre 2013 Indebitamento netto a lungo termine 2.586.794 2.568.270 18.524 Posizione Finanziaria Netta 2.842.268 2.711.647 130.622 Al 31 Dicembre 2013, GTECH S.p.A. espone un indebitamento netto pari ad €/000 2.842.268 (€/000 2.711.647 al 31.12.2012). Tale valore può essere scomposto nelle seguenti sottocategorie: • • indebitamento netto a breve per €/000 255.474 (€/000 143.378 al 31.12.2012); debiti finanziari a lungo termine per €/000 2.586.794 (€/000 2.568.270 al 31.12.2012). L’indebitamento netto a breve, pari ad €/000 255.474 (€/000 143.378 al 31.12.2012), per gli importi più significativi, è costituita da: • disponibilità liquide per €/000 158.559 (€/000 315.018 al 31.12.2012); 92 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • • crediti finanziari correnti per €/000 193.730 (€/000 124.345 al 31.12.2012); debiti finanziari a breve per €/000 607.763 (€/000 582.741 al 31.12.2012), comprensivi della quota a breve dei finanziamenti a lungo termine, pari ad €/000 88.290 (75.105 al 31.12.2012). I principali elementi costitutivi dei crediti finanziari correnti, che ammontano complessivamente ad €/000 193.730 (€/000 124.345 al 31.12.2012), sono prevalentemente composti dai crediti verso Parti Correlate, per €/000 189.660 (€/000 119.009 al 31.12.2012), di cui, per gli importi maggiormente significativi: • • • crediti finanziari verso Spielo International Italy S.r.l. relativi al cash pooling, per complessivi €/000 60.265 (€/000 37.173 al 31.12.2012), comprensivi di interessi, pari ad €/000 126 (€/000 111 al 31.12.2012); crediti finanziari verso Lottomatica Scommesse S.r.l. relativi al cash pooling, per complessivi €/000 55.970 (€/000 73.590 al 31.12.2012), comprensivi di interessi, pari ad €/000 167 (€/000 135 al 31.12.2012); crediti finanziari verso Lotterie Nazionali S.r.l. relativi al cash pooling, per complessivi €/000 40.288 (€/000 83 al 31.12.2012), comprensivi di interessi, pari ad €/000 248 (€/000 83 al 31.12.2012). I principali elementi costitutivi dei debiti finanziari a breve, che ammontano complessivamente ad €/000 607.763 (€/000 582.741 al 31.12.2012) sono costituiti dalle seguenti voci: • Debiti finanziari verso Parti Correlate, che ammontano ad €/000 512.399 (€/000 506.944 al 31.12.2012), di cui, per gli importi maggiormente significativi: o debiti verso il LIS Istituto di Pagamento S.p.A., composto da cash pooling di €/000 198.704 (€/000 115.050 al 31.12.2012), comprensivo di interessi di competenza per €/000 13 (€/000 136 al 31.12.2012); o debiti verso Totobit Informatica S.p.A. composto da cash pooling per €/000 86.269 (€/000 68.948 al 31.12.2012), comprensivo di interessi per €/000 2 (€/000 77 al 31.12.2012); o debiti verso Lottomatica Videolot Rete S.p.A., composto da cash pooling per €/000 63.593 (€/000 18.712 al 31.12.2012), comprensivo di interessi per €/000 4 (€/000 6 al 31.12.2012); o debiti verso Lottomatica Italia Servizi S.p.A., composto da cash pooling per €/000 57.259 (€/000 74.989 al 31.12.2012), comprensivo di interessi per €/000 2 (€/000 63 al 31.12.2012); o debiti verso SED Multitel S.r.l. composto da cash pooling per €/000 43.231 (€/000 27.928 al 31.12.2012), comprensivo di interessi per €/000 1 (€/000 73 al 31.12.2012); o debiti verso SW Holding S.p.A., composto da cash pooling di €/000 32.266 (€/000 44.517 al 31.12.2012), comprensivo di interessi di competenza, per €/000 2 (€/000 84 al 31.12.2012). • Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine, pari ad €/000 88.290 (€/000 75.105 al 31.12.2012) e composta dalle seguenti voci: o €/000 46.406 (€/000 46.406 al 31.12.2012) come interessi a debito maturati sul Prestito Obbligazionario Hybrid emesso da GTECH S.p.A.; o €/000 24.550 (€/000 24.550 al 31.12.2012) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2018), emesso nel mese di Dicembre 2010; o €/000 14.408 (€/000 1.223 al 31.12.2012) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2020), emesso nel Dicembre 2012; 93 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 o €/000 2.926 (€/000 2.926 al 31.12.2012) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 750 (scad. 2016). Il valore dei debiti finanziari a lungo termine, pari ad €/000 2.586.794 (€/000 2.568.270 al 31.12.2012) si compone delle seguenti voci: • prestito obbligazionario Hybrid da €750 mln, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 743.803 (€/0000 741.148 al 31.12.2012). Il suddetto prestito Hybrid, espresso in linea con il costo ammortizzato, risulta così composto (in migliaia di euro): Hybrid €/000 • Valore nominale Oneri accessori Ammortamento accumulato 750.000 (26.557) 20.360 Valore netto al 31.12.2013 743.803 prestito obbligazionario Euro Bond da €750 mln, denominato “Euro Bond 750 (scad. 2016)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 756.558 (€/000 759.616 al 31.12.2012). A fronte di tale operazione la Società ha sottoscritto nel 2009, tre contratti derivati swap (interest rate swap) con altrettanti istituti di credito (RBS, Societé General, Caylon), per trasformare il tasso fisso dell’Euro Bond 750 (scad. 2016) (o meglio una frazione di esso, pari ad €150 milioni) ad un tasso variabile. Tali IRS definiscono una copertura di tipo “fair value hedge” in quanto sono rispettati i parametri previsti dal paragrafo 88 e seguenti dello IAS 39. Il mark to market dello strumento coperto ed il valore nozionale dello stesso (pari ad €150 mln) è pari ad €/000 10.280 (€/000 14.478 al 31.12.2012). In bilancio il prestito è così rappresentato (in migliaia di euro): Euro Bond 750 (scad. 2016) €/000 Valore nominale 750.000 Oneri accessori (7.992) Ammortamento accumulato 4.269 Effetto swap 10.280 Valore netto al 31.12.2013 756.558 • prestito obbligazionario EuroBond da €500 mln, denominato “Euro Bond 500 (scad. 2018)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 496.128 (€/000 495.307 al 31.12.2012). Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2018) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (6.264) Ammortamento accumulato 2.392 Valore netto al 31.12.2013 • 496.128 nuovo prestito obbligazionario Euro Bond da €500 mln con scadenza nel 2020, denominato “Euro Bond 500 (scad. 2020)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 492.851 (€/000 491.842 al 31.12.2012). In data 28 Novembre 2012 GTECH S.p.A. ha concluso con successo il collocamento di obbligazioni per un ammontare complessivo di €500 mi- 94 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 lioni della durata di sette anni (Marzo 2020), non assistite da garanzie esterne al Gruppo, riservate esclusivamente a investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti. Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2020) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (8.227) Ammortamento accumulato 1.078 Valore netto al 31.12.2013 492.851 • debiti verso Parti Correlate, pari ad €/000 79.601 (€/000 79.601 al 31.12.2012), si riferiscono alla quota capitale del finanziamento erogato da GTECH Global Service nel 2009. Gli interessi, calcolati ad un tasso del 4,5% annuo, sono pari ad €3.582 mila (€3.582 mila al 31.12.2012). • Debiti verso altri finanziatori pari ad €/000 17.853 (€/000 756 al 31.12.2012) riferibili alla quota di competenza a lungo relativa al contratto di leasing finanziario stipulato dalla Società relativamente all’acquisizione di automezzi, così come dettagliato nella Nota 34). Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. 29. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Le Società di cui GTECH S.p.A. dispone di una partecipazione di maggioranza, ricoprono il seguente ruolo operativo nell’ambito dell’erogazione dei servizi: • Big Easy S.r.l. - In data 9 Aprile 2013 Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha acquisito il 51% di Big Easy S.r.l., società attiva nella gestione e allestimento di sale giochi destinate all’installazione di AWP e VLT esclusivamente collegati alla rete telematica di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. • CartaLis IMEL S.p.A. - Costituita il 12 Settembre 2005 da Lottomatica Italia Servizi S.p.A. (85% del capitale) e da Banca Sella S.p.A. (15% del capitale), per lo svolgimento, quale attività principale, dell’emissione di moneta elettronica mediante trasformazione immediata dei fondi ricevuti, nonché le attività connesse e strumentali nei limiti di legge, ex artt. 114-bis e ss., decreto legislativo n. 385/1993, e relative disposizioni attuative emanate dalla Banca d’Italia, coerentemente con il piano industriale di Lottomatica Italia Servizi S.p.A. • Consorzio Lotterie Nazionali (in liquidazione) – Controllato al 63% da GTECH S.p.A. In data 10 Dicembre 2003, GTECH S.p.A., Scientific Games International Inc., Arianna 2001 S.p.A., Olivetti Tecnost S.p.A., (subentrata a Tecnost Sistemi S.p.A. a seguito di fusione per incorporazione) e Servizi in Rete S.p.A. In data 30 Settembre 2010 il Consorzio ha ceduto a Lotterie Nazionali S.r.l. a quasi totalità dell'azienda, con effetto dal 1° Ottobre 2010. • Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi (in liquidazione) – Controllato all’85% da GTECH S.p.A. è stato costituito in data 3 Giugno 2003 tra GTECH S.p.A., Totobit Informatica S.p.A., il Consorzio Totocom - Agenzie online e Telcos S.p.A., con sede in Roma per la gestione delle attività di cui alla “Concessione per l’affidamento di attività e funzioni pubbliche relative ai concorsi pronostici nonché ad altri eventuali giochi connessi a manife- 95 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 stazioni sportive”. Con l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2007, è stato deliberato il processo di liquidazione del Consorzio. • GTECH Holding Corporation - Società statunitense, con sede nel Delaware, costituita nel Gennaio 2006, è controllata al 100% da Invest Games S.A. e la sua costituzione è connessa all’acquisizione del Gruppo GTECH. • Invest Games S.A. - Società lussemburghese costituita in data 27 Dicembre 2005 e controllata da GTECH S.p.A. al 100%. La sua costituzione è connessa all’acquisizione del Gruppo GTECH. • LIS Istituto di Pagamento S.p.A. - Controllata al 100% da Totobit Informatica S.p.A., appositamente costituita ed iscritta all’albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 TULB, è la Società destinata alla gestione dei servizi finanziari del Gruppo. Il servizio di pagamento utenze è il primo servizio sviluppato e risulta essere pienamente operativo. Con delibera assembleare del 16 Dicembre 2010 LIS Finanziaria S.p.A. ha modificato la denominazione sociale in LIS Istituto di Pagamento S.p.A. (“LIS IP S.p.A.”). Tale modifica è divenuta efficace in data 5 Agosto 2011, a seguito dell'autorizzazione della Banca d'Italia. • Lotterie Nazionali S.r.l. - In data 13 Maggio 2010 GTECH S.p.A. (63%), Scientific Games Luxembourg Inv. S.a.r.l. (19%), Arianna 2001 S.p.A. (15%), Scientific Games International Inc. (1%), Servizi in Rete 2001 S.r.l. (1%) ed Olivetti S.p.A. (1%) hanno proceduto alla costituzione della società Lotterie Nazionali S.r.l. In data 10 Dicembre 2010 cede la propria quota in Lotterie Nazionali S.r.l. a SW Holding S.p.A. • Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. - Nel mese di Luglio 2011 GTECH S.p.A. ha costituito la nuova società Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. • Lottomatica International Greece S.r.l. - Con Atto Costitutivo del 16 Giugno 2010 GTECH S.p.A. ha costituito la società Lottomatica International Greece S.r.l. • Lottomatica Italia Servizi S.p.A. - Controllata al 100% da GTECH S.p.A., gestisce i servizi per il cittadino, per le imprese e i servizi di biglietteria sportiva attraverso la rete del gioco del Lotto. Con l’acquisizione del Gruppo Totobit avvenuta nel mese di Dicembre 2003 la Società ha consolidato la sua posizione nel settore dei servizi. • Lottomatica Scommesse S.r.l. – Costituita nel 2006 e controllata al 100% da GTECH S.p.A., è operativa da Luglio 2007 nel settore delle scommesse a quota fissa, essendosi resa aggiudicataria della relativa Concessione nel 2006. • Lottomatica Videolot Rete S.p.A. - Controllata al 100% da GTECH S.p.A., è stata costituita in data 1° Febbraio 2005 al fine del trasferimento del rapporto concessorio fino allora in capo al Raggruppamento Temporaneo di Imprese per l’esercizio di tutte le attività affidate in concessione, in conformità a quanto previsto dal paragrafo 4 del Capitolato d’Oneri. In data 1° Febbraio 2007 l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato il cambio di ragione sociale da “RTI Videolot S.p.A.” a “Lottomatica Videolot Rete S.p.A.”. • PCC Giochi e Servizi S.p.A. - La Società è controllata al 100% da GTECH S.p.A. Ha per oggetto la produzione e la fornitura di supporti cartacei specialistici (schedine, stampati, biglietti di viaggio, schede concorsi e di gioco), ed ha la sede operativa e gli stabilimenti in località Tito in provincia di Potenza. Ringmaster S.r.l. - In data 23 Settembre 2011 è stata costituita la società Ringmaster S.r.l., joint venture al 50% tra GTECH S.p.A. e Reply S.p.A. • 96 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 • SED Multitel S.r.l. - Controllata al 100% da GTECH S.p.A., che nel mese di Giugno 2008 ne ha rilevato l’80% in precedenza di Totobit Informatica S.p.A., è stata costituita in data 28 Novembre 2002. La Società opera in Italia e, tramite il suo Centro Servizi consistente in un insieme di sistemi informatici, di apparati di telecomunicazioni, di linee telematiche e del necessario hardware, svolge e offre alle società correlate i servizi per l’esecuzione e il completamento di transazioni. • Siderbet S.r.l. - In data 19 Maggio 2010, Lottomatica Scommesse S.r.l. ha acquisito la partecipazione totalitaria in Siderbet S.r.l. La Società ha per oggetto l’esercizio e l’accettazione professionale delle scommesse a quota fissa e variabile via internet o via ricevitoria a terra o con qualsiasi altro mezzo. • Spielo International Italy S.r.l. - Con delibera notarile del 15 Novembre 2010 Lottomatica Bingo S.r.l. ha modificato la denominazione sociale in "Spielo Italia S.r.l." e con delibera assembleare del 29 Novembre 2010 GTECH S.p.A. acquista il 100% del capitale sociale di Spielo Italia S.r.l. da Lottomatica Scommesse S.r.l. Con delibera del 12 Settembre 2011 Spielo Italia S.r.l. ha cambiato denominazione sociale in Spielo International Italy S.r.l. • SW Holding S.p.A. - In data 7 Dicembre 2010 GTECH S.p.A. ed Unicredit S.p.A. costituiscono la società Lotterie Nazionali Holding S.r.l., successivamente trasformata in società per azioni con delibera assembleare del 14 Dicembre 2010. La medesima delibera assembleare ha approvato il suo cambiamento di denominazione sociale in SW Holding S.p.A. • Technology & Security Printing S.r.l. – In data 11 Aprile 2013 PCC Giochi e Servizi S.p.A. and Thomas Greg and Sons Limited hanno costituito la joint venture Technology and Security Printing S.r.l., ognuna con una quota di possesso pari al 50%. Al 31 Dicembre 2013 la JVCo. ancora non è operativa. • Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. – Controllata al 100% attraverso Lottomatica Italia Servizi S.p.A., la Società gestisce una rete di miniterminali multifunzione installati presso esercizi commerciali a grande affluenza di pubblico, quali bar, ricevitorie, stazioni di servizio, edicole ed altri, finalizzata all’erogazione di servizi telematici. • Spielo International USA LLC, GTECH German Holdings Co. GmbH, Spielo International Canada ULC – Dal 1° Luglio 2009 GTECH S.p.A. detiene il 100% di Spielo International USA LLC, GTECH German Holdings Corporation GmbH, Spielo International Canada ULC. In data 1° Gennaio 2012, Toto Carovigno S.p.A., L.S. Alpha S.r.l. e Labet S.r.l. sono state fuse in Lottomatica Scommesse S.r.l. Vengono di seguito riportati i rapporti economici e patrimoniali con le parti correlate di GTECH S.p.A. al 31 Dicembre 2013 (in migliaia di euro). 97 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 €/000 Crediti Commerciali ed altri crediti PARTI CORRELATE - PRINCIPALI PARTITE PATRIMONIALI Parti Natura Correlate dell'operazione Lotterie Nazionali S.r.l. Servizi amm.vi e professionali De Agostini S.p.A. Crediti IVA infragruppo ed altri costi LIS IP S.p.A. Servizi amministrativi, professionali e di back office Lottomatica Scommesse S.r.l. Servizi amm.vi e professionali Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Servizi amm.vi e professionali Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Servizi amm.vi e professionali Totobit Informatica S.p.A. Servizi amministrativi, professionali e di back office SED Multitel S.r.l. Servizi amm.vi e professionali CartaLis IMEL S.p.A. Servizi amm.vi e professionali GTECH Holdings Corporation Servizi amm.vi e professionali Spielo International Italy S.r.l. Servizi amm.vi e professionali Spielo International UK Ltd Servizi amm.vi e professionali Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Servizi amm.vi e professionali Northstar Lottery Group LLC Servizi amm.vi e professionali Lottomatica International Greece S.r.l. Servizi amm.vi e professionali Consorzio Lotterie Nazionali Servizi amministrativi, professionali e di back office GTECH Global Lottery SL (Barcellona) Spese sport, radio, TV e costi del personale PCC Giochi e Servizi S.p.A. Servizi amministrativi SW Holding S.p.A. Servizio di back office Spielo International (Gibilterra) Servizi amm.vi e professionali Utet S.p.A Spazi ufficio e servizi DEA Capital Ripartizione costi Consorzio Giochi Sportivi Aggio Raccolta giochi sportivi Tot. Crediti Commerciali ed altri crediti Attività finanziarie correnti Spielo International Italy S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lotterie Nazionali S.r.l. Big Easy S.r.l. GTECH Holdings Spielo International Germany Consorzio Giochi Sportivi Siderbet S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Attività finanziarie non correnti GTECH Holdings Debiti Commerciali ed altri debiti De Agostini S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. SED Multitel S.r.l. GTECH Corporation PCC Giochi e Servizi S.p.A. Totobit Informatica S.p.A. Ringmaster S.r.l. De Agostini S.p.A. LIS I.P. S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. All-in Adv S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. Spielo International ulc De Agostini Editore De Agostini Libri Zodiak CLS GTECH DeA Capital Consorzio Giochi Sportivi Play Lifestyle Media S.r.l. DEA Factor Finanziamenti a breve termine Finanziamenti a lungo termine LIS IP S.p.A. Totobit Informatica S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. SED Multitel S.r.l. S.W. Holding S.p.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali GTECH Holdings Invest Game S.A. Lotterie Nazionali S.r.l. GTECH Holdings GTECH Holdings Importo 2013 34.197 20.109 14.064 13.545 10.325 6.164 4.975 2.276 1.662 592 358 280 128 75 29 29 10 6 108.823 2012 31.529 23.462 16.088 6.225 7.021 9.763 3.237 689 1.050 402 39 97 20 2 9 2 236 158 50 36 21 100.136 60.265 55.970 40.288 16.503 15.575 720 267 71 189.660 37.173 73.590 83 7.048 715 314 70 41 119.034 31,78% Finanziamento Tot. Attività finanziarie non correnti 592.600 592.600 512.600 512.600 100,00% Debiti tributari Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amm.vi e professionali Fornitura materie prime e servizi amministrativi Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amministrativi Anticipi su pagamenti Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Copertura perdite Servizi amministrativi e professionali Cessione del credito Tot. Debiti Commerciali ed altri debiti 35.682 14.986 8.362 5.343 2.321 2.213 1.963 426 412 234 225 171 133 100 50 20 18 15 13 10 7 1 72.702 24.050 21.797 11.043 1.202 1.841 2.249 2.491 411 475 23 233 71 7 16 146 50 1.232 67.337 49,08% Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Interessi passivi su finanziamenti Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Garanzie Tot. Finanziamenti a breve termine 198.704 86.269 63.593 57.259 43.231 32.266 11.537 8.822 6.275 4.444 0 512.399 115.050 68.948 18.712 74.989 27.928 44.517 11.274 18.678 3.469 3.469 65.081 54.828 506.943 38,78% 16,84% 12,41% 11,17% 8,44% 6,30% 2,25% 1,72% 1,22% 0,87% 0,00% 0,00% Finanziamenti a lungo termine Tot. Finanziamenti a lungo termine 79.601 79.601 79.601 79.601 100,00% Cash pooling e relativi interessi attivi Cash pooling e relativi interessi attivi Cash pooling e relativi interessi attivi Cash pooling e relativi interessi attivi Interessi attivi su finanziamento e garanzie Finanziamento e relativi interessi attivi Finanziamento e relativi interessi attivi Finanziamento Cash pooling e relativi interessi attivi Tot. Attività Finanziarie correnti % al 2013 31,42% 18,48% 12,92% 12,45% 9,49% 5,66% 4,57% 2,09% 1,53% 0,54% 0,33% 0,26% 0,12% 0,07% 0,03% 0,03% 0,01% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 29,51% 21,24% 8,70% 8,21% 0,38% 0,14% 0,04% 0,00% 20,61% 11,50% 7,35% 3,19% 3,04% 2,70% 0,59% 0,57% 0,32% 0,31% 0,23% 0,18% 0,14% 0,07% 0,03% 0,02% 0,02% 0,02% 0,01% 0,01% 0,00% 98 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 €/000 Altri ricavi e proventi PARTI CORRELATE - PRINCIPALI PARTITE ECONOMICHE Natura Parti Correlate dell'operazione Lotterie Nazionali S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Lottomatica Scommesse S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Servizi amministrativi e professionali Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Servizi amministrativi e professionali Totobit Informatica S.p.A. Servizi amministrativi, professionali e di back office CartaLis IMEL S.p.A. Servizi amministrativi e professionali SED Multitel S.r.l. Servizi amministrativi e professionali GTECH Holdings Corporation Servizi amministrativi e professionali Northstar Lottery Group LLC Servizi amministrativi e professionali Spielo International Gibraltar Servizi amministrativi e professionali LIS I.P. S.p.A. Servizi amministrativi e professionali Spielo International Italy S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Spielo International UK Ltd Servizi amministrativi e professionali Boss Media AB Licenza ORACLE GTECH Global Lottery SL Servizi amministrativi e professionali Ringmaster S.r.l. Distacco personale Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Servizi amministrativi e professionali DeA Partecipazioni S.p.A. Certificazione bilancio Consorzio Lotterie Nazionali Commissioni su fidejussioni De Agostini S.p.A. Spazi ufficio e servizi PCC Giochi e Servizi S.p.A. Servizi amministrativi SW Holding S.p.A. Servizio di back office Utet S.p.A. Spazi ufficio e servizi Totale Altri Ricavi e Proventi GTECH Corporation Lotterie Nazionali S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. Big Easy s.r.l. Spielo International Germany Consorzio Giochi Sportivi Siderbet S.r.l. Spielo International Canada ULC Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Atronic Austria GmbH Spielo International USA LLC Proventi finanziari LIS IP S.p.A. Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Tot. Proventi finanziari SED Multitel S.r.l. Totobit Informatica S.p.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. GTECH Corporation LIS I.P. S.p.A. De Agostini S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. All-in Adv. S.r.l. Spielo International ulc Ringmaster S.r.l. De Agostini Editore S.p.A. Play Lifestyle Media S.r.l. De Agostini Libri S.p.A. Zodiak Costi materie CLS GTECH Company prime, DeA Capital servizi ed altri costi Consorzio Giochi Sportivi Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali e di back office Forniture materie prime e servizi Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amministrativi e professionali Servizi pubblicitari e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali Servizi amministrativi e professionali Contributo a favore del consorzio Tot. Costi Materie prime, servizi ed altri costi Oneri finanziari GTECH Corporation Invest Game S.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. LIS I.P. S.p.A. Totobit Informatica S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. SW Holding S.p.A. SED Multitel S.r.l. Consorzio Lotterie Nazionali Lotterie Nazionali S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Oneri finanziari Interessi passivi su finanziamento Interessi passivi su finanziamento Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling e su fin. Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Tot. Oneri finanziari Importo 2013 2012 66.177 70.231 23.860 13.960 19.813 12.825 10.587 10.693 8.324 3.883 2.528 1.756 1.559 1.420 1.668 718 1.240 592 949 1.284 929 815 675 694 531 494 424 403 247 296 73 70 38 21 18 17 46 9 3 1 1 27 140.195 119.703 20.277 505 343 222 34 18 3 1 - 12.002 194 1.020 277 3 670 392 126 116 1 21.402 14.801 20.369 8.808 8.360 5.386 1.555 493 432 237 222 170 100 63 56 25 20 15 15 13 10 19.991 8.568 6.710 5.027 1.258 468 420 254 250 12 16 198 15 16 46.350 43.203 9.879 4.444 23 13 8 7 5 4 3 1 0 - 8.298 3.469 83 602 355 6 338 184 138 98 277 111 14.387 13.959 % al 2013 47,20% 17,02% 14,13% 7,55% 5,94% 1,80% 1,11% 1,19% 0,88% 0,68% 0,66% 0,48% 0,38% 0,35% 0,30% 0,18% 0,05% 0,05% 0,01% 0,01% 0,01% 0,00% 0,00% 94,75% 2,36% 1,60% 1,04% 0,16% 0,08% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 43,95% 19,00% 18,04% 11,62% 3,36% 1,06% 0,93% 0,51% 0,48% 0,37% 0,22% 0,14% 0,12% 0,05% 0,04% 0,03% 0,03% 0,03% 0,02% 68,67% 30,89% 0,16% 0,09% 0,06% 0,05% 0,04% 0,03% 0,02% 0,01% 0,00% 0,00% 99 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Tutte le operazioni poste in essere con parti correlate, ivi incluse quelle infragruppo, rientrano nell’ordinaria attività di gestione e si sostanziano essenzialmente in prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari ed organizzativi. Esse sono regolate alle normali condizioni di mercato oppure in base a specifiche disposizioni normative; non si rilevano, inoltre, operazioni atipiche e/o inusuali, ma rientrano nell’ordinario corso degli affari delle Società del Gruppo. Non vi sono garanzie, prestate o ricevute, in relazione a crediti e debiti con parti correlate. Per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013, GTECH S.p.A. non ha accantonato alcun fondo svalutazione crediti a fronte degli importi dovuti dalle parti correlate. In data 28 Luglio 2011, il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. ha modificato la "Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 Novembre 2010 (disponibile sul sito web: www.gtech.com/it, sezione Governance – Documentazione societaria - Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate), durante il quale ha nominato un comitato, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, identificato come “Commissione competente per le operazioni con parti correlate” della società. 30. GARANZIE La natura del business di GTECH S.p.A. rende necessaria la prestazione di garanzie bancarie, i cui beneficiari sono principalmente l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e le società di servizi ed utility che per i loro incassi si avvalgono anche della rete del Gruppo. Quando una Società Correlata deve prestare una garanzia bancaria nei confronti di una terza parte, è normalmente GTECH S.p.A. a negoziare con il sistema bancario le condizioni delle fideiussioni ed a curare la loro emissione, salvo poi girare il relativo costo alle società che ne beneficiano. Alla fine di Dicembre 2013, le fideiussioni bancarie richieste da GTECH S.p.A. al sistema bancario ammontano ad un totale di circa €/000 451.170 (€/000 466.178 al 31.12.2012). Gran parte delle fideiussioni, €/000 288.721 (€/000 290.735 al 31.12.2012), sono emesse a favore dei cosiddetti “bollettatori” (operatori telefonici e utility) mentre quelle a favore dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (di seguito “ AAMS”) ammontano ad €/000 145.228 (€/000 162.269 al 31.12.2012). GTECH S.p.A. ha inoltre contro-garantito per €/000 58.615 (€/000 60.911 al 31.12.2012) le fidejussioni rilasciate da Lotterie Nazionali S.r.l. a favore dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli per la concessione del Gratta & Vinci. 31. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI RILEVANTI AL 31 DICEMBRE 2013 Arbitrato GTECH S.p.A. – Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (ADM) Con atto notificato il 24 Gennaio 2005, Lottomatica Group S.p.A. (oggi GTECH S.p.A., di seguito “GTECH”), avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall’art. 30 della Concessione del Lotto, proponeva domanda di arbitrato finalizzata all’accertamento del termine iniziale di decorrenza della suddetta concessione. GTECH chiedeva al Collegio Arbitrale di voler accertare e dichiarare che il citato termine fosse l’8 Giugno 1998 (data in cui la Rappresentanza Permanente d’Italia presso l’Unione Europea di Bruxelles aveva dato comunicazione al governo italiano dell’avvenuta archiviazione della procedura di infrazione 91/0619) e che, di conseguenza, la scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l’8 Giugno 2016. La tesi sostenuta da GTECH era stata corroborata da un parere reso dal Prof. Guarino, reso noto nel prospetto di quotazione della società del 2001. 100 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Il Collegio accoglieva la richiesta di GTECH , con lodo depositato in data 1° Agosto 2005, sostenendo che la Concessione del Lotto si fosse perfezionata solo all’esito della conclusione del contenzioso comunitario che presupponeva un periodo di stand still e che il contenzioso comunitario costituisse una condicio juris dell’atto amministrativo. Il lodo arbitrale veniva impugnato da ADM, innanzi alla Corte di Appello di Roma, ai sensi dell’art. 828 codice di procedura civile, con atto notificato presso il difensore in data 15 Dicembre 2005 e presso GTECH in data 30 Dicembre 2005. Stanley International Betting Limited (“Stanley”) interveniva volontariamente nel giudizio de quo, chiedendo l’annullamento del lodo del 1° Agosto 2005. L’udienza conclusiva davanti alla Corte di Appello si è tenuta il 6 Ottobre 2011 ed in data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta da ADM avverso il lodo arbitrale del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale termine iniziale di decorrenza della Concessione del Lotto l’8 Giugno 1998. La stessa Corte di Appello ha, altresì, dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum a favore di ADM promosso da Stanley. Con ricorso notificato a GTECH in data 29 Maggio 2012, ADM ha adito la Corte di Cassazione chiedendo l’annullamento (cassazione) della predetta sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma. L’impugnazione di cui sopra si fonda sull’asserito vizio motivazionale che affliggerebbe la sentenza in questione, nel senso che la stessa sarebbe da ritenersi nulla per difetto assoluto di motivazione o per motivazione solo apparente: a giudizio di ADM, infatti, la Corte di Appello, nel rigettare tutti i motivi di impugnazione del lodo formulati da ADM, non avrebbe esplicitato le ragioni in base alle quali ha ritenuto di non accogliere le doglianze di ADM medesima, percorrendo un iter logico che risulterebbe impossibile ricostruire. Altro ricorso, notificato a GTECH in data 28 Maggio 2012, è stato promosso presso la Suprema Corte da Stanley la quale ha richiesto la cassazione della sentenza della Corte di Appello di Roma nella parte in cui ha condannato la società al pagamento delle spese di giudizio in solido con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e con ADM nonché nella parte in cui ha dichiarato inammissibile l’intervento adesivo dipendente di Stanley. GTECH in ragione dei ricorsi su indicati, depositava il proprio controricorso e contestuale ricorso incidentale sostenendo la inammissibilità ed infondatezza dei motivi proposti da ADM, con contestuale conferma della sentenza emessa dalla Corte di Appello in data 6 Marzo 2012. Con il proprio ricorso incidentale, GTECH richiedeva, altresì alla Suprema Corte di cassare la impugnata decisione della Corte di Appello in relazione al capo di sentenza riguardante l’eccezione di inammissibilità per tardività dell’impugnazione del lodo da parte di ADM, proposta da GTECH stessa in fase di appello. In merito alle impugnazioni di cui sopra, va rilevato che la Corte di Appello, nella sentenza de qua, si è fermata alla c.d. fase rescindente, senza entrare nel merito della controversia. Il 21 Ottobre 2013 GTECH ha ricevuto la notifica del decreto di fissazione dell’udienza che si è tenuta il giorno 11 Dicembre 2013. Il 3 Febbraio 2014 con la sentenza n. 2323/14 la Suprema Corte di Cassazione ha definitivamente rigettato tutte le argomentazioni di ADM e ha dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum promosso da Stanley. 101 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Ricorso Stanley International Betting Limited – Sisal S.p.A. In data 18 Giugno 2007 la società Stanley notificava ad ADM e Lottomatica Group S.p.A. (oggi GTECH S.p.A.) ricorso dinanzi al TAR del Lazio chiedendo l’annullamento e/o la disapplicazione della nota del 19 Aprile 2007 - nonché degli atti di concessione del Gioco del Lotto - con la quale ADM stessa aveva rigettato l’istanza della società ricorrente di cogestione del servizio del Gioco del Lotto sul presupposto che risultasse tuttora vigente la concessione in favore di GTECH S.p.A. Analogo ricorso era notificato anche da Sisal S.p.A., che era pure intervenuta nel ricorso Stanley. GTECH si costituiva ritualmente, come ADM, chiedendo il rigetto dei ricorsi. Il TAR del Lazio dichiarava inammissibili entrambi i ricorsi, in quanto le note impugnate non rivestivano carattere e profilo provvedimentale. La sentenza del TAR del Lazio relativa al giudizio Sisal è stata notificata a quest’ultima il 24 Giugno 2010. Non essendo stato proposto appello nei termini la sentenza è passata in giudicato. Diversamente Stanley ha proposto appello innanzi al Consiglio di Stato. GTECH si è regolarmente costituita in giudizio il 4 Dicembre 2012 si è svolta la discussione. Il 7 Gennaio 2013, è stata depositata la sentenza con la quale il Consiglio di Stato ha, da un lato, dichiarato, confermando la sentenza di primo grado, l’inammissibilità del ricorso di Stanley e, dall’altro, ha rinviato la decisione sulla legittimità del rinnovo all’esito del giudizio pendente davanti alla Corte di Cassazione sulla data di inizio della Concessione del Lotto (vedi la precedente discussione dell’appello di GTECH). Pertanto il giudizio davanti al Consiglio di Stato dovrà essere riassunto nel termine di 60 giorni dalla decisione delle Corte di Cassazione. Stanley, inoltre, con ricorso straordinario al capo dello stato, ha impugnato i decreti del 23 Gennaio 2013 e 14 Marzo 2013 con cui ADM ha introdotto la modalità di raccolta a distanza del gioco del lotto ripercorrendo i medesimi motivi di doglianza sulla illegittimità del rinnovo della concessione del lotto a favore di GTECH, con atto notificato ad ADM e Stanley in data 12 Luglio 2013 ha chiesto la trasposizione del giudizio dinanzi al TAR. Stanley ha riassunto il giudizio davanti al TAR del Lazio e si è in attesa della fissazione della data di udienza. 32. POLITICHE ED OBIETTIVI DELLA GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO Gli strumenti finanziari principali della Società comprendono strumenti di debito, liquidità e mezzi equivalenti. Scopo principale di tali strumenti finanziari è quello di reperire i fondi necessari al finanziamento dell’operatività della Società. GTECH S.p.A. detiene anche diverse altre attività e passività finanziarie, quali i crediti ed i debiti commerciali, generati direttamente dall’operatività. Il rischio primario insito negli strumenti finanziari è rappresentato dalla perdita potenziale derivante da mutamenti sfavorevoli nei tassi d’interesse. La Società non presenta significative posizioni creditorie e debitorie in valuta e come tale non è soggetta a rischi di cambio. Rischio di Credito Il rischio di credito della Società deriva dai saldi relativi alla liquidità ed ai crediti commerciali. In bilancio si evidenziano disponibilità liquide e crediti solo con terze parti solvibili e conosciute. Il recupero dei crediti e l’esigibilità delle vendite vengono valutate su base customer by customer, creando adeguate riserve. I crediti commerciali sono al netto del relativo fondo svalutazione. Le indennità per rischi su crediti sono contabilizzate quando ci sono prove oggettive dell’impossibilità di recupero del credito da parte della società. I crediti sono conside- 102 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 rati inesigibili solo se identificati. Rispetto al rischio di credito derivante da attività finanziarie della società, che comprende disponibilità liquide e mezzi equivalenti e immobilizzazioni finanziarie, la Società si espone al rischio solo se deriva dal default della controparte, con un massimo di esposizione pari al valore contabile di tali strumenti. L’esposizione al rischio di credito viene gestita attraverso la negoziazione con le controparti finanziariamente più solide, con alto grado di solvibilità del credito e limitando l'esposizione con le altre controparti. Al 31 Dicembre 2013 l’analisi dei crediti verso clienti che erano scaduti, ma non svalutati era la seguente (in migliaia di euro): (migliaia di euro) Né scaduti né svalutati Scaduti ma non svalutati < 30 giorni 31-60 giorni 61-90 giorni Oltre 90 giorni Totale Crediti verso clienti 31 Dicembre 2013 € % 7.552 99,7% 17 13 (4) 26 7.578 0,2% 0,2% 0,0% -0,1% 0,3% 100,0% 31 Dicembre 2012 € % 5.561 92,9% 55 373 428 5.989 0,0% 0,9% 0,0% 6,2% 2,2% 100,0% Le variazioni nel fondo per svalutazione crediti verso clienti sono state le seguenti (in migliaia di euro): Bilancio all'inizio dell'esercizio Accantonamenti nel periodo Utilizzo fondo Bilancio a fine esercizio 31 Dicembre 2013 802 60 862 31 Dicembre 2012 802 802 Al 31 Dicembre 2013 l’analisi dei crediti verso la rete di vendita che erano scaduti ma non svalutati era la seguente (in migliaia di euro): (migliaia di euro) Né scaduti né svalutati Scaduti ma non svalutati < 30 giorni 31-60 giorni 61-90 giorni Oltre 90 giorni Totale crediti vs rete di vendita 31 Dicembre 2013 € % 110 95,7% 5 5 115 0,0% 0,0% 0,0% 4,3% 4,3% 100,0% 31 Dicembre 2012 € % 109 99,3% 3 3 112 0,0% 0,0% 0,0% 0,7% 0,7% 100,0% Il fondo svalutazione crediti verso rete di vendita non ha subito movimentazioni rispetto all’esercizio precedente. In dettaglio (in migliaia di euro): 103 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 31 Dicembre 2013 34 34 Bilancio all'inizio dell'esercizio Accantonamenti nel periodo Utilizzo fondo Bilancio a fine esercizio 31 Dicembre 2012 1.109 (1.075) 34 Rischio di Liquidità Il rischio di liquidità della Società deriva dai finanziamenti a lungo termine, nonché dalla necessità continua di capitale operativo. Obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere l'equilibrio tra continuità dei finanziamenti e flessibilità, tramite l'utilizzo di liquidità generata dalle attività operative, scoperti di conto bancario e finanziamenti bancari. Riteniamo che la nostra capacità a generare eccesso di liquidità dalle nostre operazioni, da reinvestire nella nostra attività, sia uno dei nostri principali punti di forza finanziari che, assieme alla nostra capacità d’indebitamento, prevediamo ci consentirà di rispettare i nostri impegni finanziari e le necessità operative nell'immediato futuro. Prevediamo di utilizzare i fondi generati dalle attività operative principalmente al fine di rispettare gli obblighi contrattuali e distribuire dividendi. Prevediamo di finanziare la nostra crescita mediante una combinazione di denaro generato dalle attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali ed altre fonti di capitale. Il rating creditizio del nostro debito, che secondo Moody's è Baa3, mentre per Standard and Poor's è BBB-, contribuisce alla nostra capacità di attingere al mercato dei capitali a prezzi interessanti. La policy di investimento della Società affronta, tra gli altri anche il tema della gestione del rischio di liquidità. Le seguenti tabelle mostrano le scadenze contrattuali dei diversi finanziamenti della Società al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012 (in migliaia di euro): Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 (migliaia di euro) Tasso fisso Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Leasing finanziario sui punti vendita Leasing finanziario sugli automezzi Entro un anno 46.406 2.926 24.549 14.408 6.286 750 95.325 1-2 anni 6.286 750 7.036 2-3 anni 750.000 6.286 186 756.472 3-4 anni 6.285 6.285 oltre 4 anni 750.000 500.000 500.000 1.750.000 Totale 796.406 752.926 524.549 514.408 25.143 1.686 2.613.432 Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 (migliaia di euro) Tasso fisso Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Leasing finanziario sugli automezzi Entro un anno 46.406 2.926 24.549 1.223 750 75.854 1-2 anni 750 750 2-3 anni 66 66 3-4 anni oltre 4 anni 750.000 750.000 750.000 500.000 500.000 1.750.000 Totale 796.406 752.926 524.549 501.223 1.566 2.576.670 104 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Rischio di mercato Rischio di mercato relativo ai tassi d’interesse L’esposizione della Società ai mutamenti nel mercato dei tassi d’interesse si riferisce principalmente alle nuove obbligazioni a tasso variabile. La definizione di debito netto è: debito a tasso variabile meno investimenti liquidi a tasso variabile. È politica della Società gestire il costo relativo agli interessi mediante un mix di debito a tasso fisso e debito a tasso variabile. La Società utilizza varie tecniche per ridurre i rischi associati alle oscillazioni future nei tassi d’interesse, tra cui la stipula di contratti di swap su tassi d’interesse e contratti che bloccano il tasso d’interesse ai livelli dei Titoli di Stato (treasury rate lock agreements). Al 31 Dicembre 2013 ed al 31 Dicembre 2012, erano presenti €150 milioni (valore nominale) di swap su tassi d’interesse e circa il 15% e 18%, rispettivamente nel 2013 e 2012, del debito netto della Società era esposto al rischio di oscillazioni dei tassi d’interesse. Di seguito viene effettuata un’analisi di sensitività in relazione ad una possibile variazione nel tasso d’interesse mantenendo costanti tutte le altre variabili. Tale analisi è riferita all’utile ante imposte della Società e del patrimonio associato in relazione al tasso variabile dei debiti nel corso dell’anno successivo. Aumento (decremento) in basis point Effetto sul risultato ante imposte (€/000) Effetto sul Patrimonio (€/000) 2013 10 (10) (429) 429 - 2012 10 (10) (548) 548 - Rischio cambi GTECH S.p.A. non ha esposizioni significative al rischio cambio. Capital management Scopo principale della strategia di gestione del capitale della Società è assicurare un rating elevato e ratio finanziari robusti per sostenere l’attività aziendale, contribuendo nel contempo alla massimizzazione del valore dell’azienda ed alla riduzione dei rischi finanziari. Tanto i mezzi propri che il debito sono oggetto delle strategie di capital management. La Società gestisce la sua struttura del capitale ed effettua i necessari aggiustamenti sulla base di decisioni strategiche di lungo periodo assunte alla luce dei mutamenti nelle condizioni economiche, sforzandosi inoltre di mantenere un costo medio ponderato del capitale ottimale e di mantenere un adeguato livello di flessibilità finanziaria al fine di poter cogliere opportunità di crescita. 33. COPERTURE DEL VALORE EQUO (FAIR VALUE HEDGES) Al 31 Dicembre 2013 e 2012, la Società detiene contratti di Interest rate Swap per un valore nominale complessivo di €150 milioni, destinati a coprire il tasso fisso sull’Euro Bond 750 in scadenza nel 2016. Questi swap convertono in variabile il tasso fisso sull’Euro Bond 750 per €150 milioni. I contratti di swap obbligano la Società ad effettuare pagamenti di interessi variabili indicizzati all’Euribor a sei mesi più uno spread fisso, ricevendo al contempo pagamenti fissi dalle controparti indicizzati al tasso fisso di 5,375%. I tassi Euribor vengono regolati semestralmente ma la liquidazione avviene annualmente. Questi swap vengono considerati quali coperture “fair value hedges” in quanto convertono debito a tasso fisso in variabile. Con 105 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 le coperture del valore equo, entrambi gli swap legati all’Euro Bond 750 vengono contabilizzati al loro a valore equo con la compensazione della contropartita economica imputata nella voce di conto economico “Interessi passivi”. In dettaglio: 31 Dicembre (migliaia di euro) 2013 Fair value aggregato Tasso Euribor a 6 mesi (flottante) Utili (perdite) non realizzate, rilevate sugli swap Utili (perdite) non realizzate, rilevate sull'Euro Bond 750 (scad. 2016) 2012 10,569 14,841 2,572% - 2,612% 2,582% - 2,622% (4.272) 5.093 4.198 (4.920) 34. LEASING Leasing Operativo – Società come locatario La Società ha stipulato contratti di leasing operativo derivanti da fitti passivi per l’utilizzo di determinati beni immobili destinati alle sedi delle Società correlate che prevedono varie scadenze sino al 2015. Alcuni di questi contratti prevedono le clausole di rinnovo e di revisione automatica del corrispettivo. Di norma, la Società è tenuta a pagare tutti i costi di manutenzione, le imposte ed i premi assicurativi collegati ai beni presi in affitto. e, coerentemente con lo IAS 17, i relativi canoni sono rilevati come costi in conto economico ripartite sulla durata del contratto. Di seguito vengono riportati i canoni minimi futuri per i leasing operativi in essere al 31 Dicembre 2013 (in migliaia di euro): 31 Dicembre, (migliaia di euro) 2013 2012 Entro un anno 7.474 7.420 Dopo un anno ma non più di 5 anni 18.008 21.459 Più di 5 anni 281 2.206 25.763 31.085 Gli oneri per il leasing operativo sono stati pari ad €/000 7.979 ed €/000 7.825 rispettivamente nell'esercizio 2013 e nell’esercizio 2012. Leasing Finanziario Nel corso del 2013 GTECH S.p.A. ha firmato un contratto di leasing finanziario avente ad oggetto l’acquisizione di terminali POS e Bar Code Reader relativi ai punti vendita, che scadranno nel 2017. Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. Il valore attuale ed i valori futuri dei canoni minimi riferiti a tali contratti di leasing finanziario sui punti vendita sono i seguenti: 106 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 31 Dicembre 2013 Valore Canoni attuale dei Minimi canoni (migliaia di euro) Entro un anno 6.286 5.651 Dopo un anno ma non più di cinque Più di cinque anni Totale canoni minimi non correnti 18.857 18.857 16.952 16.952 Totale canoni minimi Detrazione di importi che rappresentano oneri finanziari Valore attuale dei canoni minimi 25.143 (2.540) 22.603 22.603 22.603 Al 31 Dicembre 2013, il valore netto residuo del leasing finanziario sui punti vendita è pari ad €22,6 milioni, compreso nella voce “Immobili, impianti e macchinari” (Nota 1) del prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria. Il valore netto residuo delle passività viene registrato nella posizione finanziaria, come di seguito (in migliaia di euro): 31 Dicembre 2013 (migliaia di euro) Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Valore attuale dei canoni minimi 16.952 5.651 22.603 Nel corso del 2012 GTECH S.p.A. ha firmato un contratto di leasing finanziario avente ad oggetto l’acquisizione di autovetture. Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. Al 31 Dicembre 2013, il valore netto residuo del leasing finanziario relativo alle autovetture è pari ad €/000 1.621 (€/000 1.448 al 31.12.2012), compreso nella voce “Immobili, impianti e macchinari” (Nota 1) del prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, mentre il valore netto residuo delle passività viene registrato come di seguito (in migliaia di euro): (migliaia di euro) Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Valore attuale dei canoni minimi 31 Dicembre 2013 2012 901 756 720 692 1.621 1.448 35. COMPENSI COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale nominato con Atto Costitutivo, percepisce compensi come da apposita delibera dell’Assemblea Ordinaria, tali compensi sono regolati secondo i minimi tabellari delle tariffe dei Dottori Commercialisti, di cui: - dott. Sergio Duca, - dott. Francesco Martinelli, - dott. Angelo Gaviani, € 122 mila € 81 mila € 81 mila 107 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 36. PERSONALE Come richiesto dall’art. 2427, comma 1 n. 15 del codice civile, Vi informiamo che la media del numero dei dipendenti è pari a 1.446 (n. 1.373 al 31.12.2012) ripartito secondo quanto segue: Numero dipendenti Organico Dirigenti Quadri Impiegati Operai 31/12/2013 31/12/2012 82 175 1.187 2 1.446 84 158 1.129 2 1.373 Media 2013 84 168 1.163 2 1.417 37. EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2013 Contenzioso Stanley International Betting Limited In data 5 Febbraio 2014 la Corte Suprema di Cassazione ha respinto il ricorso che l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli aveva presentato nel 2012 contro la sentenza della Corte di Appello di Roma, confermandola. La stessa Corte Suprema di Cassazione ha inoltre dichiarato inammissibile l’intervento promosso da Stanley International Betting Limited. La decisione si riferisce alla data di decorrenza della Concessione del Lotto, relativamente al giudizio arbitrale conclusosi favorevolmente per GTECH con il lodo del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale termine iniziale di decorrenza della Concessione l’8 Giugno 1998. UniCredit S.p.A. Nel mese di Marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare, nel corso del primo semestre del 2014, l’opzione call per acquistare da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) il suo intero investimento del 12,5% nella concessione delle lotterie istantanee in Italia utilizzando le risorse finanziarie disponibili di GTECH, per un costo complessivo pari ad €72 milioni. Alla fine dell’esercizio 2010, UniCredit aveva effettuato un investimento indiretto nel patrimonio di Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), controllata di GTECH e concessionaria del Gratta & Vinci in Italia. A seguito dell’operazione di riacquisizione della partecipazione di UniCredit, il controllo diretto ed indiretto di LN da parte di GTECH aumenterà dal 51,5% al 64%. 108 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 38. COMMENTO DELLE VOCI DI STATO PATRIMONIALE INERENTI LA GESTIONE INCASSI E PAGAMENTI (D.P.R. N. 560 DEL 16.09.1996) Si riporta di seguito la gestione incassi e pagamenti effettuata dalla Capogruppo sulla base dei poteri trasferiti dal D.P.R. 560/1996 suindicato. La suddetta gestione, pari ad €/000 151.099 (€/000 48.590 al 31.12.2012) è così composta: CREDITI Si attestano ad €/000 48.506 per il credito della gestione verso i raccoglitori a fronte delle somme che gli stessi devono versare, al netto delle vincite e degli aggi di loro competenza. DISPONIBILITA’ LIQUIDE Pari a complessivi €/000 102.593 accoglie i saldi contabili al 31 Dicembre 2013 della gestione sui relativi conti bancari e postali: • • €/000 97.872 sul c/c appositamente acceso presso la Banca Intesa San Paolo S.p.A.; €/000 4.721 sull’apposito c/c postale. DEBITI Ammontano ad €/000 151.099 e sono costituiti da: • • • • • • • €/000 122.195 per l’utile erariale della raccolta a terra da riversare al 31 Dicembre 2013 all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli al netto delle vincite pagate dal concessionario; €/000 166 per l’utile erariale della raccolta online da riversare al 31 Dicembre 2013 all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli al netto delle vincite pagate dal concessionario; €/000 21.140 per l’importo relativo alle ritenute sulle vincite della raccolta a terra ancora da riversare; €/000 103 per l’importo relativo alle ritenute sulle vincite della raccolta online ancora da riversare; €/000 (15) relativamente al credito generato nei confronti dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, sul c/c bancario dedicato alla gestione incassi e pagamenti, per le relative spese di gestione addebitate, al netto degli interessi maturati; €/000 10 per importi messi a disposizione, ma ancora non utilizzati dai raccoglitori, per la gestione delle vincite numerose; €/000 7.500 per l’aggio relativo alle ultime tre estrazioni effettuate nel periodo in esame da versare al concessionario. 109 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 39. BILANCIO DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile, in tema d’informativa contabile sull’attività di direzione e coordinamento viene di seguito riportato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato dall’Assemblea degli Azionisti di De Agostini S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su GTECH S.p.A. Situazione patrimoniale De Agostini S.p.A. Migliaia di Euro 31.12.2012 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni ed altri titoli immobilizzati Crediti commerciali Crediti finanziari verso società del Gruppo Crediti tributari verso società del Gruppo Altri crediti Disponibilità liquide 1 2.401.637 6 7.029 71.290 35.076 712 TOTALE ATTIVO PASSIVO 2.515.751 Patrimonio netto Fondi rischi ed oneri Prestito obbligazionario convertibile Debiti commerciali Debiti finanziari verso società del Gruppo Debiti tributari verso società del Gruppo Altri debiti Ratei e risconti 2.324.712 80.500 988 9.986 98.235 1.327 3 TOTALE PASSIVO Posizione finanziaria netta 2.515.751 (82.745) Andamento economico De Agostini S.p.A. Migliaia di Euro 31.12.2012 Ricavi e proventi Spese generali Altri costi di gestione 327 (1.953) (24) EBITDA (1.650) Ammortamenti e svalutazioni (176) EBIT (1.826) Dividendi da partecipazioni immobilizzate Gestione finanziaria Proventi/ (Oneri) straordinari 18.000 (816) (24) EBT 15.334 Imposte Risultato netto 467 15.801 110 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Elenco società controllate e collegate di GTECH S.p.A. Capitale % Denominazione Giurisdizione Sociale* possesso Azionista Atronic Australia Pty Ltd. Australia 2.000 100 Atronic Australien GmbH Atronic Australien GmbH Germania 573 100 GTECH S.p.A. Banca ITB S.p.A. *** Italia 25.120 13,33 GTECH S.p.A. Big Easy S.r.l. (2) Italia 1.150 51 Lottomatica Videolot Rete S.p.A. CartaLis Imel S.p.A. Italia 10.000 85 Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Consel Consorzio Elis *** Italia 51 0.1 GTECH S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali (3) (4) Italia 7.500 63 GTECH S.p.A. Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi Italia 100 90 GTECH S.p.A. (85%); (3) Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (5%) D&D Electronic & Software GmbH Germania 26 50 Spielo International Germany GmbH Easy Nolo S.p.A.*** Italia 1.900 10 Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Grips RSA Sud Africa ** 100 Spielo International Austria GmbH GTECH German Holdings Corporation Germania 25 100 GTECH S.p.A. GmbH Invest Games S.A. Lussemburgo 93.100 100 GTECH S.p.A. Grecia 60 50 Lottomatica International Greece S.r.l. L-Gaming S.A. (1) *** LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Italia 1.000 100 Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. Italia 31.000 51,50 GTECH S.p.A. (20,25%); SW Holding S.p.A. (31,25%) Lottomatica Giochi e Partecipazioni Italia 10 100 GTECH S.p.A. S.r.l. Lottomatica International Greece S.r.l. Italia 10 84 GTECH S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Italia 2.582 100 GTECH S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Italia 20.000 100 GTECH S.p.A. Italia GTECH S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. 3.226 100 MIS International France SAS (5) Francia 40 100 Spielo International Germany GmbH Neurosoft S.A.*** Grecia 8.750 16,58 GTECH S.p.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. (6) Italia 21.000 100 GTECH S.p.A. Ringmaster S.r.l. (1) *** Italia 10 50 GTECH S.p.A. SED Multitel S.r.l. Italia 800 100 GTECH S.p.A. Siderbet S.r.l. Italia 10 100 Lottomatica Scommesse S.r.l. 44.3 86,45 Spielo International Germany GmbH Spielo International Argentina S.r.l. Argentina 300 100 Spielo International Germany GmbH Spielo International Austria GmbH Austria 54.261 100 GTECH S.p.A. Spielo International Canada ULC (7) Nuova Scozia, Canada Spielo International Germany GmbH Germania 302 100 GTECH German Holdings Corporation (8) GmbH Spielo International Italy S.r.l. Italia 10 100 GTECH S.p.A. Spielo International Monaco S.A.M. Monaco 150 98 Spielo International Austria GmbH Perù ** 98 Spielo International Germany GmbH Spielo International Peru S.A. Spielo International USA, LLC (9) Nevada, USA 16.613 100 GTECH S.p.A. SW Holding S.p.A. Italia 350 71,43 GTECH S.p.A. Technology and Security Printing S.r.l. PCC Giochi e Servizi S.p.A. Italia 10 50 (1) (6) *** Totobit Informatica Software e Sistemi Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Italia 3.043 100 S.p.A. GTECH Holdings Corporation Delaware, USA 3.358.895,382 100 Invest Games S.A. GTECH Corporation Delaware, USA ** 100 GTECH Holdings Corporation 111 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 NOTE Salvo quanto diversamente indicato, per tutte le controllate sopra elencate è usato il metodo di consolidamento integrale. * ** *** Le quote di Capitale Sociale sono esposte in valuta locale ed in migliaia di euro. Quote di Capitale Sociale inferiore ad €1.000. Società non consolidate. (1) Consolidamento con il metodo del Patrimonio Netto. (2) In data 9 Aprile 2013 Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha acquisito il 51% della partecipazione in Big Easy S.r.l. (3) Il Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi ed il Consorzio Lotterie Nazionali sono in liquidazione. (4) In data 25 Febbraio 2013, il fondo consortile del Consorzio Lotterie Nazionali è stato diminuito ad €7.500.000. (5) In data 19 Settembre 2013 MIS International France SAS è stata liquidata e cancellata dal Commercial Register in Francia. (6) In data 11 Aprile 2013 PCC Giochi e Servizi S.p.A. and Thomas Greg and Sons Limited hanno costituito la joint venture Technology and Security Printing S.r.l., ognuna con una quota di possesso pari al 50%. Al 31 Dicembre 2013 la JVCo. ancora non è operativa. (7) In data 20 Gennaio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International Canada ULC ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH Canada ULC. (8) In data 12 Febbraio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International Germany GmbH ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH Germany GmbH. (9) In data 17 Gennaio 2014, dopo la chiusura dell’esercizio 2013, Spielo International USA, LLC ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH USA, LLC. 112 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 113 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 114 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 115 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 116 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 117 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 118 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 Elenco incarichi rivestiti dai componenti effettivi del Collegio Sindacale di GTECH S.p.A. presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, alla data di emissione della presente relazione, redatto ai sensi degli artt. 144-terdecies, quaterdecies e quinquiesdecies del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Sergio Duca 1. presidente del collegio sindacale di Enel S.p.A.; 2. presidente del consiglio di amministrazione di Orizzonte S.g.r. S.p.A.; 3. presidente del collegio sindacale di Exor S.p.A., nonchè membro dell’organismo di vigilanza; 4. presidente del collegio dei revisori della Compagnia di San Paolo; 5. presidente del collegio dei revisori della Fondazione Silvio Tronchetti Provera; 6. membro del collegio dei revisori della Fondazione Intesa San Paolo Onlus; membro del collegio dei revisori dell’ISPI (Istituto per gli studi di politica internazionale); 7. presidente dell’organismo di vigilanza della Fondazione del Piemonte per l'Oncologia. Angelo Gaviani 1. sindaco di B&D; 2. sindaco di De Agostini; 3. sindaco di De Agostini Editore S.p.A.; 4. presidente del collegio sindacale di Dea Capital S.p.A.; 5. presidente del collegio sindacale di Dea Factor S.p.A.; 6. presidente del collegio sindacale di Dea Partecipazioni S.p.A.; 7. sindaco di De Agostini Libri S.p.A.; 8. presidente del collegio sindacale di De Agostini Publishing S.p.A.; 9. presidente del collegio sindacale di De Agostini Publishing Italia S.p.A.; 10. presidente del collegio sindacale di Innovation Real Estate S.p.A.; 11. revisore contabile di Fondazione De Agostini; 12. sindaco di Lottomatica Italia Servizi S.p.A.; 13. presidente del collegio sindacale di Lottomatica Scommesse S.r.l.; 14. sindaco di M.Dis Distribuzione Media S.p.A.; 15. sindaco di Minerali Industriali S.r.l.; 16. sindaco di P.C.C. Giochi e Servizi S.p.A.; 17. presidente del collegio sindacale di Spig S.p.A.; 18. presidente del collegio sindacale di Stoppa Antonio e Figli S.p.A.; 19. sindaco di Ringmaster S.r.l.; 20. sindaco di SW Holding S.p.A. Francesco Martinelli 1. sindaco di Almaviva S.p.A.; 2. sindaco di Almaviva Contact S.p.A.; 3. sindaco di Servizio Italia S.r.l.; 4. sindaco di Lottomatica Scommesse S.r.l.; 5. presidente del collegio sindacale di Almawave S.r.l.; 6. presidente del collegio sindacale di Almaviva Technologies; 7. presidente del collegio sindacale di Agrisian Scpa; 8. presidente del collegio sindacale Servizi in Rete 2001 S.r.l.; 9. presidente del collegio sindacale Arianna 2001 S.p.A.; 10. presidente del collegio sindacale Press & Image S.p.A.; 11. presidente del collegio sindacale TNET 2001 S.p.A.; 12. presidente del collegio sindacale di Camfin S.p.A.; 13. presidente del collegio sindacale CartaLis Imel S.p.A.; 14. presidente del collegio sindacale Consorzio Lotterie Nazionali in liq.; 15. presidente del collegio sindacale di Lotterie Nazionali S.r.l.; 16. presidente del collegio sindacale di SW Holding S.r.l.; 17. presidente del collegio sindacale Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi in liq,; 18. presidente del collegio sindacale LIS S.p.A.; 19. presidente del collegio sindacale Lottomatica Videolot Rete S.p.A.; 20. presidente del collegio sindacale PCC GS S.p.A. 119 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 120 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2013 121