Relazione 2441 AUCAP SUN SYSTEM _Roof Garden

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
predisposta ai sensi
dell’articolo 2441, comma sesto, del Codice Civile,
dell’articolo 70, comma sette, lettera a), del Regolamento Consob 11971/99
relativamente
all’operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, del Codice Civile riservato a
alle società HQ Industrial Assets S.r.l., Dynameos S.A., Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C., Elena di
Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS e ai Sigg.ri Paolo Giuseppe Annoni, Massimiliano Luca Campaiola
da liberarsi mediante conferimento della loro partecipazione congiuntamente pari all’84,44% in Sun
System S.p.A. e
alla società Cenciarini & Co S.r.l. da liberarsi mediante conferimento della sua partecipazione pari al
47,65% in Roof Garden S.r.l.
Milano, 8 Ottobre 2013
Il presente documento è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Milano, via Giovanni Bensi n. 12/3) e sul sito internet
dell’Emittente www.kinexia.it.
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INDICE
Premessa
L’Operazione Sun System
L’Operazione Roof Garden
L’aumento di capitale delegato
1. Illustrazione dell’Operazione Sun System e Roof Garden
2. Ragioni del conferimento, benefici attesi e riflessi sui programmi gestionali dell’Emittente
2.1.
Riflessi sui programmi gestionali della Società
3. Valutazioni di congruità dei termini del conferimento delle Partecipazioni in Conferimento
Sun System e della Partecipazione in Conferimento Roof Garden
3.1.
Criteri di stima adottati
3.2.
Valorizzazione delle Partecipazioni in Conferimento Sun System e Roof Garden
3.2.1.a Il metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill
3.2.1.b Il metodo Discounted Cash Flow (DCF)
3.2.2 Metodi di valutazione di supporto
3.2.3 Considerazioni valutative
3.2.4 Conclusioni
3.2.5 Valore equo risultante dalla valutazione dell’Esperto Indipendente
3.3.
Congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale
a servizio del conferimento
4.
Indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione
delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale
5.
Riflessi tributari dell’operazione sulla Società
5.1
Riflessi tributari dell’operazione sulla società e persone fisiche conferenti
5.2 Riflessi tributari dell’operazione sulla società conferitaria
6.
Compagine azionaria della Società a seguito dell’aumento di capitale in natura
7.
Modifiche statutarie
8.
Adempimenti e tempistica
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Premessa
L’operazione Sun System
In data 30 luglio 2013, Kinexia S.p.A. (“Kinexia”, “Società” o “Emittente”) e i soci HQ Industrial Assets S.r.l.
(“HQ”), Dynameos S.A. (“Dynameos”), Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C. (“Focus”), Paolo Giuseppe Annoni
(“Annoni”), Massimiliano Luca Campaiola (“Campaiola”) ed Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS
(“Boschetti”) (“congiuntamente, i “Venditori SS” e/o “Soci Cedenti SS”) - titolari rispettivamente in Sun
System S.p.A. (“Società Target” e/o “Sun System”) per i) HQ di n. 54.865 azioni rappresentative di una
partecipazione del capitale sociale pari al 37,51%, (“1° Partecipazione SUN”) ii) Dynameos di n. 25.661 azioni
rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari al 17,54% (“2° Partecipazione SUN”), iii) Focus
di n. 10.758 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari al 7,36% (“3° Partecipazione
SUN”), iv) Annoni di n. 20.440 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale sociale pari 13,98%
(“4° Partecipazione SUN”), v) Campaiola di n. 4.138 azioni rappresentative di una partecipazione del capitale
sociale pari al 2,83% (“5° Partecipazione SUN”) e vi) Boschetti di n. 7.638 azioni rappresentative di una
partecipazione del capitale sociale pari al 5,22% (“6° Partecipazione SUN”), per un totale di n. 123.500 azioni
pari all’84,44% (le “Partecipazioni in Conferimento Sun System”) di Sun System - hanno sottoscritto un
accordo (l’“1°Accordo”) ai sensi del quale è previsto che Kinexia venga a detenere una partecipazione
complessiva pari al 84,44% del capitale sociale di Sun System, a fronte del conferimento da parte dei Venditori
SS delle Partecipazioni in Conferimento Sun System, a liberazione di un aumento di capitale di Kinexia ad essi
riservato pari a circa il 7,535% del Capitale Kinexia (“Capitale Kinexia” definito come l’attuale capitale
dell’Emittente alla data della presente Relazione comprensivo dell’aumento di capitale di Kinexia derivante
dall’Operazione Sun System e dall’Operazione Roof Garden come infra definita) (l’operazione, nel complesso,
“Operazione Sun System”).
Sun System S.p.A., ha sede legale in Milano (MI), in via Grosio n.10/8, numero di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05744330969 e capitale sociale di Euro 146.259,00.
costituito da n. 146.259 azioni dal valore di Euro 1 interamente sottoscritto e versato.
Costituita in data 4 maggio 2007, Sun System ha come oggetto sociale, principalmente: a) l’analisi, la
realizzazione, l’installazione, la gestione delle pratiche necessarie per la realizzazione di impianti volti alla
produzione di energia da fonti rinnovabili; b) l’analisi, la realizzazione, la gestione delle pratiche necessarie per la
realizzazione di opere di ingegneria civile ed industriale, pubblica e privata nonchè di opere impiantistiche; c) la
ricerca, la gestione e la locazione sia attiva che passiva, di siti per l’installazione di impianti per la produzione di
energia da fonti rinnovabili e lo svolgimento di tutte le pratiche tecniche, amministrative e legali per la locazione
di detti siti e l’ottenimento delle autorizzazioni all’installazione; d) la consulenza per la progettazione e la
realizzazione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili; e) il commercio di componenti
hardware e software; g) la prestazione di servizi integrati per la progettazione, la realizzazione, la fornitura,
l’installazione e la successiva gestione di interventi volti all’incremento dell’efficienza energetica, mediante
l’impiego di impianti per la valorizzazione presso gli utenti finali delle fonti rinnovabili, con particolare
riferimento agli impianti fotovoltaici (ESCO).
Sun System partecipa al 30 giugno 2013 direttamente nelle seguenti società (cd “Gruppo Sun System”):
•
PV Components S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e
consolidata per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 90.000);
•
Pachino Energia S.r.l. capitale sociale Euro 100.000 e controllata al 90% e
•
Sun RT 01 S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e consolidata
per integrazione globale (valore di carico in Sun System: Euro 10.000);
•
•
•
CIC Roof Top 01 S.r.l. capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% e
-3-
•
Sundream PL S.r.l. 1 capitale sociale Euro 10.000 e controllata al 100% (valore
di carico in Sun System: Euro 10.000). E’ una Special Purpose Vehicle (“SPV”) valutata al costo
e ceduta a società terza il 24 luglio 2013 nell’ambito di un sale and purchase agreement
sottoscritto nel mese di marzo 2013;
•
SS Roenergy Srl (soc. di diritto rumeno), capitale sociale Euro 226 controllata al
100% (valore di carico in Sun System: Euro 10.000) e consolidata per integrazione globale;
•
Erikoglu Sun System AS (soc. di diritto turco) controllata al 50% e ad oggi con
operatività limitata (in data 13 e 14 giugno 2013 la società ha partecipato al bando per la
aggiudicazione su n° 4 progetti della licenza di produttore di energia fotovoltaica da grandi
impianti fotovoltaici) e consolidata al costo (valore di carico in Sun System: Euro 26.692);
•
Roof Garden Srl partecipata da Sun System al 10% e consolidata al costo
(valore di carico in Sun System: Euro 2.000). Tale società rientra nell’Operazione Roof Garden
infra definita (Cfr. pagina 9 e seguenti).
I principali dati economici finanziari risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato di Sun System
al 31 dicembre 2012 sono i seguenti:
Euro 000's ITA GAAP
Stato Patrimoniale
31/12/2012
31/12/2011
Immobilizzazioni Immateriali
Immobilizzazioni Materiali
Immobilizzazioni Finanziarie
Totale Immobilizzazioni
1.262
229
252
1.742
759
261
169
1.188
Crediti Commerciali
Rimanenze
Debiti Commerciali
Capitale Circolante Operativo
8.824
7.041
(8.413)
7.452
11.213
9.012
(14.032)
6.193
Altri Attività/Passività e Fondi
(385)
(1.830)
Capitale Investito Netto
Patrimonio Netto
(Indebitamento Finanziario Netto)
Totale Fonti
8.821
5.561
5.232
(3.577)
(8.809)
6.350
799
(5.551)
Conto Economico
Valore della Produzione
EBITDA
EBIT
Risultato ante imposte
Risultato Netto
31/12/2012
35.035
22
(431)
(1.017)
(1.118)
31/12/2011
41.834
1.236
908
487
226
Sun System e le sue partecipate svolgono, alla data odierna, attività di vendita a terzi - con una capillare
rete commerciale - di sistemi e prodotti innovativi per l’efficienza energetica ed energie rinnovabili in Italia e
all’estero nonché attività di manutenzione e gestione di impianti. In particolare, la Società Target ha in essere un
accordo con Officinae Verdi - joint-venture (“JV”) tra UniCredit e WWF - che ha come obiettivo un diverso
modello energetico basato sul risparmio, sull’efficienza energetica e sulle rinnovabili dove il cliente diventa
autoproduttore di energia. Inoltre la JV promuove i progetti di Smart City, Smart Life per la realizzazione di
interventi di riqualificazione energetica ai comuni. Sunsystem vanta anche una capacità di offerta di tecnologia
innovativa nel telecontrollo e di storage di energia anche tramite utilizzo di piattaforme di interconnesione web
oltre che la realizzazione di centrali polverizzate.
Con un organico complessivo di circa 50 persone, ed oltre 3.000 impianti realizzati all’attivo, Sun System
è uno degli operatori di riferimento nel settore dell’efficienza energetica e energie rinnovabili in Italia, con una
attività focalizzata su tutti i segmenti di mercato corporate e retail. Sun System gestisce direttamente tutte le fasi
del ciclo di vita del prodotto: dallo studio preliminare, alla progettazione esecutiva, alla gestione del flusso
documentale, alla scelta e fornitura dei componenti, alla installazione, al telecontrollo, ai servizi post-vendita.
Inoltre, grazie al focus su ingegnerizzazione dei processi e quality assurance, Sun System affianca servizi quali il
telecontrollo e la manutenzione.
Il forte orientamento alla innovazione, standardizzazione e conseguente ottimizzazione dei propri
processi interni si è tradotto in volumi di produzione importanti, grazie ai quali Sun System si pone tra i primi
operatori del settore per numeri di impianti installati. Sun System è infatti passata dai 174 impianti del 2009 a 992
impianti del 2012, passando da una potenza installata di 2 mWp / anno a 13,6 mWp / anno. Il 2012 ha visto
l’importante sviluppo del mercato internazionale, con la realizzazione di circa 2,5 mWp fuori dal territorio
italiano (in particolare, 2 mWp in Romania e 0,5 mWp in Turchia). Nel primo semestre 2013 il Gruppo
Sunsystem ha realizzato circa 600 impianti fotovoltaici. Nel corso del 2013, Sun System ha dato avvio ad una
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“innovazione di processo” e “standardizzazione della produzione” proseguendo i progetti di i) “centrale
polverizzata”, che ad oggi, sono costituiti da una rete di circa 500 impianti domestici, ii) realizzazione delle prime
centrali fotovoltaiche – industriali e di tipo “financial” in “grid parity”, iii) crescita sul fronte dei servizi post-vendita
(attività O&M e telecontrollo) e, iv) realizzazione di campi fotovoltaici realizzati fuori dal territorio nazionale,
con particolare riferimento alla Romania ed alla Turchia. Infine, Sun System svolge una continua attività di
ricerca e sviluppo in nuove tecnologie volte a definire e gestire nuovi processi produttivi anche attraverso
applicativi e gestionali di proprietà, come lo sviluppo i) del prodotto “SunSystem EVO” (impianto fotovoltaico
dotato di sistema di accumulo al litio), ii) del progetto “kit fotovoltaico”, iii) la nuova versione del sistema di
gestione pratiche e, iv) una piattaforma hardware / software, dedicata al telecontrollo di impianti fotovoltaici.
Il mercato di riferimento può essere così schematizzato:
i) “Retail”. Sun System realizza impianti di piccola taglia, inferiore ai 20 kWp.;
ii) “Business”. Sun System realizza impianti di potenza compresa tra i 20 ed i 200 kWp, in
condizioni di “grid parity”, cioè tali per cui il costo dell’energia prodotta da fonte fotovoltaica è
allineato al costo dell’energia da fonti energetiche tradizionali. Un approccio ingegneristico
“taylor – made” consente la produzione di energia in modo economicamente vantaggioso,
secondo le necessità e specifiche del cliente, con l’obiettivo di massimizzare il suo
investimento;
iii) “Solar Power Stations”. Sun System realizza impianti a terra e su tetto di potenza superiore ai
200 kWp in Italia e fuori dal territorio nazionale, per privati e fondi di investimento;
iv) “Servizi”. Sun System sviluppa ed offre servizi di post- su impianti fotovoltaici di tutte le
dimensioni, costruiti direttamente e da terzi. L’offerta Sun System include: telecontrollo e
monitoraggio in tempo reale con software proprietario, servizi O&M, servizi di manutenzione
straordinaria, revamping, servizi di emergenza, assistenza amministrativa e due diligence;
v) “Trading”. Attraverso la controllata PV Components, partner ufficiale di alcuni tra i principali
produttori di componenti fotovoltaici (moduli ed invester), il Gruppo System offre prodotti
finiti in modalità B2B, operando anche attraverso il portale “PV Shop”;
vi) “Centrali polverizzate”. Il posizionamento fortemente innovativo di Sun System ha consentito
di offrire a investitori finanziari progetti di tipo “third party ownership”, che prevedono
investimenti in “cluster” di piccoli impianti domestici. La “remunerazione” del privato che
mette a disposizione il lastrico solare avviene attraverso l’offerta a titolo gratuito o ad un
prezzo scontato di parte della produzione di energia elettrica. Sun System ha in particolare
sviluppato e realizzato due progetti di “Centrali polverizzate”, una in Sicilia ed una in
Sardegna.
Alla data della presente relazione il capitale sociale di Sun System risulta essere sottoscritto e versato per
Euro 146.259,00 pari a n. azioni 146.259 dal valore di Euro 1, articolato come segue:
TABELLA 1
SOCIO
HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L.
DYNAMEOS S.A.
FOCUS S.A.S. DI ANNONI PAOLO & C.
ANNONI PAOLO GIUSEPPE
CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO
Elena di Boschetti Dr Giancarlo & C. SAS
SOPAF S.P.A.
TOTALE
V.N.
54.865,00
25.661,00
10.758,00
20.440,00
4.138,00
7.638,00
22.759,00
%
TITOLO
37,51
Piena Proprietà
17,54
Piena Proprietà
7,36
Piena Proprietà
13,98
Piena Proprietà
2,83
Piena Proprietà
5,22
Piena Proprietà
15,56
Piena Proprietà
146.259,00
100
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La partecipazione residua in Sun System - non oggetto del presente 1°Accordo - pari al 15,56% di
Sunsystem (“Partecipazione Residua SS”) è detenuta dalla società Sopaf S.p.A. società in liquidazione
ammessa a concordato preventivo (“Sopaf”).
Il corrispettivo per l’acquisizione delle Partecipazioni in Conferimento Sun System, convenuto come
sopra specificato in complessivi Euro 4.417.862,00 (“Valore Convenzionale Complessivo”) e così dettagliato
per singola Partecipazione in Conferimento (“Valore Convenzionale per Socio Cedente”), sarà regolato
mediante emissione di azioni Kinexia (“1°Nuove Azioni Kinexia”), valorizzate a Euro 2,00 per azione come da
TABELLA 2:
TABELLA 2
SOCIO Cedente
Valore
Convenzionale
per Socio
Cedente
N° Azioni conferite
54.865,00 1° Partecipazione SUN
1.962.640,00
DYNAMEOS S.A.
917.950,00
384.836,00
731.182,00
148.026,00
273.228,00
TOTALE
123.500,00
Partecipazioni in
Conferimento
4.417.862,00
Nuove Azioni Kinexia
1° Valore
Convenzionale
2° Valore
Convenzionale
3° Valore
Convenzionale
4° Valore
Convenzionale
5° Valore
Convenzionale
6° Valore
Convenzionale
Valore
Convenzionale
Complessivo
981.320
458.975
192.418
365.591
74.013
136.614
2.208.931
In dettaglio:
-
l’emissione, di n. 981.320 azioni ordinarie Kinexia in favore di HQ, per un controvalore
complessivo pari al 1° Valore Convenzionale, a fronte del conferimento della 1°Partecipazione
SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato alla
stessa HQ;
-
l’emissione, di n. 458.975 azioni ordinarie Kinexia in favore di Dynameus, per un controvalore
stessa Dynameus;
-
l’emissione, di n. 192.418 azioni ordinarie Kinexia in favore di Focus, per un controvalore
stessa Focus;
-
l’emissione, di n. 365.591 azioni ordinarie Kinexia in favore di Annoni, per un controvalore
SUN a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d’opzione riservato allo
stesso Annoni;
-
l’emissione, di n. 74.013 azioni ordinarie Kinexia in favore di Campaiola, per un controvalore
stesso Campaiola;
-
l’emissione, di n. 136.314 azioni ordinarie Kinexia in favore di Boschetti, per un controvalore
stesso Boschetti;
L’Operazione Sun System è sospensivamente condizionata all’avveramento, entro la Data del Closing
(previsto entro il mese di ottobre 2013), delle seguenti condizioni (“Condizioni Sospensive SS”):
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-
corretto svolgimento della procedura di prelazione prevista dallo statuto di Sun System e
mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di Sopaf;
-
esito positivo delle verifiche condotte da Kinexia in sede di due diligence. Tali verifiche sono state
già completate dall’Emittente
-
avvenuta rimozione di qualsiasi veto alla decisioni assembleari statutariamente previsto a favore
dei soci di minoranza ovvero raggiungimento di un accordo tra Sopaf e Kinexia avente ad
oggetto il conferimento da parte di Sopaf in Kinexia della Partecipazione Residua SS
sostanzialmente agli stessi termini e condizioni di cui all’1°Accordo;
-
la presentazione dai Venditori SS a Kinexia della valutazione effettuata dall’esperto ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile avente ad oggetto le
Partecipazioni in Conferimento Sun System (“Relazione di Stima SS”). La Relazione di Stima
SS è stata presentata in data 27 settembre 2013;
-
il Valore di Stima SS (di cui infra), come risultante dalla Relazione di Stima SS, risulti maggiore
del, o uguale al 1° Valore Convenzionale, 2° Valore Convenzionale, 3° Valore Convenzionale,
4° Valore Convenzionale, 5° Valore Convenzionale e 6° Valore Convenzionale e
complessivamente al Valore Complessivo Convenzionale. Il Valore di Stima SS risultante dalla
Relazione di Stima SS ragionevolmente attribuibile alle Partecipazioni in Conferimento Sun
System non dovranno quindi essere inferiori rispettivamente al Valore Convenzionale per Socio
Cedente (vedi Tabella 2). Tale condizione ha avuto esito positivo (Cfr. paragrafo 3.2.5);
-
il rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di Kinexia del
parere di congruità ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile e 158 del D. Lgs.
58/98 (“TUF”). La società di revisione Mazars S.p.A., incaricata della revisione contabile di
Kinexia, ha rilasciato il proprio parere di congruità ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del
Codice Civile e 158 del TUF in data 8 ottobre 2013.
-
mancato verificarsi entro la Data del Closing di qualsiasi evento, inadempimento o circostanza
nuovi e rilevanti (ivi inclusa l’approvazione di qualsiasi legge o emissione di sentenze,
provvedimenti e/o verbali di accertamento):
a.
che abbia o possa avere un effetto di modificare sensibilmente in senso negativo la
situazione economica, finanziaria, operativa e/o reddituale di Sun System e/o dei Venditori
SS;
b.
che costituisca o possa costituire una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai
Venditori SS ai sensi del 1°Accordo.
Inoltre, è previsto nel 1°Accordo:
-
la sottoscrizione da parte dei Venditori SS e Kinexia dell’accordo di lock-up (di cui infra); e
-
la consegna da parte dei Venditori SS delle lettere con cui gli attuali amministratori presentano le
loro irrevocabili dimissioni dalla carica con effetto dalla Data del Closing.
Ai sensi del 1°Accordo, le 1°Nuove azioni emesse in favore dei Venditori SS dettagliate per Socio
Cedente (Tabella 2) saranno oggetto di un impegno di lock-up per un periodo di 24 mesi a decorrere dalla data di
emissione delle 1°Nuove Azioni Kinexia ad esito dell’esecuzione dell’aumento di capitale. L’accordo di lock-up
avrà durata sino al 30 giugno 2015; tuttavia, dal 1° luglio 2014 l’impegno dei Soci Cedenti SS verrà meno in
relazione al 25% delle 1°Nuove Azioni Kinexia e, successivamente, alla fine di ogni trimestre per lo stesso
ammontare, sino a giungere al completo e definitivo scioglimento de relativo vincolo contrattuale al 30 giugno
2015.
Kinexia si impegna a richiedere l’ammissione a quotazione delle 1°Nuove Azioni Kinexia, adempiendo a
tutte le connesse formalità – ivi inclusa la pubblicazione di un prospetto di quotazione, ove necessaria- entro e
non oltre il 30 giugno 2014. In caso di mancata quotazione delle 1°Nuove Azioni Kinexia entro il termine sopra
indicato, Kinexia si impegna, alternativamente, a sua discrezione, a richiesta dei Soci Cedenti SS, ad: (i) offrire ai
Soci Cedenti SS azioni quotate di Kinexia in cambio delle 1°Nuove Azioni Kinexia, restando inteso che in tal
caso si applicherà un rapporto di cambio 1:1; ovvero (ii) acquistare dai Soci Cedenti SS le 1°Nuove Azioni
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Kinexia ad un prezzo pari al prezzo medio di borsa ponderato delle azioni Kinexia nei tre mesi precedenti
l’acquisto. Resta inteso che la permuta di cui al paragrafo (i) e l’opzione di vendita di cui al paragrafo (ii), avranno
ad oggetto ad oggetto, di tempo in tempo, esclusivamente le 1°Nuove Azioni Kinexia che non siano più soggette
ai limiti di circolazione previsti dall’accordo di lock-up.
L’operazione Roof Garden
In data 8 agosto 2013, Kinexia e il socio Cenciarini & Co. S.r.l. (“Cenco”) – titolare di nominali Euro
9.530,00 (“Partecipazione Cenco”), rappresentative di una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale
della Roof Garden S.r.l. (“RG”) hanno sottoscritto un accordo (il “2°Accordo”) ai sensi del quale è previsto che
Kinexia venga a detenere una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale di RG di nominali Euro
9.530,00, a fronte del conferimento, da parte di Cenco, della Partecipazione Cenco, a liberazione di di un
aumento di capitale di Kinexia riservato a Cenco, originariamente pari a n. 600.000 azioni Kinexia ai sensi del
2°Accordo e successivamente modificato (in data 25 settembre 2013 l’”Addendum RG”) a n. 562.000 nuove
azioni Kinexia (“2°Nuove Azioni Kinexia”) pari a circa il 1,917% del Capitale Kinexia (“Operazione Roof
Garden” e/o “Operazione RG”). Il Valore Convenzionale RG come infra definito e conseguentemente le
2°Nuove Azioni Kinexia (così come già modificate ai sensi dell’Addendum) potranno essere soggetti a variazioni,
ai sensi del 2°Accordo, sulla base della posizione finanziaria netta definitiva di RG (“PFN RG”) definita alla
Data del Closing. La PFN RG indica, come convenzionalmente stabilito dalle Parti RG, la differenza tra, i debiti
verso soci e i debiti bancari, da una parte, e la cassa, dall’altra parte, della RG alla Data del Closing.
Si rammenta che Sun System detiene attualmente una partecipazione in Roof Garden del 10% (Cfr
pagina 4).
Roof Garden S.r.l. è stata costituita in data 16 novembre 2011 con atto a rogito Notaio dr. Domenico
De Stefano di Milano rep. n. 60796/14543 con lo scopo di svolgere come attività, “ ..…progettazione, costruzione,
installazione, vendita, gestione e manutenzione ordinaria e straordinaria di impianti fotovoltaici nonché – in genere – di componenti,
di opere e di impianti tecnologici accessori; generazione di energia elettrica …..”. Essa svolge quindi la sua attività nel settore
delle energie rinnovabili occupandosi della progettazione, installazione, vendita, gestione e manutenzione, sia
ordinaria che straordinaria, di impianti fotovoltaici, nonché di generazione di energia elettrica e successiva
vendita, commercializzazione ed esportazione della stessa ed ogni attività ad essa accessoria. Alla data di
riferimento del 30 giugno 2013, la società ha n. 1 dipendenti alle proprie dipendenze e n.1 in distacco da Sun
System.
I principali dati economici finanziari risultanti dall’ultimo bilancio approvato di Roof Garden al 31
dicembre 2012 sono i seguenti:
Per tutto l’esercizio 2012, gli amministratori di RG hanno lavorato per organizzare i processi aziendali e
hanno sviluppato una piattaforma tecnologica dedicata, per poter avviare la fornitura di impianti fotovoltaici e di
servizi al network in franchising di Eni S.p.A. (“Eni”), che opera con il marchio Energy Store Eni. Nel 2012,
questa attività si è tradotta in un test condotto con un gruppo selezionato di Energy Store Eni, test che si è
svolto da luglio a dicembre 2012.
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A seguito degli esiti positivi del test, in data 4 giugno 2013, RG ha sottoscritto con Eni S.p.A. un
contratto di collaborazione commerciale di due anni (il “Contratto Eni”), con l’obiettivo di Eni di sviluppare ed
ampliare le competenze e business della sua rete in franchising “Energy Store Eni” per la commercializzazione di
impianti, soluzioni e strumenti anche tramite piattaforme web per la gestione dei processi, monitoraggio e
controllo, volti alla produzione di energia da fonti rinnovabili ad uso domestico. Il Contratto Eni dà la possibilità
sia a RG che a Eni (i “Partners”) di sviluppare in maniera attenta e capillare i temi dell’efficienza energetica e
dell’utilizzo delle fonti rinnovabili, principali leve per raggiungere gli obiettivi del risparmio energetico della
clientela retail, obiettivi primari di ambedue i Partners. Eni, al fine di raggiungere tali obiettivi, eseguirà attività di
comunicazione, realizzando anche materiale promozionale, mirate a promuovere le attività, mentre RG, tramite
anche l’assistenza di Sun System, suo partner per lo sviluppo del suo business, metterà a disposizione le sue
competenze, esperienze nonché i prodotti e servizi.
Il Business Plan 2013-2018 (“BP RG”) si basa principalmente sui flussi attesi dalla esecuzione del
contratto con Eni S.p.A..
L’Operazione RG s’inserisce in un più ampio progetto di Kinexia denominato “Smart” focalizzato a
sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e
retail, tramite nuove tecnologie innovative e continua attività di ricerca e sviluppo nell’ambito della generazione
distribuita, dell’efficienza energetica e dello storage di energia (Cfr comunicati stampa del 13 marzo, 21 giugno,
21 luglio e 26 luglio 2013).
Alla data di riferimento del 30 giugno 2013, il capitale sociale è di Euro 20.000,00.= (euro ventimila/00),
e risulta essere stato sottoscritto e versato come segue:
SOCIO
V.N.
%
TITOLO
NEPOS S.p.a.
5.294,00
26,47
Piena Proprietà
SUN SYSTEM S.p.a.
2.000,00
10,00
Piena Proprietà
BERTANI TORQUATO
3.176,00
15,88
Piena Proprietà
CENCIARINI & CO. S.r.l.
9.530,00
47,65
Piena Proprietà
20.000,00
100,00
TOTALE
La partecipazione residua in RG - non oggetto del presente Accordo - pari al 42,35% (senza considerare
la partecipazione in RG del 10% detenuta direttamente da SunSystem) - è detenuta dalla società Nepos S.r.l
“Nepos” (26,47%) e dal socio privato Signor Torquato Bertani (“Bertani”) (15,88%) (la “Partecipazione
Residua RG”).
Il 2°Accordo prevede, verificate le condizioni sospensive infra definite, l’obbligo per Kinexia di acquisire,
ed il correlativo obbligo di Cenco di trasferire, la sua quota di partecipazione in RG di nominale Euro 9.530,00,
rappresentative di una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale di RG, entro il mese di ottobre 2013
(“Data del Closing”).
In particolare, il corrispettivo per l’acquisto del 47,65% di cui è titolare Cenco, era stato convenuto, ai
sensi del 2°Accordo in Euro 1.200.000,00, successivamente rettificato con l’Addendum a Euro 1.124.000,00
(“Valore Convenzionale Cenco”) e consisterà in n. 562.000 azioni Kinexia di nuova emissione (“2°Nuove
Azioni Kinexia”), valorizzate a Euro 2,00 per azione, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale
riservato a Cenco.
Come sopra indicato, il 2°Accordo prevede che l’Operazione RG avvenga per mezzo di un aumento di
capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, riservato a
Cenco da liberarsi mediante conferimento in natura della Partecipazione Cenco per un valore pari al Valore
Convenzionale Cenco, da imputarsi interamente a valore nominale, con aumento del capitale sociale tramite
emissione di n. 562.000 azioni ordinarie valorizzate complessivamente ad un Valore Convenzionale Cenco di
Euro 1.124.000,00.
-9-
L’Operazione RG è sospensivamente condizionata all’avveramento, tra l’altro, delle seguenti condizioni
(“Condizioni Sospensive RG”):
- esito positivo delle verifiche condotte da Kinexia in sede di due diligence. Come sopra specificato in data
25 settembre 2013, per effetto degli esiti della due diligence il prezzo è stato ridotto ai sensi dell’Addendum RG;
- consegna, come parte della documentazione di due diligence, del BP RG debitamente approvato dal
consiglio di amministrazione di RG e utilizzato dall’Esperto ai fini della Valutazione dell’Esperto, come infra
definiti. Il BP RG è stato consegnato all’Emittente nel mese di settembre 2013;
- corretto svolgimento della procedura di prelazione prevista dallo statuto di RG in relazione alla
compravendita oggetto del 2°Accordo e mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di alcuno. Tale
condizione si è correttamente avverata;
- la presentazione da parte di Cenco a Kinexia della valutazione effettuata ai sensi e per gli effetti di cui
all’articolo 2343-ter, comma II lettera b), del Codice Civile (la “Relazione di Stima RG”). Tale
condizione si è correttamente avverata. La Relazione di Stima RG è stata presentata in data 27
settembre 2013;
- il valore di stima, come risultante dalla Relazione di Stima RG, risulti maggiore del, o uguale al, Valore
Convenzionale RG. Tale condizione ha avuto esito positivo (Cfr. paragrafo 3.2.5); e
- il rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di Kinexia del parere di
congruità ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile e 158 del D. Lgs. 58/98;
- avveramento o rinuncia da parte di Kinexia delle condizioni sospensive previste dal 1°Accordo;
- avvenuta risoluzione del patto parasociale attualmente in essere tra i soci di RG (“Patto RG”);
- avvenuta modifica dello statuto di RG al fine di prevedere che tutte le decisioni dei soci di RG siano
validamente assunte con i quorum di legge;
- mancato verificarsi di eventi che determino o possano determinare la risoluzione dell’accordo Sun
System e/o del Contratto Eni;
- mancato verificarsi entro la Data del Closing di qualsiasi evento, inadempimento o circostanza nuovi e
rilevanti (ivi inclusa l’approvazione di qualsiasi legge o emissione di sentenze, provvedimenti e/o verbali di
accertamento) i) che abbia o possa avere un effetto di modificare sensibilmente in senso negativo la situazione
economica, finanziaria, operativa e/o reddituale di RG e/o di Cenco, e ii) che costituisca o possa costituire una
violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Cenco.
Inoltre, le azioni Kinexia sottoscritte da Cenco saranno oggetto di un accordo di lock-up avente una
durata sino al 30 giugno 2015; tuttavia, dal 1° luglio 2014 l’impegno del Cenco verrà meno in relazione al 25%
delle 2°Nuove Azioni Kinexia e, successivamente, alla fine di ogni trimestre per lo stesso ammontare, sino a
giungere al completo e definitivo scioglimento del relativo vincolo contrattuale al 30 giugno 2015. Kinexia si
impegna a richiedere l’ammissione a quotazione delle 2°Nuove Azioni Kinexia, entro e non oltre il 30 giugno
2014. In caso di mancata quotazione delle 2°Nuove Azioni Kinexia entro il termine sopra indicato, Kinexia si
impegna, alternativamente, a sua discrezione, a richiesta di Cenco, ad: (i) offrire a Cenco azioni quotate di
Kinexia in cambio delle 2°Nuove Azioni Kinexia, (ii) acquistare da Cenco le 2°Nuove Azioni Kinexia ad un
prezzo pari al prezzo medio di borsa ponderato delle azioni Kinexia nei tre mesi precedenti l’acquisto. Resta
inteso che la permuta di cui al paragrafo (i) e l’opzione di vendita di cui al paragrafo (ii), avranno ad oggetto, di
tempo in tempo, esclusivamente le 2°Nuove Azioni Kinexia che non siano più soggette ai limiti di circolazione
previsti dall’accordo di lock-up.
L’aumento di capitale delegato
In data 17 settembre 2013, l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente, mediante modifica
dell’articolo 5 dello statuto della Società, ha conferito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443
del Codice Civile, la delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale,
entro il 31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 150 milioni, con o
senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi quarto e quinto, del Codice Civile con o
senza warrant abbinati.
- 10 -
I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento del capitale con
esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da
apportare, a beni, mobili o immobili, ed aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da
questa partecipate o connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile, progetti di teleriscaldamento o al
settore ambiente, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività
precedentemente individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta
delle azioni, a fornitori, consulenti eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo
periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali.
Il consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire nell’esercizio delle predette deleghe, nel rispetto
delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti
sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni; nonché, più in generale, definire
termini e condizioni dell’aumento di capitale. Il consiglio di amministrazione ha altresì la facoltà di decidere se
procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la delega
per l’eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di collocamento.
L’esecuzione degli aumenti di capitale funzionale all’Operazione Sun System e all’Operazione RG verrà
sottoposta, ai sensi e per gli effetti di cui all’art 2443 Cod. Civ., all’approvazione del consiglio di amministrazione
di Kinexia convocato in data 23 ottobre 2013, ore 10.30, presso la sede della Società in Milano, via Giovanni
Bensi n. 12/3.
La presente relazione è redatta in conformità alle previsioni di cui agli articoli 2443, comma primo, 2441,
comma sesto, del Codice Civile, e 70, comma settimo, del Regolamento adottato con delibera Consob del 14
maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3A, Schema
2.
1.
Illustrazione delle Operazioni Sun System e Roof Garden
L’Operazione Sun System prevede, un aumento di capitale riservato ai Venditori SS da liberarsi mediante
conferimento in natura delle Partecipazioni in Conferimento Sun System a fronte dell’emissione, da parte
dell’Emittente, di complessivamente n. 2.208.931 nuove azioni ordinarie per un controvalore pari rispettivamente
al Valore Convenzionale Complessivo (i.e. Euro 4.417.862,00). In dettaglio si veda la TABELLA 2.
L’Operazione RG prevede, un aumento di capitale riservato a Cenco da liberarsi mediante conferimento
in natura della Partecipazione Cenco a fronte dell’emissione, da parte dell’Emittente, di complessivamente n.
562.000 nuove azioni ordinarie per un controvalore pari rispettivamente al Valore Convenzionale Cenco (i.e.
Euro 1.124.000).
In particolare le operazioni qui illustrate prevedono:
i)
un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma
quarto, del Codice Civile riservato ai Venditori SS affinché liberino tale aumento mediante
conferimento in natura delle Partecipazioni in Conferimento Sun System di ogni Venditore SS
secondo i Valori Convenzionali sopra definiti e dettagliati nella TABELLA 2, quindi
complessivamente Euro 4.417.862,00 (Valore Convenzionale Complessivo) da imputarsi
interamente a capitale sociale Kinexia ed emissione di rispettivamente n. 2.208.931 azioni
ordinarie della stessa categoria delle azioni già emesse da Kinexia e, dunque, al prezzo di Euro
2,00 per azione per i Venditori SS così sopra dettagliato per Socio Cedente (TABELLA 2);
ii)
un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma
quarto, del Codice Civile riservato a Cenco affinché quest’ultimo liberi tale aumento mediante
conferimento in natura della Partecipazione Cenco secondo il Valore Convenzionale Cenco
sopra definito, quindi pari a Euro 1.124.000,00 da imputarsi interamente a capitale sociale
Kinexia ed emissione di rispettivamente n. 562.000 azioni ordinarie della stessa categoria delle
azioni già emesse da Kinexia e, dunque, al prezzo di Euro 2,00 per azione.
Complessivamente il capitale sociale di Kinexia dovrebbe passare da Euro 54.765.974,86 ad Euro
60.307.836,86.
- 11 -
Nel contesto negoziale anzi descritto e che ha condotto alla sottoscrizione del 1°Accordo e 2°Accordo,
il Valore Convenzionale Complessivo e il Valore Convenzionale per Socio Cedente SS nonché il Valore
Convenzionale Cenco sono stati individuati anche utilizzando, in maniera prudenziale, metodi comunemente
accettati nel mercato in cui opera Sun System e RG (si veda il successivo Paragrafo 3) e sono supportati dalle
valutazioni di Sun System e RG, aggiornate al 30 giugno 2013, redatte dal dott. Pietro Paolo Rampino, iscritto
all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano al n. 5084, Revisore Contabile iscritto al
Registro dei Revisori Contabili n. 119772. (con D.M. del 10 gennaio 2001 pubblicato nella gazzetta Ufficiale del
23 gennaio 2001), ed iscritto all’Albo dei Periti del Tribunale di Milano al n. 10389, quale esperto indipendente
nominato dai Venditori SS e Cenco ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile
(“Esperto Indipendente”).
A conclusione dell’Operazione Sun System e dell’Operazione RG, i Venditori SS e Cenco – in virtù delle
azioni dell’Emittente che riceveranno a fronte del conferimento in natura rispettivamente delle Partecipazioni in
Cessione Sun System e della Partecipazione Cenco deterranno una partecipazione del Capitale Kinexia così
dettagliata:
TABELLA 3
SOCIO Cedente Sun System
1.962.640,00
DYNAMEOS S.A.
917.950,00
384.836,00
731.182,00
148.026,00
273.228,00
TOTALE
SOCIO Cedente Roof Garden
Cenco
2.
Valore
Convenzionale
per Socio
Cedente SS
Sun System
123.500,00
Partecipazioni in
Conferimento
N° Quote RG
conferite Euro
9750.00 Partecipazione Cenco
4.417.862,00
1° Valore
Convenzionale
2° Valore
Convenzionale
3° Valore
Convenzionale
4° Valore
Convenzionale
5° Valore
Convenzionale
6° Valore
Convenzionale
Valore
Convenzionale
Complessivo
Valore
Convenzionale
Cenco
Valore
1.124.000,00 Convenzionale
Cenco
1°Nuove Azioni
Kinexia
% su Nuovo
Capitale Kinexia
981.320
3,348%
458.975
1,566%
192.418
0,656%
365.591
1,247%
74.013
0,252%
136.614
0,466%
2.208.931
7,535%
2°Nuove Azioni
Kinexia
% su Nuovo
Capitale Kinexia
562.000
1,917%
Ragioni del conferimento, benefici attesi e riflessi sui programmi gestionali dell’Emittente
Il consiglio di amministrazione di Kinexia ha approvato l’Operazione Sun System e l’Operazione RG
con delibera in data 24 settembre 2013. A valle delle valutazioni compiute il consiglio di amministrazione ha
ritenuto che l’Operazione Sun System e l’Operazione RG avessero l’effetto di rafforzare il perimetro del gruppo
Kinexia nel settore delle “energie pulite” perseguendo gli obbiettivi di sviluppo di cui al Piano Industriale 20132015 approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente e presentato al mercato in data 20 novembre
2012 (“Piano Industriale Kinexia”).
L’Operazione Sun System e l’Operazione RG si inquadrano, dunque, nella strategia dell’Emittente di
proporsi quale polo aggregante nel dinamico settore rinnovabili.
2.1
Riflessi sui programmi gestionali della Società
Come noto, il Piano Industriale Kinexia ha come principale obbiettivo lo sviluppo dell’Emittente nel
business delle fonti rinnovabili ed ambiente. A partire dall’ultimo trimestre 2008 il Gruppo Kinexia ha avviato le
attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili affiancando recentemente il nuovo business
dell’ambiente che sono diventate complessivamente i core business dell’Emittente ed a cui sono destinati tutti gli
investimenti previsti nel Piano Industriale Kinexia.
L’Operazione Sun System e l’Operazione RG s’inseriscono, così come la recente acquisizione del 71,4%
di Innovatec S.r.l., in un più ampio progetto di Kinexia denominato “SMART” focalizzato a sviluppare
tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite
- 12 -
nuove tecnologie innovative e continua attività di ricerca e sviluppo nell’ambito della generazione distribuita,
dell’efficienza energetica e dello storage di energia.
Tale progetto si basa sull’innovazione tecnologica di prodotti, processi e modelli di business dove il Web
si interconnette a servizio dell’efficienza energetica e delle energie rinnovabili.
La prospettiva di mercato dell’energia rinnovabile, che sempre più deve essere legata all’innovazione
tecnologica e alla ricerca, è sicuramente destinata nel prossimo futuro alla generazione distribuita,
all’autoproduzione e all’autosufficienza economica. In tale scenario e grazie a questa operazione Kinexia si
candida quale lead player nell’offerta di servizi innovativi, ad alto valore aggiunto, essendo in grado di offrire alla
clientela, attraverso una radicata rete commerciale, servizi di efficienza energetica, produzione, gestione,
stoccaggio e distribuzione di Energia tramite tecnologie innovative di telecontrollo, sistemi di accumulo, building
& home automation e biotecnologie.
Ulteriore obiettivo del progetto sarà la sua internazionalizzazione in quanto tali modelli di prodotto e
servizio potranno essere replicabili anche sul mercato estero.
Si rende infine noto che il consiglio di amministrazione dell’Emittente, riunitosi in data 17 settembre
2013 ha deliberato di affidare ogni più ampio potere all’organo amministrativo di Innovatec S.r.l. - recentemente
costituita in data 2 agosto 2013 - in cui confluiranno tra l'altro, le attività di Sunsystem S.p.A. e della società
recentemente acquisita Innovatec Energy S.r.l. (già Innovatec S.r.l.) nonché della controllata Stea divisione
energia solare S.r.l. - finalizzato alla verifica delle condizioni di quotazione della società interamente controllata da
Kinexia per la realizzazione del Progetto SMART sul mercato AIM Italia.
L’Operazione Sun System e l’Operazione RG, si inquadrano quindi nel più ampio processo di
focalizzazione dell’Emittente nel settore delle energie rinnovabili in conformità alle linee guida del Piano
Industriale Kinexia.
3.
Valutazioni di congruità dei termini del conferimento delle Partecipazioni in Cessione Sun
System
Il consiglio di amministrazione, nel determinare i termini del conferimento della 1°, 2°, 3°, 4°, 5° e 6°
Partecipazione SUN e complessivamente delle Partecipazioni in Conferimento Sun System nonché i termini del
conferimento della Partecipazione Cenco, ha adottato le opportune procedure volte a tutelare l’integrità del
capitale sociale dell’Emittente e l’interesse degli azionisti a fronte dell’esclusione del loro diritto d’opzione.
Sono stati identificati pertanto i criteri di determinazione del valore economico del capitale sia di Sun
System e Roof Garden sia dell’Emittente generalmente applicati in operazioni di analoga natura e, comunque, tali
da dover essere applicati in modo omogeneo, compatibilmente con gli elementi caratteristici delle singole società
oggetto di valutazione, tenendo in dovuto conto gli effetti patrimoniali ed economici derivanti dal
completamento delle Condizioni Sospensive SS e RG.
Il consiglio di amministrazione, nell’identificare detti criteri, ha adottato quelli più prudenziali e consoni a
mantenere invariato il necessario rapporto tra capitale sociale e mezzi propri dell’Emittente, così come previsto
dalle norme del Codice Civile a presidio dell’integrità del capitale sociale.
I valori presi in esame sono stati assunti in ipotesi di continuità gestionale e alla luce di elementi di
previsione ragionevolmente ipotizzabili, senza tener conto del verificarsi di accadimenti straordinari. In
particolare le analisi valutative sono state basate sulle informazioni e condizioni di mercato e regolamentari
conosciute alla data di effettuazione delle stesse.
In particolare è stato ritenuto di procedere alla stima del valore economico del capitale dell’Emittente e
di Sun System e Roof Garden al fine di valutare la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.
3.1
Criteri di stima adottati
La scelta dei criteri da applicare per la valutazione economica del capitale delle imprese è diretta funzione
delle caratteristiche dell’entità oggetto di stima e degli obiettivi della stima stessa. In particolare, i criteri prescelti
dovranno risultare idonei a cogliere gli elementi su cui si fonda il valore economico del capitale dell’impresa
considerata, nonché ad assicurare il pieno conseguimento degli obiettivi che informano la stima. Il tutto, peraltro,
- 13 -
non può prescindere dai criteri di stima che trovano generale accettazione nella prassi operativa e diffusa
condivisione in dottrina ed ancora prima, ovviamente, dai criteri previsti dalla normativa vigente.
Posto quanto sopra, è stato ritenuto di procedere alla valutazione della Società e di Sun System attraverso
l’applicazione delle seguenti metodologie:
-
con riferimento all’Emittente, visto il suo status di società quotata, è stato utilizzato il metodo del
valore del patrimonio netto risultante dalla situazione contabile al 30 giugno 2013, tenendo
conto dell’andamento dei prezzi di borsa;
-
con riferimento a Sun System è stato utilizzato il metodo misto patrimoniale e reddituale con
stima autonoma del goodwill supportato anche da una valutazione in base a standard riconosciuti
dal mercato. La data di riferimento per la determinazione del patrimonio netto contabile
rettificato con l’accertamento della consistenza patrimoniale è il 30 giugno 2013; e
-
con riferimento a Roof Garden è stato utilizzato il metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati (c.d.
“Discounted Cash Flow” o “DCF”), supportato da una valutazione in base a standard
riconosciuti dal mercato.
L’Emittente ha ritenuto valido e più inerente alla realtà odierna di Sun System il metodo misto
patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill anche perché il business futuro della Società Target
rientrerà in un più ampio progetto, denominato “Progetto SMART” (in cui confluiranno tra l'altro, le attività di
Sun System e della società recentemente acquisita Innovatec Energy S.r.l. -già Innovatec S.r.l. - nonché della
controllata Stea divisione energia solare S.r.l.) focalizzato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart
Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite nuove tecnologie innovative e continua
attività di ricerca e sviluppo nell’ambito della generazione distribuita, dell’efficienza energetica e dello storage di
energia (Cfr. paragrafo 2.1). Come annunciato al mercato in data 17 settembre 2013 (si veda comunicato stampa
Kinexia emesso in pari data), il gruppo Kinexia sta verificando alla data delle presente Relazione, l’opportunità e
le condizioni di una quotazione del Progetto SMART sul mercato AIM Italia dove Sun System, con il valore del
suo patrimonio netto e reddituale nonché la sua expertise, know-how e i relativi avviamenti sono uno delle parti più
rilevanti del Progetto.
Mentre, in riferimento a Roof Garden, l’Emittente ha ritenuto valido e più inerente alla realtà odierna di
Roof Garden in quanto start up company e titolare del Contratto Eni il metodo DCF avendo a disposizione un BP
RG approvato dal consiglio di amministrazione di Roof Garden il quale evidenzia le linee di sviluppo di RG – a
livello di fatturato e marginalità nonché di posizione finanziaria netta avente alla base il Contratto Eni con ipotesi
di rinnovo alla scadenza. Anche in questo caso il business futuro di Roof Garden rientrerà in un più ampio
progetto, denominato “Progetto SMART” sopra definito.
3.2.
Valorizzazione delle Partecipazioni in Conferimento Sun System e Roof Garden
Il consiglio di amministrazione ha condotto le necessarie analisi e valutazioni poste ad accertare la
congruità del valore dei beni conferiti rispetto al corrispondente incremento del capitale sociale dell’Emittente; ad
esito di dette analisi e valutazioni il consiglio di amministrazione ha ritenuto congruo il valore per l’acquisizione
della:
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
1° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 1.962.640,00;
2° Partecipazione SUN, convenuto in complessivi Euro 917.950,00;
e complessivamente ha ritenuto congruo il valore per l’acquisizione delle Partecipazioni in Conferimento
Sun System convenuto in complessivi Euro 4.417.862,00
vii)
Partecipazione Cenco convenuto in complessivi Euro 1.124.000,00
Per la verifica di tali valori si è fatto riferimento ad una valutazione di Sun System e Roof Garden
effettuata con l’applicazione delle metodologie indicate al paragrafo precedente, ovvero:
Per Sun System
- 14 -
-
metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill, quale metodo
principale; e
-
da una valutazione in base a multipli di mercato ricavati dalle recenti transazioni comparabili,
quale metodo di supporto.
Per Roof Garden
-
Discounted Cash Flow o DCF, quale metodo principale; e
-
da una valutazione in base a multipli di mercato ricavati dalle recenti transazioni comparabili,
quale metodo di supporto.
In riferimento a Sun System, tale valutazione è stata condotta sulla base di documentazione messa a
disposizione da Sun System, in particolare, (i) bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2009–2010-2011-2012,
completi di relazione del collegio sindacale incaricato del controllo contabile (e dunque dell’espressione sul
giudizio del bilancio); (ii) bilanci di esercizio consolidati chiusi al 31 dicembre 2011-2012, completi di relazione
del collegio sindacale incaricato del controllo contabile (e dunque dell’espressione sul giudizio del bilancio), (iii)
situazione economico patrimoniale alla data del 30 giugno 2013, approvata dal consiglio di amministrazione in
data 30 agosto 2013, (iv) budget della società Sun System S.p.A. relativo all’esercizio 2013 e (v) documentazione, e
report delle due diligence redatte dall’Emittente anche tramite specifici consulenti esterni ai sensi dell’Accordo
(“Analisi Documentale”). Le valutazioni sono state effettuate in ipotesi di continuità gestionale di Sun System,
anche da un punto di vista finanziario, non tenendo conto di eventuali sinergie derivanti dall’integrazione con il
gruppo Kinexia. Inoltre, sono state condotte analisi di sensitivity applicando diversi tassi interesse applicabili al
sovrareddito e ai fini dell’attualizzazione dei flussi al fine di comprendere gli effetti di tale analisi sul Valore
Convenzionale per Socio Cedente.
In riferimento a Roof Garden, tale valutazione è stata condotta sulla base di documentazione messa a
disposizione da Roof Garden, in particolare, (i) bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (primo esercizio
sociale), (ii) situazione economico patrimoniale alla data del 30 giugno 2013, sottoscritta dall’Amministratore
Delegato e (iii) Business Plan della RG relativo al periodo 2013-2018 (BP RG).
Si segnala, inoltre, che – ai sensi degli articoli 2440 e 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice
Civile – l’indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento non può eccedere, come non eccede,
il valore equo della 1° Partecipazione SUN, 2° Partecipazione SUN, 3° Partecipazione SUN, 4° Partecipazione
SUN, 5° Partecipazione SUN e 6° Partecipazione SUN nonché della Partecipazione Cenco indicati nelle
valutazioni operate dall’Esperto Indipendente (si veda il successivo Paragrafo 3.2.5).
3.2.1.a Il metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill
Il metodo patrimoniale e reddituale misto con stima autonoma del goodwill, attua una sorta di mediazione
tra i pregi e i difetti dei criteri patrimoniali e reddituali, consente di considerare, nel processo valutativo, tanto le
prospettive di reddito dell’azienda, quanto la sua effettiva consistenza patrimoniale. Esso prevede la
determinazione del valore del patrimonio netto della società, mediante la verifica della consistenza delle attività
investite in azienda, al netto delle corrispondenti passività, a cui si aggiunge l’avviamento che rettificherà in
aumento (goodwill) o in diminuzione (badwill), il predetto valore patrimoniale. In sostanza, la capacità che viene
riconosciuta all’azienda di generare redditi futuri in grado di remunerare il capitale investito in misura maggiore
(o minore) rispetto al rendimento offerto da investimenti alternativi.
La formula utilizzata per la valutazione è la seguente:
Capitalizzazione limitata del sovrareddito:
W = K + (R - K * i) * a n┐i’
dove :
W=
valore del capitale economico dell’azienda;
K=
valore patrimonio netto rettificato;
R=
reddito medio normalizzato prospettico;
a n┐i’ = fattore di attualizzazione per il calcolo di una rendita della durata di n anni al tasso i’;
- 15 -
n =
numero di anni per i quali viene stimato il sovrareddito;
i’ =
tasso di attualizzazione.
Tale metodo è stato utilizzato come metodo principale per la valutazione di Sun System, valutazione
effettuata assumendo quanto evidenziato nel paragrafo 3.2 e per completati gli adempimenti preliminari
specificati sopra previsti dal 1°Accordo. La data di riferimento per la determinazione del patrimonio netto
contabile rettificato di Sun System con l’accertamento della consistenza patrimoniale è il 30 giugno 2013.
3.2.1.b Il metodo Discounted Cash Flow (DCF)
Secondo la metodologia DCF il valore del capitale economico dell’azienda oggetto della valutazione è
dato dalla somma algebrica delle seguenti componenti:
-
il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti che sarà in grado di generare in futuro (c.d. enterprise
value), scontati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio ponderato del capitale (c.d. weighted
average cost of capital o WACC); la prassi prevede che nell’ambito della valutazione con metodologia DCF
venga identificato a fine piano un valore attribuibile a scadenza all’azienda (c.d. terminal value) in ipotesi di
continuità operativa, sulla base di una formula di rendita perpetua di un flusso monetario atteso;
-
la posizione finanziaria netta; e
-
il valore di mercato di eventuali attività non inerenti alla gestione caratteristica o comunque non
considerate ai fini delle proiezioni dei flussi di cassa operativi (c.d. surplus assets).
Attraverso tale metodo l’enterprise value viene individuato quale valore attuale dei flussi di cassa operativi
netti che sarà in grado di generare la gestione per il periodo di durata delle concessioni, scontati ad un tasso di
attualizzazione pari al costo medio ponderato del capitale (c.d. Weighted Average Cost of Capital o WACC).
Il flusso di cassa operativo al netto delle imposte è il risultato della seguente formula:
Risultato operativo (EBIT)
-
imposte sul risultato operativo
=
risultato operativo al netto delle imposte specifiche
+
ammortamenti
+
accantonamenti e altre voci non monetarie
+/-
variazioni negative/positive del capitale circolante
-
investimenti in capitale fisso (al netto di eventuali disinvestimenti)
=
Flusso di cassa operativo netto (OFCF)
Il WACC è il risultato della seguente formula:
WACC= we * ie +wd * id * (1-t)
dove:
we =Peso attribuito al capitale proprio;
wd =Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi);
ie =Costo del capitale proprio;
id =Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi);
t
=Aliquota fiscale.
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine
applicabile alle aziende rettificato della componente fiscale. Il costo del capitale proprio riflette il rendimento
atteso dell’investitore e viene stimato nella prassi prevalente sulla base del c.d. Capital Asset Pricing Model (CAPM),
definito dalla seguente formula:
ie= rf + β * (rm – rf) + @
- 16 -
dove:
rf
=Tasso di rendimento atteso delle attività prive di rischio;
(rm – rf)
=Premio di mercato;
β = coefficiente di volatilità o rischio sistematico assunto come media dei beta di mercato di un
campione di investimenti comparabili;
@
=Premio per il rischio specifico.
La valutazione di Roof Garden, applicando la metodologia del Discounted Cash Flow, è stata condotta sulla
base del BP RG e di quanto evidenziato nel paragrafo 3.2 e assumendo per completati gli adempimenti
preliminari specificati sopra previsti dal 2°Accordo.
3.2.2
Metodi di valutazione di supporto
Per supportare la valutazione ottenuta con l’applicazione del metodo misto patrimoniale reddituale con
stima autonoma del goodwill di cui sopra, si è proceduto a svolgere delle analisi di supporto mediante l’utilizzo del
metodo di valutazione in base a multipli di mercato ricavati dalle recenti transazioni comparabili.
Metodo di valutazione in base a standard di mercato
Il metodo di valutazione in base a standard di mercato consiste nel ricavare parametri, o moltiplicatori
impliciti, derivanti da un confronto del valore sulla base di un raffronto con i prezzi praticati sul mercato in
transazioni comparabili. Va sottolineato come le valutazioni derivanti da tale metodologia riflettono le attese del
mercato in un preciso momento storico. Inoltre, adotta moltiplicatori determinati in base a medie di valori
riconducibili a transazioni, la cui convenienza o necessità è soggetta ad aspetti imponderabili, quali il potere
negoziale di ciascuna delle parti, il bisogno di vendere o comprare, le possibili sinergie realizzabili dal compratore,
la situazione economico finanziaria del venditore, le aspettative di reddito, la percezione del rischio
imprenditoriale e numerose altre circostanze, in grado di determinare forti differenze rispetto al valore calcolato
sulla base di parametri oggettivi. Le stime determinate secondo tale metodo hanno, però, un valore persuasivo
rispetto alle stime indirette le quali, pur determinate teoricamente e soggette a minor margine di errore per la
molteplicità dei parametri usati e ponderati, non possono prescindere dai riferimenti diretti del mercato.
3.2.3
Considerazioni valutative
i)
Applicazione della metodologia del metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma
del goodwill
La valutazione di Sun System, applicando la suddetta metodologia, è stata condotta valutando:
a) Situazione patrimoniale contabile rettificata al 30 giugno 2013
Per poter determinare il valore del patrimonio netto rettificato alla data del 30 giugno 2013 si è preso in
esame l’ultimo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, approvato dall’assemblea degli azionisti, e la situazione
economico patrimoniale al 30 giugno 2013, approvata dal consiglio di amministrazione della Società Target in
data 30 agosto 2013. Viene riportata qui di seguito una sintesi della situazione economico patrimoniale analitica al
30 giugno 2013 di Sun System.
Euro
-ATTIVITÀ –
Immobilizzazioni Immateriali
€uro
1.667.646
Immobilizzazioni Materiali
€uro
226.643
Immobilizzazioni Finanziarie
€uro
649.237
Rimanenze e Lavori in corso
€uro
3.522.257
Crediti
€uro
Crediti verso clienti
€uro
Crediti verso controllate
€uro
- 17 -
8.850.499
259.780
Crediti verso collegate
€uro
Crediti verso controllanti
€uro
Crediti tributari
€uro
Imposte anticipate
€uro
Crediti v altri
€uro
Totale Crediti
€uro
Disponibilità liquide (Cassa e banche)
€uro
Risconti Attivi
€uro
TOTALE ATTIVITÀ
€uro
1.082.504
49.849
1.396.188
5.026
1.354.464
12.998.310
1.627.120
684.647
21.375.860
- PASSIVITÀ Fondi per rischi ed oneri
€uro
Debiti verso banche
€uro
Acconti
€uro
Debito v/fornitori
€uro
Debito v/imprese controllate/collegate
€uro
Fondo Tfr
€uro
Debiti tributari
€uro
Debiti verso istituti di previdenza
€uro
Altri debiti
€uro
TOTALE PASSIVITÀ
€uro
Capitale Sociale
€uro
Riserva Legale
€uro
Riserve sovraprezzo azioni
€uro
Altre riserve
€uro
Perdite portate a nuovo
€uro
Perdita di esercizio
€uro
66.438
6.098.440
1.244.037
5.932.280
1.009.924
311.067
151.624
159.949
1.669.340
16.643.100
146.259
29.252
2.923.331
3.118.684
-1.182.532
-302.233
TOTALE PATRIMONIO NETTO
€uro
4.732.761
TOTALE A PAREGGIO
€uro
21.375.860
La situazione patrimoniale contabile sopra esposta evidenzia quindi un patrimonio netto di Euro
4.732.761,00.=, al quale sono state apportate rettifiche di Euro 21 mila al netto dell’effetto fiscale sulla base di un
diverso ed effettivo riscontro dei valori correnti rispetto a quelli contabili. Il patrimonio netto rettificato di Sun
Systema risulta quindi di Euro 4.712 mila.
b) La determinazione dell’avviamento
La valutazione del capitale economico della Sun System S.p.A. con il metodo misto patrimoniale
reddituale richiede da ultimo la definizione degli ulteriori parametri di stima, attraverso i quali giungere alla
determinazione del valore di avviamento o goodwill attribuibile all’azienda medesima. In sostanza, la capacità che
viene riconosciuta all’azienda di generare redditi futuri in grado di remunerare il capitale investito in misura
maggiore (o minore) rispetto al rendimento offerto da investimenti alternativi.
Si ricorda la formula già sopra illustrata ed utilizzata per la valutazione:
W = K + (R - K * i) * a n┐i’
dove le lettere hanno i seguenti significati e valori:
W
è il risultato della formula ossia il valore attribuito al capitale economico;
K
è rappresenta il patrimonio netto rettificato ed è pari ad Euro 4.712 mila,
precedentemente determinato;
- 18 -
come
R
è il reddito medio prospettico ed esprime la redditività attesa dell’azienda, determinato tenendo
conto dei risultati economici normalizzati degli ultimi 5 esercizi.
n
durata che esprime la ripetitività del profitto
E’ possibile ricondurre l’avviamento in Sun System ad una serie di fattori e condizioni immateriali
interne ed esterne (quali know – how, tecnologia, rete commerciale, accordi strategici sottoscritti), fattori
strategici della Società Target nel mercato in cui opera e che condizionano e condizioneranno la capacità
dell’azienda di produrre in modo economico e di generare di conseguenza profitti.
b.1) La determinazione del reddito netto prospettico (R)
Il primo passo per l’applicazione del metodo reddituale consiste nella determinazione del reddito medio
prospettico, che non necessariamente coincide con l’utile di bilancio. Anzi nella quasi totalità dei casi diverge
significativamente da quest’ultimo, che ne rappresenta comunque il punto di partenza per il calcolo. Il reddito di
bilancio deve essere dapprima “normalizzato” e successivamente integrato con i valori contabili non espressi,
infine, se opportuno, riespresso a valori correnti per depurarlo degli effetti dell’inflazione. Ai fini della
normalizzazione del reddito si deve tenere conto di diversi elementi, quali i componenti straordinari di reddito e
quelli estranei alla gestione caratteristica, i costi latenti e ogni altro elemento che possa inficiare la significatività
del risultato (prima fra tutti la presenza di contratti di leasing in essere). Infine è necessario rideterminare il carico
fiscale sul reddito normalizzato così determinato. Il punto di partenza del processo di normalizzazione coincide
con il “risultato prima delle imposte” determinato nel conto economico. Si utilizza il risultato lordo in luogo di
quello netto, in quanto le imposte andranno ricalcolate dopo la normalizzazione dei vari componenti di reddito.
Per componenti straordinari di reddito si intendono le plusvalenze e minusvalenze straordinarie,
insussistenze straordinarie sopravvenienze straordinarie. La procedura di normalizzazione è finalizzata non tanto
alla semplicistica eliminazione di tali componenti, quanto alla loro sostituzione con valori medi tenuto conto del
trend storico di detti elementi. Si eviterà così che alcuni esercizi risultino esaltati nei loro risultati e altri depressi a
causa di un irregolare manifestarsi di tali valori.
Inoltre, nel processo di normalizzazione del reddito i leasing devono essere considerati secondo i
principi contabili internazionali (IAS), che vedrebbe l’iscrizione in stato patrimoniale nell’attivo del valore del
bene oggetto in locazione e nel passivo dei canoni ancora da pagare (come debito verso la società di leasing); in
conto economico andrebbero invece gli ammortamenti calcolati sul valore del cespite ed eventualmente la
componente finanziaria dei canoni. In sede di normalizzazione è necessario calcolare una rettifica come
differenza fra il costo del canone di leasing e l’ammortamento che si verrebbe a calcolare sul bene in leasing.
Infine sono da verificare anche tutti gli elementi inseriti in bilancio come valori stimati o semplicemente
congetturati, quali ammortamenti, svalutazione e accantonamenti a fondi rischi – oneri futuri.
CALCOLO REDDITO MEDIO PROSPETTICO
VALORI IN EURO migliaia
Risultato lordo del periodo/esercizio
Normalizzazione dei componenti straordinari
+ oneri straordinari
- proventi straordinari
+/- valor medio componenti straordinari
Ripresa costi straordinari
Premio dipendenti
Altri correttivi per la normalizzazione
+ importi capitalizzabili spesati in c. esercizio
-ammortamento costi capitalizzabili
REDDITO LORDO NORMALIZZATO
Correttivi fiscali
REDDITO NETTO NORMALIZZATO
REDDITO MEDIO PROSPETTICO
Civilistico Civilistico Civilistico Civilistico Civilistico
2009
2010
2011
2012
2013E
535
3.684
388
(1.115)
(300)
29
(7)
(23)
94
(49)
(85)
50
154
780
(156)
1.207
(379)
828
130
(182)
3.745
(1.176)
2.569
284
(144)
(71)
193
(133)
(60)
180
(35)
(34)
170
(216)
411
(129)
282
87
(217)
(1.245)
391
(854)
0
(218)
(407)
128
(279)
509
Con riguardo alla tabella di determinazione del reddito netto normalizzato, si è analizzato che, con la sola
eccezione dell’anno 2011, gli oneri straordinari sono sempre stati tra lo 0,09% e lo 0,17% del Valore della
Produzione, e conservativamente si è ritenuto di determinare nel 0,17% (il valore del range più alto) del Valore
della Produzione, il valore normale degli oneri straordinari per ciascun esercizio considerato.
- 19 -
Il valore del reddito medio conseguito è il seguente:
(Euro/migliaia)
2009
2010
2011
2012
2013E
Reddito medio
Prospettico
Reddito Netto Normalizzato
828
2.569
282
(854)
(279)
509
Il reddito medio atteso (R) risulta pari a Euro 509 mila.
b.2) La determinazione del tasso di interesse normale (i) e del tasso di attualizzazione del sovrareddito (i’)
i
è il c.d. tasso d’interesse normale rispetto al tipo di investimento considerato (solitamente da
riferirsi alla normalità del settore più che dell’azienda); K*i è il reddito normale prodotto da una
azienda operante in quel settore, che abbia investito un capitale pari a K.
Il tasso di interesse normale (i) viene applicato al capitale netto rettificato K ed esprime il rendimento
giudicato soddisfacente in considerazione del grado di rischio fronteggiato dall’azienda.
Nella pratica europea vi è la presenza di tassi di riferimento per settore giudicati normali ed esposti al
netto dell’inflazione.
In formula:
i=
1+rf (1-t)
–1+p
1+h
Dove:
r = tasso di rendimento dei BTP a 10 anni. Dalla data di sottoscrizione dell’Accordo (30 luglio 2013) è
stata presa media a sei mesi pari al 4,361%
t = ritenuta fiscale attualmente in vigore;
h = Tasso di Inflazione Programmata (TIP), pari al 1,5% in base alle tabelle rilasciate dal Dipartimento
del Tesoro.
p = maggiorazione percentuale rischio di settore, pari a 5,8% (FONTE: Damodaran).
i = tasso d’interesse normale rispetto al tipo di investimento considerato, è pertanto pari al 7,91%
i’
è il tasso di attualizzazione del soprareddito e deve essere inteso come compenso finanziario per
il trascorrere del tempo, aumentato di una componente dovuta alla maggiorazione per l’investimento azionario
(fonte: L. Guatri: Trattato sulla valutazione delle aziende, Egea). In base a tali indicazioni, al valore sovra esposto
del tasso di rendimento dei BTP a 10 anni e alla corrente situazione dei mercati azionari, i’ viene calcolato come
rf + un tasso del 7% ritenuto congruo per le media dimensioni della Società Target che svolge la sua attività con
discreta concorrenza, basso impiego di capitale investito e indispensabile qualificazione del management (range tra
5% - 9%). E’ stato preso per la presente valutazione il valore medio pari al 7%. Conseguentemente il valore i’
risulta pari al 11,361%.
b.3) La determinazione dell’orizzonte temporale (n)
n
è il numero di anni ovvero l’orizzonte temporale durante il quale è economicamente fondato
ritenere che l’azienda sia in grado di produrre il soprareddito e viene assunto conservativamente in anni 5 anni in
base al mercato in forte evoluzione in cui opera la Società Target.
Sulla base di tali parametri e con l'applicazione della predetta formula,
W = Euro 5.252.056,39
- 20 -
Alla luce di quanto sopra esposto, in particolare applicando il metodo misto patrimoniale e reddituale
con valutazione autonoma del goodwill, il valore del capitale economico della società e quindi la stima del valore
della partecipazione (c.d. equity value) viene determinato in Euro 5.252.056,39, con l’evidenziazione di un goodwill
che ammonta ad Euro 509.000,00 .
Dall’analisi compiuta, l’equity value della Sun System risulta pari a Euro 5.252 mila e conseguentemente:
TABELLA 4
SOCIO Cedente
%
54.865,00
37,51
DYNAMEOS S.A.
25.661,00
17,54
10.758,00
7,36
20.440,00
13,98
4.138,00
2,83
7.638,00
5,22
123.500,00
84,44
TOTALE
i)
1° Partecipazione
SUN
2° Partecipazione
SUN
3° Partecipazione
SUN
4° Partecipazione
SUN
5° Partecipazione
SUN
6° Partecipazione
SUN
1° Valore
Convenzionale
2° Valore
Convenzionale
3° Valore
Convenzionale
4° Valore
Convenzionale
5° Valore
Convenzionale
6° Valore
Convenzionale
Valore
Partecipazioni in
Convenzionale
Conferimento
Complessivo
Valore
Convenzionale per
Socio Cedente
Valore risultante
dalla
Valutazione
Euro
1.962.640,00
1.970.046,35
917.950,00
921.210,69
384.836,00
386.551,35
731.182,00
734.237,48
148.026,00
148.633,20
273.228,00
274.157,34
4.417.862,00
4.434.836,41
il valore della 1° Partecipazione SUN pari al 37,51% conferita da HQ è determinata
in Euro 1.970 mila e risulta superiore al 1° Valore Convenzionale di Euro 1.963 mila;
che il valore della 2° Partecipazione SUN pari al 17,54% conferita da Dynameus è
determinata in Euro 921 mila e risulta superiore al 2° Valore Convenzionale di Euro
918 mila;
il valore della 3° Partecipazione SUN pari al 7,36% conferita da Focus è determinata
in Euro 387 mila e risulta superiore al 3° Valore Convenzionale di Euro 385 mila;
che il valore della 4° Partecipazione SUN pari al 13,98% conferita da Annoni è
731 mila;
il valore della 5° Partecipazione SUN pari al 2,83% conferita da Campaiola è
148 mila;
che il valore della 6° Partecipazione SUN pari al 5,22% conferita da Boschetti è
273 mila;
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
Sottoponendo ad una analisi di sensitività la valutazione di cui sopra inserendo diversi tassi i e i’, l’equity
value della Sun System, il Valore Convenzionale Complessivo con i conseguenti valori della 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°
Partecipazione SUN risultano comunque superiore al Valore Convenzionale per Socio Cedente secondo la
seguente tabella:
tasso i'
tasso i
7,26%
7,51%
7,76%
8,01%
8,26%
9,36%
10,36%
11,36%
12,36%
13,36%
5.379
5.325
5.279
5.233
5.188
5.354
5.310
5.265
5.221
5.176
5.339
5.295
5.252
5.209
5.165
5.324
5.282
5.239
5.197
5.155
5.309
5.268
5.227
5.186
5.144
inferiore al Valore Convenzionale Complessivo
superiore al Valore Convenzionale Complessivo
Sottoponendo ad una analisi di sensitività la valutazione di cui sopra inserendo un valore (n) di 3 anni e
di 7 anni, l’equity value della Sun System rientra in un range che da un minimo di Euro 5.077 mila e 5.393 mila,
l’equity value della Sun System, il Valore Convenzionale Complessivo con i conseguenti valori della 1°, 2°, 3°, 4°,
- 21 -
5°, 6° Partecipazione SUN risultano comunque superiore al Valore Convenzionale per Socio Cedente secondo la
seguente tabella:
n
Valore
convenzionale
complessivo
3
4
5
6
7
5.077
5.169
5.232
5.326
5.393
inferiore al Valore Convenzionale Complessivo
superiore al Valore Convenzionale Complessivo
ii)
Applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow
La valutazione di Roof Garden, applicando la suddetta metodologia, è stata condotta secondo quanto
riportato nel BP RG per ottenere l’enterprise value di Sun System. A tale valore è stato sottratto il valore della
posizione finanziaria netta di Sun System al 30 giugno 2013 (“PFN 30 giugno 2013”) in modo da ottenere
l’equity value.
Viene riportata qui di seguito una sintesi della situazione economico patrimoniale analitica al 30 giugno
2013 di Roof Garden.
Conto Economico
valori in Euro
30/06/2013
Ricavi delle vendite
83.952
Costo materie prime
(41.030)
Costo servizi
(20.681)
Personale
(7.469)
Margine operativo lordo (EBITDA)
14.772
Ammortamenti e svalutazioni
(13.587)
Reddito Operativo (EBIT)
1.185
Oneri Bancari e finanziari
(315)
Reddito ante imposte
870
Imposte sul reddito
0
Reddito Netto
870
Stato Patrimoniale
valori in Euro
Crediti commerciali
30/06/2013
108.401
Rimanenze
0
Altri crediti
18.546
Debiti commerciali
Altri debiti (tributari, previdenziali, altri)
Ratei e risconti netti (Attivi - Passivi)
Capitale circolante netto
Capitale circolante netto commerciale
(104.557)
(37.525)
4.961
(10.173)
3.844
Attività fisse nette
106.672
Capitale Investito
96.499
Cassa e attività liquide
0
Debiti vs banche e altri finanziatori
(23.555)
Finanziamento soci
100.000
Debito netto
76.445
Capitale sociale
20.000
- 22 -
Utili portati a nuovo
(817)
Risultato del periodo
870
Patrimonio Netto
20.053
Fonti di Finanziamento
96.499
Attraverso tale metodo l’enterprise value viene individuato quale valore attuale dei flussi di cassa operativi
netti che sarà in grado di generare la gestione, scontati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio
ponderato del capitale.
Relativamente ai flussi finanziari F(t) da utilizzare, occorre evidenziare che trattasi dei flussi di cassa
rivenienti dalla sola attività operativa, al lordo di tutte le componenti finanziarie quali, ad esempio, accensioni e
rimborsi di finanziamenti, aumenti o rimborsi di capitale sociale, oneri finanziari e dividendi. I flussi finanziari
unlevered F(t) per il periodo di proiezione esplicita, determinati sulla base del business plan predisposto dalla
Società, sono riepilogati nella tabella sottostante.
Flussi di cassa
valori in Euro
Margine Operativo Lordo
Variaz. Fondi
Variaz. Capitale circ. netto
Variaz. Attività fisse
Imposte
Oneri finanziari
2013 FY
2014 FY
2015 FY
2016 FY
2017 FY
2018 FY
53.909
484.369
1.360.260
1.982.895
2.535.486
2.702.307
6.388
33.596
50.645
38.036
38.460
20.509
68.492
(105.646)
(12.521)
(10.614)
(3.219)
(1.235)
(114.040)
(85.000)
(105.000)
(55.000)
(55.000)
(55.000)
(4.637)
(134.922)
(403.358)
(595.411)
(770.375)
(826.464)
(815)
0
0
0
0
0
Incassi\esborsi non ricorrenti
0
0
0
0
0
0
Flusso di cassa disponibile
9.297
192.397
890.026
1.359.906
1.745.352
1.840.115
Per la determinazione del WACC è stato individuato il rapporto debt/equity sostenibile, sviluppando il
business plan .
Sono state inoltre adottate le seguenti assunzioni:
1.
il numero di anni utilizzato ai fini della proiezione esplicita dei flussi è di 6 anni (2013- 2018) ,
dal 30 giugno 2013, data di riferimento della valutazione, al 31 dicembre 2018, ultimo anno del
BP RG;
2.
i valori sono stati attualizzati utilizzando un WACC (Weighted Average Cost of Capital, ossia costo
medio ponderato del capitale) del 16,13% così calcolato:
Il WACC è determinato nel modo seguente:
dove:
we =Peso attribuito al capitale proprio;
wd =Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi);
ie =Costo del capitale proprio;
id =Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi);
t
=Aliquota fiscale.
In conformità con le indicazioni fornite dalla dottrina e dalla prassi professionale, la stima del costo del
capitale proprio (ie) è effettuata sulla base del Capital Asset Pricing Model cosidetto (CAPM), che è uguale a:
ie= rf + B * (rm – rf) + @
- 23 -
dove:
rf
=Tasso di rendimento di attività prive di rischio;
(rm – rf)
=Premio di mercato;
B
=Esprime il grado di rischio dell’investimento di un determinato titolo rispetto al
mercato di riferimento; rischio correlato al settore in cui opera la società e che consiste nella misurazione della
media ponderata del corso dei titoli del mercato.
@
=Premio per il rischio specifico.
Quale tasso privo di rischio (rf) si è considerato un tasso del 4,551%, pari al rendimento lordo dei BTP
10 Anni.
Il premio di mercato (rm – rf) utilizzato e pari al 5%.
Per quanto riguarda il premio al rischio specifico @, che rappresenta il rischio specifico derivante
dall’investire in realtà di dimensioni minori non quotate, nel presente lavoro si è fatto riferimento al rendimento
dei titoli di stato (Rendistato) così come definito dalla Banca d’Italia. In particolare si è proceduto a considerare il
rendimento dei titoli con vita residua al giugno 2013 compresa tra i 6 anni e 7 mesi e gli 8 anni e 7 mesi, così
come forniti dalla Banca d’Italia. Il tasso utilizzato risulta pertanto pari al 4,08% scaturente dalla media tra
4,349% (rendimento al giugno 2013 titoli a vita residua 8 anni e 7 mesi) ed il tasso del 3,812% (rendimento al
giugno 2013 titoli a vita residua 6 anni e 7 mesi).
Anche con riferimento alla determinazione di B, valutate le caratteristiche della società e del settore in
cui opera, e del BP RG di riferimento, si ritiene ragionevole adottare un coefficiente pari a 1,50, media di un
intervallo stimato di rischiosità compresa tra un valore minimo di 1 ed un massimo di 2.
ie=rf + B * (rm – rf) + @
ie= 4,55% + 1,50 * ( 5%) + 4,08% = 16,13%
In genere per il calcolo del costo del capitale di debito id, ai fini della determinazione del WACC, la
prassi professionale stima il tasso medio sui debiti onerosi (esclusi dal calcolo dei flussi finanziari unlevered) al
netto della fiscalità della Società t, per tenere conto della deducibilità fiscale degli oneri finanziari.
Più dettagliatamente, nello specifico il costo del capitale di debito id * (1-t) si potrebbe stimare
applicando uno spread di 600 basis point sul tasso di riferimento EURIRS a 10 anni pari al 30 giugno 2013 al
2,06%, quindi pari al seguente valore:
id * (1-t)= 6,0% + 2,06% * (1- 0,275)= 7,49%
I tassi sopra determinati, rappresentando il costo opportunità delle fonti di finanziamento
rispettivamente proprie e di terzi, devono essere ponderati in relazione all’ammontare delle rispettive grandezze a
cui si riferiscono.
Anche con riferimento alla determinazione dei coefficienti (pesi) we e wd da applicare ai tassi sopra
elencati sussistono diversi metodi alternativi; quali ad esempio:
* Struttura finanziaria prospettica della società, definita a seconda dei casi impiegando i valori medi del
capitale proprio e del capitale di terzi stimati nei piani, o sulla base dei valori assunti da tale grandezze da un
campione di imprese comparabili (in tale ipotesi presupponendo che la struttura finanziaria si uniformerà a
quella dei concorrenti).
* Struttura finanziaria della società alla data di riferimento della valutazione , impiegando il valore del
capitale di terzi e del capitale proprio a tale data (tale approccio si basa sul fatto che l’attuale struttura finanziaria
sia rappresentativa della composizione tendenziale delle fonti di capitale proprio e di terzi).
Visto che dai dati forniti non si evidenzia un indebitamento oneroso per tutta la durata del BP RG, in
quanto si stima che lo sviluppo dell’attività avverrà mediante un modesto finanziamento soci non oneroso e il
successivo reinvestimento dei flussi di cassa generati, si reputa prudenziale e ragionevole, considerare il
coefficiente wd pari a zero. Concludendo il costo medio ponderato del capitale investito WACC della Roof
Garden. è pari:
WACC= 100%*16,13%+ 0%*7,49%=16,13%
- 24 -
Tale importo verrà pertanto utilizzato ai fini della stima del valore del capitale economico della RG.
Nella determinazione dell’enterprise value non si è considerato il contributo del terminal value; (“Valore
Residuo”), ma i flussi fino al 2018 come da BP RG assumendo il rinnovo del biennale Contratto Eni per due
volte. Conseguentemente si è applicato un g pari a zero.
Inoltre, nella determinazione dell’enterprise value si è considerato un execution risk al BP RG del 20%.
Sulla base delle grandezze individuate precedentemente, il valore “operativo”, pari, nel caso di specie
che assegna al valore residui F(n) un valore pari a zero, al solo valore attuale dei flussi finanziari unlevered F(t)
generati dalla società nel periodo di proiezione esplicita, attualizzati al tasso pari al costo medio ponderato
(16,13%), è determinato in Euro 3.279 mila (c.d. enterprise value).
Come sopra specificato, conservativamente si è assunto che il BP RG, anche per variabili indipendenti
quali mutazioni nel mercato, alla fine del periodo non possa realizzarsi in pieno, prevedendo un execution risk pari
al 20%, sul presupposto appunto che il BP RG. si avveri in una misura dell’80%. Il valore dell’ l’enterprise value di
Roof Garden risulterà quindi pari a Euro 2.623 mila.
La stima del valore della partecipazione (c.d. equity value) è pari alla differenza tra l’enterprise value rettificato
della PFN al 30 giugno 2013 di Euro 76 mila. La valutazione con la metodologia del Discounted Cash Flow giunge
ad una definizione di un equity value di Euro 2.547 mila.
Dall’analisi compiuta, l’equity value della Roof Garden risulta pari a Euro 2.547 mila e conseguentemente
il valore della Partecipazione Cenco pari al 47,65% conferita da Cenco è determinata in Euro 1.214 mila e risulta
superiore al Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124 mila;
Sottoponendo a stress test/analisi di sensitività la valutazione di cui sopra:
Dall’analisi compiuta con execution risk al 25%, l’equity value della Roof Garden risulta pari a Euro 2.459
mila e conseguentemente:
i)
il valore della Partecipazione Cenco pari al 47,65% conferita da Cenco è determinata
in Euro 1.135 mila e risulta comunque superiore al 1° Valore Convenzionale di Euro
1.124 mila;
Applicando una variabile Execution risk in un range 10% al 40% e del WACC in un range dall’8,49%
(WACC utilizzato recentemente per l’Operazione Innovatec similare all’Operazione RG come da relazione del
CdA dell’8 maggio 2013 consultabile sul sito www.kinexia.it) al 18,13%, l’equity value di Roof Garden, il Valore
Convenzionale Cenco risultano comunque superiore al Valore Convenzionale Cenco secondo la seguente tabella:
Euro migliaia
WACC
Ex Risk
10,00%
20,00%
25,00%
30,00%
40,00%
(equity value rapportato alla Partecipazione Cenco)
8,49% 10,13% 12,13% 14,13% 16,13% 18,13%
1.813
1.607
1.505
1.402
1.197
1.704
1.510
1.414
1.317
1.124
1.582
1.401
1.312
1.222
1.042
1.470
1.303
1.220
1.134
968
1.370
1.214
1.135
1.057
901
1.278
1.132
1.060
985
840
inferiore al Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124 mila
superiore al Valore Convenzionale Cenco di Euro 1.124 mila
iii)
Metodo di valutazione in base a standard di mercato
La valutazione di Sun System e Roof Garden ottenuta rispettivamente con la metodologia del metodo
misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill e DCF sono state riscontrata utilizzando la
metodologia dei multipli di mercato per transazioni comparabili. E’ stata presa a riferimento l’ultima transazione
significativa nel settore dove opera la Società Target avvenuta ina data 17 giugno 2013 tra Enel Green Power
S.p.A. (“Enel Green Power”) ed Enel Energia S.p.A. (“Enel Energia”) le quali hanno raggiunto un accordo per la
cessione dell’intero capitale di Enel.si S.r.l. (“Enel.si”), società interamente posseduta da Enel Green Power, alla
società della Divisione Mercato del Gruppo Enel. Enel.si è una società che offre in Italia al mercato retail
prodotti e soluzioni integrate per la realizzazione di impianti di generazione distribuita di energia da fonti
rinnovabili e per il risparmio e l’efficienza energetica negli usi finali, attraverso una rete di negozi in franchising,
composta da oltre 700 installatori specializzati. La società ha realizzato nel 2012 un fatturato pari a 215 milioni di
- 25 -
Euro e un margine operativo lordo (EBITDA) pari a 13 milioni di euro. L’enterprise value al 31 dicembre 2012 è
stato valutato pari a circa 76 milioni di euro con un multiplo rispettivamente sul fatturato e sull’EBITDA di
0,353488x e 5,846154x.
Si ritiene che alla luce delle profonde trasformazioni avvenute nel mercato delle energie rinnovabili a
partire dagli inizi del 2012 anche per via delle modifiche regolatorie, i quali hanno prodotto per le aziende
operanti in questo settore una rilevante riduzione dei fatturati e dei margini, ogni singola società ha dovuto
intraprendere nel corso del 2012 e 2013 delle politiche di riorganizzazione e rifocalizzazione dei propri business
al fine di invertire tali tendenze programmando una consistente riduzione delle proprie strutture dei costi. Per
tale motivo si ritiene, in questo recente contesto di mercato, non applicare su Sun System il multiplo
sull’EBITDA ritenendo più confacente un multiplo sul fatturato che delinea invece la forza di mercato, del
marchio e della attività e rete commerciale delle società del settore e nello specifico della Sun System.
Applicando il multiplo su fatturato consolidato 2012 di Sun System (pari a Euro 35 milioni in riduzione rispetto a
Euro 4,2 milioni del 2011), l’enterprise value risulta pari a Euro 12,4 milioni. Rettificando l’enterprise value della
posizione finanziaria netta consolidata rettificata dei leasing (“PFN”) di circa Euro 4,57 milioni al 31 dicembre
2012, il valore dell’equity value risulta pari a Euro 7,8 milioni sempre non inferiore al Valore Convenzionale
Complessivo. Considerando il trend decrescente del fatturato nel primo semestre 2013 seppur in situazione di
mantenimento dei margini del 2012, si è valutato l’impatto di tale riduzione sul calcolo dell’enterprise value
analizzando la stima di budget 2013 fornita dal management di Sun System e normalizzandolo con il valore del
fatturato del 2012:
-
fatturato 2012: Euro 35 milioni;
-
fatturato 2013 secondo le stime fornite la management di Sun System: Euro 20 milioni;
-
Media aritmetica semplice del fatturato 2012-2013 (stima budget 2013): Euro 27,52
milioni (“Media Fatturato”);
-
PFN 2012: Euro 4,57 milioni; PFN al 30 giugno 2013: Euro 4,39 milioni; media
aritmetica semplice: Euro 4,48 milioni (“Media PFN”)
-
Media Fatturato moltiplicato per il multiplo 0,353488x di cui sopra = enterprise value pari
a Euro 9,73 milioni.
-
L’ equity value risulta quindi pari a Euro 5,25 milioni.
Anche applicando tale metodologia calcolata considerando le assunzioni sopra descritte, il valore
dell’equity value risulta pari a Euro 5,25 milioni il quale applicandolo alle Partecipazioni in Conferimento (1°, 2°,
3°, 4°, 5°, 6° Partecipazione SUN) risulta pari a Euro 4,43 milioni sempre non inferiore al Valore Convenzionale
Complessivo e conseguentemente non inferiore al Valore Convenzionale per Socio Cedente.
In riferimento invece a Roof Garden si ritiene che essendo una società in start-up e avendo come base ed
assunzione per la realizzazione del BP RG lo sviluppo del Contratto Eni, sia più confacente applicare su Roof
Garden il multiplo sull’EBITDA prospettico (anno 2015) ed applicando un fattore di sconto (WACC calcolato
sulla valutazione a DCF di RG pari al 16,13% “WACC RG”) del multiplo 2013 della transazione Enel Si di cui
sopra e rettificando l’EBITDA di un’ulteriore percentuale di execution risk (dal 20% al 30%). Applicando il
multiplo sull’EBITDA 2015 di RG (pari a Euro 1.360 mila e rettificandolo di un execution risk del 30% = Euro
952 mila “EBITDA 2015 Rettificato RG”), l’enterprise value risulta pari a Euro 3.808 mila calcolato sull’EBITDA
2015 Rettificato RG moltiplicato per il multiplo di 5,846154x attualizzato ad un tasso pari al WACC RG con
periodo di attualizzazione di 2,5 anni (pari a 4x) (n= 2,5 anni al fine di rapportare il multiplo utilizzato al 30
giugno 2013 data di riferimento della valutazione). Rettificando l’enterprise value della PFN al 30 giugno 2013 di
circa Euro 76 mila, il valore dell’equity value risulta pari a Euro 3.732 mila il quale, rapportandolo alla
Partecipazione Cenco risulta pari a Euro 1.778 mila sempre non inferiore al Valore Convenzionale Cenco.
Considerando un execution risk del 35%, l’equity value rapportata alla Partecipazione Cenco risulta pari a Euro 1.134
mila sempre non inferiore al Valore Convenzionale Cenco
3.2.4
Conclusioni
Il consiglio di amministrazione ha ritenuto ragionevoli le ipotesi utilizzate per la redazione del modulo di
valutazione delle attività facenti capo a Sun System e Roof Garden ritenendo di individuare, sulla base (i) delle
- 26 -
varie metodologie applicate ed illustrate sopra (quella principale del metodo misto patrimoniale reddituale con
stima autonoma del goodwill per Sun System, quella principale del metodo DCF per Roof Garden e, quella di
controllo, sia per Sun System che per Roof Garden, in base a standard di mercato, e (ii) delle assunzioni illustrate
nel precedente Paragrafo 3.2, un valore dell’equity value per le Partecipazione in Confermento Sun System di
Euro 4.434.836 mila e relativamente alla:
i)
1° Partecipazione SUN di Euro 1.970 mila il quale risulta superiore al 1° Valore Convenzionale
di Euro 1.963 mila
ii)
2° Partecipazione SUN di Euro 921 mila il quale risulta superiore al 2° Valore Convenzionale di
Euro 918 mila;
iii)
3° Partecipazione SUN di Euro 386,6 mila il quale risulta superiore al 3° Valore Convenzionale
di Euro 384,8 mila
iv)
Euro 731 mila;
v)
5° Partecipazione SUN di Euro 148,6 mila il quale risulta superiore al 5° Valore Convenzionale
di Euro 148 mila
vi)
Euro 273 mila;
(dunque più alto rispetto al relativo Valore Convenzionale Complessivo di Euro 4.417.862,00)
e
un valore dell’equity value per la Partecipazione Cenco di Euro 1.213.730,80 (dunque superiore al Valore
Convenzionale Cenco di Euro 1.124.000,00).
Le analisi di sensitività nonché il metodo di valutazione in base a standard di mercato a supporto della
metodologia di valutazione di base confermano che il valore dell’equity value Sun System relativamente alla 1°, 2°,
3°, 4°, 5°, 6° Partecipazione SUN risultano sempre non inferiori rispettivamente al 1°, 2°, 3°, 4°,5°, 6° Valore
Convenzionale.
Le analisi di sensitività nonché il metodo di valutazione in base a standard di mercato a supporto della
metodologia di valutazione di base confermano che il valore dell’equity value Roof Garden relativamente alla
Partecipazione Cenco risulta sempre non inferiore rispettivamente al Valore Convenzionale Cenco.
3.2.5
Valore equo risultante dalla valutazione dell’Esperto Indipendente
In data 29 luglio 2013, i Venditori SS e Cenco hanno nominato il dott. Pietro Paolo Rampino quale
esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile.
Conclusioni dell’Esperto Indipendente
In riferimento a Sun System, in base all’utilizzo del metodo misto patrimoniale reddituale con stima
autonoma del goodwill con l’applicazione di un ulteriore metodo di controllo (cd metodo reddituale) e valutando
Sun System sulla base della situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2013 e del bilancio della Società
Target al 31 dicembre 2012 e della documentazione a supporto degli stessi, l’Esperto Indipendente ha valutato il
patrimonio netto di Sun System in Euro 5.235.000,00 e ha concluso, conseguentemente, che, ai sensi dell’articolo
2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile, tenuto conto degli accordi sottoscritti dall’Emittente con i
Venditori, il valore equo ragionevolmente attribuibile alle azioni Sun System Spa oggetto del conferimento in
Kinexia S.pA., rappresentanti’84,44% di tutte le azioni Sun System S.p.A., i quali hanno un Valore
Convenzionale Complessivo non inferiore a Euro 4.420.394,64.
L’Attestazione dell’Esperto Indipendente è il seguente:
“
Tutto ciò premesso, ai sensi dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b, del codice civile, e considerato il valore di stima del
complesso patrimoniale conferito in natura indicato al precedente paragrafo XI a), lo scrivente perito attesta che:
- 27 -
o il valore della SUN SYSTEM S.p.A. alla data del 30 giugno 2013 è pari a €uro 5.235.000,00.=
(euro cinquemilioniduecentotrentacinquemila/00);
o il valore delle 58.865 azioni detenute dalla società HQ INDUSTRIAL ASSETS S.R.L. in SUN
SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro
1.963.764,79 (euro unmilionenovecentosessantatremilasettecentosessantaquattro/79);
o il valore delle 10.758 azioni detenute dalla società FOCUS S.a.S. DI ANNONI PAOLO & C.
in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato
in €uro 385.057,53.= (euro trecentottantacinquemilacinquantasette/53);
o il valore delle 7.636 azioni detenute dalla società ELENA di BOSCHETTI DR
GIANCARLO & C. S.a.S. in SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società
KINEXIA
S.p.A.,
è
determinato
in
€uro
273.384,41.=
(euro
duecentosettatremilatrecentottantaquattro/41);
o il valore delle 25.661 azioni detenute dalla società DYNAMEOS S.A. in SUN SYSTEM
S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro 918.475,68
(euro novecentodiciottomilaquattrocentosettantacinque/68);
o il valore delle 20.440 azioni detenute dal Sig. ANNONI PAOLO GIUSEPPE in SUN
SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in €uro
731.602,16 euro settecentotrentunomilaseicentodue/ 16);
o il valore delle 4.138 azioni detenute dal Sig. CAMPAIOLA LUCA MASSIMILIANO in
SUN SYSTEM S.p.A., oggetto di conferimento nella società KINEXIA S.p.A., è determinato in
€uro 148.110,07 (euro centoquarantottomilacentociieci/07).
“
Invece per Roof Garden, in base all’utilizzo del metodo DCF e valutando Roof Garden sulla base del BP
RG con riferimento alla situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2013 e del bilancio della RG al 31
dicembre 2012 e della documentazione a supporto degli stessi, l’Esperto Indipendente ha valutato il patrimonio
netto di Roof Garden in Euro 2.600.000,00 e ha concluso, conseguentemente, che, ai sensi dell’articolo 2343 ter,
comma secondo, lettera b), del Codice Civile, tenuto conto degli accordi sottoscritti dall’Emittente con Cenco, il
valore equo ragionevolmente attribuibile alle azioni Roof Garden S.r.l. oggetto del conferimento in Kinexia
S.pA., rappresentanti il 47,65% di tutte le azioni Roof Garden S.r.l., i quali hanno un Valore Convenzionale
Cenco non inferiore a Euro 1.124.000,00.
L’Attestazione dell’Esperto Indipendente è il seguente:
“Tutto ciò premesso, ai sensi dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b, del codice civile, e considerato il valore di stima del
complesso patrimoniale conferito in natura indicato al precedente paragrafo XI a), lo scrivente perito attesta che:
o il valore della ROOF GARDEN S.r.l. alla data del 30 giugno 2013 è pari ad €uro
2.600.000,00.= (euro duemilioniseicentomila/00);
o il valore della quota detenuta dalla Cenciarini & Co. S.r.l. in ROOF GARDEN S.r.l. pari a
nominali Euro 9.530, è determinata in €uro 1.215.000,00.= (euro unmilioneduecentoquindicimila).
“
3.3
Congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio del conferimento
Il prezzo di emissione delle nuove azioni è superiore rispetto al valore implicito per azione ricavabile
dalla valutazione economica del capitale della Società, condotta dal consiglio di amministrazione, sulla base del
seguente approccio metodologico.
Tenuto conto dello status di società quotata di Kinexia, è stato ritenuto di individuarne il valore
economico ricorrendo al metodo del patrimonio netto risultante dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre
2012, tenendo anche conto dell’andamento delle quotazioni del titolo al fine di identificare un prezzo da ritenersi
significativo. In particolare, è stato fatto riferimento al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati,
- 28 -
considerando diversi archi temporali (1, 3, 6 e 12 mesi) antecedenti la sottoscrizione del 1°Accordo (i.e. 30 luglio
2013) e 2°Accordo (i.e. 8 agosto 2013).
Il criterio del prezzo medio ponderato è stato individuato dal consiglio di amministrazione sulla base
delle seguenti considerazioni: (i) la media ponderata, a differenza della media aritmetica, consente di determinare
un valore medio che tenga conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior
rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior numero di negoziazioni; (ii) l’orizzonte temporale di 6 mesi
consente di usufruire di un intervallo di tempo sufficientemente ampio ad assorbire eventuali anomalie dei corsi
di borsa legate a situazione di mercato contingenti o temporanee; e (iii) la scelta di stabilire, come data di
riferimento per il calcolo della media ponderata, il giorno 30 luglio 2013 per l’Operazione Sun System e il giorno
8 agosto 2013 per l’Operazione Roof Garden, risponde, ad avviso del management¸ all’esigenza di eliminare i
potenziali effetti che l’annuncio dell’Operazione Sun System e dell’Operazione Roof Garden avrebbe potuto
avere sull’andamento del titolo Kinexia.
Dall’analisi di cui sopra emergono i seguenti dati:
-
valore del patrimonio netto per azione pari a Euro 1,962 (determinato sulla base del dato
consolidato al 30 giugno 2013, che presentava un patrimonio netto consolidato pari a Euro
51,429 milioni e un numero di azioni di n. 26.213.496) (“Valore del Patrimonio Netto per
Azione”); e
-
valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi 6 mesi (calcolati
con riferimento alla data dell’1°Accordo – i.e. 30 luglio 2013) pari a Euro 1,3287.
-
valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi 6 mesi (calcolati
con riferimento alla data dell’2°Accordo – i.e. 8 agosto 2013) pari a Euro 1,3295.
In riferimento all’Operazione Sun System, si segnala che anche avuto riguardo alla media aritmetica
ponderata riferita ad un arco temporale più breve di 6 mesi, ossia 1 e 3 mesi, calcolati sempre con riferimento alla
data del 1°Accordo (i.e. 30 luglio 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa
risulta pari, rispettivamente, a Euro 1,2415 ed Euro 1,3052. Con riferimento alla media aritmetica ponderata
riferita ad un arco temporale più ampio di 6 mesi, ossia 12 mesi, calcolati sempre con riferimento alla data
dell’Accordo (i.e. 30 luglio 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa risulta
pari a Euro 1,250.
La tabella che segue riassume i valori della media ponderata della azioni Kinexia negli archi di tempo
presi in considerazione e la differenza, espressa in misura percentuale, rispetto al prezzo di emissione delle nuove
azioni nell’ambito dell’Operazione SUN (Euro 2,00):
(valori espressi in Euro)
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
Media Ponderata
1,2415
1,3052
1,3287
1,253
61%
53%
51%
60%
∆ (Euro 2,00)
In riferimento invece all’Operazione Roof Garden, si segnala che anche avuto riguardo alla media
aritmetica ponderata riferita ad un arco temporale più breve di 6 mesi, ossia 1 e 3 mesi, calcolati sempre con
riferimento alla data del 2°Accordo (i.e. 8 agosto 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei
corsi di borsa risulta pari, rispettivamente, a Euro 1,2566 ed Euro 1,3035. Con riferimento alla media aritmetica
ponderata riferita ad un arco temporale più ampio di 6 mesi, ossia 12 mesi, calcolati sempre con riferimento alla
data dell’Accordo (i.e. 8 agosto 2013), il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa
risulta pari a Euro 1,252.
La tabella che segue riassume i valori della media ponderata della azioni Kinexia negli archi di tempo
presi in considerazione e la differenza, espressa in misura percentuale, rispetto al prezzo di emissione delle nuove
azioni nell’ambito dell’Operazione Roof Garden (Euro 2,00):
(valori espressi in Euro)
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
Media Ponderata
1,2566
1,3035
1,3295
1,252
59%
53%
50%
60%
∆ (Euro 2,00)
Dall’analisi di cui sopra emerge che un prezzo di emissione delle nuove azioni pari a Euro 2,00 per
azione risulterebbe congruo e, dunque, idoneo a tutelare i diritti patrimoniali degli attuali soci di Kinexia.
- 29 -
Considerato tutto quanto sopra ed il fatto che sulla base delle analisi basate sul valore del patrimonio
netto per azione al 30 giugno 2013 e del valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli
ultimi 6 mesi risulterebbe congruo un prezzo di emissione delle nuove azioni pari a Euro 1,3287 per
l’Operazione Sun System e Euro 1,3295 per l’Operazione Roof Garden, il consiglio di amministrazione
dell’Emittente ha ritenuto che il prezzo di emissione delle nuove azioni pari a Euro 2,00 fosse, a maggior ragione,
congruo, con piena tutela dei diritti patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione, e ciò anche ai sensi
dell’articolo 2441, comma sesto, del Codice Civile.
La società di revisione Mazars S.p.A. ha rilasciato il parere di congruità del prezzo di emissione delle
nuove azioni Kinexia ai sensi dell’articolo 158 del TUF in data 8 ottobre 2013, con le seguenti conclusioni: “Sulla
base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate
nel presente parere, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli
Amministratori per la determinazione del valore economico attribuibile alle azioni di Kinexia siano adeguati, in quanto nelle
circostanze ragionevoli e non arbitrari. Pertanto, tenuto conto di quanto indicato nel precedente paragrafo 9, esprimiamo parere
favorevole, ai sensi del sesto comma dell’art. 2441 del Codice Civile e dell’art.158, primo comma del D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58,
sulla congruità del prezzo di emissione pari a Euro 2,00, di ciascuna delle 2.770.931 nuove azioni Kinexia S.p.A., per l’aumento
di capitale riservato ai soci cedenti come sopra individuati, con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci.”
4.
Indicazione del numero, della categoria, della data di godimento e del prezzo di emissione delle
nuove azioni oggetto dell’aumento di capitale
Ai fini dell’aumento di capitale a servizio del conferimento in natura della 1° Partecipazione SUN, 2°
Partecipazione SUN, 3° Partecipazione SUN, 4° Partecipazione SUN, 5° Partecipazione SUN, 6° Partecipazione
SUN, la Società emetterà rispettivamente n. Nuove Azioni Kinexia come segue:
SOCIO Cedente
Nuove Azioni
Kinexia
54.865,00
981.320
DYNAMEOS S.A.
25.661,00
458.975
10.758,00
192.418
20.440,00
365.591
4.138,00
74.013
7.638,00
136.614
TOTALE
123.500,00
2.208.931
Inoltre, ai fini dell’aumento di capitale a servizio del conferimento in natura della Partecipazione Cenco,
la Societàdella Partecipazione Cenco, la Società emetterà n. 562.000 Nuove Azioni Kinexia.
Le nuove azioni ordinarie della medesima categoria di quelle già in circolazione che avranno godimento
regolare (salvo quanto infra descritto in merito alle verifiche richieste dall’articolo 2343 quater, comma primo, del
Codice Civile e alla connessa inalienabilità delle azioni, di cui al comma quarto del medesimo articolo, sino al
compimento di dette verifiche da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente).
Il prezzo di emissione delle nuove azioni è pari a Euro 2,00 ciascuna.
Ai sensi dell’articolo 2343 quater, comma quarto, del Codice Civile, le nuove azioni Kinexia sono
inalienabili e devono restare depositate presso la Società fino all’iscrizione della dichiarazione degli
amministratori ai sensi di legge.
a)
Si segnala inoltre che ai sensi dell’articolo 2440, comma sesto, del Codice Civile, nel termine di trenta
giorni dalla data di esecuzione del conferimento (ovvero, se successiva, entro trenta giorni dalla data di iscrizione
della deliberazione di aumento di capitale al Registro delle Imprese) i soci che rappresentano almeno il ventesimo
del capitale sociale dell’Emittente possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una
- 30 -
nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343 del Codice Civile. Detta richiesta non ha effetto
laddove gli amministratori, ad esito della verifica di cui all’articolo 2343 quater¸ comma primo, procedano ai sensi
dell’articolo 2343 quater, comma secondo, del Codice Civile.
5.
Riflessi tributari dell’operazione sulla Società
5.1
Riflessi tributari dell’operazione sulla società e persone fisiche conferenti
L’operazione di conferimento rileva sotto il profilo tributario ai fini delle imposte dirette per i soggetti
conferenti:
i)
HQ Industrial Assets S.r.l., Cenciarini & Co. S.r.l. (società a responsabilità limitata);
ii)
Dynameos S.A. di diritto lussemburghese;
iii)
Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C., ed Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS (società in
accomandita semplice)
iv)
Paolo Giuseppe Annoni e Massimiliano Luca Campaiola – persone fisiche
In capo ai soci di cui ai punti i) e iii), in quanto soggetti residenti esercenti attività d’impresa, sulla base delle
norme tributarie in vigore alla data del conferimento, potranno verificarsi i presupposti per la tassazione delle
eventuali plusvalenze emergenti dalla differenza tra il valore di realizzo delle azioni di nuova emissione ricevute e
l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle quote conferite. Si ricorda che, ai sensi dell’articolo 175, comma
primo, del Testo Unico delle imposte sui redditi approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive
modifiche, si considera valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni, ricevute per effetto del
conferimento, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito alle
partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario. Restano, tuttavia, ferme, le disposizioni
in materia di partecipazioni esenti, che consentono una parziale riduzione delle plusvalenze tassate in capo alla
società alienante, nella misura e secondo le regole di cui all’art. 87 del TUIR.
In capo al socio di cui al punto ii), in quanto società residente in altro Stato Membro della Comunità Europea si
rende applicabile il comma 4 dell’art. 179 del TUIR, attuativo della Direttiva Comunitaria n. 90/434/CE in
materia di armonizzazione fiscale sulle operazioni straordinarie intracomunitarie. Tale dettato normativo prevede
che gli scambi di partecipazione mediante conferimento non comportino realizzo di plusvalenze imponibili né di
minusvalenze deducibili sulle azioni o quote conferite, fermo restando che il valore fiscale delle azioni o quote
ricevute in cambio viene assunto in misura pari a quello delle azioni o quote conferite. Concorrono a formare il
reddito dei percipienti gli eventuali conguagli, che tuttavia non devono eccedere il 10 per cento del nominale
delle azioni o quote assegnate.
Infine, in capo ai soci di cui al punto iv), sulla base delle norme tributarie vigenti alla data di conferimento,
potranno verificarsi i presupposti per la tassazione delle eventuali plusvalenze emergenti ai sensi e per gli effetti
dell’art. 177 co. 2 del TUIR. Tale regime prevede che ai fini della determinazione del reddito del conferente, le
azioni o quote conferite in società, che acquista il controllo della società conferita, debbano essere valutate in
base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del
conferimento stesso. Tale regime, è applicabile , evidentemente, anche in caso di emersione di minusvalenze.
Sotto il profilo IVA, l’operazione di conferimento rappresenta un’operazione esente da IVA ex articolo
10, n. 4), D.P.R. 26.10.1972 n. 633 per i soggetti che effettuano il conferimento delle azioni di Sun System
nell’ambito di attività d’impresa.
5.2
Riflessi tributari dell’operazione sulla società conferitaria
In base alle vigenti disposizioni tributarie, l’aumento di capitale in natura ed il relativo conferimento della
partecipazione di controllo in Sun System, sono soggetti a tassa di registro in misura fissa.
In capo all’emittente conferitaria, il valore di iscrizione nelle proprie scritture contabili della
partecipazione oggetto di conferimento assumerà piena valenza anche ai fini fiscali.
Tale partecipazione, tenuto conto della residenza fiscale della società partecipata e dell’attività svolta dalla
medesima, potrà qualificarsi per l’esenzione nella misura del 95 per cento, di cui all’articolo 87 del Testo Unico
- 31 -
delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche se, fermi
restando gli altri requisiti soggettivi previsti dal citato articolo, verrà classificata nella categoria delle
immobilizzazioni finanziarie nel bilancio al 31 dicembre 2013 di Kinexia e trascorso un periodo di ininterrotto
possesso di almeno 12 mesi.
6.
Compagine azionaria della Società a seguito dell’aumento di capitale in natura
A seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale, i soci HQ Industrial Assets S.r.l., Dynameos S.A,
Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C., Paolo Giuseppe Annoni, Massimiliano Luca Campaiola ed Elena di Boschetti
Dottor Giancarlo e C. SAS nonché Cenco, deterranno le seguente partecipazioninel capitale sociale post-aumento
dell’Emittente:
SOCIO Cedente Sun System
Sun System
Valore
Convenzionale
per Socio
Cedente SS
54.865,00
1.962.640,00
DYNAMEOS S.A.
25.661,00
917.950,00
10.758,00
384.836,00
20.440,00
731.182,00
4.138,00
148.026,00
7.638,00
273.228,00
123.500,00
4.417.862,00
TOTALE
SOCIO Cedente Roof Garden
Cenco
N° Quote RG
conferite Euro
9750.00
1°Nuove Azioni
Kinexia
% su Nuovo
Capitale Kinexia
981.320
3,348%
1° Valore
Convenzionale
2° Valore
Convenzionale
3° Valore
Convenzionale
4° Valore
Convenzionale
5° Valore
Convenzionale
6° Valore
Convenzionale
Valore
Convenzionale
Complessivo
Valore
Convenzionale
Cenco
458.975
1,566%
192.418
0,656%
365.591
1,247%
74.013
0,252%
136.614
0,466%
2.208.931
7,535%
2°Nuove Azioni
Kinexia
% su Nuovo
Capitale Kinexia
562.000
1,917%
Valore
1.124.000,00 Convenzionale
Cenco
Gli azionisti che deterranno una partecipazione superiori al 2% del capitale sociale salve operazioni di
acquisto o vendita, dovrebbero essere:
Socio
Numero Azioni
% su capitale
Sostenya S.p.A. (già Allea S.p.A.)
10.467.707
35,708
ASM S.p.A. in liquidazione
5.000.000
17,056
Unendo Partecipazioni S.r.l.
1.850.487
6,313
MRF S.p.A.
1.013.548
3,457
La tabella di cui sopra mostra la composizione dell’azionariato della Società (sulla base delle risultanze
del libro soci, integrate dalle comunicazioni pervenute e dalle informazioni disponibili alla data della presente
relazione successivamente al perfezionamento dell’aumento di capitale di cui alla presente relazione.
Si segnala che nessuno degli azionisti sopra indicati esercita il controllo di diritto sull’Emittente ex
articolo 93 TUF.
7.
Modifiche statutarie
All’approvazione della proposta di aumento di capitale di cui alla presente relazione consegue la modifica
dell’articolo 5 dello Statuto Sociale, che indica l’entità del capitale sociale della Società.
La modifica si prospetta nei seguenti termini (testo sottolineato in corsivo):
- 32 -
Art. 5 - Misura del capitale
Il
capitale
sociale
è
di
euro
54.765.974,86
(cinquantaquattromilionisettecentosessantacinquemilanovecent
osettantaquattro virgola ottantasei) suddiviso in numero
26.543.705
(ventiseimilionicinquecentoquarantatremilasettecentocinque)
azioni ordinarie prive di valore nominale.
L'aumento del capitale sociale potrà avvenire anche mediante
conferimento di beni in natura e di crediti.
L'assembla straordinaria del giorno 17 settembre 2013 ha
conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo
2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e
in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il
31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di
sovrapprezzo) di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni),
con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza
warrant abbinati.
I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio
della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in
parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla
tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e
aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle
società da questa partecipate o comunque connesse al settore
delle energie da fonte sia rinnovabile che non, ivi inclusi
progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a
beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a
supporto delle attività precedentemente individuate e, con
riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui
riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali
partner industriali, finanziari, strategici o investitori di mediolungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori
istituzionali.
Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione
di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare
massimo pari ad Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), al
servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti
obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai
sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o al servizio
esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant.
Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi
dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere
obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una
o più volte, per un importo massimo di Euro 50.000.000
(cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il
predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati
dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare
in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali,
finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo
(anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in
volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di
opzione, sino al 31 agosto 2018.
Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire
nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle
procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento
di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il
prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il
Art. 5 - Misura del capitale
Il
capitale
sociale
è
di
euro
54.765.974,86
(cinquantaquattromilionisettecentosessantacinquemilanovecent
osettantaquattro virgola ottantasei) suddiviso in numero
26.543.705
(ventiseimilionicinquecentoquarantatremilasettecentocinque)
azioni ordinarie prive di valore nominale.
L'aumento del capitale sociale potrà avvenire anche mediante
conferimento di beni in natura e di crediti.
L'assembla straordinaria del giorno 17 settembre 2013 ha
conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo
2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a pagamento e
in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il
31 agosto 2018, per un importo massimo (comprensivo di
sovrapprezzo) di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni),
con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza
warrant abbinati.
I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio
della delega di aumento del capitale con esclusione in tutto o in
parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla
tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e
aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle
società da questa partecipate o comunque connesse al settore
delle energie da fonte sia rinnovabile che non, ivi inclusi
progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a
beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a
supporto delle attività precedentemente individuate e, con
riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui
riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali
partner industriali, finanziari, strategici o investitori di mediolungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori
istituzionali.
Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione
di azioni ordinarie e potrà essere posto, sino ad un ammontare
massimo pari ad Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), al
servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti
obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai
sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o al servizio
esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di warrant.
Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi
dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la delega di emettere
obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in una
o più volte, per un importo massimo di Euro 50.000.000
(cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il
predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati
dalla legge per le emissioni obbligazionarie, anche da riservare
in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali,
finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo
(anche persone fisiche) e investitori istituzionali di volta in
volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di
opzione, sino al 31 agosto 2018.
Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire
nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle
procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento
di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il
prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il
- 33 -
prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno
sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità
di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse,
l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità
di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore
nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di
compendio; nonché, più in generale, definire termini e
condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere
il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello
dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno
essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o
meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno
diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente anche a prezzi di
esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31
agosto 2018 - e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato).
Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di
decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle
negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la
delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di
garanzia e/o di collocamento.
Il Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2013, a
valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2420-ter del
Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre
2013, ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale
sociale per un importo massimo di Euro 3.243.338 mediante
emissione di massime numero 1.621.669 nuove azioni
ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare,
riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della
conversione - per n. 1.474.245 - e del Premio - per n. 147.424 delle Obbligazioni Convertibili in azioni di cui è stata deliberata
l’emissione nella stessa seduta consiliare (Prestito
Obbligazionario Convertibile denominato “Kinexia 2013-2015
convertibile 5%”, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, quinto comma, codice civile, in quanto
riservato in sottoscrizione a Jinko Solar International Limited,
dell’importo complessivo di nominali Euro 2.948.490
costituito da n. 1.474.245 obbligazioni del valore nominale di
Euro 2,00 cadauna, durata al 31 dicembre 2015, fruttanti un
interesse annuo lordo posticipato del 5,00% e convertibili in
azioni ordinarie Kinexia, secondo il rapporto di conversione di
n. 1 una azione di compendio dell’aumento per ogni
obbligazione presentata in conversione, fatte salve le rettifiche
del rapporto di conversione consentite dal Regolamento e il
Premio). L’aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza
del termine ultimo per la conversione e la richiesta del Premio
delle Obbligazioni Convertibili al cui servizio é posto e
comunque sino al 31 dicembre 2015: il capitale sociale si avrà
per aumentato dell’ammontare corrispondente alle avvenute
operazioni di conversione e attribuzione del Premio.
prezzo di emissione, il rapporto di cambio (anche con uno
sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità
di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse,
l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità
di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore
nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di
compendio; nonché, più in generale, definire termini e
condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere
il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello
dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno
essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o
meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno
diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente anche a prezzi di
esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31
agosto 2018 - e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato).
Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di
decidere se procedere alla richiesta di ammissione alle
negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione e la
delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di
garanzia e/o di collocamento.
Il Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2013, a
valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2420-ter del
Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre
2013, ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale
sociale per un importo massimo di Euro 3.243.338 mediante
emissione di massime numero 1.621.669 nuove azioni
ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare,
riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della
conversione - per n. 1.474.245 - e del Premio - per n. 147.424 delle Obbligazioni Convertibili in azioni di cui è stata deliberata
l’emissione nella stessa seduta consiliare (Prestito
Obbligazionario Convertibile denominato “Kinexia 2013-2015
convertibile 5%”, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, quinto comma, codice civile, in quanto
riservato in sottoscrizione a Jinko Solar International Limited,
dell’importo complessivo di nominali Euro 2.948.490
costituito da n. 1.474.245 obbligazioni del valore nominale di
Euro 2,00 cadauna, durata al 31 dicembre 2015, fruttanti un
interesse annuo lordo posticipato del 5,00% e convertibili in
azioni ordinarie Kinexia, secondo il rapporto di conversione di
n. 1 una azione di compendio dell’aumento per ogni
obbligazione presentata in conversione, fatte salve le rettifiche
del rapporto di conversione consentite dal Regolamento e il
Premio). L’aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza
del termine ultimo per la conversione e la richiesta del Premio
delle Obbligazioni Convertibili al cui servizio é posto e
comunque sino al 31 dicembre 2015: il capitale sociale si avrà
per aumentato dell’ammontare corrispondente alle avvenute
operazioni di conversione e attribuzione del Premio.
Il Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2013, a
valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2443 del Codice
Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre 2013, ha
deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441,
comma 4, del Codice Civile, per nominali Euro 4.417.862,00,
- 34 -
mediante emissione di n. 2.208.831 nuove azioni ordinarie,
prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, godimento regolare, ad un prezzo
unitario di emissione pari ad Euro 2,00, senza sovrapprezzo,
per un controvalore complessivo totale pari ad Euro
4.417.862,00, da liberarsi mediante conferimento in natura di
complessive n. 123.500 azioni ordinarie del valore nominale di
un Euro ciascuna pari all’84,44% circa dell’intero capitale
sociale di Sun System S.p.A., con il capitale di Euro 146.259
i.v., con sede legale in Milano, via Grosio n. 10/8, Partita IVA,
Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle
Imprese di Milano 05744330969, approvando, ai sensi e per gli
effetti di cui all’articolo 2343-quater, comma 3, del Codice
Civile, una dichiarazione di conferma relativa ai punti di cui alle
lettere a), b), c) ed e) del medesimo suddetto articolo e dando
mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed
agli altri Consiglieri, in via disgiunta tra loro, affinché
compiano tutti gli atti e le formalità necessarie per dare
attuazione ed esecuzione a quanto sopra deliberato entro il 31
dicembre 2013, nell’osservanza dell’articolo 2443, comma 4,
del Codice Civile e delle altre norme di legge e regolamento
applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2013, a
valere sulla delega ricevuta ai sensi dell’articolo 2443 del Codice
Civile dall’assemblea straordinaria del 17 settembre 2013, ha
deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441,
comma 4, del Codice Civile, per nominali Euro 1.124.000,00,
mediante emissione di n. 562.000 nuove azioni ordinarie, prive
di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, godimento regolare, ad un prezzo unitario di
emissione pari ad Euro 2,00, senza sovrapprezzo, per un
controvalore complessivo totale pari ad Euro 1.124.000,00, da
liberarsi mediante conferimento in natura di una
partecipazione sociale di nominali Euro 9.530,00
rappresentativa di una partecipazione pari al 47,65% del
capitale sociale di Roof Garden S.r.l., con sede legale in Milano,
via Mascheroni n. 15, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07623560963,
approvando, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343quater, comma 3, del Codice Civile, una dichiarazione di
conferma relativa ai punti di cui alle lettere a), b), c) ed e) del
medesimo suddetto articolo e dando mandato al Presidente del
Consiglio di Amministrazione ed agli altri Consiglieri, in via
disgiunta tra loro, affinché compiano tutti gli atti e le formalità
necessarie per dare attuazione ed esecuzione a quanto sopra
deliberato entro il 31 dicembre 2013, nell’osservanza
dell’articolo 2443, comma 4, del Codice Civile e delle altre
norme di legge e regolamento applicabili.
- 35 -
8.
Adempimenti e tempistica
La presente relazione è stata trasmessa alla società di revisione Mazars S.p.A. per la predisposizione, a
norma dell’articolo 158 del TUF, del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere sarà
depositato presso la sede della Società e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge.
La valutazione Sun System e la valutazione Roof Garden, redatte dal dott. Pier Paolo Rampino con riferimento al
30 giugno 2013 ai sensi dell’articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile, sono state asseverate
in data 25 settembre 2013 presso il Tribunale Ordinario di Milano e saranno depositata presso la sede della
Società e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge.
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Milano, 8 ottobre 2013
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
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Pietro Colucci
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Relazione 2441 AUCAP SUN SYSTEM _Roof Garden

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