Statuto - Gruppo Creval

STATUTO
TITOLO I
Sede, Durata, Scopo
ARTICOLO 1
1. La Banca, costituita in forma di società per azioni, è denominata “Credito del Lazio S.p.A.”.
Essa, limitatamente alla Provincia di Frosinone, può utilizzare, in aggiunta alla indicata
denominazione, l’insegna di “Banca della Ciociaria”.
2. La Società è retta dalle norme di legge e regolata dal presente statuto.
3. La Società fa parte del Gruppo Bancario Credito Valtellinese. In tale qualità essa è tenuta
all’osservanza delle disposizioni che la Banca capogruppo, nell’esercizio dell’attività di direzione e
coordinamento, emana per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse
della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato o
informazione per l’emanazione delle disposizioni.
ARTICOLO 2
1. La società ha sede in Frosinone. Essa può istituire filiali e rappresentanze previo ottenimento
delle necessarie autorizzazioni.
ARTICOLO 3
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1. La durata della Società è fissata al 19 aprile 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione
dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.
ARTICOLO 4
1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.
Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi
bancari e finanziari consentiti, ivi compreso l’esercizio delle attività di intermediazione mobiliare,
nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo
sociale.
2. La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
TITOLO II
Capitale Sociale
ARTICOLO 5
II capitale sociale è di Euro 180.000 interamente versato e rappresentato da n. 6.000.000 di azioni
da nominali Euro 0,03 ciascuna.
ARTICOLO 6
1. Le azioni sono nominative ed indivisibili. In caso di comproprietà si applicano le norme di cui
all'art. 2347 c.c..
2. Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in
regime di dematerializzazione; la legittimazione all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni e la
circolazione delle stesse sono disciplinate dalla normativa speciale in materia.
3. Le azioni sono liberamente trasferibili solo a favore di altri soci.
4. Il socio che intenda alienare in tutto o in parte le proprie azioni a terzi dovrà prima offrirle, a
mezzo lettera raccomandata, ad un prezzo uniforme, agli altri soci i quali hanno diritto di
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acquistarle con preferenza rispetto ai terzi, in proporzione alle azioni già possedute. Il socio
interessato all’acquisto deve, entro trenta giorni dal ricevimento dell'offerta, confermare con lettera
raccomandata indirizzata al cedente e comunicata per conoscenza agli altri soci, di voler esercitare
la prelazione per la quota di sua spettanza precisando, altresì, se e quante azioni in più intende
acquistare in caso di rinuncia di altri soci.
5. II socio che non ha comunicato nel termine di voler esercitare la prelazione è considerato
rinunciante. Qualora il numero delle azioni per le quali è stata regolarmente esercitata la prelazione
rimanga inferiore a quello dell'offerta, questa si intende rinunciata per la totalità e l'offerente è
libero di cedere le proprie azioni a terzi.
6. L'acquisto della qualità di socio ed il trasferimento per qualsiasi causa della titolarità delle azioni
o dei diritti alle stesse correlati hanno effetto nei confronti della società con l'iscrizione nel libro dei
soci, per ottenere la quale deve essere fornita la prova dell'esatto adempimento di quanto previsto
nei commi precedenti.
ARTICOLO 7
1. Resta escluso il diritto di recesso del socio qualora vengano introdotti o rimossi nel presente
Statuto vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
2. È parimenti escluso il diritto di recesso del socio ove venga deliberata la proroga del termine di
durata della società, salvo che la proroga sia a tempo indeterminato. In quest'ultimo caso la
comunicazione del recesso deve essere data con un preavviso di un anno mediante lettera
raccomandata con ricevuta di ritorno.
TITOLO III
Organi della Società
ARTICOLO 8
1. Sono organi della società:
a) l'Assemblea degli Azionisti;
b) il Consiglio di Amministrazione;
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c) il Comitato Esecutivo o l’Amministratore Delegato, se nominati;
d) il Collegio Sindacale;
e) la Direzione, se nominata.
TITOLO IV
Assemblee
ARTICOLO 9
1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.
2. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità degli azionisti e le deliberazioni,
prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i Soci ancorché non
intervenuti o dissenzienti.
ARTICOLO 10
1. L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale in
Frosinone, ovvero anche in luogo diverso indicato nell’avviso di convocazione, purché in Italia,
almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per
l'approvazione del bilancio e per la trattazione degli oggetti di cui all'art. 2364 c.c..
2. L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su
strumenti finanziari a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti e di collaboratori
non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.
3. L'Assemblea si può svolgere anche in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento
dei soci; in particolare, è necessario che:
a)
siano presenti nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea e il soggetto verbalizzante, i
quali provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta
l'adunanza in detto luogo;
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b)
sia consentito al presidente dell’Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli
intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della
votazione;
c)
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari
oggetto di verbalizzazione;
d)
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea
sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;
e)
siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi
del successivo art. 11, terzo comma) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali
gli intervenuti potranno affluire. Gli amministratori devono convocare l'assemblea in seduta
straordinaria ove occorra deliberare sugli argomenti di cui all'art. 2365 c.c..
4. Il Consiglio è tenuto altresì a convocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria a richiesta del
Collegio Sindacale o quando ne presentino domanda per iscritto, ai sensi dell'art. 2367 c.c., azionisti
che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti
da trattare.
ARTICOLO 11
1. Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" almeno 15 giorni utili prima di quello
fissato per l'Assemblea e recante, oltre al luogo, giorno ed ora della riunione, anche l'elenco delle
materie da trattare.
2. Nel predetto avviso può essere indicato, altresì, il giorno per l'eventuale seconda convocazione,
che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima.
3. L'Assemblea è comunque regolarmente costituita, a norma dell'art. 2366, comma quarto c.c.,
anche in difetto di qualsiasi avviso di convocazione, quando sia presente o rappresentato l'intero
capitale sociale e ad essa partecipi la maggioranza degli amministratori in carica e del Collegio
Sindacale.
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ARTICOLO 12
1. Ogni azione dà diritto ad un voto.
2. Possono intervenire all’Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
3. Per l’intervento in Assemblea è necessario che venga fatta pervenire presso la sede sociale
almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione l’apposita comunicazione che
l’intermediario incaricato della tenuta dei conti è tenuto ad effettuare all’emittente in conformità
alle proprie scritture contabili, ai sensi della normativa vigente.
4. Sono esclusi dall'Assemblea i titolari di azioni che non abbiano effettuato tutti i versamenti
eventualmente richiesti sulle stesse e siano stati messi in mora dalla società.
5. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea nei limiti e nel
rispetto della normativa vigente.
6. Per la regolare costituzione delle Assemblee e per la validità delle deliberazioni assunte si
osservano le norme di legge.
ARTICOLO 13
1. Per il computo del capitale sociale occorrente per la regolare costituzione delle Assemblee si
tiene sempre conto delle azioni degli amministratori, anche quando i medesimi debbano astenersi
dal votare come pure, allo stesso fine, si tiene conto delle azioni rappresentate da qualunque
azionista che per qualsiasi ragione si astenga dal votare.
ARTICOLO 14
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o
impedimento, dal Vice Presidente o, in caso di più Vice Presidenti, da uno di essi in ordine di
anzianità di nomina o, in mancanza, da altro consigliere designato dall’Assemblea.
2. L'Assemblea nomina un segretario e due scrutatori scelti fra gli azionisti, i dirigenti ed i quadri
direttivi della Banca, salvo che il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.
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ARTICOLO 15
1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal
Segretario o dal Notaio.
TITOLO V
Consiglio di Amministrazione
ARTICOLO 16
1. La società è amministrata da un Consiglio composto da 9 membri. Gli amministratori durano in
carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La nomina e la revoca sono regolate
dall'art. 2383 c.c..
2. Almeno due amministratori:
a) debbono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma terzo, del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 per i sindaci di società per azioni con azioni quotate nei mercati
regolamentati; l'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di
Amministrazione;
b) non sono esecutivi (non debbono essere coinvolti nella gestione esecutiva della banca).
3. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a
sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre
costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in
carica fino alla prossima Assemblea.
4. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in
carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
5. Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio deve intendersi
decaduto, l'Assemblea deve essere convocata con urgenza dagli amministratori rimasti in carica per
la nomina del nuovo Consiglio. Gli amministratori rimasti in carica compiono nel frattempo gli atti
di ordinaria amministrazione.
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ARTICOLO 17
1. Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva all'Assemblea ordinaria che ha
provveduto alla nomina o alla conferma degli Amministratori:
a) elegge nel proprio seno un Presidente e due Vice Presidenti e può nominare un Amministratore
Delegato;
b) può nominare il Comitato Esecutivo di cui al successivo art. 22, designando i tre amministratori
chiamati a farne parte unitamente ai due membri di diritto, secondo quanto previsto dal citato
articolo;
c) nomina il Segretario prescelto tra i Consiglieri di amministrazione o i dirigenti della Banca
ovvero tra professionisti di provata esperienza;
2. Le nomine considerate nel presente articolo hanno validità per tutto il periodo di durata in carica
del Consiglio di Amministrazione.
3. Il Presidente svolge le funzioni e i compiti stabiliti dalla legge; in particolare, egli sorveglia
l'andamento della Banca, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario,
favorendo la dialettica interna e assicurando il bilanciamento dei poteri, convoca e presiede le
adunanze del Consiglio di Amministrazione, stabilendone l'ordine del giorno.
4. Il Presidente in caso di assenza o di impedimento è sostituito dal Vice Presidente più anziano
nella carica o, in caso di parità di anzianità, dal più anziano di età; in caso di assenza o di
impedimento anche del Vice Presidente, dal Consigliere più anziano nella carica o, a parità di
anzianità di carica, dal più anziano di età.
5. La firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova, nei confronti dei terzi, dell'assenza o
dell' impedimento dello stesso.
ARTICOLO 18
1. Il Consiglio è convocato, presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia, dal Presidente o
da chi ne fa le veci, in via ordinaria di norma una volta al mese ed, in via straordinaria, ogni volta
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che ne ravvisi la necessità o ne sia richiesto da almeno due Amministratori o dal Collegio
Sindacale.
2. Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata o per posta elettronica o telefax o
telegramma da far pervenire almeno cinque giorni prima della riunione o, in via d'urgenza, almeno
48 ore prima della riunione. In ogni caso, l'avviso di convocazione deve indicare gli argomenti posti
all'ordine del giorno.
3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche in più luoghi, contigui o
distanti, audio e/o video collegati, a condizione che:
a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il soggetto
verbalizzante, i quali provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione del verbale, dovendosi
ritenere svolta l'adunanza in detto luogo;
b) sia consentito al Presidente, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto
di verbalizzazione;
d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;
e) siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società,
nei quali gli intervenuti potranno affluire.
ARTICOLO 19
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio sono necessari la presenza della maggioranza dei
suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta degli intervenuti. In caso di
parità prevale il voto del Presidente.
2. Le votazioni hanno luogo con voto palese, le deliberazioni del Consiglio sono fatte constare da
verbalizzazioni in apposito libro, sottoscritte dal Presidente e dal Segretario, che debbono trovarsi
simultaneamente nel luogo di svolgimento della riunione, fatti salvi i casi nei quali il verbale è
redatto dal notaio.
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3. Le relative copie ed estratti, ove non redatti da un notaio, sono certificati conformi dal Presidente
e dal Segretario.
ARTICOLO 20
1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della
società, tranne quelli che, per legge o statuto, spettano esclusivamente all’Assemblea.
2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all’esclusiva competenza
del Consiglio di Amministrazione:
a)
la determinazione degli indirizzi e degli obiettivi strategici della Società e la verifica della
loro attuazione;
b)
la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del suo
generale andamento nonché, quando elaborati, dei piani strategici industriali e finanziari della
società;
c)
le proposte, da sottoporre all'Assemblea dei soci, aventi ad oggetto: modifica dello Statuto;
fusioni, scissioni, liquidazione volontaria della società; aumenti e riduzioni del capitale sociale (con
esclusione dei casi richiesti obbligatoriamente dalla legge) anche collegati all'adozione di piani di
stock option a favore di amministratori o dipendenti della società; emissioni di prestiti
obbligazionari convertibili o warrants;
d)
la costituzione di comitati interni o di commissioni;
e)
l'adozione e la modifica dei regolamenti interni, fatta salva la competenza dell'Assemblea
ex art. 2364, comma primo, n. 6 c.c.;
f)
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di sedi secondarie, filiali e rappresentanze;
g)
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative attribuiti alla competenza del
Consiglio ai sensi dell’art. 2365, comma 2, cod. civ.;
h)
l'indicazione degli amministratori che hanno la rappresentanza della società, nonché
l'attribuzione di deleghe di poteri a componenti del Consiglio di Amministrazione e/o a terzi;
i)
la nomina del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità;
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j)
la nomina e la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore
Generale e del Vice Direttore, come anche degli altri componenti della Direzione Generale e degli
altri Dirigenti;
k)
l’assunzione di personale dipendente o la stipulazione di accordi con collaboratori
autonomi, con costo annuo aziendale superiore a Euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo
rapporto;
l)
l'approvazione e la modifica di qualsiasi piano di stock option e/o stock grant al
management o ad altri beneficiari;
m)
l'acquisto, la costruzione e l'alienazione di immobili nonché le locazioni attive e passive di
durata eccedente i nove anni;
n)
le assunzioni, i licenziamenti e promozioni, nonché il trattamento economico relativi al
personale dipendente;
o)
la cancellazione, la restrizione e la riduzione di ipoteche nelle ipotesi in cui esse non siano
da porre rispettivamente in relazione all'estinzione ovvero ad una corrispondente riduzione dei
crediti vantati;
p)
la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative in ogni grado di giurisdizione e sede,
fatta eccezione per quelle di carattere monitorio, esecutivo, cautelare o comunque dirette al
recupero dei crediti.
3. Il Consiglio di Amministrazione, con appositi Regolamenti interni, disciplina:
a)
i limiti al cumulo degli incarichi di analoga natura da parte dei Consiglieri di
Amministrazione, ponendo particolare attenzione a quelli che comportino un maggiore
coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale, e le modalità di accertamento di essi;
b)
tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere ai singoli componenti
degli organi necessaria ai fini dell'adozione delle delibere sulle materie all'ordine del giorno;
c)
la documentazione e verbalizzazione del processo decisionale e la disponibilità ex post di
detta documentazione;
d)
la individuazione dei soggetti tenuti ad inviare, su base regolare, flussi informativi agli
organi aziendali; la determinazione del contenuto minimo dei flussi informativi, includendo, tra
l'altro, il livello e l'andamento dell'esposizione dell'Istituto a tutte le tipologie di rischio rilevanti, gli
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eventuali scostamenti rispetto alle politiche approvate dall'organo di supervisione strategica, le
tipologie di operazioni innovative e i rispettivi rischi.
4. II Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata informativa all'Assemblea ordinaria
sull'attuazione delle politiche di remunerazione da essa stabilite ai sensi dell’art. 10, comma 3.
ARTICOLO 21
1. Nel rispetto delle vigenti norme di legge e di statuto il Consiglio determina il contenuto, i limiti e
le modalità di esercizio delle deleghe di poteri attribuite.
2. In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi possono essere
altresì attribuiti al Direttore Generale, ai dirigenti, ai quadri direttivi ed ai Preposti alle filiali o ad
altri dipendenti della Banca o di società appartenenti al Gruppo Credito Valtellinese, singolarmente
o riuniti in comitati, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni, del
grado ricoperto e della rischiosità delle operazioni.
3. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio almeno ogni
trimestre sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle
operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.
4. Il Consiglio può, altresì, conferire ai singoli Amministratori incarichi di consulenza o vigilanza
su specifici affari o settori di affari sociali, precisando il contenuto ed i limiti dell'incarico e le
modalità di esercizio dello stesso con obbligo di puntuale e periodico riferimento al Consiglio di
Amministrazione ai sensi del precedente comma terzo.
5. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in caso di sua assenza o impedimento, chi ne
fa le veci, nei casi di assoluta e improrogabile urgenza, ove il Consiglio di Amministrazione o il
Comitato Esecutivo siano impossibilitati a riunirsi, su proposta dell'Amministratore Delegato,
quando nominato, o del Direttore Generale, può adottare ogni determinazione utile all'interesse
della Banca, anche se di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo.
Le decisioni assunte dovranno essere portate a conoscenza dei rispettivi organi nella prima riunione
utile.
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TITOLO VI
Comitato Esecutivo
ARTICOLO 22
1. Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente e dal Vice Presidente designato dal Consiglio di
Amministrazione, membri di diritto, e da tre consiglieri.
2. Esso è convocato dal Presidente in via ordinaria con frequenza, di norma, quindicinale ed in via
straordinaria tutte le volte che lo stato e l'urgenza degli affari sociali lo rendano necessario.
3. Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata o per posta elettronica o telefax o
telegramma da fare pervenire almeno 48 ore prima della riunione. In ogni caso, l'avviso di
convocazione deve indicare gli argomenti posti all’ordine del giorno.
4. Della convocazione é data notizia ai sindaci effettivi con le stesse modalità.
5. Le riunioni del Comitato Esecutivo si possono svolgere anche in più luoghi, contigui o distanti,
audio e/o video collegati, a condizione che:
a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il soggetto
verbalizzante, i quali provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione del verbale, dovendosi
ritenere svolta l'adunanza in detto luogo;
b) sia consentito al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) sia consentito ai soggetti verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto
di verbalizzazione;
d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;
e) siano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società
nei quali gli intervenuti potranno affluire.
6. Il Comitato si costituisce e delibera - nell'ambito e nei limiti della delega conferitagli dal
Consiglio - a maggioranza dei suoi componenti.
7. In caso di urgenza il Comitato potrà deliberare anche su materie di competenza del Consiglio di
Amministrazione - salvo che per le materie che non possono essere delegate ai sensi dell'art. 2381,
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comma quarto c.c. - con l'obbligo di portare le decisioni assunte a conoscenza del Consiglio
medesimo nella sua prima riunione successiva.
8. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono fatte constare da verbalizzazioni in apposito libro,
sottoscritte dal Presidente e da uno degli Amministratori.
TITOLO VII
Collegio Sindacale e Revisore
ARTICOLO 23
1. L'Assemblea ordinaria nomina tre sindaci effettivi e due supplenti aventi i requisiti previsti dalla
vigente normativa.
2. L'Assemblea nomina inoltre il Presidente del Collegio.
3. Il Collegio Sindacale vigila:
a) sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statuarie, sulla corretta amministrazione,
sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca; esso deve informare senza
indugio la Banca d'Italia ed il Consiglio di Amministrazione di tutti i fatti o gli atti, di cui venga
a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione
delle norme disciplinanti l'attività bancaria finanziaria;
b) sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; esso, anche avvalendosi delle
strutture e delle funzioni di controllo interno, accerta, attraverso verifiche periodiche, l'efficacia
di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento
delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità
riscontrate;
c) sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi.
4. I componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di
controllo presso altre società del gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche
indirettamente, una partecipazione che sia almeno pari al 10% del capitale sociale e dei diritti di
voto nell'Assemblea Ordinaria della Società partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza
consolidato del Gruppo.
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5. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; i Sindaci sono rieleggibili.
6. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, con gli
intervenuti dislocati in luoghi diversi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti
possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare
liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto.
7. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui
deve trovarsi il Presidente.
8. II verbale della riunione viene redatto e approvato al termine della trattazione dei punti all'ordine
del giorno.
9. In apposito registro saranno trascritti i processi verbali delle riunioni del collegio sindacale.
10. L'Assemblea, all'atto della nomina dei Sindaci, determina, con riferimento all'intera durata del
mandato, il compenso annuale per il Presidente del Collegio e per i Sindaci effettivi.
ARTICOLO 24
1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale o da un revisore legale
iscritti nell’apposito registro ai sensi della normativa vigente.
2. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l’incarico di revisione
legale per la durata prevista dalla disciplina applicabile e determina il corrispettivo spettante al
revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali
criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico.
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TITOLO VIII
Direzione
ARTICOLO 25
1. La direzione della Banca e l'esecuzione delle delibere degli Organi Amministrativi sono affidate
al Direttore Generale con le attribuzioni ed i poteri disciplinati dal presente Statuto o stabiliti dal
Consiglio di Amministrazione.
2. Il Direttore Generale è capo del personale, risponde agli amministratori ed alla società
dell'organizzazione e del regolare funzionamento degli uffici e delle filiali, cui sovrintende, vigila
sull'andamento degli affari sociali, sulla tenuta della contabilità e sulla formazione delle situazioni e
dei bilanci.
3. Il Direttore Generale esercita i poteri di gestione e di firma entro i limiti delle attribuzioni
conferite dal Consiglio di Amministrazione e partecipa con voto consultivo alle riunioni del
Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. Il Direttore Generale può formulare
proposte di delibera al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo.
4. II Direttore Generale può essere affiancato, nella direzione della Banca, da uno o più Vice
Direttori Generali. In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale le sue funzioni sono
svolte da uno dei Vice Direttori Generali designato dal Consiglio di Amministrazione.
5. Non è consentita la contemporanea presenza di un Amministratore Delegato e di un Direttore
Generale.
6. Qualora venga nominato un Amministratore Delegato, esso eserciterà le funzioni previste nel
primo e nel secondo comma. In tal caso la Direzione potrà essere composta anche solo da un Vice
Direttore Generale le cui attribuzioni saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione.
TITOLO IX
Firma e rappresentanza sociale
ARTICOLO 26
1. La firma sociale e la rappresentanza generale di fronte a terzi ed in giudizio della Società, in
qualunque sede e grado di giurisdizione, sono riservate disgiuntamente e con firma singola al
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Presidente del
Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente designato dal Consiglio di
Amministrazione e, ove nominato, all'Amministratore Delegato.
2. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire, per singoli atti o categorie di atti, facoltà di firma
singola o congiunta ad Amministratori, al Direttore Generale ed ai Vice Direttori Generali, a
Dirigenti e Quadri Direttivi, nonché ad altri dipendenti della Banca o di altra Società del Gruppo
Credito Valtellinese stabilendone limiti e condizioni.
3. Il Consiglio può inoltre conferire mandati e procure anche a persone estranee alla Società per il
compimento di singoli atti o categorie di atti.
TITOLO X
Bilancio e riparto utili
ARTICOLO 27
1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, secondo i
termini di legge, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio e gli altri documenti
prescritti dalla legge.
ARTICOLO 28
1. Gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota eventualmente non disponibile in
ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell’Assemblea all’assegnazione
del dividendo ai Soci in ragione delle azioni possedute.
2. La parte residua dell’utile potrà essere destinata all’eventuale costituzione o incremento della
riserva straordinaria o di altre riserve comunque denominate, ovvero al fondo di beneficenza e
assistenza.
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TITOLO XI
Clausola compromissoria
ARTICOLO 29
1. Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci e la società, anche se promosse da
amministratori e sindaci o revisore (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per
oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un collegio arbitrale,
composto di tre membri professionalmente non operanti nelle regioni Lazio e Lombardia, tutti
nominati, entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente
dell'Associazione Bancaria Italiana. I tre arbitri cosi nominati provvederanno a designare il
Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri
nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente
dell'Associazione Bancaria Italiana.
2. Il collegio arbitrale avrà sede in Milano e deciderà a maggioranza entro 90 (novanta) giorni dalla
costituzione, in modo irrevocabilmente vincolante per le parti, in via rituale e secondo diritto.
3. Si applicano in ogni caso le disposizioni di cui al decreto del 17 Gennaio 2003 n. 5.
4. Il collegio arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'
arbitrato.
5. Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle
quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
6. Le modifiche alla presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei
soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti
possono, entro i successivi 90 (novanta), giorni esercitare il diritto di recesso.
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Approvato dall’assemblea straordinaria del 14 aprile 2011
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